根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册编号333-

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-8

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

旋转集团，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

摩尔街12889号

加利福尼亚州塞里托斯，90703

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

2019年股权激励计划

(图则全称)

迈克尔·卡拉尼科拉斯
迈克尔·曼特

摩尔街12889号

加利福尼亚州塞里托斯，90703

(562) 677-9480

(代理服务的名称和地址)(服务代理的电话号码，包括区号)

复制到：

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

解释性说明
额外证券的注册

现提交本S-8表格注册声明(“注册声明”)，以注册根据注册人的2019年股权激励计划(“2019计划”)额外发行的3,668,181股Revolve Group，Inc.(“注册人”)A类普通股，这是2019年计划中一项常青树条款的结果，该条款规定，根据2019年计划为发行预留的A类普通股总数将自每个财政年度的第一天起自动增加。

这些额外的A类普通股是与先前于(I)2019年6月7日(文件编号333-232010)、(Ii)2021年2月25日(文件编号333-253516)和(Iii)2022年3月1日(文件编号333-263112)(统称为“先前注册声明”)提交给美国证券交易委员会(以下简称“委员会”)的S-8表格注册声明所属证券类别的证券。根据表格S-8的一般指示E，先前注册声明的内容，包括在先前注册声明之后提交的定期报告，以保持关于注册人的最新信息，通过引用被并入本注册声明中。

第II部
登记声明中所要求的信息

项目3.通过引用并入文件。

注册人特此将先前提交给委员会的下列文件作为参考并入本注册说明书：

注册人根据交易所法案第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交的所有文件，在本注册声明日期或之后，以及在提交对本注册声明的后生效修正案之前，表明所有已提供的证券已出售或注销所有当时未出售的证券，应被视为通过引用纳入本注册声明，并自提交该等文件之日起成为本注册声明的一部分；但被视为已提交且未按照委员会规则提交的文件或资料，不得视为已通过引用并入本注册说明书。就本注册声明而言，以引用方式并入或视为以引用方式并入的文件中所载的任何陈述，应视为就本注册声明而言被修改或取代，只要本文所载或任何随后提交的文件中的陈述修改或取代该陈述，该文件亦被视为以引用方式并入本文。任何该等经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得被视为本注册声明的一部分。

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项目6.对董事和高级职员的赔偿

特拉华州公司法第145条授权公司董事会授予，并授权法院对高级管理人员、董事和其他公司代理人进行赔偿。

我们的公司证书包含在特拉华州公司法允许的最大范围内限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：

对这些规定的任何修订、废除或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订、废除或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们的章程规定，我们将在特拉华州公司法允许的最大范围内，对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并可能对我们的员工和代理人进行赔偿。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或诉讼的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，这些协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和行政人员因他们的地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议通常还要求我们预支我们的董事和高管在调查或抗辩任何此类诉讼、诉讼或法律程序时合理和实际发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。

我们的公司注册证书、章程和赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事和高级管理人员违反他们的受托责任。它们还可能减少针对我们的董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向我们的董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们已取得保险单，在保单限制的规限下，承保我们的董事及高级职员因违反受信责任或作为董事或高级职员的其他不法行为而产生的损失，包括与公共证券事宜有关的索赔，以及吾等根据吾等的赔偿义务或其他法律事宜而可能向吾等作出的付款的损失。

3

项目8.展品

4

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月23日在加利福尼亚州塞里托斯市由下列签署人正式授权代表注册人签署本注册书。

授权委托书

通过此等陈述认识所有人，以下签名的每个人构成并任命迈克尔·卡拉尼科拉斯、杰西·蒂默曼斯和乔迪·拉姆斯丹·查平为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和再代理的权力，以任何和所有身份(包括他或她作为董事或注册人官员的身份)以任何和所有身份(包括其作为注册人或登记人官员的身份)代表他或她签署本注册声明的任何或所有修订(包括生效后的修订)，并将其连同所有证物和与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实受权人和代理人，以及他们中的每一人充分的权力和授权，以作出和执行与之相关的每一项必要和必要的作为和事情，与他们本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的一样，他或她可以或可以亲自进行，特此批准和确认所有上述事实受权人和代理人或他或她的一名或多名替代者，可凭借本条例合法地作出或安排作出。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

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