根据2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-_

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格S-8

1933年《证券法》规定的登记声明

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Clearfield，Inc.

2022年股票薪酬计划

(计划全文)

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(代办人名称、地址、电话，含区号 代码)

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、 加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型 加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)条规定的任何新的或修订的财务会计准则 。☐

解释性说明

2023年2月23日，Clearfield，Inc.(“本公司”)的股东批准了Clearfield，Inc.2022年股票补偿计划(修订后的“2022年计划”)。根据《2022年计划》的规定，本公司600,000股普通股，即每股面值0.01美元的普通股(“普通股”)可供发行 (“新股”)，增加(I)根据修订后的Clearfield，Inc.2007年股票补偿计划(“先前计划”)剩余待授予和交付的股份数量，其中有547,206股普通股(此类股份， “先前计划股份”)，以及(Ii)结转股份数量(如本文所定义)，其中普通股三一万四千二百五十五股。2022年计划取代之前的计划，所有之前计划的股票将返回到根据2022年计划为发行而保留的可用普通股池中。如果2007计划下的奖励或其任何部分在2023年2月23日之后被没收、取消、 或终止，而没有向参与者分配普通股或支付其他对价， 受奖励被没收、取消或终止部分限制的普通股股份将返还给根据2022计划为发行而保留的 可用普通股(该等股份，即“结转股份”)。本表格S-8之登记声明(“登记声明”)旨在登记合共1,461,461股普通股， 包括(I)600,000股新股、(Ii)547,206股先前计划股份及(Iii)314,255股结转股份。

第一部分

第10(A)条招股章程所规定的资料

根据表格S-8第I部分的附注，表格S-8第1及2项所要求的资料并未作为本注册声明的一部分提交，而载有该表格第I部分所指明资料的文件已按证券法第428(B)(1)条的规定送交参与者。这些文件和根据本注册声明第二部分第3项以引用方式并入的文件合在一起，构成符合证券法第10(A)节要求的招股说明书。

第II部

登记声明中所要求的信息

本公司向美国证券交易委员会提交的以下文件在此引用作为参考：

在本次普通股发售完成或终止之前，本公司根据交易所法令第13(A)、13(C)、14和15(D)条提交(但未提交)的所有文件将被视为 以引用方式并入本注册说明书，并自提交该等文件之日起成为本注册说明书的一部分。

本公司的普通股是根据《交易法》第12条登记的，因此省略了对证券的描述。

不适用。

本公司受《明尼苏达州法规》第302a章《明尼苏达州商业公司法》(下称《明尼苏达州商业公司法》)的约束。MBCA第302A.521条实质上规定，除非受到公司章程或章程的禁止，否则公司必须赔偿因个人以前或现在的公务身份而成为或威胁成为诉讼一方的高管或董事免受判决、处罚和罚款，包括但不限于就员工福利计划、和解和合理支出(包括律师费和支出)对此人进行的判决、处罚和罚款。如果满足了某些标准。寻求赔偿的人必须满足的所有这些标准是：(A)该人没有因相同的判决、处罚、罚款(包括但不限于，就员工福利计划对该人评估的消费税)而得到另一组织或员工福利计划的赔偿；(Br)该人必须本着诚信行事，包括律师费和支出在内的合理支出；(B)该人必须真诚行事；(C)该人没有获得不正当的个人利益，并且符合某些法定的利益冲突规定(如适用)；。(D)在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信该行为是违法的；及(E)该人必须以其合理地相信符合该法团的最佳利益的方式行事 ，或在某些有限的情况下，该人的行为并非违反该法团的最佳利益。此外，第302A.521节, MBCA第3分部要求，在某些情况下，公司应根据书面要求在最终处置之前支付合理费用。 出席会议的公正董事会多数成员或指定的公正董事委员会、特别法律顾问、公正股东或法院决定是否要求赔偿。

本公司附例第十二条规定，本公司须就其现任及前任高级职员、董事、委员会成员、雇员及代理人按MBCA不时有效的规定或准许的方式、在有关情况下及在最大程度上就该等开支及责任作出赔偿。

该公司还维持一份董事和高级管理人员责任保险单。

不适用。

展品

*指管理合同或补偿计划 或安排。

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在 提出要约或销售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)条规定的任何招股说明书；

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息的基本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离，可在根据第424(B)条向委员会提交的招股说明书中反映，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%；以及

(3)列入登记说明中以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明中对此类信息进行任何重大更改；

但是，如果上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段所述的承诺不适用于上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段要求包括在生效后修正案中的信息，则上述(A)(1)(I)和(A)(1)(Ii)段规定的信息包含在注册人根据《交易所法案》第13条或第15(D)条提交给委员会的报告中，并在本注册声明中引用。

(2)就确定《证券法》下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(3)通过生效后的修订从注册中删除在终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券。

(B)以下签署的注册人在此承诺，为确定证券法项下的责任，注册人根据交易法第13(A)或15(D)节提交的每一份年度报告(以及在适用的情况下，根据交易法第15(D)节提交的每一份雇员福利计划年度报告)，应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明。而届时发行该等证券，应视为首次诚意发行。

(C)根据上述条款，注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据证券法 对责任进行赔偿，但注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法规定的公共政策，因此不能强制执行。如果登记人的董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当司法管辖权的法院提交是否违反《证券法》中所表达的公共政策的问题，并将以该问题的最终裁决为准。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其 有合理理由相信其符合提交S-8表格的所有要求，并已于2023年2月23日在明尼苏达州布鲁克林公园市正式签署了本注册声明 ，由其正式授权的签署人代表其签署。

授权委托书

以下签署的Clearfield，Inc.高级职员和董事特此组成并任命谢丽尔·贝拉内克和Daniel·赫尔佐格，他们各自单独行事，有权担任我们真正合法的事实代理人和代理人，并有权以任何和所有身份取代和替代我们，以任何和所有身份签署对本注册声明及其所有文件的任何和所有修正案(包括生效后的修正案)，并将该修正案及其所有证物和与此相关的其他文件提交美国证券交易委员会，授予上述事实代理人和代理人，全权 及授权在物业内及周围作出或执行每项必需或适宜作出的作为及事情，以及他或她本人可能或可亲自作出的所有意图及目的，在此批准并确认上述事实代理人及代理人或其代理人可根据本条例合法地作出或导致作出的所有事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明 已由以下人员以2023年2月23日的身份签署。