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以下是本公司经修订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)及本公司现行有效的第六项修订及修订附例(下称“附例”)的主要条款摘要。本说明须受本公司注册证书及附例的约束，并受本公司注册证书及附例的限制，两者均为表格10-K年度报告的证物，本附件4.6是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以了解更多信息。

投票权。根据公司注册证书的条款，普通股的每一位持有者在提交股东表决的所有事项上，包括董事选举，都有权为每股股份投一票。我们的股东没有累积投票权。因此，有权投票并亲自或委托代表出席任何年度股东大会的普通股过半数股东可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。

权利和偏好。普通股持有人没有优先购买权或转换权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

章程规定董事会成员不得少于一人，具体人数将不时以在任董事总数的多数票通过决议确定。附例规定，董事的任期将在下一次年度股东大会上选出，任期至继任者被正式选出并符合资格为止，或直至其提前辞职或被免职为止。在无竞争对手的董事选举中，每一董事由所投选票的过半数投票选出；但在有竞争的选举中，董事应以股份的多数票选出

亲自出席或委派代表出席会议，并有权就董事选举投票。在任的被提名人在无竞争选举中未获得过半数选票的，应立即将其辞职要约提交董事会审议，如果该董事此前未提交有条件辞职要约的话。是否接受辞职要约的建议应由一个独立董事委员会提出，该委员会负责推荐董事的提名人以任命或选举进入董事会，或者(1)如果该委员会的每名成员都没有获得所需的多数票，或(2)如果没有任命该委员会，董事会应任命一个由独立董事组成的特别委员会，以此目的向董事会提出推荐。如果没有独立董事获得所需的多数票，董事会应对辞职提议采取行动。

公司注册证书和附例规定，董事会有权以当时在任董事总数的多数赞成的方式，明确授权董事会更改、修改或废除附例。本公司股东对章程的任何修订、更改、更改、增加或废除均须获得持有至少过半数本公司已发行股份的股东投赞成票，并作为一个整体投票，有权就该等修订、更改、更改、增加或废除投票。

章程规定，股东特别会议可由董事会主席、首席执行官或总裁召集。此外，细则亦规定秘书应一名或多名实益持有合共不少于本公司已发行普通股总数百分之二十(20%)的股东的书面要求，召开股东特别会议，惟须受提出要求的股东必须遵守的特定条件以及与预先通知股东业务及董事提名有关的程序、通知及资料要求所规限。

根据公司注册证书及细则，法律或公司细则规定须于任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可于任何股东周年大会或特别会议上采取，而无须事先通知及未经表决，前提是列明所采取行动的一份或多份书面同意已由流通股持有人签署，并拥有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均已出席并按法律规定交付吾等。未经全体一致书面同意采取公司行动的，应当及时通知未经书面同意的股东。

我们的附例规定，寻求提名候选人担任董事或将业务提交年度或特别股东大会的股东必须及时提前通知我们，并就股东通知的形式和内容规定要求，这些要求可能会阻止股东向股东会议提出事项，或在股东会议上提名董事。

我们的公司章程规定，在某些情况下，如果一名股东或最多20名股东连续持有我们公司股票至少三年，相当于普通股已发行股票总数的至少3%(3%)，则该股东或最多20名股东可以包括他们在我们的年度股东大会代表材料中提名的董事候选人，前提是该股东和被提名人必须满足我们公司章程中的要求。在任何股东周年大会代表委任材料中出现的董事提名人数，不得超过(I)根据公司注册证书第1.2节可提交提名通知的最后一天董事会成员总数的百分之二十(20%)(四舍五入至最接近的整数)及(Ii)两名提名人数中较大者。我们还要求提名股东或股东团体及时提供某些信息和承诺，并要求每个被提名者符合某些资格，这在我们的章程中有更详细的描述。

本公司注册证书授权本公司董事会在无需股东进一步行动并受纳斯达克全球精选市场上市标准施加的任何限制的情况下，在一个或多个类别或系列中发行最多40,000股优先股，每股面值1.00美元，以不时确定每个此类类别或系列中包含的股份数量，确定每个此类类别或系列的股份的权利、权力和偏好以及相关的任何资格、限制或限制。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人发行股票，这可能会使通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或不受欢迎。这样的发行可能会保护我们管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股的机会。

《董事条例》第145(A)条授予根据该条例成立的每个法团，任何曾经是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由该法团提出或根据该法团的权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，就该人在与该诉讼、诉讼或法律程序有关连的情况下实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，而该人是真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人并无合理因由相信该人的行为是违法的。任何诉讼、诉讼或法律程序的终止，如藉判决、命令、和解、定罪，或因不认罪或同等的抗辩而终止，本身不得推定该人并非真诚行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反对法团的最大利益，而就任何刑事诉讼或法律程序而言，亦有合理因由相信该人的行为是违法的。

《董事条例》第145(B)条授予根据该条例成立的每个法团，如任何人曾经或现在是任何由该法团或根据该法团有权作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为该诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于该法团的判决，而该人是或曾经是该法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙、合营企业的高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，信托或其他企业就该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，则该人不得获得任何弥偿

依据《破产欠薪保障条例》第145(B)条就任何申索、争论点或事宜而提出，而该等申索、争论点或事宜是该人被判决须对法团负法律责任的，除非且仅限于特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院在接获申请后，裁定该人有公平合理地有权获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该等其他法院认为恰当的开支。

《条例》第145(C)条规定，如现任或前任董事或法团的高级人员凭借《条例》第145(A)及(B)条所指的诉讼、诉讼或法律程序的胜诉或其他抗辩，或就其中的任何申索、争论点或事宜提出抗辩，则该人须获弥偿该人实际和合理地招致的与此相关的开支(包括律师费)。

条例第145(G)条一般规定，法团有权代表现时或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人的任何人，就以任何该等身分针对该人而承担的任何法律责任或因该人的身分而引致的任何法律责任购买和维持保险，而不论该法团是否有权根据该条例的条文就该等法律责任向该人作出弥偿。

《董事条例》第102(B)(7)条授权公司在其公司注册证书或其修正案中，免除或限制董事因违反董事作为董事人的受信注意义务而对公司或其股东承担的个人金钱损害赔偿责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的作为或不作为；或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为。(Iii)根据《董事条例》第174条(规定董事在非法支付股息或非法购买或赎回股票的情况下负有法律责任)或(Iv)董事从任何交易中获得不正当的个人利益。我们的公司注册证书充分保障了DGCL的董事和高级管理人员，也允许董事会对所有其他员工进行赔偿。上述获得弥偿的权利并不排除上述人员或董事依法享有的任何权利，并应扩大并适用于上述人员的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人。

我们有董事和高级职员的保险单。该保单为董事及高级管理人员以董事及高级管理人员身份作出的某些不法行为所引致的损失投保，并补偿我们已依法向董事及高级管理人员作出赔偿的损失。该保单包含各种排除，这些排除是此类保单的正常和惯例。

我们的公司注册证书和附例中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求或允许向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

就根据上述条款对1933年经修订的证券法(“证券法”)下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制我们的人士而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此不可执行。

《股东权益条例》第203条规定，除若干述明的例外情况外，“有利害关系的股东”是指在紧接决定日期前的三年期间内的任何时间，拥有该法团15%或以上的已发行有表决权股份的任何人士(该法团及任何直接或间接多数股东拥有的附属公司除外)，或该法团的联属公司或联营公司，并在紧接决定日期前的三年期间内的任何时间，拥有该法团已发行的有表决权股份的15%或以上，以及该人的联营公司及相联者。在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行商业合并，除非：

·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由(1)董事和高级管理人员以及(2)雇员股票计划所拥有的股份，在这些计划中，参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标符合该计划的股份；或

这些条款的影响可能会通过推迟、推迟或阻止收购要约或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，使我们业务的控制权变更变得更加困难。这包括可能导致向股东支付高于其股票市场价格的溢价的尝试。这些规定还可以通过使某人更难罢免或更换现任董事会成员来促进我们管理的连续性。