拖拉机供应CO/DE/0000916365110,072,6582022财年错误http://fasb.org/us-gaap/2022#SellingGeneralAndAdministrativeExpenseP2YP7yP10YP10YP1YP3YP2YP4YP5Yhttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2022#PropertyPlantAndEquipmentNet00009163652021-12-262022-12-3100009163652022-06-25ISO 4217：美元00009163652023-01-28Xbrli：共享0000916365TSCO：员工薪酬储备成员2022-12-3100009163652020-12-272021-12-2500009163652020-09-272020-12-2600009163652019-12-292020-12-26ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期。

佣金文件编号000-23314

拖拉机供应公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						13-3139732
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)						(国际税务局雇主身分证号码)
弗吉尼亚路5401号, 布伦特伍德, 田纳西州						37027
(主要行政办公室地址)						(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：						(615) 440-4000

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，面值0.008美元

太钢集团

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

是  ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。

是☐    不是☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

是  ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

是  ☑ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

大型加速文件服务器

☑

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。

是☐ No ☑

基于2022年6月25日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为$18.6十亿美元。在这一答复中，注册人假定其董事、行政人员和持有5%或以上普通股的实益所有者是注册人的关联公司。

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注明截至最后实际可行日期，注册人所属各类普通股的流通股数量。

班级						截至2023年1月28日的未偿还款项
普通股，面值0.008美元						110,072,658

引用成立为法团的文件：

注册人关于其2023年股东年会的最终委托书的部分内容通过引用并入本协议第三部分。

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项目编号						Form 10-K报告页面
前瞻性陈述						II
第一部分						1
1.			业务			1
1A.			风险因素			12
1B.			未解决的员工意见			24
2.			属性			25
3.			法律诉讼			26
4.			煤矿安全信息披露			26
第II部						27
5.			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			27
6.			[已保留]			29
7.			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
7A.			关于市场风险的定量和定性披露			42
8.			财务报表和补充数据			43
9.			会计与财务信息披露的变更与分歧			76
9A.			控制和程序			76
9B.			其他信息			77
9C.			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			77
第三部分						77
10.			董事、高管与公司治理			77
11.			高管薪酬			77
12.			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			77
13.			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			78
14.			首席会计师费用及服务			78
第四部分						78
15.			展品和财务报表附表			78
16.			表格10-K摘要			78

i

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索引

前瞻性陈述或信息

本Form 10-K年度报告和本Form 10-K年度报告中引用的陈述包括某些前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》(以下简称《法案》)的安全港条款作出的。除有关历史事实的陈述外，所有涉及我们预期或预期在未来将会或可能发生的活动、事件或发展的陈述，包括有关销售及盈利增长、新店增长、未来经营估计业绩(包括但不限于净销售额、可比门店销售额、营业利润率或营业利润率、净收益及稀释后每股收益)、股息的宣布及支付、股份回购的时间及金额、未来资本开支(包括其数额及性质)及收购、业务战略、业务营运的扩张及增长，以及其他此类事宜的陈述，均属前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由“将”、“打算”、“预期”、“相信”、“预期”、“乐观”、“预测”等词汇确定或与之相关。为了利用该法提供的避风港，我们在第1A项中确定了某些因素。本年度报告(Form 10-K)中的“风险因素”可能会导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的内容大不相同。这些“风险因素”可能会在我们的Form 10-Q季度报告或其他后续提交给美国证券交易委员会的文件中不时更新。

由公司或代表公司作出的前瞻性陈述是基于我们对我们的业务和经营环境的了解以及目前可获得的信息，并基于我们对未来事件的当前预期和预测。我们没有义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何修订，以反映本新闻稿发布之日之后的事件或情况，或反映意外事件的发生，除非法律另有要求。

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索引

第一部分

项目1.        业务

概述

拖拉机供应公司(“公司”或“拖拉机供应”或“我们”)是美国最大的农村生活方式零售商。本公司致力于满足休闲农场主、牧场主和所有享受乡村生活方式的人的需求。在这里“生活方式”)。我们以自己的名义经营零售店拖拉机供应公司，Petense by拖拉机供应公司，以及Orscheln Farm and Home。我们的商店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。我们还通过拖拉机供应移动应用程序和在线提供更多种类的产品，网址为TractorSupply.com和Petsense.com. 

该公司有一个需要报告的行业部门，那就是支持农村生活方式的产品的零售。截至2022年12月31日，我们在49个州经营着2,333家零售店(2,066家拖拉机供应零售店，186家Petense by拖拉机供应零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)。我们的拖拉机供应商店通常有15,000至20,000平方英尺的内部销售空间，以及额外的外部销售空间(“侧地块”)，而我们的Petense by拖拉机供应商店的内部销售空间约为5,500平方英尺。对于拖拉机供应零售点，我们对大多数新的定制地点使用标准设计，其中包括大约15,500平方英尺的内部销售空间。我们的在线销售网站和我们的移动应用程序提供除店内产品之外的更多种类的产品，并通过我们的在线购买和店内提货和发货到店计划为我们的商店带来流量。我们的零售店位置和数字功能提供了便利，使我们的客户能够随时随地以他们选择的任何方式与我们互动。

2022年10月12日，公司完成了对Orscheln Farm and Home，LLC(“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”)的收购。该公司以约3.977亿美元收购了166家Orscheln门店，其中不包括收购的现金。根据与联邦贸易委员会(FTC)达成的补救措施，该公司在完成收购的同时，将85个门店剥离给了两个买家：Bomgaars Supply，Inc.(73家门店)和Buchheit Enterprise，Inc.(12家门店)。该商店资产剥离的净收益约为6940万美元。此外，拖拉机供应公司还同意在收购完成后15个月内，以大约1000万美元的价格将Orscheln公司总部和配送中心出售给Bomgaars Supply，Inc.。此次收购的资金来自2022年高级信贷安排(定义见下文)下的手头现金和借款。该公司计划在2023财年结束前将所有Orscheln门店更名为拖拉机供应门店。因此，除非另有说明，否则披露公司的非财务、正常业务活动时不使用Orscheln。

拖拉机供应公司的经营战略

我们相信，我们的销售额和收益增长是执行我们多年战略的结果，该战略包括以下关键组成部分：

 

利基市场

我们已经确定了一个专门的利基市场：满足休闲农民、牧场主和所有享受农村生活方式的人的生活需求。通过将我们的产品种类集中在这些核心客户上，我们相信我们有别于普通商品、家居中心和其他专业零售商。我们迎合了农村的生活方式，并经常通过方便的店内和在线购物选择，为农场、牧场和农村客户的许多基本维护需求提供旅行整合服务，从而服务于市场。

顾客

我们的目标客户是家庭、土地、宠物和牲畜所有者，他们的收入通常高于平均水平，而生活成本低于平均水平。我们寻求为主要居住在主要大都市市场外围城镇和农村社区的客户群提供服务。这一客户群包括休闲农场主、牧场主，以及所有享受乡村生活方式的人。我们看到了消费者向更多农村地区迁移的趋势，以及由于新冠肺炎疫情的爆发，消费者行为趋势的持续转变，消费者专注于照顾自己的家园、土地和动物，这导致对日常商品的需求不断增长，包括消耗品、可用商品和可食用商品(简称C.U.E)。产品和季节性类别。

1

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索引

客户服务

我们致力于为我们的客户提供可靠的产品供应和方便的、以客户为中心的购物渠道体验。在我们的商店里，我们相信，我们积极、训练有素的团队成员能够提供友好、反应迅速和经验丰富的建议，帮助我们的客户找到合适的产品来满足他们的日常需求，以及完成他们的农村生活方式项目所需的特产。我们还通过我们的电子商务网站和移动应用程序与我们的客户互动，这为客户提供了随时随地以他们选择的任何方式购物的机会，同时提供增强的产品信息、研究和决策工具，支持特定主题领域的产品选择和信息需求。此外，我们在田纳西州布伦特伍德的商店支持中心设有客户解决方案中心，以支持我们的店内和在线客户以及我们的商店团队成员。我们相信，这种对客户服务的承诺通过个性化体验提升了强大的客户忠诚度，并提供了客户期望的便利，从而推动了重复购物体验。

我们使用第三方提供商来调查和衡量我们的客户服务水平。这一过程允许顾客对他们的购物体验提供反馈。根据第三方提供商的数据，我们相信我们的客户满意度得分在同类中名列前茅。我们仔细评估我们从客户那里收到的反馈，并根据反馈在公司和单个商店层面实施改进。

商店环境

我们的商店的设计和管理使购物成为一种愉快的体验，并最大限度地提高销售和运营效率。商店的战略安排是为了提供一个开放的环境，以实现最佳的产品放置和视觉展示。此外，这些布局允许轻松地重新分配部门空间，并为季节性产品和促销活动更改视觉展示。陈列和产品植入信息定期发送到商店，以确保商店之间的质量和一致性，我们的现场活动支持团队(“FAST”)致力于支持商店通过一流的促销执行为客户创造增强的店内体验。我们的门店布局和视觉展示旨在为客户提供熟悉和方便的感觉，以增强购物体验。信息性标志位于关键产品类别中，以方便客户做出购买决定和商品位置。这些标志为客户提供了产品质量的比较、清晰的定价、有关产品优势的有用信息以及适当配件的建议。此外，我们的商店团队成员穿着醒目的红色背心或带有姓名标签的围裙，我们的客户服务和结账柜台位于商店前面附近，非常方便。我们的商店配备了团队成员通信设备、无线互联网和移动销售点设备等工具，使我们的团队成员能够为客户提供增强的购物体验。此外，我们的在线购买和店内提货以及送货到店计划，包括路边提货，为客户提供了从我们的商店地点提货的便利途径。我们还在我们所有的门店提供送货服务，以及在我们的门店中有送货卡车和拖车的部分提供可租赁的拖车和商店送货服务，所有这些都是为了满足我们客户的需求。

我们正在进行一个多年的项目，该项目始于2020年，旨在改造我们现有的门店基础，通过新的固定装置、布局和产品将项目带入生活，真正增强客户的购物体验。场地层面的空间被逐个类别地分析，并根据需要进行重新分配，以与当前的商品策略保持一致，并提高空间生产率。另一项空间生产力举措是通过扩大产品供应和增强购物体验来改变我们的侧翼地块。通过这项投资，侧面地块空间将被用来在草坪和花园类别以及我们在花园中心内的新类别中提供更广泛的产品供应，并通过扩展我们的在线购买和店内提货以及免下车提货到商店提货功能提供更大的便利。

商品销售和采购

我们为所有想要享受的人提供种类繁多的产品。在这里“生活方式。我们的产品种类是量身定做的，以满足不同地理市场的客户的需求。我们提供的全系列产品包括各种高质量、信誉良好的品牌和独家品牌产品，每家商店约有17,000至23,000种产品，以及超过250,000种在线产品。在2022财年，没有一种产品的销售额超过我们销售额的10%。我们全面的商品选择包括以下主要产品类别：

•马、牲畜、宠物和小动物产品，包括它们的健康、护理、生长和围栏(即围栏)所必需的物品；

•五金、卡车、拖车和工具产品；

•季节性产品，包括取暖、草坪和花园用品、电力设备、礼物和玩具；

•工作/休闲服装和鞋类；以及

•农业和农村使用的维修产品。

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下表显示了2022财年、2021财年和2020财年我们的每个主要产品类别占净销售额的百分比：

			净销售额百分比
			财政年度
产品类别：			2022						2021						2020
牲畜和宠物			50		%				47		%				47		%
季节性、礼品和玩具产品			21						21						21
硬件、工具和卡车			19						21						21
服装和鞋类			7						8						7
农业			3						3						4
总计			100		%				100		%				100		%

我们的采购团队根据需要不断检查和更新我们的产品类别，以响应客户需求并提供新的相关产品。我们专注于提供我们的客户经常使用的关键产品，以满足他们的生活方式和维护需求，重点是C.U.E.产品。C.U.E.产品类别的例子包括但不限于牲畜饲料和床上用品、宠物食品、鸟籽、润滑剂、丙烷和各种季节性产品，如化肥、杂草防治、地膜、虫害防治和麻绳。

我们的产品是通过国内和国际供应商采购的，每个供应商都应该遵守指导我们关系的行为准则。我们的业务不依赖于任何一家供应商或特定的供应商集团。我们从大约1,000家供应商那里购买我们的产品，在2022财年，没有一家供应商占我们购买量的10%以上。在2022财年，大约400家核心供应商占我们商品购买量的90%。尽管全球供应链中断和延误，我们在为我们的产品获得令人满意的替代供应来源以满足客户需求方面并未遇到任何重大困难。我们相信有足够的供应来源，但它们的成本可能会更高，或者需要我们承担更高的运输成本。

我们的采购团队专注于商品采购、供应商系列审查以及新产品和计划的测试。我们还聘请了专门专注于预测和库存补充的专门库存管理团队，专注于分类计划的专职商品规划团队，以及寻求优化我们产品特定市场定价的专业定价团队。通过这些团队的共同努力，我们继续专注于提高我们的整体库存生产率和库存状况。

知识产权

我们的子公司德克萨斯州拖拉机供应有限公司(TSCT)拥有美国专利商标局(USPTO)的各种服务商标注册，包括台糖公司®, 拖拉机供应公司。®, 台糖拖拉机供应公司。®，以及面向零售服务的梯形设计。我们认为这些服务标志以及随之而来的商誉和知名度是我们业务的宝贵资产。TSCT还拥有其他几个零售服务商标，其中一些已经在美国专利商标局注册，其中一些是在美国专利商标局待决的注册申请的主题。

除了销售带有全国知名制造商品牌的产品外，我们还销售一些我们认为对我们的业务重要的独家品牌为我们制造的产品。这些独家品牌是由多家供应商为我们制造的，为我们提供了国家品牌的替代选择，这有助于为我们的客户提供价值，并将我们定位为目的地零售商。

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不包括Orscheln Farm and Home，我们的独家品牌约占2022财年总销售额的30%，占2021财年和2020财年总销售额的29%。我们的独家品牌包括：

4健康®(宠物食品和用品)			制片人的骄傲® (牲畜和马饲料及用品)
美国农场主®(牲畜、农场和牧场			红棚®(礼品、收藏品和户外家具)
设备)
钻头和钻头®(服装及鞋类)			雷石东® (取暖产品)
蓝山® (服装)			寻回犬®(宠物食品和用品)
C.E.施密特® (服装及鞋类)			脊形切割® (服装)
县专线®(牲畜、农场和牧场设备)			皇家之翼® (禽类饲料和用品)
大仲马®(牲畜和马饲料及用品)			努力奋斗® (宠物食品)
基础工作® (草坪和花园用品)			旅人® (卡车和汽车产品)
哈士基® (户外电力设备)			树线® (狩猎用具及配件)
JobSmart®(工具)			台糖拖拉机供应公司® (拖车、卡车工具箱和动物
			床上用品)
爪子和爪子® (宠物食品和用品)			未驯服的®(宠物食品)

以上确定的独家品牌已在美国专利商标局注册为某些产品的商标，其中一些正在等待美国专利商标局的其他注册申请。

我们的商标和服务商标注册有不同的到期日；但是，如果我们继续使用商标，并及时向美国专利商标局提交适当的维护和续订文件，注册可能是永久性的。我们的专利(美国和外国专利)的有效期从2027年4月到2037年5月不等，保护农场和牧场设备的各种元素、设计或功能，以及卡车和其他车辆的照明系统。

我们相信，我们的知识产权，包括上面确定的商标和服务标志，以及某些商号、域名、专利和版权，具有重要的价值，是我们商品和营销战略的重要组成部分。

分布

我们目前运营着一个配送设施网络，向商店供应商品，并通过我们的网站和移动应用程序交付订购的产品。在2022财年，我们的拖拉机供应商店通过这个网络收到了大约78%的商品，而其余的商品直接从我们的供应商运往我们的商店或客户。我们相信，这一流程有助于迅速和高效地分销商品，使我们成为客户可靠的供应商，满足他们的需求。在这里生活方式解决方案，通过增加库存库存，同时最大限度地减少运费和提高库存周转率。我们的配送设施位于亚利桑那州、佐治亚州、印第安纳州、肯塔基州、马里兰州、内布拉斯加州、纽约和德克萨斯州，配送中心总容量为600万平方英尺。这不包括通过收购Orscheln Farm and Home获得的密苏里州配送中心，预计将在收购完成后15个月内出售。我们还使用第三方运营的进口中心、混合中心和弹出式配送设施，以提供额外的配送能力。2023年1月18日，该公司在俄亥俄州纳瓦尔开设了第九个配送中心，将配送中心的容量扩大了约90万平方英尺。此外，该公司正在阿肯色州的莫梅尔建设一个新的配送中心。这一新设施将把公司的配送中心能力扩大120万平方英尺，预计将于2024年第一季度开始运营。

我们选择配送设施的位置是为了最大限度地减少物流成本，并优化从配送设施到我们商店的距离。我们的配送中心利用仓库和劳动力管理工具来支持库存的计划、控制和处理。我们通过使用运输管理系统来管理内部的进站和出站运输活动。我们利用多个公共运营商进行存储和直接向客户送货。我们通过承运人谈判、监控运输路线和安排送货时间来管理运输成本。

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营销

利用我们的邻居俱乐部忠诚度计划提供的价值驱动产品，我们利用“每天低价”的理念，以具有竞争力的价格持续提供我们的产品，并辅之以全年有限的和战略性的促销活动。为了推动门店流量，建立品牌知名度，并将自己定位为目的地零售商，我们通过数字和社交媒体计划、有针对性的数字视频(联网电视和流媒体节目)、电子邮件和直接邮件来推广广泛的商品选择和我们的“生活在这里”品牌信息。此外，我们快速增长的邻居俱乐部忠诚度计划增强了我们与客户打交道的能力，识别和奖励我们最好的客户，推动期望的行为，并创建品牌宣传。 供应商经常通过提供临时成本降低、额外资金和兑现优惠券来支持这些特定计划。我们的供应商还为我们的团队成员提供产品演示和夹具设计、宣传册、店内活动支持、用于客户教育的采购点材料以及产品知识方面的帮助。

全频道

确保我们的客户能够以他们最方便的方式与我们互动，无论是在我们的商店、我们的网站上、我们的移动应用程序上，还是通过我们的客户解决方案中心，这是我们的首要任务。我们的目标是随时随地以客户选择的任何方式与我们的品牌互动。我们为我们的客户提供以适合他们的生活方式和最方便的方式购物的机会。我们的重点是提供全面、无缝的购物体验，为客户提供所需和期望的便利。我们提供网上购买、店内提货和路边提货，为客户从我们的商店地点提货提供了便利的途径。此外，我们的在线体验提供了丰富的产品种类，包括直接面向消费者的种类。这使得我们可以将我们的过道延伸到商店以外的位置，并提供与我们客户的生活方式相关的方便和有用的内容。我们为我们的客户提供将产品直接发货到我们的零售店地点或送货上门或送到办公室的能力。对于特定的产品，我们提供当天送货服务。我们使用我们的配送设施网络以及我们的商店来支持我们的电子商务活动。我们的数字能力进一步增强了我们的店内购物体验，使我们能够更有效地与客户互动，并扩大了我们目前零售店以外的目标市场。

持续改进

我们致力于持续改进计划，以推动整个组织的变革。使用数据分析和团队成员参与度，我们检查业务流程并确定降低成本、推动创新和提高效率的机会。我们制定了生产率和成本改进的年度目标。我们已经实施了几个持续改进项目，团队成员遍及整个业务，以评估关键运营并实施流程更改。团队成员被赋予权力，并被期望挑战当前的范例和改进流程。管理层鼓励所有团队成员参与决策过程，定期征求团队成员的意见和建议，并将建议纳入我们的改进活动。

管理信息和控制系统

我们在管理信息和控制系统上投入了资源，以提供传奇的客户服务，并在正确的时间、正确的地点提供正确的产品。这项投资包括使用数字技术，以支持在这里并通过我们的客户解决方案中心整合店内、在线和客户体验，该中心为客户提供随时随地以他们选择的任何方式购物的能力。我们的主要平台包括：

•销售点系统；

•店内移动性；

•电子商务平台；

•消费类移动应用程序；

•补给和分配系统；

•商品介绍和库存管理工具；

•仓库和运输管理系统；

•商店和供应链的人力管理工具；

•价格优化体系；

•供应商采购订单控制系统；

•人力资源信息系统；

•商业智能和分析工具；以及

•客户忠诚度和活动管理系统。

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这些系统通过企业资源规划(“企业资源规划”)系统进行集成。这个ERP系统跟踪从最初的订单到最终销售的商品，并与我们的财务系统连接。

我们继续投资于技术，以支持商店、在线和分销设施的扩张，以及我们的长期战略增长计划，重点放在改善所有渠道的客户体验上。我们还继续评估和改进我们系统的功能，以最大限度地提高其有效性。这些努力包括持续的硬件和软件评估、更新和升级，以支持最佳软件配置和应用程序性能。我们计划继续投资于信息技术，并实施提高效率的系统改进，如店内移动性、劳动力和任务管理工具以及后台支持系统. 我们将继续评估利用人工智能、自动化软件、量子计算、边缘计算等技术提高生产率的情况。我们还维护并继续加强我们信息系统的安全性，以帮助保护和防止未经授权访问我们的客户、团队成员、供应商和其他机密公司数据的个人信息。我们正在努力遵守快速发展的行业隐私法律和标准。重点关注的关键领域包括云、终端保护和隐私。总体而言，这些努力旨在改进业务流程，维护安全、高效和稳定的系统，并使我们的业务能够持续增长和成功。

由拖拉机供应的PetSense

Petense by Trator Supply是一家小型宠物专用供应零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是在中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。截至2022年12月31日，我们在23个州经营着186家Petense by Tracker Supply门店，拥有约700名全职和900名兼职团队成员，以及一个电子商务网站(Petsense.com)。PetSense名称已在美国专利商标局注册。

人力资本

我们相信，我们的团队成员是我们业务的基础，他们的辛勤工作、激情、承诺和经验推动着我们的成功。由于我们对团队成员的承诺，我们连续第三年被伟大的工作场所研究所认可为极佳的工作场所-经过认证” 公司。此外，我们还在《纳什维尔商业日报》的2022年最佳工作场所和田纳西州中部2022年最佳工作场所排行榜上都获得了一席之地。以下是对我们公司的进一步描述，以及我们对团队成员的发展和支持的关注：

管理层和团队成员

截至2022年12月31日，我们雇用了大约泰利24,000全职和2.5万名兼职拖拉机供应团队成员。在销售旺季，我们通常会在全年雇佣额外的兼职团队成员。我们不是任何集体谈判协议的一方。

符合条件的团队成员可以参加我们的各种奖金激励计划之一，该计划提供了根据个人、团队和/或公司业绩获得额外薪酬的机会。除了奖金激励计划外，我们还为符合条件的团队成员提供参与员工股票购买计划、401(K)退休储蓄计划和医疗保险的机会，我们将分担很大一部分保费成本。我们还为符合条件的团队成员提供带薪假期，并为新父母提供六周的育儿假政策。我们的团队成员还可以享受从公司购买的商品的折扣。

我们鼓励在内部资源允许的情况下从内部促进环境。我们还提供内部领导力发展计划，旨在让我们的高潜力团队成员为承担更大的责任做好准备。我们目前的区域经理和门店经理团队的平均任期约为9年和六 y分别是耳朵。我们相信，内部晋升，加上聘用有零售经验的个人，提供了必要的管理结构，以支持我们的长期战略增长计划。

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仓储人员及培训

我们寻求招聘那些生活在商店里并欣赏在这里生活方式，包括那些有农业和牧场背景的人，特别强调一般维护、马匹和焊接。我们努力为门店配备彬彬有礼、积极进取的团队成员，并投入大量资源培训门店团队成员，通常是与供应商合作。我们的培训计划包括：

•全面的入职流程，为新团队成员的新角色做好准备；

•生产性工作场所环境培训，旨在教育团队成员有关公司政策和程序的知识，包括骚扰、歧视和报复等主题；

•多样性、公平和包容性培训，旨在促进建立在我们尊重的核心价值观之一的多样化和包容性文化，以培养不同的观点、想法和创新思维；

•新开店培训，使我们的门店经理做好准备，按照公司标准开设新店；

•管理培训计划，涵盖我们门店运营的方方面面，包括提供卓越的服务和管理团队成员的体验；

•有组织的客户服务和销售技能培训；

•与主要供应商合作制作的在线产品知识培训；

•领导力发展计划，让领导者做好准备，扩大他们目前的贡献；

•每季度召开一次所有门店团队成员会议；

•一年一度的商店经理会议，与供应商的产品演示。

工作场所健康与安全

我们努力为所有团队成员提供安全和健康的工作场所，并推动安全实践和持续改进的文化。我们在入职过程中和通过其他特定的安全计划提供基于角色的安全培训。

多样性、公平性和包容性

拖拉机供应公司致力于多样性、公平和包容性的原则(“DE&I”)。我们通过有目的地寻找具有不同背景、经验、视角、想法和技能的高素质多元化候选人，建立了一支强大而多样化的团队。随着我们的前进，我们正在努力实施新的DE&I计划，这将导致整个公司的团队更加多样化。

我们致力于提供一种由我们的使命和价值观支持的多元和包容的文化，在这种文化中，我们欢迎不同的背景和经验，并恭敬地培养不同的观点、想法和创新思维。我们团结在一起变得更强大，我们相信我们的团队成员每天带给工作的真实性。通过专注于我们的团队成员，我们知道我们的客户、社区和供应商将得到良好的服务。多样性和包容性在推动我们的业务向前发展方面发挥着关键作用。我们的劳动力大约有51%是男性，49%是女性。少数族裔约占我们劳动人口的18%。女性在公司内部担任重要领导职务，包括首席人力资源官总裁、总法律顾问兼公司秘书高级副总裁、投资者关系和公共关系部高级副总裁、首席营销官高级副总裁和电子商务部高级副总裁。在过去的12个月里，我们采取了几个步骤来进一步加强我们的多样性、公平性和包容性战略，包括发布与O我们的环境、社会和治理(“ESG”)我们将继续努力，加强我们的DE&I战略，以包括供应商多元化的努力，并继续激活我们各种团队成员参与小组，支持我们公司的发展、社区参与和联盟关系。我们将继续在这些倡议的基础上，在整个组织中加强我们的尊重和团队合作文化。

增长战略

拖拉机供应公司相信，作为可靠的供应商，我们可以通过成为客户生活中不可或缺的一部分来发展我们的业务。在这里生活方式解决方案，通过个性化体验创造客户忠诚度，我们的邻居俱乐部忠诚度计划，并提供我们的客户随时随地以他们选择的任何方式所期望的便利。我们的长期增长战略是：(1)通过利用内容、社交媒体和数字购物体验，通过提供个性化、本地化和令人难忘的客户接触来扩大和深化我们的客户基础，吸引新客户并提高忠诚度；(2)通过数字化我们的业务流程和进一步增强我们的全渠道能力来发展客户体验；(3)通过独家和全国性品牌在所有渠道提供相关种类和服务，并通过我们的测试和学习战略通过引入新产品和服务来继续增长我们的总潜在市场；(4)通过持续改进、提高空间利用率和实施先进供应来推动运营卓越和生产力

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支持增长、规模和敏捷性的连锁能力；以及(5)在此类机会出现时，通过选择性收购进行扩张，以增加互补业务，并加强对新市场和现有市场的渗透，以补充有机增长。

要实现这一战略，需要将重点放在以下方面：(1)连接、增强和发展我们的团队，以改善我们团队成员的生活和他们所在的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，以及(2)以有纪律和高效的方式分配资源，以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化来调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

在过去的五年里，我们经历了相当大的销售增长，复合年增长率约为14.4%。我们计划在2023财年开设大约70家新的拖拉机供应商店和10至15家新的Petense by拖拉机供应商店，销售面积增加约3%。此外，我们计划在2023财年将所有81家Orscheln门店更名为拖拉机供应门店。在2022财年，我们新开了63家拖拉机供应商店和9家新的Petense by拖拉机供应商店，并收购了81家Orscheln Farm and Home商店。在2021财年，我们新开了80家拖拉机供应商店和7家新的Petense by拖拉机供应商店。这意味着销售面积在2022财年增加了约11%，在2021财年增加了4%。

截至2022年12月31日，我们在49个州经营着2,333家零售店(2,066家拖拉机供应零售店，186家Petense by拖拉机供应零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店将在2023年底更名为拖拉机供应零售店)。考虑到我们目标社区的规模，我们相信在许多现有和新的市场上，新店增长的机会很大。我们相信，我们已经开发出了一种经过验证的选择商店地点的方法，并为新的拖拉机供应商店提供了更多的机会。我们还相信，Petense有机会通过拖拉机供应商店实现持续增长。

我们大约59%的商店位于独立式建筑中，41%位于购物中心。我们租赁了大约95%的门店，并拥有剩余的5%。

除了新的门店扩张，我们将继续通过扩大我们的分销网络和举措来支持我们的战略增长，其中包括某些现有门店的空间生产率和辅助批次改进，以及我们现有门店技术和基础设施的持续改进，以及不断投资以增强我们的数字和全渠道能力，以更好地服务我们的客户。

竞争

我们经营的是一个竞争激烈的零售业。我们认为主要的竞争因素包括商店的位置、履行选择、价格、商品质量、库存一致性、商品分类和展示、产品知识和客户服务。我们与一般商品零售商、家庭中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立拥有的农场和牧场零售店、众多私人拥有的地区性农场连锁店和农场合作社以及基于互联网的零售商竞争。然而，我们相信，通过专注于为过着乡村生活方式的客户服务的专业市场，我们成功地将自己与这些零售商中的许多零售商区分开来。见第1A节中关于竞争的进一步讨论。本年度报告10-K表格中的“风险因素”。

季节性和天气

我们的生意是季节性的。从历史上看，由于季节性产品的销售，我们的销售额和利润在第二和第四财季是最高的。我们通常在第一财季遇到最高的库存和应付账款余额，用于购买季节性产品，以支持春季销售季的较高销售量，并在第三财季再次出现，以支持寒冷天气销售季的较高销售量。我们认为，通过关注上半年的表现而不是季度的表现，可以更准确地评估我们的业务，因为每年不同的天气模式可能会改变季度之间的销售和利润时间，特别是在第一和第二财季以及第三和第四财季之间。

从历史上看，天气状况，包括秋季和冬季反常的温暖天气，以及春季和夏季的反常凉爽天气，都对我们的销售时间和销量以及运营业绩产生了不利影响。此外，极端天气条件，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨和干旱，根据这些条件的严重程度和持续时间，对业务成果产生了消极和积极的影响。我们的战略是管理产品流动，调整商品类别和库存深度，以利用季节性需求趋势。

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对环境事项的管理和遵守

我们的运营受到许多联邦、州和地方法律和法规的制约，这些法律和法规制定或通过了监管向环境中排放材料或其他与环境保护有关的法规。我们致力于遵守所有适用的环境法律和法规。我们还致力于成为一家更具环境可持续性的公司。这一承诺通过我们的环境可持续发展计划--管理计划得到了体现。通过这一计划，该公司实施了一系列旨在减少我们对环境的影响的举措。这些举措包括在我们的商店、配送设施和商店支持中心安装能源管理系统、LED照明、高效供暖/空调系统和回收计划。我们在亚利桑那州卡萨格兰德和纽约州法兰克福的商店支持中心和配送中心都通过了LEED(能源和环境设计领导地位)银牌认证，以实现环境可持续的设计、施工和运营。我们还在田纳西州布伦特伍德的商店支持中心和田纳西州亨德森维尔的拖拉机供应商店安装了太阳能电池板。该公司还于2023年1月18日在俄亥俄州纳瓦尔开设了第九个配送中心。该配送中心是第一个按照LEED黄金标准建造的拖拉机供应设施。该设施的特点是屋顶太阳能电池板系统由10,000多块太阳能电池板组成，每年将产生5兆瓦的电力，将满足电力需求，并将利用锂离子电池驱动的电动叉车来挑选和移动库存。

该公司自2013年以来一直是SmartWay Transport的合作伙伴。SmartWay Transport是美国环境保护局、大大小小的卡车运输公司、零售商以及其他联邦和州机构之间的公私合作倡议。其目的是提高燃料效率和供应链的环境绩效(减少温室气体排放和空气污染)。

2018年12月，作为公司管理计划的一部分，我们宣布了到2025年将我们设施的碳排放量在2015年基线基础上减少25%的目标。2020年12月，我们宣布提前五年实现了这一目标。

2022年12月15日，我们发布了2021年气候相关金融披露特别工作组报告，此前我们于2021年9月宣布了到2025年减少20%、到2030年减少50%的目标，到2040年实现所有业务的净零任务。在报告中，我们讨论了我们评估和管理气候变化风险以及发现机会的方法。我们还详细介绍了我们可持续发展之旅的下一阶段，包括加大采购可再生能源的力度，继续投资于能源效率和更清洁的技术，通过更好的商店和配送中心设计来避免未来的排放，以及通过我们新的供应商参与计划来优化我们的Scope 3排放，目的是减少价值链排放。

欲了解更多信息，请参阅我们的ESG说明书和我们的网站(TractorSupply.com)。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非本报告在其他地方特别提及此类信息，否则不会通过引用将其并入本报告。

关于我们的执行官员的信息

根据表格10-K的一般指示G(3)，以下清单包括在本报告的第一部分，而不是包含在将于2023年5月11日举行的年度股东大会的委托书中。

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以下是登记人所有执行干事的姓名和年龄清单，说明每个登记人至少在过去五年中担任的与登记人有关的所有职位和职位，以及每个人的主要职业和职业：

名字			职位			年龄
哈里·A·劳顿，III			总裁与首席执行官			48
库尔特·D·巴顿			执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管			51
罗伯特·D·米尔斯			执行副总裁总裁-首席技术、数字商务和战略官			50
约翰·P·奥杜斯			执行副总裁总裁-首席仓储官			47
乔纳森·S·埃斯特普			常务副总裁-首席采购官			43
梅丽莎·D·克西			常务副总裁-首席人力资源官			48
科林·W·洋基			常务副总裁总裁-首席供应链官			45
诺丽·L·埃里森			高级副总裁-总法律顾问兼公司秘书			51
金伯利·S·加德纳			高级副总裁-首席营销官			54
马修·L·鲁宾			高级副总裁和Petense by拖拉机供货总经理			43

哈里·A·劳顿三世于2020年1月被任命为总裁兼首席执行官。劳顿先生于2017年9月至2019年12月期间担任梅西百货公司的总裁。在此之前，劳顿先生自2015年5月起在eBay，Inc.担任北美区高级副总裁。劳顿此前在2005年至2015年期间曾在家得宝担任多个领导职位，包括商品销售部门的高级副总裁和家得宝在线业务负责人。自2019年1月以来，劳顿先生一直担任密封空气公司的董事，并在2016年10月至2018年2月期间担任布法罗野翼公司的董事。

库尔特·D·巴顿自2017年3月以来一直担任高级副总裁首席财务官兼财务主管，2019年2月晋升为执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管。在此之前，巴顿先生自2016年2月起担任本公司高级副总裁-财务总监。巴顿先生曾于2002年7月至2009年2月担任本公司董事内部审计总监，2009年2月起任本公司副主计长。巴顿先生自1999年加入公司以来，一直担任会计方面的其他领导职务。巴顿先生是一名注册会计师，1993年开始他的公共会计职业生涯，在安永律师事务所工作了六年。

罗伯特·D·米尔斯自2018年8月起担任执行副总裁总裁-首席技术、数字商务和战略官，在此之前，他自2014年2月起担任公司的高级副总裁-首席信息官。米尔斯先生曾在2011年10月至加入公司之前担任Ulta Beauty，Inc.的首席信息官。2005年至2011年，Mills先生担任西尔斯控股公司在线业务部首席信息官总裁副总监，2001年开始担任该公司的信息技术客户关系主管。在2001年前，米尔斯先生曾在好事达公司、罗克韦尔国际公司、电信部门和家庭金融公司任职。自2018年3月以来，米尔斯先生一直担任B&G食品公司的董事。

约翰·P·奥杜斯于2020年2月晋升为执行副总裁总裁-首席仓库官，此前他自2015年8月起担任公司的高级副总裁门店运营部门。在此之前，欧达斯先生于2010年6月起担任本公司区域副总裁总裁，并自2008年9月起担任本公司董事区域总监。奥杜斯先生在收购Quality Farm&Fleet，Inc.后于2002年2月加入公司，担任地区经理。奥杜斯先生自1998年1月以来一直在Quality Farm&Fleet，Inc.担任职务。

乔纳森·S·埃斯泰德自2017年4月起担任公司采购总经理高级副总裁，于2020年2月晋升为执行副总裁总裁-首席采购官。在此之前，EStep先生于2014年2月起担任本公司副总经理总裁事业部商品经理。自2008年1月重新加入公司以来，EStep先生还曾担任过销售方面的各种其他领导职务。

梅丽莎·D·科尔西于2020年7月被任命为执行副总裁总裁-首席人力资源官。科尔西女士曾在2017年至2020年7月期间担任麦当劳美国有限责任公司首席人事官兼首席人事官高级副总裁。此前，克西还曾在沃尔玛担任过多个高管级别的职位。从2008年到2017年，他担任了全球人力资源转型和人民服务部门的高级副总裁，美国门店首席人力资源官高级副总裁，以及学习和人力资源战略部门的高级副总裁。在此之前，Kersey女士在Alltel Wireless工作了八年，在Target Corporation工作了四年，负责运营、分销、人力资源和技术方面的工作。

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科林·W·扬基于2020年2月晋升为执行副总裁总裁-首席供应链官，自2015年11月加入本公司以来一直担任本公司供应链主管高级副总裁。杨基先生曾在2013年至2015年期间担任内曼·马库斯集团物流副总裁总裁。在此之前，Yankee先生自2004年以来一直在Target Corporation担任物流和供应链方面的各种领导职务。他的职业生涯始于骑兵军官，美国陆军上尉。

2021年1月，诺丽·L·埃里森被任命为高级副总裁总法律顾问兼公司秘书。Ellison女士曾在2017年8月至2021年1月期间担任Carestream Dental LLC的总法律顾问、首席合规官和公司秘书。埃里森女士还曾在2015年2月至2017年7月期间担任W.W.Grainger，Inc.的副总法律顾问和助理公司秘书。在此之前，埃里森女士在特纳广播系统公司和斯克里普斯网络互动公司担任越来越多的职责，并作为公司财务和证券助理在两家全国性律师事务所从事法律工作。

金伯利·S·加德纳于2022年7月被任命为高级副总裁-首席营销官。加德纳女士曾在2020年11月至2022年7月期间担任美国大众汽车集团的首席营销官和高级副总裁。在此之前，Gardiner女士于2019年1月至2020年11月担任三菱汽车北美首席营销官，并于2016年3月至2019年1月担任起亚汽车美国公司市场部董事。在2019年之前，Gardiner女士在Five Kind和丰田北美担任过各种营销和战略职位，职责越来越大。

马修·L·鲁宾于2021年2月被拖拉机供应公司任命为高级副总裁兼Petense总经理。鲁宾先生曾在2018年10月至2021年1月期间担任迈克尔斯百货公司业务发展与增长部的高级副总裁。鲁宾先生曾在2015年4月至2018年10月期间担任埃森哲北美零售业务的高管。在2015年4月之前，鲁宾先生是联合风险投资伙伴和联合营销公司的合伙人，以及OnTrend Products的联合创始人和财务合伙人。鲁宾先生此前还曾在北京百货批发俱乐部控股有限公司担任专业业务运营副总裁总裁。鲁宾先生在Office Depot，Inc.开始了他的职业生涯，在那里他担任了多个销售和战略项目领导职位，承担着越来越多的责任。

附加信息

我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交报告，包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据需要的其他报告。我们是电子申报人，美国证券交易委员会有一个互联网站Sec.gov其中包含报告、委托书和信息声明，以及我们提交的其他信息。

我们通过我们的互联网网站免费提供，TractorSupply.com、我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的所有修订。我们网站上提供的信息不是本报告的一部分，因此，除非本报告在其他地方特别提及此类信息，否则不会通过引用将其并入本报告。

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第1A项.    风险因素

我们的业务面临许多风险。我们目前意识到并认为是重大的某些风险如下所述。如果发生以下风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降。这些风险因素应与本年度报告中的10-K表格中的其他信息一起阅读。

战略风险和竞争风险

未能保护我们的声誉可能会对我们的品牌名称或我们的任何独家品牌产生实质性的不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于拖拉机供应商品牌的价值和实力，包括我们的独家品牌。拖拉机供应商的名称对我们的业务以及我们扩大业务战略的实施都是不可或缺的。维护、推广和定位我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销和销售努力的成功，以及我们提供高质量商品和一致、高质量客户体验的能力。如果我们无法实现这些目标，或者如果我们的公众形象或声誉因负面宣传而受损，无论是否基于事实，我们的品牌都可能受到不利影响。任何不遵守或指责我们未能遵守道德、社会、产品、劳工、数据隐私和环境标准的行为也可能损害我们的声誉，并可能导致各种不利的消费者行为。客户也越来越多地使用社交媒体提供关于我们公司的反馈和信息，包括我们的产品和服务，以一种可以迅速和广泛传播的方式。此外，对我们的商品产品的负面宣传，无论是否有效，都可能会阻止消费者购买我们提供的产品。此外，我们对商标、商号、服务标记、域名、版权、专利、商业秘密和其他知识产权的专有权是我们业务的宝贵资产。我们可能无法阻止甚至发现未经授权的第三方使用我们的知识产权或稀释我们的品牌名称的所有情况，例如当第三方使用与我们自己的商标相同或相似的商标时。这些事件中的任何一个都可能导致收入减少或以其他方式对我们的业务产生不利影响。

我们可能无法增加现有门店的销售额。

我们现有门店的可比门店销售额出现波动，定义为开业至少12个月的门店销售额。见第7项。《管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析》，以进一步讨论可比门店销售额。各种因素都会影响我们现有门店的可比门店销售额，其中包括总体零售环境、我们有效采购和分销产品的能力、全球供应链中断、我们商品类别的变化、竞争、我们彼此之间或其他竞争对手零售商地点的接近、在线零售商的增加、当前的经济状况、客户对我们产品的满意度、零售定价、促销活动的时机、新商品的发布、营销计划的成功、天气条件以及我们吸引和留住合格团队成员的能力。这些因素可能会导致我们现有门店的可比门店销售结果与前几个时期和预期大不相同。过去的可比门店销售额不能预示未来的业绩，也不能保证我们的可比门店销售额在未来不会下降。

此外，2021财年和2020财年，新冠肺炎疫情对我们产品的需求产生了相当大的积极影响，导致新客户或重新获得的客户大幅增加，可比门店销售额增长。我们在2021财年和2020财年的销售业绩可能会对我们在接下来的一年增加可比门店销售额的能力以及我们保持在这两年获得的新客户或重新获得的客户的能力构成更大的风险。因此，我们可能无法在2023财年及以后维持或增加我们的可比门店销售额。

如果不能以目前设想的数量和方式开设和管理新店，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们业务战略的一个组成部分包括通过开设新店来扩大我们的门店基础。这一扩张战略取决于我们找到合适地点的能力，而我们面临着来自许多零售商和其他企业对这类地点的竞争。如果我们不能实施这一战略，我们增加销售额、盈利能力和现金流的能力可能会受到损害。在某种程度上，如果我们无法以我们预期的方式开设新店(由于场地审批或不可预见的建设延迟等原因)，我们的销售增长可能会受到阻碍。

虽然我们有严格的房地产选址和审批程序，但不能保证我们的新店开业将会成功，或为公司带来更多的销售和盈利。随着时间的推移，新商店建立了他们的销售量，并改进了他们的商品选择，因此，通常毛利率较低，而毛利率较高

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运营费用占净销售额的百分比超过了我们更成熟的门店。随着我们继续开设新店，这些新店的贡献利润率较低可能会对我们的业绩产生负面影响，直到他们的销售水平上升到连锁店平均水平(如果有的话)，以及相关开业前成本的影响。此外，新门店还会影响邻近现有门店的销售额和贡献利润率。

当我们执行这一扩张战略时，我们也可能会遇到管理或运营方面的挑战，这可能会阻碍销售额、盈利能力或现金流的任何预期增长。我们管理计划扩张的能力取决于我们现有信息系统的充分性、我们分销系统的效率和扩充性、新人员(特别是门店经理)的招聘和培训流程是否充足、我们控制和程序的有效性，以及在不同地理区域识别客户需求和建立市场意识的能力。我们不能保证我们能够实现计划中的扩张，不能保证新的门店将有效地整合到我们现有的业务中，也不能保证这些门店将盈利。

我们的销售和营销活动可能不会带来预期的结果。

我们相信，我们过去的业绩一直基于，未来的成功将部分取决于通过有效的营销计划开发和执行商品计划的能力。这些促销活动和营销计划可能无法交付预期结果，也不能保证我们将正确识别并及时响应不断变化的趋势以及消费者的偏好和期望。如果我们误判市场或我们的营销计划不成功，我们可能会积压不受欢迎的产品，并被迫进行库存减值或零售降价，这对我们的盈利能力有实质性的不利影响。如果不能及时执行和推广此类举措，可能会损害我们发展业务的能力，并可能对我们的运营业绩和财务状况产生重大不利影响。关键商品的短缺也可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能无法及时识别或有效响应消费者的需求、期望或趋势，这可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于我们的能力，即识别和迅速响应不断变化的人口趋势；消费者的偏好、预期和需求；以及意外的天气状况、公共卫生问题(包括流行病和隔离以及相关的关闭、重新开业或政府的其他行动)或自然灾害，同时还管理我们门店和配送或履行中心的适当库存水平，并管理出色的客户体验。我们很难成功地预测我们的客户将需要什么产品和服务。随着我们的客户开始期待更个性化的体验，我们收集、使用和保护相关客户数据的能力对我们有效满足他们的期望至关重要。然而，我们收集和使用这些数据的能力受到许多外部因素的影响，包括管理数据隐私和安全的立法或法规的影响。此外，我们的每个主要客户群都有不同的需求和期望，其中许多都会随着特定客户群中的人口结构的变化而变化。我们还需要提供更本地化的商品种类，以迎合每个客户群体的当地文化和人口品味。如果我们不能成功地区分购物体验，以满足客户群体或客户群体内的个人需求和期望，我们可能会失去与这些客户相关的市场份额。

客户对购买和接收产品或服务的方式的期望也变得更加苛刻。客户经常使用技术和各种电子设备和数字平台来快速比较产品和价格，阅读产品评论，确定实时产品供应，并购买产品。一旦购买了产品，客户正在寻找这些产品的替代交付选择，他们通常希望获得快速、及时和低价或免费交付和/或方便的提货选择。我们必须不断预测和适应采购过程中的这些变化。

此外，通过直接送货或路边提货方式更集中的在线销售可能会导致我们商店的流量减少，这反过来又会减少此类流量创造的交叉销售商品的机会，并可能减少我们的整体销售额，并对我们的财务业绩产生不利影响。

未能提供令人信服的在线展示；未能及时识别或回应不断变化的消费者偏好、期望和家装需求；未能保持适当的库存；未能提供快速且低价或免费送货的替代方案和方便的提货选项；未能区分主要客户群体的客户体验；未能有效地实施日益本地化的商品分类，可能会对我们与客户的关系、对我们产品和服务的需求以及我们的市场份额产生不利影响。

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竞争可能会阻碍我们执行业务战略的能力，并对我们的运营产生不利影响。

我们在竞争激烈的零售商品行业运营，竞争对手众多。这些竞争对手包括百货零售商、家庭中心零售商、宠物零售商、专业和折扣零售商、独立拥有的零售农场和牧场商店、许多私人拥有的地区性农场商店连锁店、农场合作社以及基于互联网的零售商。我们为客户、商品、房地产位置和团队成员而竞争。这种竞争环境使我们面临各种其他风险，包括无法继续保持我们的门店和销售增长，以及无法以具有竞争力的价格向客户提供有吸引力的商品，使我们能够保持盈利能力。我们未能在这种环境下有效竞争，可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们可能会寻求战略收购，如果收购未能产生预期的结果，或者无法完全整合被收购的公司，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们可能会不时收购我们认为对我们的业务有补充作用的业务，例如收购Orscheln Farm and Home。收购的成功取决于我们对与目标业务相关的估值、运营、增长潜力、整合和其他因素做出准确假设的能力。收购可能导致难以吸收被收购的公司，并可能导致我们的资本和我们管理层的注意力从其他商业问题和机会上转移。我们可能无法成功地整合我们收购的组织，包括其人员、财务系统、分销、运营和一般操作程序。如果我们未能成功整合收购，我们可能会遇到与运营效率低下相关的成本增加，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外，虽然我们采用几种不同的方法来评估潜在的商机，但被收购的业务可能达不到预期的盈利目标或其他预期，导致盈利和现金流低于预期，这可能对我们的财务业绩产生不利影响，从而需要对长期资产、商誉和其他无形资产进行减值。

天气和气候风险

反常和极端的天气条件、自然灾害和气候变化可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

天气状况影响对产品的需求，在某些情况下影响产品的供应，这反过来又对价格产生影响。从历史上看，天气状况，包括秋季和冬季的反常温暖天气，以及春季和夏季的反常凉爽天气，都会影响我们销售和运营业绩的时机和数量。此外，极端天气状况，如更频繁或更强烈的飓风和热带风暴、雷暴、龙卷风、洪水、火灾、干旱、地震和冰雪风暴，以及海平面上升，都对经营业绩产生了积极和消极的影响，并可能对我们未来的业务产生积极或消极的影响。虽然极端天气条件会增加受影响地区对应对天气条件及其影响所需产品的需求，从而对我们的经营业绩产生积极影响，但它们也可能对我们的业务产生负面影响，具体取决于这些条件的严重程度和持续时间，原因包括门店关闭、我们的门店或商品受损或客户因天气原因无法在我们的门店购物。我们的战略是管理产品流动，调整商品类别和库存深度，以利用季节性需求趋势。如果这样的策略不奏效，天气可能会对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，气候变化的长期影响，无论是涉及实际风险(如极端天气条件或海平面上升)还是过渡风险(如监管或技术变化)，预计都将是广泛和不可预测的。例如，随着时间的推移，这些变化可能会影响某些消费品和商品以及能源(包括公用事业)的供应和成本，进而可能影响我们以我们所需的数量和水平采购业务运营所需的某些商品或服务的能力。

由于这些或其他灾难性或非典型事件，我们可能会遇到运营中断、成本增加或财产、设备或库存的损失，这将对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

天气状况可能会导致我们的分销和运输网络中断，从而对我们进行运营的能力产生不利影响。

我们依赖我们的分销和运输网络，包括第三方物流提供商，通过供应商和供应商向我们的分销设施交付货物，及时和具有成本效益地向我们的商店和客户提供货物。

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然后通过各种运输方式，包括海运、空运、铁路和卡车运输，从配送设施或直接船运供应商到达我们的商店或客户。尽管我们相信我们的运营是高效的，但由于极端天气条件造成的中断，包括冰雪风暴、洪水和风灾、飓风、龙卷风、极端降雨、火灾和干旱，可能会导致向我们的配送中心、我们的商店或我们的客户运输和交付商品的延迟。我们分销和运输网络的严重中断或延误可能会对销售和客户满意度产生不利影响，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到法律、监管或市场对全球气候变化反应的不利影响。

对气候变化的日益担忧导致美国的政策制定者考虑制定立法和监管提案，对温室气体排放施加强制性要求。这些法律如果通过，可能会对我们的业务产生多方面的影响。例如，我们在开展业务时使用天然气、柴油、汽油和电力。政府加强监管以限制二氧化碳和其他温室气体排放，可能会导致合规成本增加，以及影响能源投入的立法或法规，这可能会对我们的盈利能力产生实质性影响。遵守任何新的或更严格的法律或要求，或对现有法律进行更严格的解释，可能需要我们或我们的供应商支付额外费用。我们无法适当地应对这些变化，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生不利影响。

我们可能无法实现我们的ESG目标，特别是在减少碳排放方面，或者以其他方式满足我们利益相关者关于ESG和/或DE&I事项的期望。

我们已经宣布了与ESG相关的某些抱负和目标，例如计划到2025年将我们的碳足迹减少20%，到2030年减少50%，到2040年实现所有业务的净零排放。此外，我们发布了与我们的ESG努力相一致的DE&I目标，并增强了我们的DE&I战略，包括供应商多元化努力，并建立了我们的DE&I客户承诺。实现这些愿望、目标、计划和目标面临许多风险和不确定因素，其中许多风险和不确定因素是我们无法控制的。这些风险和不确定因素包括但不限于：我们在及时和具有成本效益的基础上成功识别和实施相关战略的能力；我们实现此类战略和行动的预期效益和成本节约的能力；以及现有和未来技术的可用性和成本，如替代燃料汽车、场外可再生能源和其他材料和组件。我们可能不能及时或根本不成功地实现我们的ESG和/或DE&I目标。此外，我们的利益攸关方可能对我们的努力或我们朝着任何此类抱负和目标取得进展的速度不满意。未能实现我们的目标和愿望的延迟、失败或被认为的失败或延迟可能会对公众对我们的业务、员工士气、客户或股东支持以及业务和/或财务业绩的看法产生不利影响。我们在实现ESG目标过程中面临的某些挑战也反映在我们的ESG报告中，这些报告没有以引用方式并入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中，也不构成本报告的任何部分。

宏观经济风险

整体经济状况可能会对我们的财务表现产生不利影响。

我们的经营业绩可能对影响消费者支出的整体经济状况的变化很敏感，包括可自由支配的支出。影响可支配消费者收入的经济状况的减弱，例如就业水平下降、商业或政治状况的不确定性或变化、社会和政治原因和动向、更高的利率、更高的税率、更高的燃料和能源成本、更高的劳动力和医疗成本、自然灾害或恐怖主义行为的影响、普遍的卫生流行病(如新冠肺炎)和其他问题，可能会减少消费者支出，或导致消费者将支出转向竞争对手。可自由支配支出水平的普遍下降、消费者可自由支配支出转向我们的竞争对手，或者可自由支配支出转向我们销售的利润较低的产品，可能会导致净销售额下降、库存周转放缓、库存降价更大，以及由于利润率下降而导致的盈利能力下降。

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购进价格波动，包括通胀和通缩压力，可能会对我们的财务表现产生不利影响。

虽然我们不能确定通货膨胀和通货紧缩对我们业务的全部影响，但我们相信我们的销售额和业务结果都受到这两种因素的影响。我们在某些产品和服务的定价方面受到市场风险的影响，其中包括粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、柴油和运输服务。因此，我们可能会经历产品成本的通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售和毛利率。我们的战略是减少或减轻采购价格波动的影响，主要是通过利用供应商激励计划、增加采购量带来的规模经济、调整零售价格以及在保持产品质量的同时有选择地从最具竞争力的供应商那里购买来减少或减轻采购价格波动的影响。如果我们缓解采购价格波动的战略无效，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

团队成员风险

我们未能吸引和留住合格的团队成员，工资和劳动力成本的增加，以及法律的变化和其他劳工问题可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们维持和继续扩大业务的能力取决于我们吸引和留住大量且不断增长的合格团队成员的能力。我们在满足劳动力需求的同时控制工资和相关劳动力成本的能力受制于众多外部因素，包括劳动力中是否有足够数量的合格人员、失业率、现行工资率、法定最低工资标准的提高、不断变化的人口结构、医疗和其他保险成本、就业立法的变化以及当地劳工做法或工会活动可能发生的变化。如果我们无法找到、吸引或留住合格的人员，或者如果劳动力成本或相关成本大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们受制于联邦、州和地方法律，管理雇佣做法和工作条件。这些法律涵盖工资和工时做法、劳动关系、带薪和家庭假、工作场所安全和移民等。州和地方一级正在通过的法律和法规为多个州的雇主带来了独特的挑战。我们必须继续监测和调整我们的就业做法，以遵守这些不同的法律和法规。如果我们的劳动力成本或相关成本随着新的或修订的劳动法、规则或法规或医保法的通过或实施而大幅增加，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

我们高级管理团队现任成员和其他关键团队成员的流失或未能成功管理高管换届可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高管、高级管理人员和其他关键团队成员的持续可用性和服务。我们行业对高级管理人员和关键团队成员的竞争很激烈，我们可能无法留住我们的关键团队成员，也可能无法吸引新的合格团队成员。我们必须继续充分招聘、留住和激励管理层和其他团队成员，以维持我们目前的业务并执行我们的长期战略增长计划。在没有充分事先通知的情况下失去我们的任何高管或其他主要高级管理人员，可能会阻止或推迟我们战略举措的实施和完成，或者将管理层的注意力转移到寻找合格的继任者上。此外，我们未能成功管理高管的领导层交接并及时确定合格的永久继任者，可能会损害我们的业务，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

供应链与第三方供应商风险

我们面临着与供应商相关的风险，我们的产品来自这些供应商。

我们销售的产品来自国内和国际的各种供应商。我们与供应商有协议，供应商同意遵守适用的法律，包括劳动法和环境法，并赔偿我们的某些责任和成本。我们根据这些供应商协议收回负债和成本的能力取决于供应商的财务状况和诚信。我们依赖于与供应商的长期关系，但与这些供应商没有重大的长期合同。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们维持现有供应商关系或开发新关系的能力。这种依赖使我们面临各种产品供应不足和过早供应的风险，原因包括政治、经济、社会、健康(包括但不限于新冠肺炎冠状病毒)，或环境条件、运输延误或影响分销的法律法规变化。我们的供应商可能会被迫减产、关闭业务或申请破产保护，这可能会使我们难以满足市场需求，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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虽然本公司谨慎地选择这些第三方供应商，但它不控制他们的行为或其产品的组件或制造。这些第三方造成的任何问题或与他们的产品或员工相关的问题，包括客户或政府投诉、供应商提供的通信服务故障或其他中断、供应商未能处理当前或更大数量的通信服务，以及供应商的网络攻击或安全漏洞，都可能使公司面临诉讼，并对公司向客户提供产品和服务的能力产生不利影响，并对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们销售的各种产品都依赖外国制造商。此外，我们的许多国内供应商从国外购买了一部分产品。作为一家进口商，我们的业务通常受到与国际业务开展业务相关的风险，例如国内外政府法规、经济中断、全球或地区卫生流行病、发货延误、运输能力和成本、货币汇率以及我们购买产品的国家政治或经济条件的变化。如果任何此类因素导致在特定国家开展业务不受欢迎或不切实际，或者如果美国未来对我们的产品进口施加额外的配额、关税、关税、税收或其他费用或限制，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

美国的政治格局在税收和贸易政策、关税和影响美国与其他国家之间贸易的法规方面存在不确定性。我们的部分商品来自美国以外的制造商，主要是亚洲和中美洲。税收政策或贸易关系的重大发展，如不允许对进口商品减税或对进口产品征收关税，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的商品依赖包括中国在内的国外厂商。此外，我们在国内购买的商品有一部分是在国外制造的。我们的业务可能会受到与国际贸易相关的风险的实质性不利影响，包括美国对从中国进口的某些消费品征收当前或潜在关税的影响。

我们的部分商品从美国以外的制造商那里采购，主要是在亚洲和中美洲，我们的许多国内供应商都有全球供应链。美国已经对从中国进口到美国的某些产品征收关税，并可能提出额外的关税。对进口产品征收关税增加了我们的成本，可能导致销售额和利润减少。在上届美国政府时期颁布的影响美国与其他国家之间贸易的某些税收和贸易政策、关税和其他法规的变化，增加了我们从美国以外采购的商品的成本，这占我们整体商品的很大比例。目前尚不清楚在现任美国政府的领导下，税收或贸易政策、关税或贸易关系可能会发生什么变化，这可能会对我们的业务、运营结果、有效所得税税率、流动性和净收入产生不利影响。

此外，美国加征关税已经导致中国对美国出口产品征收关税，并可能导致其他国家也采取关税。由此引发的贸易战可能会对世界贸易和世界经济产生重大不利影响。此外，征收关税或世界贸易的其他变化可能会对美国某些行业和消费者产生影响，并可能对消费者对我们销售的产品的需求产生负面影响。

我们继续评估有效和潜在关税对我们的供应链、成本、销售和盈利能力的影响，以及我们减轻任何负面影响的战略，包括与供应商谈判、寻找替代来源选择和调整零售价格。鉴于当前和潜在关税的范围和持续时间存在不确定性，以及美国或其他国家可能采取额外的贸易行动，对我们的业务、运营结果和财务状况的影响是不确定的，但可能是重大的。因此，我们不能保证我们为减轻此类关税或其他贸易行动的影响而实施的任何战略将全部或部分取得成功。如果我们的供应链、成本、销售额或盈利能力受到关税或其他贸易行动的负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们的分销网络或及时收到库存的重大中断可能会对销售造成不利影响，或增加我们的运输成本，这将减少我们的利润。

我们依靠我们的分销和运输网络，包括第三方物流供应商，通过供应商向我们的分销设施送货，然后通过各种运输方式(包括海运、空运、铁路和卡车运输)从分销设施或直接发货供应商向我们的商店或客户提供货物，从而及时、经济地向我们的商店提供货物。与此流程相关的任何中断、意外费用或运营故障都可能对我们的运营产生负面影响。例如，意外的交货延误(包括天气、燃料短缺、工作造成的延误

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停工、全球或地区卫生疫情、供应商的产品短缺或其他原因)或运输成本的增加(包括燃料成本增加或海外发货的运输能力下降)可能会显著降低我们提供足够产品以满足客户对某些产品或所需价格的需求的能力，从而导致销售额和盈利能力下降。此外，运输业的劳动力短缺或停工，或国家和国际交通基础设施的长期中断，导致交付延迟或中断，可能会对我们的业务产生负面影响。此外，我们其中一个配送设施的火灾、龙卷风或其他灾难可能会扰乱我们及时接收、处理和向我们的商店运送商品，这可能会对我们的业务造成不利影响。虽然我们相信有足够的储备数量和替代供应商可用，但由于意外需求导致的产品接收或供应短缺或中断，例如在“新冠肺炎”疫情期间及随着经济复苏，生产或分销问题、财务或其他供应困难、恶劣天气或其他经济条件，包括能否获得合格的司机和配送中心团队成员，可能会对产品的可用性、质量、成本以及我们的经营业绩产生不利影响。

我们供应链计划的实施可能会在短期内扰乱我们的运营，这些计划可能无法提供预期的好处或可能失败。

我们维持着分销设施网络，并计划建设新的分销设施和扩大现有设施，以支持我们的长期战略增长计划。延迟开设新的或扩大的分销设施可能会减缓门店增长或对我们的履行能力产生负面影响，进而可能降低收入增长，从而对我们未来的运营产生不利影响。此外，与配电相关的建设或扩建项目还存在可能导致延误和成本超支的风险，例如：材料短缺；熟练劳动力短缺或停工；意外的施工、进度、工程、环境或地质问题；天气干扰；火灾或其他人员伤亡损失；以及意外的成本增加。由于施工或其他原因，未来项目的完工日期和最终成本可能与最初的预期大不相同。我们不能保证所有项目都能按时或在既定预算内完成。

我们继续在我们的供应链上进行重大的技术投资。这些举措旨在简化我们的配送流程，以便我们能够以合理的成本及时优化向我们的商店、配送设施和客户提供的商品和服务。与实施这些举措相关的成本、潜在问题和中断，包括与管理第三方服务提供商和采用新的基于网络的工具和服务相关的问题，可能会在短期内扰乱或降低我们的业务效率。此外，我们改进的供应链技术可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处，或者这些举措可能会完全失败。

技术、数据安全、业务连续性和灾难恢复风险

由于网络安全攻击或其他原因，任何未能维护与我们的业务、客户、团队成员和供应商相关的信息安全的行为，都可能损害我们在客户、团队成员和供应商中的声誉。这样的失败还可能导致我们招致大量额外成本，并成为诉讼的对象，并可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大影响。

我们依赖信息系统和技术，其中一些由第三方管理或提供，以进行许多对我们的业务重要的活动。与大多数零售商一样，我们在信息系统中接收并存储有关我们业务的某些个人和其他敏感信息、客户、团队成员和供应商。此外，我们还接收和处理允许无现金支付的信息，作为我们店内和在线运营的一部分，地址为TractorSupply.com和Petsense.com以及我们的移动应用程序，其中一些依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。我们接收和存储的信息使我们成为网络安全攻击和网络事件的受害者，这些攻击和网络事件发生得越来越频繁，性质不断演变，变得更加复杂，而且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的。我们是网络和其他安全威胁的目标，我们持续监测我们的信息技术网络和基础设施，以努力防止、检测、解决和减轻未经授权的访问、滥用、计算机病毒和其他可能产生安全影响的事件的风险。然而，这些安全措施不能绝对保证或保证我们将成功地防止、检测或响应每一次此类违规或破坏和/或防止滥用我们业务的机密信息S、客户、团队成员、或者是卖家。对于我们在信息技术支持服务和管理功能方面所依赖的第三方供应商，也存在类似的风险，即使攻击或入侵不会直接影响我们的系统或信息。

我们的信息安全和隐私控制，或与我们互动的企业和供应商的信息安全和隐私控制的损害，导致机密信息被未经授权或不正当的各方访问、获取、损坏或使用；损失

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或数据不可用；我们的业务活动中断；或由网络安全事件引起的任何其他后果可能会对我们在客户中的声誉造成重大不利影响RS、团队成员、a这些风险可能会对保险公司和供应商以及我们的运营、运营结果、财务状况和流动性造成影响，并可能导致超出保险覆盖范围或限制的重大法律和财务风险。此外，安全漏洞可能需要我们花费大量额外资源来应对攻击或漏洞，并可能导致我们的运营中断。

此外，各州和联邦政府已经制定了与隐私、数据泄露和窃取团队成员和客户数据相关的法律和法规。这些法律增加了做生意的成本，如果我们没有遵守这些法律和法规来实施适当的保障措施，或者没有按照其中一些新法律的要求检测并及时通知未经授权的访问，我们可能会受到损害赔偿和其他补救措施的潜在要求，这可能会损害我们的业务。

我们面临与支付相关的风险，这些风险可能会增加我们的运营成本，使我们面临欺诈，使我们承担潜在的责任，并可能扰乱我们的业务。

我们接受各种支付方式，包括信用卡、借记卡、信用卡账户、我们的自有品牌信用卡、礼品卡、从客户银行账户直接借记、消费者发票和实体银行支票，随着时间的推移，我们可能会提供不同的支付选择。这些支付选项要求我们遵守许多合规要求，包括但不限于遵守支付卡关联操作规则，包括数据安全规则、认证要求、电子资金转账规则和支付卡行业数据安全标准。它们还使我们受到犯罪分子的潜在欺诈，这些犯罪分子试图发现并利用其中一些支付系统中可能存在的安全漏洞。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低盈利能力。我们依赖第三方提供支付处理服务，包括处理信用卡、借记卡、电子支票、礼品卡和促销融资，如果这些公司变得不愿意或无法向我们提供这些服务，可能会扰乱我们的业务。如果我们未能遵守这些规则或要求，对支付交易数据进行充分加密，或者如果我们的数据安全系统被破坏或破坏，我们可能需要承担发卡银行的成本，并可能被罚款和更高的交易费，并失去接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

如果系统中断或故障，我们的业务和运营可能会遭受重大损失。

我们的信息技术系统，其中一些依赖于由第三方管理或提供的服务，在我们的业务运营和管理中发挥着重要作用。这些系统容易受到来自任何来源的损坏，包括但不限于人为错误、网络安全攻击、计算机病毒、未经授权的访问、火灾、洪水、停电、电信故障、设施或设备损坏、自然灾害、恐怖主义和战争。此外，我们不断在技术上进行投资，以实施新的流程和系统，以及维护和更新我们现有的流程和系统。实施流程和系统更改会增加中断的风险。如果我们的信息技术系统中断或故障，我们的冗余系统或恢复计划不足以及时处理此类中断或故障，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到重大不利影响。此外，补救我们系统的任何问题都可能导致计划外的巨额费用。

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索引

面向客户的技术系统是我们销售和营销战略的重要组成部分，这些系统未能有效和可靠地运行可能会阻止我们提供积极的客户体验。

通过我们不断的信息技术改进，我们相信我们能够提供一个更好的整体购物环境和全渠道体验，使我们的客户能够从电脑、平板电脑、智能手机和其他移动通信设备购物并与我们互动。我们使用我们的网站，TractorSupply.com和 Petsense.com，和我们的移动应用程序，既是我们产品的销售渠道，也是向客户提供产品、项目和其他相关信息的方法，以推动店内和在线销售。全渠道零售正在不断发展和扩大，我们必须有效地应对不断变化的客户期望和新的发展。在消费者总支出中，零售商通过在线和移动应用程序进行的支出所占比例继续增加。这一增长的步伐未来可能会进一步加快。我们的业务已经从店内体验发展到通过多种渠道与客户互动，包括店内、在线、移动和社交媒体等。全渠道零售正在快速发展，我们必须跟上客户不断变化的期望和竞争对手的新发展。我们的客户越来越多地使用手机、平板电脑、电脑和其他设备来购物，并通过社交媒体与我们互动。我们正在对我们的网站和移动应用进行投资。如果我们不能及时制造、改进或开发相关的面向客户的技术，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。这些面向客户的技术系统的中断、故障或其他性能问题可能会损害它们为我们的店内和在线业务提供的好处，并对我们与客户的关系产生负面影响。

如果我们无法维护或升级我们的管理信息系统和软件程序，或者如果我们无法以高效和及时的方式转换到替代系统，我们的运营可能会中断或效率降低，我们的长期战略增长计划可能不会成功。

我们业务的许多方面都依赖于管理信息系统。我们依赖某些软件供应商来维护和定期升级其中的许多系统，以便我们能够继续支持我们的业务。如果我们遇到与我们的管理信息系统相关的中断或数据丢失，并且无法及时恢复，我们可能会受到重大不利影响。如果我们不能改进、升级、维护和扩展我们的管理信息系统，特别是考虑到预期的门店持续增长，我们也可能受到不利影响。

我们旨在增加销售额和提高利润率的长期战略增长计划的成功在不同程度上取决于及时交付和支持它们的信息技术系统的功能。在确保、开发和以其他方式实施技术解决方案以支持长期战略增长计划方面，延长延迟或成本超支将推迟甚至可能阻止我们实现这些计划的预期好处。

金融风险

市场状况或我们信用评级的变化可能会限制资本，并对我们的业务运营和增长计划产生不利影响。

我们依靠我们的经营活动产生的正现金流，以及我们进入信贷和资本市场的机会，为我们的运营、增长战略、资本支出提供资金，并通过股票回购和股息向股东返还现金。信贷和资本市场的变化，包括市场中断、有限的流动性和利率波动，可能会增加融资成本，或者限制我们获得这些未来流动性的潜在来源。我们继续以有利的条件获得流动性来源取决于多种因素，包括我们的经营业绩和信用评级。不能保证我们将能够维持和/或提高我们目前的信用评级。评级机构可以自行决定降低我们的评级，或改变我们的评级展望，或决定暂时或永久不对我们的证券进行评级。如果我们目前的信用评级被下调或取消，我们很可能会产生更高的借贷成本，并在获得额外融资方面遇到更大的困难，这反过来将对我们的财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。我们不能保证我们通过债务和股票市场获得额外融资的能力不会受到经济状况的不利影响，也不能保证我们能够维持或提高目前的信用评级。

此外，贷款收紧可能令我们的地产发展商难以在可接受的贷款条件下取得融资。不利的贷款条件可能会影响我们开店的时间，并对我们在理想地点开设新店的能力产生实质性的不利影响。

由于不确定性、监管变化或加强、融资选择减少或重要金融机构倒闭而导致的资本和信贷市场的长期中断，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何中断都可能要求我们采取措施保存现金，直到市场稳定下来，或者直到替代信贷。

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可以为我们的业务需求安排安排或其他资金。这些措施可能包括推迟资本支出，减少或取消未来的股票回购、现金股息或其他可自由支配的现金使用。

我们的负债水平可能会限制我们可用于运营的现金流，并可能对我们偿还债务或获得额外融资的能力产生不利影响。

截至2022年12月31日，我们的未偿合并债务总额约为11.6亿美元。我们的负债水平可能会限制我们的业务，并使我们更难履行债务义务。我们偿还债务的能力，为债务再融资的能力，以及为计划中的资本支出提供资金的能力，将取决于我们未来创造现金的能力。 这种能力在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能无法从运营中产生足够的现金流，未来我们可能无法获得足够的借款来偿还我们的债务或为我们的其他流动性需求提供资金。 我们可能需要在到期时或到期之前对全部或部分债务进行再融资。 我们能否以可接受的条件对全部或部分债务进行再融资，或根本不进行再融资，将取决于许多因素，包括我们的杠杆程度、我们的资产价值、贷款人施加的借款和其他财务限制，以及我们再融资时信贷市场的条件。如果我们无法以可接受的条件对债务进行再融资，我们可能会被迫同意其他不利的融资条款。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，只要我们遵守有效的信贷和债务协议中的任何现有限制，我们可能会不时发行数额不定的债务证券。如果在我们和我们子公司目前的债务水平上增加新的债务，我们和他们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的信贷安排、与我们的1.75%优先票据相关的契约，以及其他债务工具都有限制性契约和控制权变更条款，这可能会限制我们的财务和业务灵活性。

我们管理优先信贷安排的信贷协议和管理2029年8月14日到期的优先无抵押票据(“2029年票据”)的票据购买和私人货架协议均包含财务、操作和其他限制性契诺，此外还有管理我们1.75%优先票据(定义见综合财务报表附注)的契约所载的限制性契诺。如果我们不遵守这些公约，可能会导致违约事件，如果不治愈或免除违约，可能会导致我们所有债务的加速，这将对我们的财务状况产生实质性的不利影响。此外，在某些构成控制权变更的事件中，正如我们1.75%优先债券的契约和我们2029年债券的票据购买和私人搁置协议中所定义的那样，我们必须提出现金要约，以现金回购每位持有人1.75%优先票据的全部或任何部分，回购价格相当于其本金的101%，外加应计利息，并以相当于本金100%的预付款价格加上应计利息预付每位持有人的所有2029年票据。然而，在任何控制权变更事件发生时，吾等可能没有足够的资金根据此等要求回购及预付全部或部分投标票据(如适用)。在控制权变更后，我们未能提出回购1.75%优先票据和预付2029年票据，或在适用的情况下回购和预付投标的票据，将导致我们1.75%优先票据的契约违约，以及我们2029年票据的票据购买和私人搁置协议下的违约，这可能导致我们的优先信贷安排的信用协议下的交叉违约。

我们不能为未来的股息支付提供任何保证，也不能保证我们将根据我们的股票回购计划继续回购我们的普通股。

虽然我们的董事会已经表示有意为我们的普通股支付未来的季度现金股息，但未来对我们普通股支付或增加现金股息的任何决定将主要基于我们的财务状况、经营结果、业务需求以及我们的董事会继续确定宣布股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于股息的所有法律和协议。此外，尽管我们的董事会已经批准了一项高达65亿美元的股票回购计划，但我们可以随时暂停或永久终止该计划，或大幅减少该计划下的回购金额。授权金额反映了我们董事会批准的股份回购计划增加了20亿美元。2022年1月26日。共享资源回购计划没有到期日。截至2022年12月31日，公司在股票回购计划下的剩余授权金额为16.5亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。

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我们普通股的市场价格可能会波动，可能会导致价值下降。

我们普通股的交易价格可能是不稳定的，可能会受到重大波动的影响，以应对我们的经营业绩、零售业的总体趋势和前景、我们的竞争对手的公告、分析师的建议、我们达到或超过分析师或投资者预期的能力、金融市场状况以及其他因素。该公司的股价在一定程度上取决于投资者愿意支付的市盈率。这一倍数在一定程度上取决于投资者对该公司未来收益增长前景的看法。如果投资者对公司收益增长前景的看法发生变化，公司的收益倍数可能会下降，其股价可能会受到不利影响。

此外，股票市场有时会经历极端的价格和成交量波动，这些波动往往与公司的经营业绩无关或不成比例。这些波动，以及总体的经济和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，尽管我们的实际经营业绩。

商誉或其他无形资产的账面价值减值可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

商誉是指被收购公司的收购价格与被收购净资产的相关公允价值之间的差额。在确定是否存在商誉减值迹象时，需要进行大量的判断。与商誉一样，我们也每年测试我们的无限期无形资产的减值，以及每当事件或情况变化表明其账面价值可能无法收回时。表明商誉或其他无形资产减值的因素可能包括但不限于：我们预期的未来现金流大幅下降；我们的股票价格和市值持续大幅下降；法律因素或商业环境发生重大不利变化；意外或不断变化的竞争；报告单位内重要资产组的可恢复性测试；以及增长率下降。这些因素的任何不利变化都可能对这些资产的可回收性产生重大影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。如果业务状况恶化或主要假设和估计的变化与管理层的预期大不相同，未来可能需要记录额外的减值费用，这可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

法律、监管和合规风险

在正常业务过程中，我们会受到人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、不当解雇、工资和工时以及其他索赔的影响。

我们的业务涉及人身伤害、工人赔偿、产品责任、歧视、骚扰、非法解雇、工资和工时风险，以及正常业务过程中的其他索赔。客户的产品责任索赔和产品召回被指控为有缺陷或有害的商品，可能会导致商品库存的处置或注销，引发罚款或罚款，并损害我们的声誉。我们维持一般责任，保留自我保险，并为每次事故提供免赔额的工伤赔偿保险。我们还将总体限额维持在主要一般责任和产品责任保险之上。在许多情况下，我们有权赔偿产品制造商及其产品责任保险，以及我们租赁建筑的业主。我们根据该等保险或弥偿安排追讨成本和损害赔偿的能力，须视乎承保人、制造商和业主的财政能力，以及有关索偿的具体指控而定。我们不能保证在任何针对我们的索赔中，我们的保险覆盖范围或制造商或业主的赔偿将是可用的或足够的。

此外，我们还受美国联邦、州和地方雇佣法律的约束，如果我们被确定违反了这些雇佣法律，包括但不限于与最低工资、加班费、歧视、骚扰和非法解雇有关的法律，我们将面临潜在的法律责任。遵守这些法律，包括对任何被指控的违规行为进行补救，可能会对我们的业务或运营结果产生实质性的不利影响。

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我们的业务可能会受到联邦、州、地方或外国法律法规的负面影响。

我们受到众多联邦、州、地方和外国法律和政府法规的约束，包括与竞争、环境保护、人身伤害、知识产权、消费品安全、建筑、土地使用和分区要求、工作场所法规、工资和工时、隐私和信息安全以及就业法律事项有关的法规。

我们的业务，包括我们外包的独家品牌制造合作伙伴，都受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)、食品和药物管理局(FDA)、农业部(USDA)、环境保护局(EPA)以及其他各种联邦、州、地方和外国当局关于我们产品的加工、包装、储存、分销、广告、标签和出口的监管，包括食品安全标准。

如果我们未能遵守现有或未来的法律或法规，或者如果进口商、制造商或分销商违反了这些法律或法规，我们可能会受到政府或司法罚款或制裁，同时招致巨额法律费用和成本。此外，如果我们被发现违反任何现有或未来的法律或法规，可能需要采取补救措施，因此我们的资本支出可能会增加。

我们还受《反海外腐败法》(“FCPA”)的约束，该法禁止美国公司及其中间人为了获得或保留业务而向外国官员支付不当款项，以及其他司法管辖区的反贿赂法律。不遵守《反海外腐败法》和类似法律可能会使我们受到处罚和法律费用等，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

潜在的不遵守环境法规可能会对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。

我们的业务受各种联邦、州和地方法律、法规以及与环境和公众健康保护有关的其他要求的约束，例如，包括管理废物和废水管理的法规。近年来，联邦、州和地方各级的政府机构越来越重视零售部门遵守此类法律和法规的情况，并有时采取执法行动。我们定期收到政府机构可能违反环境法律法规的信息请求和通知，并与相关机构逐案处理。这些事件中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

未能维持有效的财务报告内部控制制度，可能会对我们的业务和业绩造成重大影响。

公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。一个内部控制系统，无论设计和运作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有内部控制系统的固有局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。任何未能维持有效的财务报告内部控制系统的情况，都可能限制我们准确及时地报告财务结果或发现和防止欺诈的能力，并可能使我们面临诉讼或对我们普通股的市场价格产生不利影响。

有效的税率变化和税务机关的审查结果可能会对我们的业绩产生重大影响。

我们未来的实际税率可能会受到立法税制改革、法定税率的变化或税法的变化或其解释的不利影响。此外，我们法定税率较低的州的收益组合低于历史结果，而法定税率较高的州的收益组合高于历史结果，或我们的递延税项资产和负债的计量变化，可能会对我们未来的有效税率产生不利影响。

我们接受美国国税局(“IRS”)以及州和地方税务机关的定期审计和审查。像许多零售商一样，我们销售的一部分是给免税客户的。我们客户的商业活动和我们销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的合规环境。在这些情况下，我们可能会因遵守销售税规定是否恰当而受到质疑。我们的结果可能是

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受到美国国税局和其他州和地方税务当局与这些和其他程序有关的决定和费用的实质性影响。

项目1B.    未解决的员工意见

没有。

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项目2.        属性

截至2022年12月31日，该公司在49个州经营着2333家门店(2066家拖拉机供应零售店，186家Petense by拖拉机供应零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)。该公司租赁了大约95%的门店。商店租约的初始期限通常在10到20年之间，有两到四个可选的续约期，每次五年，可由我们选择行使。任何一份租约对公司的运营都不是实质性的。我们大约59%的商店位于独立式建筑中，41%位于购物中心。以下是按州列出的商店位置计数：

状态						数 百货公司的						状态						数 百货公司的
德克萨斯州						245						新泽西						29
北卡罗来纳州						115						伊利诺伊州						29
佛罗里达州						106						内布拉斯加州						26
佐治亚州						106						马萨诸塞州						25
宾夕法尼亚州						104						马里兰州						25
田纳西州						104						华盛顿						25
俄亥俄州						101						缅因州						23
密西根						98						新汉普郡						23
纽约						97						科罗拉多州						22
加利福尼亚						77						康涅狄格州						21
肯塔基州						73						爱荷华州						21
阿拉巴马州						71						明尼苏达州						17
维吉尼亚						71						犹他州						16
密苏里						70						北达科他州						14
印第安纳州						66						俄勒冈州						13
路易斯安那州						60						佛蒙特州						10
俄克拉荷马州						60						南达科他州						9
南卡罗来纳州						59						怀俄明州						8
密西西比州						53						爱达荷州						7
堪萨斯州						43						特拉华州						6
阿肯色州						40						蒙大拿州						6
亚利桑那州						37						内华达州						6
新墨西哥州						30						罗德岛						4
威斯康星州						30						夏威夷						2
西弗吉尼亚州						30
																		2,333

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以下是分布地点的列表，包括大约的平方英尺以及该地点是否在2022年12月31日租赁或拥有：

配送设施选址

近似正方形素材

自有/租赁设施

法兰克福，纽约

924,000

拥有

肯塔基州富兰克林

833,000

拥有

彭德尔顿，印第安纳州

764,000

拥有

梅肯，佐治亚州

684,000

拥有

德克萨斯州韦科

666,000

拥有

卡萨格兰德，亚利桑那州

650,000

拥有

内布拉斯加州韦弗利

592,000

拥有

马里兰州黑格斯敦 (a)

621,000

拥有

马里兰州黑格斯敦(a)

309,000

租赁

(A)Hagerstown的租赁配送中心被视为现有拥有的Hagerstown地点的延伸，不被视为单独的配送中心。

公司的商店支持中心在田纳西州布伦特伍德拥有约26万平方英尺的自有建筑空间，公司的商品销售创新中心在田纳西州纳什维尔拥有约3.2万平方英尺的租赁建筑空间。

作为2022年10月12日完成的Orscheln Farm and Home交易的一部分，该公司收购了位于密苏里州莫伯利的Orscheln公司总部和配送中心。这些设施预计将在2023财年出售给Bomgaars Supply，Inc.。参考注3列于本年度报告第II部分第8项下的简明综合财务报表的表格10-K。

2023年1月18日，该公司在俄亥俄州纳瓦尔开设了第九个配送中心，将配送中心的容量扩大了约90万平方英尺。此外，该公司正在阿肯色州莫梅勒建设一个新的配送中心，预计新设施将于2024年第一季度开始运营。

该公司还使用第三方运营的进口中心、混合中心和弹出式配送设施，以提供额外的配送能力。

第3项.        法律诉讼

有关本公司法律程序的说明，请参阅注12列于本年度报告第II部分第8项下的简明综合财务报表的表格10-K。

项目4.        煤矿安全信息披露

不适用。

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第II部

第5项.    注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

普通股

该公司的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“TSCO”。

截至2023年1月28日，我们普通股的记录持有者数量为761人(不包括被提名人证券头寸上市的个人参与者)。

分红

我们在2022财年和2021财年分别支付了总计4.096亿美元和2.39亿美元的现金股息。在2022财年，我们宣布并向股东支付的现金股息为每股流通股3.68美元，而2021财年为每股流通股2.08美元。这些支付反映了2022财年所有四个季度的季度股息从2021财年所有四个季度的每股0.52美元增加到0.92美元。

2023年2月8日，公司董事会宣布季度现金股息为公司已发行普通股每股1.03美元。红利将于2023年3月14日支付给截至2023年2月27日收盘时登记在册的股东。

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

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发行人购买股票证券

公司董事会已经根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权金额高达65亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。授权金额反映了公司董事会批准的回购计划增加了20亿美元2022年1月26日。股票回购计划没有到期日。截至2022年12月31日，公司在股票回购计划下的剩余授权金额为16.5亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。此外，公司从既有限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位中扣留股票，以满足员工的最低法定预扣税款要求。下表列出了2022财年的股票购买活动：

期间						总数 的股份 购得						平均值 支付的价格 每股						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						可能尚未达到的股票最高美元价值 购得 在计划或方案下
第一季度(a)						1,479,272						$	218.10					1,358,205						$	2,048,857,479
第二季度(a)						947,794						$	199.87					941,631						$	1,860,662,810
第三季度(a)						641,927						$	193.68					638,222						$	1,737,048,869
第四季度：(a)
9/25/22 - 10/22/22						140,019						$	194.63					140,000						$	1,709,803,788
10/23/22 - 11/19/22						116,958						$	213.50					116,000						$	1,685,041,345
11/20/22 - 12/31/22						184,192						$	217.38					184,165						$	1,645,011,086
						441,169						$	209.13					440,165						$	1,645,011,086
截至及截至2022年12月31日的年度						3,510,162						$	207.58					3,378,223						$	1,645,011,086

(A)所购股份总数及每股平均支付价格包括为满足雇员最低法定预扣税额要求而从既有股票奖励中预扣的股份。第一季为121,067股，第二季为6,163股，第三季为3,705股，第四季为1,004股。

我们预计将根据美国证券交易委员会的规定和其他适用的法律要求，通过不时在公开市场或私下交易中进行的购买来实施回购计划的余额。根据该计划回购任何普通股的时间和金额将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可用性和其他市场条件。

 

任何额外的股票回购计划将由我们的董事会酌情决定，并将取决于公司的收益、财务状况和资本需求，以及董事会认为相关的任何其他因素。本节目可随时被限制、暂停或终止，恕不另行通知。

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股票表现图表

就1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)第18条而言，本业绩图表不应被视为“已存档”，也不得被视为通过引用纳入拖拉机供应公司根据1933年《证券法》(经修订)或《交易法》提交的任何文件。

 

下图比较了2017年12月30日至2022年12月31日(公司财政年度末)普通股的累计股东总回报与同期标准普尔500指数和标准普尔零售指数的累计总回报。这一比较假设在2017年12月30日投资于我们的普通股和上述每个指数的100美元，并且在每种情况下都假设股息再投资。图中所示的历史股价表现并不代表未来的表现。

						12/30/2017						12/29/2018						12/28/2019						12/26/2020						12/25/2021						12/31/2022
拖拉机供应公司						$	100.00					$	113.03					$	127.11					$	204.81					$	321.76					$	322.96
S&P 500						$	100.00					$	94.80					$	126.06					$	146.72					$	189.92					$	156.88
标准普尔零售指数						$	100.00					$	112.04					$	144.71					$	207.38					$	250.18					$	165.00

项目6.        [已保留]

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第7项.    管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论和分析旨在为读者提供有助于理解影响我们在截至两年期间的综合经营结果、财务状况、流动性和资本资源的重要因素的信息。12月31日, 2022(我们的2022年和2021年财政年度)。有关我们2021年12月25日财年与2020年12月26日财年经营业绩的比较，请参阅我们于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月25日的财年10-K表格年度报告中的第II部分第7项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。本讨论应与我们的合并财务报表和本报告其他部分包括的合并财务报表附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述和信息。见本报告其他部分的“前瞻性陈述和信息”和“风险因素”。

拖拉机供应公司按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)报告财务结果。拖拉机供应公司还使用某些符合证券交易委员会法规G和法规S-K第10(E)项含义的非GAAP措施，这可能会为财务信息用户提供与之前报告的结果进行更多有意义的比较。非GAAP指标没有标准化的定义，也不是由美国GAAP定义的。因此，拖拉机供应公司的非GAAP措施不太可能与其他公司提出的类似措施相媲美。不应将这些非GAAP指标的列报与根据美国GAAP列报的财务信息分开考虑，将其视为替代或优于这些财务信息。我们相信，这些信息有助于对我们持续经营的结果进行逐期比较。

概述

拖拉机供应公司成立于1938年，是美国最大的农村生活方式零售商。本公司致力于满足休闲农场主、牧场主和所有享受乡村生活方式的人的需求。在这里“生活方式”)。截至2022年12月31日，我们在49个州经营着2333家零售店，以拖拉机供应公司 由拖拉机供应的Petense和Orscheln Farm and Home。我们的商店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。我们也以这样的名义经营网站TractorSupply.com和Petsense.com，以及拖拉机供应公司的移动应用程序。通过我们的商店和电子商务渠道，我们提供以下全面的商品选择：

•马、牲畜、宠物和小动物产品，包括它们的健康、护理、生长和围栏(即围栏)所必需的物品；

•五金、卡车、拖车和工具产品；

•季节性产品，包括取暖、草坪和花园用品、电力设备、礼物和玩具；

•工作/休闲服装和鞋类；以及

•农业和农村使用的维修产品。

拖拉机供应公司相信，作为可靠的供应商，我们可以通过成为客户生活中更不可或缺的一部分来发展我们的业务。在这里生活方式解决方案，通过个性化体验创造客户忠诚度，并提供我们的客户随时随地以他们选择的任何方式所期望的便利。我们的长期增长战略是：(1)通过利用内容、社交媒体和数字购物体验，通过提供个性化、本地化和令人难忘的客户接触来扩大和深化我们的客户基础，吸引新客户并提高忠诚度；(2)通过数字化我们的业务流程和进一步增强我们的全渠道能力来发展客户体验；(3)通过独家和全国性品牌在所有渠道提供相关种类和服务，并通过我们的测试和学习战略通过引入新产品和服务来继续增长我们的总潜在市场；(4)通过持续改进来推动运营卓越和生产力，提高空间利用率，并实施先进的供应链能力，以支持增长、规模和敏捷性，以及(5)在此类机会出现时，通过选择性收购进行扩张，以增加互补业务，并加强对新市场和现有市场的渗透，以补充有机增长。

要实现这一战略，需要将重点放在：(1)连接、增强和壮大我们的团队，以改善他们的生活和他们所在的社区，使他们能够为我们的客户提供传奇般的服务，以及(2)以有纪律和高效的方式分配资源，以推动盈利增长和建立股东价值，包括利用技术和自动化来调整我们的成本结构，以支持新的业务能力，以提高利润率和降低成本。

在过去的五年中，我们经历了相当大的门店增长，从2017财年末的1,853家门店增长到2022财年末的2,333家门店(2,066家拖拉机供应零售店，186家Petense by拖拉机供应零售店，81家Orscheln Farm and Home零售店)，净销售额的复合年增长率约为14.4%。考虑到我们目标社区的规模，我们相信在许多现有的和新的市场中，新店增长的机会很大。我们已经开发了一种经过验证的选择商店地点的方法，我们相信我们有重要的

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为新的拖拉机供应商店提供更多机会。我们还相信，Petense有机会通过拖拉机供应商店实现持续增长。2022年10月，我们从Orscheln Farm and Home收购了81家门店，这些门店将在2023年底更名为拖拉机供应。

执行摘要

在2022财年，我们在25个州新开了63家拖拉机供应商店，在7个州新开了9家Petense by拖拉机供应商店。我们还在8个州收购了81家Orscheln Farm and Home门店。在2021财年，我们在27个州新开了80家拖拉机供应商店，在4个州新开了7家Petense by拖拉机供应商店。这导致销售面积在2022财年增加了约11%，在2021财年增加了4%。

2022财年净销售额增长11.6%，从2021财年的127.3亿美元增至142亿美元。作为公司2022年53周日历的一部分，本财年包括额外的销售周，占11.6%销售额增长的1.8个百分点。2022财年可比门店销售额增长6.3%，而2021财年增长16.9%。毛利润从2021财年的44.8亿美元增长到2022财年的49.7亿美元，增幅为11.1%，毛利率占净销售额的比例从2021财年的35.2%下降到2022财年的35.2%，下降了17个基点。2022财年，营业收入占净销售额的比例下降了16个基点，从2021财年的10.3%降至10.1%。2022财年，净收益为10.9亿美元，或每股稀释后收益9.71美元，而2021财年为9.971亿美元，或每股稀释后收益8.61美元。

在通过股票回购和季度现金股息向股东返还11.1亿美元后，我们在2022财年结束时拥有2.025亿美元的现金和现金等价物，以及11.6亿美元的未偿债务。

绩效指标

可比商店指标

可比商店指标是零售业和公司用来衡量基础业务业绩的关键业绩指标。我们的可比门店指标是根据开业至少一年的所有门店和所有在线销售产生的销售额按年计算的，不包括对净销售额的某些调整。在被比较的任何一年关闭的门店都从我们的可比门店指标计算中删除。在被比较的任何一年期间搬迁的门店都不会从我们的可比门店指标计算中删除。如果搬迁门店对我们的可比门店指标计算的影响变得重要，我们将从计算中删除搬迁门店。

交易数量和交易额

公司使用交易数量和交易额指标来衡量销售业绩。交易计数表示给定期间内客户交易的数量。交易额代表每笔交易支付的平均金额，计算方法为净销售额除以给定期间内的客户交易总数。

重要的会计政策和估计

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要管理层作出知情的估计和判断，以影响资产、负债、收入和支出的报告数额以及有关或有资产和负债的披露。我们的财务状况和/或经营结果可能在不同条件下报告或在应用该等政策时使用不同的假设时存在重大差异。如果估计或假设被证明与实际数额不同，则在随后的期间进行调整，以反映更多的最新信息。我们的主要会计政策在综合财务报表附注1中披露。以下讨论我们最关键的会计政策和估计，这些政策和估计对描述我们的财务状况和经营结果都很重要，而且需要做出重大判断或使用复杂的估计。

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商品库存：

我们通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品的年龄、总库存水平、当前库存成本和其他基准来识别潜在的过剩和缓慢移动的库存。我们已建立存货估值储备，以确认估计价值减值(即无法实现全部账面价值)，这是基于我们对这些估值指标在当前市场条件和当前销售策略下的综合评估。

我们还建立了一项准备金，用于估计实物盘点之间的库存减少。储备是通过评估整个链条的平均缩水率来建立的，适用于相关时期的销售量。这样的评估会定期更新，以获得最新的单店体验。我们的一般政策是，对于每个开业超过12个月的门店，每年至少进行一次实物盘点。

我们不认为我们的商品库存在短期内会受到重大过时风险的影响。然而，市场状况或消费者购买模式的变化可能会导致需要额外的储备。我们的减值准备包含不确定性，因为计算需要管理层对预测的客户需求和促销环境做出假设和做出判断。估计的商店库存缩小率是根据历史经验得出的。我们认为，历史利率相当准确地反映了未来趋势。我们的收缩准备金包含不确定性，因为计算需要管理层对未来的收缩趋势、防止亏损措施的效果和销售策略做出假设和应用判断。

在本财政期间，我们并未对确认存货减值准备或亏损的会计方法作出任何重大改变。我们认为，我们用来计算减值或缩水的未来估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。然而，如果对某些产品的消费者需求、清仓潜力或库存损失的假设是不准确的，我们可能会面临可能是实质性的损失或收益。截至2022年12月31日，我们的库存减值准备变化10%，将影响2022财年的净收入约180万美元。截至2022年12月31日，如果我们的收缩准备金发生10%的变化，将影响2022财年的净收入约480万美元。

此外，我们通过各种计划和安排从我们几乎所有重要的商品供应商那里获得资金，以支持我们的业务计划，包括有担保的供应商支持基金(“供应商支持”)和基于数量的返点基金(“批量返点”)。收到的金额受制于供应商协议的条款，其中大部分是“常青树”，反映了我们与重要商品供应商的持续关系。我们的某些协议，主要是批量回扣，每年都会根据供应商产品的预期年度购买量重新谈判。供应商资金最初递延为存货采购价格的减少，然后在出售相关存货时确认为商品成本的减少。在过渡期间，根据初始承诺和与适用供应商的预期采购水平估计供应商支持和数量回扣的金额。

在本财政期间，我们没有对用于建立我们的供应商资金储备的会计方法进行任何实质性的修改。在每个财政年度结束时，实际采购活动的很大一部分都是已知的。因此，我们不认为记录为供应商资金的数额有重大变化的合理可能性。我们不认为2022财年末供应商应支付给我们的资金金额存在重大的收款风险。如果对截至2022年12月31日到期的未偿还供应商资金应用10%的准备金，2022财年的净收入将受到约260万美元的影响。虽然供应商资金的历史水平不太可能有任何大幅下降，但如果在未来期间发生这种下降，公司可能会经历更高的库存余额和更高的销售成本。

对于供应商资金，我们根据我们目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划开设新店和搬迁的情况，估计采购量(和相关供应商资金)。尽管我们相信我们可以合理地估计中期的采购量和相关的数量回扣，但实际的年终结果可能与之前估计的金额不同。我们的分配方法包含不确定性，因为计算需要管理层对客户需求、采购活动、目标门槛、供应商自然减员和可收集性做出假设和判断。

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自保准备金：

我们为很大一部分工伤保险和一般责任(包括产品责任)保险计划提供自我保险。我们有止损保险单，以保护个人免受超过指定美元价值的损失。与我们的自我保险负债相关的损失准备金是基于定期的独立精算确定的估计，该估计考虑了许多因素，包括历史索赔经验、损失发展因素和严重程度因素。

某些工人的赔偿和一般赔偿要求的全部范围可能在几年内不会完全确定。我们的自我保险负债包含不确定性，因为管理层需要做出假设并应用判断来估计最终成本，以结算基于历史数据和经验(包括精算计算)的已报告索赔和截至资产负债表日期已发生但未报告的索赔。

在本财政期间，我们没有对用于建立我们的自我保险准备金的会计方法进行任何重大改变。我们不认为我们用来计算保险准备金的假设会有重大改变的合理可能性。然而，如果我们遇到索赔数量或与这些索赔相关的成本大幅增加，我们可能会面临可能是实质性的损失。截至2022年12月31日，如果我们的自我保险准备金发生10%的变化，将影响2022财年的净收入约980万美元。

长期资产减值：

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，长期资产，包括租赁使用权资产，便会就减值进行评估。在评估长期资产的潜在减值时，我们首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流进行比较。对长期资产的评估是在可识别现金流的最低水平进行的，这通常是单个商店的水平。用于确定估计的未贴现现金流的重要假设包括在运营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售额、工资和相关项目的利润率、占用成本、保险分配和经营商店的其他成本。如果估计的未来现金流量低于相关资产的账面价值，我们计算减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值可能基于估计的未来现金流量模型、市场估值或其他估值技术(视情况而定)。如果资产的账面价值超过资产的估计公允价值，我们确认减值损失。如果我们确认减值损失，调整后的资产账面金额将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余估计使用年限内折旧(摊销)。

我们的减值损失计算包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计未来的现金流和资产公允价值。

于本财政期间内，吾等并无对减值损失评估方法作出任何重大改变。

我们认为，我们用来计算长期资产减值损失的估计或假设没有合理的可能性发生重大变化。所有这些估计和假设都不是非常敏感的，这些估计中的任何一个10%的变化都不会对我们的分析产生实质性影响。然而，如果实际结果与我们在估计未来现金流和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大损失。

在2022财年没有确认重大的长期资产减值费用。

商誉和其他无限期无形资产的减值：

商誉及其他寿命不定的无形资产每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会评估减值。根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能减值。如果在这种评估之后，某一实体断定该资产没有减值，则该实体无需采取进一步行动。然而，如果实体得出不同的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果减值，相关资产必须减记为公允价值。

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商誉的量化减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则账面金额超过报告单位公允价值的金额将计入公司运营的减值费用。我们采用市场法、收益法或两者相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。收益法包括预测预计的财务信息(如收入增长率、利润率、税率和资本支出)，并选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在市场法下，公允价值是基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。

对其他寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面价值与资产预期产生的贴现现金流量之和进行比较。如果该无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则应计入本公司业务的减值费用。

我们的减值损失计算包含不确定因素，因为它们要求管理层对定性因素作出假设和应用判断，以及估计未来现金流量和资产公允价值，包括预测预测财务信息和选择反映未来现金流量固有风险的贴现率。

在商誉和其他无限期无形资产的减值测试中，用于估计公允价值的估值方法需要使用假设和估计，这涉及一定程度的不确定性。如果实际结果与我们在估计未来现金流量和资产公允价值时使用的估计和假设不一致，我们可能会面临重大的非现金减值损失。

在2022财年，没有确认商誉或其他无限期无形资产减值费用。

经营成果

下表列出了在所示期间，以销售净额百分比表示的合并损益表中的某些项目。

			财政年度
			2022						2021
净销售额			100.00		%				100.00		%
商品销售成本(a)			65.00						64.83
毛利率(a)			35.00						35.17
销售、一般和行政费用(a)			22.48						22.78
折旧及摊销			2.42						2.12
营业收入			10.10						10.26
利息支出，净额			0.22						0.21
所得税前收入			9.88						10.05
所得税费用			2.22						2.22
净收入			7.66		%				7.83		%

(A)我们的毛利金额可能无法与其他零售商相比，因为一些零售商将与其分销设施网络相关的所有成本计入商品销售成本，而其他零售商(如我们公司)将这些分销设施网络成本的一部分从毛利中剔除，而将其计入销售、一般和行政费用；请参阅本年度报告第8项财务报表和补充数据中的附注1-合并财务报表附注的重要会计政策，包括在Form 10-K表中。

2022财年与2021财年比较

2022财年净销售额增长11.6%，从2021财年的127.3亿美元增至142亿美元。作为公司2022年53周财务日历的一部分，本财年包括额外的销售周，占11.6%销售额增长的1.8个百分点。可比门店销售额增长6.3%，达到138亿美元，而2021财年增长16.9%。2022财年，可比门店平均交易额增长了6.9%，可比门店平均交易数量下降了0.6%，而2021财年分别增长了9.8%和7.1%。可比门店销售额的增长反映了基于需求的日常商品的持续增长，包括消耗品、可用商品和可食用商品(C.U.E.)产品、冬季季节性商品和全年产品类别，部分抵消了2022财年春季销售季节开局较冷以及

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我们的许多市场在夏季的几个月里发生了严重的干旱。该公司上一年的门店销售额得益于有利的天气条件以及政府在整个2021财年的刺激措施。

除了2022财年的可比门店销售额增长外，2022财年开业不到一年的门店销售额为3.962亿美元，占2021财年净销售额增长11.6%的3.1个百分点。2021财年，开业不到一年的门店销售额为3.246亿美元，占2020财年净销售额增长19.9%的3.1个百分点。2022年10月收购Orscheln Farm and Home使第四季度的净销售额增加了约8000万美元，这包括在2022财年开业不到一年的门店的销售额中。

下表总结了我们在2022财年和2021财年的门店增长：

						财政年度
门店数量信息：						2022						2021
拖拉机供货
期初						2,003						1,923
新店开张						63						80
商店关门了						—						—
期末						2,066						2,003
由拖拉机供应的PetSense
期初						178						182
新店开张						9						7
商店关门了						(1)						(11)
期末						186						178
Orscheln农场和家园
收购的门店						81						—
期末						81						—
合并期末						2,333						2,181
商店搬迁						7						3

下表显示了我们每个主要产品类别在2022财年和2021财年的净销售额百分比：

						净销售额百分比
						财政年度
产品类别：						2022						2021
牲畜和宠物						50		%				47		%
季节性、礼品和玩具产品						21						21
硬件、工具和卡车						19						21
服装和鞋类						7						8
农业						3						3
总计						100		%				100		%

与2021财年的44.8亿美元相比，2022财年的毛利润增长了11.1%，达到49.7亿美元。作为净销售额的百分比，毛利率在2022财年下降了17个基点，降至35.0%，而2021财年为35.2%。毛利率占净销售额的百分比的下降主要是由于产品成本上涨、运输成本上升，以及在较小程度上产品组合转向毛利率略低的C.U.E.产品。随着燃料价格的上涨，国内和进口货运的运输成本也随之上升。该公司的价格管理计划和其他提高毛利的关键举措有效地抵消了这些毛利压力的很大一部分。

包括折旧和摊销在内的销售、一般和行政(SG&A)总支出从2021财年的31.7亿美元增加到2022财年的35.4亿美元，增幅为11.6%。公司的战略增长举措，包括相关的折旧和摊销、对团队成员薪酬和福利的投资，以及与收购Orscheln Farm and Home相关的交易费用和早期整合成本的影响，在较小程度上促进了SG&A占净销售额的百分比的增加。新冠肺炎响应成本的降低部分抵消了这一增长，更多

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标准化的激励薪酬，以及来自可比门店销售额增长的入住率和其他成本的杠杆作用。这最终导致SG&A费用占净销售额的百分比与2021财年持平，为24.9%。

我们的有效所得税税率在2022财年增至22.5%，而2021财年为22.1%。公司有效所得税税率上升的主要原因是基于股票的薪酬活动减少和联邦税收抵免，但州所得税抵免的增加部分抵消了这一影响。

2022财年的净收益为10.9亿美元，或每股稀释后收益9.71美元，而2021财年的净收益为9.971亿美元，或每股稀释后收益8.61美元。第53周的收益在2022财年为稀释后每股收益贡献了约0.16美元。

在2022财年，我们回购了大约340万股公司普通股，总成本为7.001亿美元，作为我们股票回购计划的一部分。在2021财年，我们回购了约440万股票，总成本为7.989亿美元。

2021财年与2020财年比较

有关截至2021年12月25日的财年和截至2020年12月26日的财年的业绩和财务指标的比较，请参阅我们于2022年2月17日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月25日的财年的Form 10-K年度报告中的第II部分第7项：管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

流动性与资本资源

 

除正常运营费用外，我们的主要持续现金需求是用于新门店扩张、现有门店改造和改善、门店搬迁、分销设施容量和改进、信息技术、库存购买、偿还债务安排下的现有借款、股票回购、现金股息和机会出现时的选择性收购。

我们的主要持续流动性来源是现有的现金余额、运营提供的现金、我们债务安排下的剩余资金、运营和融资租赁以及正常的贸易信贷。我们的库存和应付帐款水平通常在第一财季和第三财季建立，以分别支持春季和寒冷天气销售季节的较高销售量。

我们相信，我们现有的现金余额、未来运营的预期现金流、我们债务安排下的可用资金、运营和融资租赁、正常的贸易信贷以及进入长期债务资本市场的机会，将足以为我们的运营和资本分配需求提供资金，直至2023财年结束。

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营运资金

截至2022年12月31日，公司营运资金为7.816亿美元，较2021财年减少4.04亿美元。周转资本的转移是由于流动资产和流动负债的下列组成部分发生变化(以百万计)：

			2022年12月31日						2021年12月25日						方差
流动资产：
现金和现金等价物			$	202.5					$	878.0					$	(675.5)
盘存			2,709.6						2,191.2						518.4
预付费用和其他流动资产			245.7						164.1						81.6
应收所得税			—						17.1						(17.1)
流动资产总额			3,157.8						3,250.4						(92.6)
流动负债：
应付帐款			1,398.3						1,155.6						242.7
应计雇员薪酬			120.3						109.6						10.7
其他应计费用			498.6						474.4						24.2
融资租赁债务的当期部分			3.2						3.9						(0.7)
经营租赁债务的当期部分			346.4						321.3						25.1
应付所得税			9.5						—						9.5
流动负债总额			2,376.2						2,064.8						311.4
营运资本			$	781.6					$	1,185.6					$	(404.0)

注：由于四舍五入，金额之和可能不等于总数

与2021年12月25日相比，截至2022年12月31日的营运资金受到现金和现金等价物、库存和应付账款变化的影响最大。

•现金和现金等价物的减少主要是由于支持战略增长、股票回购、向股东派发现金股息以及收购Orscheln Farm and Home的资本支出，部分被运营产生的正现金流量和公司债务安排下的净借款所抵消。

•库存和应付帐款的增加是由于我们承诺支持我们强劲的销售趋势，加上通胀对零售价格的影响，导致每个商店的平均库存增加。此外，收购Orscheln和购买额外的库存以支持新店增长，增加了总的库存和应付帐款水平。

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债务

下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位：百万)：

						十二月三十一日， 2022						12月25日， 2021
1.75%高级债券						$	650.0					$	650.0
高级债券：3.70%						150.0						150.0
高级信贷安排：
2020年11月定期贷款						—						200.0
循环信贷安排						378.00						—
未偿还借款总额						1,178.0						1,000.0
减去：未摊销债务贴现和发行成本						(13.9)						(13.6)
债务总额						1,164.1						986.4
减去：长期债务的当前部分						—						—
长期债务						$	1,164.1					$	986.4
未偿信用证						$	52.6					$	52.9

我们管理我们的业务和财务比率，以投资级债券评级为目标，这在历史上一直允许以合理的市场成本灵活地获得融资。截至2022年12月31日和本申请日期2023年2月23日，该公司的优先无担保债务被穆迪投资者服务公司评级为“Baa1”，前景稳定，被标准普尔评为“BBB”，前景稳定。这些评级是在穆迪投资者服务公司和标准普尔将继续监测我们的信用并在必要的程度上对这些评级进行未来调整的情况下获得的。评级不是建议购买、出售或持有我们的证券，可以随时更改、取代或撤回，并且应独立于任何其他评级进行评估。

我们目前的评级，以及未来评级机构的行动，可能会影响我们以令人满意的条款为我们的运营融资的能力，并影响我们的融资成本。不能保证我们会维持或提高目前的信用评级。

2022年9月30日，我们签订了一项新的信贷协议，规定了一项信贷安排(“2022年高级信贷安排”)，其中包括最高本金为12.亿美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)(Swingline贷款的再贷款金额为5,000万美元，信用证的再贷款金额为1.5亿美元)。此外，我们还可以选择增加循环信贷安排或设立总额不超过5.0亿美元的定期贷款，但除其他事项外，还须收到增加金额的承诺。2022年高级信贷安排是无担保的，期限为五年，有两个选项可以请求贷款人将欠每个贷款人的债务的到期日延长一年(以及有权替换任何选择不延期的贷款人)。

有关公司债务和信贷安排的更多信息，请参阅综合财务报表附注5。

现金的来源和用途

我们的主要流动性来源是运营提供的现金和我们债务安排下的资金。用于投资活动的现金的主要用途是资本支出和收购，而用于融资活动的现金的主要用途是回购公司普通股和支付给股东的现金红利。

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索引

下表汇总了2022财年和2021财年经营、投资和融资活动提供或使用的现金流(单位：百万)：

			财政年度
			2022						2021
			(53周)						(52周)
经营活动提供的净现金			$	1,357.0					$	1,138.7
用于投资活动的现金净额			(1,093.7)						(627.3)
用于融资活动的现金净额			(938.8)						(975.1)
现金和现金等价物净减少			$	(675.5)					$	(463.7)

经营活动

2022财年和2021财年，运营活动分别提供了13.6亿美元和11.4亿美元的现金。与2021财年相比，2022财年经营活动提供的现金净额增加了2.183亿美元，原因是以下方面的变化(以百万计)：

			财政年度												方差
			2022						2021
			(53周)						(52周)
净收入			$	1,088.7					$	997.1					$	91.6
折旧及摊销			343.1						270.2						72.9
基于股份的薪酬费用			53.8						47.6						6.2
递延所得税			51.7						29.1						22.6
存货和应付帐款			(187.4)						(228.4)						41.0
预付费用和其他流动资产			(64.1)						(30.5)						(33.6)
应计费用			(6.7)						127.8						(134.5)
所得税			26.6						(37.0)						63.6
其他，净额			51.3						(37.2)						88.5
经营活动提供的净现金			$	1,357.0					$	1,138.7					$	218.3

与2021财年相比，2022财年运营活动提供的现金净额增加了2.183亿美元，这主要是由净收益的同比增长以及经营资产和负债变化的净影响，主要是由于公司的战略举措以及应计和相关付款的时间安排所致。

投资活动

2022财年和2021财年，投资活动分别使用了10.9亿美元和6.273亿美元的现金。用于投资活动的现金净额增加4.664亿美元，主要是由于收购了Orscheln Farm and Home，以及与2021财年相比，2022财年的资本支出增加，但部分被从Orscheln商店资产剥离收到的现金所抵消。

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索引

2022年和2021年财政年度包括资本支出在内的投资活动情况如下(以百万为单位)：

			财政年度												方差
			2022						2021
			(53周)						(52周)
现有商店			$	367.7					$	326.9					$	40.8
配送中心的能力和改进			156.1						93.3						62.8
新的和搬迁的商店以及尚未开业的商店			126.7						73.0						53.7
资讯科技			119.5						124.8						(5.3)
公司和其他			3.4						10.4						(7.0)
资本支出总额			$	773.4					$	628.4					$	145.0
出售财产和设备所得收益			(1.0)						(1.1)						0.1
收购Orscheln，扣除收购现金后的净额			390.8						—						390.8
出售企业资产所得收益			(69.4)						—						$	(69.4)
用于投资活动的现金净额			$	1,093.7					$	627.3					$	466.4

本财年现有门店的支出增加2022与财政相比2021主要反映了我们与商店改建相关的战略举措，包括内部空间生产力和外部花园中心的改造。两个财政年度的支出2022年和2021财年还包括例行更新活动以及安全增强。

与2021财年相比，2022财年在配送中心能力和改善方面的支出增加，主要是因为在俄亥俄州纳瓦尔和阿肯色州莫梅勒建设了新的配送中心。2023年1月18日，该公司在俄亥俄州纳瓦尔开设了第九个配送中心，将配送中心的容量扩大了约90万平方英尺。位于阿肯色州莫梅勒的配送中心目前预计将于2024财年第一季度开始运营，并将把我们的配送能力扩大约1200,000平方英尺。

上表反映了2022财年对63家新的拖拉机供应商店、9家Petense by拖拉机供应商店和7家商店搬迁的投资。在2021财年，我们开设了80家新的拖拉机供应商店和7家新的Petense by拖拉机供应商店，并有3家门店搬迁。

与2021财年相比，2022财年新开和搬迁的门店以及尚未开业的门店的支出增加，主要是由于门店开业的时间安排，以及预计2023年开业的门店在2022年的支出加快。

信息技术方面的支出代表着对我们门店增长和全渠道计划的持续支持，以及安全和合规方面的改进以及其他战略计划。

用于投资活动的整体现金流也受到收购Orscheln Farm and Home以及随后向Bomgaars Supply，Inc.和Buchheit Enterprise，Inc.剥离商店的影响。

我们预计2023财年的资本支出目前估计在约7.0亿美元至7.75亿美元之间。资本支出包括计划开设约70家新的拖拉机供应门店，完成Orscheln向拖拉机供应的改造，继续我们门店的改建(“融合计划”)和花园中心改造，以及开设10至15家新的Petense by Tracker供应门店。此外，我们预计2023年将继续扩建我们在阿肯色州莫梅勒的第十个配送中心，并于2024财年第一季度开始运营。我们还计划支持我们现有门店在技术和基础设施方面的持续改进，以及不断进行的投资，以增强我们的数字和全渠道能力，以更好地服务我们的客户。

融资活动

2022财年和2021财年，融资活动分别使用了9.388亿美元和9.751亿美元的现金。与2021财年相比，2022财年用于融资活动的现金净额减少了3630万美元，原因是以下方面发生了变化(以百万计)：

40

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索引

			财政年度
			2022						2021						方差
			(53周)						(52周)
债务安排项下的净借款和偿还			$	(178.0)					$	—					$	(178.0)
普通股回购			700.1						798.9						(98.8)
发行普通股的净收益			(25.5)						(82.2)						56.7
支付给股东的现金股利			409.6						239.0						170.6
其他，净额			32.6						19.4						13.2
用于融资活动的现金净额			$	938.8					$	975.1					$	(36.3)

与2021财年相比，2022财年用于融资活动的现金净额减少，主要是因为我们新的2022年高级信贷安排下的借款，以及以现金股息和普通股回购的形式向我们的股东提供的资本回报增加。

普通股回购

公司董事会已经根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。该计划的授权金额不时增加，目前授权金额高达65亿美元，不包括与此类回购相关的任何费用、佣金或其他费用。授权金额反映了我们董事会批准的股份回购计划增加了20亿美元。2022年1月26日。“s”一家Hare回购计划没有到期日。回购可以不时在公开市场上进行，也可以在私下谈判的交易中进行。根据该计划回购任何股票的时间和金额将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可获得性和其他市场状况。回购的股份按成本入账，并将以国库形式持有，以备将来发行。本计划可随时被限制、暂停或终止，恕不另行通知。

根据股票回购计划，我们在2022财年和2021财年分别回购了约340万股和440万股普通股，总成本分别为7.01亿美元和7.989亿美元。我们预计2023财年的股票回购目前估计在5.75亿美元至6.75亿美元之间。

支付给股东的现金股利

我们在2022财年和2021财年分别支付了总计4.096亿美元和2.39亿美元的现金股息。在2022财年，我们宣布并向股东支付的现金股息为每股流通股3.68美元，而2021财年为每股流通股2.08美元。这些支付反映了2022财年所有四个季度的季度股息从2021财年所有四个季度的每股0.52美元增加到每股0.92美元。

2023年2月8日，公司董事会宣布季度现金股息为公司已发行普通股每股1.03美元。红利将于2023年3月14日支付给截至2023年2月27日收盘时登记在册的股东。

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

新会计公告

参考请注意：1最近采用的会计公告和最近发布的公告的合并财务报表12月31日, 2022.

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索引

第7A项.     关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

我们面临利率变化的风险，主要是由于我们的2022年高级信贷安排(如综合财务报表附注5所述)下的借款，这些借款根据浮动利率计息。我们使用利率互换来管理我们对利率变化影响的敞口。在我们的2022年9月30日发行2022年高级信贷安排之前，我们的可变利率债务已经完全对冲。在…12月31日, 2022，我们在2022年高级信贷安排下有3.78亿美元未偿还，其中2亿美元通过利率互换进行了对冲。截至2022年12月31日，利率互换覆盖的固定利率债务和可变利率债务占未偿债务总额的85%。因此，利率波动并未对我们的财务状况和经营业绩产生实质性影响。

购进价格波动

虽然我们不能确定通货膨胀和通货紧缩对我们业务的全部影响，但我们相信我们的销售额和业务结果都受到这两种因素的影响。我们在某些产品和服务的定价方面受到市场风险的影响，其中包括粮食、玉米、钢铁、石油、棉花和其他商品，以及关税、柴油和运输服务。因此，我们可能会经历产品成本的通胀和通缩压力，这可能会影响消费者需求，从而影响销售和毛利率。我们的战略是减少或减轻采购价格波动的影响，主要是通过利用供应商激励计划、通过增加采购量产生的规模经济、调整零售价格，以及在不牺牲质量的情况下有选择地从最具竞争力的供应商那里购买。

42

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索引

项目8.    财务报表和补充数据

索引

拖拉机供应公司

			页面
管理层关于财务报告内部控制的报告			44
关于的报道安永律师事务所、独立注册会计师事务所(PCAOB ID：42)			45
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度的合并损益表			48
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度综合全面收益表			49
截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并资产负债表			50
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度股东权益合并报表			51
截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度的合并现金流量表			52
合并财务报表附注			53

43

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索引

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制(如1934年《证券交易法》经修订的第13a-15(F)条规则所界定)。公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使是那些被确定为有效的系统，也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。

管理层对公司财务报告内部控制的有效性进行了评估12月31日, 2022。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中确定的标准(COSO标准)。根据这一评估，管理层认为，截至12月31日, 2022根据这些标准，公司对财务报告的内部控制是有效的。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所也审计了公司的综合财务报表，该公司发布了一份关于公司财务报告内部控制的报告，该报告包括在本报告中。

 

哈里·A·劳顿III

/s/Kurt D.Barton

哈里·A·劳顿，III 总裁与首席执行官

库尔特·D·巴顿 常务副总裁-- 首席财务官兼财务主管

2023年2月23日

2023年2月23日

44

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索引

独立注册会计师事务所报告

致拖拉机供应公司股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中建立的标准，对拖拉机供应公司截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。在我们看来，拖拉机供应公司(本公司)根据COSO标准，截至2022年12月31日，在所有重要方面对财务报告保持有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，审计了拖拉机供应公司截至2022年12月31日和2021年12月25日的综合资产负债表，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的相关综合收益表、全面收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注和我们于2023年2月23日的报告，就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/安永律师事务所

田纳西州纳什维尔

2023年2月23日

45

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索引

独立注册会计师事务所报告

致拖拉机供应公司股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了拖拉机供应公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月25日的合并资产负债表，截至2022年12月31日期间三个会计年度的相关合并收益表、全面收益表、股东权益表和现金流量表，以及相关附注(统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2021年12月25日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个会计年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准和我们2023年2月23日的报告，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，并对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

			工伤保险自保准备金
有关事项的描述			截至2022年12月31日，公司工伤自保风险准备金为美元74.0百万美元。正如综合财务报表附注1所述，本公司为其工人补偿风险保留相当大的一部分风险。因此，拨备是根据管理层确定的此类损失的定期估计数来记录的。工人赔偿风险的未来索赔成本是使用精算方法估计的，这些方法考虑了许多因素的假设，包括但不限于历史索赔经验、损失发展因素和严重程度因素。
			审计管理层对已记录的工人补偿自我保险准备金的估计是复杂和判断的，这是因为管理层需要重大假设和判断来预测尚未解决的已发生索赔的风险，包括尚未向本公司报告的索赔。

46

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索引

我们是如何在审计中解决这个问题的			我们得到了理解，评估了设计，并测试了对公司工人补偿自我保险风险会计控制的操作有效性。例如，我们测试了对管理层审查上述重要假设的控制，包括基本数据的完整性和准确性，以及管理层对精算计算的审查。
			为测试本公司对员工补偿自我保险准备金的估计，我们进行了审计程序，其中包括评估管理层使用的精算估值方法的适当性和其中的重要假设，测试本公司在其评估中使用的相关基础数据的完整性和准确性，以及测试计算的数学准确性。除其他外，我们的审计程序还包括将管理层使用的重大假设与业界公认的精算假设进行比较，并重新评估管理层在上期评估中使用的历史估计的准确性。我们请我们的精算估值专家协助评估上述估值方法和重要假设，并为工作人员赔偿、自我保险准备金制定一套独立的估计数，然后将其与管理层的估计数进行比较。

/S/安永律师事务所

自2001年以来，我们一直担任本公司的审计师。

田纳西州纳什维尔

2023年2月23日

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索引

拖拉机供应公司

合并损益表

(以千为单位，每股除外)

			财政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
净销售额			$	14,204,717					$	12,731,105					$	10,620,352
商品销售成本			9,232,513						8,253,952						6,858,803
毛利			4,972,204						4,477,153						3,761,549
销售、一般和行政费用			3,194,199						2,900,297						2,478,524
折旧及摊销			343,062						270,158						217,124
商誉和其他无形资产减值			—						—						68,973
营业收入			1,434,943						1,306,698						996,928
利息支出，净额			30,633						26,610						28,781
所得税前收入			1,404,310						1,280,088						968,147
所得税费用			315,598						282,974						219,189
净收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
每股净收益-基本			$	9.78					$	8.69					$	6.44
每股净收益-稀释后			$	9.71					$	8.61					$	6.38
加权平均流通股
基本信息			111,336						114,794						116,370
稀释			112,149						115,824						117,436
宣布的每股已发行普通股股息			$	3.68					$	2.08					$	1.50

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

综合全面收益表

(单位：千)

			财政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
净收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
其他综合收益/(亏损)：
利率互换的税后公允价值变动			9,930						4,588						(3,442)
其他综合收益/(亏损)合计			9,930						4,588						(3,442)
综合收益总额			$	1,098,642					$	1,001,702					$	745,516

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

合并资产负债表

(以千为单位，每股除外)

			2022年12月31日						2021年12月25日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			202,502						878,030
盘存			2,709,597						2,191,192
预付费用和其他流动资产			245,676						164,118
应收所得税			—						17,100
流动资产总额			3,157,775						3,250,440
财产和设备，净额			2,083,616						1,617,806
经营性租赁使用权资产			2,953,801						2,785,858
Goodwill and other intangible assets			253,262						55,520
递延所得税			—						2,437
其他资产			41,536						55,406
总资产			$	8,489,990					$	7,767,467
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,398,288					$	1,155,630
应计雇员薪酬			120,302						109,618
其他应计费用			498,575						474,412
融资租赁负债的当期部分			3,179						3,897
经营租赁负债的当期部分			346,397						321,285
应付所得税			9,471						—
流动负债总额			2,376,212						2,064,842
长期债务			1,164,056						986,382
融资租赁负债，减去流动部分			34,651						32,848
经营租赁负债减去流动部分			2,721,877						2,574,882
递延所得税			30,775						—
其他长期负债			120,003						105,848
总负债			6,447,574						5,764,802
股东权益：
优先股			—						—
普通股			1,415						1,411
额外实收资本			1,261,283						1,210,512
库存股			(4,855,909)						(4,155,846)
累计其他综合收益			11,275						1,345
留存收益			5,624,352						4,945,243
股东权益总额			2,042,416						2,002,665
总负债和股东权益			$	8,489,990					$	7,767,467

优先股(千股)： $1.00票面价值；40授权股份；不是于任何呈交期间内均有发行或发行股份。

普通股(千股)： $0.008票面价值；400,000在所有提交的期间授权的股份。176,876和176,371已发行股份；110,251和113,125流通股价格为12月31日, 2022和2021年12月25日。

库存股(按成本计算，以千股计)：66,625和63,246股票价格为12月31日, 2022和2021年12月25日。

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

合并股东权益报表

(单位：千)

			普通股												其他内容 已缴费 资本						财务处 库存						阿卡姆。其他公司。收入						保留 收益						总计 股东的 权益
			股票						美元
截至2019年12月28日的股东权益			118,165						$	1,389					$	966,698					$	(3,013,996)					$	199					$	3,612,833					$	1,567,123
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP			1,520						12						99,328																								99,340
基于股份的薪酬费用															37,273																								37,273
为履行纳税义务而回购股份															(7,799)																								(7,799)
普通股回购			(3,439)																		(342,957)																		(342,957)
支付给股东的现金股利																																	(174,656)						(174,656)
利率互换的税后公允价值变动																											(3,442)												(3,442)
净收入																																	748,958						748,958
截至2020年12月26日的股东权益			116,246						1,401						1,095,500						(3,356,953)						(3,243)						4,187,135						1,923,840
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP			1,243						10						82,239																								82,249
基于股份的薪酬费用															47,649																								47,649
为履行纳税义务而回购股份															(14,876)																								(14,876)
普通股回购			(4,364)																		(798,893)																		(798,893)
支付给股东的现金股利																																	(239,006)						(239,006)
利率互换的税后公允价值变动																											4,588												4,588
净收入																																	997,114						997,114
截至2021年12月25日的股东权益			113,125						1,411						1,210,512						(4,155,846)						1,345						4,945,243						2,002,665
股票奖励计划下的普通股发行&ESPP			504						4						25,531																								25,535
基于股份的薪酬费用															53,832																								53,832
为履行纳税义务而回购股份															(28,592)																								(28,592)
普通股回购			(3,378)																		(700,063)																		(700,063)
支付给股东的现金股利																																	(409,603)						(409,603)
利率互换的税后公允价值变动																											9,930												9,930
净收入																																	1,088,712						1,088,712
截至2022年12月31日的股东权益			110,251						$	1,415					$	1,261,283					$	(4,855,909)					$	11,275					$	5,624,352					$	2,042,416

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

51

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索引

拖拉机供应公司

合并现金流量表

(单位：千)

			财政年度
			2022						2021						2020
			(53周)						(52周)						(52周)
经营活动的现金流：
净收入			$	1,088,712					$	997,114					$	748,958
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
折旧及摊销			343,062						270,158						217,124
商誉和其他无形资产减值			—						—						68,973
其他长期资产减值准备			—						—						5,078
财产和设备处置损失/(收益)			2,158						4,045						(1,157)
基于股份的薪酬费用			53,832						47,649						37,273
递延所得税			51,693						29,149						(31,739)
资产和负债变动(不包括收购和处置的影响)：
盘存			(349,742)						(407,922)						(180,489)
预付费用和其他流动资产			(64,060)						(30,459)						(32,794)
应付帐款			162,335						179,534						333,060
应计雇员薪酬			6,433						(10,083)						79,946
其他应计费用			(13,137)						137,833						72,405
所得税			26,570						(37,038)						13,954
其他			49,123						(41,260)						63,923
经营活动提供的净现金			1,356,979						1,138,720						1,394,515
投资活动产生的现金流：
资本支出			(773,369)						(628,431)						(294,002)
出售财产和设备所得收益			1,044						1,091						1,792
收购Orscheln，扣除收购现金后的净额			(390,765)						—						—
出售业务所得收益			69,364						—						—
用于投资活动的现金净额			(1,093,726)						(627,340)						(292,210)
融资活动的现金流：
债务安排下的借款			1,010,000						—						2,009,000
债务融资项下的偿还			(832,000)						—						(1,406,500)
债务贴现和发行成本			—						—						(17,048)
融资租赁负债项下的本金支付			(4,058)						(4,580)						(4,170)
为履行纳税义务而回购股份			(28,592)						(14,876)						(7,799)
普通股回购			(700,063)						(798,893)						(342,957)
发行普通股的净收益			25,535						82,249						99,340
支付给股东的现金股利			(409,603)						(239,006)						(174,656)
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供			(938,781)						(975,106)						155,210
现金和现金等价物净额(减少)/增加			(675,528)						(463,726)						1,257,515
期初现金及现金等价物			878,030						1,341,756						84,241
期末现金及现金等价物			$	202,502					$	878,030					$	1,341,756
现金流量信息的补充披露：
期内支付的现金：
利息，扣除资本化金额后的净额			$	26,367					$	23,601					$	24,540
所得税			239,129						291,665						235,319
非现金活动的补充披露：
财产和设备的非现金应计项目			$	45,742					$	24,408					$	12,642
经营租赁资产和负债因新租赁或修订租赁而增加			416,457						678,092						524,141
融资租赁资产和负债因新租赁或修改租赁而增加			5,143						3,675						7,395

附注是这些综合财务报表不可分割的一部分。

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索引

拖拉机供应公司

合并财务报表附注

注1-重要会计政策：

业务性质

拖拉机供应公司成立于1938年，是美国最大的农村生活方式零售商。本公司致力于满足休闲农场主、牧场主和所有享受乡村生活方式的人的需求。在这里“生活方式”)。该公司的商店主要位于主要大都市市场外围的城镇和农村社区。该公司还拥有和经营PetSense，LLC(“PetSense by Trator Supply”)，这是一家小型宠物专用供应零售商，专注于满足宠物主人的需求，主要是在中小型社区，并提供各种宠物产品和服务。在…12月31日, 2022，本公司共经营2,333零售店在49州(2,066拖拉机供应零售店，186Petense by拖拉机供应零售店，以及81Orscheln Farm and Home零售店)，并通过拖拉机供应公司移动应用程序和在线提供更多种类的产品，网址为TractorSupply.com, Petsense.com，以及Orschelnfarmhome.com.

2022年10月12日，公司完成了对Orscheln Farm and Home，LLC(“Orscheln”或“Orscheln Farm and Home”)的收购。该公司以约1美元的价格收购了166家Orscheln门店397.7百万美元，不包括获得的现金。在完成收购的同时，该公司将85个门店位置剥离给了两个买家。该商店资产剥离的净收益约为$69.4百万美元。此外，拖拉机供应公司已同意将Orscheln公司总部和配送中心以大约美元的价格出售给Bomgaars Supply，Inc.10在收购完成后的15个月内。此次收购的资金来自2022年高级信贷安排(定义见下文)下的手头现金和借款。该公司计划在2023财年结束前将所有Orscheln门店更名为拖拉机供应门店。有关收购Orscheln Farm and Home的其他信息，请参阅合并财务报表附注3。

陈述的基础

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。

财政年度

本公司的财政年度包括52周或53周，截止日期为日历年度的最后一个星期六。截至2022年12月31日的财年为53周，而截至2021年12月25日和2020年12月26日的财年分别为52周。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有的公司间账户和交易都已被取消。

管理层估计

按照美国公认会计原则编制综合财务报表，本质上要求公司管理层作出影响资产和负债、收入和费用报告金额以及相关披露的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

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索引

管理层的重大估计和假设主要影响以下关键财务报表领域：

存货计价

存货减值风险

该公司通过评估周转率、历史和预期的未来销售趋势、商品年龄、总库存水平、当前库存成本和其他基准来确定潜在的过剩和缓慢流动的库存。本公司已设立存货估值储备，以根据本公司在现行市况及现行销售策略下对该等估值指标的综合评估，确认估计价值减值(即无法实现全额账面值)。本公司认为其商品库存在短期内不会受到重大过时风险的影响。然而，市场状况或消费者购买模式的变化可能会导致需要额外的储备。

缩水

本公司一般每年至少为每个开业超过12个月的商店进行一次实物盘点，并且本公司已建立了一项准备金，用于估计实物盘点之间的库存减少。储备是通过评估整个链条的平均缩水率来建立的，适用于相关时期的销售量。这样的评估会定期更新，以获得最新的单店体验。估计的商店库存缩小率是根据历史经验得出的。该公司认为，历史汇率相当准确地反映了未来的趋势。

供应商资金

该公司通过各种计划和安排从几乎所有重要的商品销售商那里获得资金，以支持其业务计划，包括有担保的销售商支持基金(“销售商支持”)和基于数量的返点基金(“批量返点”)。收到的金额受制于供应商协议的条款，其中大部分是“常青树”，反映了与我们重要商品供应商的持续关系。该公司的某些协议，主要是批量回扣，每年都会根据供应商产品的预期年度购买量进行重新谈判。供应商资金最初递延为存货购买价格的减少，然后在出售相关存货时确认为出售商品成本的减少。

在过渡期间，根据初始承诺和与适用供应商的预期采购水平估计供应商支持和数量回扣的金额。估计的采购量(和相关供应商资金)是基于公司目前对库存水平、销售趋势和预期客户需求的了解，以及计划中的新店开张和搬迁。尽管该公司相信它可以合理地估计中期的采购量和相关的数量回扣，但实际的年终结果可能与之前估计的金额不同。

自保准备金

该公司自行承保其工人补偿和一般责任(包括产品责任)保险计划的很大一部分。该公司有止损保险单，以保护其免受超过指定美元价值的个人损失。对于涉及工人赔偿保险和一般责任保险的每项索赔，我们的免赔额或自保保留额(视情况而定)以$为限。500,000我们德克萨斯州的工伤保险限额为$500,000。此外，我们维持商业上合理的保护伞/超额保单，涵盖超过主要保单限额的负债。

某些工人的赔偿和一般赔偿要求的全部范围可能在几年内不会完全确定。因此，该公司根据历史索赔经验、损失发展因素、严重程度因素和其他精算假设来估计潜在的债务。尽管公司认为为这些债务建立的准备金是合理估计的，但根据这些计划提出的索赔数量或与索赔相关的成本的任何重大变化都可能对公司的财务业绩产生重大影响。截至2022年12月31日，公司工伤保险准备金为#美元。74.0百万美元，相比之下，67.12021年12月25日为100万人。一般责任计划的保险准备金为#美元。51.52022年12月31日为100万美元，相比之下，41.32021年12月25日为100万人。此外，在综合资产负债表的其他资产中记录的超过我们保险止损限额的应收保险款项为#美元。18.4百万美元和美元14.9截至2022年12月31日和2021年12月25日。

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索引

长期资产减值准备

当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，长期资产，包括租赁使用权资产，便会就减值进行评估。

在评估长期资产的潜在减值时，本公司首先将资产或资产组的账面价值与其估计的未贴现未来现金流量进行比较。对长期资产的评估是在可识别现金流的最低水平进行的，这通常是单个商店的水平。用于确定估计的未贴现现金流的重要假设包括在经营中使用这些资产直接产生的现金流入和流出，包括净销售额、工资和相关项目的利润率、占用成本、保险分配和经营商店的其他成本。如果估计的未来现金流量低于相关资产的账面价值，本公司将计入减值损失。减值损失计算将相关资产或资产组的账面价值与其估计公允价值进行比较，估计公允价值可能基于估计的未来现金流量模型、市场估值或其他估值技术(视情况而定)。如果资产的账面价值金额超过资产的估计公允价值，本公司将确认减值损失。如本公司确认减值亏损，则该资产的经调整账面值将成为其新的成本基础。对于可折旧的长期资产，新的成本基础将在该资产的剩余估计使用年限内折旧(摊销)。

不是在2022财年或2021财年确认了与长期资产相关的重大减值费用。在2020财年，我们确认了5.1拖拉机供应商店为Petense支付的与长期资产相关的减值费用为100万美元。减值费用如已确认，则计入综合损益表的销售、一般及行政(“SG&A”)开支。

无限期无形资产减值准备

商誉及其他寿命不定的无形资产每年或每当发生事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，均会评估减值。我们的年度减值评估在我们第四财季的第一天进行。

根据会计准则，实体可以选择首先评估定性因素，以确定事件和情况是否表明商誉或无限期无形资产更有可能减值。如果在这种评估之后，某一实体断定该资产没有减值，则该实体无需采取进一步行动。然而，如果实体得出不同的结论，则需要使用量化减值测试来确定资产的公允价值，如果减值，相关资产必须减记为公允价值。

商誉的量化减值测试将报告单位的公允价值与包括商誉在内的净资产的账面价值进行比较。如果报告单位的公允价值低于报告单位的账面价值，则账面价值超过报告单位公允价值的金额将计入公司运营的减值费用。我们采用市场法、收益法或两者相结合的方法为每个报告单位确定公允价值。收益法包括预测预计的财务信息(如收入增长率、利润率、税率和资本支出)，并选择反映估计未来现金流固有风险的贴现率。在市场法下，公允价值是基于观察到的市场数据。如果使用多种估值方法，则对结果进行适当加权。

对其他寿命不确定的无形资产的量化减值测试涉及将资产的账面价值与资产预期产生的贴现现金流量之和进行比较。如果该无限期无形资产的隐含公允价值低于账面价值，则应计入本公司业务的减值费用。

不是减值费用在2022财年或2021财年确认，与无限期生存的无形资产有关。如合并财务报表附注4进一步详细描述，在2020财年，我们确认商誉减值#美元60.8百万美元和商号资产减值8.2拖拉机供应与PetSense相关的百万美元。如果确认减值费用，则将其作为单独的行项目列入SG&A费用在合并后的国家收入的一部分。

收入确认和销售回报

该公司在客户拥有商品时确认收入。如果公司在完成其客户义务之前收到付款(根据公司的特殊订单和预付计划)，收入将被推迟，直到客户获得商品并完成销售。

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索引

公司被要求代表政府机构向客户收取某些税费，并定期将这些收入汇给适用的政府机构。这些税费是在购买时向客户收取的，但不包括在净销售额中。该公司在从客户处收取款项时记录债务，并在付款汇至适用的政府机构时免除债务。

该公司根据历史退货趋势的滚动平均值估计销售退货的负债，并认为其对销售退货的估计准确地反映了与过去销售相关的未来退货。然而，与任何估计一样，退款活动可能与估计的金额不同。该公司对销售退货负有#美元的责任。24.0百万美元和美元17.9百万，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

本公司在客户兑换礼品卡或商品退货卡时确认收入，并在客户兑换礼品卡或商品退货卡的可能性极小时确认收入(称为“损坏”)。礼品卡和商品退货卡的破损率基于历史兑换模式，未兑换礼品卡和商品退货卡的收入按这些历史兑换模式的比例确认。该公司确认的破碎收入为#美元。4.6百万，$4.2百万美元，以及$3.62022财年、2021财年和2020财年分别为100万人。

该公司为其客户提供基于积分的邻居俱乐部忠诚度计划。客户获得的积分可以兑换为免费服务或未来购买时的折扣。该公司将与忠诚度计划相关的积分的估计独立销售价格推迟为收入的减少，并在综合资产负债表中在递延收入中建立相应的负债。每个积分的估计卖价是根据每个积分的标准价值(1个积分通常相当于0.01美元)，扣除预计不会被赎回的积分，基于历史赎回。当积分被减免(兑换、到期、取消等)时，收入被确认，并相应减少计划负债。该公司对忠诚度计划负有#美元的责任。19.2百万美元和美元20.9百万，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

商品销售成本

商品销售成本包括销售产品的总成本；与将商品库存从供应商转移到分销设施、从分销设施转移到零售店、从一个分销设施转移到另一个分销设施并直接到达我们的客户相关的运费和关税费用；进口产品的关税；供应商支持；损坏、废弃或有缺陷的产品；向商品供应商付款的现金折扣；以及收缩(实物库存损失)、成本或可变现净值较低、移动缓慢的产品和过剩库存数量的调整。

销售、一般和行政费用

SG&A费用包括零售、分销设施和公司团队成员的工资和福利成本；基于股份的薪酬支出；零售、分销和公司设施的占用成本；广告；投标成本，包括银行手续费和与信用卡和借记卡交换费相关的成本；外部服务费；以及其他行政成本，如计算机维护、用品、差旅和住宿。

广告费

广告费用包括与提供数字和社交媒体、电视、报纸通告、以客户为目标的直接电子邮件和直接邮件有关的费用，以及通过广播和其他媒体渠道举办的有限活动的费用。成本在发生时支出，但电视广告和循环和直接邮寄促销除外，它们在第一次放映时支出。广告费大约是$。94.6百万，$95.4百万美元，以及$100.92022财年、2021财年和2020财年分别为100万。预付广告费用约为$2.1百万美元和美元1.7分别截至2022年12月31日和2021年12月25日。

仓储和配送设施成本

本公司分销设施因接收、仓储和准备交付产品而产生的成本在发生时计入支出，并计入综合损益表中的SG&A费用。由于本公司不将这些成本计入销售成本，因此本公司的毛利可能无法与在计算毛利时计入这些成本的其他零售商相比。包括折旧在内的分销设施成本约为$424.1百万，$367.4百万美元，以及$292.62022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

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索引

开业前成本

与开设新店有关的非资本支出，主要是工资和租金，在发生时计入。开业前的成本约为$10.2百万，$10.4百万美元，以及$8.62022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

基于股份的薪酬

该公司有涵盖某些管理层成员和非雇员董事的基于股份的薪酬计划，其中包括非限制性股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。基于业绩的限制性股票单位受业绩条件的约束，这些条件包括公司业绩和市场业绩。此外，公司还向符合条件的团队成员提供员工股票购买计划(“ESPP”)。

本公司估计其股票期权奖励于授出当日的公允价值。布莱克-斯科尔斯期权定价模型。这个布莱克-斯科尔斯期权估值模型是为估计没有归属限制且完全可转让的短期交易期权的公允价值而开发的。然而，在布莱克-斯科尔斯模型进行了调整，以纳入公司股票期权奖励的独特特点。期权定价模型和普遍接受的估值技术要求管理层做出主观假设，包括预期股价波动、预期股息收益率、无风险利率、预期期限和没收比率。本公司依赖历史波动趋势来估计未来的波动假设。使用的无风险利率是与授予日期权预期期限匹配的债券的实际美国财政部不变到期日利率。购股权于授出日的预期年期乃根据本公司过往类似购股权的经验而估计。

估值时的失败率乃根据类似期权的过往经验估计，并于归属期间按比率减少开支。本公司根据实际没收与先前估计不同或预期不同的程度，定期调整这一估计。

公司限制性股票单位的公允价值是授予日期前一天公司普通股的收盘价，在授予期间的预期股息收益中贴现。本公司以业绩为基础的限制性股份单位的公允价值于授出日采用蒙特卡罗模拟模型估计。蒙特卡洛模拟中使用的关键假设包括预期波动率、股息收益率和无风险利率。

本公司相信，就历史经验而言，其估计是合理的。除其他事项外，未来业绩将取决于未来授予的基于股票的补偿水平、实际罚没率和行使期权的时间。

折旧及摊销

折旧包括与所有零售、分销设施和公司资产相关的费用。摊销包括与已确定存续的无形资产有关的费用。

所得税

本公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务账面金额及其税基之间的差额厘定。递延税项资产及负债按预期于暂时性差异逆转或结算时生效的已制定税率及法律计量。税率变化的影响在法律制定所得税规定的期间确认。当递延税项资产极有可能无法变现时，本公司将计入估值拨备。

税收或有事项

该公司的所得税申报单定期由美国联邦和州税务机关审计。这些审计包括关于纳税申报职位的问题，包括扣除的时间和金额以及收入在不同税务管辖区之间的分配。任何时候，多个纳税年度都要接受各税务机关的审计。在评估与本公司各种报税头寸相关的风险时，本公司记录了在纳税申报单中采取或预期采取的不确定纳税头寸的负债。一件特定的事情可能会经过几年的时间，对于这种情况，

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索引

公司已建立储备，经审计并完全解决或澄清。只有在所得税头寸更有可能持续的情况下，公司才会确认这些头寸的影响。确认的所得税头寸是以实现可能性大于50%的最大金额计量的。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。本公司在与税务机关达成和解的实际结果与既定准备金不同、诉讼时效到期、相关税务机关可审查税务状况或有更多信息时，调整其或有准备和所得税准备。

增值税审计准备金

该公司销售额的一部分是面向免税客户，主要是以农业为基础的客户。作为每笔免税交易的必要组成部分，公司获得免税信息。公司开展业务的许多州将进行审计，以核实公司是否遵守适用的销售税法律。公司客户的业务活动和公司销售的独特产品的预期用途创造了一个具有挑战性和复杂的税务合规环境。这些情况也造成了一些风险，公司可能会因公司销售税合规的准确性而受到质疑。

该公司与适用的州一起审查过去的审计经验和评估，以不断确定是否存在潜在的违规风险。任何估计的负债都是基于对合规风险和每个州的历史经验的初步评估。本公司根据历史审计结果、政策变化、州销售税审计师的初步和最终评估以及可能提供的其他文件来不断重新评估风险敞口。这些税务审计的准备金可能会根据许多因素而波动，包括基于农业的免税的复杂性、州税收法规的模糊性、正在进行的审计的数量以及与州税务当局结算所需的时间长度。

每股净收益

该公司在综合损益表中列报每股基本净收入和摊薄后每股净收入。每股基本净收入的计算方法是将净收入除以期内已发行股票的加权平均数量。每股摊薄净收入的计算方法是净收入除以期内已发行的加权平均摊薄股份。稀释股份采用库存股方法计算，以股份为基础的奖励。只有在报告期末相关业绩条件已被视为满足的情况下，基于业绩的限制性股票单位才被计入稀释股份。

现金和现金等价物

购买时到期日不超过三个月的临时现金投资被视为现金等价物。银行对客户信用卡的大部分应付款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在24 - 48几个小时。

通过该公司的自有品牌信用卡产生的销售额不反映为应收账款。根据与花旗集团旗下Citi Cards达成的一项协议，花旗集团将直接向客户发放消费者和商业信贷。所有信贷计划及相关服务均由花旗集团直接执行和控制。应由花旗集团支付的款项被归类为现金和现金等价物，因为它们通常在24 - 48几个小时。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三层公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。这些层级包括：

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索引

•第1级--定义为可观察到的投入，如活跃市场的报价；

•第2级-定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入；以及

•第3级-定义为难以观察到的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要一个实体制定自己的假设。

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、短期应收账款、贸易应付账款、债务工具和利率互换。由于现金及现金等价物、短期应收账款及贸易应付账款的短期性质，其账面值在每个资产负债表日均接近当前公允价值。

如合并财务报表附注5进一步详细说明，该公司有#美元1.1810亿美元1.00截至以下日期的未偿还借款为10亿美元12月31日, 2022和2021年12月25日。本公司美元的公允价值1503.70厘高级债券(“3.70厘高级债券”)、200百万美元定期贷款(“2020年11月定期贷款”，于2022年9月30日退休，并在合并财务报表附注5中进一步详细讨论)和美元378本公司循环信贷安排(定义见下文)项下的借款百万元乃根据市场利率(第二级投入)厘定。3.70%优先票据、2020年11月定期贷款和循环信贷安排项下借款的账面价值均为每个报告期的近似公允价值。

该公司6.5亿美元的1.75%优先债券(“1.75%优先债券”)的公允价值是根据活跃市场的报价确定的，这被认为是第一级投入。该批1.75厘优先债券的账面价值及扣除贴现后的公允价值如下(单位：千)：

						12月31日, 2022									2021年12月25日
						账面价值			公允价值						账面价值			公允价值
负债：
1.75%高级债券						$	639,220		$	500,065					$	637,844		$	614,881

本公司的利率掉期按公允价值列账，公允价值是根据使用远期利率曲线的预期未来现金流的现值确定的，远期利率曲线被视为二级投入。根据对冲会计，被指定并符合现金流量对冲资格的利率掉期损益被记录为其他全面收益的组成部分，扣除相关所得税，并在被对冲交易影响收益的期间重新分类为同一收益表行中的收益。利率互换的公允价值(不包括应计利息)如下(单位：千)：

						按公允价值计量
						12月31日, 2022						2021年12月25日
利率互换资产(二级)						$	15,146					$	1,809

衍生金融工具

本公司根据适用于衍生金融工具及对冲活动的会计准则对衍生金融工具进行会计核算，该准则要求所有衍生工具均按公允价值记录在资产负债表上。衍生工具公允价值变动的会计处理取决于衍生工具的预期用途、本公司是否已选择在套期保值关系中指定衍生工具并应用套期保值会计，以及套期保值关系是否符合应用套期保值会计所需的标准。

被指定为对资产、负债或公司承诺的公允价值变动的风险进行对冲的衍生品被视为公允价值对冲。被指定为对冲预期未来现金流或其他类型预测交易中的可变性风险的衍生品，或其他类型的预测交易，被视为现金流对冲。套期会计一般规定在套期工具上确认损益的时间与确认可归因于公允价值对冲中的对冲风险的对冲资产或负债的公允价值变动或现金流量对冲中的对冲预测交易的收益影响的时间相匹配。即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计准则，本公司仍可订立旨在对其某一部分风险进行经济对冲的衍生合约。

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索引

利率掉期的公允价值(不包括应计利息)为净资产#美元。15.1百万美元和美元1.8百万，截至12月31日, 2022和2021年12月25日。

盘存

存货按平均成本法确定的成本或可变现净值中的较低者列报。库存成本包括商品的直接成本，包括运费、关税和关税。库存是扣除收缩、陈旧、其他估值和供应商津贴后的净值。

财产和设备

财产和设备最初按成本入账。折旧在资产的估计使用年限内使用直线方法记录。租赁房舍的改进使用直线法在租约剩余期限或改进的使用年限内摊销，以较短的时间为准。下表汇总了公司的财产和设备余额，并包括一般使用的估计使用寿命(除估计使用寿命外，以千计)：

			估计可用寿命						12月31日, 2022						12月25日， 2021
土地									$	100,129					$	100,129
建筑物和改善措施			1 – 35 years						1,753,601						1,517,052
家具、固定装置和设备			5 – 10 years						1,086,013						900,272
计算机软件和硬件			2 – 7 years						766,031						694,455
在建工程									394,143						211,486
财产和设备，毛额									4,099,917						3,423,394
累计折旧和摊销									(2,016,301)						(1,805,588)
财产和设备，净额									$	2,083,616					$	1,617,806

资本化的软件成本

本公司将与软件收购和开发相关的某些成本资本化，并使用直线法在软件的预计使用寿命内摊销这些成本，即二至七好几年了。计算机软件包括为内部使用而开发的软件和为内部使用而购买的第三方软件。对内部使用软件的后续添加、修改或升级在一定程度上增强了软件的功能或延长了其使用寿命。这些费用包括在所附综合资产负债表的财产和设备中。不符合资本化标准的某些软件成本在发生时计入费用。

门店关闭成本

该公司定期评估其门店的业绩，并定期关闭表现不佳的门店。当发生债务时，公司记录了与退出或处置活动相关的费用，通常是在商店关闭的期间。门店关闭费用对本报告所述任何一个会计年度的经营结果都没有重大影响。

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索引

租契

经营租赁资产和负债于租赁开始日确认。经营租赁负债是指尚未支付的租赁付款的现值。经营租赁资产代表我们使用相关资产的权利，并基于根据经营租赁资产的预付款或应计租赁付款、初始直接成本、租赁激励和减值(如有)进行调整的经营租赁负债。为了确定尚未支付的租赁付款的现值，我们估计了与合理确定的租赁期限相对应的递增借款利率。由于我们几乎所有的租赁都不提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据公司特定的信用评级和收益率曲线分析来估计我们的抵押增量借款利率。

融资租赁项下的资产按照本公司对自有资产的正常折旧政策或在租赁期内(如较短)摊销，与运营相关的费用计入综合收益表的折旧费用。

最近采用的会计公告

2020年3月，财务会计准则委员会(FASB)发布了《会计准则更新》(ASU)2020-04《参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响》。2021年1月，FASB发布了ASU 2021-01《参考汇率改革(主题848)：范围》。这项集体指引是回应因利率改革迫在眉睫而引起的有关合约修改及对冲会计的关注，而利率改革与银行同业拆息(“IBOR”)的结构性风险有关，尤其是与全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施以确定替代参考利率有关的伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)停止的风险。该指南为将美国公认会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准的话。自2020年3月12日起至2022年12月31日，本指南的采用对所有实体有效。2022年12月，FASB发布了ASU 2022-06《推迟848主题的日落日期》，将848主题的日落日期从2022年12月31日推迟到2024年12月31日。本公司选择了与债务再融资相关的可选权宜之计，并于2022年9月30日从LIBOR过渡到有担保隔夜融资利率(SOFR)。

尚未采用的新会计公告

2022年9月，FASB发布了ASU 2022-04《负债-供应商财务计划(子主题405-50)：供应商财务计划义务的披露》，其中做出了一些修改，旨在增加供应商财务计划中对买方的某些披露要求。这些修正案在追溯的基础上对2022年12月15日之后的所有公司生效。一旦采用，公司将被要求包括供应商融资计划义务的额外披露。

Note 2 – 基于股份的薪酬：

基于股票的薪酬包括股票期权、限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位，以及根据公司的ESPP进行的某些交易。基于股份的薪酬支出根据授予日期所有股票期权、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位的公允价值确认。基于股份的薪酬费用也确认为15员工作为ESPP的一部分购买的股票的%折扣。ESPP下的折扣是指购物期第一天的市场价值或购买日期的市场价值(以较低者为准)与雇员的购买价格之间的差额。

自2018年5月10日采纳取代2009年股票激励计划的2018年综合激励计划(“2018计划”)以来，公司的基于股票的薪酬计划没有重大修改。在通过2018年计划后，2009年股票激励计划不再提供任何进一步的奖励。

根据我们的基于股份的薪酬计划，可以向高级管理人员、非雇员董事和其他雇员授予奖励。授予的期权的每股行权价不得低于授予当日股票的公允市值，并且该授予的有效期不迟于十自授予之日起数年。奖励的授予在每笔赠款的日期之后的不同周年日开始。如果符合既定的绩效条件，则将授予基于绩效的奖励，但须继续聘用。某些基于业绩的奖励也受到市场条件的制约，即根据相对股东回报修改量的实现，对归属的实际股票数量进行进一步修改。在…12月31日, 2022，该公司大约有9.2根据公司2018年计划，可用于未来股权奖励的股份为百万股。

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奖励的基于股份的薪酬支出为#美元。53.8百万，$47.6百万美元，以及$37.32022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

股票期权

每个期权授予的公允价值都是单独估计的。每个期权的公允价值在归属期间按比例确认为补偿费用。本公司已估计所有股票期权奖励截至授予日期的公允价值，方法是应用布莱克-斯科尔斯定价估值模型。这一估值模型的应用涉及在确定补偿费用时具有判断性和高度敏感性的假设。在确定2022财年、2021财年和2020财年期间授予的期权的公允价值时使用的关键假设范围，以及用于制定每个假设的方法摘要如下：

			财政年度
			2022						2021						2020
预期价格波动			29.9% - 31.3%						29.8% - 30.3%						26.7% - 30.0%
无风险利率			1.7% - 4.3%						0.3% - 1.0%						0.2% - 1.3%
加权平均预期寿命(年)			4.1						4.3						4.3
罚没率			6.9		%				7.0		%				7.0		%
股息率			1.6		%				1.5		%				1.5		%

预期价格波动-这是对价格已经或预计波动的幅度的衡量。本公司根据本公司股票价格的历史波动率以及隐含波动率计算预期价格波动率。为计算市场价值的历史变化，本公司使用授予日起的过去一段时间内的每日市场价值变化来确定波动率。本公司认为，混合波动率的使用为未来波动率提供了一个适当的指标。预期波动率的增加将增加补偿费用。

无风险利率-这是美国国债在与期权预期期限相等的期限内的恒定到期率。无风险利率的提高将增加赔偿费用。

加权平均预期期限-这是根据历史经验，预计授予的期权将保持未偿还状态的时间段。授予的期权通常最长期限为十好几年了。预期期限的增加将增加补偿费用。

罚没率-这是预计在完全授予之前被没收或取消的期权的估计百分比。这一估计是根据历史经验得出的。罚没率的提高将减少补偿费用。

股息率-这是授予期权的加权平均预期期限的估计股息率。股息率的提高将减少薪酬支出。

公司在行使期权时发行股票以换取期权。股票期权活动摘要如下：

股票期权活动						选项						加权 平均运动量 价格						加权平均公允价值						加权平均 剩余 合同条款						聚合内在价值 ((以千计)
截至2021年12月25日的未偿还债务						1,168,311						95.85												6.9						$	154,706
授与						141,803						220.70						$	49.69
已锻炼						(201,273)						88.61
取消						(18,452)						169.41
在2022年12月31日未偿还						1,090,389						$	112.18											6.3						$	122,985
可于2022年12月31日行使						687,825						$	87.03											5.2						$	94,875

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上表中的总内在价值是公司在每个年末的收盘价和期权行权价格之间的总差额乘以每个年末的现金期权数量。自.起12月31日, 2022，与非既得股票期权相关的未确认薪酬支出总额约为#美元。7.6百万美元，加权平均费用确认期间为1.8好几年了。

2022财年、2021财年或2020财年的选项没有实质性修改。

与2022财年、2021财年和2020财年期权活动相关的其他信息如下(以千计)：

			财政年度
			2022						2021						2020
已归属股票期权的公允价值总额			$	7,783					$	8,478					$	12,546
行使股票期权的总内在价值			$	25,024					$	90,532					$	64,395

限售股单位

一旦归属发生且相关限制失效，本公司将发行限制性股票单位的股票。限制性股票单位的公允价值是授予日期前一天公司普通股的收盘价，折现为奖励期限内预期股息收益。这些单位通常赋予一个一至三-一年任期。一些计划参与者选择在授予限制性股票单位后推迟收到普通股股票，因此，这些股票要到以后才发行。以下是限制性股票单位活动的摘要：

限制性股票单位活动						限售股单位						加权平均授予日期公允价值
限制在2021年12月25日						523,419						$	115.59
授与						200,503						208.89
既得						(233,777)						111.34
被没收						(41,063)						164.54
限制在2022年12月31日						449,082						$	155.24

自.起12月31日, 2022，与非既得限制性股票单位有关的未确认补偿支出总额约为#美元。40.9百万美元，加权平均费用确认期间为1.9好几年了。

在2022财年、2021财年或2020财年，限制性股票单位没有重大修改。

与2022财年、2021财年和2020财年受限股票单位活动相关的其他信息如下(以千为单位)：

			财政年度
			2022						2021						2020
归属和发行的限制性股票单位的总授予日期公允价值			$	26,031					$	25,222					$	17,935
归属和发行的限制性股票单位的内在价值总额			$	50,532					$	47,136					$	23,011

基于业绩的限售股单位

我们向高级管理人员发行基于业绩的限制性股票单位，这些单位代表未来可能发行的股票，取决于特定业绩目标的实现。这些部门的业绩指标是指定业绩期间净销售额的增长和稀释后每股收益的增长。2021财年和2022财年授予的基于业绩的限制性股票单位的业绩指标还包括相对总股东回报(“TSR”)修饰符，以便在各自的三年期末根据公司相对于标准普尔500指数成分股的TSR表现以及业绩目标的实现水平确定实际授予的股票数量。如果业绩目标实现，基于业绩的限制性股份单位将根据业绩水平发行，包括相对TSR修改量和授予日期公允价值，并将于授予日期三周年时全额归属。基于业绩的限制性股票单位的公允价值在授予日使用蒙特卡罗模拟模型进行估计。对2022财年和2021财年期间授予TSR修改量的绩效份额进行蒙特卡洛模拟时使用的关键假设如下：

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						财政年度
假设						2022						2021
预期波动率						30.91		%				31.47		%
无风险利率						1.53		%				0.18		%
复合股息收益率						1.63		%				1.13		%

以下是基于业绩的限售股单位活动摘要：

基于业绩的限售股单位活动															基于业绩的限售股单位						加权平均授予日期公允价值
限制在2021年12月25日															187,018						$	107.99
授与(a)															53,222						223.76
绩效调整															78,356						90.00
既得															(156,712)						90.00
被没收															(6,285)						196.11
限制在2022年12月31日															155,599						$	155.02

(A)假设相对业绩目标达到100%的目标水平。将发行的实际股票数量可能高于或低于目标，将由相对业绩目标(包括TSR修改量)的实现程度决定。

自.起12月31日, 2022，与非既得性基于业绩的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额约为$19.8百万美元，加权平均费用确认期间为1.8好几年了。

在2022财年、2021财年或2020财年，基于业绩的限制性股票单位没有进行实质性修改。

与2022财年基于业绩的限制性股票单位活动相关的其他信息如下(以千为单位)：

			财政年度
			2022						2021						2020
授予日已归属和发行的业绩限售股单位公允价值总额			$	14,104					$	648					$	1,895
已归属和已发行的基于业绩的限制性股票单位的内在价值总额			$	33,895					$	1,538					$	2,826

为满足预扣税金要求而扣缴的股票

对于大多数已授予的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位，在股票奖励归属之日发行的股份数量是扣除公司为满足公司代表其员工支付的最低法定预扣税款要求而扣缴的股份后的净额。该公司发行了258,550; 219,723及186,751分别在2022财年、2021财年和2020财年因既有限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位而产生的股票。虽然被扣留的股票不是发行的，但它们被视为类似于普通股回购，因为它们减少了在归属时本应发行的股票数量。这笔金额是扣除131,939; 95,996及81,946为偿还$而扣留的股份28.6百万，$14.9百万美元，以及$7.82022财年、2021财年和2020财年员工的纳税义务分别为100万美元。

员工购股计划

ESPP为公司员工提供了通过工资扣除以一年的价格购买普通股的机会15折扣率。根据ESPP的条款，公司发行了44,390; 48,446及63,704分别在2022财年、2021财年和2020财年发行普通股。与ESPP有关的总成本，包括薪酬费用计算，约为#美元。1.8百万，$1.4百万美元，以及$1.42022财年、2021财年和2020财年分别为100万人。最多有16.0根据ESPP保留的百万股普通股。在…12月31日, 2022，大约有11.7根据ESPP为未来发行预留的剩余普通股百万股。

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附注3-收购Orscheln Farm and Home，LLC和相关资产剥离

2022年10月12日，公司完成了对Orscheln的收购，扩大了公司在美国中西部的足迹。根据管理交易的协议，该公司以全现金收购价收购了Orscheln的100%股权，包括166家Orscheln门店、Orscheln公司总部和Orscheln配送中心。397.7百万美元，不包括获得的现金。此次收购的资金来自2022年高级信贷安排(定义见下文)下的手头现金和循环信贷安排借款。

为了获得监管机构对Orscheln收购的批准，联邦贸易委员会要求该公司剥离85家门店，这些门店在2022年10月12日出售给两个买家，Bomgaars Supply，Inc.(“Bomgaars”)(73家门店)和Buchheit Enterprise，Inc.(“Buchheit”)(12家门店)(统称为“买家”)，同时收购结束。该商店资产剥离的净收益为$69.4百万美元。此外，该公司还同意将Orscheln公司总部和配送中心以#美元的价格出售给Bomgaars10在收购完成后的15个月内。

在向Bomgaars和Buchheit剥离门店的同时，本公司与Bomgaars和Buchheit签订了过渡服务协议，根据协议，我们将向Bomgaars和Buchheit提供某些过渡服务，该等协议将一直有效，直到协议日期后12个月或所有门店转换为买方各自品牌之日起。根据过渡期服务协议的条款，该公司同意分别向Bomgaars和Buchheit提供信息技术支持和基础设施、财务和会计、税务、金库、人力资源、营销、物流、仓储和库存补充方面的过渡期服务。截至本季度和年初至今期间12月31日, 2022，公司获得报销#美元。4.8用于此类过渡服务的百万美元，包括在销售、一般和行政费用中。这种偿还在很大程度上抵消了为过渡服务协定提供服务所产生的相关费用。

购置价的初步分配

对于对Orscheln的收购，公司根据ASC 805“业务合并”对Orscheln的可识别资产和负债应用了收购会计方法，这些资产和负债在业务合并之日已按估计公允价值计量。

上文所述的购买总价根据收购日的估计公允价值分配给收购的可识别资产和承担的负债，主要使用第2级和第3级投入(有关第2级和第3级投入的说明见附注1)。这些公允价值估计代表了管理层对未来现金流(包括销售、销售成本、所得税等)、贴现率、竞争趋势、市场可比性和其他因素的最佳估计。所使用的投入一般是根据历史数据确定的，并辅之以当前和预期的市场状况和增长率。

虽然初步公允价值的厘定已大致完成，但若干公允价值估计乃以初步资料为基础，并在计量期内可能会有所变动，而计量期于本公司确定已取得收购日期已存在的所有必要资料或该等资料不可用且自收购日期起计不能超过一年后终止。截至2022年12月31日，基于初步信息的公允价值主要涉及库存和某些营运资本调整。超过可识别资产公允价值的转移对价扣除负债记为商誉，这表明Orscheln与拖拉机供应商店的业务合并带来的预期协同效应，以及Orscheln在美国中西部地区带来的扩大足迹。

Orscheln于2022年10月12日收购的净资产的购买对价和初步估计公允价值如下(以千为单位)。被剥离的85家门店(于2022年10月12日同时剥离)以及Orscheln公司总部和Orscheln配送中心的资产和负债，在收购资产和承担的负债的公允价值中显示为持有待售。

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购入资产的公允价值						购置价的初步分配
现金和现金等价物						$	6,935
应收账款						277
盘存						168,663
预付费用和其他流动资产						7,222
财产和设备						13,328
使用权资产租赁						82,755
递延所得税						18,481
持有待售资产						173,554
其他资产						160
减去：承担的负债
应付帐款						80,323
应计负债						20,291
短期租赁负债						5,986
长期租赁负债						70,626
为出售而持有的负债						94,190
商誉						197,742
转让对价的公允价值总额						$	397,700

由此产生的商誉为#美元。197.7100万美元可在所得税方面扣除，这代表了Orscheln与拖拉机供应商店的业务合并带来的预期协同效应，以及Orscheln在美国中西部地区扩大的足迹。

与Orscheln收购相关的交易成本在发生时计入费用，并计入综合损益表中的销售、一般和行政费用。

自收购之日起，Orscheln的经营结果就包含在合并财务报表中。

Note 4 – 商誉和其他无形资产：

商誉

截至年度各报告单位商誉账面值的变动12月31日, 20222021年12月25日和2021年12月25日情况如下(单位：千)：

			2022财年																		2021财年
			拖拉机供货						由拖拉机供应的PetSense						已整合						拖拉机供货						由拖拉机供应的PetSense						已整合
年初余额			$	10,258					$	22,161					$	32,419					$	10,258					$	22,161					$	32,419
作为Orscheln收购的一部分获得的商誉			197,742						—						197,742						—						—						—
年终余额			$	208,000					$	22,161					$	230,161					$	10,258					$	22,161					$	32,419

商誉被分配给每个确定的报告单位，该单位被定义为一个经营部门或低于该经营部门的一个级别。商誉不会摊销，但会按年评估减值，以及当事件或环境变化显示商誉的账面价值可能无法收回时。公司的年度减值评估在第四财季的第一天进行。

在2022财年第四季度和2021财年，公司完成了对所有报告单位的商誉年度减值评估。作为这项分析的一部分，公司评估了当前环境，以确定是否存在任何减值指标，并得出结论，尽管宏观环境中发生了一些事件和情况，

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由于商誉减值已影响本公司的业务，因此并无任何特定实体的商誉减值指标需要本公司进行量化减值评估。因此，有不是与商誉相关的减值费用在2022财年和2021财年确认。

在2020财年第四季度，由于拖拉机供应业务对Petense进行了战略重新评估，该公司确定了减值的定性指标，包括对当前业务及其未来增长前景的评估，这是由于某些已确定的增长市场内消费者趋势的变化，导致决定减少长期计划的新店开张数量。Petense by拖拉机供应报告部门的商誉账面价值反映了该业务的预期增长和发展。上述降低长期增长前景的决定导致Petense by拖拉机供应业务的未来财务预测下调，这表明商誉资产更有可能减值。

我们使用收入法对Petense by拖拉机供应报告单位进行了量化减值分析。由于对Petense by拖拉机供应报告单位进行量化减值分析，确定账面价值超过公允价值，导致税前减值损失约为#美元。60.8在2020财年达到100万。

其他无形资产

该公司拥有大约美元23.1商誉以外的无形资产12月31日, 2022和2021年12月25日。无形资产余额代表Petense商号的账面价值，该商号不受摊销影响，因为它具有无限期的使用寿命，因为预计它将在可预见的范围之外贡献现金流。该商号资产每年进行减值评估，只要发生的事件或环境变化表明该资产的账面价值可能无法收回。公司的年度减值评估在第四财季的第一天进行。

在2022财年第四季度和2021财年，公司完成了对所有报告单位的年度无形资产减值评估。作为这项分析的一部分，公司评估了目前的环境，以确定是否有任何减损指标，并得出结论，有不是需要本公司进行量化减值评估的无形资产减值指标。因此，有不是与2022财年和2021财年确认的无形资产相关的减值费用。

在2020财年第四季度，上述决定下调了Petense by Tracker Supply的长期增长前景，导致其未来财务预测下调，这表明该商标资产更有可能减值。该公司在2020财年第四季度使用特许权使用费减免方法进行了量化减值分析。作为量化减值分析的结果，确定Petense商号的账面价值超过了公允价值， 导致税前减值损失约为$8.2在2020财年达到100万。

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Note 5 – 债务：

下表汇总了该公司截至所示日期的未偿债务(单位：百万)：

						12月31日, 2022						12月25日， 2021
1.75%高级债券						$	650.0					$	650.0
高级债券：3.70%						150.0						150.0
高级信贷安排：
2020年11月定期贷款						—						200.0
循环信贷安排						378.0						—
未偿还借款总额						1,178.0						1,000.0
减去：未摊销债务贴现和发行成本						(13.9)						(13.6)
债务总额						1,164.1						986.4
减去：长期债务的当前部分						—						—
长期债务						$	1,164.1					$	986.4
未偿信用证						$	52.6					$	52.9

优先债券将于2030年到期，息率1.75%

在……上面2020年10月30日，该公司以公开发售的方式发行和出售美元650到期的优先无抵押票据本金总额为百万2030年11月1日计息于1.75年息1.75厘(“高级债券”)本金总额为1.75%的优先债券将于2030年11月1日。利息每半年派息一次，分别于每年十一月一日及五月一日派息一次。债券的条款由一份日期为2020年10月30日公司与作为受托人的地区银行之间的(“基础契约”)，经修订和补充的第一个补充契约，日期为2020年10月30日(“补充契约”)由本公司与作为受托人的地区银行订立。

该1.75%优先债券为本公司的优先无抵押债务，将与本公司的其他优先无担保债务并列，并优先于本公司未来的任何次级债务。这些1.75%的优先票据受惯例契约的限制，除某些例外情况外，本公司有能力产生以留置权为抵押的债务、进行出售和回租交易或与另一实体合并或合并，或将其几乎所有资产出售给另一人。

在2030年8月1日之前的任何时间，公司将有权选择在任何时间和不时赎回1.75%的优先债券，全部或部分赎回，支付将赎回的1.75%优先债券本金的100%，或截至票面赎回日剩余预定支付的本金和利息的现值之和，在任何情况下，再加上赎回日(但不包括赎回日)的应计和未偿还利息。此外，在2030年8月1日或之后，公司将有权选择在任何时间和不时赎回全部或部分1.75%的优先债券，赎回价格相当于将赎回的1.75%优先债券本金的100%，另加赎回日(但不包括)的应计利息和未偿还利息。

如果发生控制权变更触发事件(定义见补充契约)，除非公司已行使其赎回1.75%优先债券的权利，否则1.75%优先债券的持有人可要求公司以买入价101本金的%，另加该1.75厘优先票据的应计及未付利息(如有的话)，但不包括购买日。一旦发生1.75%优先债券的违约事件，包括付款违约、某些契约的履行违约、交叉违约以及与破产和无力偿债相关的违约，公司在1.75%优先债券下的债务可能会加速履行，在这种情况下，1.75%优先债券的全部本金将立即到期并支付。

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优先票据安排(包括3.70%于2029年到期的优先票据)

在……上面2017年8月14日，本公司与本公司、PGIM，Inc.(“保诚”)及其他票据持有人订立票据购买及私人搁置协议(“票据购买协议”及统称经修订的“票据购买机制”)，据此，本公司同意以私人配售方式出售$150到期的优先无抵押票据本金总额2029年8月14日计息于3.70年息%(“3.70%高级债券”)本金总额为3.70%的优先债券将于2029年8月14日。每半年支付一次利息，在发行日期的每一年和每半年的周年日拖欠利息。票据购买机制下的债务是无抵押的。

本公司可根据票据购买机制不时发行及出售额外的优先无抵押票据(“搁置票据”)，本金总额最高可达$300百万元减去所有未偿还及根据票据购买机制发行的票据的本金总额。

根据票据购买机制，3.70%的优先票据及任何货架票据(统称为高级票据机制)可由本公司于任何时间全部或部分于100正在赎回的高级票据贷款本金的%，连同其应计和未付利息，以及通过贴现高级票据贷款的所有剩余预定付款，以到期等于高级票据贷款剩余平均寿命的美国国库券收益率计算得出的全部金额0.50%.

《票据购买和私人货架协议》修正案

2022年9月30日，本公司与公司、保诚和其他票据持有人签订了票据购买安排的第三修正案，修改了票据购买安排的某些条款，并与2022年高级信贷安排的某些陈述、担保和契诺保持一致。

于2022年11月2日，本公司与本公司、保诚及其他票据持有人订立票据购买安排的第四项修订(“第四修订”)，该修订亦对票据购买安排作出修订。第四修正案延长了本公司可发行和出售的发行期，保诚可全权酌情考虑在一次或一系列交易中购买本公司额外的优先无抵押票据(“搁板票据”)，本金总额最高可达$150在票据购买机制下的100万美元。除非任何一方终止发行权，否则搁置票据的发行期限可至2025年11月1日。

2022年高级信贷安排

2022年9月30日，公司签订了一项新的信贷协议，规定了一项信贷安排(“2022年高级信贷安排”)，其中包括一项最高本金为#美元的循环信贷安排(“循环信贷安排”)。1.20亿美元(升华为$50.0100万英镑用于Swingline贷款，并升华为$150.0信用证金额为百万美元)。此外，公司可选择增加循环信贷安排或设立不超过#美元的定期贷款。500.0总额为100万美元，但除其他事项外，还需收到增加数额的承付款。2022年高级信贷安排是无担保的，期限为五年，有两个选项可以请求贷款人将欠每个贷款人的债务的到期日延长一年(以及有权替换任何选择不延期的贷款人)。

循环信贷安排的借款将按银行的基本利率(7.500%At12月31日, 2022)外加以下范围的额外保证金0.000%至0.250% (0.000%At12月31日, 2022)或调整后的SOFR(4.358%At12月31日, 2022)外加以下范围的额外保证金0.750%至1.250% (1.000%At12月31日, 2022)根据公司的公共信用评级进行调整。该公司还被要求每季度支付与未使用容量有关的承诺费，其范围为0.080%至0.150% (0.100%At12月31日, 2022)每年，根据公司的公共信用评级进行调整。

2022年高级信贷安排取代了本公司以前的高级信贷安排(“高级信贷安排”)。2022年高级信贷机制下的借款所得款项用于偿还高级信贷机制。

关于债务再融资，本公司修改了利率互换协议，将参考利率从一个月期LIBOR转换为一个月期SOFR，并选择了会计准则汇编第848条提供的可选权宜之计。中间价改革这使得现金流对冲可以继续在对冲会计下确认，而不会被取消指定。

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债务协议的契诺和违约条款

《2022年高级信贷安排》和《票据购买安排》(统称为《债务协议》)要求每季度遵守二材料契约：固定费用覆盖率和杠杆率。这两个比率都是在每个财政季度结束时按往绩12个月计算的。固定费用覆盖率将扣除利息、税项、折旧、摊销、基于股份的薪酬和租金支出前的收益(“合并EBITDAR”)与支付的利息和租金支出的总和(不包括任何直线租金调整)进行比较。固定收费覆盖率应大于或等于2.00至1.00，截至每个财政季度的最后一天。杠杆率将融资债务总额与合并EBITDAR进行比较。杠杆率应小于或等于4.00至1.00，截至每个财政季度的最后一天。债务协议还包含关于额外子公司债务、业务运营、子公司担保、合并、合并和出售资产、与子公司或附属公司的交易以及留置权的某些其他限制。自.起12月31日, 2022，公司遵守了全债务契约。

债务协议载有常规违约事件，包括付款违约、违反陈述和担保、契约违约、与其他重大债务的交叉违约、某些破产和资不抵债事件、重大判决、某些ERISA事件以及贷款文件的无效。一旦控制权发生某些变化，债务协议下的付款可能到期并应支付。此外，在票据购买机制下，一旦发生违约或控制权变更，上述全额付款可能到期并应支付。

票据购买安排还要求，如果公司修改其高级信贷安排，或任何随后的美元信贷安排1亿或更大，以致其包含票据购买机制中没有规定的契诺或违约条款，或与票据购买机制中的条款类似，但包含的百分比、金额、公式或宽限期比票据购买机制中规定的更具限制性，或在其他方面对其下的贷款人更有利，则票据购买机制应自动修订，以包括该等额外或修订的契诺及/或违约条款。

Note 6 – 租约：

该公司根据各种不可撤销的经营租约租赁其大部分零售店地点、两个经销地点、其商品创新中心和某些设备。租约有不同的期限，并在不同的日期到期2043。商店租约的初始期限通常在10年和20几年，与二至四可选续订期限为五一年一年。我们有权自行决定是否行使租约续期选择权。本公司在合理确定本公司计划续订这些租约时，已在计算其使用权资产及负债时，在租期内加入租约续期选择权。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

本公司将租赁组成部分(例如，包括租金、房地产税和保险费的固定付款)与非租赁组成部分(例如，固定付款公共区域维护)作为所有类别基础资产的单一组成部分进行会计处理。某些租赁协议需要根据公共区域维护、房地产税和保险的实际成本支付不同的费用。此外，某些租赁协议要求根据当年商定的销售水平以上的门店销售额支付可变款项，而其他租赁协议则要求定期根据通胀调整付款。由于我们几乎所有的租赁都不提供隐含利率，我们在确定租赁付款的现值时，根据公司特定的信用评级和收益率曲线分析来估计我们的抵押增量借款利率。

本公司已选择不在资产负债表上确认原始期限为一年或以下的租赁。所列期间的短期租赁费用无关紧要。

除综合资产负债表中列报的经营租赁使用权资产外，融资租赁项下的累计摊销净额为#美元。32.1百万美元和美元32.0百万美元被记录在财产和设备，净额截至综合资产负债表的项目12月31日, 2022和2021年12月25日。

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下表汇总了该公司对租赁成本的分类(以千计)：

												财政年度结束
						损益表所在地						12月31日, 2022						2021年12月25日
融资租赁成本：
租赁资产摊销						折旧及摊销						$	3,351					$	5,085
租赁负债利息						利息支出，净额						1,787						1,740
经营租赁成本						销售、一般和行政费用						434,313						400,908
可变租赁成本						销售、一般和行政费用						89,026						79,479
净租赁成本												$	528,477					$	487,212

下表汇总了该公司租赁负债的未来到期日(单位：千)：

						经营租约(a)						融资租赁						总计
2023						$	453,562					$	4,808					$	458,370
2024						436,059						4,823						440,882
2025						412,422						4,750						417,172
2026						379,691						4,720						384,411
2027						342,620						4,802						347,422
2027年后						1,675,592						22,816						1,698,408
租赁付款总额						3,699,946						46,719						3,746,665
减去：利息						(632,534)						(8,889)						(641,423)
租赁负债现值						$	3,067,412					$	37,830					$	3,105,242

(A)经营租赁付款不包括#美元2.891亿已签署但尚未开始的租约的具有法律约束力的最低租赁费。

下表汇总了公司的租赁期限和折扣率：

						12月31日, 2022						2021年12月25日
加权-平均剩余租赁年限(年)：
融资租赁						10.1						10.5
经营租约						10.1						10.0
加权平均贴现率：
融资租赁						4.6		%				4.8		%
经营租约						3.8		%				3.6		%

下表汇总了与该公司租赁负债有关的其他信息(单位：千)：

						财政年度结束
						12月31日, 2022						2021年12月25日
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
用于融资租赁的融资现金流						$	4,057					$	4,580
用于融资租赁的营运现金流						1,787						1,740
经营租赁的经营现金流						430,396						404,864

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Note 7 – 股本和股息：

股本

公司法定股本包括普通股和优先股。本公司获授权发行400百万股普通股。该公司还被授权发行401,000股优先股，其名称、权利及优惠可由本公司董事会不时决定。

分红

在2022财年和2021财年，公司董事会宣布了以下现金股息：

宣布的日期

股息额度 每股普通股

记录日期

支付日期

2022年11月2日

$0.92

2022年11月21日

2022年12月6日

2022年8月4日

$0.92

2022年8月22日

2022年9月7日

May 10, 2022

$0.92

May 25, 2022

June 8, 2022

2022年1月26日

$0.92

2022年2月21日

March 8, 2022

2021年11月3日

$0.52

2021年11月22日

2021年12月8日

2021年8月4日

$0.52

2021年8月23日

2021年9月8日

May 5, 2021

$0.52

May 24, 2021

June 8, 2021

2021年1月27日

$0.52

2021年2月22日

March 9, 2021

本公司董事会目前打算继续派发季度现金股息，但未来股息的宣布和支付金额将由本公司董事会自行决定，并将取决于本公司的收益、财务状况和资本需求，以及本公司董事会认为相关的任何其他因素。

2023年2月8日，公司董事会宣布季度现金股息为$1.03按公司已发行普通股每股计算。红利将于2023年3月14日支付给截至2023年2月27日收盘时登记在册的股东。

Note 8 – 国库股：

公司董事会已经根据2007年2月宣布的股票回购计划批准了普通股回购。自.起12月31日, 2022，该计划的授权金额不时增加，授权金额高达$6.5010亿美元，不包括与此类回购有关的任何费用、佣金或其他费用。核定总金额为#美元。2.00董事会于2022年1月26日批准的股票回购计划增加10亿美元。股票回购计划没有到期日。回购可以不时在公开市场上进行，也可以在私下谈判的交易中进行。根据该计划回购的任何股票的时间和金额将取决于各种因素，包括价格、公司和监管要求、资本可获得性和其他市场状况。回购的股份按成本入账，并将以国库形式持有，以备将来发行。本计划可随时被限制、暂停或终止，恕不另行通知。自.起12月31日, 2022，公司在股份回购计划下的剩余授权为$1.6510亿美元，不包括任何费用、佣金或其他费用。

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下表分别提供了2022财年、2021财年和2020财年股票回购的股份数量、每股支付的平均价格和支付的总金额(以千为单位，每股金额除外)：

			财政年度
			2022						2021						2020
回购股份总数			3,378						4,364						3,439
每股平均支付价格			$	207.23					$	183.07					$	99.72
股票回购支付的现金总额			$	700,063					$	798,893					$	342,957

2020财年回购的股票受到我们股票回购计划暂停的影响，从2020年3月12日到2020年11月5日，目的是在应对新冠肺炎疫情的同时增强我们的流动性和保存现金。

Note 9 – 每股净收益：

每股净收益计算如下(除每股金额外，以千计)：

			财政年度
			2022
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	1,088,712					111,336						$	9.78
基于股份的奖励的稀释效应			—						813						(0.07)
稀释后每股净收益：			$	1,088,712					112,149						$	9.71

			财政年度
			2021
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	997,114					114,794						$	8.69
基于股份的奖励的稀释效应			—						1,030						(0.08)
稀释后每股净收益：			$	997,114					115,824						$	8.61

			财政年度
			2020
			网络 收入						股票						每股 金额
每股基本净收入：			$	748,958					116,370						$	6.44
基于股份的奖励的稀释效应			—						1,066						(0.06)
稀释后每股净收益：			$	748,958					117,436						$	6.38

不包括在上述计算中的基于反摊薄股份的奖励总额约为0.12022财年为100万，而不到0.12021财年和2020财年将达到100万。

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Note 10 – 所得税：

所得税准备金由以下部分组成(以千计)：

			财政年度
			2022						2021						2020
当期税费：
联邦制			$	225,565					$	221,152					$	211,228
状态			41,748						34,238						38,511
总电流			267,313						255,390						249,739
递延税费/(福利)：
联邦制			50,833						24,303						(21,997)
状态			(2,548)						3,281						(8,553)
延期合计			48,285						27,584						(30,550)
拨备总额			$	315,598					$	282,974					$	219,189

递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税项资产和负债的重要组成部分如下(以千计)：

			12月31日, 2022						2021年12月25日
纳税资产：
存货计价			$	30,599					$	23,365
应计员工福利成本			24,544						36,810
不可扣除准备金			8,259						7,099
融资租赁负债			9,531						8,958
经营租赁负债			763,729						740,478
递延补偿			13,459						12,201
工伤保险			14,667						14,271
一般责任险			11,142						9,402
所得税抵免			13,131						7,986
摊销			23,496						7,803
折旧			19,322						—
其他			12,452						12,799
			944,331						881,172
纳税义务：
融资租赁资产			(8,113)						(7,797)
经营性租赁使用权资产			(723,688)						(702,197)
折旧			(231,191)						(161,137)
其他			(12,114)						(7,604)
			(975,106)						(878,735)
递延税金净额(负债)/资产			$	(30,775)					$	2,437

本公司已评估是否需要为全部或部分递延税项资产计提估值拨备。本公司认为，所有递延税项资产更有可能通过未来收益变现。该公司有州税收抵免结转#美元。14.0百万美元和美元6.6百万，截至12月31日, 2022和2021年12月25日，到期日期到2037年不同。该公司提供不是截至的估值免税额12月31日, 2022和2021年12月25日的州税收抵免结转，因为公司认为所有这些抵免很有可能在到期日期之前使用。

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索引

所得税准备金与按联邦法定税率计算的金额的对账如下(以千计)：

			财政年度
			2022						2021						2020
按法定税率计提的税收拨备			$	294,905					$	268,819					$	203,311
以下项目的税务影响：
扣除联邦税收优惠后的州所得税			41,235						36,116						27,642
扣除联邦税收优惠后的税收抵免			(15,616)						(13,157)						(8,828)
基于股份的薪酬计划			(9,025)						(13,368)						(9,303)
其他			4,099						4,564						6,367
所得税总支出			$	315,598					$	282,974					$	219,189

该公司及其附属公司在美国以及各个州和地方司法管辖区提交所得税申报单。除极少数例外，该公司在2018年之前的几年内不再接受税务机关的联邦、州和地方所得税审查。各州已经完成了对2018年至2020年的所得税申报单的审查，只做了最小的调整。

如果确认，将降低实际税率的未确认税务头寸总额为#美元。4.5百万美元12月31日, 2022。此外，本公司确认与这些不确定的税务状况有关的应计利息和罚金为利息支出，该金额对综合收益表并不重要。本公司已考虑未来12个月内不确定税务状况的合理可能预期净变化，并预计我们对不确定税务状况的负债不会有任何重大变化。12月31日, 2022.

未确认税收优惠的期初和期末总额(不包括利息和罚款)的对账如下(以千计)：

			财政年度
			2022						2021						2020
年初余额			$	3,749					$	3,236					$	2,760
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额			1,359						927						816
增加前几年的纳税状况			760						51						32
前几年的减税情况			(506)						(465)						(372)
年终余额			$	5,362					$	3,749					$	3,236

美国于2020年3月27日颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。这项立法的颁布并未对2022财年的所得税支出产生实质性影响。然而，该公司确实选择参与推迟雇主应缴纳的社会保障税保证金份额，金额为#美元。24.5截至2021年12月25日，在合并资产负债表中列入其他应计费用的百万美元。递延社保税存款的剩余余额在2022年期间支付。

Note 11 – 退休福利计划：

公司有一个固定的缴费福利计划，即拖拉机供应公司401(K)退休储蓄计划(“401(K)计划”)，为符合条件的员工提供退休福利。公司匹配(现金)100雇员自选供款的百分比最高可达3合格薪酬的百分比外加50雇员的自选供款的百分比3%至6符合条件的薪酬的%。在任何情况下，代表员工进行的公司匹配总额不得超过4.5员工合格薪酬的%。目前的所有捐款都将立即归属。公司对401(K)计划的贡献约为$17.2百万，$15.3百万美元，以及$12.92022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

该公司通过递延薪酬计划，为某些符合条件的员工提供机会，选择推迟部分其年度基本工资和/或年度奖励奖金。根据递延补偿方案，公司对参与者递延工资的一定百分比进行匹配，每年最高匹配缴费不得超过#美元。4,500。该公司的捐款，包括应计利息为#美元。0.6百万，$0.3百万美元，以及$0.62022财年、2021财年和2020财年分别为100万。

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索引

Note 12 – 承付款和或有事项：

合同承诺

在…12月31日, 2022，该公司的合同承诺约为伊利$105.4百万，其中$61.0百万与建设新的配送中心有关，其余的与采购义务有关，如库存采购和营销相关合同。该公司做到了不是与超过十二个月的建设项目有关的重大合同承诺。此外，公司还拥有 $2.891亿乐对已签署但尚未开始的租约具有法律约束力的最低租赁费。该公司还承诺以#美元的价格将Orscheln公司总部和配送中心出售给Bomgaars10在Orscheln收购完成后的15个月内。

信用证

在…12月31日, 2022，有1美元52.6高级信贷安排项下的未偿还信用证为100万份。

诉讼

本公司涉及在正常业务过程中产生的各种诉讼事宜。本公司相信，根据目前掌握的资料，与该等事项有关的任何估计亏损已在应计负债中按可能及可合理估计的程度作足够拨备。因此，公司目前预计这些问题将得到解决，不会对其综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。然而，诉讼和其他法律事务涉及不确定因素。此类事件的未来发展，包括不利的决定或和解或由此导致的公司业务运营所需的变化，可能会在未来期间解决时影响我们的综合经营业绩，或者可能导致负债或其他对公司综合财务报表具有重大意义的金额。

Note 13 – 细分市场报告：

该公司拥有一可报告的细分市场，即支持农村生活方式的产品的零售销售。下表显示了2022财年、2021财年和2020财年每个主要产品类别占净销售额的百分比：

			净销售额百分比
			财政年度
产品类别：			2022						2021						2020
牲畜和宠物			50		%				47		%				47		%
季节性、礼品和玩具产品			21						21						21
硬件、工具和卡车			19						21						21
服装和鞋类			7						8						7
农业			3						3						4
总计			100		%				100		%				100		%

项目9.    会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。

第9A项.    控制和程序

披露控制和程序

我们根据1934年修订的《证券交易法》(下称《1934年法案》)的要求，在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如1934年法案下第13a-15(E)和15d-15(E)条所界定的)的设计和运作的有效性进行了评估，截至12月31日, 2022。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至12月31日, 2022，我们的披露控制和程序是有效的。

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索引

财务报告的内部控制

公司管理层关于公司财务报告内部控制的报告(该术语的定义见1934年法案第13a-15(F)条)和独立注册会计师事务所安永会计师事务所关于公司财务报告内部控制有效性的报告包括在本年度报告的第8项表格10-K中。

于上个财政季度内，我们的财务报告内部控制并无重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B.    其他信息

没有。

项目9C.    关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

第10项.    董事、高管与公司治理

在本表格10-K的第I部分中，在标题“关于我们的主管人员的信息”项下所列的信息通过引用并入本文。

本公司将于2023年5月11日举行的年度股东大会的委托书中，“第1项：董事选举”、“董事会会议和委员会”以及“拖欠第16(A)条报告”等标题下的信息被并入本文作为参考。

本公司有一套道德守则，涵盖本公司所有获豁免的雇员、高级职员及董事，包括主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员及财务总监。道德守则可于本公司网站的“企业管治”栏目查阅，网址为TractorSupply.com。如果向拖拉机供应公司提出书面要求，可免费获得一份《道德准则》副本，地址为：田纳西州布伦特伍德市弗吉尼亚路5401号，邮编：37027。本公司拟在其网站上公布对其道德守则的修订或豁免(以适用于其主要行政人员、主要财务人员、主要会计人员或控制人的范围为限)。

项目11.        高管薪酬

在我们将于2023年5月11日举行的年度股东大会的委托书中，“公司治理-薪酬委员会联锁和内部人参与”、“董事薪酬”和“高管薪酬”等标题下列出的信息在此引用作为参考。

项目12.        某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

本公司将于2023年5月11日举行的股东周年大会的委托书中“某些实益拥有人及管理层的担保所有权”一栏所载的资料，以供参考并入本文。

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索引

以下是截至2022年12月31日我们的股权薪酬计划摘要，根据这些计划，股权证券被授权发行，汇总如下：

计划类别						拟发行的证券数量 在行使以下权力时发出 未偿还期权、认股权证和权利						加权平均 行使价格： 未偿还期权、认股权证和权利						证券数量 保持可用 对于未来的发行
证券持有人批准的股权补偿计划：
股票激励计划						1,695,070			(a)			$	112.18		(b)			9,158,990
员工购股计划						—						—						11,715,156
未经证券持有人批准的股权补偿计划						—						—						—
总计						1,695,070						$	112.18					20,874,146

(a) 包括1 090 389个已发行的股票期权、404 010个未归属的限制性股票单位和45 072个已归属但接受者推迟收到的限制性股票单位，以及155 599个未归属的基于业绩的限制性股票单位。2006年的股票激励计划于2009年5月被2009年的股票激励计划所取代。2009年的股票激励计划于2018年5月被2018年综合激励计划取代。根据2018年综合激励计划可获得的股份，根据行使股票期权发行的每股股份减少一股，根据全价值奖励发行的每股股份减少两股(例如，限制性股票单位或基于业绩的限制性股票单位)。

(b) 不包括加权平均行权价为零的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位。

本表格10-K所载合并财务报表附注2所载资料提供了有关每项计划的实质性特征的进一步资料。

第13项.        某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本公司将于2023年5月11日举行的股东周年大会委托书中“公司治理-董事独立性与董事会运作”和“关联方交易”两个标题下的信息被并入本文作为参考。

项目14.        首席会计师费用及服务

本公司将于2023年5月11日举行的股东周年大会的委托书中“第2项-批准独立注册会计师事务所的重新委任”的标题下所载的信息，在此并入作为参考。

第四部分

项目15.        展品和财务报表附表

(A)(1)财务报表

见本表格10-K第44至76页第8项下的合并财务报表。

(A)(2)财务报表附表

美国证券交易委员会适用会计规则已作准备的所有附表，在相关指示下并无要求、不适用或资料已列入合并财务报表，因此已予遗漏。

(A)(3)展品

在本表格10-K的第80至84页上列出的展品索引中所列的展品通过引用被并入本表格10-K或作为本表格10-K的一部分存档。

项目16.        表格10-K摘要

没有。

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索引

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。

						拖拉机供应公司
日期：			2023年2月23日			发信人：			/s/Kurt D.Barton 执行副总裁总裁-首席财务官兼财务主管

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

签名			标题						日期
/s/Kurt D.Barton 库尔特·D·巴顿			常务副总裁-- 首席财务官兼财务主管(首席财务和会计干事)						2023年2月23日
哈里·A·劳顿三世 哈里·A·劳顿三世			首席执行官总裁和董事 (首席行政主任)						2023年2月23日
/s/辛西娅·T·贾米森 辛西娅·T·贾米森			董事会主席						2023年2月23日
/s/joy·布朗 Joy布朗			董事						2023年2月23日
/s/里卡多·卡德纳斯 里卡多·卡德纳斯			董事						2023年2月23日
/s/安德烈·J·霍克斯 安德烈·J·霍克斯			董事						2023年2月23日
丹尼斯·L·杰克逊 丹尼斯·L·杰克逊			董事						2023年2月23日
/s/Ramkumar Krishnan 拉姆库马尔·克里希南			董事						2023年2月23日
/埃德娜·K·莫里斯 埃德娜·K·莫里斯			董事						2023年2月23日
/s/马克·J·威克尔 马克·J·威克尔			董事						2023年2月23日

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索引

展品索引

3.1			经修订的重述公司注册证书(重述仅供美国证券交易委员会备案之用)(作为注册人季度报告10-Q表格的附件3.1提交，于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。
3.2			第六次修订和重新修订的章程(作为注册人季度报告10-Q表的附件3.1提交，于2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.1			代表公司普通股的证书样本格式，每股票面价值$.008(作为注册人注册声明修正案第1号附件4.2提交的S-1表格，注册号33-73028，于1994年1月31日以纸质形式提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.2			附属契约形式(作为注册人注册声明的附件4.3提交，注册号S-3ASR，注册号333-249595，于2020年10月22日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.3			契约，日期为2020年10月30日，由拖拉机供应公司和地区银行作为受托人(作为注册人当前8-K表报告的附件4.1提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.4			第一补充契约，日期为2020年10月30日，由拖拉机供应公司和地区银行作为受托人(作为注册人当前8-K表报告的附件4.2提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
4.5			2030年到期的1.750%票据表格(作为注册人当前8-K表格报告的附件4.3提交，于2020年10月30日提交给委员会，并通过引用并入本文)(包括在附件4.4中)。
4.6*			根据1934年《交易法》第12条登记的注册人证券说明。
10.1			与公司医疗费用报销计划有关的保险证书(作为注册人注册说明书附件10.33提交，注册号S-1，注册号33-73028，于1993年12月17日以纸质形式提交给证监会，并通过引用并入本文)。
10.2			公司行政人寿保险计划概要计划描述(作为注册人注册说明书的附件10.34提交于表格S-1，注册编号33-73028，于1993年12月17日以纸质形式提交给监察委员会，并通过引用并入本文)。+
10.3			拖拉机供应公司1996年联营股票采购计划(作为注册人注册声明的附件4.4提交于表格S-8，注册号333-10699，于1996年8月23日提交给委员会，并通过引用并入本文)+
10.4			拖拉机供应公司重新制定了401(K)退休计划(作为注册人注册说明书的附件4.1提交于表格S-3，注册号333-35317，于1997年9月10日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.5			2003年12月22日对拖拉机供应公司重新制定的401(K)退休储蓄计划的第一修正案(作为注册人年度报告表格10-K的附件10.53提交，于2004年3月8日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.6			拖拉机供应公司第二修正案重新制定了401(K)退休计划(作为注册人年度报告表格10-K的附件10.57提交，于2001年3月23日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.7			信托协议(作为注册人注册声明的附件4.2提交，注册号S-3，注册号333-35317，于1997年9月10日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.8			拖拉机供应公司高管延期补偿计划，日期为2001年11月11日(作为注册人季度报告10-Q表的附件10.58提交，于2002年5月13日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.9			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.39提交，于2007年2月28日提交给证监会，并通过引用并入本文)。+
10.10			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.45提交给证监会，于2008年2月27日提交，通过引用并入本文)。

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索引

10.11			拖拉机供应公司2006年股票激励计划(作为注册人于2006年4月27日向委员会提交的8-K表格当前报告的附件99.1提交，并通过引用并入本文)。
10.12			拖拉机供应公司2006年股票激励计划第二修正案，2007年2月8日生效(作为注册人年度报告表格10-K的附件10.38提交，于2007年2月28日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.13			2006年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.41提交，于2009年2月25日提交给证监会，并通过引用并入本文)。+
10.14			拖拉机供应公司2009年股票激励计划(作为注册人当前报告8-K表的附件99.1提交，于2009年4月14日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.15			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的激励股票期权协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.44提交，于2009年8月4日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.16			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的限制性股票单位协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.45提交，于2009年8月4日提交给证监会，并通过引用并入本文)。
10.17			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下的非限制性股票期权协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.46提交，于2009年8月4日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.18			董事限制性股票单位奖励协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.48提交，于2009年11月2日提交给证监会，并通过引用并入本文)。
10.19			高级人员限制性股份单位协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.49提交，于2009年11月2日提交给证监会，并通过引用并入本文)。
10.20			董事递延股票单位奖励协议表(作为注册人季度报告10-Q表的附件10.50提交，于2009年11月2日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.21			补偿补偿政策(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.42提交，于2011年5月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.22			拖拉机供应公司2009年股票激励计划第一修正案，2015年2月4日生效(作为注册人年度报告表格10-K的附件10.34提交，于2015年2月18日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.23			票据购买和私人货架协议，日期为2017年8月14日，由拖拉机供应公司PGIM，Inc.(“保诚”)及其某些关联公司(“保诚关联公司”)签署(作为8-K表格当前报告的附件10.1提交，于2017年8月16日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.24			拖拉机供应公司2009年股票激励计划高级人员绩效分享单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.33提交，于2018年2月22日提交给证监会，并通过引用并入本文)。+
10.25			拖拉机供应公司2009年股票激励计划下首席执行官的业绩分享单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.34提交，于2018年2月22日提交给证监会，并通过引用并入本文)。+
10.26			拖拉机供应公司2018年综合激励计划(作为注册人委托书附件A于2018年5月10日举行的注册人年度股东大会附表14A提交，于2018年3月27日提交委员会，并通过引用并入本文)+
10.27			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非限定股票期权协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.2提交，于2018年8月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.28			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.3提交，于2018年8月9日提交给证监会，并通过引用并入本文)。+
10.29			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下高级人员工作表现分享单位协议表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.4提交，于2018年8月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)+

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索引

10.30			拖拉机供应公司与其每名高管和董事之间的赔偿协议表，日期为2018年11月8日(作为当前8-K表报告的附件10.1提交，于2018年11月14日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.31			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下高级人员绩效分享单位协议表格(作为注册人年度报告表格10-K的附件10.39提交，于2019年2月21日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.32			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下首席执行官业绩分享单位协议的表格(作为注册人年度报告的表格10-K的附件10.40提交，于2019年2月21日提交给委员会，并通过引用并入本文)+
10.33			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.41提交，于2019年2月21日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.34			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非限定股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.42提交，于2019年2月21日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.35			拖拉机供应公司与库尔特·D·巴顿、罗伯特·D·米尔斯、约翰·P·奥杜斯、乔纳森·S·埃斯特普、梅丽莎·D·科尔西、科林·W·扬基、诺丽·L·埃里森、克里斯蒂·C·科泽克瓦和马修·L·鲁宾于2021年3月8日签署的《控制协议变更表格》(作为当前8-K表格报告的附件10.2提交给委员会，于2021年3月10日提交委员会，并通过引用并入本文)。+
10.36			由拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世签署并于2019年12月4日签订的雇佣协议(作为注册人当前8-K表格报告的附件10.1提交，于2019年12月6日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.37			拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间于2021年3月8日签订的《控制变更协议》(作为当前8-K表格报告的附件10.1提交，于2021年3月10日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.38			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的绩效分享单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.48提交，于2020年2月20日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.39			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.49提交，于2020年2月20日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.40			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下Petense员工绩效分享单位协议表(作为注册人年度报告10-K表的附件10.59提交，于2021年2月18日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.41			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划为Petense员工提供的受限股份单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.60提交，于2021年2月18日提交给委员会，并通过引用并入本文)+
10.42			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划为Petense员工提供的非合格股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.61提交，于2021年2月18日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.43			《票据购买和私人货架协议第一修正案》，日期为2020年10月16日，由拖拉机供应公司、拖拉机供应公司的某些子公司、PGIM，Inc.和PGIM，Inc.的某些关联公司之间签订(作为注册人的10-Q表格季度报告的附件10.4提交，于2020年10月22日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.44			《票据购买和私人货架协议第二修正案》，日期为2020年11月4日，由拖拉机供应公司，PGIM，Inc.和其他票据持有人之间签订(作为当前8-K表格报告的附件10.2提交，于2020年11月5日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.45			Melissa D.Kersey和拖拉机供应公司之间的邀请函(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.3提交，于2021年5月6日提交给委员会，并通过引用并入本文)。+
10.46			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.45于2022年2月17日提交给委员会)。+

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索引

10.47			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的限制性股份单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.46提交，于2022年2月17日提交给委员会)。+
10.48			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的业绩分享单位协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.47提交，于2022年2月17日提交给委员会)。+
10.49			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下的非限定股票期权协议表格(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.48于2022年2月17日提交给委员会)。+
10.50			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划(作为注册人年度报告10-K表格的附件10.49提交，于2022年2月17日提交给委员会)下的Petense员工受限股份单位协议表。+
10.51			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下Petense员工业绩分享单位协议表(作为注册人年度报告10-K表的附件10.50于2022年2月17日提交给委员会)。+
10.52			根据拖拉机供应公司2018年综合激励计划为Petense员工提供的非合格股票期权协议表格(作为注册人年度报告的附件10.51于2022年2月17日提交给委员会)。+
10.53			《票据购买和私人货架协议第三修正案》，日期为2022年9月30日，由拖拉机供应公司PGIM，Inc.和其他票据持有人之间签订(作为注册人当前8-K表格报告的附件10.2提交，于2022年10月5日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.54			信贷协议，日期为2022年9月30日，由拖拉机供应公司作为借款人、某些贷款人和富国银行全国协会作为行政代理(作为注册人的10-Q表格季度报告的附件10.1提交，于2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)签署。
10.55			《票据购买和私人货架协议第四修正案》，日期为2022年11月2日，由拖拉机供应公司PGIM，Inc.和其他票据持有人之间签订(作为注册人季度报告10-Q表的附件10.3提交，于2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.56			非限制性股票期权授予协议综合修正案表格(作为注册人季度报告10-Q表格的附件10.4提交，于2022年11月3日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.57			信件协议，日期为2023年2月9日，修订了拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世之间于2019年12月4日签订的雇佣协议(作为当前8-K表报告的附件10.1提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.58			修订和重新签署了由拖拉机供应公司和哈里·A·劳顿三世于2023年2月9日签署的《控制协议变更》(作为当前8-K表格报告的附件10.2提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.59			修订和重新签署的控制变更协议格式，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表报告的附件10.3提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.60			修订和重新签署了于2022年订立的CEO Grant的业绩分享单位协议，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表格报告的附件10.4提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.61			修订和重新签署了于2021年订立的CEO Grant的业绩份额单位协议，日期为2023年2月9日(作为当前8-K表格报告的附件10.5提交，于2023年2月9日提交给委员会，并通过引用并入本文)。
10.62*			拖拉机供应公司2018年综合激励计划(副总裁及以上)下的绩效分享单位协议格式。+
10.63*			拖拉机供应公司2018年综合激励计划(CEO)下的绩效份额单位协议格式
10.64*			拖拉机供应公司2018年综合激励计划下Petense的业绩份额单位协议格式。+

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索引

21*			子公司名单。
23*			安永律师事务所同意。
31.1*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2*			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务官。
32**			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官和首席财务官证书。

101*以下财务信息来自我们于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会的2022年2月23日提交的Form 10-K年度报告，格式为可扩展商业报告语言(XBRL)：(I)2022年12月31日和2021年12月25日的综合资产负债表，(Ii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2020年12月26日的财政年度的综合收益表，(Iii)截至2022年12月31日、2021年12月25日和2021年12月26日的财政年度的综合全面收益表，(Iv)截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的综合股东权益报表；(V)截至2022年12月31日、2021年12月25日及2020年12月26日的综合现金流量表；及(Vi)综合财务报表附注。

104公司截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

*随函存档

**随信提供

+管理合同或补偿计划或安排

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