美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表13D

根据1934年的《证券交易法》

(修订第2号)*

Gelesis 控股公司

(发卡人姓名)

普通股，每股票面价值0.0001美元

(证券类别名称)

14070Y101

(CUSIP号码)

巴拉特·乔里拉

首席业务、财务和运营官

PureTech Health LLC

潮汐大街6号，400号套房

马萨诸塞州波士顿，邮编：02210

(617) 482-2333

(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)

2023年2月21日

(需要提交本陈述书的事件日期)

如果提交人之前已在附表13G上提交声明以报告作为本时间表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请勾选下面的框☐。

注：以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，请参见第240.13d-7(B)节。

*	本封面的其余部分应填写为报告人在本表格中关于证券主题类别的首次申报，以及任何后续修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为为1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第18节的目的而提交的，也不应被视为以其他方式承担该法案该节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(但是，请参阅附注)。

说明性说明

本修正案第2号修订和补充了2022年1月21日提交给美国证券交易委员会的附表13D(修订后的附表13D)，涉及报告人对特拉华州一家公司Gelesis Holdings，Inc.的普通股(普通股)的报告人所有权，每股面值0.0001美元(普通股)。此处使用但未定义的大写术语应具有附表13D中所给出的含义。

除非在下文中列明，否则附表13D中以前列明的所有项目保持不变。本文中使用的和未定义的大写术语具有附表13D中赋予它们的含义。

提交本修正案是为了补充先前的披露，以反映与发行方签订的票据和认股权证购买协议。

第四项交易的目的

现对附表13D第4项作如下修改和补充：

本票和本票认股权证

于2023年2月21日，发行人Gelesis，Inc.(发行人的附属公司)、Gelesis 2012，Inc.及Gelesis，LLC(债券发行人及可转换票据的担保人)的附属公司(连同债券发行人及其他不时的担保人)订立一项票据及认股权证购买协议，日期为2023年2月21日，由票据各方及PureTech Health LLC(NPA) 订立，日期为2023年2月21日。(I)债券发行人向PureTech Health LLC发行了本金总额为500万美元的短期有担保可转换票据(可转换债券及其初始发行，即初始债券)；及(Ii)发行人发行了认股权证，以购买发行人的23,688,047股普通股(认股权证)。可转换票据由票据联席发行人的国内子公司提供担保，并以发行人的任何和所有资产的优先留置权为担保，包括但不限于知识产权、监管文件和产品批准、全球清算和标记(Gelesis S.r.l股权除外)。和Gelesis S.r.l.持有的资产。)并质押联席发行人及债券发行人的境内附属公司的100%股权。

可换股票据的利息年利率为12%，于2023年7月31日到期，除非按下文所述较早时转换或延期。

可转换票据不可转换，且认股权证不可行使，直至发行人根据可转换票据及认股权证的条款获得股东批准发行普通股股份及认股权证(股东批准)为止。收到股东批准后， (I)可转换票据可根据PureTech Health LLC的选择权转换为若干普通股，相当于(X)该票据的未偿还本金金额加上应计及未付利息除以(Y)转换价格(定义见可转换票据)及(Ii)认股权证可按每股0.2744美元的收购价行使。

此外，根据NPA，PureTech Health LLC已应债券发行人的要求，同意从债券发行人购买额外500万美元的可转换债券本金(额外债券)，并从发行者购买额外认股权证，相当于额外债券本金金额的170%，如果 (I)发行人和PureTech Health LLC完全酌情就发行人的场外交易运营计划达成令人满意的协议；(Ii)发行人应已成功完成并提交有关其Plenity产品场外交易重新分类的可用性研究报告(br})；(Iii)发行人应于2023年7月31日或之前获得股东批准；及(Iv)满足其他商业上合理的习惯条件。

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如果(I)发行人在2023年7月31日之前获得股东批准，并且 (Ii)发行人在2023年7月31日之前从向其他投资者出售额外可转换票据中获得至少1,000万美元的收益，则根据NPA发行的所有可转换票据的到期日应为 2024年3月31日。

在初始票据及额外票据的期限内，债券发行人于初始票据发行后产生或发行的任何债务、债务或与股权挂钩的债务证券，如较初始票据或额外票据(包括认股权证覆盖范围)的条款更为优惠，则在PureTech Health LLC的选择下，将自动并入初始票据、额外票据及/或认股权证(包括认股权证覆盖范围)。

NPA 规定，所有在转换可转换票据和行使认股权证时可发行的普通股股票均有权享有登记权，该权利要求发行人提交搁置登记声明以登记该等 股份以供转售。

发行人同意尽合理最大努力在发行初始票据后的第一次股东年度股东大会上获得股东批准，该年度股东大会不得晚于2023年7月31日。

上述可转换票据、NPA和认股权证的描述并不完整，其全部内容受该等协议全文的限制，该等协议作为附件附于本附表13D，并通过引用并入本文。

第六项发行人与证券有关的合同、安排、谅解或关系。

现对附表13D第6项作如下修正和补充：

上文第4项概述了可转换票据、NPA和认股权证的某些规定，并通过引用并入本文。每一份此类协议的副本均附于本附表13D作为附件，并以引用方式并入本文。

第7项：需作为展品备案的材料。

现对附表13D第7项作如下修正和补充：

展品		描述
7.		备注和认股权证购买协议(通过引用发行人于2023年2月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.1并入)
8.		本票格式(参照发票人于2023年23日提交的8-K表格当前报告的附件10.2)。
9.		购买Gelesis Holdings，Inc.普通股的认股权证表格(通过引用发行人于2023年2月23日提交的8-K表格当前报告的附件10.3并入)。

3

签名

经合理查询，并尽每个签署人所知和所信，每个签署人证明本声明中所载信息真实、完整和正确。

日期：2023年2月23日

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