美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至_的过渡期

委托文件编号：001-40872

阿瓦隆收购公司。

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：

(415) 423-0010

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节)要求提交的所有交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司 。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，则用 复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☒ 否☐

As of June 30, 2022, the aggregate market value of the Class A common stock held by non-affiliates of the registrant (based upon the closing sale prices of such shares on the Nasdaq Global Market on June 30, 2022) was approximately $208,344,000. 为了计算非关联公司持有的A类普通股的总市值，我们假设所有已发行的A类普通股都由非关联公司持有，但我们每位高管和董事持有的A类普通股除外。根据我们的事实和情况，我们认为我们5%或更多的股东是非关联公司，这表明该等股东不对我们的公司行使任何控制权，或持有我们已发行的A类普通股的10%或更多 股票。这些假设不应被视为承认所有高管、董事和5%或以上的股东实际上是我们公司的附属公司，或者没有其他人可能被视为我们公司的附属公司。有关本公司高管、董事和主要股东持股情况的详细信息，请参阅本年度报告表格10-K的第三部分第12项。

截至2023年2月23日，有20,855,250A类普通股的股票，每股票面价值0.0001美元，以及5,175,000B类普通股，每股票面价值0.0001美元，已发行和已发行。

以引用方式并入的文件

没有。

阿瓦隆收购公司。

截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报

某些条款

除非另有说明，否则所有美元金额均以 美元表示。

有关前瞻性陈述的注意事项

截至2022年12月31日的年度报告表格10-K包含1933年《证券法》第27A节或《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》所指的前瞻性陈述， 我们的业务、运营和财务业绩和状况，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期 ，受这些部分所创造的“安全港”的约束。本报告所载非纯粹历史性的陈述为前瞻性陈述。我们的 前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他 特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“ ”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于“项目1A”标题下所述的那些因素。风险因素。“ 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用证券法可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月12日，是特拉华州的一家公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在此将 称为我们的初始业务合并。到目前为止，我们还没有产生任何运营收入，我们预计在完成初始业务组合之前，我们不会 产生运营收入。

虽然我们可能会在任何行业中追求目标 ，但我们专注于金融服务业的子行业，这些行业正在因新技术和人口结构变化而发生变化 。许多其他行业已经被技术改变了--娱乐、电信、零售和基于网络的商业服务是其中的领头羊--但金融服务在适应方面进展缓慢。近年来，这一步伐加快了，部分原因是新进入者在贷款、交易、支付、研究、研究和ETF方面抢占了最初的市场份额，特别是与厌恶传统商业模式的新一代人。

我们的团队在重塑金融服务的力量和参与者方面拥有数十年的经验。我们认为，在消费者偏好不可阻挡的变化和传统技术成本不断上升的压力下，金融服务的中断将 加速。我们 预计，新兴公司将以牺牲现有公司为代价获得巨大的经济价值，迫使今天的市场份额领先者剥离、重组和收购以求生存。

金融服务业虽然受到高度监管，但比许多受监管的行业更具活力和竞争力，这可能是因为有太多重叠的监管机构。了解监管问题是我们团队的强项，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。同样，我们的团队在金融服务领域的高层管理人员及其战略方面拥有数十年的经验。除了这些联系人在交易采购和承保方面的价值外，我们的团队还能够就战略组织和财务问题为目标公司提供建议。

我们认为，未来几十年成功的企业将具有快速的营收增长、强大的战略眼光、强大的管理团队以及通过技术和非传统商业模式提供的持久竞争优势。虽然我们认为 获得可观利润的潜力至关重要，但我们认识到，在大好机会期间，推迟 现金流以利于市场份额和收入增长可能是明智之举。

建议与Beneficient 公司集团合并。

于2022年9月21日，吾等与Beneficient Company Group、L.P.及 若干其他附属实体(部分将予成立)订立业务合并协议(“业务合并协议”)，据此，除其他事项外，吾等将与新成立的 附属公司合并，并并入新成立的附属公司，我们将更名为“Beneficient”。有关我们与Beneficient Company Group，L.P.拟议的业务合并的更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包括的财务报表的附注1-组织和业务运营说明 。

业务战略

我们是一家空白支票公司 作为特拉华州公司注册成立，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，我们称之为最初的业务合并。我们已开始与潜在目标商谈与我们进行业务合并的事宜。虽然我们可能会在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们将搜索重点 放在由于人口结构变化、消费者偏好变化、技术颠覆和其他创新力量而正在经历根本性变化的金融服务行业。

许多行业已经被技术改变了，娱乐、电信、零售和基于网络的服务领跑，但金融服务行业适应得很慢。根据微软的数据，到2025年，多达95%的客户互动可能是通过人工智能(AI)技术支持的渠道进行的。人工智能、机器学习和云计算正在深刻影响金融产品的制造、管理和交付给客户的方式。这些技术 越来越多地成为非核心职能、交易、合规、风险管理、会计等的一部分。近年来，我们认为技术变革的步伐加快了，部分原因是金融服务供应链的关键要素已被破坏 (交易、研究、主动投资组合管理等)。部分原因是新一代对传统商业模式的厌恶 。

我们的团队拥有并 主要关注以下行业中使用技术和创新颠覆市场的公司以及为这些子行业提供服务的技术公司：

传统和另类资产管理-根据波士顿咨询集团的数据，2021年全球资产管理行业管理的资产规模增长至112万亿美元 ，比2020年的100万亿美元增长了12%。技术正在重塑产品的创建、管理和交付方式。 公司面临着整合规模和增加技术使用的压力，以保护历史上强劲的利润率。拥有积极技术战略的资产管理平台将处于有利地位，能够从行业整合中获利。

财富管理 和金融健康工具-技术正在重塑从金融市场到家庭的供应链。越来越多的客户寻求更好的一致性、即时和移动通信，以及低成本或免费进入市场。

千禧一代 正在推动顾问与客户的联系方式、账户管理方式以及风险和税收处理方式的技术变革 。作为财务建议的一部分，对负债管理的需求更大。我们处于有利地位，能够确定能够应对挑战的公司 ，无论是在技术或营销/定价方面拥有持久优势的新公司，还是能够整合这一支离破碎的子行业的传统公司。

面向消费者的公司重塑供应链-年轻一代期待虚拟界面，现在开始了生活中的财富积累阶段。据估计，大约60%的消费者希望与提供单一平台的金融机构进行交易，例如社交媒体或手机银行应用程序。千禧一代正在推动数字银行的增长 其中七个据信已经超过100万个账户-ROBO-Advisors和其他个人理财应用 。个人预算应用程序大约70%的用户群来自千禧一代。

专业 和点对点贷款-点对点贷款打破了传统的银行模式，为投资者提供了直接获得投资机会的机会，为借款人提供了成本更低的贷款。我们相信，这导致了针对不同市场部分的多个平台，以及服务于这一新行业的工具和技术。随着最大的平台扩展产品和服务的广度，该行业将继续 增长。

替代数据和信息服务 技术的发展催生了投资和承保流程中使用的替代数据形式，范围从社交媒体和消费者数据到卫星成像。根据Grand View Research的数据，2022年全球替代数据市场规模为44.5亿美元，2023-2030年的预期复合年增长率为52.1%。超过一半的对冲基金经理正在使用替代数据。

ESG数据， 分析和平台-消费者在其产品组合中要求遵守环境、社会和治理(ESG) 以及许多消费者购买的可持续性合规性。根据普华永道的数据，预计到2026年，全球资产管理公司与ESG相关的资产管理规模将从2021年的18.4万亿美元增至33.9万亿美元。ESG资产有望在不到5年的时间内占全球AUM总量的21.5%。我们认为，这正在创造对新的数据集、新的评分和合规工具以及新的投资市场的需求，例如清洁能源、碳信用和其他可持续产品。

私募市场 数据和平台-随着投资者在其投资组合中寻求多元化，私募市场显著增长。 最初为科技独角兽员工提供流动性或点对点投资机会的公司正在演变 为投资者提供市场。这些市场越来越多地使用技术为投资者提供更多的透明度、标准化和流动性。

保险技术 -保险公司一直是新技术采用速度最慢的公司之一。近年来，随着更多直接面向消费者的平台专注于不同类型的保险，这一数字有所增加。技术将改变整个供应链和承保流程 。我们相信，将有更多直接面向消费者的机会，为顾问提供更好的产品，以及通过人工智能和机器学习提供更强大的承保流程 。

金融管理系统-技术变革正在重塑支撑金融服务的供应链。遗留系统 和遗留方法削弱了满足新市场的能力。这推动了对新的金融科技公司的投资增加，这些公司 涵盖了非核心功能，如工资、费用跟踪、贸易结算和托管、会计、交易等。

支付- 非现金支付正在改变金融服务格局。据估计，移动支付的使用将继续增长 2021年至2025年期间，复合年增长率为24%，预计将从2020年的1.4万亿美元大幅增长。这为平台、货币、工具、数据和贷款方面的创新创造了机会。

我们认为，新兴公司 将以牺牲现有公司为代价获得显著的经济价值，现有公司将剥离和重组以求生存。金融服务业虽然受到严格监管，但比其他受监管行业更具活力和竞争力，这可能是因为有许多重叠的监管机构，而且没有全球监管框架。了解监管问题是我们团队的一大优势，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。

我们的业务战略是 利用我们的背景、关系和联系人来确定、评估和完成与我们认为具有未被认识到的价值的公司的初步业务合并，包括作为整合平台。我们相信，我们在该行业投资和运营业务方面的丰富经验已经形成了一套独特的能力，这些能力将 用于产生股东回报。

在管理、咨询和投资金融服务公司的职业生涯中，我们团队的成员建立了广泛的人脉和关系网络，我们相信这为我们提供了大量的收购机会。除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选之外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源 引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型业务 企业。

我们的收购标准

我们认为，未来十年成功的企业将以近期的顶线增长、强大的战略眼光、强大的管理团队和通过技术或创新的非传统商业模式提供的持久竞争优势为特征。我们认为获得可观利润的潜力 至关重要，同时认识到市场份额和收入增长可能会在 大好机会期间影响现金流。

金融服务业具有吸引力的特征 包括具有吸引力的长期增长、高利润率、经常性收入、高进入门槛和高股本回报率的大型行业。最近在环境(法规、人口和技术) 和竞争格局(新挑战者的快速增长)方面的挑战将行业划分为下一个十年的输家和赢家 。输家往往拥有很大的市场份额，但并不是所有的市场份额持有者都是落后者，许多下一个十年的赢家只有十年的历史。

根据我们的业务战略和数十年的运营和投资经验，我们确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针。我们使用这些标准和准则来评估收购机会，但我们可能会决定与不符合这些标准和准则的目标企业进行初始业务合并：

所有这些积极的标准 都可以被业务风险抵消。我们将对潜在候选人进行详细的尽职调查。此外，我们 将寻求在外部顾问的帮助下，让自己确信目标业务部门将从合并中受益，并已为上市的挑战做好准备，并可以从进入更广泛的资本市场中受益。

同样，我们的团队与金融服务领域的高管及其实施的战略有着数十年的经验 。我们寻求有效地利用我们团队的行业技能和经验以及他们广泛的个人网络，为任何被收购的公司增加实质性价值。我们预计将为我们的业务组合合作伙伴提供以下好处：

这些标准并非旨在 详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。 如果我们决定与不符合上述 标准和准则的目标企业进行初始业务合并，我们将在与我们初始业务合并相关的股东通信 中披露目标企业不符合上述标准。将以委托书征集材料或 投标要约文件的形式提交给美国证券交易委员会。

除了我们自己可能确定的任何潜在业务候选外，我们预计其他目标业务候选将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离非核心资产或部门的大型商业企业 。

我们的竞争优势

我们的团队由执行主席唐纳德·H·普特南、首席执行官S.克雷格·科格内蒂和我们的总裁约翰·格里夫带头。普特南先生在金融服务业拥有40多年的经验，包括投资银行、私人投资和并购咨询，他于2005年创立了Grail Partners LLC，并于1987年创立了Putnam Lovell Securities，然后于2002年将其出售给加拿大国民银行。科格内蒂先生在金融服务领域拥有20多年的经验。科格内蒂先生于2006年加入Grail Partners LLC，并领导过并购任务和Grail Partners的投资活动。Cognetti先生之前曾在Mellon Financial参与企业并购和私募股权投资。Griff先生在金融服务领域拥有40年的职业生涯，曾在Gleacher&Company、LNR Property Corporation、Putnam Lovell Securities和HSBC Securities(USA)，Inc.等公司从事资本市场、投资银行和资产管理业务。

我们的团队在重塑金融服务的力量和参与者方面拥有数十年的经验。我们认为，在消费者偏好不可阻挡的变化和传统技术成本不断上升的压力下，金融服务的中断将 加速。我们 预计，新兴公司将以牺牲现有公司为代价获得巨大的经济价值，迫使今天的市场份额领先者剥离、重组和收购以求生存。

金融服务业虽然受到高度监管，但比许多受监管的行业更具活力和竞争力，这可能是因为有太多重叠的监管机构。我们相信，了解和管理监管问题是我们团队的强项，对于评估目标公司的机会和障碍至关重要。同样，我们的团队在金融服务及其战略方面与高管有着数十年的经验 。除了这些联系人在交易采购和承保方面的价值外，我们的团队还能够 就战略组织和财务问题为目标公司提供建议。

我们的管理团队

唐纳德·H·普特南自2020年10月12日起担任我们的执行主席。普特南于2005年创立了Grail Partners LLC，这是一家专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司。在创立Grail Partners LLC之前，他创立并领导了投资银行/经纪交易商Putnam Lovell Securities，担任其首席执行官兼董事会主席。从1987年到2005年，他领导Putnam Lovell公司的投资银行业务，完成了100多笔交易。2002年，Putnam Lovell被加拿大国民银行 收购。

首席财务官S.Craig Cognetti自2020年10月12日以来一直担任我们的首席执行官。Cognetti先生负责Grail Partners LLC的本金投资业务。在2006年加入Grail Partners LLC之前，Cognetti先生供职于总部位于纽约市的另类投资公司Chalky Capital。在此之前，他是梅隆金融14亿美元的私募股权部门梅隆风险投资公司的一名高管。 之前，克雷格曾在梅隆金融公司的企业战略和发展小组任职。

约翰·格里夫自2020年10月12日起担任我们的总裁。格里夫先生40年的金融服务生涯涉及资本市场、投资银行和资产管理。最近，他是人工智能对冲基金公司Manifold Partners LLC的总裁。在此之前，他曾担任投资银行Gleacher&Company的首席运营官、LNR Property Corporation首席执行官的战略顾问、专注于金融服务行业的投资银行Putnam Lovell的总裁、汇丰证券(美国)有限公司的首席执行官 以及NationsBanc、雷曼兄弟和美林的高级职位。

R.Rachel Hsu自2020年10月12日起担任我们的首席财务官。Ms.Hsu于2019年加入Grail Partners LLC和Manifold Partners LLC担任首席财务官。在此之前，她在Hall Capital Partners LLC工作了六年，这是一家为超高净值家庭和个人提供服务的私人投资咨询公司。在加入Hall Capital之前，Rachel曾在Putnam Lovell Securities担任财务总监，这是一家专门从事金融服务的投资银行 。她的会计生涯始于普华永道会计师事务所。

顾问

我们打算利用我们顾问的 能力来帮助我们寻找和评估潜在的收购候选者。我们相信，这些顾问的关系、经验和专业知识将为我们提供对潜在目标 公司的更多访问和洞察。但是，我们的顾问不是我们公司的高管，与我们没有书面咨询协议， 他们与我们也没有任何其他雇佣安排。此外，我们的顾问对我们没有任何受托责任，他们也不履行董事会或委员会的职能，也没有代表我们投票或决策的能力。我们的顾问 不需要为我们的工作投入任何具体的时间，也不需要遵守我们的 董事会成员所遵守的受托要求。因此，如果我们的顾问意识到业务合并机会适用于他们对其负有受托或合同义务的任何实体，他们应履行其受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并且仅在该实体拒绝该机会的情况下才向我们提供该机会。当我们寻找潜在的业务合并目标或在我们可能收购的业务中创造价值时，我们可能会修改或扩大我们的顾问名单。

弗雷德里克·格劳尔，高级顾问。格劳尔先生目前是Hero和Credit Sesame的高级顾问和董事会成员，美国世纪投资公司山景基金的受托人，以及斯坦福经济政策研究所的顾问委员会成员。格劳尔先生在金融服务领域拥有40多年的运营和投资经验。Grauer先生曾在1983至1998年间担任巴克莱全球投资者及其前身的董事长兼首席执行官，也是巴克莱集团管理委员会的成员。格劳尔开创了量化资产管理和指数基金的先河。离开华大基因后，格劳尔先生成为了风险投资基金Angel Investors，L.P.的普通合伙人，在那里他领导了250多家公司的投资，包括谷歌、贝宝和Ask Jeeves。在加入巴克莱之前，格劳尔曾在富国银行担任高级职务，包括执行副总裁总裁及其融资集团负责人和富国银行投资顾问公司的首席执行官。

丘吉尔·G·富兰克林，高级顾问。2020年3月，富兰克林先生从Acadian Asset Management LLC的董事长职位上退休，该公司是他与Gary L.Bergstrom于1986年5月共同创立的。富兰克林管理并带领公司经历了许多发展阶段，最终发展到今天价值1000亿美元的公司。在这34年的时间里，富兰克林先生担任过许多不同的职位，包括分销主管、客户服务和营销主管、首席运营官、2013-2017年的首席执行官，最后在2018-2020年担任董事长后于2020年退休。富兰克林先生毕业于米德尔伯里学院，是米德尔伯里学院的荣休董事，担任董事会活跃成员的最长任期为15年。他曾担任或领导过大多数委员会，包括学院10亿美元捐赠的投资委员会，并在2000至2004年间担任董事会主席。2008年5月，他获得了米德尔伯里大学的人道主义文学荣誉博士学位。 富兰克林先生是康沃尔牛公司的首席执行官和创始人，该公司位于佛蒙特州康沃尔市，是一家真正的草饲牛肉养殖场。 目前经营着大约500头黑安格斯牛。他也是面包农场的首席执行官，该农场是面包农场枫糖浆的获奖制造商，也位于佛蒙特州康沃尔。

我们 高级管理人员和董事及其各自附属公司过去的业绩并不能保证(I)是否有能力为我们最初的业务合并成功找到合适的候选人，或(Ii)能否成功完成可能完成的业务合并。 您不应依赖我们的高级管理人员和董事或他们各自附属公司的历史记录作为我们未来业绩的指示。见“风险因素-我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事或他们各自的附属公司的过去业绩，包括本文提及的业务，可能不代表对我们的投资的未来业绩，或我们可能收购的任何业务的未来业绩。”关于我们的高级管理人员、董事和实体的名单 这些高级管理人员和公司之间可能或确实存在利益冲突，请参阅第10项。董事、高管和公司治理--利益冲突。

我们的某些高管和董事可能对这些公司所投资的某些公司负有受托责任和合同义务。因此，我们的某些高级管理人员和董事可能有责任向他们担任高级管理人员或董事的公司提供收购机会(如果适用)，然后我们才能寻求此类机会。

但是，我们预计 这些职责不会与我们寻求初始业务合并存在重大利益冲突。此外，我们的 管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。我们管理团队的任何成员在任何时间段内投入的时间 取决于是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段。因此，我们的高级管理人员和董事在各种业务活动中分配管理时间可能存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监控相关的尽职调查。

我们相信，我们的管理团队的运营和交易经验以及与公司的关系为我们提供了大量潜在的业务合并目标。在他们的职业生涯中，我们的管理团队成员在世界各地建立了广泛的人脉和企业关系网络。这一网络是通过我们的管理团队 采购、收购和融资业务，我们的管理团队与卖家、融资来源和目标管理团队的关系，以及我们的管理团队在各种经济和金融市场条件下执行交易的经验而发展起来的 。

初始业务组合

根据纳斯达克规则 ，我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，其公允市值合计至少达到信托账户持有的净资产的80%(扣除应缴税金，不包括任何 递延承保折扣的金额)。 如果我们的董事会无法独立确定一项或多项目标企业的公允市值，我们 将从作为金融业监管局(“FINRA”)成员的独立投资银行公司或独立估值或评估公司获得关于满足该等标准的意见。我们的股东 可能不会获得该意见的副本，也不能依赖该意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购不相关行业的多项业务，尽管不能保证 会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定 和选择一个或多个潜在业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家名义运营的空白支票公司或类似公司进行初始业务合并 。

我们预计将构建我们最初的业务组合，以便我们的公众股东所持有的交易后公司将拥有或收购目标企业已发行和已发行的股权或资产的100%。然而，我们可以构建我们最初的业务组合，使得交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标业务的先前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有目标的未偿还有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权 ，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、 股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于大量新股的发行，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能持有不到我们最初业务合并后的已发行和流通股的大部分。如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于 100%，则该等业务中被拥有或收购的部分将为80%的净资产进行估值 。如果业务合并涉及多个目标业务，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计 价值，我们将把目标业务一起视为初始业务合并，以进行要约收购或寻求股东批准，视情况而定。

如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行了 初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力 评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、设施检查以及对财务、运营、法律和将向我们提供的 其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们 蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

上市公司的地位

作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务组合为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。 例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将他们在目标企业的股票、 股票或其他股权交换为我们的A类普通股(或新控股公司的股票)或我们的A类普通股和现金的组合 ，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更快捷、更具成本效益的上市方式。典型的首次公开募股流程比典型的业务合并交易流程花费的时间要长得多 ，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金， 与我们的业务合并可能不会出现同样程度的费用。此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终受制于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止募股的发生，或者可能 产生负面估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本, 提供与股东利益一致的管理激励的额外 手段，以及使用其股票作为货币进行收购的能力 。作为一家上市公司，可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象来提供进一步的好处，并有助于吸引有才华的员工。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景使我们成为一个有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业 可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们缺乏运营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，并免除就高管薪酬 举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低 ，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将保持新兴的 成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们的公开募股完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或 超过7.00亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。

财务状况

截至2022年12月31日，我们的信托账户中约有212,031,000美元，这还不包括7,245,000美元的递延承销费，这笔费用将在业务合并完成后从信托账户中支付。有了可用资金，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创建流动性活动，为其潜在的增长和业务扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的 初始业务组合，因此我们可以灵活地 使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的 需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来确保第三方融资，也不能保证我们将获得该融资。

实现我们最初的业务组合

我们打算使用首次公开募股、私募认股权证的私募、我们的股权、债务或这些组合的现金来完成我们的初始业务合并。 我们可能会寻求完成与可能财务不稳定或处于 早期发展或增长阶段的公司或企业的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价 或用于赎回我们的A类普通股 股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括 维持或扩大交易后公司的业务，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息 ，为收购其他公司或营运资金提供资金。

我们可能需要获得额外的 融资来完成我们最初的业务合并，这可能是因为交易需要比我们信托帐户中的收益更多的现金，或者是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类 业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金 达成任何安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用我们的赞助商和我们的管理团队的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务组合 机会。我们期望我们的发起人、我们的董事和高级管理人员、我们的顾问的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的 业务合并机会。

此外，目标企业 候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资银行家和私人投资 基金。目标业务可能会因我们通过 电话或邮件进行征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们的备案文件，并知道我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加 贸易展会或会议而通过他们的业务联系人 将他们知道的目标业务候选人引起我们的注意。

我们还预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会并不一定会因为我们高级管理人员和董事的业务关系而提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们可能会在未来聘请这些公司或其他个人 ，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这些费用将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在以下情况下聘用发现者：我们的管理层认为，使用发现者可能会为我们带来我们原本无法获得的机会，或者如果发现者主动与我们接洽，并进行我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易。发现者费用的支付通常与交易完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金 中支付。然而，在任何情况下，我们的保荐人或我们的任何现有高管或董事，或他们所属的任何 实体，在完成我们的初始业务合并之前，公司都不会向他们支付任何发起人费用、咨询费或其他补偿，或者他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务(无论交易类型如何)。我们的任何保荐人、高管或董事，或他们各自的任何关联公司， 都不允许从潜在业务合并目标 获得与我们预期的收购目标相关的任何补偿、发起人费用或咨询费。

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。 如果我们寻求完成我们的初始业务合并，与我们的保荐人、高管或董事有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员或独立会计师事务所的独立投资银行获得意见。从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每位高级职员和 董事目前对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，包括我们保荐人的关联实体，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向此类实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体， 他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会， 受特拉华州法律规定的受托责任约束。见“董事、高管和公司治理--利益冲突”。

我们的赞助商不受非美国人控制，也与非美国人没有实质性联系，我们赞助商的100%所有权权益由美国人 持有。

评估目标业务并构建初始业务组合

纳斯达克上市规则要求 我们的初始业务合并与一家或多家目标企业发生在一起，这些目标企业的公平市值至少为协议达成时信托账户中持有资产的 80%(不包括所赚取利息的应缴税款)，才能将 加入初始业务合并。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准(如实际和潜在销售额、收益、现金流量和/或账面价值)确定。尽管我们的董事会将依赖于公认的标准，但我们的董事会将 有权选择所采用的标准。此外，标准的适用通常涉及很大程度的判断。因此，投资者将依赖董事会的商业判断来评估一个或多个目标的公允市值。我们在任何拟议交易中使用的委托书征集材料或收购要约文件将为股东提供我们对目标业务的公平市场价值的分析，以及作为我们决定的基础。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家独立实体那里获得意见，该公司或另一家独立实体通常就我们寻求收购的目标业务的类型提供估值意见，以满足此类标准。 我们目前不打算在我们最初的业务合并的同时收购无关行业的多项业务。

虽然我们认为我们的董事会不太可能 无法独立确定一家或多家合作企业的公平市场价值，但如果董事会对合作公司的业务不太熟悉或经验较少，则可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或增长的早期阶段。或者，如果预期交易涉及复杂的财务分析或其他专业技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助的或必要的。由于任何意见，如果获得， 将仅说明合伙企业的公允市场价值符合80%的净资产测试，除非该 意见包括有关合伙企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此， 预计不会将该意见的副本分发给我们的股东。但是，如果适用法律要求， 我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括 此类意见。

如果我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行业务合并， 我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重要的 风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定以特定的目标推进，我们将继续构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此 流程相关的成本目前无法确定。如果我们的初始业务合并最终未完成，与潜在目标业务的确定、评估和谈判相关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。对于为我们最初的业务合并提供或与之相关的服务， 公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何咨询费。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务未来的表现 。与拥有资源完成与一个或多个行业的多个 实体的业务合并的其他实体不同，我们很可能没有资源使我们的业务多样化并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是错误的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还无法确定。关于我们的管理团队中是否有任何成员将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们最初的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的 最初的业务合并之后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证 我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现任管理层。我们无法向您保证 我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无法 批准我们的初始业务合并

根据我们公司注册证书的规定，我们可以根据美国证券交易委员会的要约收购规则在没有股东投票的情况下进行赎回 。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求 股东批准。

根据纳斯达克的 上市规则，我们的初始业务合并需要获得股东批准，例如：

在法律不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括各种 因素，包括但不限于：

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则 对我们的初始业务合并进行赎回，则我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买 股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易 ，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会被用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，他们将不会进行任何此类购买 如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止 。

此类购买可包括 一份合同确认，该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是受益的 所有者，因此同意不行使其赎回权。在首次公开募股完成后，我们采取了内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重大非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前清算某些交易。 我们目前无法确定我们的内部人士是否会根据规则10b5-1计划进行此类购买，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的 内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成受《交易法》下的要约收购规则约束的要约要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买行为受 此类规则约束，则买方将遵守此类规则。

购买任何此类股票的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加 获得股东对业务合并的批准的可能性，或(Ii)满足与目标 达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，而在这种情况下， 似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类认股权证进行表决 。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的 业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益 持有者人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事 和/或他们的附属公司预计，他们可能会确定我们的保荐人、高级职员、董事或他们的 附属公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东(如果是A类普通股)在我们邮寄与我们最初的业务合并有关的代理材料后提交的赎回请求 来私下谈判购买的股东。如果我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与 私人购买，他们将只识别并联系表示选择 按比例赎回其股份以按比例赎回其股份的潜在出售股东，或投票反对我们的初始业务合并，无论 该股东是否已就我们的初始业务合并提交了委托书，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行投票。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何附属公司将根据协商价格和股票数量以及他们认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合交易法和其他联邦证券法下的法规 M时，才会购买股票。

我们的保荐人、 高级管理人员、董事和/或其关联公司根据《交易法》规则10b-18作为关联买家进行的任何购买，只有在符合规则10b-18的范围内才能进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5免除 操纵责任的安全港。规则10b-18有一定的技术要求，必须遵守这些要求，才能使购买者获得安全港。我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其附属公司 不会购买股票，如果购买会违反《交易法》第9(A)(2)条或规则10b-5。任何此类购买 将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者遵守此类报告 要求。

公众股东在完成初始业务合并后的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成后，以每股价格赎回全部或部分A类普通股 ，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日在信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的、以前没有释放给我们用于纳税的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公开发行的 股票数量，受本文所述限制的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股公开股票10.15美元。在某些情况下，我们的公众股东可能会在我们清算时获得每股不到10.15美元的收益。 看见“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元”和其他风险因素如下。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额 不会因我们支付给承销商的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。在完成我们的初始业务组合后，将不会有赎回权 我们的认股权证。我们的保荐人、董事和我们管理团队的每位成员已与我们签订了书面协议 ，根据协议，他们同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们的公司注册证书的修订 相关的任何创始人股票和任何上市股票的赎回权，该修订将影响我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票 。

对赎回的限制

我们的公司注册证书 规定，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于 $5,000,001(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资本或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款 保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股 支付的现金对价总额加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将返还给其持有人。

进行赎回的方式

我们将向我们的公众 股东提供机会，在我们的初始业务合并完成 后(I)通过召开股东大会批准初始业务合并，或(Ii)通过要约收购的方式赎回全部或部分A类普通股。我们是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种 因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克规则，资产收购和股票购买通常不需要 股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行普通股或试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何交易都需要 股东批准。如果我们以需要股东 批准的方式与目标公司安排初始业务合并，我们将无权自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。 根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准 ，或者我们选择寻求股东批准进行业务或其他法律 原因。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就会被要求遵守这些规则。

如果我们举行股东投票以批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向 我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准， 除非适用的法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则我们将仅在亲自或委托代表出席该会议的公司所有已发行股本中占多数投票权的流通股投票赞成初始业务合并的情况下，才会完成初始业务合并。该会议的法定人数为亲自或委派代表出席本公司已发行股本股份的持有人，代表有权在该会议上投票的本公司所有已发行股本的投票权。我们最初的 股东将计入这个法定人数，根据与我们签订的书面协议条款，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票表决他们的创始人股票和任何购买的公开股票，以支持我们最初的 业务合并。为了寻求批准我们已投票的普通股中的大多数流通股，一旦获得法定人数，非投票将不会对我们初始业务合并的批准产生任何影响。因此，除了我们的初始股东创始人股票之外，我们还需要在我们的公开募股中出售的20,700,000股公开股票中有8,100,428股或39.1%被投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。 这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议, 可能会使我们更有可能 完成初始业务合并。每名公众股东均可选择赎回其公开股份，而不论他们是投票赞成或反对拟议的交易，亦不论他们是否在批准拟议交易的股东大会的记录日期 。此外，我们的赞助商、董事和我们管理团队的每一名成员都与我们签订了 份书面协议，据此，他们同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们的公司注册证书的修订 将影响我们的义务的实质或时间允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或赎回100%的公开股票(如果我们没有在完成窗口内完成初步的业务合并)。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们因业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们的公司注册证书：

在公开宣布我们最初的业务合并后，我们或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买A类普通股的计划(如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票)，以遵守《交易法》规则14e-5。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易法规则14e-1(A)保持开放，在收购要约期 到期之前，我们将不被允许完成我们的初始业务合并。此外，收购要约的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公开股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回要约，并且不会完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产 低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票 还可能需要接受更高的有形资产净值测试或现金要求。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途 或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额 超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股将退还给其持有人。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们的公司注册证书将规定，公众股东、 连同该股东的任何关联公司或该股东作为一致行动或“集团” (定义见交易所法案第13条)的任何其他人士将被限制就超出的 股份寻求赎回权。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权，如果我们、我们的保荐人或 我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回在首次公开募股中出售的不超过15%的股份的能力，我们相信我们将 限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力 ，特别是与目标业务合并相关的合并，该合并的目标要求我们 拥有最低净资产或一定数量的现金作为成交条件。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的能力 他们的所有股份(包括多余股份)。

与投标要约或赎回权相关联的股票投标

寻求 行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有其股票， 将被要求 在委托书中规定的日期之前将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理或将投标要约材料(如果适用)邮寄给此类持有人，或者根据持有人的选择使用存托信托公司的DWAC(托管处的存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在每个 案例中，最多可在最初计划投票批准业务合并前两个工作日内完成。我们将向公开发行股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的委托书或要约收购材料(如果适用)将指明适用的交付要求，其中将包括受益持有人必须 身份证明才能有效赎回其股票的要求。因此，如果我们分发代理材料(视情况而定)，从我们发出收购要约材料至收购要约期结束为止，或在对企业合并进行初始投票之前的两天内，如果公众股东希望寻求行使其赎回权利，则其将拥有投标其股票的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终的委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。 然而，我们预计委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在进行赎回和委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。鉴于行使赎回权的期限相对较短, 对于股东来说，使用电子方式交付其公开发行的股票是明智的。

存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本 。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们 是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都将产生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而不考虑何时必须交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务组合相关的赎回权 ，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始业务组合 ，持有人只需投票反对拟议的业务组合，并在代理卡上勾选表示该持有人正在寻求行使其赎回权的框。在企业合并获得批准后，公司将 联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权利将成为“选择权”权利，在企业合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书为止。在会议前进行实物或电子交付的要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股票的请求一旦提出，均可在批准业务合并的提案投票前两个工作日内随时撤回，除非我们另行同意。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该持有人只需请求转让代理归还证书(以实物或电子形式)即可。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在完成我们的初始业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务 组合因任何原因而未获批准或未完成，则选择行使赎回 权利的我们的公众股东将无权赎回其股份以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将 立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到 完成窗口。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

我们的赞助商、高级管理人员和董事已同意，我们将只有完成窗口来完成我们的初始业务合并。如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘目的除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票， 以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话(减少不超过100,000美元的利息 以支付解散费用)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除 公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)， 受适用法律的限制，以及(Iii)在赎回后合理地尽快进行清算和解散，但须经我们剩余的股东和我们的董事会批准，在每个情况下，受我们在特拉华州法律下的义务的约束， 就债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。我们的认股权证不会有赎回权或清算 分配，如果我们没有在 完成窗口内完成初始业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值。

我们的发起人、董事、 和我们管理团队的每一名成员已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们不在完成窗口内完成初始业务 合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。但是，如果我们的保荐人、董事或我们的管理团队成员收购了公开发行的股票， 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开发行股票的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们的公司注册证书提出任何可能影响我们义务的实质或时间的修订，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或就与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，允许赎回我们的初始业务合并，或赎回100%的公开股票， 除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后赎回他们的公众股票 ，其每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公众股票数量(最高可减去100,000美元的利息 以支付解散费用)。但是，在紧接完成我们最初的业务组合之前或之后，以及在支付递延承销商手续费和佣金之后，我们可能不会赎回公开发行的 股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会 受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。如果对数量过多的公开发行股票行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行 修订或相关的公开发行股票赎回。此赎回权适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的保荐人、任何高管、董事或董事被指定人或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将来自信托账户以外的约1,131,000美元收益中的剩余金额，以及我们可用于支付解散费用的 信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于 这一目的。

如果我们将首次公开发行和出售私募认股权证的净收益(存入信托账户的收益 除外)全部支出，并且不考虑信托账户赚取的利息，股东在解散时收到的每股赎回金额 约为10.15美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，而债权人的债权优先于我们公共股东的债权。 我们不能向您保证，股东收到的实际每股赎回金额将不会大幅低于10.15美元。 根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定全额偿付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，我们的解散计划必须为全额付款做好准备。在 我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，甚至如果他们执行此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗，违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每种情况下都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层 将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行豁免的其他顾问 管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商。Maxim 不会执行与我们达成的协议，放弃对信托帐户中持有的资金的此类索赔。此外, 不能保证 此类实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如本公司 尚未在完成期限内完成初步业务合并，或在行使与本公司初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人的债权，而该等债权可能会在赎回后十年内向本公司提出。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人 同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或我们与其讨论签订交易协议的潜在目标企业对我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，他们将对我们负责。将信托账户中的金额减至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果低于每股10.15美元，则由于信托资产价值的减少，在每种情况下，均扣除可能提取的用于纳税的利息，如果有，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，这些第三方或潜在目标企业放弃了 寻求访问信托账户的任何权利，也不适用于根据我们对首次公开募股的承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。如果已执行的弃权书被认为不能对第三方执行, 对于此类第三方索赔，我们的赞助商将不承担任何责任。 然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实 保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是我公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股10.15美元的金额(如果低于每股10.15美元)，则是由于信托资产的价值减少，在每种情况下，都是扣除为支付我们的税款而提取的利息，并且我们的保荐人 声称他们无法履行其赔偿义务，或者他们没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其 赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使他们的 商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，我们无法向您保证，由于债权人的要求，每股赎回价格的实际价值不会低于每股10.15美元。

我们努力让所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他 实体执行与我们有业务往来的协议，放弃对信托帐户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，以此来降低我们的赞助商因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对根据我们对首次公开募股的承销商的赔偿而提出的针对某些债务(包括证券法下的债务)的任何索赔承担责任。我们将从首次公开募股和出售私募认股权证的收益中获得最高约1,131,000美元的资金 ，用于支付任何此类潜在索赔(包括与我们的清算相关的成本和支出，目前 估计不超过约100,000美元)。如果我们进行清算，并随后确定索赔和负债准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔 负责，但此类负债不会超过 任何此类股东从我们信托账户收到的资金金额。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配 根据特拉华州法律。如果公司遵守DGCL第280条中规定的某些程序，以确保 公司对所有针对其的索赔作出合理拨备，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并的情况下赎回我们的公众股票时，我们信托账户按比例分配给我们的公众股东的 部分根据特拉华州的法律不被视为清算分配，并且这种分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼或由于目前未知的其他情况 )，那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可能是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回以现金支付的公开股票， 相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括可能释放给我们用于纳税的 信托账户资金赚取的利息，如果有(少于100美元，支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利 (包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后合理地尽快解散和清算，但须得到我们其余股东和董事会的批准，在每个 案例中，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权和其他适用法律的要求的约束。相应地，, 我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开发行的股票^这是月(或最多21个月^ST 月)，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何 索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能远远超过该日期的 三周年。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，以支付我们在随后10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们签署协议，放弃对信托帐户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利息或索赔。 由于这一义务，可能对我们提出的索赔大大有限，任何导致任何延伸至信托帐户的责任的 索赔的可能性很小。此外，我们的保荐人可能只对确保信托账户中的金额不会减少到(I)每股10.15美元以下或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的信托账户中的此类 较少的 金额承担必要的责任，在每种情况下，我们都不会对首次公开募股的承销商根据我们对某些债务的赔偿提出的任何 索赔负责。包括《证券法》规定的债务。在已执行的放弃被视为不能对第三方执行的情况下, 我们的赞助商 将不对此类第三方索赔承担任何责任。

如果我们提出破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益 可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中 ，并受第三方优先于我们股东的债权的影响。如果任何破产索赔 耗尽信托账户，我们不能向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外， 如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或 破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔 之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。

我们的公共股东 将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公共股票的情况下，(Ii)与股东投票修订我们的公司注册证书有关：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的 我们的业务合并，或如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的公开股票，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款， 或(Iii)如果他们在初始业务合并完成时赎回各自的股票以换取现金。与前面第(br}句第(Ii)款所述股东投票相关而赎回A类普通股的公众股东 无权在随后完成初始业务合并或清算时从信托账户获得资金，如果我们尚未就如此赎回的A类普通股 该股票完成初始业务合并。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。 如果我们就我们最初的业务合并寻求股东批准，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的 比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。本公司注册证书的这些条款与本公司注册证书的所有条款一样，可由股东投票进行修改。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争 ，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。其中许多实体都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多这些 竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力 将受到我们可用的财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们初始业务合并和我们的未偿还权证可用的资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

赔款

我们的保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至(1)每股公开股份10.15美元或(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每公开股份较少的 金额，则发起人将对我们承担责任。在每一种情况下，除可被提取以支付税款的利息外，执行放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对首次公开募股承销商的赔偿 就某些债务(包括证券法下的负债)提出的任何索赔除外。 此外，如果执行的豁免被认为无法对第三方强制执行，我们的保荐人将不承担 对该第三方索赔的任何责任。我们尚未独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券，因此，我们的保荐人可能无法履行这些义务。我们没有要求我们的赞助商为此类义务预留资金。

员工

我们目前有三名 名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工 。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告 将包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为委托书征集或投标要约材料的一部分， 视情况发送给股东，以帮助他们评估目标业务。很有可能，这些财务报表 可能需要根据《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或对账，视具体情况而定，而历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求 可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在收购对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制 个潜在收购候选者，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会被要求 对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们 有资格利用适用于其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，未被要求遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的关于强制性审计公司轮换的任何要求，或补充审计师的报告，提供有关审计和财务报表的额外信息，并免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。如果一些投资者 因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7000万美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决 。

可用信息

有关我们的更多信息，请访问我们的公司网站：www.AvalonSPAC.com。我们的网站并未以引用方式并入本年报。

第1A项。风险因素。

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。除了本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明，以及本报告中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，您还应仔细考虑这些风险。发生以下风险因素中描述的任何事件或事态发展，以及本报告中其他地方描述的风险，都可能 损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和我们证券的交易价格。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。 本报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于以下风险因素和本报告其他部分描述的风险，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

汇总风险因素

我们是一家最近成立的 公司，没有开展任何业务，也没有产生任何收入。在我们完成最初的业务合并之前，我们 将不会有任何运营，也不会产生任何运营收入。在决定是否投资我们的证券时，您 不仅应该考虑我们管理团队的背景，还应该考虑我们作为一家空白支票公司面临的特殊风险。 我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧随本摘要之后标题为“风险因素”的部分中突出显示的风险和不确定因素。除其他外，这些风险包括：

与我们寻找、完成或无法完成业务合并相关的风险和业务后合并风险

我们是一家空白支票公司，没有 运营历史和收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据特拉华州法律注册成立的空白支票公司，没有任何经营结果，在完成我们的初始业务组合 之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现业务目标的能力，即完成与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的计划、 安排或与任何潜在目标业务的谅解，因此可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们不完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入 。

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。 我们相信，我们的成功有赖于高管和董事的持续服务，至少在我们完成 初步业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何指定的时间 ，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们造成不利影响。

我们对业务合并的寻找以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

正在进行的新冠肺炎大流行已经导致并可能导致 广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场产生实质性的不利影响， 我们完成业务合并的任何潜在目标业务的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，如果目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，或者如果新冠肺炎导致 经济长期低迷或市场中断，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务合并或成功完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及 遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成业务合并的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降 以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。

要求我们收购的一家或多家目标企业在执行我们最初业务合并的最终协议时，公平市值必须至少等于 信托账户资金余额的80%(不包括任何应缴税款) 可能会限制我们可以与其完成此类业务合并的公司的类型和数量。

纳斯达克 规则和我们修订和重述的公司注册证书要求，我们收购的目标企业 的公平市值必须至少等于签署我们初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括任何 应缴税款)。此限制可能会 限制我们可以与之完成业务合并的公司的类型和数量。如果我们无法找到目标企业 或满足此公平市场价值测试的企业，我们可能会被迫清算，您将仅有权获得信托账户中按比例分配的资金，可能低于每股10.15美元。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的业务合并进行投票，这意味着我们可能会完善我们最初的业务组合 ，尽管我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果不需要股东投票，我们可以通过收购要约进行赎回。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合 ，即使我们大多数公众股票的持有者不批准该业务合并。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利 。

在您投资我们时，您将没有机会评估一个或多个目标企业的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成我们的初始业务合并，因此公众股东可能没有权利或机会对业务合并进行投票。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的 公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回 权利，我们在该文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，而不管我们的公众股东如何投票。

截至2022年12月31日，我们的初始股东在转换后的基础上拥有我们已发行普通股的19.8%。 我们的初始股东还可以在我们最初的业务合并之前不时购买公开发行的股票。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。因此，除了我们的初始股东创始人股票外，我们还需要20,700,000股公开发行股票中的8,100,428股或39.1%(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务合并 。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

我们可能寻求与潜在目标签订业务合并交易协议，该协议的成交条件是我们至少拥有 净资产或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法 满足该关闭条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下， 我们都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)，也不会导致与我们最初的业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产净额 或现金需求。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额 ，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务 组合，而可能会搜索替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的大量股东行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构 。

在成功完成我们最初的业务合并后，我们可以赎回最多该数量的普通股 ，这将使我们能够保持5,000,001美元的有形资产净额。如果我们最初的业务组合要求我们使用几乎所有的现金来支付购买价格，则兑换门槛可能会进一步受到限制。或者，我们 可能需要安排第三方融资，以帮助为我们的初始业务组合提供资金，以防 股东比我们预期的更多地行使赎回权。如果收购涉及发行我们的股票作为对价，我们可能需要 向目标或其股东发行更高比例的股票，以弥补未能满足 最低现金要求的情况。筹集额外资金以弥补任何缺口可能涉及稀释股权融资或产生高于理想水平的债务。这可能会限制我们实现最具吸引力的业务组合的能力 。

要求我们保持最低净值或保留一定数量的现金可能会增加我们无法完成最初业务组合的可能性，以及您必须等待清算才能赎回您的股票的可能性。

如果， 根据我们建议的业务合并的条款，我们需要保持最低净值或保留一定的信托金额 以完成业务合并，并且无论我们是否根据投标要约或代理规则进行赎回，我们无法完成初始业务合并的可能性都会增加。如果我们 没有完成我们的初始业务合并，您将不会收到您的按比例的信托帐户，直到我们清算。 如果您需要即时流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的股票；但是，在这种情况下，我们的 股票可能会以低于我们信托帐户按比例金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失 ，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务组合，这一要求可能会使潜在目标企业在谈判我们的初始业务组合时比我们更有优势。

任何与我们就初始业务组合进行谈判的潜在目标业务都将意识到， 我们必须在完成窗口内完成初始业务组合。因此，此类目标企业可能会在谈判我们的初始业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们没有完成与该特定目标企业的初始业务组合 ，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围，这种风险将会增加。此外，我们进行尽职调查的时间可能有限 ，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的 ，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法在完成窗口内 找到合适的目标业务并完善初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在适用的时间内完成初始业务合并， 我们将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括利息(支付解散费用的利息最高不超过100,000美元 和应缴税款净额)除以当时已发行公众的数量在第(Ii) 和(Iii)条的情况下，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们的董事会的 批准的情况下，尽快合理地尽快清算和解散，在第(Ii) 和(Iii)条的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标 或无法完成初始业务合并。

近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入初始业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。 因此，有时可用的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完善初始业务合并。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初步业务合并， 对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司 要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或经营业务合并后目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务组合的能力 复杂化或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务组合 。

我们的公众股东 对我们的大量股票行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构 。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中保留一部分现金 以满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量 比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金 ，或安排额外的第三方融资。筹集额外的第三方融资可能 涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会针对与初始业务合并相关赎回的任何股票进行调整，并且我们不能在初始业务合并中将该递延承销折扣金额用作对价 。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额 不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续 以反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务组合失败的可能性，您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性将增加。 如果我们的初始业务合并不成功，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分，直到我们 清算信托帐户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票； 但是，此时我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在完成窗口内完成初始业务合并可能会使潜在目标企业在谈判业务合并时对我们具有优势，并可能限制我们在临近解散截止日期时对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，尤其是 ，这可能会削弱我们按照为股东带来价值的条款完成初始业务合并的能力。

与我们就业务合并进行谈判的任何潜在目标业务 都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务 合并。因此，此类目标企业可能会在协商业务组合时获得对我们的影响力 ，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标企业的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间范围 ，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务组合 。

我们可能无法在要求的时间内完成最初的业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东在某些情况下可能只获得每股10.15美元， 或低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们修订和重述的注册证书 规定，我们必须在完成窗口内完成我们的初始业务合并。我们可能无法 找到合适的目标业务并在此时间段内完成初始业务合并。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。如果我们没有在该期限内完成初步业务合并，我们将： (I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回，但不超过十个工作日 ，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放的税款，如果有的话，除以当时已发行和已发行的公众股票数量 ，如有(用于支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，赎回将完全消灭公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，但须符合适用法律；以及(Iii)在赎回后，在获得我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快进行清算和解散， 在每种情况下，受我们根据特拉华州法律规定的债权人债权的义务和其他适用法律的要求的约束。在这种情况下，我们的公众股东在赎回其股票时可能只获得每股10.15美元，或每股不到10.15美元，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔, 信托账户中持有的收益 可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“和其他风险因素。

最近的新冠肺炎(CoronaVirus)大流行 及其对业务、债券和股票市场的影响可能会对我们寻找业务合并、 以及我们最终完成业务合并的任何目标业务产生实质性的不利影响。

2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)株在武汉中国出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国和欧洲在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对冠状病毒，并于2020年3月11日，世界卫生组织将疫情定性为“大流行”。冠状病毒和其他传染病的严重爆发可能导致广泛的健康危机，这可能会对全球经济和金融市场、业务运营和一般商业活动产生不利影响，并可能对我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务产生重大不利影响。此外，如果与冠状病毒有关的持续担忧限制旅行，限制与潜在投资者或目标公司人员会面的能力， 供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。冠状病毒对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于冠状病毒大流行的严重程度的新信息，以及 遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。如果冠状病毒或其他全球关注的问题造成的破坏持续很长一段时间, 这可能会对我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营产生实质性的不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，而冠状病毒大流行和其他相关事件可能会对我们筹集足够资金的能力产生实质性的不利影响。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司可以 选择从公共股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票 并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 ，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何关联公司可以在初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买 公开股票或公开认股权证，在适用法律、规则和法规允许的情况下，尽管他们没有义务这样做。如果公众股东选择赎回与我们最初的业务合并相关的股票，其每股价格可能不同于公众股东将获得的每股金额 。此外，在 我们的初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的任何附属公司可以与投资者和其他人进行交易，以 为他们提供收购公开股票的激励，投票支持我们的初始业务合并，或者 不赎回他们的公开股票。然而，除本协议明文规定外，他们目前并无承诺、计划或意向 参与此类交易，亦未就任何此类交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或公开认股权证。此类购买可能包括 合同确认，即该股东虽然仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有人 ，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高管, 顾问或其任何关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，此类出售股东将被要求撤销其先前的选择 以赎回其股票。任何此类股票购买的目的可能是投票支持业务合并 ，从而增加获得股东对业务合并的批准的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件 该目标要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共权证的目的可能是减少未发行的公共权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项对此类权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这一合并。任何此类购买将根据《交易法》第13节和第16节进行报告 ，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。 有关我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的任何附属公司将如何在任何私人交易中选择从哪些股东购买证券的说明，请参阅《商业许可购买我们的证券》。此外，如果进行这样的购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少 ，我们证券的受益持有人数量可能会减少，可能会使维持或获得报价变得困难, 我们的证券在国家证券交易所上市或交易。

我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买普通股，可能会使我们在完成初始业务合并后，很难维持我们的股票在国家证券交易所上市。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在公开市场或私下协商的交易中购买公开股票，我们普通股的公开“流通股”和我们证券的受益持有人数量都将减少 ，可能会使我们的证券在完成业务合并后在国家证券交易所上市或交易变得困难。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的我们要赎回我们的公开股票的通知 ，或者没有遵守其股票认购程序 ，则该股票不得赎回。

在进行与我们的初始业务合并相关的赎回时，我们将遵守 委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。 尽管我们遵守这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(如适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股票。此外，我们将向我们的公开股票持有人提供的与我们的初始业务 合并相关的委托书或投标要约材料(视情况而定)将描述有效赎回或投标公开股票所必须遵守的各种程序。 例如，我们可能要求寻求行使其赎回权的公开股东，无论他们是记录持有人 还是以“街道名称”持有其股票，都必须在投标要约文件或邮寄给该等持有人的代理材料中规定的日期 之前向我们的转让代理提交证书。或在我们分发代理材料或以电子方式将其股份交付给转让代理的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日 。如果股东未能遵守这些或任何其他程序，其股票可能不会被赎回。

由于我们的资源有限以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难在要求的时间段内完成我们的初始业务 合并。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东可能会 只收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们预计将面临来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，争夺我们打算收购的业务类型 。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或者更多的本地行业知识， 与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源相对有限。虽然我们相信有许多目标业务可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行潜在收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过投标要约，向我们的公众股票持有人提供 赎回其股票的权利。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们 未在要求的时间内完成初始业务合并, 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的权证将 到期，一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少 ，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元“以及此处的其他风险因素。

如果我们寻求股东 批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或 一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去 赎回超过我们普通股15%的所有此类股份的能力。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定， 公众股东，单独或连同该股东的任何关联公司，或与该股东 一致行动或作为一个“团体”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制 寻求赎回超过15%的公开股份的权利。您无法赎回总计超过15%的我们的公开股票，这将降低您对我们完成初始业务组合的能力的影响力， 如果您在公开市场交易中出售这些多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。因此，您将继续持有超过15%的股份，为了处置此类股份，您将被要求 在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们的可用现金 资源不足以使我们至少在未来6个月内运营，我们可能无法完成最初的业务 组合。

假设我们最初的业务组合在这段时间内没有完成，那么信托帐户以外的资金可能不足以让我们至少在未来6个月内继续运营。在我们可用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用 资金的一部分作为首付，或为“无店”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标 企业“购物”)提供资金。

在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他费用，这些费用 可能会对我们的财务状况、运营结果和证券价格产生重大负面影响，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查 ，我们也不能向您保证，这一调查将暴露特定目标业务的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者 目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫在以后减记或注销资产、重组我们的业务，或者产生可能导致我们报告亏损的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目 并且不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法 。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后的债务融资而受到约束 。因此，任何股东或认股权证持有人在企业合并后分别选择继续作为股东或认股权证持有人 可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东和权证持有人 不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出关于委托书征集或要约收购材料的私人索赔, 与 业务合并相关的信息包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会 低于每股10.15美元。

我们将资金放入 信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃在信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们 签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔， 我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方 签订协议。向潜在目标企业提出这样的请求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，如果潜在目标企业拒绝执行此类豁免，可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的范围。

例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者我们的管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外， 不能保证此类实体会同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司公开股份时，如吾等尚未在完成期限内完成初步业务合并，或在行使与本公司初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户中最初持有的每股公共股票10.15美元。

根据函件协议，保荐人同意，如果第三方(独立注册会计师事务所除外)对向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任。将信托账户中的金额降至(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中的实际每股金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.15美元)， 在每种情况下，均扣除可能提取以支付我们的税款的利息，如果此类责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃寻求访问信托账户的任何权利的任何索赔 ，也不适用于根据我们对我们首次公开募股的承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括证券法下的债务。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不会对此类第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并相信保荐人的唯一资产是本公司的证券。 因此，我们不能向您保证保荐人有能力履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔，, 我们最初的业务合并和赎回的可用资金可能会 降至每股公开募股10.15美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权 (除非他们因持有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的 资金或(Ii)我们完成了初步业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级职员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东起诉我们的高级职员或董事违反他们的受托责任 。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性， 即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响 。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于当时我们股票的现行市场价格 。

关于我们的 初始业务合并，我们可能会在私募交易(所谓的管道交易)中向投资者发行股票，价格为每股10.15美元，或接近当时我们信托账户中的每股金额，通常为约10.15美元或更低。此类发行的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动资金。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于市场价格。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产或清盘申请或非自愿破产申请，或者针对我们提交了未被驳回的清盘申请，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性的转让”。因此，破产或破产法院可能寻求追回我们的股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或背信弃义，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公共股东支付 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权 ，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请或非自愿破产申请，或针对我们提出的清盘申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的 破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受制于优先于我们股东的债权的第三方的债权。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在清算过程中将收到的每股金额可能会减少。

我们的高管 管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间处理我们的事务时产生利益冲突 。这种利益冲突可能会对我们识别 并寻求业务合并机会或完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的 高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他 业务之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项业务，他可能有权获得丰厚的薪酬， 我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他 商务事务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平， 这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们发现和追求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前拥有，未来他们中的任何人可能对其他 实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此在确定应将特定业务机会呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

在 我们完成初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并的机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在向我们展示之前 呈现给另一个实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高管的身份明确向该 个人提供，并且该机会是我们在法律和合同上 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在允许董事或高管向我们推荐该机会而不违反其他法律义务的范围内 。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们 没有采取明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资或我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策 。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们也没有明确的政策 禁止任何此类人员自行从事我们所从事的业务活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高级职员的身份明确提供给此人，并且 此类机会是我们依法和合同允许我们进行的，否则我们有理由追求， 并且董事或高级职员被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时间是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定 和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会因这些个人侵犯我们股东的权利而对其提出索赔。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能会让 与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中所述的那些。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的 初步业务合并，也没有就 与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易 ，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准 ，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立估值公司或会计师事务所就与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并的财务角度对我们公司的公平性发表意见，但潜在的 利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会对我们的 公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

由于我们既不局限于评估特定行业中的目标业务，也没有选择任何特定的目标业务来进行我们的 初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们可以在任何行业寻求业务合并 机会，但根据我们的公司注册证书，我们将不被允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行最初的业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险 。 只要我们完成初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响 。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资 最终将被证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。因此，选择继续作为股东或权证持有人的任何股东或权证持有人 , 在我们最初的业务合并之后，他们的证券价值可能会缩水。此类 股东或认股权证持有人不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地 声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料 包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们推荐了业务合并候选者，并且我们确定该候选者为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，在我们的首次公开募股中，对我们证券的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资更有利 。如果我们选择在管理层专业知识范围之外进行收购，则我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本10-K表格年度报告中包含的有关我们管理层专业知识领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何股东 或权证持有人如果分别选择继续作为股东或权证持有人，可能会 遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值下降 有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准 和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们可能会在进入初始业务组合时 不符合这些标准和指导方针的目标，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和指导方针不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标业务的一般标准和指导方针，并且我们的战略将是在我们的目标投资领域确定、收购和建立一家公司，但我们进入初始业务组合的目标业务可能不具有与我们的一般标准和指导方针一致的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权利 ，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低 净资产或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定 获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务组合的批准。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们可能会通过早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体寻求收购机会。

如果我们完成了与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏已建立的销售或收益记录的实体的初始业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。 这些风险包括投资于没有经过验证的业务模式和有限的历史财务数据、不稳定的 收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员。尽管我们的董事和管理人员将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定 或评估所有重大风险因素，并且我们可能没有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

董事会从厚利翰资本获得的意见没有也不会反映该意见发表日期后的情况变化。

厚利翰资本于2022年9月7日就阿瓦隆特别委员会对业务合并及业务合并协议的评估向董事会提交了公允意见。该意见是基于该等财务顾问所进行的财务分析 ，该等分析考虑了当时有效的市场及其他情况，以及截至其意见发表日期向他们提供的其他资料，而这些资料在意见发表日期后可能已改变或可能改变。截至本委托书/招股说明书的日期，Avalon尚未获得来自厚利翰资本的最新意见，预计不会在业务合并完成之前 获得最新意见。Avalon或Beneficient的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出Avalon或Beneficient控制范围的因素的变化，以及公平意见所依据的其他因素， 可能自该等意见发表之日起改变了Beneficient的价值或Avalon普通股或Beneficient股本的价格，或可能在业务合并完成时改变价值和价格。公平意见不以该意见发表日期以外的任何日期 说话。

资源可能会浪费在研究未在要求的时间段内完成的收购上，这可能会对后续定位和收购或与其他企业合并的尝试产生重大不利影响 。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 在某些情况下可能低于每股10.15美元，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每个特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文件的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量成本。 如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定目标业务达成协议，我们可能会由于各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件都将导致我们损失所发生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或将其与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金， 我们的认股权证将一文不值。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并 该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业的 管理层的能力可能会因缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。 如果目标企业管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后业务的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何股东或权证持有人如果分别选择保留股东或权证持有人，其证券价值可能会遭受 减值。此类股东和权证持有人不太可能获得此类减值的补救 ，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔 与企业合并有关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的 重大失实陈述或重大遗漏。

收购的高级管理人员和董事 候选人可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们最初的业务合并后的角色。尽管我们预计收购候选人的管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

我们可能会发行票据或其他债务证券， 或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告Form 10-K，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后产生未偿还债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员 同意，除非我们从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，否则我们不会招致任何债务。因此，任何债务发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额 。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们可能只能用首次公开募股的收益完成一项业务 组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的业务 。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

我们首次公开招股所得的净收益连同出售私募认股权证所得的资金为我们提供了210,105,000美元，我们可以用这些资金来完成我们的初步业务合并。

我们 可能会同时与单个目标业务或多个目标业务进行初始业务合并。但是， 由于各种因素，我们可能无法与多个目标业务完成初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表 ，该报表将多个目标业务的经营业绩和财务状况视为已合并运营 。由于我们只与一个实体完成了最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会使我们受到众多经济、竞争和监管发展的影响。此外，与其他实体不同，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，因为其他实体可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们成功的前景可能完全取决于单一业务、物业或资产的表现，也可能取决于单一或有限数量的产品或服务的发展或市场接受度。缺乏多元化可能会使我们面临许多 经济、竞争和监管方面的发展，任何或所有这些发展都可能对我们在最初的业务合并后可能经营的特定 行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力 ，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买 取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难 完成我们的初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本 (如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们无法充分应对这些风险，可能会 对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试与一家私人公司完成最初的 业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。根据定义，关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求 潜在的初始业务合并，这可能会导致与 公司的业务合并并不像我们怀疑的那样有利可图。

我们可能会寻求具有高度复杂性的业务合并机会 ，这需要显著改进运营，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司进行业务合并的机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算 实施此类改进，但如果我们的努力延迟或无法实现预期的改进， 业务合并可能不会像我们预期的那样成功。就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体的初始业务合并 而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法 正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们 无法实现我们希望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能 无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。 此类合并可能不如与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

法律或法规的变更，或不遵守任何法律法规，可能会对我们的业务、投资和运营结果产生不利影响 。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会 和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能不时发生变化，这些变化 可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规 可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成业务合并的能力以及我们最终可能与其完成业务合并的目标业务的运营结果。

2022年3月30日，美国证券交易委员会发布了关于加强涉及特殊目的收购公司(“SPAC”)和私营运营公司的业务合并交易的披露的拟议规则(“2022年拟议规则”)； 修订适用于涉及空壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在美国证券交易委员会备案文件中与拟议的企业合并交易有关的 预测的使用；增加某些参与者在拟议的企业合并交易中的潜在责任 ；以及SPAC可能在多大程度上受到投资公司法的 监管。如果这些规则被采纳，无论是以建议的形式还是以修订的形式，以及美国证券交易委员会对此做出的某些解释 ，可能会对我们谈判和完成初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，并可能增加相关的成本和时间。

如果我们赎回我们的普通股，可能会对我们征收1%的新的美国联邦消费税。

2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，在2023年1月1日或之后，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国境内子公司回购股票，征收新的美国联邦1%消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导 以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税 税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税，将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少 以及我们完成业务合并的能力。

如果我们无法 完成最初的业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待长达21个月或更长时间才能从我们的信托账户赎回。

如果 我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们将在合理范围内尽快 但不超过五个工作日(取决于我们修订和重述的公司注册证书和适用的法律)，将当时存入信托账户的总金额(扣除应缴税款)按比例分配给我们的公众股东 ，并停止所有业务，但通过自愿清算的方式结束我们的事务的目的除外， 如本文进一步描述。在我们开始任何自动清算之前，任何公共股东从信托账户赎回都应按照我们修订和重述的公司证书的要求进行。除本文另有说明外，我们没有义务在赎回日期之前将资金返还给投资者，这是因为我们未能在上述期限内完成我们的初始业务组合或我们的清算，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且只有在投资者寻求赎回其普通股的情况下才有义务在赎回日期之前向投资者返还资金。如果我们无法完成最初的业务合并，则只有在我们需要进行的任何此类公众股票赎回或任何清算后，公众股东才有权获得分配。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后的 年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据吾等经修订及重述的附例选举董事 ，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条 要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

向我们的保荐人授予注册权可能会使我们更难完成最初的业务合并，未来此类权利的行使 可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

根据我们就首次公开招股订立的注册权协议，我们的保荐人(和/或保荐人的指定人) 及其获准受让人可以要求我们登记创始人股票、私募认股权证、标的证券和在转换营运资金贷款时发行的任何证券。我们将承担注册这些证券的费用。 如此大量的证券在公开市场上注册和交易可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的 业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的发起人、我们私人单位的持有者或他们各自的许可受让人拥有的证券注册时，我们普通股的价格预计将对市场产生的负面影响。

我们没有指定的最大兑换额 阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并 ，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的公司注册证书并未规定指定的最高赎回限额，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股票的金额，无论在紧接我们的初始业务合并完成之前或之后，或在支付递延承销商的 手续费及佣金(使我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并有关的协议所载的任何较大有形资产或现金要求之后，均不会导致赎回后的有形资产净值少于$5,000,001。因此，我们 可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且 没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们 已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金对价总额，加上根据建议的业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过了我们可用现金的总额，我们将不会完成业务合并或赎回任何股份，我们提交赎回的所有A类普通股股票将返还给其持有人，我们 可能会寻找替代的业务组合。

我们可能无法获得额外的 融资来完成我们的初始业务组合或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使 我们重组或放弃特定的业务组合。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众 股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

虽然我们相信 首次公开招股和出售认股权证的净收益将足以让我们 完成我们的初始业务组合，但由于我们尚未选择任何潜在目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本金要求。如果我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益 、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务 或与我们的初始业务合并相关的谈判交易条款 ，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。 目前的经济环境可能会使企业难以获得收购融资。如果在需要完成初始业务合并时无法获得额外的 融资，我们将被迫重组交易 或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选。如果我们没有完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在 信托账户中按比例分配的资金，这些资金可以分配给公众股东，并且以前没有释放给我们来为我们的信托账户清算缴纳税款，我们的认股权证将到期时一文不值。此外, 即使我们不需要额外融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响 。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们最初的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们没有完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得大约每股10.15美元，我们的认股权证将一文不值。在某些情况下， 我们的公众股东在我们清算时可能获得每股低于10.15美元的收益。请参阅“如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能会低于每股10.15美元”和其他风险因素。

由于我们必须向股东 提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些预期目标业务的初始业务组合 。

联邦委托书规则 要求与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书包括 定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露 ，无论投标报价规则是否需要。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则来编制或调整。根据情况和历史财务报表，可能需要 按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。 这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能 无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦 委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初步业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源， 并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所 关于我们财务报告内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制是否充分的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并， 我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地 政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司实现了最初的业务合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分 应对这些额外风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的运营可能会受到影响，其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

我们将信托账户中持有的 资金投资于的证券可能会承受负利率，这可能会降低信托中持有的资产的价值 ，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.15美元。

信托账户中持有的收益目前投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国政府短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东 有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，以及任何未发放给我们的利息收入，扣除应缴税款。负利率可能会影响公众股东可能收到的每股赎回金额。

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成我们的初始业务合并 ，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东 批准，我们可以选择在完成初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价均为现金，则我们不需要寻求股东批准即可完成此类交易。除法律或证券交易所、上市要求另有规定外，我们是否将 寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向我们出售股份的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。 有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中题为“股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”的部分。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利 ，除非我们寻求股东对此类业务合并的批准。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括对我们投资的性质的限制，以及对证券发行的限制，每一项都可能使我们难以完成最初的 业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括注册为投资公司、采用特定形式的公司结构和报告、记录保存、投票、代理和披露要求 以及其他规章制度。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，并可能阻碍我们完成初始业务组合的能力 。

为了不作为投资公司受到《投资公司法》的监管，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资或证券交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营业务后合并业务或资产。我们不打算购买 企业或资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算 成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动会使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则 规定的特定条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具， 并制定一项旨在长期收购和发展业务的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)，我们打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司” 。我们的证券不适用于寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的存放场所，等待最早 发生以下情况之一：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何正式发行的公开股份 以修订我们经修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们的实质内容或时间，以使公众股东有权就我们最初的业务组合赎回他们的股份，或在我们未能在完成 窗口内完成我们的初始业务合并时赎回100%的公开股份，或(B)就与我们A类普通股的股份持有人的权利有关的任何其他规定而赎回, 以及 (Iii)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务，则赎回我们的公开股票，但必须遵守适用的法律，并在此进一步描述。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为 受投资公司法的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东 在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.15美元的公开股票，在某些情况下可能更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们 受到额外的交易限制。

我们的单位，A类普通股和权证目前在纳斯达克上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纳斯达克上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低 市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有人数量(通常为300名公众持有人)。 此外，我们的单位在完成初始业务合并后将不会进行交易，并且，对于我们最初的业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求， 这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市 。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们将被要求 拥有300个整批持有人(其中至少50%的此类持有人持有市值至少2,500美元的证券)。我们 无法向您保证届时我们将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市， 我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、A类普通股和认股权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售 。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制 爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售 。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票和/或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东 只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务 合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，并受此处所述限制的限制，(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间 允许赎回与我们的初始业务合并相关的 ，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票，或(B)关于我们的A类普通股或初始业务合并前活动的权利的任何其他条款，以及(Iii)如果我们未在完成窗口内完成初始业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。如果我们 没有在完成窗口内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在后续完成初始业务合并或清算时，赎回与前一句第(Ii)款所述股东投票相关的A类普通股的公众股东 无权从信托账户获得资金。 此外，如果我们由于任何原因没有在完成窗口内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配信托账户中持有的收益之前，将解散计划提交给当时的股东批准。在这种情况下，公共股东可能被迫在完成窗口之后等待, 在他们从我们的信托账户收到资金之前。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算您的投资，您可能被迫出售您的公开股票和/或认股权证， 可能处于亏损状态。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或“一组”股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，则您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力 。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的公司注册证书规定，在未经我们事先同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(如交易法第13条所定义)将被限制寻求赎回超过我们首次公开募股中出售的股份总数的15% 。我们称之为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力 ，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失 。此外，如果我们 完成初始业务合并，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份， 为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。

如果我们没有在完成窗口内完成初始业务组合 ，我们的公众股东可能会被迫等待超过该时间段，才能从我们的信托账户赎回 。

如果我们尚未在完成窗口内完成初始业务合并，则当时存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(以前没有发放给我们用于纳税)，如果有的话(减去支付解散费用的利息，最高不超过100,000美元)，将用于赎回我们的公开股票，如本文进一步描述。 在任何自动清盘之前，公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的 公司注册证书的功能自动生效。如果我们被要求清盘、清算信托账户并将其中的金额按比例分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配 必须遵守DGCL的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待 完成窗口之后，我们的信托帐户的赎回收益才可供他们使用，并且他们将收到从我们的信托帐户按比例分配的收益的返还。我们没有义务在赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务合并，并且仅在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才在此之前完成。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，并且没有 修改我们修订和重述的公司注册证书的某些条款，公共股东 才有权获得分配。

我们的 股东可能要对第三方向我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分红为限。

根据DGCL，股东 可能要为第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。 如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可能被视为清算分配 根据特拉华州法律。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保 它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以对公司提出任何第三方索赔，90天的期限，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果我们未能完成我们的初始业务合并，我们打算在完成窗口结束后合理地尽快赎回我们的公众股票，因此，我们不打算遵守上述程序。

由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实制定一项计划，为我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后的10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条， 股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中的较小者，股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止 。我们不能向您保证，我们将适当评估可能针对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外， 如果在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分 如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配 并且这种赎回分配被认为是非法的(可能是由于一方可能提起法律诉讼 或由于其他目前未知的情况)，则根据DGCL第174条, 因此，债权人债权的诉讼时效可以是非法赎回分配之后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开 股东年度会议。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不迟于一年内不需要召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会 ，以根据吾等经修订及重述的附例选举董事，除非该等选举 是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年会选举新董事 ，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的规定，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

在我们最初的业务合并之前，我们A类普通股的持有者将无权就任何董事任命进行投票。

在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，我们公开股票的持有者将无权对董事的任命进行投票。此外，在完成 初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以出于任何 原因罢免董事会成员。因此，在完成最初的业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。

我们有能力要求我们的 认股权证持有人在我们赎回认股权证后以无现金方式行使该等认股权证，或者如果没有有效的登记 声明涵盖可在行使该等认股权证时发行的A类普通股股份，将导致持有人在行使认股权证时获得的A类普通股股份少于他们能够以现金支付认股权证的行使价的情况下获得的A类普通股。

如果我们要求赎回认股权证 ，我们将有权在我们的A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时，要求所有希望行使认股权证的持有人在“证券说明-认股权证-赎回认股权证 ”所述的情况下，以无现金方式这样做。如果我们选择要求持有人在无现金的基础上行使其认股权证，或者如果持有人在没有有效的登记声明时选择这样做，则持有人在行使时收到的A类普通股的数量将少于该持有人行使其现金认股权证时的数量 。例如，距离公开认股权证到期还有三个月，如果持有人 通过无现金行使方式以每股11.50美元的价格行使875份公开认股权证，而在紧接向公开认股权证持有人发出赎回通知之日起的10个交易日内，我们A类普通股的成交量加权平均价为每股17.50美元，并且没有有效的登记声明，那么在无现金 行使时，持有人将获得300股我们的A类普通股。如果行权价以现金支付，持有者将获得875股我们的A类普通股。这将降低持有人在我公司投资的潜在“上行空间” ，因为权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。

认股权证可能成为除A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回的证券，目前您将无法获得有关此类证券的任何信息 。在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务组合中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股股份以外的证券的可行权证。因此，如果幸存的公司根据认股权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会收到您目前不知道的公司的证券 。根据认股权证协议，尚存的公司将被要求在初始业务合并结束后的二十个 工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

向我们的 初始股东授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据将与首次公开发行证券的发行和销售同时签订的协议 ，我们的初始股东和他们的许可受让人可以要求我们登记方正股票可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股股票，以及可能在转换营运资金贷款时发行的认股权证以及此类认股权证转换后可发行的A类普通股股票 。注册权将适用于方正股份和私募认股权证，以及在行使该等私募认股权证后可发行的A类普通股股份。注册和公开市场交易数量如此之多的证券可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们的初始业务组合 更昂贵或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消最初股东或其获准受让人拥有的证券注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在 完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。由于我们修订和重述的公司注册证书中包含的反稀释条款，我们还可以在方正股票转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行我们的A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多100,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年12月31日，我们的A类普通股和B类普通股分别有79,144,750股和4,825,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额不包括在行使流通权证时为发行预留的股份，或B类普通股转换后可发行的股份 。B类普通股在我们初始业务合并时可自动转换为A类普通股 ，如本文和我们修订和重述的公司注册证书所述。

我们可能会发行大量的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划发行大量的额外股份。我们也可以发行A类普通股 以赎回认股权证，或在我们最初的业务合并时，由于我们修订和重述的公司证书中包含的反稀释条款，以大于1：1的比率转换B类普通股。 然而，我们修订和重述的公司证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前或与之相关的 ，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提议进行投票的额外证券。我们修订和重述的公司证书的这些条款，与我们修订和重述的公司证书的所有条款一样，可以在股东投票的情况下进行修订。增发普通股或优先股：

公开认股权证的行权价 高于过去许多类似的空白支票公司发行的认股权证，因此认股权证更有可能到期 一文不值。

公募认股权证的行权价格高于过去许多类似空白支票公司的典型行权价格。从历史上看，权证的行权价通常只是首次公开募股(IPO)时单位收购价的一小部分。我们 公开认股权证的行使价为每股11.50美元，可根据本文规定进行调整。因此，认股权证更有可能到期 一文不值。

为了完成最初的业务合并，空白支票公司过去修改了其章程中的各种条款，并修改了管理文件， 包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的公司注册证书或管理 文书，以使我们更容易完成一些股东可能不支持的初始业务合并 。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们的注册证书或管理文件，以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并 。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义， 提高了赎回门槛，改变了行业重点，并在权证方面将其权证协议修改为 要求将权证兑换为现金和/或其他证券。通常，对公司注册证书的修改将需要我们50%普通股的持有人的批准，而对我们的权证协议的修改如果各方认为 对公共权证持有人的利益造成不利影响，将需要至少50%的公共权证持有人的投票。 此外，我们的公司注册证书将要求我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会，如果我们对我们的公司注册证书提出的修订会影响我们的实质内容或 我们义务的时间安排，如果我们没有在完成窗口内或关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，允许赎回我们的初始业务合并或赎回100%的公开股票 ，我们将要求我们向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修改将被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册, 或申请豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并 。

经持有我们至少50%普通股的持有者批准，我们的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的条款(以及协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可能会被修改，这 是比其他一些空白支票公司更低的修改门槛。因此，我们可能更容易修改公司注册证书，以便完成一些股东可能 不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司 在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司开业前合并活动有关的条款。 在这些公司中，修改这些条款通常需要获得出席 并在年会上投票的公司90%的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，它的任何条款都与业务前合并活动有关(包括要求将我们首次公开募股的收益和私募认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下，否则不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权利)，如果获得有权投票的50%普通股持有人的批准，则可以修改；如果得到至少50%有权投票的普通股持有人的批准，则可以修订信托协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款。在所有其他情况下，根据DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则，我们修订和重述的公司注册证书 可由有权投票的大多数我们已发行普通股的持有人修改 。我们的初始股东及其允许的 受让人(如果有)将在我们首次公开募股结束 结束时在折算基础上共同实益拥有我们普通股的20%(假设他们在我们的首次公开募股中不购买任何单位，不包括代表性的 股票), 将参与修改我们的公司注册证书和/或信托协议的任何投票，并将拥有以他们选择的任何方式投票的自由裁量权。因此，我们可能能够修改公司注册证书中的条款，该条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力 。我们的股东可以就任何违反我们公司注册证书的行为向我们寻求补救措施。

我们修订和重述的公司注册证书包括一项条款，规定有权投票的B类普通股中至少90%(90%)的流通股通过决议，以修订我们公司注册证书中的条款，即在我们最初的业务合并结束之前，B类普通股持有者将拥有选择和罢免任何董事的独家权利 。因此，我们的股东可能没有任何能力选举或罢免任何董事。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高管和董事同意，他们不会对我们修订和重述的公司证书提出任何修订，这会影响我们义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或就任何其他与股东权利或初始业务合并活动有关的条款，允许赎回与我们的初始业务合并有关的 ，或赎回100%的公开股票，除非我们让我们的公众股东有机会在 批准任何此类修订后赎回其A类普通股，其每股价格应以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并且以前没有释放给我们来缴纳税款，如果 任何(支付解散费用的利息最高可减少100,000美元)除以当时已发行的公众股票数量。这些 协议包含在我们与赞助商和我们管理团队的每个成员签订的书面协议中。 我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力 就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约事件，我们的股东将需要根据适用法律提起股东派生诉讼。

经当时未发行权证中至少50%的持有人批准，我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能会对公共认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们A类普通股可购买的股票数量也可以减少。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，以消除任何含糊之处或纠正任何有缺陷的条款，但需要得到当时至少50%的未偿还公共认股权证持有人的批准 才能做出各方认为对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的任何更改。因此，如果持有至少50%当时未发行的公共认股权证的持有人同意修改公共认股权证条款，我们可以不利于持有人的方式修改公共认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下，修订公开认股权证的条款的能力是不受限制的，但此类修订的例子可能包括：提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的A类普通股的股份数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性 论坛，这可能会限制权证持有人 就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)因权证协议而引起或以任何方式与权证协议相关的任何诉讼、法律程序或索赔，包括根据《证券法》，将在纽约州法院或纽约州南区联邦地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，而该司法管辖区 应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管有上述规定， 认股权证协议的这些条款不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。 任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼(其标的事项在权证协议的法院条款范围内)以我们的权证持有人的名义提交给纽约州法院或美国纽约南区地区法院以外的法院(“外国诉讼”)， 该持有人应被视为已同意：(X)位于 纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行 诉讼”)具有的个人管辖权，以及(Y)通过向该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人送达 该权证持有人的律师，在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达法律程序文件。

这一法院选择条款 可能限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款对于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序不适用或不能强制执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类问题而产生 额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们的认股权证按衍生负债入账，并按公允价值计入收益中报告的每个期间的公允价值变动，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利的 影响，或可能使我们更难完成初始业务合并。

我们发行了15,525,000份公开认股权证，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了8,100,000份私募认股权证。我们将公共认股权证和私募认股权证都作为衍生权证负债进行会计处理。 在每个报告期，(1)认股权证的会计处理将作为负债或权益进行重新评估，以及(2)公共和私募认股权证负债的公允价值将重新计量，负债公允价值的变化将在我们的损益表中作为其他收入(费用)记录。我们的公共认股权证以每个会计期间结束时的收盘价为基础进行估值，这一价值也是我们私募认股权证的代表。 因此，我们的合并财务报表和经营业绩将按季度波动。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，按每股认股权证0.01美元的价格进行赎回，其中包括参考价值等于或超过每股18.00美元(根据行使时可发行的股份数目或认股权证行使价格的调整进行调整，如“证券说明- 认股权证-公众股东认股权证的反稀释调整”所述)。请参阅《证券说明-认股权证-A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时的认股权证赎回》。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。如上所述赎回尚未赎回的认股权证 可能迫使您(I)行使您的认股权证并支付行使价，而此时您这样做可能对您不利 ；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证 或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回尚未赎回的认股权证时，我们预计该价格将大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会赎回 。

此外，我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间赎回已发行认股权证，价格 为每股认股权证0.10美元，前提是参考价值等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数目或认股权证行使价的调整 调整，如“证券-认股权证--公众股东认股权证的反稀释调整”标题所述)。在这种情况下，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的数量的A类普通股 行使认股权证。请参阅本年报10-K表格中其他部分的“证券说明-认股权证-当我们A类普通股每股价格等于或超过$10.00时，认股权证的赎回”。在行使认股权证时收到的价值(1)可能少于 持有人在基础股价较高的较后时间行使认股权证所获得的价值，以及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括因为每份认股权证收到的普通股数量上限为每份认股权证A类普通股的0.361股(可予调整)，而不论认股权证的剩余寿命 。

我们的认股权证和方正股份可能会对我们A类普通股的股票市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并 。

我们发行了认股权证 ，以购买15,525,000股A类普通股，每股价格为11.50美元(可按本文规定进行调整)，作为我们首次公开发行中发行的单位的一部分，同时，我们以私募方式发行了总计8,100,000股私募认股权证，每份可行使购买 一股A类普通股，每股11.50美元。我们的发起人，连同我们现任和前任独立董事， 目前总共拥有5,175,000股方正股票。方正股份可按一对一的方式 转换为A类普通股，但须按本文所述作出调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，贷款人可以选择。该等认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。我们的公开认股权证也可以赎回A类普通股的股票，如“证券说明--认股权证--当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回权证”中所述。

只要我们出于任何原因发行A类普通股，包括完成业务合并，在行使这些认股权证和转换权后，我们可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并降低我们为完成业务而发行的A类普通股的价值 。因此，我们的权证和方正股份可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

私募认股权证 与在我们首次公开招股中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于，只要它们由我们的保荐人或其允许的受让人持有，(I)它们将不会被我们赎回，(Ii)它们(包括我们在行使这些认股权证时可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，否则保荐人不得转让、转让或出售，直到我们完成初始业务合并。(Iii)持有人可在无现金基础上行使该等权利，及(Iv)须受登记权约束。

由于每个单位包含一个权证的四分之三 ，并且只能行使整个权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个搜查证的四分之三 。根据认股权证协议，各单位分离后将不会发行零碎认股权证，而只有 份完整认股权证进行买卖。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股 股份的零碎权益，我们将在行使认股权证时将我们A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数，以向权证持有人发行 。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一个普通股和一个完整的 认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释 影响，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股股份相比，认股权证将以总股数的四分之三 行使，因此我们相信，对于目标企业来说，我们 是更具吸引力的业务合并合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值 低于它包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成初始业务合并。

与大多数空白支票 公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格(发行价格 或有效发行价格将由我们的董事会真诚地确定，如果是向我们的 保荐人或其关联公司发行任何此类股票，而不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行之前持有的任何方正股票，但不考虑我们的保荐人或该等关联公司在发行前持有的任何方正股票)，为筹集资金而额外发行普通股或股权挂钩证券。(Ii)该等发行所得的总收益占股权收益总额的60%以上， 及其利息于完成我们最初的业务合并之日(不计赎回)，可用于为我们的初始业务合并提供资金，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%。而每股10.00美元和 $18.00的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于 市值和新发行价格中较高者的100%和180%。这可能会使我们更难完成初始业务与目标业务的合并 。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者 未来可能愿意支付的A类普通股股票的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书包含可能阻止股东可能认为 符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定和发行新系列优先股的条款的能力，以及在我们完成初始业务之前，只有已向我们的保荐人发行的B类普通股的持有者才有权对董事的任命进行投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止否则 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

我们还受特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

由于只有我们的创始人股票的持有者 才有权投票决定董事的任命，因此当我们的股票在纳斯达克上市时，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们可能有资格获得豁免 ，使其免受某些公司治理要求的约束。

目前，只有我们方正股份的持有者 才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克可能会认为我们是纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准， 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

在符合适用的分阶段规则的情况下，我们已遵守纳斯达克的公司治理要求。然而，如果我们在未来决定利用 部分或全部这些豁免，您将不会获得向受 所有纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东提供的相同保护。

在我们完成最初的业务合并后，创始人股票的价值很可能大大高于为其支付的名义价格 ，即使此时我们普通股的交易价格大幅低于每股10.00美元。

于本公司首次公开发售完成时，保荐人已向本公司共投资8,125,000美元，包括25,000美元的方正股份收购价及8,100,000美元的私募认股权证收购价。假设我们最初的业务合并完成后的交易价格为每股10.00美元，那么5,175,000股方正股票的隐含价值总计为51,750,000美元。即使我们普通股的交易价格低至每股1.57美元，私募认股权证也一文不值，方正股票的价值将相当于我们发起人对我们的初始投资。因此，我们的赞助商很可能能够收回对我们的投资，并从这笔投资中获得可观的利润，即使我们的公开股票 已经失去了显著的价值。因此，我们在保荐人中拥有权益的管理团队可能具有与公众股东不同的经济动机，即追求和完善初始业务组合，而不是清算信托中的所有现金，并将信托中的所有现金返还给公众股东，即使该业务组合的目标业务风险更高或更不成熟。出于上述原因，在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下赎回您的股票时，您应考虑我们管理团队完成初始业务合并的财务 激励。

与我们的赞助商、顾问和管理团队相关的风险

由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股期间或之后收购的上市股票)，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2020年10月21日，我们的保荐人支付了总计25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本 我们的B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。2021年8月30日，保荐人无偿没收了其中的1,437,500股，即有4,312,500股B类普通股已发行。2021年10月5日，我们 为每一股已发行的方正股票派发0.2股方正股票，保荐人共持有5,175,000股已发行股票。在赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有任何有形或无形的资产。方正股份的发行数量是基于预期该等方正股份将占本公司首次公开发行后已发行股份的20%(不包括代表股)而厘定的。

在我们首次公开募股 完成之前，我们的保荐人以原始购买价格将50,000股方正股票分别转让给我们当时独立的董事提名人Steven GLuckstein、John L.Klinck Jr.和Douglas C.Mangini。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值 。此外，我们的保荐人购买了总计8,100,000份私募认股权证，每份可行使的认股权证可按每股11.50美元购买我们A类普通股一股，收购价 为8,100,000美元，或每份认股权证1美元，如果我们不完成业务合并，这些认股权证也将一文不值。方正 股票的持有者已同意(A)投票支持任何拟议的企业合并，以及(B)不赎回任何与股东投票批准拟议的初始企业合并相关的方正股票。此外，我们可以从保荐人、保荐人的关联公司或高管或董事获得贷款，并且我们可以向保荐人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司支付与识别、调查和完成初始业务组合相关的费用和开支 。

我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务组合的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。随着我们完成初步业务合并的最后期限，这种风险可能会变得更加严重。

我们的发起人、我们的高管和董事或他们各自的关联公司，包括本文提及的企业，过去的表现可能不代表我们未来的投资表现或我们可能收购的任何业务的未来表现。

有关我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事、他们各自的关联公司过去的表现的信息仅供参考。 我们的保荐人、我们的管理团队、他们各自的关联公司或本文提到的其他公司过去的任何经验和表现都不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人 或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们的发起人、我们的高级管理人员和董事、他们各自的附属公司的历史记录，或此处提及的其他公司的业绩 ，以指示对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报 。对我们的投资不是对我们的赞助商或其附属公司或本10-K表格年度报告中提到的其他公司的投资。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金减少 。

如果信托账户中的收益 减少到低于(I)每股10.15美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.15美元)，在每种情况下，都是扣除可能为支付我们的税款而提取的利息，并且我们的保荐人声称 它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们 目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行他们对我们的赔偿义务 ，但我们的独立董事在行使他们的商业判断并遵守他们的受托责任 时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务 ，信托账户中可用于分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.15美元以下。

如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的初始股东和我们管理团队的成员已同意投票支持这种 初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的首次公开募股完成后，我们的初始股东 在转换后的基础上拥有我们普通股的20%的流通股，不包括代表股。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队成员还可以 不时购买A类普通股。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并，除非适用法律、法规或证券交易所规则另有要求，否则如果我们在该会议上获得包括创始人股份在内的多数股份的赞成票，该初始业务合并将被批准。如果我们将我们的初始业务组合 提交给我们的公众股东进行表决，根据与我们签订的书面协议的条款，我们的保荐人和我们管理团队的成员 已同意投票表决他们在发行期间或之后购买的创始人股票和我们A类普通股的任何股份，支持我们最初的业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务组合 ，我们的初始股东和我们管理团队的每个成员同意投票支持我们的初始业务组合 将增加我们获得此类初始业务组合所需的股东批准的可能性。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事。我们认为，我们的成功 有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成初步业务合并之前是如此。 此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务中投入任何指定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务组合和监督相关的尽职调查。此外，我们的某些董事和高管对保荐人的附属公司担任投资经理的私人投资基金有时间和 注意力的要求。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们一名或多名董事或高管服务的意外损失 可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现初始业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理人员可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并之后仔细审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。 这些个人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们 不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的董事和高级管理人员可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。 目前无法确定收购候选人在完成初始业务合并后的关键人员的角色 。尽管我们预计收购候选人管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响 。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后 获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后 留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判也可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，这取决于他或她根据特拉华州法律承担的受托责任。然而，我们相信，在我们最初的业务合并完成后，这些个人是否能够继续与我们在一起，将不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。然而，在我们最初的业务合并完成后，我们的任何关键人员是否会留在我们这里并不确定。我们不能向您保证我们的任何关键人员将继续担任我们的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。

在失去对目标业务的控制 后，新管理层可能不具备以盈利方式运营此类业务所需的技能、资质或能力。我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东 拥有股份的交易后公司将拥有目标企业少于100%的股权或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标 已发行和未偿还的有表决权证券的50%或更多，或者以其他方式获得目标的控股权足以使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务组合 。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能 共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量A类普通股的新股，以换取目标公司的所有已发行和已发行股本、股票或其他股权 权益。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于我们发行了相当数量的A类普通股新股，紧接交易前的我们的股东在交易后持有的A类普通股可能会少于我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外, 其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。

截至2022年12月31日，我们的初始股东(和/或他们的指定人)总共拥有19.8%的我们已发行和已发行普通股。 因此，他们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能以您不支持的方式 ，包括修改我们修订和重述的公司证书。如果我们的初始股东在售后市场或私下协商的交易中购买了任何额外的普通股，这将增加他们的控制权。 我们的保荐人和据我们所知，我们的任何高管或董事目前都没有购买额外证券的意图。 在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们普通股的当前交易价格的考虑。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

我们修订和重述的公司注册证书要求，除非我们书面同意选择替代法院，否则(I)代表我们提起的任何派生 诉讼或诉讼，(Ii)任何董事、 高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有的受托责任违约索赔的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或我们的公司注册证书或修订和重述章程的任何规定而产生的针对我们、我们的董事、高级管理人员或 员工的任何诉讼，或 (Iv)任何针对受内部事务原则管辖的我们、我们的董事、高级职员或雇员的索赔的诉讼只能 在特拉华州衡平法院提起，但以下索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(以及 不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)， (B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权；(C)衡平法院没有标的物管辖权的任何诉讼；或(D)根据证券法引起的、由衡平法院和特拉华州联邦地区法院同时拥有管辖权的任何诉讼。如果诉讼在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为同意向该股东的 律师送达诉讼程序。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加一致，但法院可以裁定该条款不可执行，并且在其可执行的范围内, 该条款可能会阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼，尽管我们的股东 不会被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。

尽管有上述规定， 我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的诉讼。 《交易法》第27条规定，为强制执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有联邦专属管辖权。尽管我们认为这一条款对我们有利，因为它使特拉华州法律在所适用的诉讼类型中的适用更加一致，但该条款可能会 阻止针对我们的董事和高级管理人员的诉讼。

我们的高管和董事 会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致 在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算让 有任何全职员工。我们的每一位高管 都从事其他几项他可能有权获得巨额薪酬的业务活动，我们的高管 没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们 投入超过他们当前承诺水平的大量时间在此类事务上，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们寻找和寻求业务合并机会或完成我们的初始业务合并的能力产生负面影响 。

我们的高级管理人员和董事目前 对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的、受托责任或合同义务，因此在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时可能存在利益冲突 。

在完成我们的 初始业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务。我们的每一位高管和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务 ，未来他们中的任何一人也可能负有这些义务。因此，他们在确定应将特定业务机会 提交给哪个实体时可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个 实体。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或该公司高级职员的身份明确提供给 此人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将合理地追求该机会，并且在允许董事或高级职员在不违反其他法律义务的情况下将该机会转给我们的范围内。

我们的高管、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过政策 明确禁止我们的董事、高管、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的 董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们也没有明确禁止任何此类 人员自行从事由我们进行的业务活动，包括组建或参与一个或多个其他空白支票公司的政策。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务以及完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据特拉华州的法律，这将是 违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些 个人侵犯我们股东的权利。但是，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的企业。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理--利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的发起人、 高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并 ，也没有就与任何此类实体的业务合并 进行实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从作为FINRA成员的独立投资银行公司或独立评估或会计师事务所 就与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并的财务角度对我们公司的公平性 征求意见，但潜在的利益冲突仍然可能存在 ，因此，业务合并的条款可能不会像他们 将没有任何利益冲突那样对我们的公众股东有利。

一般风险因素

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能 使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们可能认为重要的某些信息。 我们可能在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位， 如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7.0亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法 预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果一些投资者 因为我们对这些豁免的依赖而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条 免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则 。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准针对上市公司或私营公司具有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将一直是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的A类普通股的市值在该财年第二财季结束时等于或超过7亿美元。如果我们利用这种减少的披露义务，也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较 。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务的能力 经营组合和结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会 和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时 且成本高昂。这些法律法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

针对我们的网络事件或攻击可能导致 信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们依赖数字技术， 包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方应用和服务。对我们的系统或基础设施，或第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞，可能会导致我们的资产、专有信息 以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法 针对此类事件提供足够的保护。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，也没有足够的资源来调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或其组合 都可能对我们的业务产生不利影响并导致财务损失。

如果我们被确定为个人控股公司(“PHC”)，则我们将对一部分收入缴纳第二级美国联邦所得税 ， 用于美国联邦所得税。

对于美国联邦所得税而言，如果(I)在该课税年度的最后半个月内的任何时间，五个或五个以下的个人(不论其公民身份或居住地，并为此包括某些实体，如某些免税组织，养老基金和慈善信托)拥有或被视为(根据某些建设性所有权规则)拥有公司50%以上的股票(根据某些建设性所有权规则)，以及(Ii)至少占公司调整后的普通总收入的60%，按美国联邦所得税的目的确定，该应纳税 年度由PHC收入(其中包括股息、利息、某些特许权使用费、年金以及在某些情况下的租金)组成。

根据我们最初业务合并的日期和规模，我们调整后的普通毛收入中可能至少有60%由上述 PHC收入组成。此外，根据我们股票在个人手中的集中程度，包括我们赞助商的成员和某些免税组织、养老基金和慈善信托基金，在纳税年度的最后 半个月内，我们股票的50%以上可能由这些人拥有或被视为拥有(根据推定所有权规则)。因此，不能保证我们不会在首次公开募股后或未来 成为PHC。如果我们在特定课税年度成为或将成为PHC，我们将需要对我们的未分配PHC收入缴纳额外的PHC税，目前为 20%，通常包括我们的应税收入，但需要进行某些调整。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们目前在加利福尼亚州旧金山8楼安巴卡迪罗中心2号设有执行办公室，邮编：94111。我们使用此空间的费用已包括在我们每月支付给赞助商的10,000美元的办公空间和行政支持服务费用中。我们认为我们目前的办公空间 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是针对我们提起的任何实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第 第二部分

第5项：注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

我们的单位于2021年10月6日开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克上进行交易，交易代码为“AVACU”。A类普通股 的股票和由这两个单位组成的权证于2021年12月3日在纳斯达克开始单独公开交易，代码分别为“AVAC” 和“AVACW”。我们的B类普通股没有在任何交易所上市。

纪录持有人

截至2022年12月31日，我们共有20,721,427股A类普通股已发行和流通，由两名登记在册的股东持有。记录持有人的数量 是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

到目前为止，我们从未宣布或 就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成最初的 业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。届时，公司合并后的任何股息支付将由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会 预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑 ，预计在可预见的未来不会宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日， 我们没有任何股权补偿计划。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们审计的财务报表及其相关附注一并阅读，这些报表和附注包括在本年度报告的10-K表格“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中包含的某些信息包括 前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同 ，这是许多因素的结果，包括在本10-K表格中其他地方的“风险因素”中列出的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年10月12日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或与一项或多项业务或IPO进行类似的业务合并，以及出售私募单位、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合。

截至2022年12月31日，我们尚未开始任何运营。从2020年10月12日(成立)到2022年12月31日期间的所有活动都与我们的组建、IPO和确定业务合并的目标公司有关。我们最早在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入 。我们以IPO所得收益的形式产生营业外收入 。我们选择12月31日作为我们的财政年度结束。

我们的赞助商是特拉华州的有限责任公司Avalon Acquisition Holdings LLC。我们的IPO注册声明于2021年10月5日宣布生效。 2021年10月8日，我们完成了IPO并发行了20,700,000个单位，其中包括承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买2,700,000个单位，产生毛收入207,000,000美元，产生 发售成本10,953,007美元，包括7,245,000美元的递延承销佣金和扣除承销商 偿还的399,202美元。

2021年10月8日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证1美元的价格向保荐人出售了8,100,000份认股权证， 获得了8,100,000美元的收益。

首次公开募股和私募完成后，首次公开募股和私募认股权证出售的单位净收益中的210,105,000美元(每单位10.15美元)被存入位于美国的信托账户(信托账户)，大陆股票转让和信托公司作为受托人，该信托账户投资于符合1940年投资公司法第2a-7条条件的货币市场 基金，该规则仅投资于我们确定的直接美国政府国债 。直至(I)完成业务合并或(Ii)信托账户资金分配(Br)，两者中较早者如下所述。

2023年1月5日，我们将完成初步业务合并的时间延长至2023年4月8日，同时Beneficient Company Group，L.P.根据投资管理信托协议的条款将2,070,000美元存入信托账户 。我们可以选择将完成初始业务合并的时间进一步延长至2023年7月8日(“合并期”)。如果吾等无法在合并期内完成业务合并，吾等将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个工作日，按每股价格赎回公开股份，以现金形式支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放税款(支付解散费用的金额最高不超过100,000美元)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括根据适用法律获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回 之后，在得到其余股东和董事会批准的情况下，尽快合理地解散和清算，在每个 案例中，遵守我们在特拉华州法律下规定债权人债权和其他适用法律要求的义务。 认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

建议的业务合并

2022年9月21日，我们与特拉华州有限合伙企业Beneficient Group，L.P.，特拉华州有限合伙企业Beneficient Merge Sub I，Inc.，Inc.，BCG的直接全资子公司Beneficient Merge Sub I，Inc.(“合并子公司I”)，以及BCG的直接全资子公司、特拉华州有限责任公司Beneficient Merge Sub II，LLC(“合并子公司II”，连同合并子公司I，“合并子公司”)签订了业务合并协议(“业务合并协议”)。在2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告中全面披露了这一点。

订约方完成业务合并协议所拟进行的交易的义务受业务合并协议中进一步描述的满足或放弃某些惯例成交条件的 制约。

BCG 于2022年12月9日提交了Form S-4注册声明，并于2023年1月23日提交了Form S-4注册声明的第1号修正案(统称为“Form S-4 and修正案‘)。

交易对价

于业务合并中将支付予Avalon直接或间接拥有人的总代价包括26,030,250股Beneficient A类普通股(“Beneficient A类普通股”)、20,855,250股Beneficient A系列优先股(“Beneficient A系列优先股”)及23,625,000股认股权证(“Beneficient 认股权证”)。在Avalon合并生效时，如表格S-4和修正案所定义，在紧接Avalon合并生效时间之前发行并发行的每股Avalon A类普通股和Avalon B类普通股，将有权以每股Avalon普通股换1股慈善A类普通股 。作为额外的合并代价，Avalon A类普通股的每位持有者还将获得每股未赎回的Avalon A类普通股 一股Beneficient A系列优先股。随后发行并发行的每股Beneficient A系列优先股可于且仅于(I)Avalon合并生效日期后90天及(Ii)证券法下的注册声明宣布于行使Beneficient认股权证时就发行Beneficient A类普通股及Beneficient A系列优先股生效后30天(以较后者为准)转换为Beneficient A类普通股及Beneficient A系列优先股的四分之一(1/4)，除非其持有人选择 不根据可选转股权利转换。

此外，在Avalon合并生效时，每份已发行及已发行的Avalon认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的行使价(可予调整)购买一股Avalon A类普通股 ，将在业务合并完成后自动将 转换为按行使价每股11.50美元(可予调整)、一股Beneficient A类普通股及一股Beneficient A系列优先股的购买权。

成交有许多条件，每个条件都在企业合并协议中规定正如2022年9月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中全面披露的那样。

请参考BCG‘s2023年1月23日向美国证券交易委员会提交的S-4注册表第1号修正案有关 更多信息。

流动资金和持续经营

截至2022年12月31日，我们在信托账户之外有323,525美元，营运资金赤字约为32,000美元(未计入约59,000美元的特许经营权和所得税，因为这些金额可以从信托账户中赚取的利息中支付)。

在完成首次公开发行之前，我们的流动资金需求已通过我们的保荐人支付25,000美元来满足，以换取方正股票的发行和保荐人根据本票从保荐人那里借出的197,000美元。我们于2021年10月15日全额偿还了期票。在首次公开招股完成后，我们的流动资金需求已通过完成首次公开募股和私募所得的118万美元净额满足了 在信托账户之外持有的资金。此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向我们提供营运资金贷款。

关于我们根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑因素的评估 “披露有关实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，流动性状况 以及强制清算和随后解散的日期令人对我们作为持续经营企业继续经营的能力产生重大怀疑。 未对资产或负债的账面金额进行调整，应要求我们在完成窗口后进行清算 。如果我们无法继续经营下去，财务报表不包括任何可能需要的调整。 管理层计划在强制清算之前完成业务合并。

风险和不确定性

新冠肺炎

管理层继续评估 新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对我们的财务状况、我们的运营结果和/或搜索目标公司产生 负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

俄乌战争

2022年2月，俄罗斯和乌克兰之间爆发军事冲突。持续不断的军事冲突引起了美国、英国、欧盟和世界各国的强烈反应，包括对俄罗斯实施广泛的金融和经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，持续的军事冲突和这些制裁对全球经济的确切影响仍不确定。对我们财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定 截至财务报表日期。

《2022年通货膨胀率削减法案》

2022年8月16日， 2022年《降低通货膨胀法案》(简称《IR法案》)签署成为联邦法律。IR法案规定，除其他事项外，对上市的美国国内公司和上市的外国公司的某些美国国内子公司在2023年1月1日或之后回购股票，征收新的美国联邦1%的消费税。消费税是向回购公司本身征收的，而不是向向其回购股票的股东征收的。消费税的金额一般为回购时回购股票公平市值的1%。然而，为计算消费税，回购公司获准在同一课税年度内将若干新股发行的公平市价与股票回购的公平市价相抵销。此外，某些例外适用于消费税。美国财政部(“财政部”)已被授权提供法规和其他指导 以执行和防止滥用或避税消费税。

2022年12月31日之后发生的与企业合并、延期投票或其他相关的任何赎回或其他回购可能需要缴纳消费税 税。我们是否以及在多大程度上需要缴纳与企业合并、延期投票或其他相关的消费税 将取决于许多因素，包括(I)与企业合并、延期或其他相关的赎回和回购的公平市场价值，(Ii)企业合并的结构，(Iii)与业务合并相关的任何“管道” 或其他股权发行的性质和金额(或与业务合并无关但在业务合并的同一纳税年度内发行的其他发行)以及(Iv)法规的内容和财政部的其他指导。 此外，由于消费税将由我们而不是由赎回持有人支付，因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制。上述情况可能会导致手头可用于完成业务合并的现金减少 以及我们完成业务合并的能力。

经营成果

我们从成立到2021年10月8日的整个 活动都与我们的成立和IPO有关。自首次公开募股以来，我们的活动仅限于寻找预期的初始业务合并目标。在我们最初的业务合并结束和完成之前，我们不会产生任何运营收入。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为8,210,543美元，其中包括1,453,936美元的一般和行政费用、282,664美元的特许经营税支出和758,000美元的所得税支出，被衍生产品 认股权证负债的公允价值变动收益和信托账户的投资收入3,027,018美元所抵消。

于截至2021年12月31日止年度，我们的净收益为3,813,684美元，其中包括311,329美元的一般及行政开支、479,936美元的融资成本衍生权证负债、124,138美元的特许经营税支出，以及4,725,000美元衍生权证负债的公允价值变动收益及4,087美元的信托账户投资收益。

合同义务

登记和股东权利

持有创办人股份、私募配售认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证的 持有人(以及因行使私募配售认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人根据注册权协议有权享有登记权。这些证券的持有者 有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有人对在初始业务合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议

The underwriter was paid an underwriting discount of $0.125 per unit, or $2,587,500 in the aggregate, upon the closing of our Initial Public Offering. In addition, $0.35 per unit, or $7,245,000 in the aggregate, will be payable to the underwriter for deferred underwriting commissions from the amounts held in the Trust Account solely in the event that that we complete a Business Combination, subject to the terms of the underwriting agreement.

我们授予承销商从首次公开募股之日起45天的选择权，以首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的价格购买最多2,700,000个额外单位。承销商于2021年10月8日全面行使了超额配售选择权，产生了2700万美元的毛收入。

行政支持协议

我们 没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债，除了向我们的赞助商支付每月10,000美元的公司办公空间、行政和支持服务费用的协议。我们 从2021年10月8日开始收取这些费用，并将继续每月产生这些费用，直到业务合并和我们的清算完成 的时间较早。

关键会计政策和估算

管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。我们的财务报表的编制要求我们做出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及财务报表中或有资产和负债的披露的估计和判断。我们持续评估我们的估计和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。我们已确定 以下为我们的关键会计政策：

信托账户中的投资

我们以信托方式持有的投资组合仅由货币市场基金组成，该基金投资于美国政府证券，其含义符合修订后的1940年《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，到期日为185天或更短。我们在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些投资的公允价值变动所产生的收益和损失 计入随附的经营报表中信托账户持有的投资净收益。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有市场信息确定的。

衍生认股权证负债

我们 不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险。我们根据ASC 480和ASC 815-15评估我们的所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入衍生品资格的功能。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，会在每个报告期结束时重新评估。

我们在IPO中向投资者发行了15,525,000份认股权证以购买普通股，并向保荐人发行了8,100,000份私募认股权证。根据ASC 815-40，我们所有的未清偿认股权证均被确认为衍生负债。因此，我们确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整至公允价值。负债 必须在每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，公允价值的任何变化均在我们的 经营报表中确认。与首次公开招股及私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值最初由独立估值顾问采用可比空白支票公司认股权证的市场定价方法按公允价值计量。于二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，公开认股权证的公允价值按该等认股权证的可见收市价计算，而私募认股权证的价值则根据公开认股权证的定价而公平估值。

A类普通股可能需要赎回

我们 根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”中的指导，对可能赎回的A类普通股进行会计核算。A类普通股 必须强制赎回(如果有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。可有条件赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅是我们的控制)，被归类为临时性 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东亏损。

我们的 A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受 未来不确定事件发生的影响。因此，截至首次公开发行时，20,700,000股A类普通股 可能需要赎回的股票按赎回价值作为临时股本列报，不在我们资产负债表的股东赤字部分。

根据ASC 480-10-S99，公司已选择在赎回价值发生变化时立即确认这些变化，并将证券的账面价值调整为与报告期结束时的赎回价值相等。此方法会将报告期的结束日期视为证券的赎回日期。自首次公开发售完成后，我们确认了从初始账面价值到赎回金额的增值，这导致了额外实收资本的费用(在可用范围内)和累计赤字。

普通股每股净收益

我们遵守FASB ASC主题260每股收益的会计和信息披露要求。我们有两类股票，称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收入是通过将净收入除以各自期间已发行普通股的加权平均股数计算得出的。

计算摊薄后每股普通股净收入时，并未计入与首次公开发售(包括行使超额配股权)及私募认购合共15,525,000股A类普通股的认股权证在计算每股摊薄收益时所产生的影响 ，因为该等认股权证的行使须视乎未来事件而定，而根据库藏股方法，该等认股权证的纳入将属反摊薄 。因此，稀释后每股净收入与截至 2022年12月31日和2021年12月31日止年度的每股基本净收入相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-06号文件，“债务 --带有转换和其他期权的债务(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自有股权中的合同 (分主题815-40)：实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”)， 通过取消当前公认会计原则所要求的主要分离模式，简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020-06取消了股权合约符合衍生品范围例外所需的某些结算条件，并简化了某些领域的稀释每股收益计算。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年有效 ，包括这些财年内的过渡期，并允许提前采用。我们目前正在评估这对我们未经审计的 简明财务报表的影响。

管理层不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们未经审计的简明财务报表 产生重大影响。

表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

JumpStart 我们2012年的创业法案(“JOBS法案”)包含了一些条款，其中包括放宽对符合资格的上市公司的某些报告要求 。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。 我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用此类准则的相关日期遵守新的或修订的会计准则 。因此，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他减少的报告要求的好处。 在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)提供关于我们根据JOBS法案第404条对财务报告进行内部控制的系统的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬信息。 (Iii)遵守上市公司会计和监督委员会可能通过的关于强制 审计公司轮换或补充审计师报告的任何要求，以提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息，并(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及我们的首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者 直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

项目7A. 关于市场风险的定量和定性披露。

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目8. 财务报表和补充数据。

我们的财务报表 及其附注从本年度报告的F-1页开始。

项目9. 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

项目9A. 控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制是 旨在确保根据《交易法》提交的我们的报告中要求披露的信息(如本报告)在 美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的程序。信息披露控制的设计还旨在确保积累此类信息，并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以使 能够及时决定所需的信息披露。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的“认证人员”)的参与下，根据《交易法》第13a-15(B)条，评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员 得出结论，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的 披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论 构思和操作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保满足披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源 限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制 ，对披露控制和程序的任何评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其声明的目标。

管理层年度财务报告内部控制报告

根据实施萨班斯-奥克斯利法案第404节的《美国证券交易委员会规则和条例》的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据美国公认会计原则 为外部报告目的编制我们的综合财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们合并财务报表中的错误或错误陈述。 此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度或合规性可能恶化。管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在《内部控制-综合框架(2013)》中设定的标准。 根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括 独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生变化，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露 阻止检查的外国司法管辖区。

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

下表列出了截至2023年2月23日有关我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

唐纳德·H·普特南自2020年10月12日以来， 一直担任我们的执行主席。普特南于2005年创立了Grail Partners，LLC，这是一家专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司。在创立Grail之前，他于1987年创立了投资银行公司Putnam Lovell Securities，并从公司成立到2002年公司出售，一直领导公司担任首席执行官和董事会主席，之后他担任加拿大国民银行的子公司Putnam Lovell NBF Securities的首席执行官和副董事长。1985年至1987年，普特南在推理公司担任总裁和首席运营官，推理公司是洛克菲勒支持的人工智能公司，为美国国家航空航天局、美国运通和投资银行提供基于LISP的人工智能解决方案。在那里，Putman先生启动了早期的算法交易系统，并为MarketMind的开发提供了资金，这是第一款人工智能高频交易应用程序，后来由Jeffries&Co及其上市子公司ITG提供。

1979年至1985年，Putnam先生 在SEI Corporation担任高级职位，包括共同基金部门的总裁和企业发展主管， 在此期间，他负责监督Becker Funds评估、美林基金评估和其他 小型收购的收购和领导。在加入SEI之前，Putnam先生是Catallactics Corporation(SunGard的子公司)的高级顾问， 在此期间，他为Bankers Trust Company、J.P.Morgan、Boston Company、The Northern Trust Company和其他客户设计了系统的投资组合管理策略。1973年至1978年，他在信托公司银行家信托公司设计指数基金和量化投资产品。他的学历包括纽约大学和库兰特学院，拥有数学(拓扑学)和计算机科学(矩阵/聚类分析)两个专业。

我们认为，普特南先生在我们董事会任职的资格包括他在金融服务领域为公司提供咨询和投资的丰富经验，他在建立和管理金融服务公司方面的记录，以及他识别行业趋势的记录。

S.Craig Cognetti，CFA，自2020年10月12日以来， 一直担任我们的首席执行官和董事员工。此外，Cognetti先生还负责Grail Partners的本金投资业务，这是一家专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司。在2006年加入Grail 之前，Craig在纽约的另类投资公司Chalky Capital工作。2002-2004年间，他是全球金融服务公司梅隆金融14亿美元的私募股权部门Mellon Ventures的高管。他专注于收购和金融服务交易、信用卡、交易平台和投资组合管理。2000-2002年间，克雷格在梅隆大学的企业战略和发展组任职，从事并购交易。他领导了一项计划，以增加梅隆在不同账户中的存在，并建立了一个替代资产管理平台。此前，科格内蒂领导了运输服务公司TRL的一个部门。科格内蒂先生拥有乔治敦大学工商管理学士学位和沃顿商学院工商管理硕士学位。科格内蒂先生在牛津大学完成了国际金融和管理课程，是CFA特许持有人。

我们相信，Cognetti先生在我们董事会任职的资格包括他在金融服务领域的丰富经验，包括投资创新公司，为公司提供战略咨询，以及与行业领先者的高级管理人员合作。他在多个行业的成功投资、并购交易和经营业绩方面有着良好的记录。

约翰·格里夫自2020年10月12日起担任我们的总裁。格里夫先生40年的金融服务生涯涉及资本市场、投资银行和资产管理。最近，格里夫是Manifold Partners LLC的总裁，该公司在2018年至2022年期间是一家人工智能对冲基金经理。2011至2013年间，他担任上市公司Gleacher&Company的首席运营官，该公司是一家专注于咨询、资本市场、固定收益和私募股权的投资银行，同时也是Gleacher&Company经纪自营商子公司的首席执行官。2008年至2010年，Griff先生担任商业地产公司LNR Property Corporation首席执行官的战略顾问，共同负责LNR的欧洲业务部门，包括一只商业地产基金，负责5亿英镑的CRE投资组合。2003年至2007年，格里夫先生担任Putnam Lovell的总裁，这是一家专门从事金融服务行业的投资银行。

在加入Putnam Lovell之前，格里夫先生于1997年至2002年担任汇丰美国公司的首席执行官，汇丰美国公司是一家全球金融服务公司的子公司，负责汇丰美国的投资银行业务，并担任全球固定收益业务的联席主管。他负责固定收益领域最大的风险头寸之一。格里夫先生在NationsBanc、汇丰银行、Putnam Lovell和Gleacher分别建立了招商银行业务。他担任每个集团的每个投资委员会的主席，并担任几乎所有投资组合公司的董事会成员。

Griff先生还曾在1993年至1997年担任银行公司NationsBanc Capital Markets、1989年至1993年在全球投资银行雷曼兄弟以及1986年至1989年在全球投资银行美林担任高级职务。格里夫为高中和大学教练以及运动员主管提供领导力方面的建议。格里夫先生毕业于福特汉姆大学，在那里他获得了金融和市场营销专业的理学士学位。

徐瑞秋 自2020年10月12日起担任我们的首席财务官。2019年，Ms.Hsu加入了专注于金融服务的私人投资和并购咨询公司Grail Partners LLC和人工智能对冲基金管理公司Manifold Partners，担任这两家公司的首席财务官。 2009年至2019年，她为了养家糊口而休假。从2003年开始，她在Hall Capital Partners LLC工作了六年，这是一家为超高净值家庭和个人提供服务的私人投资咨询公司。她加入了Hall Capital Partners LLC，担任公司财务总监，并在离开公司抚养女儿时担任该公司基金的首席财务官。Ms.Hsu从北卡罗来纳大学会计学硕士和工商管理学士学位毕业后，于1994年加入全球会计师事务所普华永道会计师事务所。在她的公共会计生涯之后，Rachel在2000至2002年间担任Putnam Lovell Securities Inc.的财务总监，该公司是一家专注于金融服务的投资银行/经纪交易商。Ms.Hsu持有北卡罗来纳州的非有效注册会计师执照 。

我们的独立董事

我们汇集了一批经验丰富的企业高管和专业顾问，与Donald H.Putnam、S.Craig Cognetti、John Griff和R.Rachel Hsu一起担任我们董事会的独立董事。这些高管之所以被选为董事会成员，是因为他们在管理成功公司方面拥有广泛的行业和高层管理经验。除了为我们提供战略洞察，包括对行业动态、竞争和运营能力的深入了解，我们的独立董事还提供对他们广泛的运营高管网络和其他资源的访问。

斯图尔特·H·博哈特自2022年6月13日起， 一直充当我们的董事。此外，Bohart先生目前是Fort Investment Management的总裁兼首席运营官，Fort Investment是一家规模60亿美元的量化对冲基金，在纽约市和华盛顿特区设有办事处。在加入Fort之前，Bohart 于2010-2015年领导堡垒投资集团流动性市场部，负责业务基础设施、销售和营销、新投资策略开发，并在堡垒管理和运营委员会任职。

1997年至2010年，Bohart 先生在摩根士丹利担任各种高级职务，包括全球投资管理联席主管、Prime经纪全球主管，以及一家多策略对冲基金的投资组合经理。他曾担任摩根士丹利管理委员会成员。 在他职业生涯的早期，博哈特先生曾在嘉吉、哈佛管理公司和银行家信托公司担任交易和投资组合管理职位。他曾在中国、日本和英国生活和工作。他于1989年毕业于西北大学，获得经济学和亚洲研究学士学位。

我们相信，博哈特先生在我们董事会任职的资格包括他在建立和领导企业方面的经验以及他对金融服务行业的深厚知识 。

小约翰·L·克林克。自2021年10月5日以来， 一直为我们的董事提供服务。自2016年以来，克林克先生还是一名积极的天使投资人和风险投资公司HyperPlane Venture Capital的管理合伙人 ，在那里他带领金融科技投资了一系列种子期公司，使用机器学习等先进技术来解决前台和后台业务问题。从2006年到2015年，Klinck先生 在道富银行担任执行副总裁，总裁是一家全球金融服务公司，在那里他创建了另类投资解决方案 ，提供对冲基金和私募股权管理。他还创立了名为Global Exchange的数据和分析业务，并担任战略/并购主管。在2006年加入道富银行之前，克林克先生是全球金融服务公司纽约梅隆银行的副董事长，投资管理解决方案公司的总裁，以及该公司欧洲业务的首席执行官。他也是Cardlytics、Xpansiv和公证公司的现任董事会成员。克林克先生拥有米德尔伯里学院的学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。

我们相信Klinck先生在我们董事会任职的资格包括他在管理和创新大型金融服务组织方面的经验，他对金融服务和金融技术的深厚知识，以及他在识别和投资技术驱动型金融服务公司方面的经验 。

道格拉斯·C·曼吉尼自2021年10月5日起， 一直充当我们的董事。从2020年6月至2020年12月，曼吉尼先生担任董事高级董事总经理、中介分销高级顾问和古根海姆合伙人高级领导委员会成员。从2012年5月至2020年6月，曼吉尼先生担任董事高级董事总经理、古根海姆投资公司中介分销主管 以及古根海姆合伙人高级领导委员会成员。在加入古根海姆之前，他曾在摩根士丹利投资管理公司和全国金融服务公司担任高级分销职位。在他30多年的金融服务业生涯中，他曾在古根海姆投资公司、摩根士丹利投资管理公司和全国金融服务公司等公司建立和管理投资和保险分销平台。在金融产品分销方面，曼吉尼先生管理着战略、产品、营销、关系管理和销售团队。他已将包括共同基金、ETF、另类投资、统一投资基金、退休计划、年金和人寿保险在内的广泛金融产品 分销给范围广泛的金融中介机构，包括有线电视和地区经纪自营商、独立经纪自营商、注册投资顾问、第三方投资顾问和退休平台。在古根海姆和摩根士丹利，他分别参与了ETF和共同基金业务部门的销售。Mangini先生拥有圣约瑟夫大学会计学学士学位和纽约法学院法学博士学位。

我们相信，曼吉尼先生在我们董事会任职的资格包括他在管理和创新大型金融服务机构方面的经验，他对金融服务的深厚知识，以及他在识别和利用推动整个行业增长的趋势方面的经验。

官员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事 外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个会计年度结束后一年内不需要召开年会。第一类董事斯图尔特·H·博哈特的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由道格拉斯·C·曼吉尼和小约翰·L·克林克组成的第二类董事的任期将于我们的第二次股东年会 结束。由S.Craig Cognetti和Donald H.Putnam组成的第三类董事的任期将在我们的第三届年度股东大会上届满 。在完成初始业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会 。

在完成初始业务合并之前，董事会中的任何空缺都可以由持有我们创始人股份的多数股东选择的候选人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，持有我们创始人 大部分股份的人可以任何理由罢免董事会成员。

根据与我们首次公开募股中的证券发行和销售同时签订的协议，保荐人在完成初始业务合并后，有权提名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有注册权协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权提名其认为合适的人员担任公司注册证书中规定的职位。 我们的公司注册证书将规定，我们的高级管理人员可以由一名或多名董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、副总裁、秘书、财务主管和其他由董事会决定的职位组成。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。“独立董事”泛指 公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或者与公司董事会认为 公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。我们的董事会已确定史蒂文·格鲁克斯特恩、小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

首席执行官和董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过我们的初始业务合并完成和我们的清算在较早的时间在纳斯达克上市之日起，我们将向我们的保荐人偿还向我们提供的办公空间和行政支持服务，每月10,000美元。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管、董事或他们各自的关联公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们 预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制，因为他们因代表我们识别和完成初始业务合并而产生的自付费用。除这些付款和报销外，公司不会在完成我们最初的业务合并之前向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人 和咨询费。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书或要约材料中全面披露给股东。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额不太可能知道，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。 任何支付给高管的薪酬将由或建议董事会决定， 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由董事会中的多数独立董事确定。

我们不打算采取 任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是 与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和公司治理与提名委员会。在符合分阶段实施规则和有限例外的情况下，纳斯达克规则和交易所法案第10A条要求上市公司的审计委员会 必须完全由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则 要求上市公司薪酬委员会仅由独立董事组成。

每个委员会根据我们董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。 审计委员会章程和薪酬委员会章程的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上获得，但我们的网站未通过引用并入本Form 10-K年度报告中。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会 。史蒂文·格卢克斯特恩，小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼担任我们的审计委员会成员。我们的董事会已经决定，斯图尔特·H·博哈特、小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼是独立的，根据纳斯达克的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则。小约翰·L·克林克。担任审计委员会主席。小约翰·L·克林克。使 有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上获得：www.AvalonSPAC.com。

审计委员会的主要职能包括：

审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立的一个单独指定的常设委员会。

薪酬委员会

我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是斯图尔特·H·博哈特、小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼。斯图尔特·H·博哈特担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。 我们的董事会已经确定，斯图尔特·H·博哈特、小约翰·L·克林克和道格拉斯·C·曼吉尼各自是独立的。 我们已经通过了薪酬委员会章程，可以在我们的网站上找到该章程的副本。薪酬委员会的主要职能包括：

章程还规定，薪酬委员会可以自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。 但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，将考虑每个此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会 连锁和内部人士参与

如果我们的董事会中有一名或 名以上的高管，我们的高管 目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

公司治理和提名委员会

我们已经建立了我们董事会的公司治理和提名委员会。我们公司治理和提名委员会的成员是斯图尔特·H·博哈特、小约翰·L·克林克。道格拉斯·C·曼吉尼和道格拉斯·C·曼吉尼担任公司治理和提名委员会主席。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的公司治理和提名委员会 。我们的董事会已经决定，斯图尔特·H·博哈特、小约翰·L·克林克。和道格拉斯·C·曼吉尼是独立的。我们的公司治理和提名委员会章程的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上找到。

公司治理和提名委员会的主要职能包括：

董事提名者评选指南

宪章中规定的遴选被提名人的准则规定，被提名者：

每年在提名董事会候选人时，公司治理和提名委员会将 评估每个候选人的背景，包括我们的股东可能提交的候选人。

道德守则

自2021年10月5日起 我们通过了适用于所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。道德准则的副本可在我们的网站www.AvalonSPAC.com上获得。我们打算在当前的表格8-K报告中披露对我们的道德准则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在以下情况下必须向公司提供商业机会：

我们的某些高级职员和董事目前以及未来可能对其他 实体(包括我们保荐人的关联实体)负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求 向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到 适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会 ，但受特拉华州法律规定的受托责任的限制。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他重大管理关系的实体 ：

潜在投资者 还应注意以下其他潜在利益冲突：

我们不被禁止 寻求与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标的初始业务合并 ，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事共享所有权的其他形式进行收购。如果我们寻求完成与赞助商有关联的业务合并目标的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为这种初始业务合并从财务角度来看对我们的公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。此外，在任何情况下，公司都不会向我们的赞助商或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的任何附属公司支付 在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何寻找人费用、咨询费或其他补偿。此外，我们还将偿还我们的赞助商每月提供的办公空间和行政支持服务10,000美元。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人 股票，我们的保荐人和我们管理团队的成员已同意投票表决在发行期间或之后购买的任何股票， 支持我们的初始业务合并。

遵守《交易法》第16(A)条

《交易所法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人 向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券所有权变更的初始报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。由于无意间的延误，所有报告人的表格 3都被及时提交。具体地说，我们的高管和董事Donald H.Putnam、S.Craig Cognetti、Joh Griff、R.Rachel Hsu、Steven GLuckstein、John L.Klinck Jr.和Douglas C.Mangini的表3初始受益所有权声明并未在首次根据《交易法》第12条注册我们的证券的注册声明的生效日期(即2021年10月5日)提交，而是在2021年10月14日提交的表3。

高级职员和董事的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 ，因为它现在存在或未来可能会被修改。此外，我们修改和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回、 或从他们作为董事的行为中获得不正当的个人利益。

我们已与我们的高级管理人员和董事签订了协议，除公司注册证书中规定的赔偿外，还将提供合同赔偿。我们修订和重述的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事或员工 为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。

我们已购买了董事和高级管理人员责任保险 ，该保险可为我们的高级管理人员和董事提供辩护费用的保险， 在某些情况下和解或支付判决，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。吾等的高级职员及董事已同意放弃信托帐户内任何款项的任何权利、所有权、权益或申索 ，并已同意放弃他们未来因向吾等提供的任何服务或因提供任何服务而可能享有的任何权利、所有权、权益或申索，并且不会以任何理由向信托帐户寻求追索权 (除非他们因持有公众股份而有权获得信托帐户的资金)。因此， 只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务 可能会阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们认为，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

第11项.行政人员薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议 。

高管与董事薪酬

我们的高管或董事均未因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用 ，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款都将从信托 帐户之外的资金中支付。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制，因为他们因识别和完成初始业务组合而代表我们的活动发生了 自付费用。 除了这些付款和报销外，公司在完成我们的初始业务组合之前，不会向我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。截至2022年12月31日，尚未发生任何需要报销的重大自付费用 或应计费用。

在完成我们最初的业务合并后，保留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费用。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向股东提供的与拟议的业务合并相关的委托书或要约材料中全面披露给股东。 我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，此类薪酬的金额不太可能知道，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。 任何支付给高管的薪酬将由或建议董事会决定， 由独立董事单独组成的薪酬委员会或由董事会中的多数独立董事确定。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们最初的业务合并完成后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就我们最初的业务合并后的聘用 或咨询安排进行谈判。任何此类雇佣的存在或条款或为保留他们在我们公司的职位而作出的咨询安排可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成最初的业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。 我们不参与与我们的高管和董事达成的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项：某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项。

下表列出了截至2022年12月31日，由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们已发行和已发行普通股中超过5%的实益拥有人(Ii)我们的每位高级职员和董事；以及(Iii)我们所有高级职员和董事作为一个整体。已发行A类普通股20,855,250股，B类普通股5,175,000股。下表未反映私募认股权证的记录或实益拥有权 ，因为此等认股权证在2022年12月31日起计60天内不可行使。除非另有说明，我们每个股东的营业地址是安巴卡迪罗中心2号，8号^这是邮编：94111，邮编：旧金山。

*低于1%。

根据股权补偿计划授权发行的证券

截至2022年12月31日，我们没有任何 股权薪酬计划。

控制方面的变化

没有。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

以下是我们自2020年10月12日成立以来参与的交易的摘要 ，其中涉及的金额超过 或将超过120,000美元或占截至2022年12月31日我们总资产平均值的1%，并且我们的任何 董事、高管或持有超过5%股本的人，或上述人员的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

方正股份

2020年10月21日，我们的保荐人支付了总计25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本 我们的B类普通股5,750,000股，面值0.0001美元。2021年8月30日，我们的保荐人无偿没收了其中的1,437,500股，相当于有4,312,500股B类普通股已发行。2021年10月5日，我们 实施了每股已发行方正股票0.2股的股票分红，导致我们的发起人 总共持有5,175,000股方正股票。2021年10月5日，我们的赞助商将15万股方正股票转让给了当时的独立董事 。

私募认股权证

我们的保荐人购买了总计8,100,000份私募认股权证，总购买价为8,100,000美元，与我们的首次公开募股 相关。每份私募认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股。 私募认股权证与在公开发售中出售的认股权证相同，但私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，(I)本公司不可赎回，(Ii)除某些有限的例外情况外，持有人不得转让、转让或出售认股权证(包括行使这些认股权证可发行的A类普通股)。(Iii)可由持有人在无现金基础上行使 ，以及(Iv)有权享有登记权。

关联方贷款

2020年10月31日，我们的 保荐人同意向我们提供总计250,000美元的贷款，用于支付与根据本票进行首次公开募股相关的费用。这笔贷款为无息贷款，应于2021年12月31日之前或首次公开发售完成时支付(经修订)。我们在本票下借了19.7万美元，2021年10月14日，我们全额偿还了本票 。

我们的高级管理人员和董事 有权获得与识别、调查、谈判和完成初始业务合并相关的任何自付费用的报销。我们的审计委员会每季度审查向赞助商、我们的高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

此外，为了支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或我们的高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还此类营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款 。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。

行政支持协议

我们目前使用安巴卡迪罗中心2号8号的办公空间^这是旧金山楼层，加利福尼亚州94111，来自我们的赞助商作为我们的执行办公室。从首次公开募股完成后，我们每月向保荐人支付10,000美元，用于向我们的管理团队成员提供办公空间、公用事业、秘书 和行政支持服务。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些费用。

注册权协议

持有因转换营运资金贷款而发行的创办人股份、私募认股权证、认股权证及代表股 (以及因行使私募认股权证及认股权证而可于转换营运资金贷款时发行的任何A类普通股)的持有人，可根据登记权协议享有登记权。 该等证券的持有人有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记该等证券。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。但是，注册权协议规定，在适用的锁定期终止之前，我们将不允许根据证券法提交的任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关联方交易审批政策

我们 董事会审计委员会通过了一项章程，规定审计委员会审查和批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会 颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。我们还采取了正式的政策来审查和批准“关联方交易”。

董事独立自主

纳斯达克上市标准 要求我们的董事会多数成员独立。关于董事独立性的说明，见上文第 第三部分第10项董事、高管和公司治理。

董事和高级职员的责任限制和赔偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事和高级管理人员将在特拉华州现有或未来可能被修订的法律授权的最大程度上得到我们的赔偿 。此外，我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们的董事将不会因违反其作为董事的受托责任而对我们造成的金钱损害承担个人责任， 除非他们违反了他们对我们或我们的股东的忠诚义务、恶意行为、故意或故意违反了 法律、授权非法支付股息、非法购买股票或非法赎回，或者他们作为董事的行为获得了不正当的个人 利益。我们已经与我们的每一位高级职员和董事签订了赔偿协议。这些 协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并预支因对他们提起诉讼而产生的费用 他们可以获得赔偿。

我们修订和重述的 章程还允许我们代表任何高级职员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许赔偿。我们已经购买了董事和高级管理人员责任保险单，该保险可为我们的董事和高级管理人员在某些情况下承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿董事和高级管理人员的义务。

项目14.首席会计师费用和服务

以下是已支付或将支付给WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服务的费用的摘要。

审计费

审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由Withum提供的与监管申报文件相关的服务。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，惠通为审计我们的年度财务报表、审核我们在10-Q表格中包含的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务所收取的费用总额分别为134,160美元和88,700美元。 上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用

与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与审计或审查我们的财务报表的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法规或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。我们没有就截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的财务会计和报告准则的咨询 向Withum支付费用。

税费

税务服务包括 与税务合规、税务规划和税务咨询相关的专业服务收费。在截至2022年和2021年12月31日的 年度内，Withum收取的税费总额分别为8,840美元和4,000美元。

所有其他费用

所有其他费用包括所有其他服务的费用 。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，吾等并无向Withum支付任何其他费用。

服务的预先审批

我们的审计委员会是在我们首次公开募股结束时 成立的。因此，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的预先批准(取决于极小的非审计的例外情况 《交易法》中所述的服务在审计完成前经审计委员会批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

以下证物与本报告一同存档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站www.sec.gov获得。

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

根据1933年《证券法》的要求，本报告已于下列日期以下列人员的身份签署。

阿瓦隆收购公司。

财务报表

目录

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

阿瓦隆收购公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Avalon Acquisition Inc.(“本公司”)截至2022年和2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、截至该日止年度股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务 报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的财务状况，以及截至那时止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

所附财务报表的编制假设该公司将作为持续经营的企业继续存在。正如财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外的 资金以缓解流动性需求并在2023年4月8日之前完成业务合并，则本公司将停止除 以外的所有业务以进行清算。强制清算和随后解散的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑 。管理层在这些事项上的计划也载于附注1。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 使用Smith+Brown， PC

我们一直担任本公司的审计师 2020.

纽约， 纽约

2023年2月23日

PCAOB ID号100

附注是这些财务报表的组成部分 。

附注是这些财务报表的组成部分 。