附件10.1
关于现有控制文件之终止协议
关于现有VIE协议的终止协议
本《关于现有控制文件之终止协议》(“本协议”)由以下各方于2022年 月 日签署。
关于现有 VIE协议的本终止协议(“协议”)于2022年由以下各方签署。
甲方: | 浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司,一家于中国杭州市注册成立的外商独资有限公司,其注册地址位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农场耕文路168号15楼1502室; |
甲方: | 浙江纳瓦兰特新能源汽车有限公司,系在杭州市注册成立的外商独资有限责任企业中国,注册地址为萧山区钱江农场耿文路168号15楼1502室; |
乙方: | 浙江九紫新能源汽车有限公司,一家于中国杭州市注册成立的有限公司,其注册地址位于浙江省杭州市萧山区经济技术开发区钱江农场耕文路168号15楼1501室;及 |
乙方: | 浙江九紫新能新能源汽车有限公司,系在杭州市注册成立的有限责任公司中国,注册地址为萧山区经济技术开发区钱江农场耿文路168号15楼1501室; |
丙方: | 张水波、陈德稳、李可贞、陈琴芳、邓满兰(统称为“股东方”),均为中华人民共和国境内自然人。 |
丙方: | 张水波、陈德文、Li、陈勤芳、邓曼兰(统称“股东”)为中国的自然人。 |
在本合同中,甲方、乙方和丙方以下各称“一方”,合称“各方”。
在本协议中,甲方、乙方和丙方中的每一方应分别称为“一方”,并统称为“双方”。
鉴于:
鉴于:
(1) | 各方此前共同或单独签署了如附件一所列的文件(附件一所列的各项文件统称为“现有控制文件”,包括其任何修正或补充文件); |
缔约方以前曾联合或单独签署附件一所列文件(附件一所列文件统称为“现行VIE协定”,包括对其的任何修正或补充); | |
(2) | 各方同意依照本协议的约定终止所有现有控制文件。 |
双方同意根据本协议的条款终止所有现有的VIE协议。 |
现各方协商一致,达成如下协议:
经 协商,各方达成如下协议:
第一条 终止现有控制文件
第1条终止现有VIE协议
1.1 | 甲方、乙方和丙方在此同意并确认,全部现有控制文件自本协议生效之日起终止并不再具有效力(除在现有控制文件中明确规定在终止后仍继续有效的条款(例如保密条款)外)。 |
甲方、乙方和丙方特此 同意并确认,自本协议生效之日起,所有现有VIE协议将终止,不再有效(除现有VIE协议中规定的终止后继续有效的条款外(例如,保密条款 ))。
1.2 | 自本协议生效之日起,各方不再享有现有控制文件项下的任何权利,不再需要履行现有控制文件项下的任何义务,但各方基于任何现有控制文件已实际行使的权利和/或实际履行义务应为有效(若有),且任何一方基于现有控制文件而取得或实际占有的款项、收益或其它任何性质之利益(若有)无须向相对方返还。 |
各方进一步确认,自本协议生效日起,任何一方无需基于现有控制文件向其他方支付任何额外的费用或赔偿,亦无需对现有控制协议的终止向其他方支付任何赔偿。任何一方于生效日之前的违约或其他不当行为(包括作为与不作为,如有)均被免于追究任何责任。任何一方遭受的与现有控制文件有关的任何第三方索赔,无论其他方是否负有责任,其均不向其他方追偿。
自本协议生效之日起,双方不再享有现有VIE协议下的任何权利,也不再需要履行现有VIE协议下的任何义务,前提是双方根据任何现有VIE协议实际行使权利和/或实际履行义务应是有效的(如果有),且任何一方根据现有VIE协议获得或实际拥有的任何性质的金钱、收入或其他利益(如果有)不需要返还给另一方。
双方进一步确认,自本协议生效之日起,任何一方均不需要根据现有VIE协议向另一方支付任何额外费用或赔偿,或因终止现有VIE协议而向另一方支付任何赔偿。任何一方在签署本协议之日前的任何违约或其他不当行为(包括任何作为和不作为,如有),均不承担任何责任。任何一方因现有VIE协议而遭受的任何第三方索赔,无论另一方是否负有责任,均不得向另一方追偿。
1.3 | 各方在此确认,其对现有控制文件中的其他方没有争议、索赔、违约主张或赔偿要求。 |
各方在此放弃和免除其对现有控制文件中的其他方(包括其关联方、继承人、继任者、董事、高管、法律和财务顾问、代理)过去、现时或未来拥有的、与任何现有控制文件有关或者源于现有控制文件产生的、任何索赔、权利主张、违约主张、赔偿要求、或其他起诉缘由(无论该索赔、主张、要求是否已经提起),以及现有控制文件中的其他方的违约责任(若有)。
每一方特此确认,它 不对现有VIE协议中的任何争议、违约或对另一方的赔偿提出索赔。
双方特此放弃并免除 过去、现在或未来与任何现有VIE协议相关或源自任何现有VIE协议的任何索赔、权利、违约、赔偿, 任何其他方(包括其关联方、继承人、继任者、董事、高级管理人员、法律和财务顾问、代理人)、 或其他诉讼理由(无论是否已提出索赔、主张、要求),或其他方在现有VIE协议中的违约责任 (如果有)。
2
1.4 | 丙方应向乙方交还乙方向其出具的出资证明书。乙方有权修改股东名册以反映丙方的股权不再质押给甲方。 |
丙方应将乙方出具的出资证明退还给乙方,乙方有权修改股东名册,以反映丙方股权不再质押给甲方。
1.5 | 各方确认,自其签署至今未发生与现有控制文件相关的任何纠纷,并自本协议生效之时起现有控制文件不再具有法律效力。 |
双方确认,自执行现有VIE协议以来,未发生与现有VIE协议有关的任何争议,且自本协议生效之日起,现有VIE协议 不再具有法律效力。
第二条 承诺
第2条承诺
为顺利完成现有控制文件项下的权利和义务的终止,各方应签署所有必要文件,办理所有必要手续,积极配合其他方取得相关政府部门的审批或/和登记(若适用),取得甲方、乙方及其关联公司的授权,并完成相关的终止手续。
为了顺利完成现有VIE协议项下权利和义务的终止,各方应签署所有必要的文件,完成所有必要的手续,积极与其他各方合作,获得相关政府部门的批准或/和登记(如果适用),获得甲方、乙方及其关联方的授权,完成相关终止程序。
第三条 协议终止
第三条终止协议
除本协议明确约定的终止条件外,各方同意,本协议可因下述情形终止:
除本协议明确约定的终止条件外,双方同意本协议可因下列情况终止:
(1) | 经各方协商一致终止本协议,由此造成的一切费用和损失,由各方各自承担; |
本协议经各方同意终止,由此产生的一切费用和损失由双方承担;
(2) | 因一方违反本协议项下义务致使本协议目的无法实现,守约方有权终止本协议。 |
如果因任何一方违反本协议项下的义务而无法实现本协议的目的,遵守协议的一方有权 终止本协议。
3
第四条 保密义务
第四条保密义务
各方承认及确定有关本协议、本协议内容,以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面资料均被视为保密信息(“保密信息”)。
各方应当对所有该等保密信息予以保密,而在未得到另一方书面同意前,不得向任何第三者披露任何保密信息,惟下列信息除外:(a)公众人士知悉或将会知悉的任何信息(惟并非由接受保密信息之一方擅自向公众披露);(b)根据适用法律法规、股票交易规则、或政府部门或法院的命令而所需披露之任何信息;或(c)由任何一方就本协议所述交易而需向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露之信息,而该股东、董事、员工、法律或财务顾问亦需遵守与本条款相类似之保密责任。
如任何一方股东、董事、员工或聘请机构的泄密均视为该方的泄密,需依本协议承担违约责任。
双方承认并确认,就本协议及其内容相互交换的任何口头或书面信息,以及与本协议的准备或履行相关的任何信息,均应被视为保密信息(“保密信息”)。
每一方应对所有此类保密信息保密,未经另一方书面同意不得向任何第三方披露任何保密信息,但下列信息除外:(A)任何已知或将向公众披露的信息(但未经获得保密信息的一方授权而向公众披露);(B)根据适用的法律法规、股票交易规则或政府部门或法院的命令要求披露的任何信息;或(C)任何一方必须向其股东、董事、员工、法律或财务顾问披露的与本协议所述交易有关的任何信息,并且该等股东、董事、员工、法律或财务顾问也必须遵守这些条款和条件下的保密义务。
如果任何一方的任何股东、董事、员工或机构 泄露了机密信息,将被视为该方泄露机密信息。该方应根据本协议承担违约责任。
第五条 法律适用和争议解决
第五条法律适用和争议解决
5.1 | 本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止以及争议的解决均适用中国法律。 |
本协议的订立、效力、解释、履行、修改和终止,以及争议的解决,受中国的法律管辖。
5.2 | 因解释和履行本合同而发生的任何争议,本合同各方应首先通过友好协商的方式加以解决。如果在一方向其他方发出要求协商解决的书面通知后30天之内争议仍然得不到解决,则任何一方均可将有关争议提交给杭州贸易仲裁委员会,由该会按照其仲裁规则仲裁解决。仲裁应在杭州进行。使用之语言为中文。仲裁裁决是终局性的,对各方均有约束力。 |
如果在本协议的构建和履行方面出现任何争议,双方应首先通过友好协商解决争议。如果在任何一方向另一方提出通过谈判解决争议的请求后30天内,双方未能就争议达成协议,任何一方均可根据杭州贸易仲裁委员会的仲裁规则,将有关争议提交杭州贸易仲裁委员会进行仲裁。仲裁在杭州进行,仲裁语言为中文。仲裁裁决为终局裁决,对各方均有约束力。
4
第六条 其他事项
第六条其他
6.1 | 本协议自甲方完成对乙方的100%收购之日起生效。 |
本协议自甲方完成对乙方的100%收购之日起生效。
6.2 | 与本协议有关的由一方发给其他方的通知和通讯,适用于现有控制文件下的通知条款的规定,各方的通信地址如现有控制文件中所列。 |
一方向另一方发出的与本协议相关的通知和通信应受现有VIE协议下的通知条款管辖。 双方的邮寄地址如现有VIE协议中所列。
6.3 | 经本协议各方协商一致,可以对本协议进行修改或变更。对本协议作出修订、修改与补充,必须经每一方签署书面协议方可生效。 |
经本协议各方协商一致,本协议可 修改或更改。对本协议的修改、修改和补充应在双方签署书面协议后 生效。
6.4 | 如果本协议有任何一条或多条规定根据任何法律法规在任何方面被认定为无效、不合法或不可执行,本协议其余规定的有效性、合法性或可执行性不应因此在任何方面受到影响或损害。 |
各方应通过诚意磋商,争取以法律许可以及各方期望的最大限度内有效的规定取代那些无效、不合法或不可执行的规定。该等有效的规定所产生的经济效果应尽可能与那些无效、不合法或不能强制执行的规定所产生的经济效果相似。
如果根据任何法律或法规,本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行,则本协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
双方应 真诚协商,努力用法律允许和各方期望的最大限度有效的条款来取代那些无效、非法或不可执行的条款。此类有效条款的经济效果应尽可能与无效、非法或不可执行的条款的经济效果相似。
6.5 | 本协议正本一式七(7)份,协议各方各执一份,各份具有同等法律效力。 |
本协议一式七(7)份,双方各执一份。两份具有同等法律效力。
(下方签名页)
(签名页如下)
5
有鉴于此,各方已使得经其授权的代表于文首所述日期签署了本协议,以昭信守。
特此证明,双方已安排其 授权代表自上述第一次签署之日起签署本协议。
甲方: 浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司(盖章)
甲方:浙江纳瓦兰新能源汽车有限公司。
签字: | ||
发信人: | /s/张水波 | |
姓名: | 张水波 | |
姓名: | 张水波 | |
职位: | 法定代表人 | |
标题: | 法定代表人 |
乙方: 浙江九紫新能源汽车有限公司(盖章)
乙方:浙江 九紫新能新能源汽车有限公司
签字: | ||
发信人: | /s/张广波 |
|
姓名: | 张广波 | |
姓名: | 张广波 | |
职位: | 法定代表人 | |
标题: | 法定代表人 |
丙方:
丙方:
张水波 |
张水波
签署:
发信人: | /s/张水波 |
陈德稳
陈德文
签署:
发信人: | /s/陈德文 |
6
李可贞
Li可真
签署: |
发信人: | /s/Li可珍 |
陈琴芳
陈勤芳
签署:
发信人: | /s/陈秦芳 |
邓满兰
邓曼兰
签署:
发信人: | /s/邓曼兰 |
7
附件一 现有控制文件目录
附件1现有VIE协议目录
序号 不。 |
协议名称 协议名称 |
签署方 个派对 |
签署日期 签字日期 | |||
1. | “独家购买权协议” 独家期权协议 | 浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司、张水波、陈德稳、李可贞、陈琴芳、邓满兰、浙江九紫新能源汽车有限公司 浙江纳瓦兰新能源汽车有限公司、张水波、陈德文、Li、陈勤芳、邓曼兰和浙江九紫新能新能源汽车有限公司。 |
2020年6月15日 15 June 2020 | |||
2. | 《独家业务合作协议》 独家业务合作协议 |
浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司、浙江九紫新能源汽车有限公司 浙江纳瓦兰特新能源汽车有限公司和浙江九紫新能新能源汽车有限公司。 |
2020年6月15日 15 June 2020 | |||
3. | 《股权质押协议》 股权质押协议 |
浙江耐瓦伦特新能源汽车有限公司、张水波、陈德稳、李可贞、陈琴芳、邓满兰、浙江九紫新能源汽车有限公司 浙江纳瓦兰新能源汽车有限公司、张水波、陈德文、Li、陈勤芳、邓曼兰和浙江九紫新能新能源汽车有限公司。 |
2020年6月15日 15 June 2020 |
8