(1)

Expro Holdings UK 2 Limited代表本身及作为债务人代理人；及

(2)

DNB Bank ASA伦敦分行(“代理人”)以自身名义并作为其他融资方的代理人。

(A)

请参阅(其中包括)母公司、借款人及担保人(各自定义见该协议)、代理人及证券代理(定义见该协议)于2021年10月1日订立的循环融资协议(经不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修订的“循环融资协议”)。

(B)

根据日期为2022年3月10日的同意请求书(“同意请求书”)，母公司请求贷款人同意某些交易和对循环融资协议的修订。

(C)

根据同意请求函，双方希望根据本协定所列条款和条件修订循环融资协定。

(D)

依据条例草案第41条(修订及豁免)，代理人有权代表任何融资方实施该条款允许的任何修订或豁免。

(E)

依据第2.5条(义务人’座席根据循环融资协议)，ExPro Holdings UK 2 Limited获委任为循环融资协议各债务人的代理人，并获授权订立该等协议，以及可由任何债务人作出、作出或作出的相关修订、补充及更改。

1.

定义和解释

(1)

释义

除本协议定义外，循环融资协议中定义的词语在本协议中的含义与本协议相同。

第1.2条(施工) and 1.4 (第三人权利除循环融资协议中提及的“本协议”应被解释为对本协议的引用外，循环融资协议中的“本协议”应被视为已纳入本协议。

(2)

定义

2.

《循环融资协定》修正案

(1)

根据《循环融资协定》的条款：

(a)

Expro Holdings UK 2 Limited代表自己并作为债务人代理人同意本协议设想的对循环融资协议的每一项修订；以及

(b)

代理人代表其本人和代表其他融资方同意本协定所设想的对循环融资协议的每一项修正。

(2)

自本协议之日起生效：

(a)

附表1所载对循环融资协议的修订(协议修正案在每种情况下，均须当作是按所述的条款及条件(如有的话)作出；及

(b)

循环融资协议中对“本协议”的所有提及应包括经本协议修正的循环融资协议。

(3)

自本协议日期起，循环融资协议及本协议应理解及解释为一份文件，而循环融资协议及各财务文件中对循环融资协议的提及，应理解及解释为对经本协议修订的循环融资协议的参考；除经本协议修订外，循环融资协议及其所属的每份财务文件将继续全面有效。

(4)

就循环融资协议中“财务文件”的定义而言，债务人代理人(代表母公司及代表母公司)和代理人通过签署本协议将本协议指定为财务文件。

3.

重组事业

(1)

根据循环融资协议第31.4条(额外的担保人)，并在符合商定的安全原则的情况下，母公司应促使US Newco(如同意请求书中的定义，是在美利坚合众国组织的集团的新成立的全资成员)在成为重要公司后尽快(为免生疑问，包括如同意请求书所设想的，由于其持有任何债务人的股份而成为额外担保人)，并在任何情况下在45天内(或代理人可能酌情决定(合理行事)的较晚日期)通过向代理人交付以下内容而成为额外的担保人：

(a)

由母公司和美国新闻集团正式填写和签立的加入契约；以及

(b)

附表2第2部所列的所有适用文件及证据(先行条件)与美国Newco有关的循环融资协议。

4.

确认

(1)

债务人代理人(为其本身以及为和代表每一债务人)确认第23条所载的担保和赔偿(担保和赔偿)和/或其作为缔约方的每份财务文件应在本协定生效后，在本协定之日及之后：

(a)

继续完全有效，并扩大到经修订的循环融资协议和其他财务文件(经不时修订)下每一债务人的负债和义务；以及

(b)

继续构成担保人的法律、有效和有约束力的义务，可根据担保人的条款强制执行。

(2)

债务人代理人(为其本身以及为每个债务人和代表每个债务人)确认，在本协议所作的修订生效后，在任何交易担保文件项下设定的每项担保权益：

(a)

继续作为债务文件(包括但不限于经修订的循环融资协定)项下所有担保债务的偿付或清偿的担保而继续有效；以及

(b)

继续构成有关债务人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

(3)

债务人代理人(代表和代表父母)确认，父母应(并应促使每个债务人将)应代理人的要求并自费作出一切必要或适宜的行为和事情，以实施根据本协议已生效或将生效的修正案。

5.

申述及保证

(1)

Expro Holdings UK 2 Limited向代理人及贷款人表示并向贷款人保证，其已获委任并获授权按照第2.5条(义务人’座席循环融资协议)。

(2)

在本协议签订之日，债务人代理人和其他债务人各自共同和各别：

(a)

作出重复申述，犹如该等重复申述中对“本协议”的提述即为对本协定的提述；及

(b)

声明并保证，自根据第4.1条将其任何宪法文件交付给代理人之日起，该公司没有修改或更改任何该等文件(初始条件先例循环融资协议)，但根据循环融资协议允许或要求的除外。

6.

成本和开支

7.

术语的合并

8.

同行

9.

治国理政法

10.

执法

(a)

英格兰法院对解决因本协议引起或与本协议相关的任何纠纷(包括与本协议的存在、有效性或终止有关的纠纷，或因本协议产生或与本协议有关的任何非合同义务)拥有专属管辖权(“纠纷”)。

(b)

双方同意英格兰法院是解决争端的最合适和最方便的法院，因此，任何一方都不会提出相反的论点。

(c)

尽管有上述第(1)款的规定，任何融资方或有担保的一方不得在任何其他有管辖权的法院提起与争端有关的诉讼程序。在法律允许的范围内，融资方和担保方可以在任何数目的法域同时提起诉讼。

第1部分

更改管制修订

(1)

第1.1条中“控制权变更”的定义(定义应修改《循环融资协定》，删除第(B)、(C)和(D)款，增加新的第(B)款，如下：

“控制权变更”是指

(a)

截至本协议签订之日，未控制本集团的任何个人或团体(直接或间接)将受益超过30%的股份。母公司已发行的有表决权股本，如果一致行动是指一群人，根据协议或谅解(无论是正式或非正式的)，通过收购和/或拥有母公司的有表决权股份，积极合作(直接或间接)获得或巩固对母公司的控制，但在母公司的任何股东大会上以相同或一致的方式投票的人，不会仅仅因为以这种方式行使其投票权而被视为一致行动；

(b)

母公司不再拥有和控制Frank的所有股份’S International LP B.V.；

(c)

母公司不再拥有和控制Frank的所有股份’S International Partners B.V.；

(d)

母公司停止拥有和控制黑鹰集团控股有限公司的所有股份；或

(b)

不再拥有和控制弗兰克国际(直布罗陀)有限公司所有股份的母公司或另一债务人，但依据第三方处置或“允许交易”定义(D)段规定的除外；或

(c)

母公司不再拥有及控制新鹰控股有限公司的全部股份。

(1)

第6.2条(提交信用证的使用请求)，第6.3条(B)段(完成信用证的使用请求)及第7.3条(A)至(D)段(弥偿应修改《循环融资协定》)，增加突出显示的案文如下：

6.2

提交信用证的使用请求

借款人(或代表其的母公司)可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，要求为自己(包括为母公司的子公司和代表母公司的子公司)签发信用证。为免生疑问，为母公司的子公司开具信用证时，借款人(或母公司)在本协议项下的义务不得以任何方式受到影响，且该子公司在本协议项下不具有任何权利、补救措施或义务。本协议并不旨在规范任何借款人或母公司与其子公司之间的关系，根据本协议为借款人或母公司及其子公司签发信用证。

6.3

完成信用证的使用请求

每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(a)

它明确规定为信用证；

(b)

它指明了信用证的借款人，如果信用证是为母公司的子公司或代表母公司的子公司为该借款人开具的，则该借款人应(A)确定相关子公司；(B)提供与该信用证的基础交易有关的文件和其他证据，这是前台银行合理要求的，以便前台银行进行检查，并确认其已遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的反洗钱和金融犯罪预防检查；以及(C)如果该附属公司不是本集团的全资成员，(A)提供所有小股东的身份(如果他们在该附属公司的权益合计不到其已发行股本的10%)；以及(B)如果他们在该子公司的权益合计占其已发行股本的10%或更多，则提供与该小股东有关的文件和其他证据，该等文件或其他证据是前置银行合理要求的，以便前置银行进行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解你的客户”或类似的身份识别检查；

7.3

弥偿

(a)

每一借款人应应要求立即赔偿前置银行根据借款人(包括为母公司的子公司或代表母公司的子公司)要求(包括但不限于)根据第6.5条(D)款(包括但不限于)所要求的任何信用证担任前置银行时所发生的任何费用、损失或责任(除非是由于前置银行的重大疏忽或故意不当行为，由具有司法管辖权的法院在最终不可上诉的判决中裁定)。融资B信用证的期限)).

(b)

每一贷款人应(根据其信用证比例)在要求时立即赔偿前银行因在任何信用证项下作为前银行而发生的任何费用、损失或责任(除非是因前银行的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定的那样)(除非前银行已根据财务文件由债务人偿付)。

(c)

要求(或代表母公司要求)信用证(包括为母公司的子公司或代表母公司的子公司)的借款人应在任何贷款人要求时立即偿还其根据第7.3条就该信用证向开证行支付的任何款项。

(d)

每一贷款人或借款人在本条款下的义务是持续义务，并将延伸至该贷款人或借款人就任何信用证支付的最终余额，无论任何中间付款或全部或部分清偿。为免生疑问，要求(或代表母公司要求)信用证的借款人仍应对信用证负主要责任，无论该信用证是为母公司的子公司或代表母公司的子公司签发的。

(2)

第1.1条中“B设施信用证”的定义(定义应对《循环融资协定》(A)和(B)段中的“500,000美元”一词进行修正，将该定义中的“500,000美元”一词改为“1,000,000美元”。

第3部分

股票回购修正案

(1)

第27.20条(股息和股票赎回应修改《循环融资协定》第(3)款，在其中(B)款中增加一项新的第(3)款如下：

(b)

以上(A)段不适用于：

(i)

(A)(A)(I)和(A)(Ii)项所列行动由(A)债务人为另一债务人的利益而采取的程度；或(B)非债务人的集团成员为集团另一成员的利益而采取的行动的范围；或

(Ii)

许可交易(该词定义(C)段所指的交易除外)；或

(Iii)

母公司的任何股息或分配，或母公司的任何赎回、回购、失败、报废或偿还股本；但在融资期内，任何此类支付的总额不得超过50,000,000美元(或其其他货币等值)；此外，在发生任何该等股息、分配、赎回、回购、失败、报废或偿还时，母公司应遵守形式上根据©段所述的财务契约(高级杠杆第26.2条(财务状况)截至最近一个季度日期为止的有关期间(在实施该等股息、分配、赎回、回购、亏损、退休或偿还后)。

ExPro控股英国2有限公司

并作为债务人的代理人

/s/John McAlister

作者：约翰·麦阿里斯特

DNB Bank ASA，伦敦分行

/s/凯·纽曼

作者：凯·纽曼

//克雷格·拉姆齐

作者：克雷格·拉姆齐