目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934年《证券交易法》
截至本财政年度止
或
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期
委托文件编号:
ExproGroup Holdings N.V.
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个 | ||||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |||
| ||||
| | |||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☑ | 加速文件管理器 | ☐ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
截至2022年6月30日,注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。
截至2023年2月21日,有
以引用方式并入的文件
与2023年股东年会有关的委托书部分将在与本表格10-K相关的财政年度结束后120天内提交,并通过引用将其并入本表格10-K的第III部分。
Expro Group Holdings N.V.
截至2022年12月31日的年度表格10-K
目录
页面 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
3 |
第1A项。 |
风险因素 |
12 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
24 |
第二项。 |
属性 |
24 |
第三项。 |
法律诉讼 |
24 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
24 |
第II部 |
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第五项。 |
注册商的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
25 |
第六项。 |
已保留 |
26 |
第7项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
29 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
48 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
49 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
102 |
第9A项。 |
控制和程序 |
102 |
项目9B。 |
其他信息 |
102 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 102 |
第三部分 |
||
第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
103 |
第11项。 |
高管薪酬 |
103 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
103 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
103 |
第14项。 |
首席会计费及服务 |
103 |
第四部分 |
||
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
104 |
第16项。 |
表格10–K摘要 |
106 |
签名 |
107 |
第一部分
第1项。业务
一般信息
Expro Group Holdings N.V.是一家荷兰有限责任公司。Naamloze Vennootschap),并包括Expro Group Holdings International Limited、Frank‘s International C.V.及其全资子公司(根据上下文,单独或一起,“Expro”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)的活动。
于二零二一年三月十日,本公司与根据开曼群岛法例注册成立的获豁免股份有限公司及本公司的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(“合并附属公司”)与Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)订立协议及合并计划,就Legacy Expro与ExPro合并及合并Sub以全股票交易方式进行,合并Sub于合并后仍作为本公司的直接全资附属公司(“合并附属公司”)继续存在(“合并”)。合并于2021年10月1日完成,公司(以前称为Frank‘s International N.V.(“Frank’s”))更名为Expro Group Holdings N.V.。合并采用收购会计方法进行会计核算,Legacy Expro被确定为会计收购方。本年度报告中的Form 10-K(本“Form 10-K”)中的历史财务报表反映了Only Legacy Expro在合并前所有时期的财务状况、经营结果和现金流,以及合并后公司(包括Frank‘s的活动)在合并后所有时期的财务状况、经营结果和现金流。
我们的运营
该公司的历史可以追溯到1938年,是一家领先的能源服务提供商,提供具有成本效益的创新解决方案,并提供公司认为是同类最佳的安全和服务质量。该公司广泛的能力组合涵盖油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。该公司为世界上许多主要的海上和陆上能源盆地提供服务,业务遍及大约60个国家和地区。该公司广泛的产品和服务组合为从勘探到废弃的整个油井生命周期提供了提高产量和提高采收率的解决方案。
业务分类说明
我们的业务由四个运营部门组成,这四个部门也代表着我们的报告部门,并与我们的地理区域保持一致,如下所示:
• |
北美和拉丁美洲(“NLA”), |
• |
欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
• |
中东和北非(“中东和北非”),以及 |
• |
亚太地区(“亚太地区”). |
下表显示了我们的综合收入以及每个部门的收入和所示期间综合收入的百分比(收入以千为单位):
截至的年度 |
百分比 |
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(单位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 499,813 | $ | 193,156 | $ | 115,738 | 39.1 | % | 23.4 | % | 17.2 | % | ||||||||||||
ESSA |
389,342 | 300,557 | 219,534 | 30.4 | % | 36.4 | % | 32.5 | % | |||||||||||||||
中东和北非 |
201,495 | 171,136 | 194,033 | 15.7 | % | 20.7 | % | 28.7 | % | |||||||||||||||
APAC |
188,768 | 160,913 | 145,721 | 14.8 | % | 19.5 | % | 21.6 | % | |||||||||||||||
总收入 |
$ | 1,279,418 | $ | 825,762 | $ | 675,026 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
我们广泛的产品和服务组合包括:
建井施工 |
• |
我们的建井产品和服务支持客户的新井筒钻井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和废弃的要求。特别是,我们在钻井、下管服务、固井和管材方面提供先进的技术解决方案。我们专注于创新,通过优化钻井平台的工艺效率,开发处理和安装油管的新方法,并降低油井完整性风险,继续推进油井建设。 |
良好的管理 |
我们的油井管理服务包括井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务: |
• |
井流管理:我们收集有价值的油井和储集层数据,特别关注井场安全和环境影响。我们提供全球全面的井流管理系统,用于新油田勘探和评估阶段的安全生产、油井碳氢化合物的测量和采样、新油井投产前的排液和清理,以及油井生产期间的在线测试。我们还提供加速生产的早期生产设施;通过实现以前锁定在油层内的产量来提高油层采收率的增产套餐;以及监测和测量油井流动和其他特性的计量和其他油井监测技术。 |
• |
海底油井通道:凭借超过35年的经验,我们提供各种适合用途的海底油井通道解决方案,我们的技术旨在确保安全的油井通道并在油井的整个生命周期中优化生产。我们为勘探和评估、开发、干预和废弃提供我们认为最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系统,包括一系列标准和定制的海底测试树总成、平台部署的干预隔水管系统和船舶部署的导线通过水的无隔水管井干预系统。我们还提供系统集成和项目管理服务。 |
• |
油井干预和完整性:我们提供油井干预解决方案,以获取和解释油井数据,确保井筒完整性,提高产量。除了我们广泛的机械和套管绳索设备,我们最近还推出了一系列具有成本效益的创新油井干预服务,包括用于井眼提升、清洁和化学处理的轻型、小占地面积的CoilHose™解决方案;用于井筒环空流体处理的Octopoda™;以及自主油井干预解决方案GALEA™。我们还拥有其他几项独特的技术能力,包括非侵入性计量技术和用于水库监测的无线遥测系统。 |
企业战略
Legacy Expro和Frank‘s的合并将两家拥有数十年市场领先地位的公司聚集在一起,创建了一家领先的能源服务提供商,在油井生命周期内拥有广泛的能力组合。作为合并的结果,以及我们在整合Legacy Expro和Frank‘s的业务和运营方面取得的进展,我们相信我们处于有利地位,能够支持我们在世界各地的客户,提高盈利能力,并投资于新兴的增长机会。我们的公司战略旨在利用现有的能力,并将ExPro定位为提供差异化技术产品的解决方案提供商。特别是,我们预计2023年的目标将推动我们未来一年的业绩,包括:(I)在安全和运营业绩方面超出行业预期;(Ii)推进我们的产品和服务组合,为客户提供具有成本效益的创新解决方案,以更高效和更低的碳足迹生产石油、天然气和地热资源;(Iii)通过继续实现与合并相关的协同效应,保持我们对效率的不懈追求,并更好地利用现有资产,改善财务业绩;(Iv)基于核心价值观和商定的行为培育我们的文化,使我们的员工具有创新性、敏捷性和响应性,并拥抱多样性;以及(V)利用数据的力量来改进我们自己的业务实践,为我们的客户提供更多价值。
人力资本
在ExPro,人是我们成功的核心,我们通过我们的行为准则(“行为准则”)和我们的核心价值观--人、绩效、伙伴关系和地球--团结在一起。我们致力于通过企业责任努力践行我们的价值观,帮助全球人民过上更好的生活,并建立可持续、充满活力、稳定的社区,在那里,积极进取的人可以规划未来。我们努力不断改进我们的工作方式,以确保员工的安全,最大限度地减少我们对环境的影响,并提供稳健和透明的治理。
截至2022年12月31日,我们在全球拥有约7,600名员工。在我们开展业务的某些国际领域,我们是集体谈判协议或其他类似安排的缔约方。截至2022年12月31日,我们约有17%的员工遵守集体谈判协议,其中8%的协议在一年内到期。我们认为我们与员工的关系是积极的。在美国,我们大约有17%的员工在那里,大多数员工是随意的员工,因此不受任何类型的雇佣合同或协议的约束。在美国以外,我们在这些国家签订雇佣合同和协议,在这些国家,这种关系是强制性的或习惯性的。基于我们员工的地域多元化,我们认为员工罢工或其他集体行动造成的任何损失风险对我们整体运营的进行不会是实质性的。
多样性和包容性
在ExPro,我们努力成为一家安全、多样化、包容和以人为本的公司,积极影响当地社区和社会。大多数人认识到工作中多样性的重要性,以及它可以给组织和员工带来的好处。然而,多样性只是故事的一半。另一半是包容:营造一种工作环境,让人们感觉到自己的价值,让他们全身心地投入工作,充分做出贡献。在包容的工作环境中,不同背景、宗教信仰、性取向、种族和其他差异的人感觉自己属于自己。
我们致力于确保对所有员工、求职者和相关人员一视同仁,不分种族、肤色、国籍、民族或国籍、性别、残疾、年龄、宗教或信仰或法律禁止的任何其他因素。我们的目标是创造一个没有骚扰和欺凌的工作环境,每个人都得到尊严和尊重。
多样性和包容性对我们当前和未来的成功非常重要,因为它提供了不同的经验、想法和见解,为决策提供信息,确定新的方法,并解决业务挑战。我们的目标是让合适的人在合适的地方为合适的客户做合适的工作,吸引、留住和培养一支才华横溢、多元化的劳动力队伍,将我们的增长雄心变成现实。
员工学习与发展
我们通过员工发展计划展示我们对价值观的承诺。我们通过强化和更新现有技能的学习和发展计划对员工进行投资,并将员工的能力发展为新的和互补的专业领域。员工有能力通过各种学习平台推动他们的职业发展,以促进成就和职业发展。我们发展的一个关键原则是我们强大的绩效管理文化,它支持并告知发展计划和继任计划。
我们还积极征求员工反馈,不断努力使公司成为首选雇主,其中一个这样的项目是2022年全球员工调查,该调查旨在了解我们可以积极影响和发展Expro文化的领域并采取行动。我们赋予员工以主人翁心态,鼓励责任感和创造力,带来新的更好的解决方案。
薪酬和福利
我们提供在充满活力和友好的工作环境中从事富有挑战性的职业的机会。为我们的员工提供职业道路、培训、公平的薪酬,以及富有挑战性和回报的工作,是我们成功的关键原则。我们的福利方案是为当地运营市场量身定做的,旨在吸引和留住行业内最优秀的人才。
员工的健康和福祉
我们人民的健康和福祉现在是,也将继续是Expro的优先事项。我们认识到情绪健康会影响个人每天面对生活的方式,并承认任何人在任何时候都可能遭受心理或身体健康状况不佳的影响。作为领导者,我们明白在个人需要帮助的时候需要认识到这一点,我们鼓励所有经理和员工在提供时间、支持和指导方面表现得平易近人。
我们致力于保护员工的健康和福祉,并鼓励我们的团队在整个组织内建立支持性网络和协作文化。我们已经实施的计划的一个例子是我们的员工驱动的地区性在线健康中心,这些中心促进员工和跨公司参与健康和福祉倡议。
此外,我们还通过ExPro员工援助计划(“EAP”)中的资源提供全天候在线支持,该计划在全球范围内提供健康和福利支持和建议。EAP涵盖了面向员工及其家人的广泛主题,通过多种渠道和语言提供。
企业社会责任/社区参与
在我们的全球业务中,我们鼓励和庆祝各种社区活动的参与,这些活动符合我们的人、伙伴关系、绩效和地球的价值观。从植树到支持那些不幸的人,我们为我们的团队继续为我们的社区付出的工作而感到自豪。我们全公司的社会指导委员会有助于支持我们的社会努力。这个团队充当了一个渠道,让更广泛的员工社区获得意见和观点,最终支持提升我们的文化。
安全问题
安全是我们员工和绩效核心价值观的关键组成部分。在我们提供服务之前,我们的许多客户都有我们必须满足的安全标准。我们通过对安全观察、工作和客户调查以及安全数据的评估,不断监测并寻求改善我们的安全表现。我们的安全绩效的主要衡量标准是跟踪损失时间伤害频率(LTIF)和总可记录病例频率(TRCF)。LTIF是对导致工作时间损失的伤害频率的衡量,以每百万工时为基础进行标准化。TRCF是可记录的工作场所受伤频率的衡量标准,以每百万工时为基础归一化。可记录的伤害包括职业性死亡、非致命性职业病和其他涉及意识丧失、时间损失、限制工作或行动的情况、调换工作或急救以外的医疗情况的职业伤害。
下表显示了本公司截至2022年12月31日的年度的全球LTIF和TRCF,以及截至2021年12月31日和2020年12月31日的Legacy Expro和Frank的合并基础上的全球LTIF和TRCF:
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
LTIF |
0.36 | 0.46 | 0.34 | |||||||||
TRCF |
1.07 | 1.31 | 1.34 |
我们有全面的合规政策、计划和培训,在全球范围内适用于我们的全体员工。我们还标准化我们的全球培训流程,以确保所有工作都以高标准的安全和质量执行。
商业行为和道德准则
我们承诺在我们的所有业务互动中都是坦率的,并以最高的道德标准开展业务。这一承诺延伸到严格遵守所有相关法律、法规和商业标准。我们有全面的合规计划和政策,在全球范围内适用于我们的全体员工。我们的道德基础是我们的行为准则,所有员工都应该理解和遵守其中的条款。我们的合规和道德政策会定期进行审查。
我们要求全球每位员工每年证明遵守我们的行为准则,并每两年完成一次在线行为准则培训课程,该课程涉及利益冲突、保密、公平对待他人、正确使用公司资产、遵守法律、内幕交易、维护账簿和记录、对工作环境中的歧视和骚扰零容忍。我们鼓励举报违反《行为守则》和其他政策的行为,我们有保障措施防止善意举报潜在违规行为的人受到惩罚。
供应商和原材料
我们从包括铸造厂、锻造车间和原始设备制造商在内的供应商那里采购零部件、产品和原材料。我们为原材料支付的价格可能会受到能源、钢铁和其他大宗商品价格、进口材料关税和外汇汇率等因素的影响。我们产品线中使用的某些设备只能从有限数量的供应商处获得。
我们采购低成本原材料和部件的能力,如铸钢和锻件,对我们制造具有竞争力的产品的能力至关重要。为了以经济高效的方式采购原材料和零部件,我们寻求发展广泛的国际采购能力,并保持质量保证和测试计划,以分析和测试这些原材料和零部件。
知识产权
我们拥有和控制各种知识产权,包括专利、专有信息、商业秘密以及软件工具和应用程序。我们目前拥有多项美国和国际专利,并有多项专利申请正在申请中。尽管总的来说,我们的专利和许可证对我们很重要,但我们并不认为任何一项专利或许可证对我们的整体业务至关重要或必不可少。
季节性
天气的季节性变化和重大天气事件可能会暂时影响我们的产品和服务的交付,并以其他方式影响我们的业务。例如,北海的冬季月份以及南亚和东南亚的季风季可能会产生恶劣的天气条件,可能会暂时减少活动水平。此外,飓风和台风还可能扰乱沿海和近海作业。此外,客户支出模式可能会导致今年第四季度的活动增加或减少,这取决于今年迄今相对于其批准的年度预算的支出,并可能导致今年第一季度的活动增加或减少,这取决于新的年度预算是否已经批准。
顾客
我们的收入来自主要在石油和天然气行业向客户销售服务和产品。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的几年中,没有任何单一客户的收入占我们收入的10%以上。在截至2020年12月31日的一年中,中东和北非地区的一位客户贡献了我们综合收入的16%。
竞争
我们经营的市场竞争激烈。我们与许多公司竞争,其中一些公司的财务和其他资源比我们更多。我们相信,我们参与的市场的主要竞争因素包括所提供的技术和解决方案;产品和服务的质量、价格和可用性;安全和服务质量;运营足迹;以及对客户需求的响应。
我们相信,有几个因素支撑着我们强大的竞争地位。我们的技术产品和服务组合满足了客户的各种要求。我们还寻求通过提供高水平的客户服务、提供创新的产品和解决方案以及在全球范围内支持我们的客户来使自己有别于我们的竞争对手。最后,我们的质量保证体系、经验丰富的人员和跟踪记录都支持我们在安全运营、环境管理、遵守法律和道德商业活动方面的良好声誉。
政府规章
我们在世界各地的业务都受到许多环境和其他政府及法规要求的约束。
环境及职业健康及安全规例
我们的运营受到众多复杂的法律法规的约束,这些法律和法规涉及向环境排放材料、我们运营的职业健康和安全方面,或与环境保护有关的其他方面。不遵守这些法律或条例,或不获得或不遵守许可证,可能会导致对制裁进行评估,包括行政、民事和刑事处罚,施加调查、补救或纠正行动,必要的资本支出,在许可、开发或扩大项目时发生限制、延误或取消,以及实施禁止或限制某些活动或强制未来遵守的命令或禁令。
某些环境法可对被认为对向环境中排放有害物质负有责任的某些类别的人施加连带严格责任,而不考虑过错或原始行为的合法性。环境监管的趋势通常是对可能影响环境的活动施加更严格的限制和限制,因此,环境法律法规或执法政策的任何变化,如果导致更严格和成本更高的废物处理、储存、运输、处置或补救要求,可能会对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。此外,在我们的运营过程中可能会发生受管制物质的意外泄漏或泄漏,我们不能保证我们不会因此类泄漏或泄漏而招致重大成本和责任,包括任何第三方对财产、自然资源或人员损害的索赔。
以下是现有更重要的环境和职业健康安全法律法规的摘要,我们的业务运营受到这些法律法规的约束,遵守这些法规可能会对我们的资本支出、运营结果或财务状况产生重大不利影响。
气候变化
气候变化继续在美国和其他国家引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议,以监测和限制温室气体(“温室气体”)的现有排放,并限制或消除这种未来的排放。因此,我们的业务受到一系列与化石燃料运输和温室气体排放相关的监管、政治、诉讼和金融风险的影响。
另外,各国政府已经通过或正在考虑通过立法、法规或其他监管举措,重点关注温室气体排放限额和交易计划、碳税、报告和跟踪计划以及限制排放等领域。在国际层面上,有一项不具约束力的协议,即联合国发起的《巴黎协定》,要求各国在2020年后每五年通过各自确定的减排目标来限制温室气体排放。虽然美国在特朗普政府的领导下退出了2020年11月4日生效的《巴黎协定》,但总裁·拜登于2021年1月20日发布了一项行政命令,再次承诺美国遵守《巴黎协定》。根据《巴黎协定》,拜登政府承诺美国到2030年将温室气体排放量在2005年的基础上减少50%-52%。2021年11月,美国和其他国家签署了《格拉斯哥气候协定》,其中包括一系列旨在应对气候变化的措施,包括但不限于逐步取消化石燃料补贴,到2030年将甲烷排放量减少30%,并在推进清洁能源发展方面进行合作。随着美国重新致力于《巴黎协定》,可能会发布行政命令,或者通过联邦立法或监管举措来实现该协定的目标。在美国国内,总裁·拜登于2022年8月签署了《降低通胀法案》,其中包含税收优惠和其他条款,鼓励投资、开发和部署替代能源和技术,这可能会增加石油和天然气行业的运营成本,并加速摆脱化石燃料。
与气候变化影响相关的诉讼风险也在增加。各国政府和第三方已对一些化石燃料公司提起诉讼,指控这些公司通过销售导致全球变暖影响的燃料(如海平面上升)造成公共滋扰,从而对道路和基础设施造成破坏负责,或者指控这些公司意识到气候变化的不利影响已有一段时间,但未能充分披露这些影响,从而欺骗了投资者。在我们开展业务的其他司法管辖区也发生了类似或要求更高的案件。例如,2019年12月,荷兰高级委员会裁定荷兰政府有减少该国温室气体排放的法律义务,2021年5月,海牙地区法院下令荷兰皇家壳牌石油公司-B在2030年之前将其在全球范围内的排放量比2019年的水平减少45%。这类诉讼有可能对化石燃料的生产产生不利影响,进而可能导致对我们服务的需求减少。
化石燃料生产商(以及向化石燃料生产商提供产品和服务的公司)也存在财务风险,因为目前投资于此类化石燃料公司但担心气候变化潜在影响的股东未来可能会选择将部分或全部投资转移到其他部门。向化石燃料公司(及其供应商和服务提供商)提供融资的银行和机构贷款人也变得更加关注可持续的贷款做法,其中一些可能选择不向化石燃料公司提供资金。此外,近年来,机构贷款人的做法一直是密集的游说努力的主题,目的是不为此类公司提供资金。这种压力往往是由环保活动人士、国际《巴黎协定》的支持者以及关注气候变化的外国公民公开施加的。限制对化石燃料公司的投资和融资可能会导致限制、推迟或取消原油和天然气的生产,这反过来可能会减少对我们服务的需求。由于这些趋势,我们自己的业务也可能面临获得资本的限制,这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,对石油和天然气部门的温室气体排放实施更严格的标准,或以其他方式限制该部门可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域,可能会导致合规成本或消费成本增加,从而减少对石油和天然气的需求,这可能会减少对我们服务和产品的需求。此外,政治、诉讼和金融风险可能导致我们的石油和天然气客户限制或取消生产活动,因气候变化而导致基础设施损坏的责任,或损害他们继续以经济方式运营的能力,这也可能减少对我们的服务和产品的需求。此外,替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐和生物燃料)竞争力的提高可能会减少对碳氢化合物的需求,从而减少对我们的产品和服务的需求,这将导致我们的收入减少。随着时间的推移,这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
水力压裂
水力压裂是石油和天然气行业中一种重要而常见的做法。这一过程涉及在压力下向地层中注入水、沙子和化学物质,以压碎围岩并刺激碳氢化合物的生产。虽然我们可以通过固井产品提供支持产品,但我们不执行水力压裂,但我们的许多陆上客户都使用这种技术。某些环境倡导团体和监管机构建议,可能需要更多的联邦、州和地方法律法规,以更严格地监管水力压裂过程,并声称水力压裂技术对地表水和饮用水资源有害,可能会引发地震。各种政府实体(美国境内和境外)正在研究、限制、规范或准备直接或间接规范水力压裂。此外,各州和地方政府还可能寻求通过对作业的时间、地点和方式限制来限制水力压裂活动,或者完全禁止这一过程。通过立法或监管程序限制水力压裂可能会对钻井和完井活动产生不利影响,减少或推迟钻井和完井活动,增加钻井和生产成本,从而减少对我们服务的需求。各州和地方政府也有可能寻求新的或修订的法律、法规、行政行动和其他监管举措,这些举措可能会对水力压裂施加更严格的限制,包括通过禁止在联邦土地上新的石油和天然气许可来对水力压裂进行潜在的限制。
离岸监管与海上安全
在环境和安全担忧的推动下,管理机构不时寻求暂停和立法或监管举措,以实质性限制或禁止在某些地区进行近海钻探,包括我们或我们的石油和天然气勘探和生产客户在美国联邦外大陆架水域和墨西哥湾进行作业的地区。
员工健康与安全
我们受到许多联邦和州法律法规的约束,包括《职业安全与健康法》和类似的州法规,确立了保护工人健康和安全的要求。此外,美国职业安全与健康管理局的危险通信标准、联邦超级基金修正案和再授权法案第三章下的EPA社区知情权法规以及类似的州法规要求保留有关我们运营中使用或生产的危险材料的信息,并将这些信息提供给员工、州和地方政府当局以及公众。如果不遵守与工人健康和安全有关的法律和条例,可处以巨额罚款和处罚,并可发布限制或禁止某些作业的命令或禁令。
我们还在美国以外的司法管辖区开展业务,这些司法管辖区可能会施加类似的法律要求。从历史上看,我们为遵守现有环境法律和法规而付出的环境和工人安全成本并没有对我们产生实质性的不利影响。然而,我们相信,环境立法和监管的趋势很可能会继续朝着更严格的标准发展,因此,我们不能保证此类成本在未来不会对我们产生实质性的不利影响。
经营风险与保险
我们维持我们认为对我们规模和类似业务的公司来说是惯例和合理的保险类型和金额。然而,根据行业惯例,我们并不为我们的业务所面临的所有经营风险提供保险。因此,存在我们的保险计划可能不足以覆盖任何特定损失或所有损失的风险。
目前,我们的保险计划包括一般责任、雨伞责任、突发和意外污染、个人财产、车辆、工人赔偿和雇主责任范围等。我们的保险包括各种限额和免赔额或保留金,这些必须在追回之前或与追回一起达到。我们一般不购买或维持业务中断保险。
可用信息
我们的主要执行办事处位于德克萨斯州休斯顿,邮编77084,布罗德菲尔德大道1311400,我们的电话号码是(713)463-9776。我们的网站地址是Www.expro.com,我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、委托书、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的所有修订。我们的网站还包括关于我们的一般信息,包括我们的行为准则、财务道德准则、公司治理准则、举报人政策以及我们董事会的审计委员会、薪酬委员会和环境、社会和治理委员会(“董事会”)的章程。在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)规则允许的情况下,我们可能会不时通过在我们网站的投资者关系栏目发布重要信息来向投资者提供这些信息。此外,我们打算在网站上公布修订和豁免的资料。我们网站或任何其他网站上的信息未在此引用,也不构成本报告的一部分。
有关我们的高管和其他关键员工的信息
下表列出了截至2023年2月21日,我们的高管和其他关键员工的姓名、年龄和经验,包括他们在过去五年中担任的所有职位和职位。
名字 | 年龄 | 目前的职位和五年的商业经验 |
迈克尔·贾登 | 53 | 总裁和首席执行官兼董事,自2021年10月起;Legacy ExPro首席执行官,2016年4月至2021年10月;从1992年至2016年,担任各种技术和高管职务,Legacy ExPro,Vallourec和斯伦贝谢有限公司。 |
奎恩·范宁 | 59 | 自2021年10月起担任首席财务官;2019年10月至2021年10月担任Legacy ExPro首席财务官;2008年7月至2019年3月担任浪潮公司执行副总裁总裁;2008年9月至2018年11月担任浪潮公司首席财务官;1996年至2008年在花旗全球市场公司担任投资银行家。 |
阿利斯泰尔·盖德斯 | 60 | 自2021年10月起担任首席运营官;2019年至2021年10月担任Legacy Expro首席运营官;2014年至2019年担任Legacy Expro产品线、技术和业务发展执行副总裁总裁;1984至2014年担任Expro、埃克森美孚、BG集团和Weatherford International plc的各种技术和高管职务。 |
史蒂文·罗素 | 55 | 2021年10月起,弗兰克公司首席技术官;2019年11月至2021年10月,弗兰克公司运营部门高级副总裁;2018年6月至2019年11月,弗兰克公司管跑服务部门总裁;2017年5月至2018年6月,弗兰克公司人力资源部门高级副总裁;2011年1月至2017年5月,Archer有限公司人力资源副总裁;1990年至2011年,斯伦贝谢有限公司,担任多个技术和高管职务。 |
约翰·麦阿里斯特 | 56 | 自2021年10月起,担任总法律顾问兼秘书长;2006年6月至2021年10月,担任Legacy ExPro集团总法律顾问;1991年至2006年,担任高伟绅律师,以及BG Group、Lattice Group plc和National Grid plc等多个高管职务。 |
迈克尔·边沁 | 60 | 首席会计官,自2021年10月起;首席会计官兼副总裁,于2019年10月至2021年10月;传统Expro首席财务官,自2017年7月至2019年10月;入侵检测系统产品线控制器,斯伦贝谢有限公司,自2016年7月至2017年7月;副总裁,财务MI Swaco,自2012年8月至2016年6月。 |
基思·帕尔默 | 63 | 2021年10月起担任初级整合主管;2021年9月至2021年10月担任遗产进出口主管;2019年5月至2021年9月担任遗产进出口执行副总裁总裁-产品线;2016年5月至2019年5月担任遗产进出口亚太区副总裁总裁;2015年1月至2016年5月担任遗留进出口贸易投资总监总裁。 |
娜塔莉·奎斯特尔 | 49 | 高级副总裁,自2021年10月起担任人力资源部职务;总裁,人力资源部副主任,2018年6月至2021年10月;董事,全球全面奖励和人力资源信息系统,弗兰克公司,2015年至2018年6月。 |
凯伦·David-格林 | 54 | 2021年10月至今,首席公关、利益相关者和可持续发展官;2021年6月至2021年10月,Legacy Expro首席公关、利益相关者和可持续发展官;之前,高级副总裁,威瑟福国际公司利益相关者参与和首席营销官。 |
第1A项。风险因素
您应仔细考虑下列风险以及本10-K表格中包含的其他信息。下列任何风险的实现都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营业绩产生重大不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险
我们的业务取决于石油和天然气行业的活动水平。
我们的业务取决于全球市场部门在石油和天然气勘探、开发和生产方面的活动水平。石油和天然气价格以及市场对这些价格潜在变化的预期对这一活动水平有很大影响。然而,较高的大宗商品价格并不一定意味着钻井或油井建设和完井活动的增加,因为客户对未来大宗商品价格的预期通常会推动对我们的服务和产品的需求。此外,新冠肺炎疫情、俄罗斯在乌克兰的战争以及美国和其他国家经济放缓或衰退等世界性事件的影响,已经并可能继续对原油和天然气需求产生实质性影响,这进一步加剧了价格波动。石油输出国组织(“欧佩克”)加上阿塞拜疆、巴林、文莱、哈萨克斯坦、马来西亚、墨西哥、阿曼、俄罗斯、南苏丹和苏丹(以及欧佩克“欧佩克+”)作出的增加或减少石油和天然气产量的决定以及它们遵守这些决定的情况也对价格产生了影响。全球经济状况对石油和天然气价格有重大影响,这些状况的任何停滞或恶化都可能导致对我们产品和服务的需求减少,并可能导致我们的客户减少计划中的资本支出。不利的全球经济状况也可能导致我们的客户、供应商和/或供应商无法获得维持或提高其当前运营水平、履行其承诺和/或为未来的运营和义务提供资金所需的融资。即使在石油和天然气价格居高不下的时期,勘探石油和天然气的公司也可能取消或削减项目,寻求重新谈判合同条款,包括我们产品和服务的价格, 或因各种原因降低勘探和生产资本支出水平。在大宗商品价格低迷或下跌的时期,这些风险会更大。由于大宗商品价格下跌,我们的某些客户可能无法向包括我们在内的供应商和服务提供商付款。石油和天然气价格的长期下跌可能需要我们记录资产减值。此类潜在的减值费用可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
优质钻探前景的可获得性、勘探成功、相对生产成本、油藏开发阶段以及政治和监管环境也会影响对我们服务和产品的需求。世界各地的军事、政治、经济和公共卫生事件过去造成了石油和天然气需求和价格的波动,目前仍在继续。
对我们离岸服务和产品的需求在很大程度上取决于离岸石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平。离岸活动的水平在历史上是周期性的,其特点是随着包括石油和天然气价格在内的各种因素相对较小的变化而出现较大波动。影响离岸服务需求的其他因素包括:
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飓风、洋流等恶劣天气条件; |
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恐怖袭击和海盗行为; |
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海上设备和设施发生故障; |
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与近海钻井有关的当地和国际政治、经济条件和政策法规; |
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涉及海上油气田主权的领土争端; |
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在我们经营的市场上无法获得海上钻井平台; |
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石油和天然气的近海勘探、生产和运输成本; |
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成功勘探、生产和运输陆上来源的石油和天然气; |
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井的技术规格,包括井深和井设计的复杂性; |
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替代能源的需求、可获得性和技术可行性; |
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影响能源勘探、生产、运输和消费的技术进步; |
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近海地区新油气储量的可获得性和发现速度; |
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支持石油和天然气业务的基础设施的可用性;以及 |
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石油和天然气公司产生或以其他方式获得勘探和生产资金的能力。 |
虽然这些因素的影响很难预测,但其中任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
物理危险和操作危险是我们运营中固有的,可能会使我们面临重大的潜在损失。
我们的服务和产品与石油和天然气行业中潜在危险的钻井、完井和生产应用相关,在这些应用中,事故可能会带来灾难性的后果。
在陆地或深水或浅水环境中,这些应用所固有的风险,如设备故障和故障、设备误用和缺陷、爆炸、井喷和石油、天然气或井液的失控流动和自然灾害,可造成人身伤害、生命损失、暂停作业、地层损坏、设施损坏、业务中断以及财产、地表水和饮用水资源、设备、自然资源和环境的损坏或破坏。
我们可能面临重大保修、合同和其他诉讼索赔,并因这些危险而招致巨额罚款、责任或损失。我们的保险和合同赔偿保护可能不足以或有效地在所有情况下或针对所有风险保护我们。如果发生重大事件,而我们没有得到充分的保险或赔偿,或者客户未能履行其对我们的赔偿义务,可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在财产损坏或损失、人身伤害、死亡或环境损害发生的所有情况下,我们可能不会获得完全的经济损失赔偿。
按照我们行业的惯例,我们的合同通常规定,我们的客户因其员工的伤亡、设备的丢失或损坏、储油罐的损坏、客户的设备或储油罐产生的污染(包括储油罐的不含油流动)和灾难性事件(如井喷、火灾或爆炸)而引起的索赔,我们将予以赔偿。相反,我们通常会赔偿客户因员工受伤或死亡、设备丢失或损坏或设备造成的污染而提出的索赔。
我们的赔偿安排可能并不是在所有情况下都能保护我们。例如,我们可能会不时地(I)签订不太有利的赔偿合同或在没有保护我们的合同的情况下执行工作,(Ii)我们的赔偿安排可能在某些法院和司法管辖区无法执行,或(Iii)我们可能受到第三方或政府机构提出的其他索赔的影响。此外,我们要求赔偿的当事人可能没有偿付能力,可能破产,可能缺乏履行其赔偿的资源或保险,或者可能无法以其他方式履行其对我们的赔偿义务。缺乏可强制执行的赔偿可能使我们面临重大的潜在损失。此外,我们的资产通常没有针对战争、恐怖主义或内乱等政治暴力造成的损失投保。如果我们的任何资产因未投保的原因而损坏或被毁,我们可以确认这些资产的损失。
我们的业务和收入使我们面临着在我们开展业务的每个国家开展业务所固有的政治、经济和其他不确定性。.
在我们开展业务的每个国家开展业务时,我们都面临固有风险,包括但不限于以下风险:
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政治、社会和经济不稳定; |
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可能被没收、扣押或国有化资产和被套资产; |
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剥夺合同权; |
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通货膨胀压力; |
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运营成本增加; |
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因可兑换货币短缺而无法收取收入的; |
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外国政府不愿让新的陆上和近海地区可供钻探; |
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内乱和抗议、罢工、恐怖主义行为、战争或其他武装冲突; |
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进出口配额; |
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没收征税或者其他不利的税收政策; |
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继续适用外国税务条约; |
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货币兑换管制; |
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货币汇率波动和贬值; |
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对资金汇回的限制;以及 |
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我们无法控制的其他形式的政府监管。 |
在我们开展业务的国家,包括东欧、非洲和中东等经济和政治动荡地区,政治、监管、经济和社会条件的不稳定和中断可能导致或促成对我们提供的产品和服务的需求产生不利影响的因素。世界范围内的政治、经济和军事事件导致了石油和天然气价格的波动,并可能在未来继续这样做。特别是,与俄罗斯在乌克兰持续的战争相关的不确定性加剧,可能会导致美国和国际社会实施更多经济制裁,并可能进一步扰乱金融和大宗商品市场。根据石油和天然气的市场价格,石油和天然气勘探和开发公司可能会取消或减少他们的钻探或其他项目,从而减少对我们服务的需求。
此外,在某些国家/地区,我们的当地经理可能要为公司的行为承担个人责任,并可能受到起诉、拘留,以及地方政府以个人身份评估罚款、罚款或罚款,或采取其他行动。针对我们当地经理采取的任何此类行动都可能导致我们的业务和运营中断,并可能导致我们招致巨额成本。
虽然这些因素的影响很难预测,但其中任何一个或多个因素都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
为了在我们的行业中竞争,我们必须继续开发新技术和产品来支持我们的运营,确保和维护与我们现有和新技术和产品相关的专利,并保护和执行我们的知识产权。
我们的服务和产品市场的特点是不断的技术发展。在我们经营的市场中,设备的范围和质量可能会在短期内出现实质性的改善。替代产品和服务已经并可能在未来开发,与我们的产品和服务竞争或取代我们的产品和服务。如果我们不能及时开发具有商业竞争力的产品,我们为客户需求提供服务的能力可能会受到不利影响。
我们可能会遇到资源限制、技术障碍或其他困难,从而推迟未来新服务和产品的推出。我们的竞争对手可能会在我们之前推出新产品或获得专利,从而获得竞争优势。此外,在产品开发上投入的时间和费用可能不会导致商业应用。
第三方也有可能绕过我们的专利进行设计。专利权有地域限制。对于发生在国际水域和其他“非覆盖”地区的侵权行为,我们可能无法强制执行我们的专利。我们并不是在我们开展业务的每个司法管辖区都拥有专利,我们的专利组合不会保护我们业务的所有方面,可能与过时或不寻常的方法有关,这不会阻止第三方进入同一市场。
我们试图通过与我们的员工、客户以及潜在客户和供应商签订保密协议来限制对我们技术和商业秘密的访问和分发。然而,我们对机密信息、商业秘密和机密专有技术的权利不会阻止第三方独立开发类似信息。可公开获取的信息(例如,过期的已颁发专利、已公布的专利申请和科学文献中的信息)也可被第三方用于独立开发技术。我们不能保证这项独立开发的技术不会等同于或优于我们的专有技术。
此外,我们可能会不时参与法律程序,以保护和执行我们的知识产权。第三方可能会不时对我们提起诉讼,声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反了知识产权。我们可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜,我们的产品和服务可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、代价高昂,而且本质上是不可预测的,无论结果如何,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。此外,我们的知识产权可能没有管理层认为的价值,随着我们和其他人开发新的产品设计和改进,这种价值可能会随着时间的推移而变化。
我们经营的行业已经并可能继续经历整合。
我们的一些最大的客户近年来进行了整合,并正在利用他们的规模和购买力来实现规模经济和价格优惠。这种整合可能会导致此类客户的资本支出减少,或者收购我们的一个或多个其他主要客户,这可能会导致对我们产品和服务的需求减少。如果我们不能维持已经整合了这些收入的客户的销售水平,或者用其他客户增加的业务活动来取代这些收入,这种整合活动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大负面影响。我们无法预测我们行业的整合可能会对价格、客户的资本支出、销售策略、竞争地位、留住客户的能力或与客户谈判有利协议的能力产生什么影响。
我们面临供应商集中的风险。
我们的某些产品线依赖于数量有限的第三方供应商。由于我们的一些供应链的这种集中,我们的业务和运营已经并可能在未来受到负面影响,如果我们的主要供应商遇到影响其产品的价格、质量、可用性或及时交付的重大中断。通过合并或其他方式,部分或全部失去我们的任何一家主要供应商,或与这些供应商中的任何一家的关系发生重大不利变化,都将限制我们制造或销售某些产品的能力。
季节和天气条件,以及自然灾害, 可能会对我们的服务和产品的需求造成不利影响,并可能导致严重的财产损失或对我们的运营造成实质性和不利的干扰。
天气可能会对需求产生重大影响,因为能源消耗是季节性的,与正常天气模式的任何变化,如更凉爽或更温暖的夏季和冬季,都可能对需求产生重大影响。恶劣的天气条件,如美国墨西哥湾的飓风和洋流或亚太地区的台风,可能会中断或限制我们的业务或我们客户的业务,导致供应中断,并导致收入损失和我们的设备和设施损坏,这些可能投保,也可能不投保。此外,气候变化的急性或慢性物理影响,如海平面上升、沿海风暴潮、强降雨造成的内陆洪水和飓风强度的大风可能会损坏我们的设施。加拿大、俄罗斯或北海的极端冬季条件,或我们开展业务的更干旱地区的干旱,可能会中断或减少我们的业务或我们客户的业务,并导致收入损失。如果我们拥有的设施因恶劣天气或任何其他灾难、事故、灾难或事件而受损,我们的运营可能会严重中断。类似的中断可能是由于向我们的工厂提供供应或其他原材料的生产或其他设施受损,或者由于我们无法控制的因素造成的其他中断。除其他事项外,这些中断可能会对财产造成重大损害,维修工作可能需要从一周或更短的时间(轻微事故)到数月或更长时间(重大中断)。
此外,我们的一部分业务涉及人员以及某些零部件和用品的来往于外国地点的流动。由于地震、洪水或飓风等自然灾害的发生,对往返国外地点的旅行或运输的任何限制,都可能严重扰乱我们的运营,并降低我们向客户提供服务的能力。如果自然灾害影响到我们业务和资源高度集中的地点,我们当地的设施和员工可能会受到此类事件或疫情的影响,这也可能严重扰乱我们的运营,降低我们向客户提供服务和产品的能力。
投资者和公众对公司的看法’的ESG表现以及当前和未来的ESG报告要求可能会影响我们的业务和我们的经营业绩。
对ESG因素的日益关注导致投资者、银行、机构贷款人和其他利益相关者对业绩结果的兴趣增强,并对业绩结果进行审查,以及潜在的声誉风险。欧盟(EU)发布了适用于金融市场参与者的与ESG或可持续性报告相关的监管要求,从2021年开始实施和强制执行。在美国,已经发布了与加州养老金投资和伊利诺伊州公共基金负责任投资相关的规定。其他州和联邦政府正在等待额外的监管,包括美国证券交易委员会最近发布的拟议规则,该规则将要求公司加强和标准化与气候变化相关的信息披露,特别是与实物风险和过渡风险相关的信息披露。我们预计,与ESG事务相关的监管要求将继续在全球范围内扩大。该公司致力于透明和全面地报告我们的可持续发展业绩。如果我们不能满足监管机构未来的可持续性报告要求,或者投资者、客户或其他利益相关者当前和未来的期望,我们的业务和筹集资本的能力可能会受到不利影响。
我们无法控制的事件,包括正在发生的新冠肺炎大流行,已经并可能进一步产生实质性的不利影响 我们的生意。
我们面临着与流行病、流行病、疫情爆发或其他公共卫生事件相关的风险,这些风险超出了我们的控制范围,可能会严重扰乱我们的运营并对我们的财务状况产生不利影响,包括正在进行的新冠肺炎大流行,它继续造成重大的全球经济混乱。美国和其他国家的任何长期经济放缓或衰退,或我们无法控制的类似其他事件,都可能对原油价格和对我们产品和服务的需求产生负面影响,并可能对我们的财务状况以及我们的客户、供应商和其他交易对手的财务状况产生重大不利影响,其最终影响难以预测。
我们的业务可能会受到网络安全威胁和其他中断的负面影响。
我们严重依赖信息系统来开展和保护我们的业务。这些信息系统日益受到复杂的网络安全威胁,如未经授权访问数据和系统、丢失或破坏数据(包括机密客户信息)、计算机病毒、勒索软件或其他恶意代码、网络钓鱼和网络攻击以及其他类似事件。这些威胁的来源很多,但并非所有这些都在我们的控制之下,包括第三方的欺诈或恶意行为、意外的技术故障、电力或电信中断、计算机服务器故障或对我们的财产或资产的其他损害、或敌对行动或恐怖行为的爆发。地缘政治紧张局势或冲突,例如俄罗斯在乌克兰的战争,可能会进一步增加网络攻击的风险。
鉴于网络威胁的性质迅速演变,我们无法保证我们为防止或限制网络事件或攻击的影响而设计和实施的系统将足以防止所有此类事件或攻击,或在此类事件或攻击确实发生时避免对我们的系统造成重大影响。我们已经,并预计将继续经历对我们的信息系统和业务技术的网络入侵和攻击。据我们所知,这些事件或攻击都没有导致重大的网络安全入侵或数据泄露。
如果我们在未来遭受网络事件或攻击,可能会导致机密或专有客户信息泄露、知识产权被盗或丢失、我们在客户和市场中的声誉受损、未能满足客户要求或客户不满、被盗或面临诉讼、设备损坏(可能导致环境或安全问题)以及其他财务成本和损失。网络攻击或安全漏洞可能导致根据数据隐私法承担责任、监管处罚、损害我们的声誉或对我们失去信心,或为防止未来发生此类事件而对我们的信息系统进行补救和修改或增强的额外成本。此外,随着网络安全威胁的不断发展,我们可能需要投入更多资源来继续加强我们的保护措施,或者调查或补救任何网络安全漏洞。
我们的高管和某些关键人员对我们的业务至关重要,这些高管和关键人员未来可能不会留在我们这里。
我们依靠高管和其他关键员工的努力来管理我们的运营。我们的任何高管或其他关键员工的离职或不可用都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能及时有效地使我们的业务适应能源转型的影响,我们的财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
全球能源部门从主要以化石燃料为基础的系统向可再生能源系统的过渡可能会影响我们客户的支出水平。由于资本支出减少,我们业务领域的活动减少,可能会对我们的业务产生负面的长期影响。我们的业务将需要适应不断变化的客户偏好和政府要求。如果能源转换发生得比预期更快,或者以我们没有预料到的方式发生,对我们的服务和产品的需求可能会受到不利影响。此外,如果我们未能或被认为没有有效地实施能源转型战略,或者如果投资者、银行或机构贷款人将资金从化石燃料相关行业的公司转移出去,我们获得资本或证券市场的机会可能会受到负面影响。
未能成功整合弗兰克的业务’S和Legacy ExPro可能会对公司产生不利影响’的未来结果。
在合并之前,Frank‘s和Legacy Expro是独立运营的。2022年,我们基本完成了Frank‘s和Legacy ExPro合并为合并后的公司的工作。
合并的成功,包括预期的收益和成本节约,在一定程度上取决于我们成功整合遗留公司的能力。合并后我们业务的整合是一个复杂而耗时的过程,于2021年10月合并完成后开始,目前仍在进行中。如果我们在这一过程中遇到困难,合并的预期好处可能无法完全实现或根本无法实现,或者可能需要比预期更长的时间才能实现,这可能会在一段不确定的时期内对我们产生不利影响。我们不能保证我们会成功,也不能保证我们会实现预期的运营和财务规模、增加的自由现金流或提高公司目前预期的投资资本回报。
我们还产生大量与整合有关的费用,涉及大量必须整合的流程、政策、程序、业务、技术和系统,包括会计和财务、资产管理、福利、账单、保健、安全和环境、人力资源、维护、营销、薪资和采购。我们继续评估这些成本的大小,在整合我们的业务时可能会产生额外的意外成本。
与会计和财务有关的风险
客户信用风险可能导致损失。
我们的客户集中在能源行业可能会影响我们的整体信用风险敞口,因为客户可能会受到经济和行业状况长期变化的类似影响。此外,我们所在的一些司法管辖区的法律可能会使收集工作变得困难或耗时。我们对我们的客户进行持续的信用评估,通常不需要抵押品来支持我们的贸易应收账款。虽然我们为潜在的信贷损失保留了准备金,但我们不能保证这些准备金足以应付坏账应收账款的冲销,也不能保证我们的应收账款损失与我们的预期一致。
此外,遇到财务困难的客户可能会延迟付款购买我们的产品和服务。这种延迟,即使最终全额付款,也可能会减少我们可用的现金资源,并对我们从供应商和金融机构获得的信贷产生不利影响。
管理我们的循环信贷安排(RCF)的协议中的限制可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和 股票价格。
我们的RCF中的运营和财务限制以及任何未来的融资协议可能会限制我们为未来的运营或资本需求融资或以其他方式开展我们的业务活动的能力。这些限制了我们和我们的子公司除其他外,提前偿还某些债务和支付股息或回购股票的能力。此外,我们的RCF包含金融契约,如果我们不遵守这些契约,可能会导致违约事件,如果不治愈或放弃违约,将允许对我们行使补救措施,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们的RCF项下的任何借款都可能是浮动利率,这将使我们面临利率风险。如果利率继续上升,我们的浮动利率债务的偿债义务将增加,即使借款金额保持不变,我们的净收益和现金流也将相应减少。
与法律和监管要求相关的风险
我们的运营和我们的客户’运营受到各种政府法律法规的约束,这些法规可能会增加我们的成本,限制对我们服务和产品的需求,或者限制我们的运营。
我们的业务和我们客户的业务可能会受到以下因素的重大影响:
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与油田作业、工人安全、环境和自然资源保护有关的联邦、州、地方和非美国法律和法规; | |
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这些法律和法规的变化;以及 |
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这些法律法规的执行水平。 |
此外,我们依赖于石油和天然气行业对我们的服务和产品的需求。这一需求受到税收变化、价格管制和其他与石油和天然气行业有关的法律法规的影响。例如,由于经济或其他政策原因,通过法律法规限制石油和天然气的勘探和开发钻探,可能会限制对我们服务和产品的需求,从而对我们的运营产生不利影响。此外,一些非美国国家可能会采取法规或做法,在竞标石油租约时给予本土石油公司优势,或要求本土公司提供目前由该公司和其他国际服务公司提供的油田服务。在某种程度上,这些公司不是我们的客户,或者我们无法与他们发展关系,我们的业务可能会受到影响。我们无法确定我们未来的运营和收益可能在多大程度上受到新法规、新法规或现有法规变化的影响。
由于我们的非美国业务和销售,我们还会受到非美国法律和法规的影响,这些法律和法规可能会鼓励或要求雇用当地承包商,或要求非美国承包商雇用特定司法管辖区的公民或从特定司法管辖区购买物资。如果我们不遵守任何适用的法律或法规,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们的运营受到环境和运营安全法律法规的约束,这可能会使我们面临巨大的成本和责任。
我们的石油和天然气勘探和生产客户在美国和其他国家的业务受到严格的联邦、州和当地环境保护法律要求的约束。这些要求可以采取法律、法规、行政行动和各种其他法律倡议的形式。见第一部分,第1项。有关这些事项的更多讨论,请参阅《商业-环境及职业健康及安全规例》。遵守这些法规和其他监管举措,或任何其他新的环境法律和法规,可能会要求我们或我们的客户在设备或流程上安装新的或修改后的排放控制,导致更长的许可时间,并产生显著增加的资本或运营支出,这些成本可能会很高。此外,影响我们客户的一个或多个这些发展可能会减少对我们产品和服务的需求,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们的业务可能会受到我们运营所在国家与钻井设备和运营、石油和天然气勘探与开发以及进出口活动相关的各种法律法规的不利影响。
管理机构已经颁布并可能提出立法或条例,实质性地限制或禁止在某些地区进行钻探。发布更严格的安全和环境指导方针、法规或暂停钻井可能会扰乱、推迟或取消钻井作业,增加钻井作业成本或减少钻井作业面积。如果制定法律或采取其他政府行动限制或禁止在我们预期的作业区域进行钻探,对我们的服务和产品的需求可能会减少,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
一些外国政府越来越积极地管理和控制特许权和持有特许权的公司的所有权、石油和天然气勘探以及本国石油和天然气工业的其他方面,包括对参与投标的当地含量要求。许多政府支持或实际上要求将合同授予当地承包商,或要求外国承包商雇用特定司法管辖区的公民,或从特定司法管辖区购买物资。这些做法可能会导致效率低下,或使我们在与当地竞争对手竞标合同时处于不利地位。
此外,货物、服务和技术跨越国界的运输使我们受到广泛的贸易法律和法规的约束。我们的进出口活动在我们运营的每个国家都受到独特的海关法律和法规的管理。此外,许多国家对某些商品、服务和技术的进出口实行管制,并规定了相关的进出口记录和报告义务。各国政府还可以对某些国家、个人和其他实体实施经济制裁,限制或禁止涉及这些国家、个人和实体的交易。我们受到美国反抵制法律的约束。美国和其他国家也可能不时针对某些国家的商品实施特别惩罚性关税制度。
有关进出口活动、记录和报告、进出口管制和经济制裁的法律法规复杂多变。这些法律和法规可能会以对我们的运营产生重大影响的方式颁布、修订、强制执行或解释。经济低迷可能会增加一些外国政府制定、执行、修改或解释法律法规作为增加收入的方法的努力。我们进口的材料可能会因为各种原因而被推迟或拒绝,其中一些原因不在我们的控制范围内,有些可能是由于未能遵守现有的法律和监管制度造成的。发货延迟或拒绝发货可能会导致计划外运营停机。任何不遵守这些适用的法律和监管义务的行为也可能导致刑事和民事处罚和制裁,例如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物和丧失进出口特权。
我们被要求遵守许多与商业行为有关的复杂法律,包括美国《反海外腐败法》和美国以外国家政府颁布的类似法律。
我们在国际上开展业务,并在一些国家开展业务,这些国家的腐败程度通常是根据透明国际清廉指数衡量的。我们必须遵守复杂的外国和美国法律,包括美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、英国《2010年反贿赂法》和《联合国反腐败公约》,这些法律禁止从事某些活动以获取或保留业务或影响以官方身份工作的人。我们在那些我们可能直接或间接面临官员、部落或叛乱组织的腐败要求的国家和地区,或预期或要求腐败要约的私人实体中开展业务,并可能在未来开展更多业务。此外,我们的许多业务要求我们使用第三方来开展业务或与根据反腐败法被视为政府官员的人进行互动。因此,我们面临着员工、承包商或代理人未经授权付款或提供付款或其他有价值的东西的风险。我们的政策是实施合规程序,以禁止这些做法。然而,尽管有这些保障措施以及未来对其进行的任何改进,我们的员工、承包商和代理可能会从事我们可能要对其负责的行为,无论此类行为是否发生在美国境内或境外。我们也可能对被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立我们的合规程序之前发生的任何违规行为负责。此外,不受《反海外腐败法》或类似反腐败法约束的非美国竞争对手可能能够通过此类法律禁止的方式在这些国家获得业务或其他优惠待遇。任何违反这些法律的行为, 即使被我们的政策禁止,也可能导致严厉的刑事和/或民事制裁和其他处罚,并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉,辩护成本高昂,并削弱我们的业务能力。
我们已经对Frank在西非的某些外国子公司的运营进行了内部调查,包括可能违反《反海外腐败法》、我们的政策和其他适用法律的行为。2016年6月,我们自愿向美国证券交易委员会和美国司法部(DoJ)披露了我们内部审查的存在。美国司法部已提供下降幅度,但以公司和美国证券交易委员会达成满意的民事索赔和解为准。我们正在与美国证券交易委员会讨论一项可能的解决方案,根据迄今为止的讨论过程,我们认为这一问题的最终解决方案可能包括大约800万美元的民事罚款。虽然我们认为这一问题的最终解决接近尾声,但不能保证任何最终解决的时间或条款,包括任何民事罚款的金额,或者根本不能达成解决。如果未能达成和解,可能会引发诉讼,因此,与此事相关的实际损失可能超过预期金额,并可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
遵守有关贸易制裁和禁运的法律和条例,包括美国财政部外国资产管制办公室管理的法律和条例,也给我们带来风险。我们不能向或在某些受美国或其他国际贸易制裁的国家或某些受制裁的个人和实体提供产品或服务。此外,关于进口活动、出口记录保存和报告、出口管制和经济制裁的法律和条例是复杂和不断变化的。任何不遵守适用的贸易相关法律和法规的行为,即使是我们的政策禁止的,也可能导致刑事和民事处罚和制裁,如罚款、监禁、剥夺政府合同、扣押货物和丧失进出口特权。我们的政策是执行有关遵守适用的贸易制裁、出口管制和其他与贸易有关的法律和法规的程序。然而,尽管有这些保障措施以及未来对其进行的任何改进,我们的员工、承包商和代理可能会从事我们可能要对其负责的行为,无论此类行为是否发生在美国境内或境外。我们也可能对被收购公司在收购之前或收购之后但在我们能够建立我们的合规程序之前发生的任何违规行为负责。
与温室气体和气候变化立法或法规相关的各种风险可能会导致运营成本增加和对我们服务的需求减少。
气候变化的威胁继续引起相当大的关注。已经提出并可能继续在国际、国家、区域和州各级政府一级提出许多建议,以监测和限制现有的温室气体排放,并限制或消除这种未来的排放。因此,我们的业务受到与化石燃料的生产和加工以及温室气体排放相关的一系列监管、政治、诉讼和金融风险的影响。见第一部分,第1项。《企业-环境和职业健康与安全法规》,更多关于气候威胁和限制温室气体排放的讨论。通过和实施新的或更严格的国际、联邦或州立法、法规或其他监管举措,对石油和天然气行业的温室气体排放实施更严格的标准,或以其他方式限制该行业可能生产石油和天然气或产生温室气体排放的领域,可能会导致合规成本或消费化石燃料的成本增加,从而减少对石油和天然气的需求,从而减少对我们服务和产品的需求。此外,政治、诉讼和金融风险可能导致我们的石油和天然气客户限制或取消生产活动,因气候变化而导致基础设施损坏的责任,或损害他们继续以经济方式运营的能力,这也可能减少对我们的服务和产品的需求。这些发展中的一个或多个可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
数据保护和与隐私、数据保护和信息安全相关的法规可能会增加我们的成本,如果我们不遵守,可能会导致罚款、制裁或其他惩罚,这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响,并对我们的声誉造成影响。
在我们开展业务的司法管辖区,我们遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的法规。随着隐私、数据保护和信息安全法律的解释和适用,遵约成本可能会增加,特别是在确保适当的数据保护和数据传输机制到位的情况下。
近年来,在美国和我们开展业务的不同国家,在隐私、数据保护和信息安全领域的监管执法和诉讼活动不断增加。此外,美国、欧盟和我们开展业务的其他司法管辖区的立法者和/或监管机构越来越多地采用或修订隐私、数据保护和信息安全法律,这些法律可能会造成合规不确定性,并可能增加我们的成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。遵守当前或未来的隐私、数据保护和信息安全法律可能会对我们当前和计划中的隐私、数据保护和信息安全相关做法,以及我们收集、使用、共享、保留和保护员工信息以及与我们有业务往来的其他人的信息产生重大影响。我们不遵守隐私、数据保护和信息安全法律可能会导致罚款、制裁或其他处罚,这可能会对我们的运营结果和整体业务产生实质性的不利影响,并对我们的声誉产生影响。例如,欧盟的《一般数据保护条例2016/679》(下称《GDPR》),由任何国家法律(如英国《2018年数据保护法》)补充,并通过欧洲数据保护委员会具有约束力的指导进一步实施,于2018年5月25日生效。GDPR将欧盟数据保护法的范围扩大到所有处理欧洲经济区个人数据的外国公司,并实施了更严格的数据保护合规制度,包括对不合规引入行政罚款, 以及任何个人根据《GDPR》第82条要求获得经济或非经济损害赔偿的权利。我们的业务还可能因任何个人数据泄露或违反GDPR而面临声誉损害。
与我们普通股相关的风险
作为一家荷兰有限责任公司,我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利。
我们是一家荷兰有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们的公司事务受我们的公司章程和管理在荷兰注册的公司的法律管辖。我们董事会成员的股东权利和责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的不同。
例如,股东大会的决议可能以不同于在特拉华州公司通过同等决议所需的多数票通过。虽然股东将有权批准合法的合并或分拆,但荷兰法律不授予希望在公司合法合并或分拆时对所支付的对价提出异议的公司股东的评估权。
此外,如果第三方对荷兰公司负有责任,根据荷兰法律,股东通常无权代表公司提起诉讼或以自己的名义提起诉讼,以追回因其普通股价值下降或价值增加而遭受的损害。只有在第三人对公司的责任原因也构成对该股东的直接侵权行为,并且所遭受的损害是永久性的情况下,该股东才有权代表自己向该第三人提起诉讼,要求赔偿损失。《荷兰民法典》规定了集体提起此类诉讼的可能性。根据其章程的规定,基金会或协会的目标是保护具有相似利益的人的权利,可以采取集体行动。集体行动不能导致支付金钱损害赔偿金的命令,但可能导致宣告性判决(直言不讳的声音),例如宣布一方当事人有不当行为或违反受托责任。允许该基金会或协会和被告达成和解(通常是在这种宣告性判决的基础上),规定对损害进行金钱赔偿。荷兰指定的法院可宣布和解协议对所有受害方具有约束力,据此,受害方可选择在法院规定的期限内(至少三个月)选择退出。受害人个人也可以在前款规定的期限内单独提起民事损害赔偿请求。
此外,荷兰公司法的某些条款具有将某些公司决策和交易的控制权集中在我们董事会手中的效果。因此,在面对董事会成员的诉讼时,我们的股票持有人可能比我们在美国注册成立的公司更难保护自己的利益。荷兰法律将要求我们的董事会在履行其职责时,以公司及其关联业务的利益行事,并在所有情况下以合理和公平的方式考虑公司、我们的股东、我们的员工和其他利益相关者的利益。其中一些股东的利益可能与我们股东的利益不同,或者不同于我们股东的利益。
我们的公司章程和荷兰公司法包含了可能会阻止收购企图的条款。
我们修订和重述的公司章程以及荷兰法律中包含的条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能对我们的股东有利。我们的公司章程规定了各种程序和其他要求,这可能会使股东更难采取某些公司行动。除其他事项外,这些条文并没有规定股东须在书面同意下采取行动,因此规定所有股东行动均须在股东大会上进行。
此外,根据荷兰公司法和我们的公司章程,2022年年度股东大会授权我们的董事会在2022年年度大会日期起18个月内,为任何合法目的发行普通股,最高可达已发行股本的20%,其中可能包括防御性目的,而不需要进一步的股东批准。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购、对我们公司控制权的变更或我们管理层的变动。
您可能很难获得或执行针对我们或我们在美国的一些高管和董事的判决。或者荷兰。
我们是根据荷兰法律成立的,因此,我们普通股持有人的权利和我们董事的民事责任将受荷兰法律和我们修订和重述的组织章程细则管辖。
在美国和荷兰之间没有适用的公约规定相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决和离婚法令除外)的情况下,美国法院做出的判决不会自动得到荷兰法院的承认。原则上,荷兰法院将可自行决定是否以及在多大程度上承认美国法院在荷兰作出的判决。
在不损害上述规定的情况下,为了使荷兰的美国法院作出的判决得到执行,应根据该判决向荷兰主管法院提出对有关当事方的索赔。在诉讼过程中,应请求,该法院将评估一项外国判决是否符合上述条件。在肯定的情况下,法院可命令免除对该事项的实质性审查。在这种情况下,法院将仅限于一项命令,重申外国对被判败诉的一方的判决。否则,将进行新的实质性审查。
在上述所有情况下,我们注意到荷兰法院适用的以下规则:
• |
凡与作出选择时的情况有关的所有其他因素位于已选择法律的国家以外的国家,当事各方的选择不应妨碍该另一国家法律规定的适用,这些条款不能因协议而减损; |
• |
法院法律的压倒一切的强制性规定仍然适用(无论选择哪种法律); |
• |
在有关交易单据产生的义务必须履行或已经履行的国家的法律中,只要这些凌驾性的强制性规定使履行合同不合法,即可产生凌驾强制性的效力;以及 |
• |
如适用任何司法管辖区的法律明显不符合公共政策(敞开的秩序)。 |
根据我们修订和重述的公司章程,我们将赔偿我们的高级管理人员和董事,并使其免受针对他们的所有索赔和诉讼,但有限的例外情况除外。根据我们修订和重述的组织章程,在法律允许的范围内,我们、我们的任何现任或前任董事、高级管理人员和员工以及任何现任或前任股东之间的权利和义务将完全受荷兰法律管辖,并受荷兰法院的管辖权管辖,除非这些权利或义务与上述身份无关或因其身份而产生。尽管人们怀疑美国法院是否会在根据美国证券法在美国提起的诉讼中执行这一条款,但这一条款可能会使在荷兰以外获得的判决更难针对我们在荷兰或适用荷兰法律的司法管辖区的资产进行承认和执行。只要豁免被视为代表约束任何收购吾等普通股的人士放弃遵守证券法或美国证券交易委员会任何规则及规例的条件、规定或条文,则该项豁免将属无效。
本公司的某些股东有能力对某些公司行为施加重大影响。
与Oak Hill Advisors,L.P.有关联的实体和Mosing家族成员及其控制的实体可能会对需要股东投票的事项的结果产生重大影响,包括选举董事、通过对公司组织章程的任何修订以及批准合并和其他重大公司交易。他们对公司的影响可能会延迟或阻止控制权的变更,或可能对其他股东的投票权和其他权利产生不利影响。此外,橡树山顾问有限公司的联属实体有权指定(I)两名人士为其提名人士以供选举为董事会非执行董事,只要橡树山集团(定义见“董事”提名协议)合共持有相当于已发行股份总数20%的普通股,及(Ii)一名人士为其提名人以非执行董事身份当选为董事会非执行董事,只要橡树山集团合共持有相当于已发行普通股总数至少10%(但少于20%)的股份即可。一旦橡树山集团停止共同持有相当于已发行股份总数至少10%的普通股,橡树山顾问公司将无权指定董事为董事会成员。此外,莫辛家族成员有权指定一人为其提名人,参加董事会非执行董事董事的选举。当莫辛家族成员(定义见“董事”提名协议)不再共同拥有相等于已发行股份总数10%的普通股时,莫辛家族成员将无权指定一名董事为董事会成员。最后,如果这些股东在未来出售全部或大量公司普通股, 公司普通股的市场价格可能会受到负面影响。
与税务有关的风险
税法、条约或法规的变化或因审查我们的纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们未来的有效税率可能会受到美国和国际税法、条约和法规变化的不利影响。税收法律、条约和条例是高度复杂的,受到解释的影响。因此,我们在经营业务或居住的国家内和国家之间的税收法律、条约和法规都会发生变化。我们的所得税费用是根据发生费用时各国现行税法的解释计算的。这些税法、条约或法规或其解释的变化可能导致我们的全球收益的税费大幅上升或实际税率上升。如果任何国家根据我们的结构成功挑战我们的所得税申报,或者如果我们在一场实质性的税务纠纷中败诉,我们对全球收益的有效税率可能会大幅增加,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
第二项。属性
为了设计、制造和服务支持我们运营的专有设备,以及我们直接向外部客户销售的产品,我们在世界各地设有多个制造和服务设施。我们目前在大约60个国家和地区提供服务和产品。
下表按部门详细介绍了截至2022年12月31日由我们拥有或租赁的材料设施。
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租赁或 |
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位置 | 拥有 |
主要/最重要的用途 | ||
所有细分市场 |
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休斯敦,得克萨斯州 |
租赁 |
公司办公室 |
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雷丁,英国 |
租赁 |
公司办公室 |
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苏格兰阿伯丁 |
自有/租赁 |
区域运营、制造、工程和管理 |
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路易斯安那州拉斐特 |
拥有 |
区域运营、制造、工程和管理 |
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NLA |
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圭亚那乔治敦 |
租赁 |
区域业务 |
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马卡埃,巴西 |
拥有 |
区域业务和行政管理 |
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阿根廷内乌肯 |
租赁 |
区域业务 |
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路易斯安那州新伊比利亚 |
租赁 |
区域业务 |
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Villahermosa,墨西哥 |
租赁 |
区域业务 |
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ESSA |
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荷兰,登赫尔德 |
自有/租赁 | 区域业务和行政管理 |
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斯塔万格,挪威 |
租赁 |
区域业务 |
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中东和北非 |
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Al Khobar,沙特阿拉伯 |
租赁 |
区域业务 |
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迪拜,阿拉伯联合酋长国 |
自有/租赁 |
区域业务和行政管理 |
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哈西·梅萨乌德(阿尔及利亚) |
租赁 |
区域业务 |
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APAC |
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马来西亚吉隆坡 |
租赁 |
区域业务和行政管理 |
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马来西亚拉布安 |
租赁 |
区域业务 |
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澳大利亚珀斯 |
租赁 |
区域业务 |
我们最大的制造设施位于苏格兰的阿伯丁和路易斯安那州的拉斐特,我们的大部分服务设备都是在这里设计和制造的。我们相信,我们目前使用的设施适合他们的预期用途。
第三项。法律诉讼
与第3项有关的资料.法律诉讼载于附注18“承付款和或有事项“至综合财务报表。
第四项。煤矿安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。注册人的市场’普通股、相关股东事项与发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“XPro”。在合并之前,我们的普通股在纽约证券交易所交易,代码为“FI”。
2023年2月21日,我们有108,817,989股普通股流通股。截至2023年2月21日,已发行的普通股由大约20名纪录保持者持有。实际股东人数多于登记在册的股东人数。
股利政策
宣布及派发未来股息将由本公司董事会酌情决定,并将视乎(其中包括)未来盈利、一般财务状况、流动资金、资本要求、融资协议所载限制及一般业务情况而定。因此,不能保证我们会支付红利。
未登记的股权销售 证券
在截至2022年12月31日的年度内,我们没有出售任何未登记的股权证券,我们之前没有在Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告中报告过这些证券。
发行人购买股票证券
2022年6月16日,董事会批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,我们有权在2023年11月24日之前收购最多5,000万美元的已发行普通股(“股票回购计划”)。根据股票回购计划,我们可以在公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们普通股的股票。股票回购计划的使用由管理层酌情决定,并符合美国联邦证券法。回购股份的时间和实际数量(如果有的话)将取决于各种因素,包括价格、公司要求、股票回购计划中规定的限制以及一般商业和市场状况。股票回购计划并不要求我们回购任何特定数量的普通股,我们可以随时修改、暂停或终止该计划。从2022年6月该计划开始至今,我们回购了110万股普通股,总成本约为1300万美元。以下是截至2022年12月31日的三个月内我们普通股回购的摘要:
期间 |
总数 已购买股份的百分比(1) |
平均值 每股支付价格 |
总人数 购买的股份作为 公开的一部分 已宣布的计划或 节目(2) |
最大数字(或近似美元值) 可能还会有的股票 是根据 节目(2) |
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10月1日-10月31日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
11月1日-11月30日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
12月1日-12月31日 |
-- | $ | -- | -- | $ | 37,004,400 | ||||||||||
总计 |
-- | $ | -- | -- |
1) |
此表不包括员工为满足股权交易的预扣税金要求而预扣的股份。我们管理无现金结算,不会回购与无现金结算有关的股票。 |
2) |
我们的董事会批准了一项计划,不时回购我们的普通股。截至2022年12月31日,仍有约3700万美元的授权用于回购,但受我们股东授权回购普通股的限制,这大约是截至2022年3月21日发行的普通股的10%。 |
性能图表
下面的业绩图表将我们普通股的业绩与罗素2000指数、PHLX石油服务板块指数(“OSX”)、SPDR标准普尔石油和天然气设备及服务ETF(“XES”)以及管理层建立的同业集团进行了比较。同业集团由以下公司组成:贝克休斯公司、冠军X公司、核心实验室公司、Dril-Quip公司、TechnipFMC plc、哈里伯顿公司、Helix能源解决方案集团、国家能源服务联合公司、NexTier油田解决方案公司、海洋工程国际公司、11月公司和斯伦贝谢有限公司。
下图将我们普通股持有人的累计总回报与罗素2000指数、OSX、XES和我们的同行在2017年12月31日至2022年12月31日期间的累计总回报进行了比较。该图表假设,截至2017年12月31日,我们普通股的投资价值为100美元,每个指数(包括股息的再投资)的投资价值为100美元,并跟踪截至2022年12月31日的投资回报。本文所述的股东回报并不一定预示着未来的业绩。
上述业绩图表和相关信息不应被视为“征集材料”或被美国证券交易委员会“存档”,也不应通过引用将此类信息纳入未来根据证券法或交易法提交的任何文件中,除非我们通过引用特别将其纳入。
第六项。已保留
有关前瞻性陈述的警示说明
本10-K表格包括1933年《证券法》(下称《证券法》)第27A条和1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第21E条所指的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述,以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息,以及我们目前对以下方面的期望:
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我们的业务战略和增长前景; |
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并购后的整合; |
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我们的现金流和流动性; |
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我们的财务战略、预算、预测和经营业绩; |
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资本支出的数额、性质和时间; |
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资本支出的数额、性质和时间; |
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资本的可获得性和条件; |
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客户的探索、开发和生产活动; |
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我们现有和未来产品和服务的市场; |
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竞争和政府法规;以及 |
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一般经济和政治条件,包括政治紧张局势、冲突和战争(如俄罗斯在乌克兰的持续战争)。 |
这些前瞻性表述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“潜在”、“预测”、“项目”、“可能”、“展望”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。本10-K表格中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况;除非法律要求,否则我们不承担任何更新这些陈述的义务,我们提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响,其中大部分难以预测,许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于:
• |
与全球原油需求和原油价格有关的持续不确定性,相应地可能导致国内石油和天然气活动进一步大幅减少,进而可能导致对我们产品和服务的需求进一步大幅下降; |
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由于全球流行病和流行病(包括新冠肺炎),美国和全球对各种商业和经济活动剩余限制的范围和持续时间的不确定性,包括由于感染率回升而重新实施限制的不确定性; |
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美国和其他国家经济复苏或经济放缓或衰退的时间、速度和程度的不确定性,这反过来可能会影响对原油的需求,从而影响对我们提供的产品和服务的需求,以及我们可以获得的商业机会; |
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现行和未来法律、裁决、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响; |
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与我们的离岸业务相关的独特风险; |
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我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性,包括欧佩克和非欧佩克国家采取的行动对产量水平及其影响的影响; |
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我们开发新技术和产品的能力; |
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我们保护知识产权的能力; |
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吸引、培养和留住关键员工和其他合格人才的能力; |
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作业安全法律法规; |
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国际贸易法和制裁; |
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恶劣天气条件和自然灾害,以及其他运营中断(包括爆炸、火灾、天气相关事件、机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、泄漏和泄漏等环境风险); |
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政策或法规的变化; |
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全球能源部门从以化石为基础的能源生产和消费系统向更多的可再生能源过渡的总体时间和水平; |
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对我们的ESG表现以及当前和未来的ESG报告要求的看法;以及 |
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合并完成后预期协同效应的整合和实现方面的不确定性。 |
这些和其他可能影响我们经营结果和业绩的重要因素在本10-K表格的(I)第一部分第1A项“风险因素”和第二部分的第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-K表格的其他部分进行了描述,(Ii)我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件,以及(Iii)我们不时发布的其他公告。如果上述文件或本10-K表格中描述的一个或多个风险或不确定因素发生,或者基本假设被证明是不正确的,我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划大不相同。本10-K表格中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警告性陈述明确限定其全部内容。
第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营成果的讨论和分析应结合第二部分第8项所列综合财务报表及其相关附注阅读,“财务报表和补充数据”包括在本表格10-K中。
本部分包含基于管理层的前瞻性陈述’目前对我们业务和运营的预期、估计和预测,涉及风险和不确定因素。由于各种因素,包括标题为的部分描述的因素,我们的实际结果可能与此类前瞻性陈述中目前预期和表达的结果大不相同“关于前瞻性陈述的警示说明,”第一部分,第1A项,“风险因素”并在此表格10-K的其他地方。
本表格10-K的这一部分一般讨论2022年和2021年的项目,以及2022年和2021年之间的年度比较。未包括在本表格10-K中的2020年项目的讨论以及2021年与2020年的年度比较可在“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”在第二部分,公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第7项。
除非另有说明,否则对本条款的引用“弗兰克’s” 指的是弗兰克’S International N.V.,合并前的报告实体,提到“传统Experio”请参阅本公司收购的实体Expro Group Holdings International Limited,以及“ExPro,” 这个“公司,” “我们,” “我们的,”和“我们”请参阅Expro Group Holdings N.V.,在合并完成后,除非上下文另有要求,Frank’在完成合并之前。
业务概述
在整个油井生命周期中为客户服务,我们是领先的能源服务提供商,提供具有成本效益的创新解决方案,并提供我们认为是一流的安全和服务质量。该公司广泛的能力组合涵盖油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
我们的历史可以追溯到1938年,我们拥有大约7600名员工,为大约60个国家和地区的领先勘探和生产公司提供服务和解决方案。
我们广泛的产品和服务组合旨在提高从勘探到废弃的整个油井生命周期的产量和采收率,包括:
建井施工 |
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我们的建井产品和服务支持客户的新井筒钻井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和废弃的要求。特别是,我们在钻井、下管服务、固井和管材方面提供先进的技术解决方案。我们专注于创新,通过优化钻井平台的工艺效率,开发处理和安装油管的新方法,并降低油井完整性风险,继续推进油井建设。 |
良好的管理 |
我们的油井管理服务包括井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务: |
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井流管理:我们收集有价值的油井和储集层数据,特别关注井场安全和环境影响。我们提供全球全面的井流管理系统,用于新油田勘探和评估阶段的安全生产、油井碳氢化合物的测量和采样、新油井投产前的排液和清理,以及油井生产期间的在线测试。我们还提供早期生产设施ES将加速这些技术包括:生产;通过实现以前锁定在油层内的产量来提高油层采收率的一揽子增产措施;以及监测和测量油井流量和其他特性的计量和其他油井监测技术。 |
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海底油井通道:凭借超过35年的经验,我们提供各种适合用途的海底油井通道解决方案,我们的技术旨在确保安全的油井通道并在油井的整个生命周期中优化生产。我们为勘探和评估、开发、干预和废弃提供我们认为最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系统,包括一系列标准和定制的海底测试树总成、平台部署的干预隔水管系统和船舶部署的导线通过水的无隔水管井干预系统。我们还提供系统集成和项目管理服务。 |
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油井干预和完整性:我们提供油井干预解决方案,以获取和解释油井数据,确保井筒完整性,提高产量。除了我们广泛的机械和套管绳索设备,我们最近还推出了一系列具有成本效益的创新油井干预服务,包括用于井眼提升、清洁和化学处理的轻型、小占地面积的CoilHose™解决方案;用于井筒环空流体处理的Octopoda™;以及自主油井干预解决方案GALEA™。我们还拥有其他几项独特的技术能力,包括非侵入性计量技术和用于水库监测的无线遥测系统。 |
我们经营全球业务,拥有多元化和相对稳定的客户基础,其中包括国家石油公司(“NOC”)、国际石油公司(“IOC”)、独立勘探和生产公司(“独立公司”)和服务合作伙伴。我们与世界上许多最大的国家奥委会和国际奥委会保持着牢固的关系,其中一些已经是我们几十年来的客户。我们致力于安全和可持续地为我们的客户提供最大价值。
我们根据地理位置来组织和管理我们的业务。我们的报告结构和管理团队使用的关键财务信息围绕我们的四个运营部门进行组织:(I)NLA,(Ii)ESSA,(Iii)MENA和(Iv)APAC。
我们如何创造我们的收入
我们的收入主要来自为全球运营商提供油井建设、井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性方面的服务。我们的收入包括设备服务费、人事费、运行费和消耗品。我们的一些合同允许我们收取额外交付成果的费用,例如动员人员和设备的成本以及与项目相关的客户特定工程成本。我们还代表我们的客户采购产品和服务这些服务是由第三方提供的,我们可以通过加价或与综合服务合同相关的方式获得补偿。我们还设计、制造和销售设备,这通常是与特定客户的相关运营和维护安排有关的。此外,我们还通过销售某些油井建筑产品获得收入。
在截至2022年12月31日的一年中,我们大约79%的收入来自美国以外的地区,大约70%的收入来自与海上石油和天然气运营相关的活动。我们大约70%的收入来自与钻井和完井相关活动相关的服务,这些活动通常由客户的资本支出提供资金,我们大约30%的收入来自与生产优化相关的活动,这些活动通常由客户的运营支出而不是资本支出提供资金。
石油和天然气的市场状况和价格
在新冠肺炎疫情和俄罗斯在乌克兰的战争的影响之后,2022财年市场出现了积极的复苏迹象。有许多市场因素已经并可能继续对我们的业务产生影响,包括:
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能源服务市场和我们的业务在很大程度上依赖于石油价格,在较小程度上依赖于天然气的区域价格,这两个价格都是由市场供求驱动的。石油和天然气价格的变化影响了客户在勘探和评估、开发、生产和废弃活动上的支出意愿。石油和天然气价格变化对这些活动的影响程度因地理区域、客户类型、活动类型和个别项目的财务回报而有很大差异。为了应对这种不确定的行业前景,我们继续评估额外的成本节约机会,以降低服务交付成本、提高生产率和改善盈利能力;然而,我们对安全、服务质量和创新的承诺仍然坚定不移。 |
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2022年石油需求超过2021年;2023年液体需求估计接近2019年的水平。布伦特原油价格在2022年第四季度保持波动,由于需求增长放缓和政府收紧货币政策,布伦特原油平均价格下跌,但被全球石油库存下降、围绕最新制裁俄罗斯影响的不确定性以及欧佩克+成员国继续限产所抵消。2023年2月,在欧盟禁运和俄罗斯石油每桶60美元的价格上限生效后,俄罗斯宣布将在3月份减产50万桶/日,相当于1月份产量的5%。 |
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在新储量多年投资不足之后,Expro和其他能源服务公司预计,运营商将在2023年及以后提高勘探和开发活动水平,同时保持财政纪律。 |
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北海、撒哈拉以南非洲和中东和北非与天然气生产和相关资产开发相关的活动正在继续加速,这是由于俄罗斯天然气供应短缺,以及欧洲努力使其天然气供应多样化,并从长期来看减少对俄罗斯管道天然气供应的依赖。 |
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预计不同地理市场或活动类型的增长不会一致;然而,国际和深水活动预计将在2023年及以后继续改善。我们还预计,与棕地和增产以及油田开发项目相关的服务需求将继续增长。此外,我们预计对早期生产设施的需求将会增加,特别是在支持天然气和液化天然气(“液化天然气”)发展方面。 |
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清洁能源转型势头持续增强。然而,碳氢化合物预计将继续在向更可持续的能源资源过渡的过程中发挥关键作用,尤其是天然气作为一种关键的过渡燃料,并有可能成为低碳发电的结构性来源。我们还认为,能源服务部门现有的专业知识和未来的创新,无论是在减少排放还是提高效率方面都将是至关重要的。我们已经活跃在碳捕获和封存的早期阶段,并在地热和减少耀斑领域拥有专业知识和成熟的业务。我们继续开发技术,以增强客户运营的可持续性,连同我们的数字转型倡议,预计将使我们能够继续支持客户的商业和环境倡议。随着行业的变化,我们继续发展我们的方法,以适应和帮助我们的客户解决关键的能源转型问题。 |
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提高东道国对当地内容的期望是另一个多年的趋势,近年来势头进一步增强。我们致力于发展当地能力和国内人员,减少了对国际工作人员的依赖,使我们能够在客户的持续业务中继续为他们提供服务,并减轻与大流行相关的旅行限制相关的一些业务挑战。 |
展望
尽管油价波动,但需求继续改善,预计石油需求将在2023年初恢复到大流行前的水平。美国能源情报署(EIA)估计,全球液体消费量将从2022年的平均每天9940万桶增加到2023年的1.05亿桶/日(接近2019年的消费水平),并在2024年进一步上升到1.022亿桶/日。EIA预计,OPEC+产量在2023年继续增长,比2022年进一步增加80万桶/日,2024年平均为2950万桶/日。欧佩克+产量的增加以及2023年美国石油产量的增长(预计2023年将增至1240万桶/日,2024年将增至1280万桶/日,高于美国有记录以来最高的年平均原油产量),预计将导致2023年全球石油库存的整体增加。因此,EIA将其对布伦特原油现货价格的预测从第三季度的预测下调至2023年的平均每桶83美元和2024年的每桶78美元,而2022年的平均价格为每桶101美元。EIA第三季度的预测是2022年平均为每桶102美元,2023年为每桶95美元,因此EIA越来越多地预测油价将企稳,价格峰值将更低。
除石油市场前景改善外,全球天然气价格仍居高不下,原因是欧洲持续的经济活动和能源安全担忧推动了对液化天然气取代俄罗斯管道天然气的持续强劲需求。全球对天然气的需求将从2022年的高点回落,原因是电力和工业部门的国内消费减少,而液化天然气出口相对持平,从而限制了2023年价格进一步上涨的压力。
EIA预计Henry Hub现货价格将在2023年降至平均每百万英热单位(MMBtu)4.90美元,较2022年的6.42 MMBtu下降近25%,然后在2024年降至4.80美元/MMBtu,原因是天然气产量超过了LNG出口能力增加导致的LNG出口增长。Rystad预测,2023年欧洲和亚洲的液化天然气现货价格将分别约为32.0美元/MMBtu和30.0美元/MMBtu,低于此前的预测,因为创纪录的强劲液化天然气供应推动了存储建设,这表明2023年市场将相对疲软。然而,2023年市场确实仍然紧张,由于俄罗斯天然气和液化天然气出口进一步减少、北半球的寒流以及中国需求的复苏,市场存在上行风险。
2023年的前景表明,勘探和生产支出将继续复苏,投资预计将达到大流行前的水平,近海大陆架活动将保持增长,这主要得益于拉丁美洲、美国陆地市场主导的页岩/致密油,以及对包括沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国和卡塔尔在内的中东地区增加产能的重大投资,以抵消俄罗斯天然气供应的下降。
因此,我们预计到2023年,对我们的服务和解决方案的需求将继续呈积极趋势。以下是根据Spears and Associates,Inc.的数据,按我们的报告部门提供的2023年展望。
NLA:在北美,2023年的活动预计将增加约12%,达到810个活跃钻机和超过21,900个新油井,这也将支持压裂活动比2022年增加6%。预计北美陆上活跃钻机约792个,近海活跃钻机18个,较2022个活跃近海钻井平台增加20%。最近增长速度有所放缓,最有可能的原因是油田通胀加剧,以及运营商希望将多余现金返还给投资者或使用现金降低财务杠杆的财政纪律。在拉丁美洲,由于阿根廷和墨西哥的持续复苏,预计2023年的钻探活动将增加19%,达到202个活跃钻机和大约2,700个新井,这两个国家的钻探活动是该地区最高的。在巴西和墨西哥的推动下,拉丁美洲的海上钻探活动预计将增长13%,至44个活跃钻机和280口油井,但圭亚那的海上钻探活动预计也将保持活跃。
ESSA:预计2023年欧洲钻探平均将有84个活跃钻机(增长14%),约有775口新井。预计2023年近海钻探将增加9%,平均拥有35个钻井平台和425个新油井。出于对能源安全的担忧,以及欧洲政策制定者希望减少对俄罗斯石油和天然气进口的依赖,人们仍然更加关注北海业务和现有资产的生产优化,这些都是Expro的专业知识核心领域。在撒哈拉以南非洲,钻探活动预计将在2023年跃升12%,达到平均129个活跃钻机,钻探1000多口新井。撒哈拉以南非洲地区的增长是由离岸活动推动的,预计2023年将增长16%,以及一些大型离岸项目的开发计划的进展。此外,纳米比亚的勘探活动也在取得进展。在欧洲对非俄罗斯进口天然气的需求和非洲自身天然气需求上升的推动下,新的天然气和液化天然气项目预计将在未来10年将非洲的天然气产量推高至创纪录水平。
中东和北非:在中东和北非,钻探活动预计将在2023年大幅增加(26%),达到平均356个活跃钻机,钻探超过3100口新井,因为沙特阿拉伯寻求通过几个大型油田扩建计划来满足对其石油日益增长的需求。阿布扎比、卡塔尔和伊拉克也计划提高产能。此外,还更加重视油田开发和生产优化及提高产量的项目,以提高生产率(例如在沙特阿拉伯、伊拉克和卡塔尔),这也增加了未来积极的活动前景。
亚太地区:2023年,亚太地区的钻探活动预计将增加11%,189个活跃钻机将钻探约2500口新井。预计离岸活动将增长20%,达到平均49个钻井平台,增长主要集中在印度、印度尼西亚、马来西亚和泰国。此外,人们对碳捕获、利用和封存项目的兴趣日益浓厚,泰国以及印度尼西亚、澳大利亚和马来西亚都在调查这些项目的机会。增产、油井干预和油井报废活动也在增强势头。
我们如何评估我们的运营
我们使用许多财务和运营指标来定期分析和评估我们的业务表现,包括收入、调整后的EBITDA、调整后的运营现金流和现金转换。
收入:我们通过将运营部门和能力领域的实际月度收入与我们每个月的内部预测进行比较来分析我们的业绩。我们的收入主要来自油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
调整后的EBITDA:我们使用调整后的EBITDA定期评估我们的财务业绩。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是一个有用的财务业绩衡量标准,因为它排除了与我们的核心经营活动无关的非现金费用和其他交易,并允许对我们的核心业务的趋势和业绩进行更有意义的分析。
调整后的运营现金流:我们定期使用运营调整后的现金流来评估我们的运营现金流表现。我们的管理层相信,调整后的运营现金流是衡量公司运营现金表现的有用工具,因为它不包括与我们的核心运营活动无关的特殊付款、利息支付和非现金费用,并允许对我们的核心运营的趋势和业绩进行更有意义的分析。
现金转换:我们定期评估我们使用现金转换从运营中产生现金的效率,这提供了一个有用的工具来衡量运营中调整后的现金流占调整后EBITDA的百分比。
调整后的EBITDA、调整后的运营现金流量和现金转换都是非GAAP财务指标。请参阅题为“非GAAP财务衡量标准”的章节,了解调整后EBITDA与净亏损的对账,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务业绩指标,以及根据GAAP计算和列报的调整后经营活动现金流量与净现金的对账,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比流动资金指标。
高管概述
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
我们的财务业绩和其他关键发展的一些亮点包括:
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截至2022年12月31日的财年收入增长了4.536亿美元,增幅为54.9%,达到12.794亿美元,而截至2021年12月31日的财年收入为8.258亿美元。在增加的总额中,3.857亿美元是油井建设收入的增长,反映了合并的全年影响(而上一年仅有2021年最后一个季度)。其余增长是由于客户活动增加而导致油井管理收入增加所致。在截至2022年12月31日的一年中,我们所有基于地理位置的运营部门的活动和收入也有所增长。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。 |
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我们报告截至2022年12月31日的年度净亏损为2010万美元,而截至2021年12月31日的年度净亏损为1.319亿美元。净亏损的总体减少主要是由于收入增加和调整后的EBITDA,这是由于在截至2022年12月31日的一年中合并、与合并相关的协同效应和活动增加的影响,基于股票的薪酬支出减少了3570万美元,合并和整合支出减少了3400万美元。上述改善部分被本年度一个大型海底项目产生的2,770万美元的启动和试运行成本以及截至2022年12月31日的年度税收支出增加2,500万美元所抵消。 |
• |
截至2022年12月31日的年度,调整后的EBITDA增加了8030万美元,增幅为63.8%,从截至2021年12月31日的1.259亿美元增至2.062亿美元。调整后EBITDA的整体增长是由于合并、合并相关的协同效应以及截至2022年12月31日的年度活动增加的影响,但2022年大型海底项目的启动和调试成本部分抵消了这一影响。于截至2022年12月31日止年度内,经调整EBITDA利润率增至16.1%,而截至2021年12月31日止年度则为15.3%,这是由于有利的产品组合及合并相关协同效应所带来的较低支持成本所致,但本期内大型海底项目的启动及试运行成本部分抵销了上述利润率。不包括截至2022年12月31日的年度内此类启动和调试成本2,770万美元,调整后EBITDA将为2.339亿美元,调整后EBITDA利润率将为18.3%。 |
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在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为8020万美元,而截至2021年12月31日的一年中为1610万美元。截至2022年12月31日止年度,经营活动提供的现金净额增加6,410万美元,主要是由于经调整EBITDA增加8,030万美元(尽管有上文提及的启动及试运行成本),与合并有关的合并及整合开支减少980万美元,以及遣散费及其他开支减少410万美元,但因营运资金的不利变动1,590万美元及缴税增加1,300万美元而部分抵销。截至2022年12月31日的年度,调整后的运营现金流和现金转换分别为1.153亿美元和55.9%,而截至2021年12月31日的年度分别为6530万美元和51.9%。 |
截至2022年12月31日和2022年9月30日的三个月的未经审计财务信息精选
运营细分市场结果
下表显示了截至2022年12月31日和2022年9月30日的三个月按部门划分的收入和按部门划分的收入占总收入的百分比:
截至三个月 |
百分比 |
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(单位:千) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
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NLA |
$ | 131,684 | $ | 134,574 | 37.5 | % | 40.2 | % | ||||||||
ESSA |
117,344 | 99,809 | 33.4 | % | 29.9 | % | ||||||||||
中东和北非 |
55,387 | 50,030 | 15.8 | % | 15.0 | % | ||||||||||
APAC |
46,551 | 49,938 | 13.3 | % | 14.9 | % | ||||||||||
总收入 |
$ | 350,966 | $ | 334,351 | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年12月31日和2022年9月30日的三个月的部门EBITDA和部门EBITDA占总收入的百分比(“部门EBITDA利润率”)以及与所得税前收益(亏损)的对账:
截至三个月 |
部门EBITDA利润率 |
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(单位:千) |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
2022年12月31日 |
2022年9月30日 |
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NLA |
$ | 35,153 | $ | 39,743 | 26.7 | % | 29.5 | % | ||||||||
ESSA |
30,179 | 17,760 | 25.7 | % | 17.8 | % | ||||||||||
中东和北非 |
19,433 | 14,667 | 35.1 | % | 29.3 | % | ||||||||||
APAC |
3,673 | (8,617 | ) | 7.9 | % | -17.3 | % | |||||||||
部门合计EBITDA |
$ | 88,438 | $ | 63,553 | 25.2 | % | 19.0 | % | ||||||||
企业成本 |
(23,954 | ) | (18,849 | ) | ||||||||||||
合营企业收入中的权益 |
5,590 | 3,510 | ||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(34,538 | ) | (34,825 | ) | ||||||||||||
兼并整合费用 |
(4,996 | ) | (1,629 | ) | ||||||||||||
遣散费和其他费用 |
(2,411 | ) | (3,242 | ) | ||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(3,554 | ) | (4,684 | ) | ||||||||||||
汇兑损益 |
2,044 | (7,957 | ) | |||||||||||||
其他收入,净额 |
1,477 | 432 | ||||||||||||||
利息和财务(费用)收入,净额 |
(3,468 | ) | 1,502 | |||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | 24,628 | $ | (2,189 | ) |
截至的季度 2022年12月31日 与截至2022年9月30日的季度相比
NLA
截至2022年12月31日的三个月,NLA部门的收入为1.317亿美元,与截至2022年9月30日的三个月的1.346亿美元相比,减少了290万美元,降幅为2.1%。这一下降主要是由于墨西哥和美国的油井管理服务收入下降,但部分抵消了因客户活动增加而导致墨西哥湾油井建设服务收入增加的影响。
在截至2022年12月31日的三个月里,NLA部门的部门EBITDA为3520万美元,占收入的26.7%,而截至2022年9月30日的三个月为3970万美元,占收入的29.5%。分部EBITDA减少450万美元是由于业务活动减少,分部EBITDA利润率减少是由于截至2022年12月31日的三个月的产品组合不太有利。
ESSA
截至2022年12月31日的三个月,ESSA部门的收入为1.173亿美元,比截至2022年9月30日的三个月的9980万美元增加了1750万美元,增幅17.6%。收入的增长主要是由于刚果新合同的井流管理收入增加,以及英国客户活动增加所致。
截至2022年12月31日的三个月,ESSA部门的分部EBITDA为3020万美元,占收入的25.7%,增加了1240万美元,占收入的69.9%,而截至2022年9月30日的三个月为1780万美元,占收入的17.8%。分部EBITDA和分部EBITDA利润率的增长主要是由于截至2022年12月31日的三个月活动水平提高和活动组合更加有利。
中东和北非
截至2022年12月31日的三个月,中东和北非业务的收入为5540万美元,与截至2022年9月30日的三个月的5000万美元相比,增长了540万美元,增幅为10.7%。收入增加的原因是阿尔及利亚和沙特阿拉伯王国的油井流量管理服务收入增加。
截至2022年12月31日的三个月,中东和北非地区的分部EBITDA为1,940万美元,或收入的35.1%,比截至2022年9月30日的三个月的1,470万美元,或收入的29.3%增加了470万美元,或收入的32.5%。分部EBITDA和分部EBITDA利润率的增加主要是由于截至2022年12月31日的三个月活动增加和活动组合更加有利。
APAC
截至2022年12月31日的三个月,亚太地区部门的收入为4660万美元,与截至2022年9月30日的三个月的4990万美元相比,减少了330万美元,降幅为6.8%。收入减少的主要原因是澳大利亚和马来西亚的海底油井接入收入减少。
截至2022年12月31日的三个月,亚太地区部门的EBITDA为370万美元,占收入的7.9%,与截至2022年9月30日的三个月的(860万美元)或收入的17.3%相比,增加了1230万美元。分部EBITDA的增长(尽管收入下降)主要是由于与截至2022年9月30日的三个月相比,2022年12月31日的三个月大型海底项目的启动和调试成本较低。不包括截至2022年12月31日和2022年9月30日的三个月的启动和调试成本分别为480万美元和1680万美元,截至2022年12月31日和2022年9月30日的三个月的分部EBITDA将分别为850万美元和810万美元,分部EBITDA利润率将分别为18.2%和16.3%。
非公认会计原则 财务措施
我们在表格10-K中包括调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换的非GAAP财务指标。我们向调整后的EBITDA提供净亏损的对账,净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务业绩衡量指标。我们还提供了调整后的运营现金流量与运营活动提供的净现金的对账,这是根据公认会计准则计算和列报的最直接的可比较流动性衡量标准。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换被我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用作补充财务措施。这些非公认会计准则的财务指标使我们的管理层和其他人能够将我们的财务和经营业绩与我们行业中其他公司的财务和经营业绩进行比较,而不考虑我们的资本结构、资产基础、管理层控制之外的项目和正常业务过程以外的其他费用的影响。
我们将经调整EBITDA定义为经(A)所得税开支(利益)、(B)折旧及摊销开支、(C)减值开支、(D)遣散费及其他开支、净额、(E)股票薪酬开支、(F)合并及整合开支、(G)出售资产收益、(H)其他收入、净额、(I)利息及财务收入(开支)、净额及(J)汇兑损失调整后的净亏损。调整后的EBITDA利润率反映了我们调整后的EBITDA占收入的百分比。
我们将经调整的营运现金流量定义为经营活动提供的现金净额,经调整后扣除期内支付的利息、净额、遣散费及其他开支及合并及整合开支的现金。我们将现金转换定义为调整后的运营现金流除以调整后的EBITDA。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流和现金转换作为分析工具具有局限性,不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的业绩分析。由于调整后的EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量可能会被我们行业内的其他公司定义不同,我们对调整后EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量的列报可能无法与其他公司的类似标题衡量指标相比较,从而降低了它们的实用性。
下表列出了所列每个期间调整后EBITDA的净亏损对账(以千计):
截至的年度 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
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2022 |
2021 |
2020 |
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净亏损 |
$ | (20,145 | ) | $ | (131,891 | ) | $ | (307,045 | ) | |||
所得税支出(福利) |
41,247 | 16,267 | (3,400 | ) | ||||||||
折旧及摊销费用 |
139,767 | 123,866 | 113,693 | |||||||||
减值费用(1) |
- | - | 287,454 | |||||||||
遣散费和其他费用 |
7,825 | 7,826 | 13,930 | |||||||||
兼并整合费用 |
13,620 | 47,593 | 1,630 | |||||||||
处置资产的收益 |
- | (1,000 | ) | (10,085 | ) | |||||||
其他收入,净额(2) |
(3,149 | ) | (3,992 | ) | (3,908 | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
18,486 | 54,162 | - | |||||||||
汇兑损失 |
8,341 | 4,314 | 2,261 | |||||||||
利息和财务费用净额 |
241 | 8,795 | 5,656 | |||||||||
调整后的EBITDA(3) |
$ | 206,233 | $ | 125,940 | $ | 100,186 | ||||||
调整后EBITDA利润率 |
16.1 | % | 15.3 | % | 14.8 | % |
(1) |
减值费用指商誉及其他长期资产的减值,包括物业、厂房及设备、无形资产及经营租赁使用权资产。 |
(2) |
其他收入净额由非实质性、不寻常或不经常发生的交易构成,管理层认为,这些交易不能提供对企业基本经营业绩的有用衡量。 |
(3) |
不包括截至2022年12月31日的一年中大型海底项目的2,770万美元的启动和调试成本,调整后的EBITDA将为2.339亿美元,调整后的EBITDA利润率将为18.3%。 |
下表提供了每个列示期间由经营活动提供的现金净额与来自经营活动的调整后现金流量的调节(以千为单位):
截至的年度 |
||||||||||||
十二月三十一日, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
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经营活动提供的净现金 |
$ | 80,169 | $ | 16,144 | $ | 70,391 | ||||||
年内支付的利息现金,净额 |
3,851 | 4,192 | 2,630 | |||||||||
本年度支付的遣散费和其他费用的现金 |
3,970 | 8,052 | 15,602 | |||||||||
本年度支付的合并和整合费用的现金 |
27,344 | 36,921 | - | |||||||||
调整后的运营现金流 |
$ | 115,334 | $ | 65,309 | $ | 88,623 | ||||||
调整后的EBITDA |
$ | 206,233 | $ | 125,940 | $ | 100,186 | ||||||
现金转换 |
55.9 | % | 51.9 | % | 88.5 | % |
经营成果
运营细分市场结果
我们使用部门收入和部门EBITDA来评估我们的业务部门的经营业绩,如附注5所述。业务部门报告在我们的合并财务报表中。我们相信,分部EBITDA是一个有用的经营业绩衡量标准,因为它排除了与我们的核心运营活动和公司成本无关的非现金费用和其他交易,并且分部EBITDA使管理层能够更有意义地按分部分析我们核心业务的趋势和业绩,并就我们分部的资源分配做出决定。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度按部门划分的收入和按部门划分的收入占总收入的百分比:
截至的年度 |
百分比 |
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(单位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 499,813 | $ | 193,156 | $ | 115,738 | 39.1 | % | 23.4 | % | 17.2 | % | ||||||||||||
ESSA |
389,342 | 300,557 | 219,534 | 30.4 | % | 36.4 | % | 32.5 | % | |||||||||||||||
中东和北非 |
201,495 | 171,136 | 194,033 | 15.7 | % | 20.7 | % | 28.7 | % | |||||||||||||||
APAC |
188,768 | 160,913 | 145,721 | 14.8 | % | 19.5 | % | 21.6 | % | |||||||||||||||
总收入 |
$ | 1,279,418 | $ | 825,762 | $ | 675,026 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的部门EBITDA和部门EBITDA利润率以及与所得税前收入(亏损)的对账:
截至的年度 |
部门EBITDA利润率 |
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(单位:千) |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
2022年12月31日 |
2021年12月31日 |
2020年12月31日 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 135,236 | $ | 32,254 | $ | 54 | 27.1 | % | 16.7 | % | 0.0 | % | ||||||||||||
ESSA |
74,681 | 53,336 | 35,393 | 19.2 | % | 17.7 | % | 16.1 | % | |||||||||||||||
中东和北非 |
63,315 | 56,312 | 77,296 | 31.4 | % | 32.9 | % | 39.8 | % | |||||||||||||||
APAC(1) |
4,850 | 33,444 | 34,976 | 2.6 | % | 20.8 | % | 24.0 | % | |||||||||||||||
部门合计EBITDA |
278,082 | 175,346 | 147,719 | |||||||||||||||||||||
企业成本(2) |
(87,580 | ) | (66,153 | ) | (61,122 | ) | ||||||||||||||||||
合营企业收入中的权益 |
15,731 | 16,747 | 13,589 | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(139,767 | ) | (123,866 | ) | (113,693 | ) | ||||||||||||||||||
减值费用 |
- | - | (287,454 | ) | ||||||||||||||||||||
兼并整合费用 |
(13,620 | ) | (47,593 | ) | (1,630 | ) | ||||||||||||||||||
遣散费和其他费用 |
(7,825 | ) | (7,826 | ) | (13,930 | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(18,486 | ) | (54,162 | ) | - | |||||||||||||||||||
汇兑损失 |
(8,341 | ) | (4,314 | ) | (2,261 | ) | ||||||||||||||||||
其他收入,净额 |
3,149 | 3,992 | 3,908 | |||||||||||||||||||||
处置资产的收益 |
- | 1,000 | 10,085 | |||||||||||||||||||||
利息和财务费用净额 |
(241 | ) | (8,795 | ) | (5,656 | ) | ||||||||||||||||||
所得税前收入(亏损) |
$ | 21,102 | $ | (115,624 | ) | $ | (310,445 | ) |
(1) |
不包括截至2022年12月31日的年度内2,770万美元的启动和调试成本,部门EBITDA将为3,260万美元,部门EBITDA利润率将为17.3%。 |
(2) |
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能的成本,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并不归因于特定的运营部门。 |
年 截至12月 与截至2022年的年度比较 2021年12月31日
NLA
在截至2022年12月31日的一年中,NLA部门的收入为4.998亿美元,较截至2021年12月31日的1.932亿美元增加了3.066亿美元,增幅为158.7%。其中,2.578亿美元的增长归因于油井建设收入的增加,反映了合并(上一年仅为2021年第四季度)的全年影响,以及截至2022年12月31日的一年中墨西哥湾、美国和巴西客户活动的增加。其余4890万美元的增长归因于美国、墨西哥湾和加拿大的油井流量管理收入增加,以及阿根廷和巴西的油井干预和完整性收入在截至2022年12月31日的一年中增加。
在截至2022年12月31日的一年中,NLA部门的部门EBITDA为1.352亿美元,占收入的27.1%,而截至2021年12月31日的一年,该部门的EBITDA为3230万美元,占收入的16.7%,增加了1.029亿美元。这一增长主要是由于合并的影响和截至2022年12月31日的一年中活动的增加所致。此外,分部EBITDA利润率的增加是由于与合并相关的协同效应带来的更有利的活动组合和更低的支持成本,这两个因素共同导致了更高的增量收入损失。
ESSA
在截至2022年12月31日的一年中,ESSA部门的收入为3.893亿美元,比截至2021年12月31日的年度的3.006亿美元增加了8870万美元,增幅29.5%。合并带来了8,560万美元的增长,反映了截至2022年12月31日的年度内油井建设收入。此外,由于客户活动增加,本季度英国和莫桑比克的油井干预和诚信服务收入较高。在截至2022年12月31日的三个月里,我们还受益于更高的井流管理收入,这是由刚果一个新的长期建设项目推动的。这一增长部分被尼日利亚的井流管理业务活动减少所抵消,这是由于2021年的大型生产设备销售在本期内没有发生,以及挪威的井流管理服务收入因客户活动减少而下降。
在截至2022年12月31日的一年中,ESSA部门的分部EBITDA为7470万美元,占收入的19.2%,而截至2021年12月31日的年度为5330万美元,占收入的17.7%,增加了2140万美元,主要是由于合并的影响和截至2022年12月31日的年度活动增加。分部EBITDA利润率的增加主要是由于业务组合更加有利。
中东和北非
在截至2022年12月31日的一年中,中东和北非业务的收入为2.015亿美元,较截至2021年12月31日的1.711亿美元增加了3040万美元,增幅为17.7%。在总增长中,1,590万美元是由于合并反映了年内的油井建设收入,其余的增长主要是由于沙特阿拉伯的油井流量管理设备销售以及阿尔及利亚和埃及的油井流量管理收入增加,但阿尔及利亚的油井干预和完整性活动减少部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中,中东和北非地区的分部EBITDA为6,330万美元,占收入的31.4%,而截至2021年12月31日的年度为5,630万美元,占收入的32.9%。这一增长主要是由于合并的影响和截至2022年12月31日的一年中活动的增加所致。分部EBITDA利润率下降的主要原因是利润率较高的合同的活动减少以及活动组合不太有利。
APAC
在截至2022年12月31日的年度内,亚太地区部门的收入为1.888亿美元,较截至2021年12月31日的1.609亿美元增加2,790万美元,增幅为17.3%。在总增长中,2,650万美元是由于合并增加了期内的油井建造收入,其余的增长主要是由于澳大利亚和文莱的海底油井通道以及油井干预和完整性服务收入分别增加,但泰国的油井流量管理和油井干预和完整性收入较低部分抵消了这一增长。
在截至2022年12月31日的一年中,亚太地区部门的EBITDA为490万美元,占收入的2.6%,而截至2021年12月31日的年度为3340万美元,占收入的20.8%。分部EBITDA和分部EBITDA利润率下降的主要原因是,在截至2022年12月31日的年度内,一个大型海底项目产生的启动和调试成本为2,770万美元,而在截至2021年12月31日的年度内没有发生这一成本,利润率较高的合同的活动减少,以及由此导致的活动组合不那么有利。不包括截至2022年12月31日的年度内此类启动和调试成本2,770万美元,部门EBITDA将为3,260万美元,部门EBITDA利润率将为17.3%。
企业成本
截至2022年12月31日的一年,公司成本增加了2140万美元,增幅为32.3%,达到8760万美元,而截至2021年12月31日的年度为6620万美元。公司成本增加的主要原因是合并的影响,即经营报表只反映合并前Legacy ExPro的公司成本以及合并后所有时期合并后公司(包括Frank‘s的活动)的公司成本,但因合并相关的协同效应而降低的支持成本部分抵消了这一成本。
合营企业收入中的权益
在截至2022年12月31日的一年中,合资企业的股本收入减少了100万美元,降幅为6.1%,降至1570万美元,而截至2021年12月31日的一年为1670万美元。这一下降反映出我们在中国的合资企业的收入与前一年相比有所下降。
折旧及摊销费用
截至2022年12月31日的一年的折旧和摊销费用增加了1590万美元,增幅为12.8%,达到1.398亿美元,而截至2021年12月31日的一年的折旧和摊销费用为1.239亿美元。截至2022年12月31日的年度折旧和摊销费用增加主要与合并有关。
兼并整合费用
在截至2022年12月31日的一年中,合并和整合支出减少了3400万美元,降至1360万美元,而截至2021年12月31日的一年为4760万美元。减少的主要原因是,与截至2021年12月31日的年度相比,在截至2022年12月31日的年度内,法律及其他专业费用下降,以及与合并有关的整合及其他成本下降。
基于股票的薪酬费用
截至2022年12月31日的年度基于股票的薪酬支出为1850万美元,而截至2021年12月31日的年度为5420万美元。减少的主要原因是在截至2021年12月31日的上一年度,由于合并完成后满足了基于股票的薪酬协议中的业绩条件,Legacy Expro的管理层激励计划确认了4,210万美元的基于股票的薪酬支出,而截至2022年12月31日的本年度,Legacy Expro的管理层激励计划产生了380万美元的支出。
处置资产的收益
与截至2021年12月31日的100万美元相比,在截至2022年12月31日的年度内,处置资产没有录得任何收益。上一年的收益是与2020年发生的资产出售有关的收益对价;收益被确认为在截至2021年12月31日的年度内满足或有对价的条件。
利息和财务费用净额
截至2022年12月31日的一年,净利息和财务支出为20万美元,与截至2021年12月31日的880万美元相比,减少了860万美元,降幅为97.7%。利息和财务费用减少的主要原因是与上一年合并后设立的新融资机制有关的费用。
所得税(费用)福利
截至2022年12月31日的年度所得税支出为4120万美元,而截至2021年12月31日的年度所得税支出为1630万美元。截至2022年12月31日的年度的法定税率为25.8%,而截至2021年12月31日的年度的法定税率为25.0%。截至2022年和2021年12月31日止年度的有效税率分别为768.0%和12.3%。我们的有效税率受到2021年合并的影响,以及被视为利润和应税利润司法管辖区之间的损益地理组合。
我们的有效所得税率在法定税率的基础上浮动,其依据包括(其中包括)法定税率不同的司法管辖区税前收入的变化,以及采用被视为利润税制度的司法管辖区、估值免税额的影响、外国计入及其他与确认收入和支出相关的永久性差异。
流动性与资本资源
流动性
我们的财务目标包括维持充足的流动资金、充足的财务资源和财务灵活性,以资助我们的业务。截至2022年12月31日,总可用流动资金为3.485亿美元,包括现金和现金等价物以及2.185亿美元和1.3亿美元的限制性现金,可根据我们的新贷款机制借款。Expro相信,这些金额,加上持续运营产生的现金,将足以满足未来12个月及以后的业务需求。我们的主要流动性来源一直是运营现金流。我们的资本主要用于资本支出和收购。我们监控潜在的资本来源,包括股权和债务融资,以满足我们的投资和流动性要求。
预计2023年我们的总资本支出在1.2亿至1.3亿美元之间。截至2022年12月31日的年度,我们的总资本支出为8190万美元,其中约90%用于购买和制造设备,以直接支持与客户相关的活动,约10%用于其他物业、厂房和设备,包括软件成本。用于购买和制造设备的资本支出的实际数额可能会根据市场情况而波动。截至2021年12月31日的年度,我们的总资本支出(不包括合并)为8150万美元,通常用于购买和制造设备,以直接支持与客户相关的活动。我们继续专注于保存和保护我们强大的资产负债表,优化我们现有资产的利用,并在可行的情况下限制新的资本支出。
2022年6月16日,董事会批准了股票回购计划。根据股票回购计划,我们可以在公开市场购买、私下谈判交易或其他方式回购我们普通股的股票。股票回购计划的使用由管理层酌情决定,并符合美国联邦证券法。回购股份的时间和实际数量(如果有的话)将取决于各种因素,包括价格、公司要求、股票回购计划中规定的限制以及一般商业和市场状况。股票回购计划并不要求我们回购任何特定数量的普通股,我们可以随时修改、暂停或终止该计划。在截至2022年12月31日的一年中,我们以每股11.81美元的平均价格回购了110万股票,根据这项5000万美元的计划,总成本为1300万美元。
信贷安排
循环信贷安排
于2018年11月5日,Frank‘s的若干附属公司订立以资产为基础的循环信贷安排(“ABL信贷安排”),以附属担保人的若干资产作抵押,承诺总额为1,000,000,000美元。
2018年12月20日,Legacy ExPro的子公司签订了一项循环信贷安排(“2018年RCF”),总承诺额为1.5亿美元,其中最高可供提取的贷款为1亿美元,最高可用于债券和担保的金额为5000万美元。2018年RCF是以我们一些全资子公司的某些资产的固定和浮动抵押为担保的。2021年10月1日,合并完成后,ABL信贷安排和2018年RCF被取消。
在取消ABL信贷安排和2018年RCF的同时,我们与DNB Bank ASA伦敦分行签订了新的贷款安排,总承诺额为2亿美元,其中1.3亿美元可用于提款,7000万美元可用于信用证。新贷款的收益可用于一般公司和营运资本用途。请参阅附注16“有息贷款”在合并财务报表附注中提供更多信息。
2022年7月21日,本公司签署了一项协议,按照与当前贷款相同的条款,将可用于信用证的贷款增加到9250万美元,将贷款承诺总额增加到2.225亿美元。
经营、投资和融资活动产生的现金流
由我们的业务、投资和融资活动提供(用于)的现金流摘要如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
(单位:千) |
2022 |
2021 |
2020 |
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 80,169 | $ | 16,144 | $ | 70,391 | ||||||
投资活动提供的现金净额(用于) |
(71,206 | ) | 112,046 | (96,773 | ) | |||||||
用于融资活动的现金净额 |
(25,612 | ) | (7,176 | ) | (625 | ) | ||||||
汇率变动对现金活动的影响 |
(4,738 | ) | (1,876 | ) | 631 | |||||||
现金和现金等价物及限制性现金的净(减)增 |
$ | (21,387 | ) | $ | 119,138 | $ | (26,376 | ) |
截至2022年12月31日至2021年12月31日止年度现金流量变动分析
经营活动提供的净现金
在截至2022年12月31日的一年中,经营活动提供的净现金为8020万美元,而截至2021年12月31日的一年中为1610万美元。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额增加6410万美元,主要是由于调整后的EBITDA增加了8030万美元,与合并相关的合并和整合费用减少了980万美元,遣散费和其他费用的支付减少了410万美元,部分被1590万美元的营运资金不利变动和截至2022年12月31日的年度所得税支付增加了1300万美元所抵消。
截至2022年12月31日的年度,调整后的运营现金流为1.153亿美元,而截至2021年12月31日的年度为6530万美元。我们经营活动提供的现金净额的主要用途是与我们的融资安排有关的资本支出和资金义务。
投资活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年12月31日的年度内,用于投资活动的现金净额为7120万美元,而在截至2021年12月31日的年度内,投资活动提供的现金净额为1.12亿美元。我们的主要经常性投资活动是我们的资本支出。投资活动中使用的现金净额的变化主要是由于在截至2021年12月31日的年度内作为合并的一部分获得的现金1.897亿美元,以及在截至2022年12月31日的年度内获得的800万美元的技术,但被1130万美元的投资销售/到期收益和截至2022年12月31日的年度内出售资产的收益增加了340万美元部分抵消。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中,资本支出均约为8200万美元。
用于融资活动的现金净额
在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金净额为2560万美元,而截至2021年12月31日的一年中为720万美元。用于融资活动的现金增加1,840万美元,主要原因是回购普通股1,300万美元,支付融资保险费增加700万美元,以及为基于股票的补偿计划支付的预扣税增加340万美元,但被2022年贷款发放和其他交易费用500万美元的支付减少部分抵消。
失衡 板材布置
我们有与履约保证金、海关/消费税担保和设施租赁/租赁义务有关的未偿还信用证/担保。这些都是在正常的业务过程中签订的,是我们开展业务的各个国家的惯例。估计这些金融工具的公允价值是不可行的。表外安排对我们的合并财务报表既没有,也不可能有实质性的影响。截至2022年12月31日,除上述融资安排外,我们没有其他实质性的表外融资安排。
关键会计政策和估算
根据美国公认会计原则编制综合财务报表和相关披露时,ExPro需要作出估计和假设,以影响报告的收入和相关成本以及报告的资产和负债额以及或有负债的相关披露。某些会计政策涉及判断和不确定性。我们定期评估估计和假设。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础,而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们认为以下政策对于理解所涉及的判断和可能影响我们的运营结果、财务状况和现金流的不确定性是最关键的。
收入确认
服务收入是在一段时间内随着服务的执行或提供而确认的,客户在提供服务期间同时消费服务的好处,因此反映了我们有权开具发票的对价金额。我们通常根据直接服务采购订单或总服务协议提供服务,并辅之以个别召回条款。对于根据此类安排签约的客户,已赚取但尚未开具发票的收入将计入未开单应收账款。销售货物的收入通常在控制权转移到客户手中时确认,通常与交付和安装(如适用)重合。我们还定期评估应收账款账面金额、合同成本和预计收益所固有的客户信用风险,包括合同罚金可能不足以在客户终止时抵消我们的累积投资的风险。
一旦满足以下条件,我们也会确认“帐单并保留”销售的收入:(1)有实质性的安排原因,(2)产品被确定为客户的资产,(3)产品已准备好交付给客户,以及(4)我们不能使用产品或将其直接交给其他客户。
如果合同安排包含多个履约义务,则需要进行判断,以分析销售安排中的每个履约义务,以确定它们是否不同。涉及多个履约义务的合同的收入根据相对销售价格分配给每个不同的履约义务,并根据每个不同的履约义务的履行情况予以确认。
我们确认长期建筑类合同的收入,这些合同涉及大量的设计和工程工作,以便在一段时间内使用输入法满足客户特定应用的定制设计,输入法代表项目迄今产生的实际成本与估计项目总成本的比率。项目总成本的估算对确认的收入和项目的相关利润都有重大影响。合同的收入和利润也会受到变更单和索赔的重大影响。利润是根据估计的项目利润乘以完成百分比确认的。由于这些项目的性质,往往需要随着工作的进展调整合同收入估计数和合同总费用。一个项目的任何预期损失都会在确认期间全部记录下来。
我们需要就我们与客户签订的每一份合同确定交易价格。在作出该等判断时,吾等会评估合同中任何可变对价的影响,包括折扣或罚金、任何重大融资部分的存在及合同中任何非现金对价。在确定可变对价的影响时,我们使用“最可能金额”方法,通过参考一系列可能的对价金额中的单一最可能金额来确定交易价格。
企业合并
我们使用会计的收购法记录企业合并。所有收购的资产和承担的负债均按收购日的估计公允价值入账。购买价格超过所购入的有形和无形资产净值的估计公允价值的部分计入商誉。
企业合并会计收购法的应用要求管理层在确定收购资产和承担负债的公允价值时作出重大估计和假设,以便在按商誉计提折旧和摊销的资产之间适当分配收购价格对价。分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值是基于管理层的估计和假设以及管理层汇编的其他信息,包括利用惯常估值程序和技术进行的估值。重大假设和估计包括但不限于,一项资产预期在未来产生的现金流,以及我们认为是适当的加权平均资本成本。
如果实际结果与这些估计中使用的估计和判断不同,合并财务报表中记录的金额可能会受到长期资产(包括无形资产和商誉)潜在减值的影响。根据合并协议,Frank‘s与Legacy ExPro的合并已于2021年10月1日完成。请参阅注3“业务合并和处置”关于我们的合并财务报表的更多细节。
商誉和已确认的无形资产
我们记录购入的有形和可确认的无形资产以及作为商誉承担的负债的收购价超过公允价值的部分。商誉不需摊销,如果事件或情况变化表明资产可能减值,则每年或更频繁地进行减值测试。允许进行定性评估,以确定商誉是否受到潜在损害。我们可以选择绕过任何报告单位在任何期间的定性评估,直接进行商誉减值量化测试。定性评估确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果报告单位的公允价值很可能少于账面价值,则进行量化减值测试。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失的金额。该测试将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则根据该差额计入减值损失。
截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度内,并无录得商誉减值支出。在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了与我们的商誉相关的减值支出1.919亿美元。请参阅附注4“公允价值计量关于导致这一减值的事实和情况的细节以及其他细节,请参阅我们的合并财务报表。我们使用收益法和市场法来估计我们报告单位的公允价值。收益法通过使用我们认为适当的风险调整比率对报告单位的估计未来现金流量进行贴现来估计公允价值。市场法包括使用比较倍数来确认贴现现金流结果,并涉及在选择适当的同业集团公司和估值倍数时作出重大判断。确定公允价值时使用的投入一般为第三级投入。
每当业务环境出现可能显示其无形资产账面值可能无法收回的事件或变化时,我们会审核已确认的无形资产的减值准备。这些事件和变化可能包括与使用无形资产或资产组相关的本期重大经营亏损或负现金流,再加上这些因素的历史、资产使用方式的重大变化,以及目前对无形资产更有可能在其先前估计的使用寿命结束前大量出售或以其他方式处置的预期。当出现减值指标时,我们比较未贴现的未来现金流,包括资产组最终按市值处置的现金流量与资产组的账面价值,以确定资产组是否可收回。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量,我们通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。估计未来的现金流需要大量的判断,预测可能与最终实现的现金流不同,这可能会影响我们准确评估资产是否已减值的能力。
截至2022年12月31日或2021年12月31日止年度内,确认的无形资产并无入账减值支出。在截至2020年12月31日的年度内,我们记录了与我们确认的无形资产相关的减值支出6040万美元。请参阅附注4“公允价值计量有关我们的综合财务报表的进一步详情,请参阅。
固定福利计划
我们的退休后福利义务在附注19中有详细说明。退休后福利“我们的合并财务报表。确定的养恤金福利是使用衡量养恤金福利义务和对业务的相关影响的精算模型的重要投入来计算的。贴现率和预期资产收益率这两个假设是计划资产/负债计量的重要要素,并每年更新,或在事件或情况变化表明需要时更频繁地更新。
我们至少每年在计划和具体国家的基础上对这些关键假设进行评估。我们定期评估涉及退休年龄、死亡率和人员流动率等人口因素的其他假设,并对其进行更新,以反映我们对未来的经验和预期。由于经济和其他因素,任何一年的实际结果往往不同于精算假设。
我们使用的贴现率反映了到期日与相关福利义务的预期支付时间大致匹配的优质公司债券投资组合的市场利率。用于确定我们主要养老金计划的福利义务的贴现率在2022年为4.7%,2021年为1.8%,2020年为1.3%,反映了市场利率。截至2022年12月31日,我们估计贴现率每增加或减少1%,将对我们截至2022年12月31日的固定福利义务的现值造成约1850万美元的影响。
计划资产预期回报率是指预计支付福利债务所列福利期间计划资产预期赚取的平均回报率,同时考虑到按资产类别分配的投资和每个资产类别的历史回报率。养老金计划的加权平均预期计划资产回报率在2022年为5.6%,2021年为3.2%,2020年为2.7%。1%的预期回报率的变化将影响我们的净定期养老金支出270万美元。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税,根据当时有效的税法和税率计算递延税金资产或负债账户余额。根据这种方法,每个期间期末的递延税项负债和资产余额是使用实际支付或收回税款时预期有效的税率来确定的。当递延税项总资产的全部或部分很可能无法变现时,计入估值准备以减少递延税项总资产。在决定是否需要估值免税额时,我们已就估计的未来应课税收入和可用的税务筹划策略作出判断和考虑估计。这些估计和判断包含一定程度的不确定性,因此这些估计和假设的变化可能需要我们相应地调整我们的递延税项资产的估值免税额。递延税项资产的最终变现有赖于在适用课税管辖区产生足够的应纳税所得额。
我们在大约60个国家开展业务。因此,我们受到许多国内和外国税收管辖区以及各国政府之间的税收协定和条约的约束。在任何司法管辖区厘定应课税收入时,均须解释相关税务法律及法规,并使用有关未来事件的估计及假设,包括收入的数额、时间及性质、扣减及税项抵免。每个征税管辖区的税收法律、法规或协议的变化可能会对我们在任何给定年度提供的所得税金额产生影响。
我们不同时期的纳税申报都要接受我们运营所在的大多数司法管辖区税务机关的审计,这些评估可能会导致额外的税收。估计税务机关审计和评估的结果涉及不确定性。我们审查每个案件的事实,并应用判断和假设来确定最有可能的结果,并在此基础上规定税收、利息和罚款。根据美国公认会计原则,我们确认综合财务报表中的税务状况的影响,如果基于技术优势,税务机关审计后更有可能维持与税务状况相关的一定程度的税收优惠。根据我们的经验,用来为未来评税作准备的估计和假设已证明是恰当的。然而,过去的经验仅供参考,解决当前和潜在的未来税务纠纷所产生的税款可能与应计税额有很大不同。在这种情况下,我们将在发生此类决议的期间记录额外的税收支出或税收优惠。
新会计公告
见注2“列报基础和重大会计政策在我们的合并财务报表中,标题为“最近的会计声明”。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
金融风险因素
我们的业务使我们面临几个金融风险,主要是市场风险(外币风险和利率风险)和信用风险。
外币风险
现金流敞口
我们预计我们业务的许多子公司未来的现金流将以美元以外的货币计价。我们的主要现金流敞口是收入和支出。美元与我们子公司进行交易的其他货币之间的汇率变化将导致我们预期在这些现金流实现或结算时收到或支付的现金流的波动。我们通常试图通过用非美元计价的本地费用来抵消非美元计价的资金流入,自然地对冲我们的风险敞口,从而将我们的货币兑换风险降至最低。我们一般不签订远期对冲协议,我们的最大敞口是英镑和挪威克朗,主要是受设施成本和员工薪酬和福利的推动。
交易风险敞口
我们的许多子公司都有以美元以外的货币计价的资产和负债。美元与以该等负债计价的其他货币之间的汇率变化可能会在我们报告的综合经营报表和现金流中造成波动。
截至2022年12月31日,我们估计美元升值(贬值)5%将导致我们的净亏损变化约320万美元。
利率风险
我们目前并无未偿还的浮动利率债务,因此,我们不会因利率变动而受到利息开支及现金流变动的影响。
信用风险
我们的信用风险敞口主要通过现金和现金等价物、受限现金和应收账款,包括未开账单余额。我们的流动资产以现金形式投资,其中包括本地和国际银行,以及评级较高的短期货币市场存款,通常原始到期日不到90天。我们监控这类投资的评级,并酌情减轻交易对手风险。
我们在正常的业务过程中向客户和其他各方提供信贷,因此受到客户信贷风险的集中影响。我们已经建立了各种程序来管理我们的信用敞口,包括信用评估和维持信用损失准备金。我们还面临信用风险,因为我们的客户集中在石油和天然气行业。由于我们的客户可能同样受到经济和行业状况变化的影响,包括石油和天然气价格的变化,因此客户的集中会影响信用风险的总体敞口。我们在大约60个国家开展业务,因此,我们的应收账款分布在许多国家和客户。截至2022年12月31日,阿尔及利亚和美国的应收账款分别约占我们应收账款净余额的13%和17%。没有其他国家占我们应收账款余额的10%以上。我们的客户群由来自世界各地主要石油和天然气地点的大量IOC、NOC、独立公司和服务合作伙伴组成。我们的大多数应收账款在不到90天内到期付款,主要包括国际奥委会和国家奥委会的应收款项。我们密切监控应收账款,并在认为适当的情况下提高预期信贷损失拨备。
第八项。财务报表和补充数据
合并财务报表索引 | ||
页面 | ||
独立注册会计师事务所德勤会计师事务所报告(PCAOB ID | 50 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合业务报表 | 53 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的综合全面亏损表 | 54 | |
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | 55 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日的合并现金流量表 | 56 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 | 57 | |
合并财务报表附注 | 58 |
致Expro Group Holdings N.V.的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
本公司已审核ExPro Group Holdings N.V.及其附属公司(“贵公司”)于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日的综合资产负债表、截至二零二二年十二月三十一日止三个年度的相关综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为,财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准和我们2023年2月23日的报告,对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计,对公司的财务报告内部控制发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项,该事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项,就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉--ESSA和APAC报告单位--见财务报表附注2、3、4和15
关键审计事项说明
本公司对减值商誉的评估涉及对每个报告单位的公允价值与其账面价值的比较。本公司采用贴现现金流量模型和市场法确定其报告单位的公允价值。在使用贴现现金流模型确定公允价值时,管理层需要就经营业绩的短期和长期预测做出重大假设,包括收入增长率和利润率以及贴现率。使用市场法厘定公允价值时,管理层须就选择合适的同业公司及估值倍数作出重大假设。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额或两者都产生重大影响。截至2022年12月31日,商誉余额为2.21亿美元,其中8010万美元和1820万美元分别分配给了ESSA和APAC报告单位。
于计量日期,ESSA及APAC报告单位的公允价值超过其账面值,因此并无确认减值。
我们将ESSA和APAC的商誉确定为关键审计事项,是因为管理层在制定ESSA和APAC报告部门的公允价值时做出了重大判断,审计师在执行程序和评估与管理层预期的未来现金流相关的审计证据时具有高度的判断力,以及与经营业绩、收入增长率、利润率和贴现率的短期和长期预测相关的重大假设,以及审计工作的程度增加,包括需要拥有专业技能和知识的专业人员参与。
如何在审计中处理关键审计事项
我们的审计程序涉及经营业绩的短期和长期预测,包括收入增长率和利润率,以及ESSA和亚太地区报告单位贴现率的选择,其中包括:
● | 我们测试了对管理层商誉减值评估的控制的有效性,包括对确定ESSA和APAC公允价值的控制,如与管理层预测和贴现率选择有关的控制。 |
● | 我们通过将实际结果与管理层的历史预测进行比较,评估了管理层准确预测未来收入和利润率的能力。 |
● | 我们通过将预测与(1)历史结果、(2)与管理层和董事会的内部沟通、(3)公司新闻稿以及公司及其同行公司的分析师和行业报告中包含的预测信息进行比较,来评估管理层短期和长期预测的合理性。 |
● | 我们评估了从2022年10月31日年度衡量日期到2022年12月31日管理层预测变化的影响。 |
● | 在我们公允价值专家的协助下,我们评估了终端收入增长率和贴现率,并制定了一系列独立估计,并将这些估计与管理层选择的终端收入增长率和贴现率进行了比较。 |
● | 在我们公允价值专家的协助下,我们评估了市场法中使用的估值倍数,包括测试基本来源信息和计算的数学准确性,并将管理层选择的倍数与其指导公司进行比较。 |
/s/
2023年2月23日
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
致Expro Group Holdings N.V.的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对Expro Group Holdings N.V.及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日的财务报告进行了内部控制审计。我们认为,根据COSO发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日年度的综合财务报表以及我们2023年2月23日的报告,对该等财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责对财务报告维持有效的内部控制,并对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在随附的管理层内部控制报告中,见第二部分第9A项。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性,以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/德勤律师事务所
休斯敦,得克萨斯州
2023年2月23日
Expro Group Holdings N.V.
合并业务报表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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总收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
运营成本和支出: |
||||||||||||
收入成本,不包括折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和行政费用,不包括折旧和摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
折旧及摊销费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
减值费用 |
- | - | ( |
) | ||||||||
处置资产的收益 |
||||||||||||
兼并整合费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
遣散费和其他费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总运营成本和费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
营业收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入,净额 |
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利息和财务费用净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
合营企业所得税中的税前收益(亏损)和权益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
合营企业收入中的权益 |
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所得税前收入(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税(费用)福利 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
普通股每股亏损: |
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基本的和稀释的 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
加权平均已发行普通股: |
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基本的和稀释的 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合并全面损失表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
其他全面收益(亏损): |
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固定福利计划的精算收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
确认计划削减/修改贷方 |
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重新分类的重新计量(损失)净收益 |
( |
) | ||||||||||
摊销先前服务信贷 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
养老金所得税 |
( |
) | ||||||||||
其他全面收益(亏损) |
( |
) | ||||||||||
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合并资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
对合资企业的投资 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
所得税负债 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
退休后福利 | ||||||||
非流动融资租赁负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注18) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,欧元 名义价值, 授权股份, 和 已发行及已发行股份 和 流通股 | ||||||||
库存股(按成本计算), 和 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
合并现金流量表
(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
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经营活动的现金流: |
2022 |
2021 |
2020 |
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净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额: |
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减值费用 |
- | |||||||||||
折旧及摊销费用 |
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合营企业收入中的权益 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
基于股票的薪酬费用 |
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投资公允价值变动 |
( |
) | ||||||||||
对合资企业销售未实现利润的消除 |
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发债费用 |
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处置资产的收益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
递延税金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
未实现汇兑损失 |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
盘存 |
( |
) | ||||||||||
其他资产 |
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应付账款和应计负债 |
( |
) | ||||||||||
其他负债 |
( |
) | ||||||||||
所得税,净额 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
从合资企业获得的股息 |
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其他 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流: |
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资本支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
在合并中获得的现金和现金等价物以及限制性现金 |
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技术的获取 |
( |
) | ||||||||||
处置资产所得收益 |
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出售/到期投资所得收益 |
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投资活动提供的现金净额(用于) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资活动的现金流: |
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释放抵押品保证金(质押现金) |
( |
) | ||||||||||
偿还融资保险费 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
支付发放贷款和其他交易费用 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
收购公司普通股 |
( |
) | ||||||||||
股票薪酬计划预提税金的支付 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
融资租赁的偿还 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
用于融资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
现金和现金等价物及限制性现金的净(减)增 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
年初现金及现金等价物和限制性现金 |
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年终现金及现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
Expro Group Holdings N.V.
股东权益合并报表
(单位:千)
累计 |
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其他内容 |
其他 |
总计 |
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普通股 |
财务处 |
已缴费 |
全面 |
累计 |
股东的 |
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股票 |
价值 |
库存 |
认股权证 |
资本 |
收入(亏损) |
赤字 |
权益 |
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2020年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||||
通过ASU 2016-13,金融工具--信贷损失(“专题326”) |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
为ESPP发行的普通股 |
- | - | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
被扣留的库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
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注销Legacy ExPro普通股 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
取消手令 |
- | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
合并 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合收益 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 |
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收购普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
扣留的普通股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年12月31日的余额 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附注是这些合并财务报表的组成部分。 |
1.业务描述
其根源可以追溯到1938,该公司是一家全球能源服务提供商,业务范围约为
在……上面 March 10, 2021, Frank‘s International N.V.(“Frank’s”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Frank‘s的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(“合并附属公司”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),就Legacy ExPro与合并附属公司以全股票交易方式合并及合并附属公司作出规定,合并附属公司在合并后直接存续,Frank‘s的全资子公司(“合并”)。合并在以下时间结束 October 1, 2021 (截止日期),Frank‘s更名为Expro Group Holdings N.V.(“该公司”)。合并采用会计收购法进行核算,Legacy Expro被确定为会计收购方。本公司的综合财务报表反映了Only Legacy ExPro在合并前所有期间的财务状况、经营结果和现金流量,以及合并后公司(包括Frank‘s的活动)在合并后所有期间的财务状况、经营结果和现金流量。
根据合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),每股已发行普通股面值为$
此外,Frank‘s的监事会一致通过了一项1-为了-6弗兰克普通股的反向股票拆分,这是受影响的 October 1, 2021. 该等综合财务报表内所有已发行股份数目、面值、股价及每股金额均已追溯调整,以反映交换比率(定义见下文)及1-为了-
在……上面 June 16, 2022, 公司董事会(“董事会”)批准了一项新的股票回购计划,根据该计划,公司有权收购至多$
2.列报基础和重大会计政策
陈述的基础
本公司的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。
综合财务报表是以美元(“美元”或“美元”)作为报告货币编制的。
巩固的基础
综合财务报表反映了本公司及其子公司的账目。为编制这些合并财务报表,所有公司间余额和交易,包括由此产生的未实现利润,均已注销。我们所做的投资不拥有控股权,但我们确实对其施加重大影响的,按照权益会计方法核算。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制综合财务报表要求我们作出影响综合财务报表及附注所报告金额的估计和假设。估计和假设用于,但不但不限于确定以下事项:企业合并的收购价格分配、无形资产估值、预期信贷损失、存货估值准备金、认股权证估值、商誉减值评估、所得税拨备、递延税款的收回、确定与员工福利计划和收入确认相关的成本和负债的精算假设。虽然我们认为编制综合财务报表时使用的估计和假设是适当的,但实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
我们确认在一段时间内提供服务的收入,因为客户在提供服务的同时消费了服务的好处,反映了公司有权开具发票的对价金额。作为提供服务的一部分,该公司还提供租赁设备和人员。使用会计准则更新(“ASU”)下的实用权宜之计2014-09,公司已经选择了不根据ASU将非租赁组件与相关租赁组件分开,并对合并组件进行说明2014-09在一段时间内得到认可。
销售货物的收入通常在控制权转移到客户手中时确认,在适用的情况下,通常与交付和安装重合。
一旦满足以下标准,我们还会确认与某些产品销售相关的“帐单并保留”销售收入:(1)作出这项安排是有实质原因的,(2)产品被标识为客户的资产,(3)产品已准备好交付给客户,并且(4)我们不能使用该产品,也不能将其转给其他客户。
如果合同安排包含多个履约义务,我们会分析销售安排中的每个履约义务,以确定它们是否不同。涉及多个履约义务的合同的收入根据相对销售价格分配给每个不同的履约义务,并根据每个不同的履约义务的履行情况予以确认。此外,我们的少数合同包含延迟交付和安装设备、停机或其他设备功能的处罚条款。这些罚金通常是在总安排对价中减少百分比,上限为一定数额,或减少持续的服务费,并在合同中作为可变对价进行评估。
ExPro确认长期建筑类合同的收入,这些合同涉及大量的设计和工程工作,以便在一段时间内使用输入法,满足客户具体应用的定制设计,输入法代表项目迄今产生的实际成本与估计项目总成本的比率。项目总成本的估算对确认的收入和项目的相关利润都有重大影响。合同的收入和利润也会受到变更单和索赔的重大影响。利润是根据估计的项目利润乘以完成百分比确认的。由于这些项目的性质,往往需要随着工作的进展调整合同收入估计数和合同总费用。一个项目的任何预期损失都会在确认期间全部记录下来。
收入被确认为描述向客户转让承诺的服务或商品的金额,反映了公司预期有权获得的对价,以换取这些服务或商品。我们有不在销售交易中将从客户那里收取的税额作为收入的一个组成部分。
外币交易
我们所有子公司的本位币是美元。因重新计量外币计价货币资产和负债而产生的损益在发生时计入综合经营报表。以外币计价的交易产生的损益也包括在发生时的综合经营报表中。
利息和财务费用净额
我们的利息和融资支出主要包括与我们的循环信贷安排和融资租赁负债有关的利息和其他成本。与筹集债务融资直接相关的成本,连同任何原始发行的折扣或溢价,在贷款或贷款期限内使用实际利息方法进行资本化和确认,而不是我们选择在公允价值期权下计入的债务工具,在这种情况下,该等成本将在发生的期间内支出。所有其他财务成本均在发生期间支出。
所得税
我们使用资产负债法来核算所得税,根据当时有效的税法和税率计算递延税金资产或负债账户余额。根据这种方法,每个期间期末的递延税项负债和资产余额是使用实际支付或收回税款时预期有效的税率来确定的。计入估值免税额是为了在以下情况下减少递延税项总资产不部分或全部递延税项资产总额将不被实现了。在厘定估值免税额的需要时,我们已就估计的未来应课税收入和持续的可实现税务筹划策略作出判断和考虑估计。这些估计和判断包含一定程度的不确定性,因此这些估计和假设的变化可能需要我们相应地调整我们的递延税项资产的估值免税额。递延税项资产的最终变现有赖于在适用课税管辖区产生足够的应纳税所得额。
我们的业务范围约为
我们不同时期的纳税申报都要接受我们运营所在的大多数司法管辖区税务机关的审计,这些评估可能会导致额外的税收。估计税务机关审计和评估的结果涉及不确定性。我们审查每个案件的事实,并应用判断和假设来确定最有可能的结果,我们在此基础上提供税收、利息和罚款。
根据美国公认会计原则,我们在合并财务报表中确认税务状况的影响时,它比不根据技术优点,税务机关审计后将维持与税务状况有关的一定程度的税收优惠。
现金、现金等价物和限制性现金
我们认为所有原始到期日为三在购买时为现金等价物的月或更短时间。限制性现金主要是指作为各银行出具的某些担保的现金抵押品的银行存款,或必须根据合同安排维持的最低现金余额。
应收账款净额
应收账款是指截至资产负债表日期已开票的客户交易,以及与以下客户交易有关的未开票应收账款不截至资产负债表日仍未开具发票。我们应收账款的账面价值,扣除预期的信贷损失,代表估计的可变现净值。我们拥有广泛的全球客户基础,包括大量国际石油公司、国家石油公司、独立勘探和生产公司以及在全球所有主要石油和天然气地点运营的服务合作伙伴。我们使用有关客户过往事件、当前状况及风险特征的资料,以及与评估与应收账款及未开单应收账款相关的风险相关的合理及可支持的预测,估计预期信贷损失的准备金。当我们的内部催收努力不成功时,逾期应收账款被注销。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本包括直接材料和(如适用)直接人工成本和将库存转移到其当前位置和状况所产生的管理费用,这些费用是使用平均成本法计算的。
我们根据当前市场状况、市场趋势和其他因素定期评估我们的库存数量和价值,并酌情记录库存减记。这一评估考虑了历史使用情况、预期需求、产品过时和其他因素。市场状况可能会发生变化,我们库存的实际消耗量可能与预期需求不同。
长期资产减值准备
我们评估长期资产,包括我们的财产、厂房和设备,每当发生以下事件或商业环境变化时,我们就评估减值可能表明我们长期资产的账面价值可能不是可以追回的。这些事件和变化可能包括与使用长期资产或资产组相关联的本期重大运营亏损或负现金流,以及此类因素的历史、资产使用方式的重大变化以及当前预期的更有可能超过不长寿命资产将在其先前估计的使用寿命结束之前被大量出售或以其他方式处置。就确认及计量减值亏损而言,长期资产与其他资产及负债按可确认现金流基本上独立于其他资产及负债现金流的最低水平分类。当出现减值指标时,我们比较未贴现的未来现金流,包括资产组最终按市值处置的现金流量与资产组的账面价值,以确定资产组是否可收回。如果账面价值超过未贴现的预期未来现金流量,我们通过比较资产或资产组的公允价值与其账面价值来衡量任何减值。公允价值通常是通过考虑以下因素来确定的:(1)对资产或资产组进行内部制定的贴现预计现金流量分析;(2)第三-当事人估值,和/或(3)关于类似资产当前市场的现有信息。如果一项资产或资产组的公允价值被确定为低于该资产或资产组的账面价值,则在减值指标发生时计入相当于差额的减值。估计未来的现金流需要重要的判断和预测可能与最终实现的现金流不同,这可能会影响我们准确评估资产是否已减值的能力。
我们认为一项长期资产在我们停止使用该资产后将被放弃,并且我们已经不是打算在未来使用或重新使用该资产。
财产、厂房和设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。成本包括收购或建造资产所支付的价格、所需的安装成本、在施工期间资本化的利息,以及大幅增加资产价值、大幅升级资产以提高用途或大幅延长现有资产使用寿命的任何支出。我们在发生物业、厂房和设备的日常维修和维护费用时,会支付这些费用。我们将利息作为购买或建造某些资产的成本的一部分,在物业、厂房和设备投入使用所需的时间内发生的程度上。
当出售、报废或以其他方式处置物业或设备时,相关成本和累计折旧将从账面上剔除,由此产生的收益或亏损将在合并经营报表中确认。
一旦一项资产投入使用,我们就开始对这类资产进行折旧,包括任何相关的资本化利息。当一项资产处于预定用途的位置和条件时,我们认为该资产已投入使用。除土地外,我们在资产的估计使用年限内采用直线法按净成本计算折旧费用,如下表所示。
土地改良 |
|
建筑物 |
|
租赁财产,包括租赁建筑物 | 在剩余使用年限或租赁期中较短者 |
|
|
可用年限和剩余价值每年进行审查,如需要进行调整,则进行前瞻性调整。对于已经投入使用但随后闲置的物业、厂房和设备,我们继续在闲置期间记录折旧费用。如果闲置资产的估计可用寿命发生变化,我们会调整其估计可用寿命。
商誉
商誉是不须摊销,并每年进行减值测试,或在事件或情况变化表明资产可能减值时更频繁地测试减值。允许进行定性评估,以确定商誉是否受到潜在损害。我们可以选择绕过任何报告单位在任何期间的定性评估,直接进行商誉减值量化测试。定性评估确定它是否更有可能不报告单位的公允价值小于其账面价值。如果它更有可能不如果报告单位的公允价值小于账面价值,则进行量化减值测试。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失的金额。该测试将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则根据该差额计入减值损失。我们完成了商誉减值评估,截至10月31日每年。
无形资产,净额
可识别无形资产在资产的估计使用年限内使用直线方法摊销,范围为
年份至 好几年了。我们在资产组的基础上评估无形资产的减值,只要情况表明账面价值可能不是可以追回的。被视为减值的无形资产采用折现现金流模型减记至其公允价值,如有可用,则减记至可比市值。我们的无形资产主要与商标、客户关系和合同(“CR&C”)、技术和软件有关。
对合资企业的投资
我们对我们持有的股权投资使用权益会计方法20%被投资人的所有权权益不构成控股权,或我们有能力显著影响被投资方的运营或财务决策。这类股权投资按成本加上收购后我们在净收益中份额的变化、收到的股息较少以及减去任何减值在综合资产负债表中进行。我们的综合经营报表反映了我们从合资企业税后业绩中获得的收入份额。收购合资企业产生的任何商誉,即投资成本相对于公司在所收购的可识别净资产的公允净值中所占份额的超额部分,计入合资企业的账面价值,并不摊销。
当发生事件或情况变化时,本公司评估其在合资企业的投资是否存在潜在减值可能是每项投资价值的损失,而不是暂时的。
合资企业的业绩与本公司的报告期相同。如有需要,我们会作出调整,使所采用的会计政策与本公司的会计政策一致,以计及于收购日期分配的公允价值;以及在适当情况下反映减值损失。我们的合并财务报表也进行了调整,以消除我们与我们的合资企业之间交易中的未实现收益和亏损份额。
公允价值计量
本公司于每个资产负债表日按公允价值计量若干金融资产及负债,并就减值测试而言,使用公允价值厘定本公司非金融资产的可收回金额。
公允价值被定义为在资产或负债的本金或最有利市场的市场参与者之间的有序交易中,在计量日出售资产或支付转移负债的价格(退出价格)。主要的或最有利的市场必须是我们可以进入的。会计准则包括围绕用于某些金融工具的公允价值的披露要求,并建立公允价值等级。该层次结构将估值输入按优先顺序排列三根据市场上可观察到的用于计量公允价值的投入的程度而定的水平。每个公允价值都报告在一的三级别:
水平1-估值技术,其中所有重要的投入都是被计量的相同资产或负债的活跃市场的未经调整的报价;
水平2-估值技术,其中重要投入包括与被计量的资产或负债相似的活跃市场的资产或负债的报价和/或与被计量的市场的资产或负债相同或相似的资产或负债的报价不激活。此外,在活跃市场中可以观察到所有重要投入和重要价值驱动因素的模型派生估值也是水平的。2估值技术;以及
水平3-估值技术,其中一或者更重要的投入或重要的价值驱动因素是看不到的。不可观察的输入是估值技术输入,它反映了我们对市场参与者将用来为资产或负债定价的假设的假设。
当可用时,我们使用报价的市场价格来确定资产或负债的公允价值。我们决定经常性公允价值计量和非经常性公允价值计量的政策和程序,例如减值测试。
在每个报告日期,我们都会分析根据我们的会计政策需要重新计量或重新评估的资产和负债的价值变动。
就公允价值披露而言,我们已根据如上所述的资产或负债的性质、特征和风险以及公允价值层次的水平来确定资产和负债的类别。
租契
我们有主要与房地产、运输和设备有关的运营和融资租赁。我们在一开始就确定一项安排是否为租赁。于租赁开始时,吾等根据租赁期内所有租赁付款的当时现值确认营运租赁使用权资产(“ROU资产”)及相应的营运租赁负债。ROU资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表公司因租赁而产生的支付租赁款项的义务。我们的一些租约的帐目可能需要做出重大判断,包括确定用于计算租赁协议租赁付款净现值的递增借款利率。不提供隐含费率,并评估续订或终止选择的可能性,如果认为延长或终止被认为是合理确定的,则将其视为评估租赁期限的一部分。
符合会计准则编纂(“ASC”)融资租赁标准的租赁842 租契已资本化并计入综合资产负债表中的“不动产、厂房及设备净额”和“融资租赁负债”。我们的租赁合同一般都是这样。不提供任何有保证的剩余价值。与融资租赁有关的付款在综合经营报表中的租赁负债减少额和融资费用之间分摊,以实现负债余额的恒定利率。这样做的租约不符合融资租赁定义的项目被归类为经营租赁,并计入综合资产负债表上的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。租赁费用按标的资产的估计使用年限或租赁期限中较短的一项按直线法确认。
我们有不所有类别租赁资产的单独租赁和非租赁组成部分。此外,初始期限为一年份或以下为不计入综合资产负债表。
退休后福利
固定福利计划
在确定的福利计划下提供福利的成本是使用预测单位贷记法为每个计划单独确定的,这种方法将福利的应享权利归于本期和前几个期间。当前和过去的服务成本都在产生时在净收益(亏损)中确认。
固定福利成本的利息部分代表计划债务的现值因时间推移而发生的变化,并通过对福利债务的期初现值适用贴现率来确定,同时考虑到债务在本年度的重大变化。计划资产的预期回报是根据年初对计划资产的长期市场回报所作的评估,并根据年内收到的缴款和支付的福利对计划资产公允价值的影响进行了调整。
我们最初将精算损益确认为发生当年的其他全面收益。凡某计划的累计净精算损益超过10该计划的养老金负债总额的百分比,或资产(如果较高)的损益金额10百分比阈值在合并业务报表中确认为养老金净成本的一个组成部分(在计划在职参与者的预期剩余工作年限或计划成员的剩余寿命内,如果计划是不是较长期有效),计入“收入成本,不包括折旧和摊销”。
综合资产负债表上的固定福利养老金资产或负债包括每个计划的固定福利债务现值的总额,使用基于优质公司债券的贴现率减去计划资产的公允价值,其中债务将直接清偿。公允价值以市场价格信息为基础,就报价证券而言,公允价值为公布的投标价格。
固定缴款计划
在确定的缴款计划下提供福利的费用在缴款应支付给相应计划时支出。
基于股票的薪酬
有效 October 1, 2021, 为配合合并事项的完成,本公司修订其2013Expro Group Holdings N.V.长期激励计划,经修订和重新确定。更进一步,有效 May 25, 2022, Expro Group Holdings N.V.长期激励计划经修订和重新修订后终止,ExPro Group Holdings N.V.2022长期奖励计划(“2022LTIP“计划)由董事会通过和制定,并得到公司股东的批准。根据《2022LTIP、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股利等价权等各类股权和现金奖励可能授予雇员、非雇员董事和顾问。
股票薪酬支出在授予股票奖励之日以其公允价值计量。基于股票的薪酬支出在归属期间以直线为基础确认,并计入收入成本以及合并经营报表中的一般和行政费用。我们有不估计预期的没收,但在发生时确认它们。
授予日期RSU的公允价值,即不在归属之前有权收取股息的股息,是通过在该日的股价减去预期在必要归属期间支付的股息的现值,按适当的无风险利率贴现来衡量的。PRSU赠款的授予日期、公允价值和补偿费用是根据蒙特卡洛模拟方法估计的,该模拟使用的是该公司截至授予日期前一天的收盘价。
在……里面2018年10月,传统Expro成立Expro集团控股国际有限公司2018管理层激励计划“(”管理层激励计划“),由以下以股票为基础的薪酬奖励组成:(A)向非执行董事和主要管理人员授予的股票期权及(B)限制性股票单位,每个单位均由本公司在合并时承担。由于合并,本公司根据成交日期的公允价值记录了基于股票的薪酬支出,但每项奖励均已完全归属。与截止日期尚有必要服务期的赔偿金相关的补偿费用,将根据截止日期的公允价值,在剩余的必要服务期内以直线方式确认。
研发
研究和开发成本在发生时计入,与新产品开发和创新的支出有关,包括内部工程、材料和第三-派对费用。我们招致了$
每股收益(亏损)
每股基本收益(亏损)不包括摊薄,计算方法为普通股股东可获得的净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄收益(亏损)反映了如果发行普通股的证券被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。
最近的会计声明
采用的会计准则
对GAAP的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)以ASUS的形式确定,以FASB的会计准则汇编的形式进行。我们考虑所有会计声明的适用性和影响;最近发布的华硕决定要么不适用于或预期将对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生非实质性影响。
3.业务合并和处置
弗兰克’S International N.V.
如附注中所述1,根据合并协议,Frank‘s与Legacy ExPro的合并已于 October 1, 2021. 美国公认会计原则要求确定会计收购方、收购日期、被收购方资产和负债的公允价值以及由此产生的商誉计量。此次合并被计入反向合并,出于会计目的,Legacy Expro已被确定为收购方。因此,本公司已按照ASC805, 企业合并,应用收购会计方法对Frank收购的资产和承担的负债进行核算。采用收购会计方法包括按其公允价值记录收购的可确认资产和承担的负债,并就转移的代价超出收购的可确认资产和承担的总公允价值净值的部分记录商誉。
合并的考虑是基于Frank在成交日的收盘价。在只涉及股权交换的反向合并中,指会计被收购方的股权的公允价值可能如果会计被收购方股权的价值比会计收购方股权的价值更能可靠地计量,则用于计量转让的对价。由于Legacy ExPro是一家私人公司,而Frank‘s是一家上市公司,具有报价和可靠的市场价格,Frank的股权的公允价值被认为更可靠。在会计收购法下,交换的总对价如下:
每股 | 金额 | |||||||||||
已发行股份 | 价格 | (单位:千) | ||||||||||
可归因于Frank股东的普通股发行 | $ | $ | ||||||||||
更换弗兰克的股权奖励 | ||||||||||||
根据经修订及重述的应收税款协议向Mosing Holdings LLC支付现金 | ||||||||||||
交换的合并对价总额 | $ |
下表列出了合并对价对截至成交日可识别有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的分配,并记录了超过所转移的对价超过所收购的可识别资产和承担的负债的公允净值的商誉(以千美元为单位):
对价的初始分配 | 测算期调整 | 截至2022年12月31日的对价分配 | ||||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | - | $ | ||||||||
受限现金 | - | |||||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||||||
盘存 | ( | ) | ||||||||||
持有待售资产 | - | |||||||||||
应收所得税 | - | |||||||||||
其他流动资产 | ( | ) | ||||||||||
财产、厂房和设备 | ( | ) | ||||||||||
商誉 | ||||||||||||
无形资产 | - | |||||||||||
经营性租赁使用权资产 | - | |||||||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||||||
总资产 | ||||||||||||
应付账款和应计负债 | ||||||||||||
经营租赁负债 | - | |||||||||||
流动所得税负债 | ||||||||||||
其他流动负债 | ||||||||||||
递延税项负债 | - | |||||||||||
非流动经营租赁负债 | - | |||||||||||
其他非流动负债 | ||||||||||||
总负债 | ||||||||||||
交换的合并对价总额 | $ | $ | - | $ |
对合并中收购的资产和承担的负债,包括其他流动负债的初步估值最初产生商誉#美元。
无形资产将在估计的基础上按直线摊销。
商誉不应摊销,但应接受年度减值测试,没有任何减值指标。商誉归因于计划中的协同效应,预计Legacy Expro和Frank‘s的合并业务将实现协同效应。合并中记录的商誉为不预计可在税收方面扣除。
当期Frank‘s的结果2021年10月1日穿过2021年12月31日
本公司期内的经营业绩2021年10月1日穿过2021年12月31日包括$
未经审计的备考财务信息
以下为截至该年度未经审计的预计综合经营业绩2021年12月31日和2020假设合并在以下日期完成 January 1, 2020 (以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
未经审计的预计收入 | $ | $ | ||||||
未经审计的预计净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
预计未经审计的备考信息为不必要地表明如果合并在指定日期完成则实际会发生的结果或未来的经营业绩。
兼并整合费用
截至年底止年度2022年12月31日,2021和2020,该公司产生了$
以下是与我们的遣散费计划有关的债务余额的对账2021与合并有关的合并,已列入合并资产负债表上的“其他流动负债”(千):
NLA | ESSA | 中东和北非 | APAC | 中环 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
期间费用(冲销) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||
年内已支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
出售资产
在……上面2020年11月13日,Legacy ExPro签订了一项协议,转让、出售和转让与其压力控制节流圈产品线有关的某些已确认的有形和无形资产和负债的所有权利、所有权和权益,总现金代价为$
4.公允价值计量
经常性基础
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要,截至2022年12月31日和2021,数字如下(以千计):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
非经常应收账款,净额 | $ | $ | $ | |||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
人寿保险单的现金退保额- | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
我们与递延薪酬计划相关的投资位于2021年12月31日主要包括人寿保险保单的现金退回价值,并计入综合资产负债表中的“其他非流动资产”。与我们的递延补偿计划相关的负债2021年12月31日计入综合资产负债表中的“其他非流动负债”。在.期间2022,公司终止了高管递延薪酬福利计划。请参阅备注19 “退休后福利“以获取更多信息。我们的投资因供款、付款和市场波动而发生变化。使用重大可见投入计量的资产和负债按公允价值报告,依据第三-当事人经纪人报表,源自基金标的投资的公允价值。它们以股票价格为基础按公允价值报告,并计入合并资产负债表中的“其他非流动资产”。
非经常性基础
我们将公允价值计量准则的规定应用于我们的非经常性、非财务计量,包括企业合并和确认为待售资产,以及与商誉和其他长期资产相关的减值。就业务合并而言,购买价是根据大多数无形资产的贴现现金流模型以及对设备和其他固定资产估值的市场假设,分配给收购的资产和承担的负债。
商誉是不须摊销,并每年进行减值测试,或在事件或情况变化表明资产可能减值时更频繁地测试减值。允许进行定性评估,以确定商誉是否受到潜在损害。我们可以选择绕过任何报告单位在任何期间的定性评估,直接进行商誉减值量化测试。定性评估确定它是否更有可能不报告单位的公允价值小于其账面价值。如果它更有可能不如果报告单位的公允价值小于账面价值,则进行量化减值测试。量化商誉减值测试用于识别减值的存在和减值损失的金额。该测试将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。如果报告单位的公允价值低于其账面价值,则根据该差额计入减值损失。
在对商誉以外的长期资产进行减值测试时,我们第一将与该资产相关的估计未来未贴现现金流与该资产的账面金额进行比较。如果未贴现的现金流少于资产的账面价值,那么我们就通过使用贴现现金流分析来确定资产的公允价值。这些分析基于管理层对经营业绩的短期和长期预测,包括收入增长率和预期利润率,对资产剩余使用寿命和使用潜力的估计,以及基于加权平均资本成本的贴现率。对于符合被归类为持有待售资产的标准的资产,采用市场方法来确定公允价值,其基础是第三--党内考评报告。
上述减值评估包含固有的不确定因素,包括预计的商品定价、我们服务的供求情况和未来市场情况,这些因素在动荡的经济环境下难以预测,如果实际结果与我们预测中使用的估计假设有重大差异,则可能导致未来期间的减值费用。如果原油价格大幅下跌并持续保持在较低水平,我们可能需要在未来记录我们长期资产的账面价值减值,这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。考虑到投入的不可观测性,贴现现金流模型被认为是使用水平3投入。
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | ||||
商誉 | $ | |||
无形资产,净额 | ||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||
总计 | $ |
商誉
截至该年度为止2022年12月31日,我们于年度测试日期进行了商誉减值量化评估,并确定公允价值大大高于各报告单位的账面价值。截至该年度为止2021年12月31日,我们对截至年度测试日期的商誉进行了定性商誉减值评估,并确定有不是表明它更有可能比不报告单位的公允价值小于其账面价值。因此,
在……里面 March 2020, 该公司观察到,由于一系列因素的综合作用,宏观经济不确定性大幅增加,石油和天然气价格大幅下降,包括COVID导致全球石油需求大幅下降-19大流行以及石油输出国组织和其他产油国在限产问题上的分歧。因此,客户大幅减少了资本预算和其他支出,这显著影响了我们对该行业的全球前景。我们确定这些事件构成触发事件,要求我们执行商誉减值评估 March 31, 2020 (“测试日期”),并审查我们所有长期资产的可回收性。我们的中期商誉减值量化测试2020确定某些报告单位的账面价值在测试日期超过其估计公允价值,这导致商誉减值费用为#美元
在进行我们的量化商誉减值评估时,我们使用收益法和市场法来估计我们报告单位的公允价值。收益法通过使用估计贴现率或预期回报率对报告单位的估计未来现金流量进行贴现,估计公允价值,估计贴现率或预期回报率是市场参与者在估值日所要求的。市场法包括使用比较倍数来确认贴现现金流结果,并涉及在选择适当的同业集团公司和估值倍数时作出重大判断。在收入法下,我们利用第三-第三方估值顾问帮助我们进行这些估值。这些分析包括重大判断,包括重大水平3假设涉及管理层对经营业绩的短期和长期预测、基于我们估计的加权平均资本成本的贴现率、收入增长率、利润率和资本支出。
长寿资产
《公司》做到了
金融工具
本公司金融工具的估计公允价值是根据相关市场信息在不连续的时间点确定的。公司的金融工具包括现金和现金等价物、限制性现金、应收账款、其他流动资产、应付账款和应计负债以及计息贷款。由于项目的短期性质,本公司除计息贷款外的金融工具的账面价值接近公允价值。该公司做到了
对其计息贷款有任何未偿还的借款。
5.业务部门报告
营运部门被定义为企业的组成部分,可获得独立的财务信息,这些信息由公司首席运营决策者(“CODM”)定期评估,以决定如何分配资源和评估业绩。我们的业务包括
● | 北美和拉丁美洲(“NLA”), |
● | 欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
● | 中东和北非(“中东和北非”),以及 |
● | 亚太地区(“亚太地区”)。 |
下表列出了我们按运营部门分类的收入(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
NLA | $ | $ | $ | |||||||||
ESSA | ||||||||||||
中东和北非 | ||||||||||||
APAC | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
部门EBITDA
我们的CODM定期使用分段EBITDA来评估我们经营部门的业绩,我们将其定义为经公司成本调整后的所得税前亏损、合资企业收益中的权益、折旧和摊销费用、减值费用、遣散费和其他费用、资产处置收益、汇兑损失、合并和整合费用、其他收入、净额、利息和财务费用、净额和基于股票的薪酬支出。
下表显示了我们的部门EBITDA,按我们的经营部门和对所得税前收入(亏损)的对账(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
NLA | $ | $ | $ | |||||||||
ESSA | ||||||||||||
中东和北非 | ||||||||||||
APAC | ||||||||||||
部门合计EBITDA | ||||||||||||
企业成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合营企业收入中的权益 | ||||||||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
减值费用 | - | - | ( | ) | ||||||||
遣散费和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
处置资产的收益 | ||||||||||||
汇兑损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
兼并整合费用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
利息和财务费用净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前收入(亏损) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并且是不可归因于特定的运营部门。
我们是一家总部位于荷兰的公司,我们的收入来自主要在石油和天然气行业向客户销售服务和产品。
下表按地理区域列出总资产和集中持有的资产。集中持有的资产包括某些财产、厂房和设备、合资企业的投资、抵押品存款、与所得税有关的余额、公司现金和现金等价物、应收账款以及其他流动和非流动资产,这些资产包括不包括在CODM审查的分部资产计量中:
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中东和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
集中持有的资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表列出了按运营部门分类的资本支出(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中东和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
集中持有的资产 | ||||||||
总计 | $ | $ |
6.收入
收入的分解
我们按地理位置分类从与客户的合同中获得的收入,如注5以上,因为我们认为这最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。此外,我们将收入分解为能力领域。
下表列出了按能力领域分列的总收入如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
建井施工 | $ | $ | $ | |||||||||
井下管理 | ||||||||||||
总计 | $ | $ | $ |
合同余额
我们通过转让服务和产品来换取对价,从而履行与客户签订的合同义务。我们业绩的时间往往与我们客户付款的时间不同,这导致了应收账款和递延收入的确认。
未开票应收账款最初确认为完成履约义务所获得的收入,这些收入是不但仍向客户开具发票。确认为未开票应收账款的金额在开票时重新分类为应收贸易账款。递延收入是指公司向客户转让产品或服务的义务,公司已收到客户的全部或部分对价。
合同余额包括以下内容:2022年12月31日和2021年12月31日(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收贸易账款净额 | $ | $ | ||||||
未开票应收账款(包括在应收账款中,净额) | $ | $ | ||||||
递延收入(包括在其他负债中) | $ | $ |
该公司确认的收入为#美元
自.起2022年12月31日,$
分配给剩余履约债务的交易价格
剩余的履约义务代表工作已完成的确定合同不已经执行,预计未来将确认收入。我们选择了实际的权宜之计,允许不披露最初预期期限为#的合同的剩余履行义务一对于我们的长期合同,我们有权从客户那里获得与迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的考虑。关于我们的长期建筑合同,分配给剩余履约义务的收入为#美元。
7.所得税
年终所得税支出(福利)的组成部分2022年12月31日,2021和2020具体数字如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
当期税额: | ||||||||||||
荷兰(2020:英国) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
外国 | ||||||||||||
当期税额总额 | ||||||||||||
递延税金: | ||||||||||||
荷兰(2020:英国) | ||||||||||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
递延税金总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) |
完成合并后, October 1, 2021, 该公司的税务注册地从英国改为荷兰。由于合并而导致的住所变更,所得税支出(福利)在荷兰和外国税务管辖区之间分配。2022年12月31日和2021以及英国和外国税务管辖区之间在截至十二月31, 2020.
荷兰、英国和外国部分持续经营的收入(亏损),未计所得税和合营企业权益前的收入(亏损)2022年12月31日,2021和2020具体数字如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
荷兰(2020:英国) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | |||||
外国 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
对按荷兰法定税率计算的所得税拨备之间的差异进行核对
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
法定税率 | % | % | % | |||||||||
按法定税率缴纳所得税费用(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
永久性差异 | ||||||||||||
海外税率的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与具有全额估值免税额的属性相关的税费净额 | ( | ) | ||||||||||
免收合资企业的股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
返回拨备调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
预提税金 | ||||||||||||
税收余额的外汇变动 | ||||||||||||
不确定税收头寸中的变动 | ||||||||||||
所得税支出(福利) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
实际税率 | % | - | % | % |
递延税项资产和负债是根据我们的资产和负债的财务报表基础和纳税基础之间的暂时性差异所产生的预期未来税收影响而记录的,并使用预期在差异发生逆转时生效的税率和法律进行计量。
截至我们的递延税项资产和负债的主要组成部分2022年12月31日和2021具体数字如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项资产: | ||||||||
营业净亏损结转 | $ | $ | ||||||
雇员补偿及福利 | ||||||||
折旧 | ||||||||
其他 | ||||||||
对合伙企业的投资 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项资产总额 | ||||||||
递延税项负债: | ||||||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
商誉和其他无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
对合伙企业的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
我们确认的估值津贴更有可能超过不部分或全部递延税项资产将不被实现了。递延税项资产的变现取决于在最初确认递延税项资产的适当税务管辖区产生足够应纳税所得额的能力。
估值免税额的变动情况如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
可归因于合并的增加 | ||||||||||||
非归因于合并的新增项目 | ||||||||||||
减量 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ | $ |
自.起2022年12月31日,该公司的美国联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
部分382《守则》(“部分”)382”)对符合以下条件的NOL的数量施加年度限制可能用于在公司发生“所有权变更”时抵销应纳税所得额382)。所有权更改通常在以下情况下发生一或更多的股东(或股东团体),每个股东被认为至少拥有5%这样的公司的股票使他们的所有权增加了超过50比其最低所有权百分比高出一个百分点三-年期间。在所有权发生变更的情况下,相关公司的NOL的使用将受到第382,一般确定的方法是:(1)该公司股票在所有权变更时的公允市值乘以(2)大约相当于所有权变更当月期间长期免税债券收益率的百分比。任何未使用的年度限制可能会延续到以后的几年。
该公司经历了一次所有权变更382作为合并的结果,这将触发对合并后的公司使用任何历史Frank的NOL的能力的限制(如上所述计算),并将导致Frank的一些NOL在2018年1月1日在合并后的公司能够利用它们来减少未来时期的应税收入之前到期。
将Legacy Expro的普通股交换为合并中的公司普通股(“公司普通股”)单独不足以导致Legacy Expro的所有权变更。然而,考虑到公司股票所有权的其他变化,公司将因合并而进行所有权变更三-上述年度期间。由于合并导致Legacy ExPro的所有权变更,合并后的公司将无法充分利用Legacy ExPro在以下时间之前产生的历史NOL2018年1月1日在他们到期之前。
我们已经对我们经营的各个司法管辖区的不确定税收状况进行了分析,得出的结论是我们得到了足够的资金。我们的税务申报要接受我们所在司法管辖区税务机关的定期审计。税负是以估计数为基础的,但由于税法的适用不确定和复杂,审计的最终解决办法可能与我们的估计有实质性的不同。
该公司在世界各地的许多司法管辖区均须缴纳所得税。下表列出了截至以下日期我们不确定的税务状况的变化2022年12月31日和2021(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
可归因于合并的增加 | ||||||||
基于与本期相关但不能归因于合并的税务头寸的增加 | ||||||||
不能归因于合并的上一年度税务职位的增加 | ||||||||
与税务机关达成和解 | ( | ) | ( | ) | ||||
前几年的减税情况 | ( | ) | ( | ) | ||||
因诉讼时效失效而减少的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
外汇汇率变动的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
上述金额包括罚款和利息#美元。
大约$
我们在荷兰及其他多个海外司法管辖区就本公司的附属公司提交所得税申报单。在所有情况下,我们都是不是税务机关以前年度不再应纳所得税审查
我们的子公司、分支机构和相关实体的税务申报文件在正常业务过程中由相关税务机关进行例行审查。我们相信,有不是未解决问题的结果可能对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响的司法管辖区。
8.对合资企业的投资
我们在以下方面进行了投资二合资企业,它们共同为我们提供了进入某些亚洲市场的机会,否则我们将难以独自渗透或有效发展。COSL-Expro检测服务(天津)有限公司(以下简称CETS),我们拥有
我们在合资企业中投资的账面价值2022年12月31日和2021如下(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
CETS | $ | $ | ||||||
PVD-ExPro | ||||||||
总计 | $ | $ |
9.应收账款净额
应收账款,净额,截至2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:预期信贷损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
截至年度的预期信贷损失变动2022年12月31日,2021和2020如下(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
年初余额 | $ | $ | $ | |||||||||
新增-在合并中收购 | ||||||||||||
添加--记入费用 | ||||||||||||
扣除额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
年终余额 | $ | $ | $ |
10.盘存
截至以下日期,库存包括以下内容2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料、设备备件和消耗品 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
总计 | $ | $ |
11.其他资产和负债
截至目前,其他资产包括2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
人寿保险保单的现金退保额 | $ | $ | ||||||
提前还款 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
抵押品存款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
其他负债包括以下债务:2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
其他税收和社会保障 | ||||||||
所得税负债--非流动部分 | ||||||||
递延补偿计划 | ||||||||
条文 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
人寿保险保单的现金退保额
我们有一块钱
12.应付账款和应计负债
截至以下日期,应付账款和应计负债包括2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
工资单、假期和其他员工福利 | ||||||||
未开发票的收到货物的应计项目 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
总计 | $ | $ |
13.财产、厂房和设备、净值
财产、厂房和设备网,由以下部分组成2022年12月31日和2021(单位:千):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | ||||||||
建筑和租赁改善 | ||||||||
厂房和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
就根据融资租赁持有的资产确认的物业、厂房和设备的账面价值2022年12月31日和2021并包括在上述金额中如下(以千为单位):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
厂房和设备 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用,包括融资租赁项下的资产,为#美元
截至年底止年度2022年12月31日,被归类为待售资产的建筑物2021年12月31日,以净收益$出售
14.无形资产,净额
下表汇总了我们的无形资产,包括客户关系和合同(“CR&C”)、商标、技术和软件2022年12月31日和2021(单位:千):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||
累计 | 累计 | 加权 | ||||||||||||||||||||||||||
毛收入 | 损伤 | 毛收入 | 损伤 | 平均值 | ||||||||||||||||||||||||
携载 | 和 | 上网本 | 携载 | 和 | 上网本 | 剩余 | ||||||||||||||||||||||
金额 | 摊销 | 价值 | 金额 | 摊销 | 价值 | 寿命(年) | ||||||||||||||||||||||
CR&C | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | 8.3 |
无形资产摊销费用为#美元。
在.期间第一1/42022,我们收购了技术,以支持我们的油井干预和完整性产品提供,导致无形资产增加了美元
下表汇总了根据合并获得的无形资产(单位:千):
收购的公允价值 | 加权平均寿命 | |||||||
CR&C | $ | |||||||
商标 | ||||||||
技术 | ||||||||
软件 | ||||||||
总计 | $ |
下表汇总了截至本年度各营业部门的无形资产减值费用2020年12月31日(以千为单位):
2020: | CR&C | 技术 | 商标 | 总计 | ||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
ESSA | ||||||||||||||||
APAC | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
预期未来无形资产摊销截至2022年12月31日如下(以千为单位):
截至12月31日止的年度, | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
15.商誉
我们的报告单位要么是我们的运营部门,要么是我们运营部门的组成部分,这取决于部门管理层监督业务的级别。在合并之前,Legacy Expro的报告部门包括欧洲和独立国家联合体、撒哈拉以南非洲、中东和北非、亚洲、北美和拉丁美洲。在.期间2021,由于合并,我们改变了内部组织和报告结构,因此,我们的运营部门NLA、ESSA、MENA和APAC也是我们的报告单位。按经营部门分配商誉的情况如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中东和北非 | ||||||||
APAC | ||||||||
总计 | $ | $ |
下表提供了截至以下日期各经营部门的商誉账面总额和累计减值费用2022年12月31日和2021(单位:千):
2022 | 2021 | |||||||||||||||||||||||||||||||
成本 | 测算期调整 | 累计减值 | 账面净值 | 成本 | 在合并中收购 | 累计减值 | 账面净值 | |||||||||||||||||||||||||
NLA | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
ESSA | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
中东和北非 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
APAC | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
在.期间第三1/42022,与合并相关的商誉增加了1美元
下表汇总了截至本年度各营业部门的商誉减值费用2020年12月31日(以千为单位):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2020 | ||||
NLA | $ | |||
ESSA | ||||
中东和北非 | ||||
APAC | ||||
总计 | $ |
16.计息贷款
在……上面 October 1, 2021, 关于完成合并,吾等与DNB Bank ASA伦敦分行签订了一项新的循环信贷安排(“新安排”),作为代理(“代理”),总承诺额为#美元。
新贷款项下的所有债务由本公司和本公司在美国、英国、荷兰、挪威、匈牙利、澳大利亚、塞浦路斯、开曼群岛和格恩西岛注册成立的某些子公司共同和各自担保。展望未来,担保人必须至少包括
新安排下的借款按伦敦银行同业拆息年利率计息,但须受
新融资机制包含多项承诺及肯定及否定条款,除若干惯常例外及门槛外,限制本公司及其附属公司除其他事项外,(1)进行资产出售;(2)招致额外债务;(3)进行投资、收购或贷款,并设立或产生留置权;4)派发某些股息或作出其他分配;及(5)与附属公司进行交易。新贷款机制还要求公司维持(I)最低现金流覆盖比率:
在……上面 March 31, 2022, 代理人代表同意的贷款人会签了一封日期为#年的同意书。 March 10, 2022 新设施(“同意书”)。根据该同意,贷款人同意修订新贷款,容许本公司派发股息或派发股息,或回购或赎回本公司股份,总金额为#美元。
该贷款仍未在现金基础上支取(即,
17.租契
我们是众多经营性租赁的承租人,主要涉及房地产、运输和设备。这些租赁的条款和条件因标的资产的类型而异。我们绝大多数的经营租约的条款都在
和 其中有些包括延长租约的选项,有些包括终止租约的选项。当我们合理地确定我们将行使该选项时,我们将续订或终止选项包括在租赁条款中。我们还根据融资租赁租赁某些房地产和设备。我们的租赁合同一般都是这样。不提供任何有保证的剩余价值。
我们的一些租约的帐目可能需要重大判断,包括确定合同是否包含租赁,确定用于计算租赁协议租赁付款净现值的递增借款利率不提供隐含费率,并评估续签或终止选项的可能性。
下表说明了截至和截至本年度的租约的财务影响。2022年12月31日,2021和2020,以及有关我们现有租赁的其他补充信息(以千为单位,但年份和百分比除外):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
租赁费用的构成: | ||||||||||||
融资租赁费用: | ||||||||||||
使用权资产摊销 | $ | $ | $ | |||||||||
租赁负债产生的利息 | ||||||||||||
经营租赁费用 | ||||||||||||
短期租赁费 | ||||||||||||
租赁总费用 | $ | $ | $ |
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
其他补充信息(以千为单位,不包括年份和贴现率): | ||||||||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | $ | $ | |||||||||
以租赁义务交换获得的使用权资产 | ||||||||||||
经营租约 | $ | $ | $ | |||||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||||||
经营租约 | ||||||||||||
融资租赁 | ||||||||||||
经营租赁加权平均贴现率 | % | % | % | |||||||||
融资租赁加权平均贴现率 | % | % | % |
融资租赁的营运现金流与本年度的利息支出大致相同。
自.起2022年12月31日,我们租赁负债的到期日如下(以千为单位):
运营中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
截至12月31日止的年度, | ||||||||
2023 | $ | $ | ||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
2026 | ||||||||
2027 | ||||||||
5年后到期 | ||||||||
$ | $ | |||||||
减去:代表利息的数额 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ | ||||||
短期部分 | $ | $ | ||||||
长期部分 | ||||||||
总计 | $ | $ |
18.承付款和或有事项
商业承诺
在正常的业务过程中,我们以信用证和银行担保的形式作出商业承诺,以提供财务和履约保证第三派对。
我们签订了购买财产、厂房和设备的合同承诺,总额为#美元。
我们根据各种租赁协议承诺,主要涉及房地产、车辆和某些设备,这些协议在未来几年内将在不同的日期到期。请参阅备注17 “租契“了解更多细节。
或有事件
某些条件可能自我们的合并财务报表发布之日起存在可能给我们造成了损失,但只有在一或未来会发生或不会发生更多事件。我们的管理层在听取法律顾问的意见后,会评估该等或有负债,而这类评估本身涉及作出判断。在评估与针对我们的未决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时,可能在法律程序中,我们的管理层会根据法律顾问的意见,评估任何法律程序或非理据索偿的可取之处,以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之处。
如果对或有事项的评估表明很可能发生了重大损失,并且可以估计负债额,那么估计的负债将在我们的综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有重大损失是不或可能但合理地可能,或可能但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。
或有损失通常被认为是遥远的。不除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。
我们是在正常业务过程中不时出现的诉讼和索赔的对象。当损失既可能发生又可以合理估计时,应计负债。我们有不是或有损失的材料应计项目,单独或合计,截至2022年12月31日和2021年12月31日。我们认为,这些事件的最终结果对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。
我们已经对Frank在西非的某些海外子公司的运营进行了内部调查,包括可能违反了美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、我们的政策和其他适用法律。在……里面2016年6月,我们自愿向美国证券交易委员会和美国司法部披露了我们内部审查的存在。美国司法部已提供下降幅度,但以公司和美国证券交易委员会达成满意的民事索赔和解为准。我们正在与美国证券交易委员会讨论一项可能的解决方案,根据到目前为止的讨论过程,我们认为这一问题的最终解决方案可能包括金额约为#美元的民事罚款。
我们的董事会和管理层致力于不断加强我们的内部控制,以支持整个全球业务的合规和透明度的提高,包括将传统的Frank合规相关流程整合到ExPro合规框架和计划中。
19.退休后福利
我们运营着许多退休后福利计划,主要包括针对美国和非美国员工的固定缴款计划。我们还为英国、挪威和印度尼西亚的某些员工提供固定收益养老金计划。我们退休后的大部分支出与固定缴款计划有关。各项界定利益计划的资产与本公司的资产分开持有。我们的主要退休储蓄计划和养老金计划将在下面讨论。
固定缴款计划
我们根据当地法规和市场惯例,为全球各地的员工提供各种固定缴款计划。针对我们最大的员工群体,对于在美国的员工,我们提供401(K)计划,这是一种固定缴款退休储蓄计划,雇主将雇员的缴款与该计划相匹配,最高可达
与这些计划有关的确认费用为$
固定福利计划
我们为我们的某些英国员工提供养老金计划,这符合固定福利计划的资格。有效 October 1, 1999, 这项计划不对新进入者开放。对该计划的缴款由一名合格的外部精算师根据年度估值确定。
在……里面2015年12月,该决定决定关闭英国的固定收益计划(“DB计划”),不再计入新的应计项目。数据库计划的其余活动成员的状态已更改为延期成员的状态。这一变化影响了大约
在……上面2020年12月28日,在受托人的书面同意下,本公司修订了DB计划规则,为在其国家养老金年龄之前退休的成员引入了一种新的养老金选项,即过渡性养老金选项。根据这一新的选择,在较晚年龄之前领取养老金的计划成员65或者,他们的国家养老金年龄可以选择在退休时暂时增加养老金,然后在国家养老金发放时减少。
关键假设
用于计算固定福利计划负债的主要假设包括在定义福利计划的加权平均基础上:
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
贴现率 | % | % | % | |||||||||
计划资产的预期回报 | % | % | % | |||||||||
预期加薪幅度 | % | % | % |
折现率是参考适当期限的AA级公司债券计算的。管理层在审查参与者数据后估计了预期的加薪幅度。在英国的计划中,应计养恤金工资在#年被冻结2012因此,上文披露的加薪加权平均假设有所减少。
预期的长期现金回报是根据报告日的现金存款利率计算的。债券的预期回报是参考报告日期的英国长期政府债券和债券收益率来确定的。股票及物业的预期回报率,是根据报告日的市场情况,厘定高于政府债券收益率的适当风险溢价。
定期净收益成本
在合并业务报表和合并全面损失表中确认的固定福利计划金额如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
当前服务成本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
计划资产的预期回报 | ||||||||||||
合并业务报表中确认的计划削减/修订事件 | ||||||||||||
摊销先前服务信贷 | ||||||||||||
重新分类的重新计量(损失)净收益 | ( | ) | ||||||||||
合并业务报表所列金额 | $ | $ | $ | |||||||||
固定福利计划的精算收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) | |||||||
在其他全面损失合并报表中确认的计划削减/修改贷方 | ||||||||||||
摊销先前服务信贷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
重新分类的重新计量(损失)净收益 | ( | ) | ||||||||||
其他全面收益(亏损) | ( | ) | ||||||||||
全面收益(亏损)合计 | $ | $ | $ | ( | ) |
服务成本主要计入合并业务报表中的“收入成本,不包括折旧和摊销”。利息成本、计划资产预期收益和计划削减/修订事项已在合并业务报表的“其他收入、净额”中确认。
精算收益(损失)来源于下表所示组成部分(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
资产精算(损失)收益 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
负债精算损益 | ( | ) | ||||||||||
固定福利计划的精算收益(亏损) | $ | $ | $ | ( | ) |
本年度福利债务的精算收益2022年12月31日主要是由于公司债券收益率上升,但与确认已知的通胀增长有关的亏损略有抵消。2022.这一期间的资产回报低于预期,这也主要是由于公司和政府债券收益率的增加,进一步抵消了福利债务的收益。
预计在以下年度向我们的固定福利计划支付的雇主缴费金额2032年12月31日列出如下(以千为单位):
截至12月31日的年度: | ||||
2023 | $ | |||
2024 | $ | |||
2025 | $ | |||
2026 | $ | |||
2027 | $ | |||
其后至2032年12月31日 | $ |
在综合资产负债表中,我们因确定的退休福利计划和离职后福利而产生的债务数额如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
固定福利义务的现值 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
计划资产的公允价值 | ||||||||
非流动负债项下确认的赤字 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
固定福利债务现值变动情况如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
当前服务成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
精算收益 | ||||||||
汇兑差异 | ||||||||
已支付的福利 | ||||||||
期末余额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
计划资产的公允价值变动情况如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
计划资产的实际回报率 | ( | ) | ||||||
汇兑差异 | ( | ) | ( | ) | ||||
赞助公司的捐款 | ||||||||
已支付的福利 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
计划资产的实际回报率包括以下内容(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
计划资产的预期回报 | $ | $ | $ | |||||||||
计划资产的精算(损失)收益 | ( | ) | ||||||||||
计划资产的实际回报率 | $ | ( | ) | $ | $ |
累积福利义务超过计划资产的养恤金计划的信息如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
累积利益义务 | $ | $ | ||||||
计划资产的公允价值 |
主要的英国计划(“英国计划”)的投资策略由受托人制定,并基于从投资顾问那里获得的意见。英国计划的主要投资目标是实现足够的总回报率,以确保资产在到期时可用于偿还所有债务。这样做的目的是在考虑到英国计划的情况下,以可接受的风险水平最大化回报。
投资战略是在考虑了英国计划的负债状况和英国法定融资目标的要求以及适当的投资风险水平后确定的。
考虑到所有这些因素,大约
英国计划未来向成员支付的福利的现值对长期利率和长期通胀预期的变化很敏感。负债驱动投资(“LDI”)基金对这些因素的变化更加敏感,因此提供了比传统债券更有效的对冲。因此,一小部分资产投资于LDI基金,以帮助降低英国计划资金状况的波动性。随着英国计划资金状况的改善,预计对冲水平将随着时间的推移而提高。
其他计划的资产投资于股票、债券、房地产和保险合同的组合。
对报告日期的计划资产和预期回报率的分析如下(以千计):
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||||
预期利率 | 的公允价值 | 预期利率 | 的公允价值 | |||||||||||||
收益率% | 资产 | 收益率% | 资产 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | ||||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
债券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ |
这些计划的合计资产分类如下(以千计):
2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
债券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
共同基金 | ||||||||||||||||
DGFs | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
LDI基金 | ||||||||||||||||
债券基金 | ||||||||||||||||
股票 | ||||||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ |
其他资产主要代表保险合同。公允价值是根据承保人承担的基本固定收益义务进行估计的。
水平公允价值变动3资产如下(以千计):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
计划资产的实际回报率 | ||||||||
汇兑差异 | ( | ) | ||||||
赞助公司的捐款 | ||||||||
期末余额 | $ | $ |
高管延期薪酬计划
该公司为Frank的某些现任和前任员工保留了高管递延薪酬计划(“EDC计划”)。有效期为2015,这项计划不对新进入者开放。EDC计划的目的是为参与者提供推迟领取一部分工资、奖金和其他具体现金补偿的机会。参与者的捐款立即被授予。在此之后归属公司供款
服务年限。EDC计划下的参与者福利从本公司的普通资金或为非正式资助EDC计划而设立的授予人信托(通常称为拉比信托)中支付。EDC计划信托的资产投资于公司所有的、分成美元的人寿保险保单和共同基金。
在.期间2022,本公司终止了EDC计划,并通过清算由拉比信托持有的人寿保险保单的现金退还价值,基本上清偿了该计划下的所有剩余债务。
自.起2021年12月31日,与经济发展局计划有关的总负债为#美元
20.基于股票的薪酬
管理激励计划
在.期间2018年10月,ExPro董事会批准了管理层激励计划(“MIP”),其中包括(A)向非执行董事和主要管理人员提供股票期权,以及(B)限制性股票单位。MIP项下的未清偿款项由本公司承担与合并有关的款项。
MIP股票期权
在MIP背心下发行的股票期权
或 奖励协议中定义的年度归属期限,取决于继续服务的履行情况以及与MIP中定义的流动性事件的发生有关的业绩条件。此外,部分管理期权受到与内部回报率挂钩的业绩条件的制约。
有几个
由于业绩状况的性质,由于业绩状况被视为不可能发生,股票期权补偿支出的确认将推迟至MIP中定义的流动性事件发生。在……上面 October 1, 2021, 对MIP股票期权进行了修改,以重新定义合并结束前流动性事件的发生。在交易结束时,MIP股票期权被交换为购买公司普通股的期权,基于后反向股票拆分交换比率
上述事件被视为不太可能到可能的修改,因此,所有已发行和未偿还的MIP股票期权的公允价值都是在截止日期确定的。所有服务期已满的MIP股票期权在合并结束时立即确认补偿费用。适用于服务期为不已完成的、基于股票的补偿费用应根据修改日期的总金额以直线方式在剩余服务期内确认相关奖励的公允价值。
公司确认了与MIP股票期权相关的基于股票的薪酬支出#美元
自.起2022年12月31日和2021,有几个
股票期权的内在价值是指标的股票的当前市值超过期权行权价格的金额。行使期权的总内在价值为不材料过程中2022.有几个不是股票期权行使期间2021和2020.在…2022年12月31日,未偿还期权的内在价值约为$。
授予非执行董事及管理层的基于时间的MIP股票期权的公允价值于成交日期采用Black-Scholes模型估计,而授予管理层的基于业绩的MIP股票期权的公允价值于成交日期采用蒙特卡罗期权估值模型估计。在确定奖励的公允价值时,公司股票的公允价值是一项关键投入。
用于估计MIP股票期权公允价值的主要假设如下:
无风险利率 | % | |||
预期波动率 | % | |||
股息率 | % | |||
估值日股价 | $ |
MIP限制性股票单位(“MIP RSU”)
根据MIP授予的RSU必须在
ExproGroup Holdings N.V.长期激励计划
有效 October 1, 2021, 为配合合并事项的完成,本公司修订其2013Expro Group Holdings N.V.长期激励计划,经修订和重新确定。更进一步,有效 May 25, 2022, Expro Group Holdings N.V.长期激励计划经修订和重新修订后终止,ExPro Group Holdings N.V.2022长期奖励计划(“2022LTIP“计划)由董事会通过和制定,并得到公司股东的批准。根据《2022LTIP、股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股利等价权等各类股权和现金奖励可能授予雇员、非雇员董事和顾问。LTIP在以下时间后到期
LTIP限制性股票单位(“LTIP RSU”)
根据LTIP授予的所有RSU在一段时间内按比例分配
至 好几年了。为支付因归属的RSU而产生的个人纳税义务而从员工手中扣留的股份包括在我们的库存股中。某些RSU裁决规定了对有资格终止雇用或服务的加速授予。
获得LTIP RSU的员工不在未授予RSU的情况下,有权获得标的股票上宣布的股息。因此,授予日期的公允价值是通过将我们普通股的授予日期价格减去预期在必要服务期内为相关股票支付的股息的现值,并按适当的无风险利率贴现来衡量的。
与LTIP RSU相关的基于股票的薪酬支出为$
以下是Expro的LTIP RSU的RSU信息和加权平均授予日期公允价值的摘要:
数 | 加权平均 | |||||||
的 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允价值 | |||||||
截止日期未归属 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未归属 | ||||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日未归属 | $ |
业绩限制性股票单位(“PRSU”)
PRSU的目的是将高管团队在业绩周期内的激励性薪酬与公司股东的回报紧密结合起来,从而进一步激励高管团队为公司股东创造持续的价值。PRSU赠款的设计实现了这一目的,通过为实现非凡业绩提供特别奖励,为每个高管提供大量的激励性薪酬,从而使其处于风险之中。为促进这一目的,PRSU赠款的设计特点包括:(1)PRSU的归属基于股东总回报(“TSR”),该回报基于与同行集团(即SPDR S&P石油天然气设备和服务ETF)的回报的比较。(2)TSR性能根据以下方面单独计算
尽管PRSU赠款的价值可能对于每个参与者,本公司记录的补偿费用在授予之日确定。预期波动率是基于我们股票的历史股票波动性-基于
在……里面2022,
年授予的PRSU的加权平均假设2021具体情况如下:
2021 | ||||
总预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | ||||
无风险利率 | % | |||
相关范围 | % |
在死亡或残疾的情况下,绩效奖励协议中定义的与没收有关的限制将在以下方面失效
与PRSU相关的基于股票的薪酬支出为$
以下是ExPro PRSU的PRSU信息和加权平均授予日期公允价值摘要:
数 | 加权平均 | |||||||
的 | 授予日期 | |||||||
股票 | 公允价值 | |||||||
截止日期未归属 | $ | |||||||
授与 | ||||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日未归属 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日未归属 | $ |
员工购股计划
根据Expro Group Holdings N.V.员工股票购买计划(“ESPP”),符合条件的员工有权按(I)中较小者购买普通股
21.每股亏损
公司股东应占每股基本收益(亏损)的计算方法是将公司应占净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。公司股东应占每股摊薄收益(亏损)是根据所有潜在的稀释性普通股计算的,除非当期有净亏损。我们应用库存股方法来确定以非既得限制性股票单位和ESPP股票为代表的稀释加权平均普通股。
公司股东应占每股基本亏损及摊薄亏损的计算2022年12月31日,2021和2020分别如下(以千计,不包括流通股和每股金额):
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
基本和稀释后加权平均已发行股数 | ||||||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
大致
此外,由于发行已发行认股权证和股票期权的条件是不对……感到满意2020年12月31日,假设各自的资产负债表日期是在应急期间结束时,他们已经不已经包括在确定反稀释股票的数量中。
22.关联方交易
我们的相关方主要由CETS和PVD-Expro.二我们对其施加重大影响的公司,以及由我们的董事会成员拥有的Mosing Holdings LLC及其附属公司。截至以下年度2022年12月31日,2021和2020,我们向关联方提供的商品和服务总额达$
此外,我们与关联公司签订了各种运营租赁协议,以租赁设施。与我们关联方租赁相关的租金费用为$
此外,在截至2022年12月31日,2021和2020,我们从CETS和PVD-Expro获得了总计$
自.起2022年12月31日和2021,关联方应收金额为#美元。
自.起2022年12月31日, $
应收税金协议
Moing Holdings,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(下称“Mosing Holdings”),将其持有的Frank的A系列可转换优先股全部转换为Frank的普通股 August 26, 2016, 与其向Frank‘s交付其在Frank’s International C.V.(“FICV”)的所有权益有关(“转换”)。
Frank‘s与FICV和Mosing Holdings就Frank的首次公开募股(“IPO”)订立的应收税款协议(“原始TRA”)一般规定Frank’s向Mosing Holdings支付
Frank‘s在首次公开招股后的期间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税及特许经营税的现金节余净额(如有),这是由于(I)转换导致的税基增加和(Ii)Frank’s被视为因根据原始TRA支付的款项而支付的计入利息和额外的税基。弗兰克保留了剩下的人的利益 这些现金储蓄,如果有的话。
就合并协议而言,Frank‘s、FICV及Mosing Holdings订立经修订及重订的应收税项协议,日期为 March 10, 2021 (“A&R TRA”)。根据A&R TRA,在 October 1, 2021, 该公司支付了#美元。
23.补充现金流
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||||
扣除退款后缴纳所得税的现金 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
为利息支付的现金,净额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
与资本支出有关的应付帐款和应计费用变动 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
合并中获得的净资产的公允价值,扣除现金和现金等价物以及限制性现金后的净额 |
第九项。会计与财务信息披露的变更与分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15(B)条的要求,我们已在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,评估了截至本10-K表格所涵盖期间结束时,我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们根据交易所法案提交的报告中需要披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息,并且在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。根据评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。财务报告的内部控制是为财务报告的可靠性和根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。因此,即使是那些被确定为有效的系统,也只能在编制和列报财务报表方面提供合理的保证。此外,由于条件的变化,财务报告内部控制的有效性可能会随着时间的推移而变化。
我们的管理层在首席执行官(CEO)和首席财务官(CFO)的参与下,根据特雷德韦委员会赞助组织委员会2013年发布的内部控制-综合框架,对截至2022年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据其评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
看见独立注册会计师事务所报告在本表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”下。
对财务报告控制的变化
截至2022年12月31日,管理层的结论是,在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
第10项通过参考我们将根据交易所法案第14A条提交的最终委托书而并入。我们预计在2022年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书。
项目11.高管薪酬
第11项通过参考我们将根据交易所法案第14A条提交的最终委托书而并入。我们预计在2022年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
第12项通过参考我们将根据交易所法案第14A条规定提交的最终委托书而并入。我们预计在2022年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
第13项通过参考我们将根据交易所法案第14A条提交的最终委托书而并入。我们预计在2022年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书。
项目14.主要会计费用和服务
第14项通过参考我们将根据交易所法案第14A条规定提交的最终委托书而并入。我们预计在2022年12月31日之后的120天内向美国证券交易委员会提交最终的委托书。
第四部分
第15项。展品和财务报表附表
(A)(1)财务报表
我们的合并财务报表包括在本表格10-K第II部分第8项“财务报表和补充数据”之下。关于这些报表和附注的清单,见第53页“合并财务报表索引”。
(A)(2)财务报表附表
没有列出的附表已被省略,因为它们不适用或不是必需的,或者要求在其中列出的资料已列入项目8“财务报表和补充数据”或其附注。
(a)(3) Exhibits
以下证据与本报告一起提交或提供,或通过引用并入:
展品索引
展品 数 |
描述 |
2.1 |
合并协议和计划,日期为2021年3月10日,由Frank‘s International N.V.,New Eagle Holdings Limited和Expro Group Holdings International Limited(通过引用于2021年3月11日提交的当前8-K报表(文件编号001-36053)的附件2.1合并而成)。 |
3.1 |
ExPro Group Holdings N.V.组织章程修订书,日期为2021年10月1日(通过引用附件3.1并入于2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36053)中)。 |
*4.1 | 注册人的普通股说明。 |
4.2 |
登记权利协议,日期为2021年3月10日,由Frank‘s International N.V.及其股东签订(通过引用附件4.1并入2021年3月11日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-36053))。 |
4.3 | 登记权利协议第1号修正案,日期为2023年1月18日,由本公司及其股东之间签署(通过参考于2023年1月18日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(文件编号001-36053)并入)。 |
4.4 | 注册权协议,由Frank‘s International N.V.、Mosing Holdings,Inc.和FWW B.V.签订,日期为2013年8月14日(通过引用附件10.2并入于2013年8月19日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-36053))。 |
4.5 |
弗兰克国际公司及其股东之间的注册权协议修正案,日期为2021年3月10日(通过引用于2021年3月11日提交的8-K表格(文件编号001-36053)当前报告的附件4.2并入)。 |
10.1 |
投票和支持协议表(通过引用附件10.1并入2021年3月11日提交的当前8-K表报告(文件编号001-36053))。 |
10.2 |
董事提名协议,日期为2021年3月10日,由ExPro Group Holdings N.V.及其某些股东达成(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.2并入)。 |
10.3 |
循环融资协议,日期为2021年10月1日,除其他外,由母公司Expro Group Holdings N.V.、作为借款人的勘探和生产服务(控股)有限公司和ExPro Holdings US Inc.、作为其担保方的勘探和生产服务(控股)有限公司和Expro Holdings US Inc.以及作为代理人的DNB Bank ASA伦敦分行签订(通过引用附件10.2并入2021年10月1日提交的当前8-K报表(文件编号001-36053))。 |
10.4 | 对循环融资协议的同意书,日期为2022年3月10日,其中包括作为母公司的Expro Group Holdings N.V.、借款人和担保方,以及作为代理人的DNB Bank ASA伦敦分行(通过参考2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36053)的附件10.2并入)。 |
*10.5 | Expro Holdings UK 2 Limited与DNB Bank ASA伦敦分行(日期为2021年10月1日)于2022年5月18日订立的循环融资协议第一修订协议,该协议由Expro Group Holdings N.V.(母公司)、勘探及生产服务(控股)有限公司及Expro Holdings US Inc.(借款人、担保方、贷款方及DNB Bank ASA伦敦分行)(其中包括)订立。 |
10.6 | 循环融资协议的递增融资通知,由Expro Group Holdings N.V.作为母公司、借款人和担保方,以及DNB Bank ASA伦敦分行作为代理人(通过参考2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36053)的附件10.2并入)。 |
†10.7 |
修订和重新签署的高管雇佣协议,日期为2021年10月1日,由Expro America,LLC,Expro Group Holdings N.V.和Michael Jardon之间的协议(通过引用附件10.3并入2021年10月1日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-36053))。 |
†10.8 |
与奎恩·范宁的信函协议,日期为2021年9月20日(通过引用附件10.4并入2021年10月1日提交的当前8-K报告(文件编号001-36053))。 |
†10.9 |
与Michael Bentham的信函协议,日期为2021年9月20日(通过引用附件10.5并入2021年10月1日提交的当前8-K表报告(文件编号001-36053))。 |
†10.10 |
服务协议,日期为2021年9月30日,由Expro North Sea Ltd.和Alistair George Sclair Geddes签订(通过引用附件10.6并入2021年10月1日提交的当前报告Form 8-K(文件号001-36053))。 |
†10.11 |
2021年9月20日与Steven Russell的就业分配函(通过引用附件10.7并入2021年10月1日提交的当前报告Form 8-K(档案号001-36053))。 |
†10.12 | 服务协议,日期为2021年9月29日,由Expro North Sea Ltd和John McAlister签订(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)附件10.11并入)。 |
†10.13 |
赔偿协议表(参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告附件10.15(第001-36053号文件))。 |
†10.14 | 董事保密协议表(引用于2022年8月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36053)的附件10.1)。 |
†10.15 |
ExPro Group Holdings N.V.修订和重新制定的员工股票购买计划(通过引用于2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.16而并入)。 |
†10.16 |
ExPro Group Holdings N.V.长期激励计划,经修订和重述(通过引用附件10.10并入2021年10月1日提交的当前报告Form 8-K(文件编号001-36053))。 |
†10.17 |
ExPro Group Holdings International Limited 2018年管理激励计划,经修订(通过参考2021年10月4日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-260033)附件99.2并入)。 |
†10.18 |
ExPro Group Holdings International Limited 2018年管理层激励计划下的股票期权奖励通知和股票期权奖励协议的表格(通过参考2021年10月4日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-260033)的附件99.3并入)。 |
†10.19 |
Frank‘s International N.V.2013年长期激励计划限制性股票单位协议(2020年业绩基表)(通过参考2022年3月8日提交的10-K年度报告(文件编号001-36053)附件10.20并入)。 |
†10.20 |
Frank‘s International N.V.2013年长期激励计划限制性股票单位协议(2021年业绩基表)(通过参考2022年3月8日提交的10-K年度报告(文件编号001-36053)附件10.21并入)。 |
†10.21 |
Frank‘s International N.V.员工限制性股票单位协议修正案(2013年长期激励计划)(通过参考2021年5月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36053)的附件10.6并入)。 |
†10.22 |
经修订和重新修订的ExproGroup Holdings N.V.长期激励计划,限制性股票单位协议(非员工董事表格)(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.23并入)。 |
†10.23 |
ExPro Group Holdings N.V.长期激励计划限制性股票单位协议(2021年基于时间的表格)(通过参考2022年3月8日提交的10-K表格(文件编号001-36053)的附件10.24并入)。 |
†10.24 |
ExPro Group Holdings N.V.长期激励计划限制性股票单位协议(2021年业绩基表)(通过参考2022年3月8日提交的10-K年度报告(文件编号001-36053)附件10.25并入)。 |
†10.25 |
诱因奖励限制性股票单位协议的形式(基于时间)(通过参考2021年10月4日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-260033)的附件99.4并入)。 |
†10.26 |
激励奖励限制性股票单位协议的形式(以业绩为基础)(通过参考2021年10月4日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-260033)的附件99.5并入)。
|
†10.27 | ExPro Group Holdings N.V.2022年长期激励计划(通过参考2022年7月5日提交的S-8表格登记附件99.1(文件编号333-266018)并入)。 |
†10.28 | ExproGroup Holdings N.V.2022年长期激励计划限制性股票单位协议(非执行董事表格)(通过参考2022年11月3日提交的10-Q表格季度报告(文件编号001-36053)的附件10.2并入)。 |
†10.29 |
Frank‘s International N.V.行政部门修订和重新实施了日期为2019年1月21日的美国行政人员控制变更监督计划(通过引用2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.52并入)。 |
†10.30 |
Frank‘s International N.V.修订和重新设定的美国行政变更控制监督计划的第一修正案(通过参考2021年5月4日提交的Form 10-Q季度报告(文件编号001-36053)的附件10.5并入)。 |
†10.31 |
弗兰克国际N.V.修正案一。修订和重新确定的美国行政控制变更监督计划,日期为2021年10月1日(通过引用2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(第001-36053号文件)附件10.30并入)。 |
†10.32 |
Frank‘s International N.V.修订和重新修订的美国行政人员变更控制监督计划参与协议,包括保密和限制性契约协议(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(第001-36053号文件)的附件10.31并入)。 |
†10.33 | Frank‘s International N.V.美国高管留任和离职计划,日期为2019年1月21日(通过引用2019年2月25日提交的Form 10-K年度报告(提交编号001-36053)的附件10.54并入)。 |
†10.34 |
日期为2021年10月1日的Frank‘s International N.V.美国高管留任和离职计划修正案一(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K(文件编号001-36053)年度报告附件10.33并入)。 |
†10.35 |
ExproGroup Holdings N.V.美国高管留任和离职计划参与协议的表格,包括保密和限制性契约协议(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.34并入)。 |
†10.36 |
弗兰克的高管递延薪酬计划,自2009年1月1日起修订和重述(通过引用附件10.18并入2013年8月19日提交的当前报告的8-K表格(文件编号001-36053))。 |
10.37 |
弗兰克国际公司有限合伙协议第10号修正案,自2017年12月1日起生效(通过参考2018年2月27日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.55并入)。 |
*21.1 |
Expro Group Holdings N.V.子公司名单 |
*23.1 |
德勤律师事务所同意 |
*31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
*31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
**32.1 |
首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明。 |
**32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。 |
*101.1 |
ExPro截至2022年12月31日期间的Form 10-K年度报告中的以下材料以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示:(I)合并资产负债表;(Ii)合并经营报表;(Iii)合并全面亏损报表;(Iv)合并股东权益报表;(V)合并现金流量表;以及(Vi)合并财务报表附注。 |
*104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
†代表管理合同或补偿计划或安排。
*现送交存档。
**随函提供。
第16项。表格10-K摘要
无.
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
发信人: |
ExproGroup Holdings N.V. |
|||
(注册人) |
||||
日期: |
2023年2月23日 |
发信人: |
/s/奎恩·P·范宁 |
|
奎恩·P·范宁 |
||||
首席财务官 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已于2023年2月23日由以下注册人以登记人的身份签署。
签名 |
标题 |
|
/s/Michael Jardon |
总裁和董事首席执行官 |
|
迈克尔·贾登 |
(首席行政主任) |
|
/s/奎恩·P·范宁 |
首席财务官 |
|
奎恩·P·范宁 |
(首席财务官) |
|
/s/Michael Bentham |
首席会计官 | |
迈克尔·边沁 |
|
|
迈克尔·C·科尔尼 |
董事会主席 |
|
迈克尔·C·科尔尼 |
||
/s/Eitan Arbeter |
董事 |
|
伊坦·阿贝特尔 |
||
罗伯特·W·德拉蒙德 |
董事 |
|
罗伯特·W·德拉蒙德 |
||
/s/埃里希·L·莫辛 |
董事 |
|
埃里希·L·莫辛 |
||
/s/Alan Schrager | 董事 |
|
艾伦·施拉格 | ||
/s/丽莎·L·特罗伊 | 董事 |
|
丽莎·特罗伊 | ||
/s/Brian Truelove | 董事 |
|
布莱恩·特鲁洛夫 | ||
/s/艾琳·G·惠利 |
董事 |
|
艾琳·G·惠利 |