附件4.2

注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
1934年《证券交易法》

Revolve Group，Inc.有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的：我们的A类普通股，每股票面价值0.001美元。

我们普通股的一般条款和规定概述如下。本摘要并不自称完整，且受本公司注册证书及附例的条文所规限，并受本公司章程及附例的明示参考而受其规限，其中每一项均作为本说明为附件的Form 10-K年度报告的证物，且每一项均可不时修订。我们鼓励您阅读我们的公司证书和章程以及特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括11,135,000,000股，其中1,000,000,000股被指定为A类普通股，每股面值0.001美元，125,000,000股被指定为B类普通股，每股面值0.001美元，10,000,000股被指定为优先股，每股面值0.001美元。

普通股

投票权

我们目前有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股每股享有一票投票权。每股B类普通股有权每股10票。A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非法律或我们的公司证书另有要求。

特拉华州法律可以要求A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别单独投票：

•
如果我们寻求修改我们的公司证书以增加或减少我们某一类别股本的面值，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修正案;和
•
如果我们试图修改我们的公司注册证书，以改变或改变我们某一类别股本的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。

我们A类普通股和B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，这意味着我们A类普通股和B类普通股的大多数投票权的持有者作为一个投票类别一起投票，如果他们选择的话，有权选举所有参加选举的董事。

转换

根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。此外，B类普通股的每股股票将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否有价值，但我们的公司注册证书中描述的某些转让除外，包括但不限于出于税务和遗产规划目的的转让，只要B类普通股的转让持有人继续对转让的股份拥有排他性投票权和处置权。

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在B类普通股不再占我们已发行普通股的5%之日，所有B类普通股将自动转换为A类普通股。

一旦转换为A类普通股，转换后的B类普通股将不会重新发行。在所有B类普通股的流通股转换后，将不再发行B类普通股。

分红

根据可能适用于任何当时发行的优先股的优惠，我们A类普通股和B类普通股的持有者有权从我们董事会可能不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。如果以A类普通股或B类普通股的形式支付股利，则A类普通股的持有者将获得A类普通股，B类普通股的持有者将获得B类普通股。

清算

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们A类普通股和B类普通股的持有者将有权在偿还我们的所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产。

权利和偏好

除上述外，A类普通股和B类普通股的持有人没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于A类普通股或B类普通股的赎回或偿债基金条款。A类普通股和B类普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

我们所有A类普通股和B类普通股的流通股均已全额支付且不可评估。

优先股

我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回权、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列或该系列的指定的股份数量，任何或所有这些权利都可能大于A类普通股或B类普通股的权利。发行优先股可能会对A类普通股和B类普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变化或其他公司行动。

特拉华州法与我国公司注册证书及章程的反收购效力

特拉华州法律

我们受特拉华州公司法第203条的约束。第203条一般禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：

2

•
在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行股份数量的目的(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)由雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
•
在交易之日或之后，企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是通过书面同意，由至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而非由感兴趣的股东拥有。
•
第203条定义了企业合并，包括：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
•
涉及持有公司10%以上资产的股东的任何出售、转让、质押或其他处置；
•
除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
•
任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该有利害关系的股东实益拥有的股份或该公司的任何类别或系列的股份比例；及
•
有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

公司注册证书及附例

公司注册证书和章程的规定可能会延迟或阻止涉及实际或潜在的控制权变更或管理层变更的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或者我们的股东可能认为符合其最佳利益的交易。除其他事项外，我们的公司证书和章程：

•
允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，以及他们指定的任何权利、优惠和特权，包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利；
•
规定只有在优先股持有人的权利不变的情况下，董事会的决议才能改变授权的董事人数；
•
规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括新设立的董事职位，均可由当时在任董事的过半数投赞成票，即使不足法定人数；
•
要求我们的股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；

3

•
规定寻求向股东会议提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提供书面通知，并满足关于股东通知的形式和内容的具体要求；
•
不规定累积投票权(因此允许有权在任何董事选举中投票的多股普通股的持有者选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话)；
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规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、联席首席执行官或总裁(在联席首席执行官缺席的情况下)召开；以及
•
规定，股东只有在获得当时有权在董事选举中投票的所有流通股持有人有权投下的至少三分之二的投票权后，才允许修改我们章程的某些条款，作为一个类别一起投票。

 

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则该法院是以下情况的唯一和独家法院：(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(2)任何声称我们的任何董事、股东、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼；(3)根据特拉华州公司法任何条款产生的任何诉讼；我们的公司注册证书或我们的章程或(4)任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，应由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州的另一州法院或特拉华州地区联邦地区法院)提起，但该法院认定存在不受该法院管辖的不可或缺的一方的任何索赔除外(且不可或缺的一方在裁决后10天内不同意该法院的属人管辖权)，属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权，或该法院对该法院没有标的物管辖权。本规定不适用于为执行1934年修订的《证券交易法》及其下的规则和条例而产生的义务或责任而提起的任何诉讼。我们的附例还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院是解决根据1933年证券法提出的诉因的唯一和独家法院。, 经修订的。任何人士或实体购买或以其他方式取得或持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意上述附例条文。我们的股东不会因为我们的独家论坛条款而被视为放弃了对联邦证券法及其下的规则和法规的遵守。

 

 

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