Document

附件10.14(D)

执行版本

《信用证和担保协议》第四修正案

信用证和担保协议的第四项修正案的日期为

2022年12月19日(本“第四修正案”)，由Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、本合同的担保子公司方、本合同的贷款方和作为行政代理的德意志银行纽约分行之间签订。

独奏会：

鉴于，兹提及借款人、担保人子公司、贷款人之间于2017年12月1日签署的《信用和担保协议》(经日期为2018年10月26日的《信用和担保协议第一修正案》修订，经日期为2020年4月29日的《信用和担保协议第二修正案》进一步修订，经日期为2021年6月2日的《信用和担保协议第三修正案》进一步修订，并在下文提及的第四项修订生效日期前不时进一步修订、重述、补充和/或以其他方式修改)。行政代理、抵押品代理和其中指定的其他当事人(使用但未定义的大写术语具有经本第四修正案修正的《信贷协议》(以下简称《经修订信贷协议》)中规定的含义)；

鉴于：(I)借款人和行政代理已根据信贷协议第2.18(B)节作出提前选择加入，并已通知贷款人(该通知为“提前选择加入通知”)和(Ii)根据信贷协议第2.18(B)节的条款和信贷协议中“基准替换”的定义，SOFR参考利率术语应取代美元LIBOR(见信贷协议中的定义)作为信贷协议下的适用基准，经调整的SOFR应取代欧洲美元利率。对于所有适用的贷款和承诺，遵守本协议的条款和条件以及经修订的信贷协议；和

鉴于，行政代理已决定，根据信贷协议第2.18(B)(Iii)节的规定，需要进行若干符合信贷协议定义的基准更换。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

A.《信贷协议修正案》。

1.在《第四修正案》生效之日，现修改《信贷协议》(不包括以下第2款规定的所有附表和展品，每个附表和展品应在紧接《第四修正案》生效日期之前保持有效)，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式表示：带下划线的文本)，每种情况均在本协议附件A中。

2.现将《信用证协议》附件A-1和附件A-2分别作为附件B-1和附件B-2进行修改和重述。

B.条件先例。本第四修正案应自第一个日期(“第四修正案生效日期”)起生效，该日期应满足本B节所列的各项条件：


美洲118492174

1.行政代理人应已收到正式签署的本合同副本，当这些副本合在一起时，应有(I)借款人、(Ii)各担保子公司和(Iii)行政代理人的签名。

2.借款人应已报销或支付与本第四修正案有关的所有合理和有文件记录的自付费用以及行政代理的任何其他自付费用，包括行政代理的律师的合理费用、收费和支出。

3.行政代理应在六(6)个工作日内将选择加入通知提前送达贷款人，且行政代理在5：00之前未收到

下午3点(纽约市时间)在紧接第四修正案生效日期之前的一个工作日，来自所需贷款人的书面通知，反对其中所述的提前选择加入选举或本第四修正案中规定的修正案。

4.(不论是在紧接本第四修正案生效之前或之后，以及在紧接本修正案拟进行的交易实施后)，并无任何失责或失责事件发生或持续。

C.其他条件。

1.现有的欧洲美元利率贷款。尽管经修订的信贷协议有任何相反规定，(I)根据信贷协议的所有条款和条件，(I)在第四修正案生效日期未偿还的每笔欧洲美元利率贷款(定义见信贷协议)(每笔“现有欧洲美元利率贷款”)应保持未偿还状态，直至适用于该现有利率的欧洲美元贷款的利息期(定义见信贷协议)届满为止，(Ii)该现有欧洲美元利率贷款的利息应继续累积，并应根据信贷协议第2.8节支付。和(Iii)在紧接第四修正案生效日期之前生效的信贷协议中与该现有欧洲美元利率贷款有关的所有其他规定应继续完全有效，且仅对该现有欧洲美元利率贷款有效。自第四修正案生效日期起及之后，(I)借款人不得要求任何贷款人提供任何欧洲美元利率贷款，且任何贷款人不得提供资金，(Ii)现有欧洲美元利率贷款不得作为欧洲美元利率贷款继续发放，及(Iii)每项现有欧洲美元利率贷款可根据修订信贷协议第2.9节转换为SOFR贷款(定义见修订信贷协议)或基准利率贷款(定义见修订信贷协议)，一如该现有欧洲美元利率贷款为SOFR贷款(定义见修订信贷协议)。

2.信用方认证。通过执行本第四修正案，以下签署人代表适用的信用证方而不是以其个人身份证明，自第四修正案生效之日起：

(I)每个信用方都有公司或其他组织的权力和权力来执行和交付本第四修正案，并执行本第四修正案和修订的信贷协议的条款和条款，并已采取所有必要的公司或其他组织行动，授权执行和交付本第四修正案和履行本第四修正案和修订的信贷协议；

(Ii)每一贷方均已正式签署并交付了本第四修正案和本第四修正案的每一条以及经修订的信贷协议，构成了该贷方的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该贷方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或一般公平原则所限制的除外，无论是否在衡平法诉讼中或在法律和诚实信用及公平交易原则中予以考虑；

(Iii)每个信用方执行、交付和履行本第四修正案以及完成第四修正案和经修订的信用协议所设想的交易，不会也不会(I)(A)违反该信用方的任何组织文件或(B)以其他方式要求该信用方的任何股东、成员或合作伙伴的任何批准，但已获得或作出的此类批准或同意除外；(Ii)违反任何政府当局适用于该信用方或以其他方式约束该信用方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令的任何规定，除非该违反行为不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(Iii)与(A)贷方的任何合同义务相冲突、导致违约或构成(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)违约，或以其他方式要求任何人批准或同意该贷方的任何合同义务，除非该冲突、违约或违约不能合理地预期产生重大不利影响，或(B)任何重大债务，且在每一种情况下，已获得或作出的批准或同意除外；或(Iv)导致或要求在贷方的任何财产或资产上设立或施加任何留置权(不包括根据任何信用证文件为抵押品代理人、代表担保当事人而设立的任何留置权和允许留置权)；


美洲118492174

(Iv)经修订的信贷协议及其他信贷文件所载的陈述及保证，在第四修正案生效日期当日及当日(包括生效之前及之后)在各重要方面均属真实及正确，其程度与在第四修正案生效日期当日及截至该日期时相同，但如该等陈述及保证明确与较早日期有关，则该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确；及

(V)并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会因完成本协议所拟进行的交易而导致。

3.修订、修改及豁免。本第四修正案不得修改、修改或放弃，除非由代表本合同每一方签署和交付的一份或多份书面文书，并根据经修订的信贷协议第10.5节的规定。

4.完整协议。本《第四修正案》、修订后的《信贷协议》和其他信贷文件构成了各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代了各方之间或其中任何一方先前就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和谅解。

5.依法治国。第四条修正案和双方在本修正案项下的权利和义务，包括本修正案的有效性、解释、解释、违约、强制执行或终止，无论是因合同或侵权或其他原因引起的，均应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。

6.可分割性。如果本协议或任何附注中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。如果本第四修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

7.对口单位。本第四修正案可以执行副本，每个副本应被视为原件，但所有这些副本应构成一个相同的协议。通过电子方式交付本第四修正案的副本应与交付原副本的效力相同。

8.服从司法管辖权。因本合同或任何其他信用单据或任何义务而引起或与之相关的任何信用方提起的所有司法程序，都将在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过执行和交付本第四条修正案，每一贷款方就其自身及其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(B)放弃对法院不便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执、按照修订的信贷协议第10.1节规定的地址送达适用的贷款方；(D)同意上述(C)款规定的送达足以赋予适用的信用方在任何此类法院的诉讼中的个人管辖权，并在其他方面构成有效和有约束力的送达；及(E)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何信用方提起诉讼的权利。

9.放弃陪审团审讯。本合同的每一方均不可撤销地放弃在因第四修正案、信用证单据或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼将在法院审理，而不是陪审团审理。本协议双方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在达成本第四修正案时均依赖于该豁免，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖该豁免。本协议的每一方都保证并声明，每一方都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权声明，并且每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。

10.重申。通过签立并交付本修正案的副本，(I)每一贷方在此同意，自第四修正案生效日期起，在本第四修正案生效后，借款人的所有义务应根据担保书的条款和条款得到担保，并应根据抵押品文件的条款和条款进行担保；(Ii)每一贷方在此(A)同意，尽管本第四修正案生效，但自第四修正案生效日期起，在本第四修正案生效后，


美洲118492174

抵押品文件继续完全有效，(B)同意自第四修正案生效之日起，根据每份抵押品文件设立和产生的所有留置权和担保权益仍然完全有效和持续有效，并且每项此类留置权和担保权益的完善地位和优先权继续全面有效和持续有效，不受损害、不中断和不解除，作为其根据信用证单据(经修改)承担的义务的抵押品，在每种情况下，在下列规定的范围内，并受其中规定的限制和资格的约束：在本第四修正案生效后，该等信用证文件(经本第四修正案修订)和(C)确认并确认其在《信用证协议》(经本修正案修改)和每一其他信用证文件(包括本第四修正案)项下的所有义务和责任，包括其对根据抵押品文件构成抵押品的资产的义务的担保以及担保权益的质押和/或授予，所有这些义务都在抵押品文件中规定，并承认并同意在第四修正案生效日起，该等义务、负债、担保、在本第四修正案生效后，质押和赠予对经修订的信贷协议和其他信贷文件项下的此类义务继续完全有效和有效，并为其提供担保；及(Iii)每名担保人同意，信贷协议、本第四修正案或任何其他信贷文件中的任何规定，均不得被视为要求担保人同意对经修订的信贷协议作出任何未来修订。

11.更换基准通知。行政代理特此通知借款人和贷款人：(I)基准更换(如信贷协议中的定义)的实施和(Ii)基准符合性更改(如信贷协议中的定义)的有效性，在每种情况下，均根据本第四修正案在第四修正案的生效日期生效。

12.其他。就修订后的信用证协议和其他信用证文件而言，本第四修正案应构成信用证文件。本第四修正案的规定自第四修正案生效之日起视为已并入信贷协议，如同其中已有充分说明一样。除本第四修正案特别修订外，(I)信贷协议及其他信贷文件将保持十足效力及效力，及(Ii)本第四修正案的签立、交付及履行不构成放弃信贷协议或任何其他信贷文件所规定的任何代理人或贷款人的任何权利、权力或补救。


美洲118492174

兹证明，自上文第一次规定的日期起，每一位签字人均已促使其正式授权的官员签署并交付本第四修正案。

借款人：

ARTIVION，Inc.

作者：/s/D.阿什利·李

姓名：D.阿什利·李职位：执行副总裁兼首席财务官

[Artivion，Inc.签名页(F/k/a CryoLife，Inc.)《信贷和担保协议》第四修正案]

担保人子公司：

CryoLife国际公司。

On-X Life Technologies Holdings，Inc.On-X LIFE科技公司AURAZYME制药公司

By:

姓名：D·阿什利·李

职务：执行副总裁兼首席财务官

[Artivion，Inc.签名页(F/k/a CryoLife，Inc.)《信贷和担保协议》第四修正案]

德意志银行纽约分行，AS

管理代理

By:

姓名：菲利普·坦科拉

职务：总裁副

邮箱：Philip.tancorra@db.com

212-250-6576

By:

姓名：苏珊·奥纳尔

职务：总裁副

邮箱：suzan.onal@db.com

212-250-3174

[Artivion，Inc.签名页(F/k/a CryoLife，Inc.)《信贷和担保协议》第四修正案]

附件A

修订后的信贷协议

[附设]


美洲118492174 1

附件A

通过THIRDFOURTH修正案确认

$255,000,000

信贷和担保协议

截至2017年12月1日

CryoLife公司，

作为借款人，

借款人的某些子公司不时与本合同一方签订合同，

作为担保人子公司，

本协议的贷款人为德意志银行纽约分行，

作为行政代理和附属代理，

第一资本，国家协会，

作为辛迪加代理和

第五第三银行和荷兰国际集团资本有限责任公司

作为共同文档代理

________________________________________________________________________

德意志银行证券公司，Capital One，全国协会，

和

第五家第三银行，

作为联席牵头安排人和联席簿记管理人


美洲118493429


目录
		页面
第一节。	DEFINITIONS AND INTERPRETATION.................................................................................		1

1.1	Definitions....................................................................................................................................		1
1.2	Accounting Terms...............................................................................................................	64	50
1.3	Interpretation, etc. ..............................................................................................................	64	51
1.4	Certifications.......................................................................................................................	65	51
1.5	Limited Condition Acquisitions..........................................................................................	65	51
1.6	Currency Conversion and Fluctuations...............................................................................	66	52
1.7	Rates.............................................................................................................................................		52

第二节。	LOANS AND LETTERS OF CREDIT..............................................................................	67	52

2.1	Term Loans.........................................................................................................................	67	52
2.2	Revolving Loans.................................................................................................................	67	53
2.3	[已保留]...........................................................................................................................	68	53
2.4	Letters of Credit..................................................................................................................	68	53
2.5	Pro Rata Shares; Availability of Funds...............................................................................	73	57
2.6	Use of Proceeds...................................................................................................................	73	57
2.7	债务证据；登记册；不合格贷款人名单；Notes.............................................	74	58
2.8	Interest on Loans.................................................................................................................	75	58
2.9	Conversion/Continuation....................................................................................................	77	60
2.10	Default Interest....................................................................................................................	77	60
2.11	Fees; Loan Call Protection..................................................................................................	78	61
2.12	Scheduled Payments............................................................................................................	79	62
2.13	Voluntary Prepayments/Commitment Reductions..............................................................	80	62
2.14	Mandatory Prepayments/Commitment Reductions............................................................	81	63
2.15	Application of Prepayments/Reductions.............................................................................	83	64
2.16	General Provisions Regarding Payments............................................................................	85	66
2.17	Ratable Sharing...................................................................................................................	87	67
2.18	制定或维护欧洲美元汇率SOFR Loans.....................................................	87	67
2.19	Increased Costs; Capital Adequacy.....................................................................................	89	71
2.20	Taxes; Withholding, etc. ....................................................................................................	91	72
2.21	Obligation to Mitigate.........................................................................................................	95	75
2.22	Defaulting Lenders..............................................................................................................	95	75
2.23	Removal or Replacement of a Lender.................................................................................	97	77
2.24	Incremental Facilities..........................................................................................................	98	78
2.25	Discounted Prepayments.....................................................................................................	102	80
2.26	信贷协议为债务再融资；再融资修订.....................	104	82

第三节。	CONDITIONS PRECEDENT............................................................................................	104	82

3.1	Closing Date........................................................................................................................	104	82
3.2	Date.............................................成交后每个信用延期的条件	107	85


美洲118493429


第四节。	REPRESENTATIONS AND WARRANTIES...................................................................	108	85

4.1	组织；必要的权力和权威；Qualification.............................................	108	85
4.2	Due Authorization...............................................................................................................	109	85
4.3	No Conflict; Government Consents....................................................................................	109	86
4.4	Binding Obligation..............................................................................................................	109	86
4.5	Historical Financial Statements...........................................................................................	109	86
4.6	Projections...........................................................................................................................	110	86
4.7	No Material Adverse Effect................................................................................................	110	86
4.8	Adverse Proceedings...........................................................................................................	110	86
4.9	Payment of Taxes................................................................................................................	110	86
4.10	Ownership of Material Property..........................................................................................	110	87
4.11	Environmental Matters........................................................................................................	111	87
4.12	Governmental Regulation...................................................................................................	111	87
4.13	Margin Stock.......................................................................................................................	111	87
4.14	Employee Matters...............................................................................................................	112	88
4.15	Employee Benefit Plans......................................................................................................	112	88
4.16	Solvency..............................................................................................................................	113	89
4.17	Compliance with Laws........................................................................................................	113	89
4.18	Disclosure............................................................................................................................	113	89
4.19	Perfection of Security Interests in the Collateral................................................................	114	90
4.20	Use of Proceeds...................................................................................................................	114	90
4.21	No Default...........................................................................................................................	114	90
4.22	Insurance.............................................................................................................................	114	90
4.23	FDA Regulatory Compliance..............................................................................................	114	90
4.24	Healthcare Regulatory Compliance....................................................................................	115	91
4.25	Reimbursement Coding.......................................................................................................	116	92
4.26	HIPAA.................................................................................................................................	116	92

第五节。	AFFIRMATIVE COVENANTS.........................................................................................	117	92

5.1	Financial Statements; Notices and Other Reports...............................................................	117	92
5.2	Existence.............................................................................................................................	121	95
5.3	Payment of Taxes and Claims.............................................................................................	121	95
5.4	Maintenance of Properties...................................................................................................	121	95
5.5	Insurance.............................................................................................................................	122	96
5.6	Books and Records; Inspections.........................................................................................	122	96
5.7	Compliance with Laws........................................................................................................	123	96
5.8	Anti-Terrorism Laws and Anti-Corruption Laws...............................................................	123	97
5.9	[已保留]...........................................................................................................................	123	97
5.10	Additional Subsidiaries.......................................................................................................	123	97
5.11	Material Real Estate Assets.................................................................................................	124	97
5.12	Further Assurances..............................................................................................................	125	98
5.13	指定子公司和不受限制的Subsidiaries.................................................	125	98
5.14	Quarterly Lender Calls........................................................................................................	125	98
5.15	Maintenance of Ratings.......................................................................................................	125	98
5.16	Use of Proceeds...................................................................................................................	125	98


美洲118493429


5.17	Post-Closing Matters...........................................................................................................	126	98

第六节。	NEGATIVE COVENANTS...............................................................................................	126	98

6.1	Indebtedness........................................................................................................................	126	99
6.2	Liens....................................................................................................................................	130	101
6.3	No Further Negative Pledges..............................................................................................	134	104
6.4	Restricted Junior Payments.................................................................................................	135	105
6.5	Restrictions on Subsidiary Distributions.............................................................................	137	107
6.6	Investments.........................................................................................................................	138	107
6.7	Financial Covenant..............................................................................................................	141	110
6.8	Fundamental Changes; Disposition of Assets.....................................................................	141	110
6.9	Transactions with Affiliates................................................................................................	143	112
6.10	Conduct of Business............................................................................................................	144	112
6.11	Rate Contracts.....................................................................................................................	144	113
6.12	Certain Amendments or Waivers........................................................................................	144	113
6.13	Fiscal Year..........................................................................................................................	144	113

第7条。	GUARANTY......................................................................................................................	145	113

7.1	Guaranty of the Obligations................................................................................................	145	113
7.2	Contribution by Guarantors.................................................................................................	145	113
7.3	Liability of Guarantors Absolute.........................................................................................	145	113
7.4	Waivers by Guarantors........................................................................................................	147	115
7.5	担保人的代位权、出资等权利......................................................	148	115
7.6	Subordination of Other Obligations....................................................................................	149	116
7.7	Continuing Guaranty...........................................................................................................	149	116
7.8	Authority of Guarantors or the Borrower............................................................................	149	116
7.9	Financial Condition of the Borrower..................................................................................	149	116
7.10	Bankruptcy, etc. .................................................................................................................	149	116
7.11	Discharge of Guaranty upon Sale of Guarantor..................................................................	150	116
7.12	Instrument for Payment of Money......................................................................................	150	117
7.13	General Limitation on Guarantee Obligations....................................................................	150	117
7.14	Keepwell.............................................................................................................................	150	117

第8条。	EVENTS OF DEFAULT....................................................................................................	151	117

8.1	Events of Default.................................................................................................................	151	117
8.2	Remedies upon an Event of Default....................................................................................	154	119
8.3	Application of Proceeds......................................................................................................	155	120

第9条。	AGENTS.............................................................................................................................	156	121

9.1	Appointment and Duties.....................................................................................................	156	121
9.2	Binding Effect.....................................................................................................................	157	122
9.3	Use of Discretion.................................................................................................................	157	122


美洲118493429


9.4	Delegation of Rights and Duties.........................................................................................	158	122
9.5	Reliance and Liability.........................................................................................................	158	123
9.6	Agent Individually..............................................................................................................	160	124
9.7	Lender Credit Decision.......................................................................................................	160	124
9.8	Expenses; Indemnities; Withholding..................................................................................	161	124
9.9	行政代理人、抵押品代理人或开证行辞职	162	125
9.10	Release of Collateral or Guarantors....................................................................................	163	126
9.11	[已保留]...........................................................................................................................	165	127
9.12	联合牵头协调人、联合簿记管理人和共同文件代理.....................	165	127
9.13	遗产管理代理人可将破产披露及申索证明表送交存档	165	127

第10条。	MISCELLANEOUS.........................................................................................................	166	128

10.1	Notices.................................................................................................................................	166	128
10.2	Expenses..............................................................................................................................	168	130
10.3	Indemnity; Certain Waivers................................................................................................	169	130
10.4	Set-Off.................................................................................................................................	170	131
10.5	Amendments and Waivers..................................................................................................	171	131
10.6	Successors and Assigns; Participations...............................................................................	179	137
10.7	Independence of Covenants; Interpretation.........................................................................	184	141
10.8	陈述、保证和Agreements..................................................的存续	184	141
10.9	No Waiver; Remedies Cumulative......................................................................................	185	141
10.10	Marshalling; Payments Set Aside.......................................................................................	185	141
10.11	Severability.........................................................................................................................	185	141
10.12	数项义务；贷款人权利的独立性	185	141
10.13	Headings..............................................................................................................................	186	142
10.14	Applicable Law...................................................................................................................	186	142
10.15	Consent to Jurisdiction........................................................................................................	186	142
10.16	WAIVER OF JURY TRIAL...............................................................................................	186	142
10.17	Confidentiality; Tombstones; Etc. ......................................................................................	186	142
10.18	Usury Savings Clause.........................................................................................................	187	143
10.19	Counterparts........................................................................................................................	188	143
10.20	No Strict Construction.........................................................................................................	188	143
10.21	Effectiveness; Entire Agreement.........................................................................................	188	143
10.22	No Fiduciary Duty...............................................................................................................	188	143
10.23	No Third Parties Benefit.....................................................................................................	189	144
10.24	PATRIOT Act.....................................................................................................................	189	144
10.25	承认和同意欧洲经济区金融机构的自救......	189	144
10.26	Judgment Currency.............................................................................................................	189	144


美洲118493429


附录
附录A-1			初始定期贷款承诺
附录A-2			循环信贷承诺；指定信用证承诺
附录B			通知地址


附表
附表4.10(B)			股本与所有权
附表4.10(D)			房地产资产
附表4.23			FDA监管合规性
附表5.17			结束交易后的事项
附表6.1			负债
附表6.2			留置权
附表6.3			没有更多的负面承诺
附表6.6			投资
附表6.9			关联交易


陈列品
附件A-1			拨款通知书的格式
附件A-2			转换/延续通知的格式
附件A-3			发出通知书的格式
附件B-1			定期贷款票据格式
附件B-2			循环贷款票据的格式
附件C			符合证书的格式
附件D			偿付能力证明书的格式
附件E			转让的形式和假设
附件F-1			美国税务合规证书表格(非美国贷款人；非合伙企业)
展品F-2			美国税务合规证书表格(非美国参与者；非合伙企业)
展品F-3			美国税务合规证书表格(非美国参与者；合伙企业)
展品F-4			美国税务合规证书表格(非美国贷款人；合伙企业)
附件G			截止日期证书格式
附件H			对应协议的格式
证物一			质押和担保协议的格式
附件J			公司间从属协议的格式
附件K			完美证书的格式

信贷和担保协议

本信贷与担保协议日期为2017年12月1日(以下简称《协议》)，由CryoLife，Inc.、佛罗里达一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、作为担保人子公司、不时作为担保方的贷款人、德意志银行纽约分行、作为行政代理人(及其获准的行政代理人，即“行政代理人”)和抵押品代理人(连同其获准的此类继任者，“抵押品代理人”)、Capital One、作为辛迪加代理人的国家协会和第五第三银行签订。和ING Capital LLC作为联合文件代理。

独奏会：

鉴于，这些朗诵中使用的大写术语将具有1.1节中对这些术语的各自含义；

鉴于，根据借款人、CryoLife德国Holdco GmbH、Jolly Buyer Acquisition GmbH、截止日期目标方的证券持有人、证券代表方和JOTEC AG、瑞士AG(“截止日期目标”，以及包括JOTEC GmbH、德国Gesellschaft MIT的子公司，包括JOTEC Haftung在内的子公司)进行的与该特定证券购买协议有关的交易，以及借款人、CryoLife德国Holdco GmbH、Jolly Buyer Acquisition GmbH、Jolly Buyer Acquisition GmbH、成交日目标方的证券持有人、证券代表方和JOTEC AG之间进行的交易，“收购协议”(“收购协议”，包括在成交日前修订、重述或以其他方式修改的所有证物、附表和披露表)，借款人将在“友好”交易中间接收购截止日期目标股本的至少94%(“收购”)；

鉴于贷款人已同意向借款人提供本金总额为255,000,000美元的某些信贷安排，其中包括(A)初始定期贷款本金总额为225,000,000美元，和(B)循环信贷承诺本金总额为3,000万美元；

鉴于，初始定期贷款和任何初始循环借款的收益将用于在成交日完成收购和完成其他交易；

鉴于借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其几乎所有资产的留置权，以担保其所有债务，但须遵守本文和《质押和担保协议》中规定的某些例外情况；以及

鉴于，担保人子公司已同意担保借款人在本协议项下的义务，并通过为担保当事人的利益向抵押品代理人授予对其各自几乎所有资产的留置权，以保证其各自的义务，但本协议和质押协议中规定的某些例外除外；

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第1节.定义和解释

1.1定义。本文中使用的下列术语，包括在序言、朗诵、展品和附表中，将具有以下含义：

第2.25(B)节定义的“可接受的折扣价”。“收购的业务”，如本协议的演奏会所定义。

“收购”，如本协议的演奏会所界定。

“收购协议”，如本协议的摘录所界定。

“收购协议申述”指截止日期Target及其附属公司在收购协议中作出的该等申述及保证，只要违反该等申述及保证对贷款人以其身分的利益构成重大不利(但仅限于借款人(或其适用联属公司)因违反该等申述而有权(无须考虑任何通知要求而决定)终止其(或其联属公司)在收购协议下的义务(或拒绝完成收购)的情况下)。

“额外贷款人”是指在任何时候，任何银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意提供任何(A)根据第2.24节的增量贷款或(B)根据第2.26节的再融资修正案对债务进行再融资的任何部分的银行、其他金融机构或机构投资者；但每个额外的贷款人(不包括任何属于

借款人、贷款人的关联公司或贷款人的核准基金)将须经行政代理和/或各开证行的批准(此类批准不得被无理扣留、附加条件或拖延)，前提是根据第10.6(C)条的规定，将贷款转让给该额外贷款人需要行政代理和/或每家开证行的任何此类同意。

“调整期限SOFR”指的是，就任何计算而言，年利率等于(A)此类计算的期限SOFR加上(B)期限SOFR调整；但是，如果在任何时候调整期限SOFR小于零，则该利率应被视为零(包括“基本利率”定义中(C)条款的目的)。

本协议前言中定义的“行政代理”。

“不利程序”是指在法律上或在衡平法上，或在任何国内或国外政府当局(包括任何环境索赔)面前或由任何政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序(无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(无论是否声称代表借款人或任何子公司)，无论是未决的，或据借款人的任何高管所知，威胁或影响借款人或借款人或任何子公司的任何财产的任何诉讼、诉讼、程序或仲裁。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

第2.18(B)节中定义的“受影响的贷款人”。第2.18(B)节中定义的“受影响贷款”。

“附属公司”适用于任何人，指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券或通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力。为免生疑问，任何代理人或其各自的贷款人联营公司均不得被视为借款人的联营公司、任何附属公司或任何非限制性附属公司。

“代理费信函”是指借款人、DBNY、DBSI、Capital One和Five Third发出的日期为2017年10月10日的特定费用信函。

“代理人”统称为行政代理人、附属代理人、每个联合簿记管理人、每个联合牵头安排人，并在适用的范围内，指每个共同文件代理人和辛迪加代理人。

第2.17节中定义的“到期总金额”。第7.2节中定义的“总付款”。

“协议货币”系指(A)美元、(B)欧元和(C)借款人要求任何开证行(且适用的开证行同意)作为本协议货币项下的协议货币的任何其他合格货币。

本协议前言中定义的“协议”。

“全额收益率”是指任何类别的任何债务或贷款的收益率，不论是以利率、保证金、原始发行贴现、预付费用、欧洲美元汇率调整后期限下限或基础利率下限的形式，其幅度分别大于每年1.00%或2.00%(为确定对适用保证金的任何增加，增加的金额等同于利差)；但条件是(A)原发行贴现和预付费用将等同于假设期限为4年至到期的利率(或，如较短，则为产生适用债务时所述的至到期期限)；(B)“全额收益”不包括安排费用、结构费用、承销费、承诺费、计时费用、修改费、结算费或就任何其他适用的债务或承诺向联合牵头安排人支付的任何其他类似费用(不论该等费用是如何计算的)；以及(C)如果发生的适用债务或与其有关的承诺的欧洲美元利率调整期限下限或基本利率下限分别大于初始期限贷款的欧洲美元利率调整期限下限或基本利率下限，则此类适用新债务或承诺的下限与初始期限贷款之间的差额将等同于适用保证金的增加，在这种情况下，利率下限(在欧洲美元利率调整期限或基本利率的定义中表示)，但不等于适用保证金的增加。如果适用于初始期限贷款，将在利率下限之间的差异范围内增加贷款。

“反腐败法”是指适用于贷方、其子公司或其不受限制的子公司的反贿赂或反腐败(政府或商业)相关法律，包括禁止直接或间接向任何政府官员、任何外国政府雇员或商业实体支付、提供、承诺或授权支付或转移任何有价值的东西(包括礼物或娱乐)的法律；包括《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及为实施《经合组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国官员的公约》而颁布的所有国家和国际法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义、经济制裁、出口管制或洗钱有关的任何法律，包括但不限于(A)13224号行政命令、(B)《爱国者法》、(C)组成或实施《银行保密法》的法律，以及(D)由(I)美国政府，包括由OFAC、美国国务院或美国商务部管理的出口管制、经济和金融制裁或贸易禁运，(Ii)欧洲联盟或其任何成员国、(Iii)联合王国财政部或(Iv)借款人及其附属公司经营业务的司法管辖区的任何其他有关制裁当局。

“适用的承诺费费率”最初是指每年0.50%；但自行政代理收到适用的财务报表和合规性证书之日起的第三个工作日起及之后，根据第5.1(E)节计算2018年第二季度至2018年测试期的总净杠杆率，“适用承诺费费率”应为“承诺费费率”项下的适用费率，其依据是行政代理根据第5.1(E)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的总净杠杆率：


定价水平	总净杠杆率	承诺费费率
I	大于3.00：1.00	0.500%
第二部分：	等于或低于3.00：1.00	0.375%

根据第5.1(E)节计算总净杠杆率的规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三(3)个工作日之前，适用承诺费费率的变化不得生效。在借款人未按照第5.1(E)节的要求向行政代理提交适用信息的任何时候，或在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，适用的承诺费费率应设定在定价水平I。在收到第5.1(E)节的适用信息的一(1)个工作日内，行政代理应向每个循环贷款人发出自该日期起生效的适用承诺费费率的电话、传真或电话通知(以书面形式确认)。如果根据第5.1节交付的任何财务报表或证书被确定为不准确(在终止条件满足之前的某个时间)，并且这种不准确如果得到纠正，将导致在任何期间(“承诺费适用期间”)适用的承诺费费率高于适用于该承诺费适用期间的适用承诺费费率，则(A)借款人应在确定后立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交第5.1节所要求的关于该承诺费适用期间的正确财务报表和证明, (B)该承诺费适用期间适用的承诺费费率的确定应如同总净杠杆率是根据该更正的财务报表和证书中规定的金额确定的，以及(Z)借款人应在交付该更正的财务报表和证书后立即(无论如何在十(10)个工作日内)向行政代理支付因该承诺费适用期间的适用承诺费费率增加而产生的应计额外费用。本款规定不得限制行政代理或任何贷款人根据第2.10款或第9款享有的权利。尽管本款有任何相反规定，但本款的规定(但为免生疑问，网格或网格上方的语言可能需要受影响的循环贷款人的同意，但不需要定期贷款人的同意)，只有在借款人和所需的循环贷款人同意的情况下，才可修改或放弃。

第2.25(B)节中定义的“适用折扣价”。“适用保证金”是指：

(A)就初始定期贷款而言，(I)在第一修正案生效日期之前，相当于(X)欧洲美元利率贷款、4.00%和(Y)基本利率贷款的年利率百分比，3.00%；(Ii)在第一修正案生效日期当日及之后和第三修正案生效日期之前，相当于(X)欧洲美元利率贷款、3.25%和(Y)基本利率贷款的年利率百分比；以及(Iii)在第三修正案生效日期及之后和第四修正案生效日期之前，对于欧洲美元利率贷款，年利率等于(X)的百分比；对于基本利率贷款，等于3.50%和(Y)；在第四修正案生效日及之后，等于2.50%和(Iv)；对于SOFR贷款，等于(X)的年利率百分比；对于基本利率贷款，等于3.50%和(Y)，2.50%；

(B)适用的递增修订、延期修订或再融资修订所指明的任何定期贷款(初始定期贷款除外)；及

(C)关于循环贷款，最初的年利率百分比等于(1)欧洲美元利率贷款4.25%和(2)基本利率贷款3.25%；但自行政代理收到适用的财务报表和合规性证书之日起的第三个工作日及之后，根据第5.1(E)节计算2018年第二季度至2018年测试期的总净杠杆率，循环贷款的“适用保证金”应分别为以下标题“欧洲美元利率SOFR保证金”(对于SOFR贷款)或“基本利率保证金”(对于基本利率贷款)下所列的适用保证金。根据管理代理根据第5.1(E)节收到的最新合规性证书中规定的截至最近测试期最后一天的总净杠杆率：


定价水平	总净杠杆率	欧洲美元汇率SOFR利润率	基本利率差额
I	大于3.00：1.00	4.25%	3.25%
第二部分：	等于或低于3.00：1.00	4.00%	3.00%

根据第5.1(E)节计算总净杠杆率的规定，在行政代理收到适用的财务报表和合规证书之日起三(3)个工作日之前，循环贷款适用保证金的变更不得生效。在借款人未按照第5.1(E)节的要求向管理代理提交适用信息的任何时候，或者在违约或违约事件已经发生并仍在继续的任何时候，循环贷款的适用保证金应设置为定价级别I。在收到第5.1(E)节的适用信息的一(1)个营业日内，管理代理应向每个循环贷款人发出从该日起生效的循环贷款适用保证金的传真或电话通知(以书面形式确认)。如果根据第5.1节交付的任何财务报表或凭证被确定为不准确(在终止条件满足之前的某个时间)，并且这种不准确(如果得到纠正)将导致在任何期间(“RCF适用期间”)适用于循环贷款的适用保证金高于为该RCF适用期间申请的循环贷款的适用保证金，则(I)借款人应在确定后立即(无论如何在五(5)个工作日内)向行政代理提交第5.1条所要求的针对该RCF适用期间的正确财务报表和证书, (Ii)就该RCF适用期间而言，循环贷款的适用保证金应视作总净杠杆率是根据该经更正的财务报表及证书所载金额而厘定的；及(Iii)借款人应在提交该等经更正的财务报表及证书后，立即(无论如何在十(10)个营业日内)向行政代理支付因该RCF适用期间循环贷款的适用保证金增加而应计的额外利息。本款规定不限制行政代理或任何贷款人根据第2.10条或第

IX.即使本文有任何相反规定，本款的规定(但为免生疑问，网格或网格上方的语言可能需要受影响的适用类别的贷款人同意)，只有在借款人和所需的循环贷款人同意的情况下，才可予以修改或放弃。

“申请”是指以适用开证行不时指定的形式要求该开证行开具信用证的申请。

“经批准的电子通信”是指任何信用方根据任何信用证文件或其中所设想的交易向行政代理提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，该通知、要求、通信、信息、文件或其他材料根据第10.1(D)节通过电子通信分发给行政代理或贷款人。

“核准基金”是指(A)任何投资公司、基金、证券化工具、信托或管道，该投资公司、基金、证券化工具、信托或管道在其正常业务过程中从事作出、购买、持有或投资于商业贷款和类似的信贷延伸，以及(B)任何人(自然人除外)为前述(A)款所述的任何贷款人或任何实体暂时存放贷款，就前述(A)和(B)款中的任何贷款人而言，由(I)该贷款人管理或管理，(Ii)该贷款人的联营公司或(Iii)管理该贷款人的实体或其附属公司。

“资产出售”是指在一次交易或一系列相关交易中，借款人或任何子公司的全部或任何部分资产或财产的出售、租赁或分租(作为出租人或再转让人)、出售和回租、转让、转易、独家许可(作为许可人或再许可人)、转让或其他处置，或与任何人交换财产(每个“处置”)，无论是不动产、非土地资产或混合资产，也不论有形或无形资产，包括任何子公司的股本，但以下情况除外：

(A)在正常业务过程中处置库存和货物(包括正常业务过程中的公司间库存销售)；

(B)处置用过的、破旧的、陈旧的、用过的或剩余的财产以及在业务中不再使用或有用的财产；

(C)在取得、建造、租赁或改善所融资的资产后180天内，处置须受资本租赁或购买金钱债务规限的资产；

(D)处置构成伤亡事件的财产；

(E)处置现金或现金等价物(或作出时为现金或现金等价物的投资)；

(F)在下列情况下处置设备或房地产资产：(1)以类似重置财产的购买价格作抵扣，以换取贷方；或(2)在收到后180天内，将处置所得现金净额用于重置财产的购买价格；

(G)借款人或任何附属公司对与收回或妥协有关的应收账款、应收款或票据的处置或贴现，包括无需向借款人或任何附属公司追索而加速从客户或客户处收回应收款的供应商融资安排；

(H)(1)在正常业务过程中的知识产权的非排他性许可或分许可；(2)借款人合理善意地判断放弃或以其他方式处置知识产权，而这些知识产权在经济上不再可行，不再维持或用于整个贷款方的业务；(3)排他性仅限于有限的使用领域，不禁止借款人及其子公司将如此许可的知识产权在有限使用领域以外的应用中商业化，或在借款人及其子公司目前商业化的应用中进行商业化；但在第(III)款的情况下，(A)行政代理对每个此类许可拥有完善的优先担保权益，以及(B)在任何贷款方或其任何子公司签订该许可时，不存在违约或违约事件；

(I)在正常业务过程中租赁、转租、许可或再许可不动产或动产(知识产权除外)；

(J)借款人与附属公司之间或之间的任何业务、资产或财产的产权处置；但在通常业务运作以外，(A)由并非借款人或另一间担保附属公司的担保附属公司作出的任何该等产权处置，或(B)由借款人或并非担保附属公司的任何担保附属公司作出的任何该等业务、资产或财产的产权处置，在每一情况下，其条款在整体上至少与在非相联人士之间以公平方式处置该等业务、资产或财产的条款一样有利；此外，在构成投资的范围内，此类投资必须是根据第6.6节规定的许可投资；

(K)以总代价处置其他资产，总代价不得超过(I)任何单一交易或一系列关连交易的2,500,000美元，或(Ii)任何财政年度内总计不超过5,000,000美元；

(L)在许可收购或根据第6.6节允许的其他投资中收购的非核心资产的处置，在该许可收购或其他投资完成后十八(18)个月内处置，总金额不超过就该许可收购或其他投资支付的现金购买代价的25%；

(M)与借款人或任何附属公司的行政人员或雇员搬迁有关的不动产和相关资产的处置；

(N)解除差饷合约；

(O)子公司向借款人或任何其他子公司发行股本；

(P)处置任何不受限制的附属公司持有的股本；

(Q)根据合资企业协定和类似的具有约束力的协定中规定的买入/卖出安排，处置合资企业和合资子公司的股本；

(R)根据准许回租交易处置物业；及

(S)在构成处置的范围内，第6.2节允许的留置权、第6.4节允许的限制次级付款和第6.6节允许的投资。

“转让协议”是指实质上以附件E的形式签订的转让和承担协议，其修改或修改可经行政代理批准。

第10.6(B)节中定义的“转让生效日期”。

“获授权人员”一词适用于任何人士，指担任董事会主席(如为高级人员)、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席合规官、首席法务官、总裁、总裁副财务官、财务主管、财务总监、财务总监、财务主管、总裁、副主管总裁、财务主管以及与上述任何一项实质上具有相同权力和责任的任何其他高管。

“可用金额”是指在任何确定日期，相当于：

(A)下列款项(就下文第(Ii)至(Vii)款而言，如适用，在截止日期之后和确定日期之前收到或保留)，而不重复：

(i)$10,000,000;

(2)截至该日的累计留存超额现金流量；

(3)借款人在截止日期之后(但在确定日期之前)从发行或出售其股本(即非不合格股本)中获得的现金净收益，但根据第6.4(A)、6.4(B)或6.6(R)条动用该等收益的部分除外；

(4)借款人根据本协定条款保留的任何可免除的强制性预付款的金额；

(V)借款人或任何附属公司因出售、转让或以其他方式处置任何投资(包括其在任何合资企业或不受限制的附属公司的所有权权益)而收到的现金收益净额，在每种情况下，只要最初的投资是根据可用金额进行的，借款人或任何附属公司在紧接成交日期后的一段时间内(包括该日在内)收到的现金收益净额；

(Vi)借款人或任何附属公司的投资，而该投资是倚赖借款人或任何附属公司重新指定为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并的不受限制附属公司的可用资金(以下列两者中较小者为准)：(A)借款人或任何附属公司在重新指定或合并或合并时对该不受限制附属公司的投资的公平市值(由借款人真诚厘定)及(B)借款人或任何附属公司在该不受限制附属公司的原有投资的公平市值(由借款人真诚厘定)；及

(Vii)借款人或任何附属公司依据第6.6(L)节(包括终止或解除该等投资)作出的投资回报(包括本金的偿还及利息的支付)、利润、分配、资本回报及类似的现金或现金等价物，但不包括在综合调整后EBITDA的计算范围内；

减号

(B)以下各项的总和，不得重复：

(I)根据第6.4(F)条在截止日期之后(但在确定日期之前)支付的受限制初级付款的总额；和

(Ii)根据第6.6(L)节在截止日期(及该决定日期之前)作出的投资总额，每项该等投资均以作出日期计算，并不影响其后的价值变动。

“可用外币”是指约定的美元以外的货币。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行产品协议”是指证明银行产品义务的任何协议。“银行产品债务”是指借款人的所有性质的债务或任何

附属公司不时因任何银行产品而欠任何银行产品供应商的款项，

本金、利息(包括如果没有就借款人或该附属公司提出破产呈请，本应因任何银行产品债务而产生的利息，不论是否允许就相关破产程序中的该等利息向借款人或该附属公司提出索赔)、报销、费用、开支、赔偿或其他。

“银行产品提供者”是指以贷款人或代理人的身份向借款人或任何附属公司(或在签署和交付银行产品协议时是贷款人或其附属公司的人)提供银行产品的贷款人或代理人或其任何附属公司，不论此等人士其后是否不再是贷款人、代理人或贷款人或代理人的附属公司，就任何该等附属公司而言，已签署并交付行政代理人的书面协议，其形式和实质为行政代理人合理接受，根据该协议，该贷款人或代理人的关联公司根据适用的信贷文件指定行政代理人和抵押品代理人为代理人。

“银行产品”是指与(A)现金管理和相关服务有关的所有设施或服务，包括资金、金库、存管、透支、电子资金转账、现金汇集、控制支付和其他现金管理安排，(B)商业信用卡和商务卡服务、信用卡或借记卡、储值卡和购物卡以及相关销售或收据的处理，以及(C)电子应付款和类似服务。

“破产法”指名为“破产”的美国法典第11章，即现在和今后生效的，或任何后续法规。

“破产程序”是指根据破产法启动的任何自愿或非自愿程序。

“基本利率”是指在任何一天，年利率等于(A)行政代理最后宣布或确定为美国美元贷款的“最优惠”利率，或者，如果行政代理停止宣布或确定该利率，则等于理事会在美联储统计发布H.15中公布的最高年利率中的最高利率。

(519)(选定利率)为“银行最优惠贷款”利率，或如不再引用该利率，则为(由行政代理厘定的)或理事会(由行政代理厘定的)任何类似公布的利率，(B)年利率与联邦基金利率之和，及(C)(I)欧洲美元利率调整后期限SOFR的总和，(I)根据该日前两(2)个营业日前一个月的利息期间计算的欧洲美元利率经调整期限SOFR(但为免生疑问，年息不少于1%(仅就初始定期贷款而言)，另加(Ii)1.00%；但循环贷款的基本利率不得低于零%(0.00%)，初始期限贷款的基本利率不得低于2%(2.00%)。由于上述任何一项的变化而导致的基本利率的任何变化，将于“最优惠”利率、联邦基金利率或欧洲美元利率调整后期限SOFR的此类变化生效之日起生效，期限为一个月。

“基准利率贷款”是指以基准利率确定的计息贷款。

费率。

“基本利率期限SOFR确定日”的含义与“SOFR”一词的定义相同。

第2.25节定义的“大男孩字母”。

“受阻人士”系指下列任何人：(A)列于13224号行政命令附件内，或以其他方式受该行政命令规定规限；(B)列于美国(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟或其任何成员国、联合王国国库或任何其他有关制裁当局的任何与制裁有关的指定人员名单；(C)由本(A)或(B)段所述任何人单独或合计拥有百分之五十或以上的股份；(D)实施、威胁或合谋实施或支持13224号行政命令所界定的“恐怖主义”；或(E)受制裁国家的政府。

“理事会”是指美国联邦储备系统的理事会或其任何继任者。

本合同序言中定义的“借款人”。

“借款人现有债务”是指在终止和偿还后仍未明确履行的债务和其他债务，以及根据日期为2016年1月20日的“第三次修订和重订信贷协议”(日期为2016年1月20日)、借款人(作为借款人和借款人代表)、作为借款人的On-X Life Technologies Holdings，Inc.(作为借款人)、指定为信贷方的其他人士、Healthcare Financial Solutions，LLC(作为所有贷款人的代理人)和不时作为贷款人的其他金融机构的代理而未偿还的债务和其他债务。

“业务”是指在任何时候，对(A)借款人和子公司在交易生效后在成交日从事或拟从事的业务活动的统称，(B)与(A)款所述业务活动类似、附属、附带、互补或相关的所有业务活动，以及(C)(A)和(B)款所述业务活动的合理或合乎逻辑的延伸的所有业务活动。

“营业日”指(A)星期六、星期日以外的任何日子，以及根据纽约州法律为法定假日的任何日子，或根据法律或其他政府行动授权或要求位于该州的银行机构关闭的任何日子；及(B)就所有通知、决定、资金和付款而言；但当用于欧洲美元利率或任何欧洲美元利率贷款时，“营业日”一词也应不包括除(A)款所述的美国政府证券营业日以外的任何日期，该日也是银行之间在伦敦银行间市场进行美元存款交易的日子。

“计算日期”是指(A)每个月的第一个营业日，(B)任何外币信用证的签发、修改、续签或延期的日期，以及(C)行政代理以其合理的酌情权选择的任何其他日期。

“上限”是指，对于截至任何确定日期的本协议的任何条款，基于固定美元金额或TTM综合调整后EBITDA的百分比的任何限制(或如果两者都适用于该条款，则以截至该日期确定的较高者为准)；但为免生疑问，上限不应包括基于比率的任何限制。

“资本租赁”适用于任何人士，指该人作为承租人对任何财产(不论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，而该租赁是或应根据成交日期生效的公认会计原则在该人士的资产负债表上计入或应计入资本租赁的；但就本协议项下的所有目的而言，任何资本租赁项下的债务金额应为根据成交日期生效的通用会计准则作为负债入账的金额，且不得适用于会计准则第842号，要求将经营租赁重新定性或视为资本租赁。

“Capital One”指的是Capital One，国家协会。

“股本”指法团的任何及所有股份、权益、参与或其他等价物(不论如何指定)、任何及所有个人(法团除外)的同等所有权权益，包括合伙权益及会员权益，以及任何及所有认购权证、权利或认购权或其他安排或收购任何前述任何权利的安排或权利；但借款人的债务不得因在该等转换或交换前可转换或可交换为股本而构成股本。

“现金抵押”是指为相关开证行和循环贷款人的利益，根据行政代理和有关开证行合理满意的形式和实质文件，将相当于此类未偿信用证义务103%的现金或存款账户余额质押和存入或交付给行政代理，作为信用证义务的抵押品。“现金抵押品”一词应具有与前述有关的含义，并应包括此类现金抵押品和其他信贷支持的收益。

“现金等价物”是指在任何确定日期：

(A)美元、加元、欧元、英镑、瑞士法郎和澳元(在偿还任何外币信用证合理必要的范围内，以及适用的可用外币)；

(B)借款人或任何附属公司在正常业务过程中不时持有的当地货币，或与以往惯例一致而非供投机使用的当地货币；

(C)有价证券：(I)由美国政府或欧洲经济区成员国发行或直接无条件担保或担保的利息和本金有价证券，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的有价证券，其义务由美国的完全信用和信用担保，每一种证券均在该日期后一年内到期；

(D)由美国任何州、联邦或领地或任何该等州、联邦或领地的任何政区或其任何公共工具发行的可出售的直接债务，每种情况均在该日期后一年内到期，而在取得该等债务时，标普给予的评级至少为A-1，穆迪给予的评级至少为P-1；

(E)自设立日期起计不超过一年到期的商业票据，而在取得该等票据时，该票据的评级至少为A-1，或至少获得穆迪的P-1评级(如在任何时间，穆迪和标普均不会对该等债务评级，则须获得另一家国家认可统计评级机构的同等评级)；

(F)在该日期后一年内到期的存款证、定期存款或银行承兑汇票，而该等存款证、定期存款或银行承兑汇票(I)由任何贷款人发行或承兑，或(Ii)由根据美国、其任何州或联邦政府或哥伦比亚特区的法律组成的任何商业银行发行或承兑，且(A)至少有“充足资本”(如其主要联邦银行监管机构的规定所界定)及(B)有不少于$100,000,000的第一级资本(如该等规定所界定)；

(G)穆迪或标普分别给予至少P-1或A-1评级的短期货币市场及类似的高流动性基金(或如穆迪或标普在任何时候均不对该等债务评级，则由另一国家认可的统计评级机构给予同等评级)；及

(H)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(G)款所述类型的证券的投资基金。

就任何外国子公司的投资或在美国境外司法管辖区进行的投资而言，现金等价物还应包括：(I)上文(A)至(H)款所述类型和到期日的外国债务人的投资，其投资或债务人(或该债务人的母公司)具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级；(Ii)根据现金管理的正常投资惯例进行的其他短期投资，类似于(A)至(H)款和本款中的上述投资。

“意外事故”是指任何导致借款人或任何附属公司收到任何设备、固定资产或不动产的保险赔偿或赔偿的事件。

“被排除在外的外国子公司”的定义中所定义的“氟氯化碳”。“控制权的变更”是指一个或一系列的事件

(A)任何“个人”或“集团”(在《交易法》第13(D)和14(D)条中使用此类术语，但不包括该个人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何人)成为“实益拥有人”(如《交易法》第13d-3和13d-5条所界定)，但任何个人或集团应被视为对其有权获得的所有证券拥有“实益拥有权”，不论这种权利是立即行使，还是只有在一段时间后才可行使(这种权利是一种“期权权利”)，直接或间接地持有借款人有权投票选举董事会成员的35%(35%)或更多的股权证券

或借款人的同等管理机构在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权权利有权获得的所有此类证券)；

(B)在一次或一系列相关交易中，将借款人及其附属公司的全部或实质所有资产整体出售、租赁或转让给任何非贷方的人；

(C)任何证明借款人或任何附属公司有重大债务的协议或文书所订的“控制权变更”或类似条文，已发生，使借款人或任何附属公司有责任回购、赎回、偿还或将协议或文书所规定的全部或部分债务转换为现金。

“类别”是指(A)就贷款人而言，以下每一类贷款人：(I)因初始定期贷款而产生定期贷款风险的贷款人，(Ii)因任何可单独识别的增量定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，(Iii)因任何可单独识别的再融资定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，(Iv)因任何可单独识别的延长定期贷款部分而产生定期贷款风险敞口的贷款人，以及(V)具有循环信用风险敞口的贷款人，以及(B)关于贷款，以下每一类贷款：(1)初始定期贷款，(2)任何可单独确定的增量定期贷款部分，(3)任何可单独确定的再融资定期贷款部分，(4)任何可单独确定的延长期限贷款部分和(5)循环贷款。

“截止日期”是指2017年12月1日。

“截止日期证书”是指实质上采用附件G形式的截止日期证书。

“截止日期目标”，如本演奏会中所定义。

“共同文件代理”是指根据本协议作为文件代理的Five Third和ING Capital LLC。

“抵押品”是指根据抵押品文件授予或声称授予留置权的所有不动产、非土地财产和混合财产(包括股本)，作为债务的抵押品担保；但抵押品不应包括任何被排除在外的资产(如质押和担保协议中的定义)或任何其他财产或明确排除在任何其他抵押品文件下任何授予条款范围之外的资产，除非(对于任何信用方)该信用方此后书面同意任何此类被排除在外的资产、资产或财产应构成本合同项下的抵押品。

本合同前言中定义的“抵押品代理”。

“抵押品文件”是指任何贷方根据本协议或任何其他信贷文件交付的质押和担保协议、抵押和所有其他票据、文件和协议，目的是为了担保各方的利益，向抵押品代理人授予对该信用方的任何不动产、动产或混合财产的留置权，作为债务的担保。

“承诺”是指任何循环信贷承诺、任何初始定期贷款承诺和任何增量定期贷款承诺。

“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

收购协议中定义的“公司重大不利影响”。

“合规证书”是指借款人的合规证书，主要采用附件C的形式。

“综合调整后EBITDA”是指在任何测试期内，在综合基础上为借款人和子公司确定的、没有重复的金额等于：

(A)该期间的综合净收入，加上

(B)在每种情况下(以下第(X)和(Xxi)款除外)在计算综合净收入时扣除(不加回或不包括)但不重复的部分的总和：

(I)测试期间的综合利息支出；

(Ii)以收入、利润或资本为基础的测试期间的综合税项支出，包括在该测试期间已支付或应计的国税、特许经营税、资本和类似税项以及预扣税金；

(3)测试期间的折旧和摊销费用金额(包括客户合同、竞业禁止协议或其他无形资产的摊销)；

(Iv)减少该测试期综合净收入的非现金费用或支出(条件是，与任何非现金费用或支出相关，该非现金费用或支出是未来期间现金支出或付款准备金的应计项目，(1)借款人可决定在当前测试期内不将该非现金费用或支出加回，以及(2)如果借款人决定将该非现金费用或支出加回，则该未来期间与该非现金费用或支出有关的现金付款将从综合调整后EBITDA中减去)；

(V)与交易有关的费用、费用及开支；

(Vi)与收购有关的成本、费用、收费和开支，以及任何属于或将会是准许收购、准许投资、处置、产生或偿还债务的交易(包括债务的再融资、修订或其他修改)及/或股权发售，不论是否已完成，以及对任何该等交易条款的任何修订或修改(包括由非借款人或附属公司的人报销或实际支付的该等成本、费用、收费及开支)，包括在截止日期前加入酷派牌照；

(Vii)重组、整合或类似的费用、支出或储备，不论是否按公认会计原则分类为重组费用或支出(包括与收购和关闭或合并分支机构、设施或地点有关的重组成本、任何租赁终止结算(或适用租赁期结束前的剩余租金支出)，以及与任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供替代使用有关的任何支出)；

(Viii)处置业务造成的任何净亏损；

(9)非常、非常或非经常性费用、费用、收费和其他费用(包括自然灾害引起的费用)，包括遣散费和开支(包括借款人或任何附属公司所发生的费用、收费和开支，而这些费用、收费和开支是由不是借款人或附属公司的人报销或实际支付的，或由赔偿或报销规定涵盖的)；

(X)在该段期间内与伤亡事故有关而招致的开支、损失(包括收入损失)或收费，但以业务中断或其他保险所承保的任何该等款额为限，或借款人已断定有合理证据证明该等款额会由保险人偿还，且只限於(A)适用的保险承保人没有以书面拒绝支付及(B)事实上在作出该项裁定的日期起计180天内已获偿还(但须扣除任何如此增加的款额，但不得在180天内退还)；

(十一)财务会计准则第141(R)号“企业合并报表”中规定的因购进会计影响而产生的费用、费用和损失；

(十二)代表董事会任何成员支付的或可偿还给该董事会成员的任何费用的数额；

(Xiii)借款人或任何附属公司依据股权补偿计划、利润权益或股票期权计划或任何其他管理层或雇员福利计划或安排或任何股票认购或股东计划而招致的费用或开支；

(Xiv)以赚取债务和或有对价债务的形式支付的费用、费用和损失(包括作为业绩和留存奖金、补偿或其他方式入账的部分)及其调整和购买价格调整，在每种情况下都是与许可收购或其他许可投资或收购有关支付的；

(Xv)任何少数股东权益开支；

(十六)留用、招聘、调动和签约奖金及费用；

(Xvii)在任何期间不代表合并净收入的现金收入(或导致现金支出减少的任何净额调整安排)，但在根据本定义第(C)(2)款计算以前任何期间的合并调整后EBITDA时扣除与此类收入有关的非现金收益的部分；

(Xviii)与收购外国子公司有关，根据国际财务报告准则资本化但根据公认会计准则支出的项目从国际财务报告准则转换为公认会计准则时确认的费用；

(Xix)收费、损失或开支，但须由第三者弥偿或补还，但以实际已付还的款额为限，或只要借款人已断定有合理的弥偿或补还基础存在，且只限於(A)适用的弥偿人没有在上述事件发生后180天内以书面拒绝支付该等款额，及(B)事实上在作出上述决定后的365天内弥偿或补还该等费用、损失或开支(并须在适用的未来期间扣除任何如此加回的款额，但在该365天的期间内未予如此弥偿或补还)；

(Xx)与遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》有关的费用，以及因借款人作为报告公司的地位而产生或附带的其他费用，包括与遵守《证券法》和《交易法》的规定以及与上市股权证券的国家证券交易所公司规则有关的费用、费用和开支；

(Xxi)借款人真诚地预计将因下列原因而产生的“运行率”成本节约、运营费用削减和协同效应的数额：(A)采取的行动；(B)与承诺或预期在收购、处置或经营变更后不迟于18个月采取的任何收购、处置或经营变更有关的行动；(C)与在成交日前发生的交易和收购有关的行动，合理地预计将在成交后不迟于成交日期后24个月采取，在每一种情况下，节省的成本，运营费用削减和协同效应将由借款人真诚确定，并按形式计算，就像此类成本节约、运营费用削减和协同效应已在确定合并调整后EBITDA的测试期的第一天实现一样；

(Xxii)可归因于上文第(Xxi)款所述项目的费用、成本、应计项目、准备金或支出；

(Xiiii)在任何测试期内，在进入入站知识产权独家许可时与获得该许可有关的不超过5,000,000美元的费用、收费、费用和其他金额；

(Xiv)日期为2017年9月27日(在截止日期之前修订)提交给行政代理和联合牵头安排人的银行模式中提出的任何其他补充和调整；以及

(Xxv)在试用期内就任何诉讼或其他法律纠纷而实际支付的讼费、开支、裁决及任何判决的款额，减去在试用期内不超过$2,000,000

(C)在每种情况下，包括在计算综合净收入的范围内但不重复的总和：

(I)该人在该测试期内的非常、非常或非经常性现金收益，以增加综合净收入；及

(Ii)该人在该测试期间的所有非现金项目增加综合净收入，包括以低于面值(借款人及该期间的附属公司或借款人在每一情况下)购入的债务注销所得的收益，但不包括代表在该测试期间冲销先前任何期间预期现金费用的任何应计或现金储备的任何该等项目，但在厘定该先前期间的综合经调整EBITDA时已扣除该数额；

但根据上文第(B)(Xxi)款在任何测试期内纳入合并调整后EBITDA的金额(根据S-X法规允许的交易或金额除外)，与根据“形式”定义第(B)款进行的任何调整合计时，将不超过该测试期内合并调整后EBITDA的20%(在实施根据该款增加的金额之前)；此外，为了计算包括2016年12月31日至2017年9月30日任何会计季度在内的任何测试期的合并调整后EBITDA，该会计季度的合并调整后EBITDA将被视为下表所列金额，受此处针对任何指定交易进行的形式调整：


截至财年的季度：			合并调整后EBITDA
2016年12月31日			$12,058,000
March 31, 2017			$13,668,000
June 30, 2017			$13,495,000
2017年9月30日			$12,070,000

如果任何特定交易或与此相关的形式计算需要确定任何其他人的综合调整后EBITDA，借款人应以符合本定义的方式确定该人的综合调整后EBITDA，但替换该其他人及其子公司。

“综合流动资产”指于任何厘定日期，借款人及附属公司在综合基础上可按通用会计原则适当分类为流动资产的总资产，不包括现金及现金等价物、递延税项、待售资产、第三方贷款(准许)、退休金资产、递延银行手续费及衍生金融工具，亦不包括因应用资本重组会计或购买会计(视属何情况而定)而根据通用会计准则就任何已完成收购进行调整的影响。

“综合流动负债”是指在确定之日，借款人和子公司在综合基础上的总负债，可根据公认会计原则适当地归类为流动负债，不包括(A)长期债务和递延税项的当期部分，(B)利息的当期部分，(C)与重组准备金有关的任何成本或支出的应计费用，(D)为特定项目指定的现金收入产生的递延收入，

(E)与未付收益或信用证有关的负债和(F)任何其他长期负债的当前部分，此外，不包括因对任何已完成的收购适用资本重组会计或采购会计(视情况而定)而根据公认会计原则进行调整的影响。

“综合超额现金流”是指在任何一个财政年度，借款人和子公司在综合基础上的数额，等于：

(A)以下各项的总和，不得重复：

(1)(A)该财政年度的综合调整后EBITDA(为免生疑问，按实际而非按形式计算)减去(B)在计算该财政年度的综合调整后EBITDA(根据其定义(B)款)所包括的所有费用、成本、开支、收费、收益或其他金额的现金部分的总和；

(Ii)在计算该财政年度的综合调整EBITDA(根据其定义第(C)(I)款)时不包括的所有现金非常、非常和非经常性收益；

(3)该财政年度综合营运资金调整的减少(借款人和附属公司在该期间完成的收购或处置或采用采购会计产生的任何此类减少除外)；

减号

(B)不重复(且不重复根据上文(A)(I)(B)条扣除的数额)的款项：

(I)根据公认会计原则的合并资本支出，或借款人和子公司在该期间或在ECF付款日期之前应计或以现金支付的知识产权收购，或在ECF付款日期之前承诺以现金支付的知识产权，在每种情况下，以内部产生的现金提供资金的程度；

(Ii)本财政年度所有偿还、回购、赎回、报废、失败或其他由内部产生的现金资助的综合债务总额的款额(不包括(A)依靠参考可用额计算的篮子而作出的任何此类付款，(B)循环贷款或其他循环债务的偿还，除非伴随着对这些债务的承诺的永久减少，以及

(C)购买、提前还款和偿还定期贷款和其他同等连带债务，在相同程度上减少综合定期贷款的强制性提前还款额

根据第2.14(D)(Ii)和/或2.14(D)(Iii)条规定的超额现金流量)，在每种情况下均在上述期间以现金支付；

(Iii)根据第6.4(A)及(C)节在该期间或在ECF支付日期之前支付的受限股权支付金额，以内部产生的现金资助的程度；加上

(Iv)在该期间或在ECF支付日期之前以现金支付的总代价，或在ECF支付日期之前承诺在ECF支付日期之前以现金支付的与第6.6节允许的与允许的收购或其他投资相关的现金支付的总代价(不包括借款人及其子公司进行的任何公司间投资，以及依赖参考可用金额计算的任何篮子而进行的任何此类支付)；

(V)借款人及其附属公司(A)在截止日期(1)期间或(2)欧洲货币基金付款日期之前或(B)承诺在该期间结束后一年内以现金支付(仅限于以内部产生的现金支付的范围，且不包括依靠参考可用金额计算的任何篮子而进行的任何此类支付)的购买价格调整、收益或长期负债的任何付款的数额；

(6)该财政年度综合营运资金调整的增加(借款人和附属公司在该财政年度完成的收购或处置或应用购进会计产生的任何此类增加除外)；

(Vii)根据综合调整后EBITDA的定义(B)项，该会计年度的所有非现金支出、费用和调整；

(Viii)相当于借款人及其附属公司在该财政年度内处置财产(在正常业务过程中处置财产除外)的总非现金收益总和(包括在计算综合调整后EBITDA时包括在内)，以及在其他情况下增加以得出综合调整后EBITDA的处置现金净亏损；

(Ix)借款人及其附属公司在该财政年度内实际以现金支付的任何保费、全额或违约金的总额，而该等款项是与任何债务本金的预付有关，范围为(X)根据上文(B)(Ii)项对本金减去综合超额现金流量的预付，或减少第2.14(D)及(Y)节所规定的强制性预付款项；及

(X)在该财政年度已缴现金税款或预留或应付(无重复)的现金税款或储税额；

(Xi)在不重复从先前期间的综合超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人或任何附属公司根据第6.6条允许的投资(包括允许的收购)之前或期间签订的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总对价，或在该期间结束后的连续四个财政季度期间内拟用内部产生的现金支付的资本支出，前提是：在该连续四个会计季度期间用于完成该交易的总金额少于合同对价的，该差额应计入该连续四个会计季度期末的合并超额现金流量的计算；加号

(十二)借款人及其子公司在该期间内实际以现金支付的支出总额，只要该等支出在该期间内没有支出，该等支出是由内部产生的现金支付的；

但在上述(B)(I)、(B)(Iv)、(B)(V)和(B)(X)条款的情况下，(A)根据该条款承诺在该财政年度内支付或作出的任何减少该财政年度的综合超额现金流量的任何款项，将不会在计算随后任何财政年度的综合超额现金流量时再次扣除；及(B)在该财政年度结束后承诺支付或作出的任何该等款项在该期间内并未实际支付或以现金支付的情况下，该未支付的款额将：在适用的范围内，应计入下一会计年度的综合超额现金流量计算。

就第2.14(D)节而言，如果上述计算结果为负数，“综合超额现金流”将被视为0美元。

-“综合利息支出”是指，对于借款人和任何测试期间的子公司而言，该测试期间的综合利息支出总额是根据公认会计准则在综合基础上确定的，外加(不重复)：

(A)该测试期的资本租约的计入利息；

(B)保证金融义务的信用证所欠的佣金、折扣和其他费用、收费和开支，以及银行在该试验期内的承兑融资；

(C)在测试期间发生的债务发行成本、债务贴现或溢价以及其他债务或股权融资费用和支出的摊销，包括为对冲利率风险而订立的利率合同或其他衍生工具项下的净成本，以及根据该等合同应支付的任何承诺费；

(D)对任何雇员持股计划或类似信托所作的现金出资，但该等捐款是由该等计划或信托用来支付利息或费用予任何人(借款人或任何全资附属公司除外)，而该等利息或费用与该计划或信托在该测试期内所招致的债务有关；

(E)该试验期内任何延期付款债务的利息部分；和

(F)任何债务的所有利息，即(I)借款人或任何附属公司所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的债务，不论借此而担保的债务是否已被承担，但仅限于该等财产的公平市值，或(Ii)借款人或任何附属公司的债务方面的或有债务；

但合并利息支出应在与利率有关的利率合同生效后计算(包括连带成本)，但不包括与该利率合同有关的未实现损益。就此定义而言，资本租赁的利息将被视为按借款人的获授权人员合理厘定的利率应计，该利率为根据截止日期生效的公认会计原则在资本租赁中隐含的利率。

如果任何特定交易或与此相关的形式计算需要确定任何其他人的综合利息支出，借款人应以符合本定义的方式确定该人的综合利息支出，但替换该其他人及其附属公司。

“综合净收入”是指在任何测试期内，在综合基础上为借款人和子公司确定的没有重复的金额等于：

(A)借款人和子公司在综合基础上的净收益(或亏损)，作为按照公认会计原则确定的单一会计期间的试验期，加上

(B)借款人的任何合资企业或不受限制的附属公司或任何附属公司的收入(或亏损)，仅限于该合资企业或不受限制的附属公司在测试期间以现金实际支付给借款人或任何附属公司的股息或其他分派的数额，减去

(C)在上文(A)款所包括的范围内，数额相等于(无重复)的总和：

(I)就并非借款人的全资附属公司但其净收入全部或部分与借款人的净收入合并的任何人而言，该人的收入(或亏损)仅可归因于该人在测试期间内并非由借款人直接或间接拥有的股本部分的收入(或亏损)；但借款人在该人的净收益中的权益，将计入综合净收入内，但以该人以现金(或在转换为现金的范围内)支付予借款人或任何附属公司的股息、分配或其他有关该等权益的款额为限(而借款人在该人的净亏损中的权益，须计入借款人或任何附属公司对该人的总投资的范围内)；

(Ii)就并非借款人的全资附属公司但其净收入全部或部分与借款人的净收入合并的任何人而言，该人的收入仅限于该人在试用期内其组织文件的条款或适用于该人的任何协议、文书或规定的实施不允许宣布或支付股息或类似分配的范围内的收入；但综合净收入应增加股息或分派的数额或

该人就该测试期间向借款人或任何附属公司实际支付的其他款项；

(Iii)任何人(与该项收购有关的被收购业务除外)在下列日期之前应累算的收入(或亏损)：(A)该人成为借款人的附属公司，或与借款人或任何附属公司合并或合并；或(B)该人的资产被借款人或任何附属公司收购；

(4)可归因于非正常过程的财产处置的任何税后收益或损失；

(V)在测试期内因资产的任何重估、重估或减记(或减记)而产生的收益(或亏损)，包括任何非现金减值费用；

(6)(A)与该测试期间的利率合约有关的未实现损益以及会计准则汇编815(衍生工具和套期保值)的适用；及(B)因提前清偿(1)负债、(2)任何利率合约下的债务或(3)其他衍生工具而产生的该测试期间收入(或亏损)的任何税后影响；

(Vii)完全由于货币价值波动和根据公认会计原则确定的有关税务影响而在该测试期内产生的损益；以及

(Viii)根据公认会计原则对该测试期内该人士的综合财务报表中的存货、物业及设备、软件、商誉、其他无形资产、正在进行的研发、递延收入、债务及不利或有利租赁项目作出调整(包括该等调整对该人士及其附属公司的影响)的影响，而该等调整是因就该测试期内于截止日期前完成的交易或任何收购事项及任何准许收购或其他投资或其任何金额的摊销或撇账而产生的。

如果任何特定交易或与此相关的形式计算需要确定任何其他人的综合净收入，借款人应以符合本定义的方式确定该人的综合净收入，但代之以该其他人及其附属公司。

“综合总债务”是指在任何确定日期，借款人及其附属公司在“负债”定义下列条款中所指的所有负债的资产负债表总额：(A)款(为免生疑问，包括任何购置款债务)、(B)、(C)、(F)(但仅限于已开立且未偿还的信用证)和(H)(与(A)、(B)、(B)款所述类型的负债有关的范围)、(C)和(F)项)，在每种情况下根据公认会计原则综合确定；但综合总债务不得包括与根据差饷合约承担的债务有关的债务。

“综合周转资本”是指在任何确定日期，综合流动资产减去综合流动负债。

“合并营运资金调整”是指在合并基础上的任何会计年度，等于该会计年度开始时的综合营运资金减去该会计年度结束时的综合营运资金的金额(该数额可以是正数也可以是负数)；但就本定义而言，应对截至该财政年度开始时的综合营运资金进行调整，以实施借款人和该会计年度内完成的子公司收购或处置所产生的任何营运资金(包括任何关闭后营运资金调整的影响)。

“合同义务”指适用于任何人的任何证券的任何规定，或该人为当事一方的任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定，或该人或其任何财产受其约束或其或其任何财产受其约束的任何契约、按揭、信托契据、合同、承诺、协议或其他文书的任何规定。

第7.2节定义的“出资担保人”。

“受控实体”对任何人来说，是指控制该人或由其控制的任何其他人。就这一定义而言，对某人的“控制”是指通过合同或其他方式直接或间接地指导或导致该人的管理和政策的方向的权力。为免生疑问，“受控实体”不应包括借款人或其附属公司的任何分销商和销售代理。

“转换/延续日期”系指适用的转换/延续通知中所列的延续或转换的生效日期。

“转换/继续通知”是指实质上采用附件A-2形式的转换/继续通知。

“可转换优先票据”是指借款人于2020年6月18日发行的本金总额为100,000,000美元，到期日为2025年7月1日的4.25%可转换优先票据

“对手方协议”是指实质上以附件H形式存在的对手方协议。

“公约豁免期”是指自2020年3月31日起至2020年12月31日止(含该日)的期间。

“信贷协议再融资债务”是指借款人的有担保或无担保债务，其形式为(A)再融资循环承诺、再融资定期承诺或再融资定期贷款，或(B)受本协议以外的最终文件管辖的其他定期贷款或票据或循环承诺；前提是：

(A)该等债务是为换取任何类别的定期贷款、循环贷款或循环信贷承诺(“再融资债务”)而招致或以其他方式获得(包括借延长或续期现有债务)，或全部或部分延长、延长、续期、取代或再融资；

(B)该等债务的原始本金总额不超过最高再融资额；

(C)任何此类债务不会在再融资债务的最终到期日之前到期，或与再融资债务相比，其加权平均到期日较短；

(D)任何强制性预付款(就任何信贷协议对包括循环贷款的债务进行再融资而言，在其下的承诺被永久减少或终止的范围内)：

(I)任何信贷协议不得对由次级留置权或无担保票据或贷款组成的债务进行再融资，或由本协议以外的文件管辖的同等留置权债务或同等留置权债务，除非(A)根据本协议允许预付款，以及(B)根据本协议要求的范围或根据任何首次向贷款作出或提供的同等留置权债务和任何该等同等留置权债务的条款进行预付款；和

(2)任何信贷协议为同等连带债务再融资的债务，将按比例或低于按比例与初始定期贷款或初始循环承诺(视情况而定)按比例提供(但不高于按比例计算

不包括用信贷协议的收益对债务进行再融资的预付款，以及关于较早到期部分的预付款)；

(E)该等债务并非由担保附属公司以外的任何人承担或担保；

(F)如该等债项是有抵押的：

(I)这种债务不是借款人或不构成抵押品的任何附属公司的任何资产或财产的担保(但以代理人、信用证发行人或类似的“前置”贷款人为受益人的现金抵押品的惯例例外情况除外)；

(Ii)与该等债务有关的担保协议与抵押品文件(由借款人真诚地厘定)实质上相似或相同；

(Iii)如该债务构成对等连带债务，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为债权人间协议的一方或在其他方面受该协议的规定所规限；

(4)如果这种债务的担保级别高于定期贷款，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为初级留置权债权人间协议的当事人或在其他方面受该协议的条款的约束；以及

(5)如果这种债务构成以同等连带债务形式的再融资循环承诺，则这种债务应遵守关于按比例偿还、借款、参与和减少再融资债务和这种再融资循环承诺的习惯规定，每种情况下的条款都令行政代理人满意；

(G)适用于这种债务的其他条款与提供这种债务的贷款人或持有人实质上相同，或(由借款人善意合理地确定整体而言)不比适用于这种再融资债务的条款更有利；但借款人应迅速向行政代理交付与这种债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人或适用的附属公司对此负有保密义务，在这种情况下，借款人将提供关于这种债务的实质性条款和条件的合理详细描述)；此外，只要(G)款不适用于(A)前述(A)至(F)款所述的条款，(B)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(C)赎回、预付或其他保费，(D)可选择的提前还款条款(受上文(D)和(F)(V)条的约束)和(E)契诺和其他条款，这些条款(1)适用于发生此类信贷协议再融资债务时存在的初始定期贷款和承诺(以便现有贷款人也能获得此类条款的好处)和/或(2)仅适用于发生此类债务时的最新定期贷款到期日和循环信贷承诺终止日期之后的期间；此外，借款人的证明必须在该债务发生前至少四(4)个营业日(或该行政代理可能同意的较短期限)前交付行政代理，并附有关于该债务的实质契诺和违约事件的合理详细描述或与该债务有关的文件草案, 除非行政代理在四(4)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则声明借款人已善意地合理地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“信用证日期”是指信用证延期的日期。

“信贷单据”系指(A)本协议、(B)任何同等留置权债权人间协议或次要留置权债权人间协议、(C)票据(如有)、(D)抵押品文件、

(E)代理费函件和借款人以开证行为受益人签署的与信用证有关的任何文件或证书；(F)公司间从属协议；(G)根据本协议条款订立的任何其他从属协议和债权人间协议；及(H)任何递增修正案、再融资修正案或延期修正案。

“信用证延期”是指发放贷款或签发信用证。

“信用方”是指借款人和各担保子公司。

“累计留存超额现金流量”是指在任何确定日期，累计确定的数额(不少于零)，等于(A)借款人每个财政年度(从截止日期后结束的第一个完整财政年度开始，但在任何财政年度不少于零)的留存ECF占综合超额现金流量的留存ECF百分比的累计和，减去(B)所有预付款的本金总额，偿还及购买贷款及其他同等留置权债务根据第2.14(D)节第(Ii)及(Iii)款申请，以减少根据第2.14(D)节就截至2017年12月31日之后及该日期之前的所有财政年度的综合超额现金流量付款的计算。

“DBNY”指德意志银行纽约分行。“DBSI”指德意志银行证券公司。

“债务代表”，对于任何一系列的同等留置权债务、次级留置权债务或通过6.1节允许的留置权担保的其他债务，指信用协议、契约、票据购买协议或类似协议或文书下的行政代理人、受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，根据这些债务产生、发行或以其他方式获得(视情况而定)，以及他们各自的继承人。

“违约”是指在发出通知或经过一段时间后，或两者兼而有之，构成违约事件的条件或事件。

“违约超额”就任何违约贷款人而言，指该违约贷款人在所有贷款人(犹如所有违约贷款人(包括该违约贷款人)已为其各自的所有违约贷款提供资金一样)的未偿还本金总额中按比例所占的超额部分，超过该违约贷款人所有贷款的未偿还本金总额。

“违约期”对任何违约贷款人来说，是指自适用的资金违约发生之日起至下列日期中最早的日期结束的期间：(A)所有承诺被取消或终止和/或债务被宣布或立即到期和应付的日期；(B)就任何资金违约(根据(E)款产生的任何此类资金违约除外)而言

违约贷款人的定义)，(I)违约贷款人的违约超额金额将降至零的日期(无论是通过违约贷款人为违约贷款人的任何违约贷款提供资金，还是通过按照第2.13节或第2.14节的条款非按比例申请任何自愿或强制性的贷款预付款，或通过两者的结合)，以及(Ii)该违约贷款人将向借款人和行政代理交付书面重申其打算履行本合同项下关于其承诺的义务的日期，以及(C)借款人，行政代理和被要求的贷款人(或仅在所有此类资金违约仅与循环信贷承诺有关的范围内，被要求的循环贷款人)以书面形式放弃该违约贷款人的所有资金违约。

第2.22节中定义的“违约贷款”。

“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在需要为任何贷款提供资金的日期的两(2)个工作日内为其在任何贷款中所占份额提供资金，或未能参与任何信用证的任何部分，除非该贷款人通知借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约将在该书面文件中明确指出)，(B)通知借款人，管理代理，任何开证行或任何其他贷款人书面表示，它不打算履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明，表示它不打算履行本协议或其承诺普遍发放信贷的协议项下的融资义务，除非该贷款人通知借款人，这种不履行是由于该贷款人确定没有满足一个或多个融资先决条件(每个先决条件以及任何适用的违约将在该书面中明确指出)，(C)失败，在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，确认它将遵守本协议中与其为未来贷款提供资金的义务有关的条款(除非这种失败是由于贷款人真诚地确定一个或多个条件是提供资金的先决条件(每个条件都是先决条件，以及任何适用的违约, 将在此类违约前以书面明确告知借款人)无法得到满足)，并参与当时未偿还的信用证；但任何该等贷款人将不再是本条(C)所指的违约贷款人，(D)行政代理及借款人在收到上述确认后，未能在到期日期的一(1)营业日内向借款人、该行政代理或任何其他贷款人支付本条例规定须由其支付的任何其他款项，(E)(I)被任何对该贷款人或其财产或资产具有监管权力的政府当局判定或裁定为无力偿债，或(Ii)成为破产或无力偿债程序的标的，或已有接管人，保管人、受托人、管理人、为债权人或负责其业务重组或清算的类似人或托管人的利益而指定的受让人，或已采取任何行动以推进或表明其同意批准或默许任何此类程序或委任，除非就本条(E)项所指的任何贷款人而言，借款人、行政代理人和每家开证行将信纳该贷款人有意并已获得使其能够进行该程序或委任所需的一切批准，继续履行其作为贷款人的义务，或(F)成为自救行动的标的。为免生疑问, 贷款人不会仅仅因为该贷款人或其母公司的未披露管理，或政府当局对该贷款人或其母公司的任何股本的所有权或收购而被视为违约贷款人，只要这种所有权权益不会导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人签订的任何合同或协议；但在任何确定日期，在确定任何贷款人是否为违约贷款人时，将不会考虑、也不会以其他方式损害该贷款人根据第10.6节将该贷款人提供的资金分配给SPC的任何金额。行政代理人根据上述(A)至(F)条中的任何一项或多项作出的任何判定为违约贷款人的决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，且在行政代理人向借款人和对方贷款人递交关于该决定的书面通知后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“指定非现金对价”是指借款人或任何附属公司根据第6.8(E)条与资产出售相关而收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据主管证书指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将在适用的资产出售完成后一百八十(180)天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

第2.25(B)节中定义的“折扣价格范围”。

第2.25(A)节定义的“贴现预付款”。

第2.25(B)节定义的“预付贴现金额”。

第2.25(B)节定义的“贴现预付款通知”。

第2.25(A)节中定义的“贴现预付款要约人”。

第2.25(B)节所定义的“预付折扣回应日”。

“不合格股本”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的任何证券或其他股本的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回(仅为交换未丧失资格的股本)，根据偿债基金债务或其他，(B)可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本，(B)可全部或部分赎回的(仅为交换未丧失资格的股本)(C)规定在最后一次定期贷款到期日后九十一(91)日之前，预定以现金支付股息，或(D)可转换或可兑换为债务或任何其他股本，构成不合格股本，但如(A)及(B)项所述，如因控制权变更或资产出售而导致，则只要该等控制权变更或资产出售事件发生时，其持有人的任何权利须事先全额现金偿付，则属例外，所有信用证的取消或失效以及承诺的终止；只要该等股本是根据借款人或任何附属公司的未来、现任或前任雇员、董事或高级职员的利益计划，或根据任何有关计划而发行予该等雇员、董事或高级职员，则该等股本不会纯粹因为借款人或任何附属公司为履行适用的法定或监管义务，或由于该雇员、董事或高级职员的终止、死亡或伤残而被要求回购该等股本，而构成不合资格股本。

“不合格贷款人”系指(A)借款人及其子公司在截止日期或之前，或在截止日期后不时向联合牵头安排人书面指明的真正竞争者，(B)借款人在2017年10月10日或之前以书面向联合牵头安排人指明的特定银行、金融机构和其他机构贷款人，和(C)上述(A)和(B)款所述实体的任何可合理识别的(基于其名称或借款人书面识别的)关联企业，或借款人不时以书面形式向行政代理指定为关联企业的个人(银行、金融机构、真正的债务基金或从事商业贷款的投资工具的任何关联企业除外)，(A)或(B)款所述人士无权就涉及借款人或其任何附属公司债务投资的决定，指示该实体(与该人士的内部法律、合规及风险管理及信贷委员会成员有关的少数高级雇员除外)的投资政策，但任何人士如身为贷款人并随后成为不符合资格的贷款人(但在2017年10月10日或之前或成为贷款人时并非不符合资格的贷款人)，将被视为非丧失资格的贷款人。

“美元等值”是指，在任何时候，对于以美元以外的任何商定货币计价的任何金额，行政代理在当时根据以该商定货币购买美元的汇率，在该货币的最近计算日期以美元确定的等值金额。

“美元”和“$”符号表示美国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美国、其任何州或联邦或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。

“电子传真”是指以电子方式接收或发送传真的任何系统。

“电子签名”是指将电子符号、加密、数字签名或过程(包括电子传输发送方的名称或名称的缩写)附加到电子传输或与电子传输逻辑关联的过程，目的是对电子传输进行签名、验证或接受。

“电子系统”是指行政代理批准的任何电子系统，包括IntraLinks®和ClearPar®以及任何其他基于互联网或外联网的网站，无论该电子系统由行政代理、其任何相关人员或任何其他人拥有、运营或托管，以提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。

第2.14(D)节中定义的“ECF付款日期”。第2.14(D)节中定义的“ECF百分比”。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)任何

在欧洲经济区成员国设立的金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并接受与母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“电子传输”是指通过电子邮件或电子传真或以其他方式向电子系统或从电子系统发送、张贴或以其他方式进行或传达的每一份文件、指示、授权、文件、信息和任何其他通信。

“合格受让人”指，在符合本定义末尾但书的情况下，(A)任何贷款人、任何贷款人的任何关联机构和任何相关基金(就本定义的所有目的而言，任何两个或两个以上相关基金被视为单一的合格受让人)，(B)符合第10.6(C)(Ii)或(C)条规定的任何人(自然人除外)；或(C)任何经批准的基金；但在任何情况下，(I)未经借款人同意而丧失资格的贷款人，以及(Ii)任何失责贷款人或失责贷款人的任何附属公司，或在根据本条第(Ii)款成为贷款人时会构成任何前述人士的任何人，均不会成为合资格受让人。

“合格货币”系指美元以外的任何货币，(A)随时可得，(B)可自由交易，(C)在伦敦银行间市场通常向银行提供存款。[保留区](D)可在国际银行同业市场兑换成美元的货币；及(E)可容易计算的美元等值货币。如果在开证行将任何货币指定为商定货币后，(I)该货币的发行国实施了货币管制或其他兑换规定，导致引入了不同类型的这种货币，(Ii)在适用开证行的合理确定下，这种货币不再容易获得或自由交易，或(Iii)在适用开证行的合理确定下，这种货币的美元等值金额不容易计算，则适用开证行应立即通知行政代理和借款人，而在开证行同意将该货币恢复为协议货币之前，该货币不再是协议货币。

“雇员福利计划”系指“雇员福利计划”第3(3)节所界定的任何“雇员福利计划”，该计划由借款人、其任何附属公司或其各自的任何附属公司发起、维持、供款或须由借款人、任何附属公司或其任何附属公司供款，或就借款人或其任何附属公司或其附属公司在前五个计划年度内供款的任何退休金计划或多雇主计划供款。

“欧洲货币联盟”是指欧盟条约中所设想的经济和货币联盟。

“欧洲货币联盟立法”是指欧洲货币联盟为在一个或多个成员国引入、转换或运行欧元而采取的立法措施。

“环境索赔”是指由任何政府当局或任何其他人进行的任何调查、通知、违反通知、索赔、诉讼、要求、减损令或其他命令或指令(有条件或其他)，其产生(A)依据或与任何实际或声称的环境责任或违反任何适用环境法有关；(B)与任何危险材料或任何实际或声称的危险材料活动有关；或(C)与对健康、安全、自然资源或环境的任何实际或声称的损害、伤害、威胁或损害有关。

“环境法”系指与(A)环境、自然资源和环境事项有关的任何和所有现行和未来的外国或国内、联邦或州(或其中任何一个的分支)法律、政府授权或政府当局的任何其他要求；(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置；或(C)职业健康和安全、土地使用或对人类、植物或动物健康或福利的保护，在任何该等情况下，在任何该等情况下，以任何当时有效并适用于借款人或其任何附属公司或任何设施的方式。

“环境责任”是指由于下列情况而可能对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司施加、发生或主张的所有责任(包括补救行动费用、自然资源损害费用和调查和可行性研究费用，包括环境顾问和律师费用)，或与下列各项有关的责任：(A)任何实际或据称违反任何适用环境法的行为；(B)任何释放或威胁释放；(C)任何补救行动或危险材料活动；或(D)任何合约、协议或其他双方同意的安排，而根据该等合约、协议或其他双方同意的安排，须就上述任何事项承担或施加法律责任。

“雇员退休收入保障法”指经不时修订的1974年雇员退休收入保障法及其任何继承者。

“ERISA附属公司”指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)条所指受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指共同控制的行业或企业集团成员的任何贸易或企业(不论是否注册成立)；以及(C)属于《国税法》第414(M)或(O)条所指的附属服务小组的任何成员，而该人、上文(A)项所述的任何公司或上文(B)项所述的任何行业或业务均为该组织的成员。借款人的任何前ERISA联营公司或任何子公司将继续被视为借款人或该附属公司在本定义意义下的ERISA联营公司，就该实体是借款人或该附属公司的ERISA联营公司的期间而言，以及就借款人或该附属公司根据《国税法》或该附属公司可能负有责任的期间之后产生的负债而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条所指的“可报告事件”，以及根据该条发布的关于任何养老金计划的条例(不包括因截止日期生效的条例而免除了向PBGC发出30天通知的规定的事项)；

(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412条或《雇员权益保护法》第302或303条规定的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节予以豁免)，或未能在到期日之前根据《国税法》第430(J)条就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能为多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条规定的任何养恤金计划在《ERISA》第4041(C)节所述的危急终止情况下终止该计划的意向通知；(D)借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条退出与两个或两个以上不相关的赞助人的任何养恤金计划，或终止任何此类养恤金计划，从而对借款人、任何子公司或其各自的ERISA关联公司承担责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划或多雇主计划的诉讼程序，或发生任何事件或情况，而该等事件或情况可合理地构成根据《雇员退休保障条例》终止任何此类计划或委任受托人管理该等计划的理由；。(F)根据《雇员退休保障条例》第四章就终止任何退休金计划向借款人、任何附属公司或其任何附属公司施加任何责任；。(G)借款人、任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司完全或部分退出(ERISA第4203和4205条所指的)任何多雇主计划，如果有任何潜在的责任，或借款人收到, 任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司向任何多雇主计划发出通知，表明其根据ERISA第4245条处于破产状态，或根据ERISA第4041a条或4042条打算终止或已经终止；(H)根据《国税法》第430(K)条或根据|ERISA对任何养老金计划施加留置权；(I)发生非豁免的“禁止交易”，而借款人或任何附属公司就该交易而言是“不符合资格的人”或“利害关系方”(分别属《国内税法》第4975条或《国际破产欠薪保障条例》第406条所指的范围内)，或可合理地预期会导致对借款人或任何附属公司的责任；或(J)确定任何养恤金计划处于或预期处于“危险”状态(如《国内税法》第430(J)节或《雇员退休制度法》第303节所界定)，或处于“危急和衰退”状态(根据《退休制度法》第305节的含义)。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“欧盟条约”是指关于欧盟的条约。

“欧元”是指根据《欧盟条约》第109(I)4条的规定采用的参与成员国的单一货币。

“欧洲美元利率”指在任何利息期内，(A)仅就初始定期贷款而言，年利率为1.00%和(B)年利率除以(I)适用的路透社屏幕页面上的ICE基准行政伦敦银行间同业拆借利率(或行政代理不时指定的提供LIBOR报价的其他商业来源)在伦敦时间上午11：00左右，即该利息期开始前两(2)个工作日的大约11：00，获得的年利率。美元存款(在该利息期的第一天交付)，其期限相当于该利息期，减去(A)一减去(B)适用的法定准备金；但条件是，如果欧洲美元汇率在任何时候都会小于零，则该汇率应被视为零(包括本条款的目的

(C)在“基本利率”的定义中)。

“欧洲美元利率贷款”是指以参考欧洲美元利率确定的利率计息的贷款(在第四修正案生效前在本协定中定义)。

“违约事件”，如第8.1节所定义。

“交易法”系指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。

“汇率”是指在任何一天，为了确定任何合格货币的美元等值，在该日彭博WCR页面上确定该货币兑换成美元时该其他货币可以兑换成美元的汇率。如果该汇率没有出现在任何Bloomberg WCR页面上，则汇率应参考行政代理可能选择的用于显示汇率的其他可公开提供的服务来确定，或者，如果没有选择该服务，则该汇率应改为行政代理在当时正在进行其对该货币的外币兑换操作的市场上的现货汇率的算术平均值，在行政代理确定该汇率将作为确定汇率的基础之后，在购买美元以在两个营业日后交付的日期，该汇率应为该市场的现货汇率的算术平均值；但如在作出任何该等厘定时，因任何理由并没有引用该即期汇率，则行政代理在与借款人磋商后，可使用其认为真诚地适当的任何合理方法厘定该汇率，而该厘定应推定为正确而无明显错误。

“不包括外国子公司”是指(A)任何子公司，即(I)是《国内税法》第957条所指的“受控外国公司”的外国子公司(每个，“外国子公司”)或(Ii)任何直接或间接子公司(包括但不限于，为联邦所得税目的的“被忽视实体”)，其实质上所有资产都是一个或多个作为氟氯化碳的子公司(“外国子公司控股公司”)或其他外国子公司控股公司的股本或股本和债务，(B)氟氯化碳或外国附属公司控股公司的任何直接或间接附属公司，及(C)根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司CryoLife Europa Ltd.(只要该公司或其继承人仍是外国附属公司)。

“除外房地产资产”指，就任何贷款方而言，(A)不构成重大房地产资产的自有不动产的任何费用权益，(B)不动产的任何租赁权益(包括任何土地租赁权益)，以及(C)任何不动产上的任何固定附着物

(I)此类不动产不构成抵押品和/或(Ii)此类不动产在其他方面不是排除资产(如《质押和担保协议》所定义)，并且此类固定装置的担保权益可能无法通过适用贷方组织管辖范围内的UCC-1融资声明来完善。

“除外附属公司”是指(A)每一家非实质性附属公司，(B)每一家非限制性附属公司，

(C)每家被排除在外的外国子公司；(D)在任何适用法律禁止该子公司担保债务的范围内(且仅在该范围内)的每家子公司；(E)如果且只要该子公司担保债务需要得到政府主管部门的同意、批准、许可或授权，或根据任何具有约束力的合同义务(或如果该子公司不是全资子公司，则根据其组织文件)与除借款人以外的任何人或在截止日期(或更晚的情况下)存在的任何子公司之间的任何合同义务，则每家子公司收购该子公司的日期(只要该合同义务不是在考虑该收购时产生的)，除非在实际获得该同意、批准、许可或授权的范围内，(F)作为非营利组织的每家子公司，(G)借款人善意合理地确定该子公司的担保将合理地导致对借款人或任何子公司产生重大不利税收后果的每家子公司，及(H)借款人和行政代理人合理地确定成本的每一家子公司，提供担保的负担和/或潜在的纳税义务超过贷款人将获得的边际利益；在本定义的每种情况下，除非该附属公司根据“担保人”的定义被指定为担保人。

“被排除的互换义务”对于任何担保人来说，是指任何互换义务，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)而根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何规则、法规或命令)是违法或变得违法的，且在该担保人的全部或部分担保或担保的范围内，由于该担保人因任何原因未能构成“合资格的合同参与者”(在实施任何适用的保全后确定)，则任何互换义务。在担保人的担保或担保人对担保权益的授予对该担保人的互换义务生效时，按照《商品交易法》及其规定(在第7.14节生效后确定)的规定，担保人的担保或担保人对该担保人的互换义务的任何和所有担保)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。

“不含税”是指对任何收款方征收的或与任何收款方有关的任何税收，或要求从向收款方的付款中扣缴或扣除的任何税项：(A)对净收入征收或以净收入(无论其面额如何，包括分行利润税)和特许经营税征收的税，以代替净收入税，在每一种情况下，(I)由于该收款方是根据法律组织的，或由于其本金是根据法律而征收的

任何贷款人的办事处或其适用的贷款办事处，位于征收此类税收(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)由于该接收者与征收该税收的政府当局或其任何政治分区或征税当局之间目前或以前的联系而对任何接收者施加的联系(但仅因任何该等接收者在任何信用证单据下执行、交付或履行其义务或根据或强制执行担保权益而收到付款而产生的这种联系除外)；(B)美国联邦预扣税，对应支付给该接受者或为该接受者的账户支付的金额征收预扣税，该数额是根据在该接受者(I)在该贷款或承诺中取得该权益或以其他方式成为本协议一方之日有效的法律而应支付给该接受者或为该接受者的账户征收的(就贷款人而言，不包括根据借款人根据第2.23节提出的转让请求)或(Ii)改变其贷款办事处，但在每一种情况下，根据第2.20节，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人；(C)可归因于任何收件人未能交付第2.20(F)节或第2.20(G)节所要求交付的文件的税款；和(D)根据FATCA征收的税款。

“首席执行官”一词适用于任何人，指担任董事会主席、首席执行官、首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官、首席合规官、首席法务官的任何个人，以及与上述任何人实质上具有相同权力和责任的任何其他高管。

“13224号行政命令”系指2001年9月23日13224号行政命令，封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易。

“出口管制”系指与管制货物、技术、技术数据、软件或服务的进口、出口、再出口、转让、放行、装运、传输或任何其他提供或接收有关的任何适用的法律、法规和命令，包括《出口管理条例》(15 C.F.R.第730-774节)、《武器出口管制法》(《美国联邦法典》第22编第2778节)、《国际军火贩运条例》(第22 C.F.R.第120-130节)、1930年关税法案和由美国海关和边境保护局以及美国移民和海关执法局管理和执行的法规，以及任何其他类似性质的法律、法规和命令。

第10.5(G)节定义的“延长循环信贷承诺额”。

第10.5(G)节中定义的“延长期限贷款人”。

第10.5(G)节所界定的“延长期限贷款”。

第10.5(G)节中定义的“扩展”。

第10.5(G)节中定义的“延期修正案”。

第10.5(G)节中定义的“延期优惠”。

“设施”是指借款人、任何子公司或其各自的前身或附属公司现在、以后或之前拥有、租赁、经营或使用的任何不动产(包括其上的所有建筑物、固定装置或其他改进)。

第7.2节中定义的“公平份额”。

第7.2节中定义的“公平份额出资金额”。

“FATCA”系指截至本协定之日的“国税法”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其作出的正式解释、根据“国税法”第1471(B)(1)条订立的任何协定、与实施“国税法”这些章节有关的任何政府间协定，以及根据此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”系指美国《反海外腐败法》(《美国法典》第15编第78dd-1节及其后)。“FDA”指美国食品和药物管理局及其任何继任者。“FDA法律”，如第5.7节所定义。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率(以十进制表示，如有必要，向上舍入至下一个较高的1%的1/100)，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但条件是(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率将是在下一个营业日公布的该等交易的联邦基金利率，与下一个营业日公布的利率相同；(B)如果在该下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金利率将是该行政代理人以贷款人身份在该日就该等交易收取的平均利率。

“联邦医疗保健计划”具有SSA第1128B(F)节规定的含义，包括Medicare、Medicaid和TRICARE计划。

第4.24(C)节中定义的“联邦医疗保健计划法”。“第五第三银行”指的是第五第三银行。

“财务人员认证”是指，就需要进行这种认证的财务报表而言，是指首席财务官、财务主管、主计长或负有借款人同等职责的其他高级管理人员的认证，证明该等财务报表在所有重要方面都公平地反映了借款人和子公司于所示日期的财务状况及其经营成果和所述期间的现金流量，但须受审计和正常年终调整所产生的变化以及没有脚注的限制。

“财务契约”是指第6.7节规定的第一个最高留置权净杠杆率契约。

“财务契约交叉违约”，如第8.1(C)条所界定。

第6.7节中定义的“财务契约测试标准”。第6.7节中定义的“财务契约测试日期”。第5.1(C)节所界定的“财务计划”。

“第一修正案”是指借款人、担保人子公司、行政代理和贷款方之间日期为2018年10月26日的“信贷和担保协议第一修正案”。

“第一修正案生效日期”应具有第一修正案中规定的含义。“第一留置权净杠杆率”是指截至任何日期：(A)综合

借款人或其子公司的任何资产或财产上的留置权所担保的债务总额

(B)(B)最近终止测试期间的综合经调整EBITDA，所有上述项目均按形式厘定。

“财政季度”对任何人来说，是指此人的财政季度。就借款人而言，会计季度是指借款人任何一个会计年度的一个会计季度。借款人的会计季度可参考借款人的最后一天(即“2017会计季度”是指截至2017年12月31日借款人2017会计年度第四会计季度的最后一天)或借款人适用的会计季度(即“Q4-2017会计季度”也指借款人2017会计年度的第四会计季度)来指定。如果任何人(借款人除外)的财务季度与借款人的财务季度不同，借款人应真诚地确定一种方法，使其他人的财务季度与借款人的相应财务季度保持一致。就本协议而言，除非另有明文规定，否则所提及的任何“财政季度”将指借款人的财政季度。

“财政年度”对任何人来说，是指该人的财政年度。就借款人而言，会计年度是指借款人及其子公司在每个日历年的12月31日结束的会计年度。借款人的会计年度可以参照借款人的会计年度的最后一天(即“2017会计年度”是指截至2017年12月31日的会计年度)或参照该会计年度结束的历年(即“2017会计年度”也指截至2017年12月31日的会计年度)确定。在任何人(借款人除外)的会计年度与借款人的会计年度不同的范围内，借款人应真诚地确定一种方法，使他人的会计年度与借款人的相应会计年度保持一致。就本协议而言，除另有明文规定外，凡提及任何“财政年度”，均指借款人的财政年度。

第2.15(F)节中定义的“外国伤亡事件”。

“外币信用证”是指以任何可用外币计价的信用证。

第2.15(F)节中定义的“外来处分”。

第2.15(F)节中定义的“国外强制提前还款事件”。

“外国计划”是指借款人或其任何子公司为在美国境外受雇的员工维护或提供的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议。

“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。

“除外境外子公司”的定义中所界定的“境外子公司控股公司”。

“第四修正案”是指借款人、担保人子公司和行政代理之间日期为2022年12月19日的“信用和担保协议第四修正案”。

“第四修正案生效日期”应具有第四修正案中规定的含义。

“融资债务”是指借款人及其附属公司因借款而产生的所有债务，这些债务自设立之日起一年以上到期，或在自该日起一年内到期，且可由该人选择续期或延期至该日起一年以上的日期，或根据循环信贷或类似协议产生，该循环信贷或类似协议规定贷款人有义务在自该日起一年以上的期间内发放信贷，包括与贷款有关的债务。

第2.22节中定义的“资金违约”。

第7.2节所界定的“资金担保人”。

“资金通知”是指实质上采用附件A-1形式的通知。

“公认会计原则”系指，在符合第1.2节和资本租赁定义中对其应用的限制的情况下，自确定之日起生效的美国公认会计原则；但此类公认会计原则的下列例外情况将适用：

(A)原始单位成本低于5000美元的财产、厂房和设备在购置时已全额支出；

(B)购置或处置的固定资产在购置或处置当月按半月公约折旧，而不是按该月资产的使用天数折旧；

(C)为确定财务报表是否实质上准确，借款人保存一份在公布财务报表之前确定的结算后调整清单，并且(1)如果结算后调整不被认为是重大的，则不针对结算后的调整调整财务报表，或(2)如果结算后的调整被认为是重大的，借款人记录结算后的调整并修订财务报表；和

(D)在报告期结束时，借款人根据管理层的估计记录某些费用应计项目，而供应商的发票无法支持费用项目应计项目的确切数额。

“政府官员”是指(A)任何政府实体的任何官员、官员、雇员或代表，或以官方身份为或代表任何政府实体行事的任何人；(B)任何政党或政党官员或政治职位候选人；或(C)任何官员、官员、雇员或以官方身份为或代表其行事的任何人

代表政府实体拥有或附属于政府实体的任何公司、商业、企业或其他实体(全部或大部分)。

“政府行为”系指任何当前或未来的法律或事实上的政府或政府当局的任何行为或不作为，无论是正当的还是错误的。

“政府当局”系指任何联邦、州、市、国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支，或任何政府或法院行使行政、立法、司法、监管或行政职能或与之有关的任何实体、官员或审查员，在每种情况下，无论是否与借款人及其子公司经营业务的司法管辖区内的美国、美国或外国实体或政府有关，包括任何超国家机构(如欧盟或欧洲中央银行)。

“政府授权”系指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、图则、指令、同意命令或同意法令。

“政府实体”是指任何(A)国际、多国、外国、联邦、国家、地方、市政或其他政府或政治区，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、部门、部门、委员会、董事会、局、官员或实体和任何法院或其他法庭)或(C)行使或有权行使任何行政、行政、司法、立法、警察、监管或征税权力或任何性质的权力的机构，包括任何仲裁庭。

第10.6(K)节所界定的“授出贷款人”。《质押和担保协议》中所定义的“设保人”。

“担保义务”是指所有义务；但就任何担保人而言，“担保义务”应不包括该担保人的所有除外的互换义务。

“担保人”是指借款人(仅就任何其他信用方订立的任何银行产品协议或担保利率合同的担保义务，而不是就其在信用证单据下作为主债务人的直接义务而言)和每一家担保人子公司，以及在每一种情况下，其各自的继承人和受让人。

“担保子公司”是指借款人已经提供或需要提供担保的每个直接和间接子公司(被排除的子公司除外)。

“担保”是指第7款中规定的每个担保人的担保。

“危险材料”是指任何化学品、材料、物质或废物，其暴露或排放受到任何政府当局的禁止、限制或管制，或可能导致环境责任。

“危险材料活动”是指涉及任何危险材料的任何活动、事件或事故，包括使用、制造、拥有、储存、持有、存在、存在、位置、释放、威胁释放、排放、放置、生成、运输、加工、施工、处理、减少、移除、补救、处置、处置或处理任何危险材料，以及与上述任何行为相关的任何纠正行动或反应行动。

“最高合法利率”是指在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立、收取或收取的最高合法利率(如果有的话)，这些法律目前有效，或者在法律允许的范围内，根据此后可能生效的此类适用法律，并且允许高于适用法律现在所允许的最高非高利贷利率。

“HIPAA”系指1996年的“健康保险可转移性和责任法案”。

“历次经审计财务报表”是指截至截止日期，借款人和被收购企业截至2015年12月31日和2016年12月31日的会计年度经审计的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表。

“历史财务报表”是指历史上已审计的财务报表和历史上未审计的财务报表。

“历史未经审计财务报表”是指截至截止日期，借款人和被收购企业截至2017年3月31日、2017年6月30日和2017年9月30日的会计季度的未经审计的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表。

“非实质性子公司”是指在任何日期，借款人的任何子公司，其按预计基础计算的合并总资产不到合并总资产的2.5%，并且产生的收入低于借款人和子公司年度合并收入的2.5%，这反映在该日期之前根据第5.1(A)节提交的最新财务报表中(或在第一个日期之前的任何时间，根据第5.1(A)节已经或要求交付的财务报表，反映在截至2016年12月31日的财政年度的历史审计财务报表中)；但在任何时候，如果仅仅因为达到上述门槛而不是担保人的境内子公司，在任何时候合计超过借款人和子公司在最近结束的测试期结束时综合总资产的5.0%(当与这些境内子公司的子公司在最近测试期最后一天的合并总资产合计在一起时)，或超过借款人和子公司在该测试期内的综合收入的5.0%(当与这些境内子公司的子公司在该测试期的收入合计时)，则借款人应：在根据本协议规定必须提交该测试期财务报表之日起四十五(45)天内(或行政代理在其合理酌情权下同意的较长期限内)，促使一家或多家国内子公司遵守关于任何此类子公司的第5.10节的规定，使上述条件不再适用。

第2.23节中定义的“成本增加的贷款人”。第2.24(E)节中定义的“递增修正”。第2.24(C)节中定义的“增量金额”。

“增量等值债务”是指任何一个或多个贷方以定期贷款或票据形式的债务，构成等额留置权债务或次级留置权债务或无担保债务；

(A)在发生这种债务的任何日期，所有增量等值债务的本金总额，连同所发生的任何增量循环融资和/或增量定期融资，不得超过增量金额(与借款人根据第2.24(C)节第四句和第五句可能产生的增量融资相同，但将其中的“增量融资”改为“增量等值债务”)；

(B)任何增量等值债务不会在最后一个定期贷款到期日之前到期，或与初始定期贷款相比，其加权平均到期日较短；

(C)有担保的任何增量等值债务：(1)除抵押品外，借款人或任何附属公司的任何财产或资产不作担保；(2)受同等留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的约束；

(D)构成按比例连带债务的任何增量等值债务(I)可按比例或低于按比例(但不高于按比例，除允许再融资的收益和较早到期的部分按比例外)与当时存在的定期贷款一起参与本协议项下的任何强制性预付款，和(Ii)构成次级留置权债务或无担保的债务不得参与任何自愿或强制提前还款，但在本协议或任何按比例连带债务要求的范围内，首先按比例提供定期贷款和任何适用的按比例连带债务；

(E)除贷方外，任何人不得担保增量等值债务

缔约方；

(F)对于构成最惠国资格债务的任何增量等值债务，最惠国调整将适用于此类增量等值债务(但最惠国调整不适用于任何其他增量等值债务)；

(G)在符合第1.5节的规定的情况下，如已作出长期保证金选择，则不会发生任何违约或违约事件，并且在该等递增等值债务产生之日或紧接该等债务生效后将会发生之日，该等违约或违约事件仍会持续；及

(H)适用于这种债务的其他条款与提供这种增量等值债务的贷款人实质上相同，或(由借款人真诚地确定)不比提供这种增量等值债务的贷款人更有利，或者不比适用于初始期限贷款的条款或以其他合理方式令行政代理满意的条款更有利；但本条(H)不适用于(I)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(Ii)赎回、提前还款或其他保费，(Iii)可选的提前还款条款，以及(Iv)适用于(A)发生该等增量等值债务(SO)时存在的定期贷款的契诺和其他条款

现有贷款人也从这类规定中受益)和/或(B)仅适用于产生这种债务时最后一个定期贷款到期日之后的期间；此外，借款人在债务发生前至少四(4)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交的证明，连同关于该债务违约的重要契诺和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，除非行政代理在四(4)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则声明借款人已善意地合理地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

第2.24(A)节中定义的“增量设施”。

“增量固定金额”是指截至计量之日(A)的总和

45,000,000美元，减去(B)以前因依据这一定义而产生的增量定期贷款和增量循环融资本金总额，减去(C)以前因依据这一定义而产生的所有增量等值债务的本金总额，加上(D)任何自愿预付定期贷款的本金总额(在每种情况下，包括借款人或任何子公司通过折现债务回购进行的本金总额，其数额等于就这种回购实际支付的贴现金额)，加上(E)循环信贷承诺自愿永久减少的本金总额；但就(D)及(E)款中的每一项而言，仅限于并非由有担保债务的得益提供资金的范围。

第2.24(A)节定义的“增量贷款”。

“增量比率金额”是指债务本金总额，在债务发生后，不包括借款人或其任何附属公司在债务发生之日实际用于或打算用于特定用途或交易的现金收益(但以其他方式使此类收益的使用生效)，并且除第1.5节另有规定外，不会导致：

(A)就将作为同等连带债务招致的任何递增贷款或递增等值债务而言，第一留置权净杠杆率等于或大于3.60：1.00；

(B)就将作为初级留置权债务而招致的任何增量等值债务而言，有担保的净杠杆比率等于或大于5.25：1.00；及

(C)对于将作为无担保债务产生的任何增量等值债务，总净杠杆率等于或大于5.25：1.00。

第2.24(A)节定义的“增量式循环设施”。第2.24(I)节所界定的“增量循环贷款机构”。第2.24(A)节定义的“增量循环贷款”。第2.24(A)节中定义的“递增术语设施”。第2.24(A)节定义的“增量定期贷款”。

“增量定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为增量定期贷款提供资金的承诺，而“增量定期贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。

对于任何贷款人而言，“增量定期贷款敞口”是指在任何确定日期，此类贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额；条件是，在发放增量定期贷款之前的任何时候，任何贷款人的增量定期贷款敞口将等于该贷款人的增量定期贷款承诺。

适用于任何人的“负债”，在不重复的情况下，指(A)借入资金的所有负债；(B)债券、债权证、票据或类似工具证明的所有债务；(C)与资本租赁有关的债务中，在资产负债表上被适当归类为负债的那部分债务，符合美国公认会计准则自生效之日起生效；(D)就财产或服务的全部或任何部分递延购买价格而欠下的任何债务或或有债务，而该等债务或或有债务是(I)自债务产生之日起计六个月以上到期的，或(Ii)由票据或类似的书面文书(不包括

(A)根据《企业风险评估条例》产生的任何此种债务；(B)在正常业务过程中发生的、自债务产生之日起未逾期超过一百八十(180)天的应付帐款、工资和其他债务以及应计费用；(C)正常业务过程中工资和其他债务的应计项目；(D)代管、扣留和类似债务；(E)收益、里程碑付款和类似债务；(F)为该人的账户开立的任何信用证的面值，或该人在其他方面负有偿还提款的责任的面额；。(G)不合格股本；。(H)对任何其他人的本定义(A)-(G)款所述类型的债务的直接或间接担保；。(I)本定义(A)-(G)款所述类型的债务，由对该人所拥有或持有的任何财产或资产的留置权担保，而不论该等债务是由该人所欠或向该人追索的；。及(J)该人就任何衍生交易(包括任何利率合约)所负的义务，不论该等合约是为对冲或投机目的而订立的。尽管有上述规定，就本协议的所有目的而言：(I)任何人的债务将包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业(本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，但该人对该等债务的负债是有限的，且仅在该债务将计入综合总债务的范围内；(Ii)就上文(F)款而言, 为借款人或任何附属公司(“主要信用证”)的利益而开立的任何信用证(包括任何“背对背”安排)由另一份同样为借款人或任何附属公司(“支持信用证”)开具的信用证(包括本协议项下的任何信用证)支持的范围内，只要该主要信用证和相关的支持信用证对本协议项下的任何目的都构成“债务”，则主要信用证和相关的支持信用证应被视为一项债务，其金额等于主要信用证的债务金额(并且支持信用证的任何相应金额也将构成“债务”将被忽略)；(Iii)就上文第(I)款而言，任何人的负债数额，将被视为相等于(1)该等债务的未偿还总额与(2)该人真诚厘定的该物业的公平市值(由该人真诚厘定)两者中较小的一者；。(Iv)在任何日期根据任何利率合约承担的任何债务的款额，须当作为该掉期。

(V)就上文(J)项而言，在任何情况下，在计算本协议预期的任何比率时，任何利率合约项下的债务均不会被视为“负债”。

“赔偿责任”是指任何和所有的责任(包括环境责任)、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何补救的费用

任何类型或性质的费用和支出(包括与任何人启动或威胁的任何调查、行政或司法程序或听证有关的合理和详细记录的被赔偿人律师的费用和支出，无论任何此类被赔偿人是否将被指定为诉讼一方或潜在的一方，以及被赔偿人在执行这项赔偿时发生的任何费用或开支)，无论是直接、间接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、法规、规则或条例(包括证券和商法、法规、规章或条例以及适用的环境法)，根据普通法或衡平法，或合同或其他，可能以与以下各项有关或由此产生的任何方式强加、招致或针对任何该等受赔人的：(A)本协议或其他信贷单据或由此拟进行的交易(包括贷款人同意对其收益进行信贷扩展或使用或预期用途，或任何信贷单据的强制执行(包括任何抵押品的任何出售、收取或任何抵押品或担保的强制执行))；(B)代理费函件及与任何经批准的电子通讯有关而订立的任何合约义务；(C)直接或间接与借款人或任何附属公司过去或现在的任何活动、营运、土地所有权或做法有关或由其引起的任何环境索赔或任何危险材料活动；或(D)与上述任何事项有关的任何实际或预期的调查、诉讼或其他程序，不论是否由任何该等受偿人或其任何关连人士、任何证券持有人或债权人(在任何情况下包括律师费)提出。, 不论任何该等弥偿受偿人、有关人士、持有人或债权人是否当事人，亦不论是否基于任何证券或商事法律或规例或任何其他法律或其理论，包括普通法、衡平法、合约、侵权法或其他。

“保证税”系指(A)因任何信用证方在任何信用证单据项下的任何义务或因任何信用证单据下的任何义务而征收的或与任何信用证方支付的任何款项有关的、不包括在内的所有税款，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税款。

第10.3节中定义的“受赔人”。

“初始信用延期”，如第3.1节所定义。

“初始循环借款”是指在结算日以不超过5,000,000美元为支付交易费用的一笔或多笔循环贷款。

“初始循环承诺”是指附录A-2中规定的贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金并获得本合同项下信用证的参与权的承诺，“初始循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的初始循环承诺额，如果有的话，可以根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期，初步循环承付款项总额为30 000 000美元。

“初始定期贷款”是指贷款人根据第2.1条在截止日期向借款人发放的定期贷款。

“初始期限贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为初始期限贷款提供资金的承诺，而“初始期限贷款承诺”是指所有贷款人的总体此类承诺。每家贷款人的初始定期贷款承诺金额(如果有)列于附录A-1或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少。截至截止日期的初始定期贷款承诺总额为2.25亿美元。

“初始期限贷款风险”，对于任何贷款人而言，是指该贷款人在任何确定日期的初始期限贷款的未偿还本金金额；但在发放初始期限贷款之前的任何时间，任何贷款人的初始期限贷款风险将等于该贷款人的初始期限贷款承诺。

“知识产权”系指与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，不论是否根据美国、州、多国或外国法律或其他法律产生，包括但不限于：版权(包括软件版权)及其所有申请、发明专利和证书或类似的工业产权、及其申请、软件、商标(不论已注册或未注册及其申请)、与商标、服务标志、域名、技术、专有技术和工艺相关的商誉、配方、商业秘密，以及就任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利。包括收取由此产生的所有收益和损害的权利。

“公司间从属协议”指借款人和子公司主要以附件J的形式签署的公司间从属协议。

“付息日期”是指就(A)任何基本利率贷款而言，指每个日历季度的最后一个营业日，自借入该贷款后的第一个营业日开始，以及该贷款的最终到期日或转换日期；及(B)任何欧洲美元利率SOFR贷款，指适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但就每个超过三个月的利息期而言，“付息日”还将包括该利息期开始后三个月或其整数倍的每个日期。

“利息期”指借款人在适用的资金通知或转换/延续通知中所选择的1个月、3个月或6个月的利息期(或如有，经各适用贷款人同意，为12个月，或经行政代理同意的较短期间)，(A)最初，从贷方的贷方日期或其转换/延续日期(视情况而定)开始；及(B)之后，从紧接的前一个利息期届满之日起算；但(I)如利息期间在非营业日的日期届满，则该利息期间将于下一个营业日届满，但如该月份并无再有营业日，则该利息期间将于紧接的前一个营业日届满；(Ii)在公历月的最后一个营业日(或在该公历月的利息期间终结时，该日历月在数字上并无相对应的日期)开始的任何利息期间，除本定义第(Iii)及(Iv)款另有规定外，将于公历月的最后一个营业日终止；(Iii)任何类别定期贷款的任何部分的利息期不得超过该类别的定期贷款到期日；及(Iv)循环贷款的任何部分的利息期不得超过适用于该等循环贷款的循环信贷承诺终止日期；及(V)根据第2.18(B)(Iv)节从本定义中删除的任何条款，除非根据第2.18(B)节恢复，否则不得在融资通知或转换/延续通知中予以指定。

“利率决定日”，就任何利息期间而言，是指该利息期间第一天前两(2)个营业日的日期。

“国税法”系指修订后的1986年国税法。

“内部产生的现金”，就任何人而言，指该人及其附属公司的资金，但不构成(A)发行股本(或与之相关的出资)的收益

对该人而言，(B)该人或其任何附属公司产生债务(循环贷款除外)的收益，或(C)处置(在正常业务过程中处置库存除外)和意外事故的收益。

“投资”系指(A)借款人或任何附属公司直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人的任何证券或其实益权益；(B)任何附属公司向任何人(借款人或附属公司除外)直接或间接赎回或收回该附属公司的任何股本；(C)借款人或任何附属公司对任何其他人士的任何直接或间接贷款、垫款或出资，包括来自该其他人士而非流动资产或在正常业务过程中出售予该其他人士而产生的所有债务及应收账款；及。(D)以购买、合并或其他方式收购任何其他人士或其部门、单位、业务或产品线的全部或主要部分资产。任何投资的金额将是该等投资的原始成本加上所有增加的成本，而不会就该等投资的价值增减或减值、撇账或撇账作出任何调整。

“发布通知”是指实质上采用附件A-3形式的发布通知。

“签发”是指，就任何信用证而言，开立、延长有效期、续期(包括在允许提出异议的最后一天不反对任何自动续期)、增加信用证面额或减少或消除任何预定的信用证面额减少，或促使任何人做上述任何事情。“发行”、“发行”和“发行”这三个术语有相互关联的含义。

“开证行”是指(A)DBNY、Capital One和Five Third各自以本信用证签发人的身份行事，以及(B)任何(I)贷款人、(Ii)贷款人的关联公司和(Iii)根据本条(B)项同意以该身份行事并为借款人和行政代理人合理接受的其他银行或合法授权的人，在每种情况下均有其各自的许可继承人和受让人作为本信用证的签发人。

“联合簿记管理人”是指DBSI、Capital One和Five Third以联合簿记管理人的身份。

“联合牵头安排人”是指DBSI、Capital One和Five Third，以其联合牵头安排人的身份。

“合资企业”指(A)将构成借款人或任何附属公司的“权益法被投资人”的任何人，以及(B)借款人或任何附属公司实益拥有非附属公司(非限制性附属公司除外)任何股本的任何人；但在任何情况下，任何人的任何附属公司都不会被视为该人的合资企业。

“合资子公司”是指并非由借款人直接或间接全资拥有的任何子公司，其业务和管理由该子公司的股本持有人根据惯例合资安排共同控制。

第10.26(A)节所界定的“判定货币”。

“次级融资”是指借款人或其子公司的任何次级留置权债务、次级债务和无担保债务。

“次级留置权债务”是指任何贷方以抵押物上的留置权担保的任何债务，该抵押品优先于担保债务的留置权。

“次级留置权债权人间协议”是指借款人、抵押品代理人和适用于本协议所允许的次级留置权债务的适用债务管理人在形式和实质上合理接受的债权人间协议。

第2.4(A)节中定义的“信用证偿付协议”。

“最新定期贷款到期日”是指在任何确定日期，适用于任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)的最新到期日或到期日，根据本协议不时延长。

“法律”统称为所有适用的国际、外国、联邦、州、联邦和地方法规、条约、规则、准则、条例、条例、法典、普通法和行政或司法先例或当局，在每一种情况下，包括负责执行、解释或管理的政府当局对其的解释，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示的职责、请求、许可证、授权和许可，以及与任何政府当局的协议，无论在每种情况下是否具有法律效力。法律一词包括但不限于FDA法律和联邦医疗保健计划法律。

第1.5节中定义的“LCA选举”。第1.5节中定义的“LCA测试日期”。

“出借人”统称为(A)在本合同签字页上列为持有承诺或贷款的出借人的每个人，以及(B)根据转让协议成为本合同当事人并持有承诺或贷款的任何其他人(自然人除外)。尽管有上述规定，任何被取消资格的贷款人如果声称成为本协议项下的贷款人，且借款人未书面同意允许其成为本协议项下的贷款人，则在所有目的下均应被视为违约贷款人(第2.22节要求的现金抵押目的除外)，直至该被取消资格的贷款人不再拥有任何贷款或承诺，且无权接收机密信息或参加贷款人会议。

就任何贷款人而言，“贷款办公室”是指在本合同附件B或该贷款人向借款人和行政代理提交的行政调查问卷中指定为其名称下的“贷款办公室”的该贷款人的一个或多个办公室，或在每种情况下，它可能不时通知借款人和行政代理的该贷款人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指开证行根据本协议开立或将开立的备用信用证。

“信用证义务”是指任何开证行或任何贷款人应借款人的要求而发生的所有未偿债务，无论是直接的或间接的、或有的或非到期的，与任何开证行签发信用证或对信用证的任何其他修改或购买第2.4(E)条所述的任何信用证的参与有关。此类信用证义务的金额将等于开证行和贷款人据此或依据信用证可能支付的最高金额；但就外币信用证而言，此类计算应使用等值于任何外币的美元。

以可用外币计价的币种信用证(或与之有关的债务)。

“信用证分项限额”是指在任何确定日期，等于(A)6,000,000美元和(B)截至该日期的循环信贷承诺总额中较低者的金额。

“信用证使用额”是指在任何确定日期，(A)当时所有未清偿信用证项下可供提取的或此后任何时间可供提取的最高总金额，以及(B)开证行承兑但尚未由借款人或其代表偿还的信用证项下所有提款的总金额；但就外币信用证而言，此类计算应使用以可用外币计值的任何外币信用证(或与信用证相关的金额)的美元等值。

“法律责任”是指所有索赔、诉讼、诉讼、判决、损害赔偿、损失、责任、义务、责任、罚款、处罚、制裁、费用、费用、税金、佣金、费用、支出和开支(包括因任何上诉或与准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示要求而产生的费用和开支)，在任何种类或性质的案件中(包括由此或由此产生的利息，以及财务、法律和其他顾问和顾问的费用、收费和支出)，无论是连带的还是连带的，无论是间接的、或有的、后果性的、实际的、惩罚性的、三倍的或其他。

“留置权”指(A)任何种类的留置权、按揭、质押、转让、抵押、抵押或产权负担(包括给予任何前述任何事项的任何协议、任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何性质的租约)，以及具有任何前述任何实际效力的任何选择权、信托或其他优惠安排；及(B)就证券而言，第三方就该等证券而享有的任何购买选择权、催缴或类似权利；但在任何情况下，经营租赁本身均不得视为留置权。

“有限条件收购”是指借款人和/或一家或多家子公司根据本协议允许的任何允许收购或其他投资，其完成不以获得或获得第三方融资为条件。

“流动资金”是指，在任何确定日期，(I)借款人和其他贷方维持的前三(3)个营业日的无限制现金和现金等价物的平均每日总额，反映在借款人和其他贷方的资产负债表上，截至该期间每个营业日的营业结束时，加上(Ii)在该期间的每个营业日营业结束时可预支的循环贷款的平均最高额度。

“贷款”是指初始定期贷款、增量定期贷款、延长期限贷款、再融资定期贷款或循环贷款(包括任何增量循环贷款)。

“保证金股票”是指“保证金股票”，这一术语在不时生效的理事会U规则中有定义。

“重大不利影响”是指对(A)借款人及其子公司的业务、经营、财产、资产或财务状况产生的重大不利影响；(B)任何信用方全面和及时履行其付款义务的能力；(C)信用证当事人所属信用证单据的合法性、有效性、约束力或对其的可执行性；或(D)任何代理人和任何贷款人或任何担保当事人根据任何信用证文件可获得或被授予的权利、补救办法和利益。

“实质性债务”是指本金总额(包括未提取的承付款)超过5,000,000美元的债务。

“重大房地产资产”是指公平市场价值(由借款人合理确定)等于或超过1,500,000美元的任何收费拥有的房地产资产(或，就位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为“特别洪灾区域”的地区的任何此类房地产资产，为2,500,000美元)。

“最高再融资金额”，就任何信贷协议再融资债务、准许再融资或其他再融资而言，指该再融资债务的本金额(包括以实物支付的利息或以其他方式资本化为本金)及/或未提取的承诺额(视何者适用而定)，加上(A)该再融资债务的所有应计及未付利息的款额，(B)任何保费(包括投标保费)、整笔款项或罚款的款额，(C)该再融资债务的所有费用(包括任何退出同意费)的款额，(D)所有费用(包括安排、承诺、(E)与此类再融资债务相关的所有原始发行贴现和预付费用(“再融资金额”)；只要借款人在准许再融资之日有能力产生与再融资债务相同类型的额外本金(“额外产生能力”)，则借款人有能力产生与该再融资债务相同类型的额外本金(“额外产生能力”)，而根据该条款，该再融资债务最初是根据该条款而招致的(或该再融资债务在当时已被分类，视乎适用而定)。

附属公司可产生本金总额不超过最高额外产生能力的再融资债务(如超过再融资额)；此外，因依赖额外产生能力而产生的再融资债务金额将被视为根据第6.1节的条款产生，根据该条款最初产生该等再融资债务(或当时该等再融资债务已被分类，视乎适用而定)。

“最惠国调整”是指，就任何符合最惠国条件的债务的产生而言，如果适用于这种符合最惠国待遇的债务的综合收益率超过发生时的初始定期贷款的综合收益率50个基点以上，那么，在最惠国资格债务产生之日，初始期限贷款的利差将在必要的程度上自动增加，以便初始期限贷款的综合收益率等于该等最惠国债务的综合收益率减去50个基点(前提是，任何因提高欧洲美元利率而提高的初始期限贷款的综合收益率将仅通过提高适用于初始期限贷款的任何欧元货币调整期限SOFR或基本利率下限来实现)。

“符合最惠国待遇的债务”是指作为(A)增量定期贷款或

(B)递增的等值债务或准许比率债务，在每一种情况下，都是定期贷款形式的同等连带债务。

第6.7(B)节定义的“最低流动资金报告日期”。第6.7(B)节定义的“最低流动资金要求”。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或其任何继承者。

“抵押”系指抵押、信托契约、债务担保契据或其他文件，在任何房地产资产或任何房地产资产的任何权益(如适用)上产生留置权，以抵押品代理人的利益为受益人，以行政代理人合理接受的形式作出。

“多雇主计划”是指雇员福利计划，它是ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”。

“全国保险监理员协会”指全国保险监理员协会及其任何继任者

就在那里。

“叙述性报告”是指就需要编制叙述性报告的财务报表而言，描述借款人和子公司在适用的会计季度或会计年度的经营结果和财务状况，以及从该会计季度开始到该会计季度末的期间的叙述性报告。

“自然人”是指自然人，或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的。

“现金净收益”是指：

(A)对于符合第2.14(A)节的任何资产出售或符合第2.14(B)节的意外事故，相当于：(I)借款人或任何附属公司从该资产出售中收到的现金付款(包括借款人或任何附属公司根据应收票据或其他方式通过解除托管或延期付款，或通过将其货币化而收到的任何现金，但仅在收到时)减去

(Ii)与该等资产出售有关而招致的任何真诚的直接成本，包括(A)与该等资产出售有关而须缴付的税款(包括就分配或汇回该等现金收益净额而征收的税款)；。(B)以有关证券或资产的留置权作为保证的任何债项(贷款除外)的未清本金、溢价或罚款(如有的话)的利息及损毁费用的支付(如该等证券或资产构成抵押品，而该留置权优先于代理人的留置权)，而该等债务是根据该等资产出售的条款须予偿还的，(C)按照公认会计原则设立的任何购价调整或弥偿付款(固定或或有)准备金，或可归因于卖方的弥偿以及借款人或任何附属公司就该等资产出售而向买方作出的申述及保证的准备金；。(D)自付的开支、成本及费用(包括法律、投资银行、经纪、顾问及会计及其他专业费用、销售佣金及支出、勘测费用、业权保险费及有关查册及记录费用、转让税及契据或按揭记录税或在意外事故发生后)，(E)就非全资附属公司的任何资产出售或意外伤害事件而言，按比例计算的现金收益净额可归因于少数股东权益，而因此而不能分配给借款人或由借款人支付；。(F)就(1)的任何调整准备金。

根据公认会计原则确定的一项或多项资产的销售价格，以及(2)借款人或任何子公司在出售或以其他方式处置此类资产后所保留的与此类资产相关的任何负债，包括与环境问题有关的养老金和其他离职后福利负债，或与此类交易相关的任何赔偿义务。应理解，“现金收益净额”应包括本款(F)所述的任何准备金的任何逆转(不以相应金额偿还任何适用的现金负债)和(G)与PerClot许可证、技术和/或相关权利的任何资产出售有关的金额。在截止日期前支出的不超过30,000,000美元的研发和其他费用(包括最初的技术购置费用)；和

(B)就借款人或任何附属公司出售、产生或发行任何债务而言，(I)与该等产生或发行有关而收到的所有现金及现金等价物的总和，超过(Ii)因此而已支付或合理估计应支付的所有税款、所有费用(包括投资银行费用、律师费、会计师费用、包销费及折扣)、佣金、成本及其他自付开支及所有其他惯常开支，在每种情况下，借款人或该附属公司因该等出售、产生或发行而产生的所有现金及现金等价物的总和。

第2.23节中定义的“非同意贷款人”。

“非信用方”系指非信用方的任何子公司。

“非美国贷款人”是指不是美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的美国人的贷款人(包括任何开证行)。

“非公开信息”是指关于借款人或任何附属公司或其各自证券的重大信息，而这些信息并未按照FD规则的含义以一般投资者可获得的方式传播。

“票据”是指定期贷款票据或循环贷款票据。

“通知”是指资金通知、申请、发行通知或转换/延续通知。

“义务”是指每个信用方不时根据任何信用证单据(包括但不限于信用证义务)对任何代理人(包括任何前代理人)、任何贷款人、任何开证行、任何受偿人或任何其他有担保当事人所承担的各种性质的所有义务、根据任何有担保利率合同对任何有担保掉期提供人所负的任何义务、或根据任何银行产品协议就银行产品义务对任何银行产品提供人所承担的任何义务，无论是本金、保险费、利息(包括在任何破产、接管或类似程序悬而未决期间产生的利息、费用和其他金额)，不论是否到期及应付，亦不论该等诉讼是否准许或准许)、偿还根据信用证提早终止有担保利率合约而提取的款项、费用、开支、赔偿或其他。为免生疑问，“债务”将包括任何增量定期贷款或任何延长期限贷款项下产生的债务。

第7.6节所界定的“遗弃担保人”。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”是指根据OFAC的任何规则和条例或根据任何适用的行政命令保存的SDN名单和/或恐怖分子或其他受限制人员的任何其他名单。

“组织文件”是指(A)就任何公司而言，其经修订的公司注册证书或章程或组织及其章程；(B)就任何有限合伙而言，其经修订的有限合伙证书及合伙协议；(C)就任何普通合伙而言，经修订的合伙协议；及(D)就任何有限责任公司而言，经修订的组织章程及经营协议。如果本协议或任何其他信贷文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务秘书或类似的政府官员认证，则任何此类“组织文件”将仅指由该政府官员惯常认证的文件类型。

“其他税”是指所有现有或将来的印花、法院或单据、无形的、记录的、存档的或类似的税项，这些税项是根据任何信用证单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何信用证单据接收或完善担保权益、或以其他方式收取的任何付款所产生的，但由于接受者与征收此类税项的司法管辖区之间的现有或以前的联系而征收的任何此类税项除外。

签立、交付、成为其当事人、履行其义务、在任何信贷文件项下收取款项、接收或完善担保权益、根据任何信贷文件从事或强制执行任何其他交易或出售或转让因转让(根据第2.23节作出的转让除外)而施加的任何贷款或信贷文件的权益。

“母公司”对任何人来说，是指第一人称是其直接或间接子公司的任何其他人。

“对等留置权债务”是指任何贷方以抵押品留置权担保的任何债务，而抵押品的留置权优先于担保债务的抵押品留置权。

“同等留置权债权人间协议”是指抵押品代理人和一名或多名债务管理人就本协议所允许的同等留置权债务达成的债权人间协议，其形式和实质为借款人、抵押品代理人和适用的债务管理人就该等同等留置权债务合理地接受。

第10.6(G)节所定义的“参与者名册”。

“参与成员国”是指任何欧洲货币联盟立法中所描述的每个国家。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56,2001年10月26日签署成为法律，并不时修改。

“付款办公室”是指本合同附件B所列的行政代理人的办公室，或行政代理人此后以书面形式向本合同其他各方指定的其他办事处或人员。

“PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。

“养恤金计划”是指除多雇主计划外的任何雇员福利计划，该计划受《国税法》第412条或《雇员退休保障条例》第302条的约束。

“完美证书”是指附件K形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书，并不时予以补充。

“定期术语SOFR确定日”应具有“术语SOFR”定义中所给出的含义。

“获准收购”是指购买或以其他方式收购财产和资产，或购买或以其他方式收购任何人的业务，或购买构成业务单位、该人的业务线或部门、合资企业中的设施或股本或另一人的其他股本的资产，该等资产一旦完成，将成为附属公司(包括合并或合并的结果)，或在购买或收购资产(股本除外)的情况下，将由借款人和/或任何一家或多家子公司拥有；但：

(A)除第1.5节的规定另有规定外，在紧接该项收购生效之前和之后，已就该项收购作出长期土地使用权选择的范围内，并无任何违约或违约事件发生或持续；

(B)所收购的人、资产或部门与借款人及附属公司在成交日期所从事的业务属同一业务，而该等业务是在该等业务的交易或其他类似、附属或有关的业务或该等业务的合理或合乎逻辑的延伸后进行的；及

(C)在任何被要求的人须成为担保人的范围内，借款人在第5.10及5.11节(视何者适用而定)所指明的期限内采取一切行动；但借款人及担保人附属公司不得为总代价而准许收购未成为担保人附属公司的人士(或支付购买非信贷方直接取得的资产)，连同依据第6.6(B)节但书作出的任何投资(于作出任何该等投资的日期及在第6.6节最后一段第(1)款生效后)作出的任何投资，不得超过(I)15,000,000美元及(Ii)相当于TTM综合调整后EBITDA的17.5%的较大金额。

第6.2节中定义的“允许留置权”。

“允许比率债务”是指借款人和/或任何一家或多家子公司的债务；条件是：

(A)在符合第1.5节的规定的情况下，就允许的收购或其他允许的投资，在紧接其生效之前和之后，以及在其收益的使用方面，就允许的收购或其他允许的投资，在紧接其生效之前和之后的范围内，没有发生违约或违约事件，并且没有违约或违约事件正在发生，或将由此导致；

(B)在紧接上述债务的发行、产生或承担生效后，并不包括借款人或任何附属公司从该债务所得的现金收益，而该现金收益是在该债务产生当日实际运用或拟应用于某项特定用途或交易的(但以其他方式使如此运用或拟运用该等收益的使用生效)：

(I)就以同等连带债务形式招致的任何准许比率债务而言，第一留置权净杠杆率等于或小于3.60：1.00；

(Ii)就将作为初级留置权债务招致的任何许可比率债务而言，有担保的净杠杆比率等于或小于5.25：1.00；及

(Iii)就将作为无担保债务招致的任何许可比率债务而言，总净杠杆比率等于或小于5.25：1.00；

(C)如该项债务是由信用方招致的，则该项债务并未在招致该项债务时的最后一个定期贷款到期日之前到期，或与产生该项债务时的定期贷款相比，其加权平均到期日较短；

(D)如该等债务是(I)同等留置权债务，则(A)代表该债务持有人行事的债务管理人已成为同等留置权债权人协议的一方或在其他方面受该等债权人之间协议的规定所规限，及(B)任何准许比例债务的任何强制性提前还款须按比例或少于按比例偿还定期贷款，及(Ii)初级留置权债务，则代表该债务持有人行事的债务管理人已成为次级留置权债权人协议的一方或在其他方面受该协议的规定所规限；

(E)任何债务的利率、费用和原始发行折扣将由借款人和提供这种债务的人确定；但最惠国调整将适用于构成符合最惠国条件的债务的任何此类债务；及

(F)适用于该等债务的其他条款与适用于初始期限贷款的条款实质上相同，或(由借款人真诚地厘定)对提供该准许比率债务的贷款人或持有人并不更有利；但本条(F)不适用于(A)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(B)赎回、提前还款或其他保费，(C)可选的提前还款条款，以及(D)契诺和其他条款，这些条款适用于(1)适用于在发生该等准许比率债务时存在的定期贷款(以便现有贷款人也能从该条款中受益)和/或(2)仅适用于在该债务发生时最后一个定期贷款到期日之后的期间；此外，借款人在债务发生前至少四(4)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交的证明，连同关于该债务违约的重要契诺和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，除非行政代理在四(4)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则声明借款人已善意地合理地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“准许再融资”，就任何人的任何指明债务(“再融资债务”)而言，指对该等再融资债务的任何修改、再融资、再融资、替换、续期、延期、失败或清偿(因实施该等修改、再融资、再融资、替换、续期、延期、失败或清偿而招致的债务)；但条件是：

(A)此种再融资债务的本金金额(和/或未提取的承付款，视情况而定)不超过最高再融资金额；

(B)除借款人和根据第6.1(C)或(D)节产生的附属公司的债务外，其预定的最终到期日不早于

不短于该等再融资债务的最终预定最终到期日和加权平均到期日的平均到期日；

(C)此类再融资债务的唯一债务人是此类再融资债务的债务人；但在与根据第6.6节所允许的许可收购或其他投资有关的许可再融资的情况下，可增加作为此类许可收购或投资的一部分而设立或收购的其他人，作为该再融资债务的债务人；

(D)适用于该等新债项的其他条款与适用于该等再融资债项的条款实质上相同，或(由借款人真诚地厘定)对提供该等债项的贷款人或持有人并不更有利；但本条(D)不适用于(I)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(Ii)赎回、提前还款或其他保费，(Iii)可选的提前还款条款，和(Iv)契诺和其他条款，这些条款(A)适用于发生此类再融资债务时存在的定期贷款(以便现有贷款人也能从此类条款中受益)和/或(B)仅适用于发生此类债务时最后一个定期贷款到期日之后的期间；此外，借款人应迅速向行政代理交付与此类债务有关的最终信用文件的最终副本(除非借款人或适用的子公司受与此有关的保密义务的约束，在这种情况下，借款人将提供有关此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述作为替代)；

(E)在该再融资债务是次级债务的范围内，该再融资债务是次级债务；及

(F)就该再融资债务以借款人或任何附属公司的任何财产或资产的留置权作抵押的范围而言，该再融资债务是以(I)无抵押、(Ii)以非抵押品的财产及资产的留置权作抵押或(Iii)以抵押品的留置权作抵押的；但在第(Iii)款的情况下，如(A)该再融资债务为次级留置权债务，则该再融资债务亦为次级留置权债务，其债权人间条款至少与管限该再融资债务的债权人间文件所载的条款同样对贷款人有利，及(B)该等再融资债务为同等连带债务，则该再融资债务为同等连带债务或初级留置权债务，而在上述任何一种情况下，按债权人间的条款至少与管限该再融资债务的债权人间文件(由借款人真诚地合理厘定)所载的条款一样，该再融资债务对贷款人同样有利；

此外，在本定义第(D)、(E)和(F)款的情况下，借款人在发生此类再融资债务之前至少四(4)个营业日(或行政代理可能商定的较短期限)前向行政代理提交的证明，连同对此类再融资债务的实质契约和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，除非行政代理在四(4)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则声明借款人已善意地合理地确定该条款和条件满足该条款的要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

“允许回租交易”是指借款人或其任何附属公司出售或转让财产(无论是不动产、非土地财产或混合财产)，或同意出售或转让财产，随后借款人或其附属公司对已出售或转让的财产的任何租赁(不论经营租赁或资本租赁)或借款人或其任何附属公司打算用于与出售或转让的财产实质上相同的目的或目的的任何其他财产承担承租人或担保人或其他担保人的责任的交易；但条件是：(I)在该交易发生时，不存在违约事件，也不会因该交易而导致违约；(Ii)在本协议有效期内，贷方及其子公司出售的所有财产的公平市场价值总额不得超过5,000,000美元。

“人”是指并包括自然人、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托基金、银行、信托公司、土地信托基金、商业信托基金或其他组织，不论是否为法人，以及政府当局。

第5.1(O)节中定义的“平台”。

“质押协议”是指借款人和每个担保人基本上以附件I的形式签署的质押和担保协议。

“潜在转让”是指借款人(在一次或多次交易中)将法国CryoLife、SAS和CryoLife Europa Ltd.的其中一项或两项的100%股权转让给CryoLife德国Holdco GmbH及其任何直接或间接子公司。

第2.15(F)节中定义的“预付款延期金额”。

关于计算第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率、总净杠杆率或任何其他被称为

对于根据本协议进行的形式或形式的交易，在任何时候，该形式的效果将适用于交易、任何允许的收购或任何其他指定的交易(包括在截止日期之前的任何此类交易)，如下：

(A)就任何债务的发生、承担、担保、赎回或永久偿还而言，在计算该比率时，须给予形式上的效力，犹如该等债务的发生、承担、担保、赎回或永久偿还是在测试期的第一天发生一样；

(B)对于截止日期前的交易、收购、任何允许的收购或其他允许的投资或重新指定不受限制的附属公司，该比率或其他计算将在计算时给予形式上的影响，如同该行动发生在该试验期的第一天一样，在适用的情况下，与“综合调整后EBITDA”定义中规定的形式调整(连同与此相关的限制)一致(包括借款人真诚地预计由于下列原因而产生的“运行率”成本节约、运营费用减少和协同效应的数额)，(Ii)与承诺或预期不迟于该等收购、处置或经营变更结束后18个月采取或预期采取的任何收购、处置或经营变更有关的行动；及(Iii)与截止日期前发生的交易及收购有关的行动，合理地预期将不迟于完成日期后24个月采取，在每种情况下，成本节约、营运开支削减及协同效应的计算将视为该等成本节约、营运开支削减及协同效应已在测试期的第一天实现，而综合调整后EBITDA正就该测试期间的第一天予以厘定。但与根据“综合调整后EBITDA”定义第(B)(Xxi)款重新增加的金额合计时，(与S-X法规允许的交易或允许的金额除外)，在该试验期内(在实施如此增加的金额之前)，所加回的金额不得超过综合调整后EBITDA的20%；

(C)对于任何合并、出售、转让或其他处置，以及“不受限制的附属公司”的指定，该比率将在计算时给予形式上的效力，犹如该行动发生在试用期的第一天；及

(D)所有依据前述(A)款被视为未清偿的债务，须当作已按(I)适用于其利率的(I)固定利率计算利息，或

(Ii)就浮动利率债务而言，(A)就有关测试期的任何部分而言，该等债务仍未清偿，其适用的实际利率；及(B)就有关测试期的任何部分而言，该等债务事实上并非未清偿的(或如该债务在有关测试期内的任何时间并无未清偿的)，在适用的厘定日期适用的利率，犹如该利率已是测试期的该部分(或整段测试期)的适用利率一样，在本条第(Ii)款所指的任何情况下，在实施适用于该等浮动利率负债的任何利率合约后)。

尽管如上所述，为了计算(I)第6.7节中使用的第一留置权净杠杆率和(Ii)根据第2.14(D)节确定ECF百分比时使用的总净杠杆率以及“适用承诺费费率”和“适用保证金”的定义，在每种情况下，此类计算均应在适用测试期的最后一天(或对于ECF百分比，则为适用财政年度的最后一天)进行。在该试用期(或该财政年度，视情况而定)最后一天之后完成的任何指定交易不具有形式上的效力。

“按比例分摊”是指(A)就与任何贷款人的初始定期贷款有关的所有付款、计算和其他事项而言，其百分比为：(1)该贷款人的初始期限贷款风险除以(2)所有贷款人的初始期限贷款风险总额；(B)就任何贷款人的增量定期贷款的所有付款、计算和其他事项而言，其百分比为：(1)该贷款人的增量定期贷款风险敞口除以(2)所有贷款人的增量定期贷款风险总额；(C)就与任何贷款人的延期定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，该百分率的计算方法为：(I)该贷款人因该贷款人的延期定期贷款而产生的定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人因该等延长期限贷款而产生的总定期贷款风险；(D)就与任何贷款人的定期贷款再融资有关的所有付款、计算及其他事宜而言，百分率为：(I)该贷款人因为该贷款人的定期贷款再融资而承担的定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人因再融资定期贷款而承担的贷款风险总额；(E)就与任何贷款人的循环信贷承诺或循环贷款有关的所有付款、计算及其他事宜，或任何贷款人在其中发出或购买的任何信用证的所有付款、计算及其他事宜，按以下方法计算所得的百分率：(I)该贷款人的循环信贷风险除以(Ii)所有贷款人的循环信贷风险总额；及(F)就与任何贷款人的定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜, 通过(I)该贷款人的定期贷款敞口除以(Ii)所有贷款人的总定期贷款敞口而获得的百分比。就所有其他目的而言，就每个贷款人而言，“按比例分摊”是指将(A)相当于该贷款人的定期贷款风险和循环信贷风险之和的金额除以(B)等于所有贷款人的定期贷款风险和循环信贷风险总额之和所得的百分比。尽管有上述规定，借款人在行使其权利时付款

根据第2.22(E)款中的选项，此类付款应支付给行政代理，以便只向适用的违约贷款人进行进一步付款，任何其他贷款人或担保方均无权按比例获得此类付款的份额。

第4.6节中定义的“预测”。

“公共信息”是指关于借款人或任何子公司或其各自证券的非公共信息的重大信息。

第5.1(O)节所界定的“公共贷款人”。

“购货债务”是指借款人或任何附属公司为支付全部或部分购入价格或用于借款人及其附属公司的业务中使用或有用的财产或资产的购置、维修、建造或改善费用而产生的债务。

“合格ECP担保人”就任何互换义务而言，是指在相关担保或相关担保权益的授予对该互换义务生效时资产超过10,000,000美元的每一贷方，或根据商品交易法或其颁布的任何规定构成“合资格合同参与者”并可根据商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条订立维好协议，使另一人在此时有资格成为“合资格合同参与者”的其他人。

第2.25(C)节定义的“合格定期贷款”。

“利率合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期利率交易、利率期权、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、远期外汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、衍生交易、保险交易、上限交易、下限交易、领口交易、现货合约或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合，不论是与利率、商品、投资、证券、货币或任何其他参考措施(包括订立任何前述的任何期权)，不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限，及(B)任何种类的任何及所有交易及相关确认，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何该等主协议连同任何相关附表，包括任何主协议项下的任何此等义务或负债)的条款及条件所规限或管限。

“房地产资产”是指在任何确定的时间，任何贷款方在任何房地产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。

“收款人”指(A)行政代理或(B)任何贷款人(视情况而定)。

“再融资债务”系指：(A)就定义所界定的任何信贷协议再融资债务而言，(B)就其定义所界定的任何准许再融资而言，及(C)就任何其他再融资而言，该等债务正被再融资。

“再融资修正案”是指根据第2.26节的规定，由(A)借款人、(B)行政代理和(C)同意提供信贷协议任何部分的其他贷款人和贷款人按照第2.26节的规定对本协议进行的形式和实质上令行政代理和借款人合理满意的修订。

“债务再融资”系指：(A)就任何贷款或循环信贷承诺而言，信贷协议对债务进行再融资；(B)就其定义所界定的任何准许再融资而言；及(C)就任何其他再融资而言，所产生的新债务的收益将用于对其他债务进行再融资。

“再融资承诺”是指任何再融资定期承诺或再融资循环承诺。

“再融资贷款”是指再融资定期贷款或再融资循环贷款。“再融资循环承付款”是指在以下方面的一种或多种承付款

因再融资修正案而产生的本协议项下的循环贷款。

“再融资循环贷款”是指因再融资修正案而产生的一种或多种循环贷款。

“再融资定期承诺”系指本协议项下因再融资修正案而产生的一种或多种定期贷款承诺。

“再融资定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

第2.7(B)节所界定的“登记册”。

“注册”系指借款人或其子公司在紧接截止日期之前持有的、由借款人或其子公司在研究、开发、制造、分销、营销、储存、运输、使用和销售借款人及其子公司的产品所需的授权、批准、许可证、许可证、证书或豁免(包括上市前批准申请、上市前通知、调查设备豁免、产品重新认证、制造批准和授权、CE标志、定价和补偿批准、标签批准或其国外等价物)。

“规则D”指不时有效的理事会规则D。“监管FD”指美国证券交易所颁布的监管FD

根据不时生效的《证券法》和《交易法》收取佣金。

第2.4(D)节中定义的“报销日期”。

对于作为投资基金的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于商业贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他投资基金。

“相关人”对于任何人来说，是指该人的每一家联营公司，以及该人或其任何联营公司的每名董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人、受托人、代表、律师、会计师以及每名保险、环境、法律、财务和其他顾问和其他顾问和代理人。

“释放”是指任何有害物质向室内或室外环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、浇注、注入、逃逸、沉积、处置、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置任何装有危险物质的桶、容器或其他封闭容器)。

“补救行动”是指根据适用的环境法采取的所有行动，以(A)清理、移除、处理或以任何其他方式处理室内或室外环境中的任何有害物质，(B)防止或最大限度地减少任何泄漏，以使危险物质不会迁移、危害或威胁公众健康或福利或室内或室外环境，或(C)对任何危险物质进行补救前研究和调查以及补救后监测和护理。

“重新定价事件”应指(A)借款人或任何子公司发生的任何债务(包括本协议项下的任何新的或额外的定期贷款，无论是直接发生的，还是通过将定期贷款转换为本协议项下的新一批替换定期贷款而发生的)(I)其全部收益率低于相应类型贷款的初始定期贷款的全部收益率(由行政代理确定)，以及(Ii)其收益全部或部分用于预付(或在转换的情况下，被视为预付或替换)，初始期限贷款的未偿还本金或(B)通过修改、豁免或其他方式有效降低适用于初始期限贷款的综合收益；但重新定价事件不应包括上文(A)或(B)款所述的任何事件，该事件不是为了降低适用于初始定期贷款(由借款人善意确定)的综合收益率的主要目的而完成的，也不包括与控制权变更或变革性收购相关的完成事件。

“所需的初始期限贷款机构”是指在任何确定日期，拥有或持有初始期限贷款风险的一个或多个贷款人，占所有贷款人的初始期限贷款风险总额的50%以上；但为确定所需的初始期限贷款机构，任何违约贷款机构的初始期限贷款风险敞口或其持有的初始期限贷款风险敞口应被排除在外。

“所需贷款人”是指在任何确定日期，一个或多个贷款人拥有或持有定期贷款风险和/或循环信贷风险，且占(A)所有贷款人的总定期贷款风险，以及(B)所有贷款人的循环信贷风险的总和的50%以上；但任何违约贷款人的定期贷款风险和循环信贷风险，或其持有的循环信贷风险，应被排除在确定所需贷款人的目的之外。

第2.15(E)节中定义的“所需预付款日期”。

“所需循环贷款人”是指在任何确定日期，循环贷款人拥有或持有所有循环贷款人循环信贷敞口总额的50%以上；但为确定所需循环贷款人的目的，任何违约贷款人的循环信贷敞口或由其持有的循环信贷敞口应不包括在内。

第1.6(C)节中定义的“重置日期”。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”是指借款人的首席执行官、总裁或首席财务官。

“限制性债务支付”是指在任何次级融资的规定到期日或到期日之前，向任何持有人支付本金，或支付任何溢价(如有)、利息、费用、赔偿或开支，或赎回、购买、退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款。

“受限股权支付”是指(A)因借款人现在或以后发行的任何类别股票的任何股份而直接或间接支付的任何股息或其他分配，但仅以借款人股本(不合格股本除外)支付的股息，包括股票交易所；(B)赎回、退休、偿债基金或类似的支付、购买或以其他方式换取借款人现在或以后发行的任何类别股票的任何股份，但交换借款人股本(不合格股本除外)；及(C)为收回或获得交出任何未偿还认股权证、认股权或其他权利而支付的任何款项，以收购借款人现时或以后尚未偿还的任何类别股票的股份，但为交换借款人的股本(不合格股本除外)而支付的任何款项。

“限制性次级付款”是指任何限制性股票付款和任何限制性债务付款。

“留存赔偿基金百分率”指(A)100%减去(B)该财政年度的赔偿基金百分率。

“循环信贷承诺”是指(A)初始循环承诺和(B)贷款人为任何循环贷款(包括任何增量循环贷款和任何再融资循环贷款)提供资金或以其他方式提供资金并获得本信用证项下股份的每项额外承诺，而“循环信贷承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每家贷款人的循环信贷承诺金额列于附录A-2，或(如适用)在(I)适用的转让协议、(Ii)证明增量循环安排的增量修订、(Iii)证明再融资循环承诺的再融资修订或(Iv)证明任何经延长的循环信贷承诺的延期修订中，在任何情况下均可根据本条款及条件作出任何调整或减少。

“循环信贷承诺期”是指自结算日起至循环信贷承诺终止日止但不包括在内的期间。

“循环信贷承诺终止日期”指最早发生的日期：(A)2025年6月1日，根据本协议不时仅就任何延长的循环信贷承诺(视情况而定)予以延长；倘若任何可转换优先票据于2024年12月31日仍未偿还，则循环信贷承诺终止日期应为2024年12月31日或(X)可转换优先票据当时适用到期日前182天及(Y)2025年6月1日、(B)循环信贷承诺根据第2.13(B)节永久减至零之日及(C)循环信贷承诺根据第8.1条终止之日期之间的较早日期。

“循环信贷风险”指，就任何贷款人而言，截至确定日期：(A)在循环信贷承诺终止之前，该贷款人的循环信贷承诺；和(B)在循环信贷承诺终止后，(I)该贷款人循环贷款的未偿还本金总额，(Ii)就开证行而言，指该贷款人就所有信用证开具的信用证使用总额(扣除贷款人在该信用证中的任何参与)，以及(Iii)该贷款人参与任何未偿还信用证或任何信用证项下任何未偿还提款的总金额(不言而喻，就外币信用证而言，这种计算将：使用等值于任何此类金额的美元支付)。

“循环信贷额度”是指在任何确定日期，循环信贷承诺的总金额。

“循环贷款人”是指有循环信贷承诺或在其终止后有循环信贷风险的贷款人。

“循环贷款”是指贷款人根据第2.2(A)条向借款人发放的贷款。

“循环贷款票据”系指附件B-2形式的本票，视情况而定

不时修订、补充或以其他方式修改。

“标普”系指标普全球评级或其任何后续实体。

“受制裁国家”是指在任何时候，任何国家或领土，或其政府是反恐怖主义法规定的任何全面经济或金融制裁或贸易禁运的对象或目标(包括但不限于乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。

“SDN名单”是指由

OFAC。

“第二修正案生效日期”是指2020年4月29日。

“有担保净杠杆率”指于任何日期(A)以借款人或附属公司截至该日期的任何资产或财产的留置权担保的综合总债务，减去(Ii)截至该日期的所有无限制现金与(B)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的比率，所有上述各项均按形式厘定。

“担保方”是指行政代理人、抵押品代理人、其他代理人(包括任何前代理人)、每一贷款人、每一开证行、每一其他受偿人，仅限于第10.2节下的任何未决索赔或根据第10.3节对该受偿人的赔偿责任、每一有担保掉期提供人和每一银行产品提供人。

“有担保利率合同”是指(A)借款人和/或任何附属公司与其对手方之间的任何利率合同，该合同由行政代理、行政代理的贷款人或附属公司或贷款人(或在执行和交付利率合同时是行政代理、借款人或行政代理的附属公司或贷款人的人)提供，或(B)在符合抵押品文件中规定的限制的情况下，任何其他金融机构，只要借款人将该利率合同指定给行政代理为“担保利率合同”。

“担保互换提供者”是指(A)与借款人和/或任何附属公司订立有担保利率合同的代理人或贷款人或其附属公司(或在利率合同执行和交付时是代理人或贷款人或其附属公司的人)，或(B)借款人和/或任何附属公司已与其订立有担保利率合同的任何其他人及其任何受让人。

“证券”指任何股本、有表决权的信托证书、权益证书或参与任何利润分成协议或安排、债券、债权证、票据或其他有担保或无担保、可转换、从属或其他负债的证据，或一般称为“证券”的任何工具，或任何为购买或收购上述任何项目而发行的权益证书、股份或参与临时或临时证书，或认购、购买或收购上述任何项目的任何权利。

“证券法”系指不时修订的1933年证券法和任何后续法规。

“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何借款而言，是指包含此类借款的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款，但不包括根据“基本利率”定义的第(C)款。

“偿付能力”就借款人及其附属公司而言，是指在确定之日，(A)借款人及其附属公司的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其附属公司目前资产的整体公允价值；(B)借款人及其附属公司的资产整体而言，目前的公平可出售价值，不少于在借款人及其附属公司的债务变为绝对债务及到期时，就其债务而须整体偿付其相当可能负债(包括或有负债)所需的款额；。(C)借款人及其附属公司的资本整体而言，与借款人或其附属公司的整体业务相比，并非不合理地低；。及(D)借款人及其附属公司整体而言，在债务到期时有能力偿付其债务(包括流动负债及或有负债)，且不打算或相信会招致超出其在正常业务运作中到期时偿付该等债务的能力的债务(包括流动负债及或有负债)。为此目的，任何时候任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(不论这种或有负债是否符合财务会计准则委员会会计准则汇编450(专题450，“或有事项”)下的权责发生标准)。

第10.6(K)节中定义的“SPC”。

“指定信用证承诺”对于任何开证行是指：(A)对于在截止日期是开证行的每个开证行，在附件A-2中与开证行名称相对的信用证分项限额的百分比，作为开证行的“指定信用证承诺”，或借款人和开证行可能不时书面商定的其他百分比；以及(B)在根据转让协议成为本合同当事方的任何其他开证行的情况下，如此分配给该转让协议中规定的新开证行的信用证分限额(或，如果该转让协议中没有规定该信用证分限额，则为信用证分限额的百分比，等于(I)根据该协议转让的循环信贷承诺和循环贷款总额除以(Ii)所有循环信贷承诺和当时未偿还的循环贷款总额的乘积。

“指定陈述”系指第4.1(A)、4.1(B)(Ii)、4.2、4.3(A)(I)(A)、4.4、4.12、4.13、4.16、4.17(B)、4.17(C)、4.19和4.20节所述的与借款人和附属担保人有关的陈述和保证。

“指定交易”指任何准许收购、任何准许投资或其他收购(包括收购业务账簿)、任何债务的发行、产生、假设、担保、赎回或永久偿还(包括因任何相关交易而发行、招致或承担的债务或为融资而产生的债务)、设立任何留置权、任何指定或重新指定“不受限制的附属公司”、任何合并或其他根本改变、任何附属公司、业务或部门的所有销售、转让及其他处置，或任何受限制的初级付款。

“法定准备金”是指在任何欧洲美元利率贷款的任何利息期内的任何一天，根据理事会针对欧洲货币融资负债(目前称为“欧洲货币负债”)发布的法规(目前称为“欧洲货币负债”)，在该利息期内需要维持的准备金(包括任何边际准备金、补充准备金、特别准备金或紧急准备金)的最高合计利率(以十进制表示)。此类准备金应包括根据D规则施加的准备金，欧洲美元利率贷款将被视为构成“欧洲美元负债”(定义见D规则)，并受该准备金要求的约束，而不享有D规则下任何贷款人可不时获得的按比例分摊、例外或抵消的利益或贷方。

“次级债务”统称为任何增量等值债务、允许比例债务或其他债务，在每一种情况下允许发生，且受此类债务的持有人或贷款人(或与之有关的债务代表)为履行义务而订立的附属协议的约束。为免生疑问，任何债务将不会被解释为次级债务，因为此类债务是无担保的或由优先于任何其他留置权的留置权担保的。

“从属协议”是指与债务(债务除外)有关的每一份协议，该协议规定此类债务在偿还权上明确从属于债务的偿付。为免生疑问，任何保证任何债务(债务除外)的留置权的优先次序，或任何债务是无担保的事实，均不得解释为该债务在偿付权上排在该债务之后。

“附属公司”就任何人而言，是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体有权(不论是否发生任何意外情况)在选举有权指导或促使管理层及其政策的一人或多人(无论是董事、经理、受托人或其他执行类似职能的人)时，直接或间接地由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合拥有或控制；但在厘定任何受控制的人的拥有权权益的百分比时

由另一人持有，则前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不会被视为未清偿权益。就本协议而言，除非另有明文规定，(A)凡提及任何“附属公司”，即指借款人的附属公司，及(B)就借款人或其任何直接或间接附属公司而言，所提及的“附属公司”不包括任何非限制性附属公司；但是，所有与反恐怖主义法和反腐败法有关的陈述和保证、消极契约和肯定契约(包括但不限于第2.6(D)、4.17(B)、4.17(C)、5.1(K)、5.7(A)和5.8条)提及的“附属公司”将包括所有不受限制的子公司。

“互换义务”是指对任何担保人而言，根据构成商品交易法第1a(47)条所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值”指，就任何一份或多份利率合约而言，在考虑到与该等利率合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等利率合约结清当日或之后的任何日期，以及(B)在第(A)款所述日期之前的任何日期，被确定为该等利率合约的按市值计价的金额。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在该等利率合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价而厘定。

“辛迪加代理”指Capital One，在本协议项下以辛迪加代理的身份。

“税”是指任何政府当局现在或将来征收的任何性质的税、评税、收费、费用、扣除或预扣(包括备用预扣)，以及任何政府当局所称、征收、征收、扣缴或评估的任何税项、税款、附加税或罚款。

“定期贷款人”是指有定期贷款承诺或未偿还定期贷款的贷款人。

“定期贷款”分别和集体指初始定期贷款、增量定期贷款(如有)、延长定期贷款(如有)和再融资定期贷款(如有)。

“定期贷款承诺”统称为初始定期贷款承诺、递增定期贷款承诺(如有)、再融资定期贷款承诺(如有)和延长定期贷款承诺(如有)。

“定期贷款风险”就任何贷款人而言，是指该贷款人在确定之日未偿还的定期贷款本金金额；但在发放定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的定期贷款风险将等于该贷款人的定期贷款承诺。

“定期贷款到期日”是指(A)根据本协定不时延长的初始定期贷款，以(I)2027年6月1日较早者为准；但如任何可转换优先票据于2025年4月1日仍未偿还，则定期贷款到期日应为2025年4月1日或在(X)可转换优先票据当时适用到期日前91天或(Y)2027年6月1日(或根据本协议不时延长)之前91天的其他日期，及(Ii)所有该等初始定期贷款将于本协议项下到期及全数支付的日期，不论是否以加速或其他方式；(B)对于任何增量定期贷款，以(I)根据本协议不时延长的适用增量修正案中确定的日期和(Ii)所有此类增量定期贷款将根据本协议以加速或其他方式到期并全额支付的日期中较早者为准；(C)对于任何延长期限贷款，以(I)适用延期修正案中规定的最终到期日和(Ii)此类延长期限贷款根据本协议到期并全额支付的日期中较早者为准；及(D)就任何再融资定期贷款而言，以(I)适用的再融资修正案所指定的最终到期日及(Ii)该等再融资定期贷款将于本协议项下到期及全数支付的日期较早者为准，不论是否以其他方式。

“定期贷款票据”是指附件B-1形式的本票，可随时修改、补充或以其他方式修改。

“术语SOFR”是指，

(A)对于SOFR贷款的任何计算，与适用利息期相当的期限SOFR参考利率在该利息期第一天的前两(2)个美国政府证券营业日(即该日，“定期SOFR确定日”)由SOFR管理人公布；然而，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何定期术语SOFR确定日，适用期限SOFR的参考利率尚未由术语SOFR管理人公布，也未公布关于该术语的基准更换日期

SOFR参考利率尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过三(3)个美国政府证券营业日，并且

(B)对于任何一天的基本利率贷款的任何计算，一个月的期限SOFR参考利率为在该日之前两(2)个美国政府证券营业日的日期(该日为“基本期限SOFR确定日”)，该利率由SOFR管理人一词公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何基本术语SOFR确定日，适用的基期SOFR参考汇率尚未由SOFR管理人发布，并且关于术语SOFR参考汇率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日公布的该期限的SOFR参考利率，只要该期限SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日的SOFR参考利率不超过该基本利率期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券营业日。

“长期SOFR调整”是指，对于反映到基本利率贷款或SOFR贷款的任何计算，下述适用类型的此类贷款的年利率及其(如果适用)利息期：

基本利率贷款：

0.11448% (11.448 basis points)

SOFR贷款：


利息期			百分比
一个月			0.11448% (11.448 basis points)
三个月			0.26161% (26.161 basis points)
六个月			0.42826% (42.826 basis points)

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

第2.23节中定义的“终止贷款人”。

“终止条件”是指已全额支付承诺，每笔贷款的本金和利息、所有费用和所有其他费用或任何信用证项下的应付金额(除补偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有债务外，在每种情况下均未拖欠或未提出索赔)已全额支付，所有信用证均已注销、过期或以适用开证行满意的方式进行了现金抵押或其他担保。

在任何时间有效的“测试期”是指借款人在该时间或之前结束的连续四个会计季度的最近一段期间(视为一个会计期间)，其中该期间内每个季度或会计年度的财务报表已经或必须根据第5.1(A)或(B)节(视何者适用而定)交付；但在根据第5.1(A)或(B)节已经或要求交付财务报表的第一个日期之前，有效的测试期将是借款人截至2017年9月30日的连续四个会计季度的期间。测试期可参考其最后一天(即“2017年12月31日测试期”指截至2017年12月31日的连续四个会计季度的期间)或参考适用的会计期间(即“第四季度至2017财年测试期”和“2017财年测试期”均指截至2017年12月31日的连续四个会计季度的期间)来指定，测试期将被视为在其最后一天结束。

“第三修正案”是指借款人、担保人子公司、行政代理和贷款方之间日期为2021年6月2日的“信用和担保协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”应具有第三修正案中规定的含义。第三修正案“牵头安排人”是指就第三修正案而言，DBSI作为牵头安排人的身份。

|“总净杠杆率”指，截至任何日期，(A)截至该日期的综合总债务减去截至该日期的所有非限制性现金与(B)最近结束测试期的综合调整后EBITDA的比率，上述各项均按形式确定。

“循环信贷承诺的总使用量”是指在任何确定日期，(A)所有未偿还循环贷款(为向适用开证行偿还根据任何信用证提取但尚未使用的任何金额而发放的循环贷款除外)的本金总额和(B)信用证使用量的总和。

“交易费用”是指借款人或附属公司在成交当日或前后支付或应付的与交易有关的费用、成本和开支。

“交易”指初始信用延期、借款人在成交日偿还和解除现有债务、在成交日完成收购、支付交易成本、在成交日后十二(12)个月内完成(或将完成)与收购相关的其他交易，包括分销商终止和买断被收购企业的少数股权。

“变革性收购”是指借款人或任何一家子公司在任何此类情况下进行的任何合并、收购、投资、解散、清算、合并或处置

(A)在紧接该交易完成前未被任何信用证文件的条款允许的，或(B)如果在紧接该交易完成之前被信用证文件的条款允许的，将不会为借款人和子公司在该交易完成后继续和/或扩大其合并业务提供足够的灵活性，这是由借款人本着善意合理地确定的。

“TTM综合调整EBITDA”指于任何厘定日期，于根据第5.1(A)或(B)节呈交财务报表的日期前最近四个会计季度的综合调整EBITDA(或如厘定日期在根据该等条款首次呈交之前，则指截至2017年9月30日止的连续四个财政季度的合并调整EBITDA)。

就定期贷款或循环贷款而言，“贷款类型”是指基础利率贷款或欧洲美元利率贷款。

“UCC”指纽约州不时生效的统一商法典；但如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人在任何抵押品上的担保权益的完备性、完备性或不完备性的效果或优先权受纽约以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则术语“UCC”指为本合同有关该等完备性、完备性或不完备性或优先权的规定的目的，在该其他司法管辖区有效的统一商法典。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未披露的行政管理”是指监管当局或监管机构根据或依据贷款人或其直接或间接母公司所在国家的法律，就贷款人或其直接或间接母公司任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求此类任命不得公开披露的话。

“非限制性现金”是指借款人和子公司的合并资产负债表中所反映的借款人和子公司的账户中持有的现金和现金等价物的总额之和，只要(A)在借款人和子公司的合并资产负债表上不会显示为“受限”(除非这种表现与信贷单据(或根据信贷单据设定的留置权)有关)。(B)不受任何留置权(准许留置权除外)的约束，以抵押品代理人以外的任何人为担保当事人的利益，或(C)为计算任何第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率，它不代表当时产生的任何债务的现金收益。

“非限制性附属公司”是指在任何日期，借款人根据第5.13节向行政代理书面确认为“非限制性附属公司”的借款人的任何直接或间接附属公司(根据“附属公司”的定义确定，但不执行其最后一句的(B)款)；

(A)除第5.13节所规定的范围外，任何附属公司不得被指定(或重新指定)为非限制附属公司；及(B)任何人如不是“非限制附属公司”或根据任何协议、文件或文书证明其为“非限制附属公司”，则不得被指定为“非限制附属公司”。

增额等值债务、信贷协议再融资借款人或其任何附属公司的债务或其他重大债务，或就上述债务进行任何准许再融资，或以其他方式担保或保证根据或就任何该等债务付款或履行承诺。为了计算第6.6节允许的投资，(I)将任何子公司指定为“非限制性子公司”将构成一项投资，其金额将等于该子公司的公平市场价值，由借款人根据其善意和合理的商业判断在指定之日确定，以及(Ii)允许对所有“非限制性子公司”进行的所有投资的总金额将受到第6.6节所规定的限制。将任何非限制性附属公司指定为附属公司，应构成在指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权时发生的，以及借款人根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额相当于借款人在指定借款人或其附属公司(视情况适用)被指定为该附属公司之日真诚确定的公平市场价值。于交易生效后的结算日，并无不受限制的附属公司。

“美国”或者“美国”指的是美利坚合众国。

“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国贷款人”系指美国国内税法第7701(A)(30)节所界定的美国人的每家贷款人(包括任何开证行)。

“有表决权的股本”对任何人来说，是指有权投票选举此人董事的股本股份，以及根据《财政条例》1.956-2(C)(2)节被视为有表决权股份的此人的任何其他股本。

第2.15(E)节定义的“可免除的强制性预付款”。

“到期加权平均寿命”指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：(A)乘以(I)每笔当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需的本金付款，包括最终到期日付款的数额，乘以(Ii)从该日期到还款之间的年数(计算到最接近的十二分之一)；再乘(B)该债务当时的未偿还本金金额。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，并规定任何该等合约或文书具有效力，犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。

1.2会计术语。除非本文另有明确规定，否则所有未在本文中另行定义的会计术语将具有与公认会计原则一致的含义。根据第5.1(A)节和第5.1(B)节的规定，借款人必须向贷款人提交的财务报表和其他信息将按照编制时有效的公认会计准则编制(如果适用，与第5.1(F)节规定的对账报表一起提供)。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何信贷文件中规定的任何财务比率或财务要求的计算，或对任何契约的遵守，并且借款人或被要求的贷款人(或仅在财务契约的情况下，被要求的循环贷款人)提出这样的要求，行政代理、贷款人和借款人将根据GAAP的这种变化，真诚地进行谈判，以修改该比率、要求或契约，以保留其原始意图(须经所需贷款人或所需循环贷款人的批准，视情况而定)；但在作出上述修订之前，(A)该比率、要求或契诺在作出该等更改前将继续按照公认会计原则计算，以及(B)借款人应向行政代理及贷款人提供符合第5.1(F)节规定的对账报表(如适用)。尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，并对第5节和第6节中提及的金额和比率进行所有计算, 不影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何贷款方或任何贷款方的任何子公司的任何债务或其他负债进行“公允价值”估值的任何选择。在符合上述规定的情况下，与本协议的定义、契约和其他规定有关的计算可采用与编制本协议所用会计原则和政策一致的会计原则和政策

历史财务报表，包括在“公认会计原则”定义中被确定为一般公认会计原则例外的财务报表。

1.3解释等。本文中定义的任何术语，除非上下文另有要求，均可使用单数或复数形式，具体视引用而定。“本协议”或“本协议”指的是本协议或本协议中适用的内容。除非另有特别规定，否则此处提及的任何章节、附录、附表或附件均指本协议的章节、附录、时间表或附件(视情况而定)。在本文中，在任何一般性声明、术语或事项之后使用“包括”或“包括”一词，将不会被解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后陈述的特定项目或事项或类似的项目或事项，无论是否使用非限制性语言(例如“不限于”或“但不限于”或类似含义的词语)，而是将被视为指属于该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。条款租赁和许可将包括转租和再许可，视情况而定。除文意另有所指外，任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，将被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(须受对此类修订的任何限制, 在此或在任何其他信用证单据中规定的补充或修改)。本文中对任何人的任何提及将被解释为包括此人的继任者和经允许的受让人。“资产”和“财产”将被解释为具有相同的含义和效果。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。对任何法律或法规的任何提及将(A)包括合并、取代或解释或补充该法律或法规的所有法律和法规条款，以及(B)除非另有说明，否则指经不时修订、修改或补充的法律或法规。第1.3条在作必要的变通后适用于所有信用证单据。

1.4认证。根据本协议或任何其他信用证文件的规定，由任何人的任何高级职员或其他授权代表认证的任何证书或其他书面形式，将被视为仅以该个人作为该个人的高级职员或其他授权代表的身份，而不是以该高级职员或其他授权代表的个人身份签立和交付。

1.5有条件的有限收购。即使本协议或任何信用证单据中有任何相反规定，当(A)(I)计算任何适用比率或使用任何篮子时，

(Ii)确定本条款第4条所述陈述和担保的准确性，或(Iii)确定与任何特定交易有关的第(I)、(Ii)和(Iii)款中的每一项前提条件的满足情况，或(B)确定是否符合任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、正在继续或将导致违约或违约事件，在每种情况下(A)和(B)就有限条件收购而言，确定该比率的日期和确定该符合情况的日期，根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，应被视为该有限条件收购的最终协议签订之日(“LCA测试日期”)。如果在实施有限条件收购和与此相关的其他指定交易(包括任何债务的产生和其收益的使用)后，按照在LCA测试日期之前最近结束的测试期开始时发生的有限条件收购或其他交易计算，借款人可以按照适用的比率在相关的LCA测试日期采取此类行动，则该等规定将被视为已得到遵守。除非根据第8.1(A)、(F)或(G)条的违约事件将在该有限条件收购完成之日继续发生。为免生疑问, (A)如果在相关的有限条件收购完成时或之前，由于该比率的波动(包括综合调整后EBITDA或综合流动资产的波动)而超过任何该等比率，则该比率和其他拨备不会被视为仅为了确定根据本协议是否允许该有限条件收购而因该等波动而超过；及(B)该等比率和对该等条件的遵从性将不会在该等有限条件收购或相关交易完成时测试，除非在该日根据第8.1(A)条发生违约事件。(F)或(G)将继续。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则在相关LCA测试日期或之后，以及在完成该有限条件收购的日期或该有限条件收购的最终协议终止或到期而没有完成该有限条件收购的日期之前，对于任何其他指定交易的任何比率或篮子可用性的任何后续计算, 任何该等比率或篮子的计算及测试将于(A)假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括为计算任何适用比率而产生的任何债务及其收益的使用及现金的使用)尚未完成，及(B)在形式上假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括为计算任何适用比率而会构成非限制现金的任何债务的产生及使用)已完成，直至适用的有限条件收购实际结束或与之有关的最终协议已终止或到期。

1.6货币兑换和波动。

(A)如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的合法货币，则(I)信用证单据中提及该国货币的任何内容以及在信用证单据下产生的以该国货币表示的任何债务应换算成行政代理指定的该国货币或货币单位，或以该国家指定的货币或货币单位支付；及(Ii)从一种货币或货币单位到另一货币或货币单位的任何换算应按中央银行为将该货币或货币单位换算成另一货币或货币单位而承认的官方汇率进行。由管理代理根据其认为适当的情况向上或向下舍入(到1%的下一个1/16)。

(B)如果一国的任何货币发生变化，本协定应予以修正(本协定各方同意签订实施任何此类修正所需的任何补充协议)，但行政代理机构认为该修正是必要的，以反映货币的变化，并尽可能使贷款人处于在货币没有发生变化的情况下贷款人所处的相同地位。

(C)不迟于上午11：00在每个计算日期的伦敦时间，行政代理应就每种适用货币确定截至该计算日期的汇率；但在收到第2.4(B)条规定的外币信用证申请或签发通知后，行政代理应在相关的计算日期确定相关货币的汇率(已确认并同意行政代理应使用该汇率来确定是否符合第2.4(A)条关于该申请的规定)。如此确定的汇率将在相关计算日期(“重置日期”)生效，并应一直有效到下一个重置日期，并且就本协议的所有目的(第10.26条和任何其他明确要求使用当前汇率的条款除外)而言，汇率应是在美元与任何其他货币之间转换任何金额时使用的汇率。

(D)不迟于上午11：00在每个重置日期的伦敦时间，行政代理应确定当时未偿还的信用证债务的美元等价物的总金额，其货币不是美元。

(E)行政代理应迅速将本合同项下汇率的每次确定通知借款人。

1.7%。对于(A)继续、管理、提交、计算基本费率、每日简单SOFR、术语SOFR参考率、经调整的术语SOFR、术语SOFR或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、可比、替代或后续费率，或其任何替代、可比、替代或后续费率，包括任何该等替代、可比、替代或后续费率的组成或特征是否将类似于或产生相同的价值或经济等价性，行政代理不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。或具有与基本利率、每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的成交量或流动性，或(B)符合其定义的任何基准替换的效果、实施或组成。行政代理及其附属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR或其任何替代、后续或替代利率或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人或任何担保人不利的方式。

行政代理可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、每日简单SOFR、SOFR、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何担保人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，也无论是法律上的还是衡平法上的)。任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

第二节贷款和信用证

2.1个期限的贷款。

(A)初始定期贷款承诺。在本合同条款和条件的约束下，本合同附录A-1中确定的每个贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔初始定期贷款，金额等于该贷款人在该日期的初始定期贷款承诺；但条件是借款人应在上午11：00之前代表贷款人向行政代理交付一份已全部签署的资金通知。(纽约市时间)至少在建议融资日期前一(1)个工作日(对于基本利率贷款)或至少三(3)个工作日(对于建议融资日期)

欧洲美元利率SOFR贷款)，在任何情况下，资金通知可能以收购完成为条件。根据初始定期贷款承诺，借款人只能进行一次借款，该承诺将在截止日期进行。根据本第2.1(A)条借入并随后偿还或预付的任何金额不得再借入。在第2.12、2.13(A)和2.14节的约束下，本合同项下与初始定期贷款相关的所有欠款将不迟于定期贷款到期日全额偿付。每一贷款人的初始定期贷款承诺应立即终止，且在截止日期履行其初始定期贷款承诺的资金后不采取进一步行动。

2.2回收贷款。

(A)循环信贷承诺。在本条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环信贷承诺期内向借款人提供循环贷款，总额不超过该贷款人的循环信贷承诺；但在实施任何循环贷款后，循环信贷承诺的总使用率在任何情况下均不会超过(I)于结算日作出的任何循环贷款的初始循环借款或(Ii)在任何时候均不得超过循环信贷限额。根据第2.2(A)条借入的款项可在循环信贷承诺期内偿还和再借入。每一贷款人的循环信贷承诺将在循环信贷承诺终止日到期，所有循环贷款和本合同项下与循环贷款和循环信贷承诺相关的所有其他款项将在不迟于该日期全额支付。

(B)用于循环贷款的借款机制。

(I)作为基本利率贷款的循环贷款的最低总额为1,000,000美元，超出该数额的整数倍；属于欧洲美元利率的循环贷款的最低总额为1,000,000美元，超出该数额的整数倍为500,000美元。

(Ii)当借款人希望贷款人进行循环贷款时，借款人应在上午10：00之前通过电子传输向行政代理交付一份完全签立并交付的资金通知。(纽约市时间)如果循环贷款是基本利率贷款，则为建议的信贷日期，上午11：00。对于欧洲美元RateSOFR贷款，至少提前三(3)个工作日提供建议的信贷日期。除截止日期(可能以收购完成为条件)借款循环贷款的资金通知外，且本协议另有规定，为欧元SOFR利率贷款的循环贷款的资金通知将在相关利率确定日及之后不可撤销，借款人将有义务根据该通知进行借款。

(Iii)行政代理收到有关循环贷款的每份资金通知的通知，连同每一贷款人的按比例分摊的金额(如有)，连同适用的利率，将由行政代理以电子传输方式以合理的速度迅速提供给每一适用的贷款人，但(只要行政代理在根据上文第(Ii)款所要求的时间前已收到该通知)不迟于下午2：00。(纽约市时间)(或对于基本利率贷款的资金请求，不迟于行政代理收到借款人的此类资金通知的同一天中午12点(纽约市时间))。

(4)每个贷款人应不迟于中午12：00(纽约市时间)向行政代理提供其循环贷款金额(对于已在同一天提交资金申请的基本利率贷款的循环贷款，不迟于下午1：00)。(纽约市时间))在适用的授信日期，通过电汇的方式将当天的美元资金转移到付款办公室。除本协议另有规定外，在满足或豁免本协议规定的适用条件后，行政代理机构将在适用的信贷日期向借款人提供此类循环贷款的收益，方法是将相当于行政代理从贷方收到的所有此类循环贷款收益的美元金额记入借款人在付款办公室的账户或借款人以书面形式指定给行政代理的其他账户。

2.3[已保留].

2.4信用证。

(A)信用证。在“循环信贷承诺终止日期”的定义(A)款规定的日期之前的任何一个工作日内，从结束日期起至循环信贷承诺终止日期和第五个工作日中较早的一个工作日，在符合本条款的情况下

根据本协议的规定和条件，各开证行同意按照开证行的惯例开具借款人账户信用证(借款人自行决定，可代表借款人或任何子公司开具)，总金额达到但不超过信用证分限额；但条件是：(1)每份信用证将以美元或一种或多种可用外币计价；(Ii)每份信用证的规定金额将不低于10,000美元或适用开证行可接受的较低金额；(Iii)在生效后，循环信贷承诺的总使用量在任何情况下都不会超过当时有效的循环信贷限额；(Iv)在生效后，信用证使用量在任何情况下都不会超过当时生效的信用证分限额；(V)在任何情况下，任何信用证的到期日不得不是营业日，或晚于(A)“循环信贷承诺终止日”定义(A)款(A)中规定的日期之前的第五个营业日，除非借款人以现金或现金等价物的形式提供抵押品，或以适用开证行合理满意的方式支持该信用证，以及(B)该信用证开具之日起一年的日期(以紧随其后的句子为准)；(6)开证行开具(或视为开出)的任何信用证，其规定金额与该开证行签发的信用证惯例相加时，不得超过该开证行当时有效的指定信用证承诺。在符合上述规定的前提下, 各开证行可约定，信用证将自动展期一个或多个连续期限，每次不超过一年(且无论如何不得超过上文第(V)(A)款规定的期限，但其中的例外情况除外)，除非该开证行选择不延长任何此类额外期限；但如果该开证行已收到违约事件已发生且仍在继续的书面通知，则该开证行不会对任何此类信用证展期；此外，在下列情况下，开证行将不签发任何信用证：(1)开证行未支付与开证有关的任何到期费用；(2)开证行要求以开证行不能接受的形式开具信用证；或(3)开证行不会收到开证行在正常业务过程中通常用来开立此类信用证的文件(统称为，《信用证偿付协议》)；此外，只要任何循环贷款人是违约贷款人，该开证行就不需要开具任何信用证，除非该开证行已与借款人达成令其满意的安排，以消除该开证行在违约贷款人参与信用证方面的风险，包括以该违约贷款人在信用证使用中所占比例的现金抵押。, 任何此类新签发或增加的信用证的参与权益将按照第2.22条的规定在非违约贷款人之间分配(违约贷款人将不参与其中)。如果开证行违反开证行适用于一般信用证的一项或多项政策，则开证行不承担开立信用证的义务。

(B)发出通知。当借款人希望签发信用证时，借款人应在不迟于中午12点(纽约市时间)或适用开证行在任何特定情况下同意的较短时间内，提前至少三(3)个营业日，以书面或电子方式向适用开证行和行政代理递交申请书或签发通知。对于每次签发，适用的开证行可以，但不会被要求，确定或通知是否已经满足或放弃与任何信用证的签发有关的第3.2节规定的先决条件；但条件是，在开证行收到行政代理或持有所有贷款人循环信贷风险总额超过50%的贷款人的通知后的第一个营业日开始的期间内，不会出具信用证，通知不满足第3.2节中包含的任何先决条件，并在满足或适当放弃所有该等条件之日结束。在适用开证行收到信用证偿付协议后，开证行应按开证行合理接受并由借款人正式签署的形式和实质开具信用证，开证行将仅按照开证行的标准操作程序开具所要求的信用证。一旦开出任何信用证或信用证的修改或修改，开证行将立即通知行政代理，行政代理又将迅速通知每个循环贷款人。, 该通知将随附该信用证的副本或信用证的修改或修改，以及该贷款人根据第2.4(E)条各自参与该信用证的金额。各开证行还同意应行政代理行(或任何通过行政代理行的循环贷款人)的要求，以令行政代理行满意的形式和实质向行政代理行提供该开证行开具的任何信用证和任何相关信用证偿付协议的副本，以及行政代理行可能合理要求的其他文件和信息。在任何申请中与任何信用证有关的任何条款与第2.4节的规定不一致的范围内，应以第2.4节的规定为准。

(C)开证行对提款和付款要求的责任。在决定是否承兑受益人在任何信用证项下开出的任何汇票时，适用开证行将只负责以合理的谨慎检查根据该信用证交付的单据，以确定其表面上是否与该信用证的条款和条件相符。双方明确同意，如果适用开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由具有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定)，则该开证行将被视为具有

在每一次这样的决定中都采取了合理的谨慎。为进一步推进前述规定并在不限制其一般性的前提下，双方同意，对于所提交的单据表面上似乎与信用证条款基本相符的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，或拒绝接受此类单据并对其付款，如果此类单据不完全符合此类信用证的条款。在借款人和开证行之间，借款人承担开证行各自受益人开具的信用证的作为、遗漏或滥用的所有风险。为进一步说明但不限于前述规定，开证行将不对：(1)任何一方就申请和签发任何此类信用证而提交的任何单据的格式、有效性、充分性、准确性、真实性或法律效力负责，即使该单据实际上在任何方面或所有方面都应被证明是无效、不充分、不准确、欺诈或伪造的；(Ii)转让或转让或看来转让或转让任何该等信用证或根据该等信用证而享有的权利或利益或所得款项全部或部分被证明为无效或无效的任何票据的有效性或充分性；。(Iii)任何该等信用证的受益人未能完全符合使用该信用证所需的任何条件；。(Iv)以邮件、电子邮件、电报、电传或其他方式传送或交付任何讯息时出现错误、遗漏、中断或延误。, 这些情况包括：(I)开证行在信用证项下开具信用证所需单据的任何损失或延误；(Ii)开证行对开证行任何提款所得款项的误用；或(Viii)开证行无法控制的原因所导致的任何后果，包括任何政府行为；上述任何事项均不影响、减损或阻止开证行在本信用证项下的任何权利或权力的归属。在不限制前述规定的原则下并为进一步说明，开证行根据信用证或根据信用证交付的任何单据和凭证所采取或不采取的任何行动或与信用证或根据信用证交付的任何单据和证书有关的任何行动，如果真诚地采取或不采取，将不会导致开证行对借款人承担任何责任。尽管第2.4(C)条有任何相反规定，借款人仍将保留其对适用开证行可能拥有的任何权利，以承担完全因开证行的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任，该责任由有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定。

(D)借款人偿还根据信用证提取或支付的金额。如果开证行决定承兑信用证项下的提款，应立即通知借款人和行政代理，借款人应在承兑该提款之日(“偿付日”)后的第二个营业日或之前，向适用开证行或该开证行的行政代理偿还等同于该承兑提款金额的美元和同日资金，如果是以可用外币偿付，则以该可用外币在同一天偿还等同于该承兑提款金额的金额；除非借款人在上午10：00之前通知了行政代理和适用的开证行，否则本合同中的任何规定均不适用。(纽约时间)在兑现该提款之日，借款人打算用循环贷款的收益以外的资金偿还适用的开证行，借款人将被视为已及时向行政代理发出资金通知，要求每个循环贷款人在偿还日以美元为基准提供循环贷款，其金额与该兑现提款的金额相同(如果该金额是就外币信用证支付的，则该金额应以等值的美元换算为美元)，和(Ii)在不考虑第3.2节规定的条件(循环贷款人在此不可撤销地放弃每个条件之前)的情况下，每个循环贷款人将在偿还日期, 提供基础利率贷款的循环贷款，金额为该兑现提款的金额(如果就外币信用证支付该金额，则该金额应根据其等值的美元兑换成美元)，其收益将由行政代理直接用于偿还适用的开证行该兑现提款的金额；此外，如果由于任何原因，适用开证行在偿付日未收到等同于该兑现提款金额的循环贷款收益，借款人应要求向该开证行偿还一笔金额相当于该兑现提款金额超过收到的此类循环贷款总额(如有)的金额的当天资金。如果以可用外币计价的任何金额在到期时没有支付，则就本协议的所有目的而言，该金额应转换为以美元等值为基础的美元金额。第2.4(D)款中的任何规定均不视为免除任何循环贷款人根据本条款规定的条款和条件提供循环贷款的义务，借款人将保留因该贷款人未能根据本第2.4(D)条提供循环贷款而对任何贷款人拥有的任何和所有权利。

(E)贷款人购买信用证的参与权。每份信用证一经签发，每一循环贷款人将被视为在每种情况下购买了无追索权或担保，并特此同意不可撤销地从开证行购买参与该信用证和根据该信用证承兑的任何提款，金额相当于该循环贷款人在该信用证项下或在任何时候可以提取的最高金额的比例份额(关于循环信贷承诺)。如果借款人因任何原因未能按照第2.4(D)款的规定向适用开证行偿付，适用开证行应立即通知各循环贷款人

此类兑现提款的未偿还金额(如果就外币信用证支付该金额，则应根据其美元等值兑换成美元)，以及该贷款人根据循环信贷承诺的比例按比例各自参与的情况。各循环贷款人应在通知所通知的日期后的第一个营业日中午12点(纽约市时间)内，以美元和当日资金的形式，向适用的开证行提供相当于其各自参贷额的金额。如果任何循环贷款人未能在该营业日向适用的开证行提供该贷款人参与本条第2.4(E)款所规定的信用证的金额, 该开证行有权按该开证行为纠正银行间差错而惯常使用的利率向该贷款人追回该金额及其三(3)个工作日的利息，此后按基本利率计算。第2.4(E)条的规定不应被视为损害任何循环贷款人向开证行追偿其根据本节向开证行提供的任何金额的权利，如果经有管辖权的法院在最终的不可上诉命令中裁定，该贷款人就信用证支付的款项构成开证行的严重疏忽或故意不当行为，则该循环贷款人有权向开证行追回其根据本节提供给开证行的任何款项。如果开证行已根据第2.4(E)条的规定由其他贷款人偿还开证行在信用证项下承兑的任何提款的全部或任何部分，该开证行将分配给行政代理，而行政代理又将向已支付其根据第2.4(E)条就该开证提款支付的所有款项的循环贷款人分配该开证行随后从借款人收到的所有付款的按比例份额，以便在收到该等付款时偿还该开证行承兑的提款。任何此类分发将在贷款人向借款人和管理代理提交的行政调查问卷中，或在贷款人可能要求的其他地址中，按其名称下面附录B中规定的主要地址进行。

(F)绝对义务。借款人有义务偿还开证行在其签发的信用证项下承兑的提款，并偿还贷款人根据第2.4(D)款发放的任何循环贷款以及贷款人根据第2.4(E)条承担的义务，该义务将是无条件和不可撤销的，并将在任何情况下严格按照本条款履行，包括下列任何情况：(I)任何信用证、任何转让或声称转让任何信用证、任何信用证单据(包括任何此类票据的充分性)的任何有效性或可执行性的任何缺失，或对前述任何条款的任何修改；(Ii)借款人或任何贷款人可能在任何时间针对任何信用证的受益人或任何受让人(或任何该等受让人可能代其行事的任何人)、开证行、贷款人或任何其他人，或就贷款人而言，针对借款人(不论与本协议有关连)而提出的任何申索、抵销、抗辩、抵免、补偿或其他权利的存在，或任何交易(包括借款人或附属公司与为其取得任何信用证的受益人之间的任何基础交易)的存在；(Iii)根据任何信用证提交的任何汇票或其他单据证明在任何方面是伪造的、欺诈性的、无效的或不充分的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；(Iv)适用开证行根据任何信用证根据任何信用证付款，而提交的汇票或其他单据实质上不符合信用证的条款；。(V)业务、经营、财产、资产的任何不利变化。, 借款人或任何子公司的条件(财务或其他方面)或前景；(Vi)任何一方违反本合同或任何其他信贷文件；(Vii)任何其他情况或发生的事情，无论是否类似于上述任何情况；(Viii)违约或违约事件将已经发生且仍在继续的事实；或(Ix)仅就第2.4(C)节规定的贷款人的义务而言，未能满足第3.2节规定的任何先例条件(每一项条件均为循环贷款人在此不可撤销地放弃)；但在每一种情况下，适用的开证行根据适用的信用证进行的付款不会构成开证行的重大疏忽或故意不当行为，如有管辖权的法院在有关情况下的最终不可上诉命令中裁定的那样。

(G)弥偿。在不重复第10.2款或第10.3款规定的借款人的任何义务的情况下，除本条款规定的应付金额外，借款人在此同意保护、赔偿、支付和保存开证行，使其免受开证行直接或间接因下列原因可能招致或受制的任何和所有索赔、要求、负债、损害、损失、费用、收费和开支(包括合理的费用、开支和律师费用)：除非是由于(A)有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的开证行的严重疏忽或故意不当行为，或(B)开证行在确定是否根据其出具的任何信用证提出了适当的付款要求时未采取合理的谨慎态度，或(Ii)开证行因任何政府法案而未能承兑任何此类信用证下的提款。为免生疑问，本第2.4(G)条将不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。

(H)信用证的现金抵押。如果任何信用证在借款人提前偿还或被要求偿还、债务或循环信贷承诺终止或借款人根据第8.2(A)条被要求提供现金抵押品时仍未履行，

借款人应(I)为所有有循环信用风险的贷款人的利益，向行政代理存入现金抵押品(或获得相关开证行满意的后备信用证)，为行政代理的利益和开证行的利益，偿还根据该信用证开具的汇票的付款，并支付与此相关的任何费用和开支；(Ii)预付2.11(A)(Ii)条下关于该信用证的全部剩余条款的应付费用。根据前款第(I)款进行的所有存款应以美元或就外币信用证而言，以适用的可用外币或适用的开证行另行同意的方式进行。在任何此类信用证终止时，如果违约事件不会发生并继续发生，则可归因于该信用证的该预付费用的未赚取部分将连同前述第(I)款所述的押金一起退还给借款人，但以行政代理以前未按本文所述方式申请的范围为限。

2.5按比例分配股份；资金可获得性。

(A)按比例计算的股份。所有贷款将由贷款人同时进行，所有参与将由贷款人按照各自按比例分配的股份进行。任何贷款人对其他贷款人根据本协议要求提供贷款或购买本协议所要求的参与的义务的任何违约不承担责任，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺或循环信贷承诺。

(B)资金的可得性。除非任何贷款人在适用的授信日期之前已通知行政代理该贷款人不打算在该授信日期向该行政代理提供该贷款人所请求的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供该金额，且该行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的金额，但该行政代理没有义务在该授信日期向借款人提供相应的金额。如果该贷款人实际上没有向该行政代理提供该相应金额，则该行政代理将有权按要求向该贷款人追回该相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间差错而设定的惯例利率计算，为期三(3)个工作日，此后按基本利率计算。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理将立即通知借款人，借款人将立即支付

支付给行政代理的相应金额及其利息，从贷方之日起至支付给行政代理之日止的每一天，按本合同规定的此类贷款的基本利率贷款的利率计算。第2.5(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其在本条款下的定期贷款承诺和循环信贷承诺的义务，或损害借款人因该贷款人在本条款下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利。

2.6收益的使用。

(A)初始定期贷款的收益将用于完成交易。最初的循环借款将用于根据第2.4(I)节签发信用证，并支付全部或部分交易费用。

(B)在截止日期后发放的循环贷款和信用证的收益将由借款人用于营运资金和借款人及其子公司的一般公司用途，包括用于本协议条款不禁止的允许收购、资本支出和其他交易。

(C)任何信贷展期的收益或提款的任何部分均不得用于购买或携带保证金股票，或以任何方式导致该信贷展期或该等收益的应用违反理事会T、U或X法规。

(D)信用方、其任何受控实体或其各自的任何董事和高级职员，不会直接或据其所知间接使用任何信贷扩展的任何收益的任何部分，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何人：(1)资助或便利在提供资金或便利时属于反恐怖主义法主体或目标的任何人或与其开展的任何活动或业务，但经授权或允许遵守反恐怖主义法的人除外，(2)为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，除非被要求遵守反恐怖主义法的人获得授权或允许，或(3)以任何其他方式导致任何一方违反反恐怖主义法。任何信贷扩展收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反反腐败法。

2.7债务证据；登记册；失信贷款人名单；附注。

(A)债务证据。每家贷款人应在其内部记录中保存一份或多份证明借款人欠该贷款人的债务的账目，包括其所借贷款的金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何这种记录都将是决定性的，对借款人具有约束力，除非存在明显的错误；条件是，没有进行任何这种记录或这种记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何适用贷款的承诺或借款人对任何适用贷款的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，则以登记册上的记录为准。

(B)注册纪录册。行政代理将保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及循环信贷承诺和每一贷款人的贷款(“登记册”)。在发出合理的事先通知后，借款人或任何贷款人可在任何合理的时间随时查阅登记册(有关该贷款人的贷款的任何记项)。行政代理将在登记册中记录循环信贷承诺和贷款、根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款本金金额(和规定的利息)，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，任何此类记录将是最终的，对借款人和每个贷款人具有约束力，没有明显错误；但如果没有进行任何此类记录，或此类记录中的任何错误，不会影响任何贷款人的循环信贷承诺或借款人对任何贷款的义务。借款人特此指定行政代理人作为借款人的代理人，仅为维护本第2.7节所规定的登记册的目的，借款人特此同意，只要行政代理人担任此类职务，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人和附属公司将构成“受偿人”。

(C)取消资格的贷款人名单。经向借款人和行政代理提出书面要求，贷款人、其他代理人和开证行将可获得被取消资格的贷款人名单。本协议各方特此确认并同意，行政代理不会被视为在本协议项下违约，也不会因违反本第2.7(C)条而被视为有任何义务或责任或承担任何责任，行政代理也不会有任何义务、责任或责任来监督或强制执行与丧失资格的贷款人有关的转让、参与或其他行动，也不会询问任何人是否为不合格的贷款人，或采取(或不采取)任何与此相关的行动。

(D)附注。如果任何贷款人在截止日期前至少两(2)个工作日或之后的任何时间向借款人发出书面通知(复印件给行政代理)，借款人将在截止日期(或，如果该通知是在截止日期前三(3)个工作日之后交付)签约并交付给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，则交付给根据第10.6条作为该贷款人受让人的任何人)。在借款人收到通知后立即)证明该贷款人的定期贷款或循环贷款(视属何情况而定)的一张或多张票据。

2.8贷款利息。

(A)除本协议另有规定外，每类贷款自通过偿还(不论是加速偿还或以其他方式偿还)之日起，其未偿还本金将计入利息如下：


贷款类别			利息
属于基本利率贷款的初始定期贷款和循环贷款			基本利率加适用保证金
属于欧洲美元利率的初始定期贷款和循环贷款			欧元调整后的期限SOFR汇率加上适用的保证金
作为基本利率贷款的增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款			基本利率加上适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用保证金。
增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款是欧元利率SOFR贷款			欧洲美元汇率调整后的期限SOFR加上适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案中规定的适用保证金。

(B)任何贷款的利率基准和任何欧洲美元利率SOFR贷款的利息期限将由借款人选择，并根据适用的资金通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人。如果一笔贷款在任何一天都没有按照本合同规定的确定利率的适用依据向行政代理机构递交资金通知或转换/延续通知，则在该日该贷款将为基本利率贷款。

(C)与欧洲美元利率有关的SOFR贷款将不超过5笔

(5)任何时候未清偿的利息期限(除非行政代理另有约定)。如果借款人未能在适用的融资通知或转换/延续通知中指明基本利率贷款或欧洲美元利率SOFR贷款，则此类贷款(如果作为欧洲美元利率SOFR贷款未偿还)将在该贷款当时的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果作为基本利率贷款未偿还，则仍将作为基本利率贷款发放)。如果借款人没有在适用的融资通知或转换/延续通知中指定任何欧洲美元利率SOFR贷款的利息期，则借款人将被视为选择了一个月的利息期。在可行的情况下尽快在上午10：00之后。(纽约市时间)在每个利率决定日期，行政代理将决定适用于欧洲美元RateSOFR贷款的利率(如果没有明显错误，该决定将是最终的、最终的和对各方都有约束力的)，并将立即向借款人和每个贷款人发出有关通知(书面或通过书面确认的电话)。

(D)根据第2.8(A)节应支付的利息将计算如下：(I)如果贷款的基本利率是根据“基本利率”定义(A)第(A)款确定的基本利率，则以365天一年(或一年366天，如果是闰年)为基础计算；(Ii)如果贷款的基本利率是根据“基本利率”定义(B)或(C)第(C)款确定的，则以360天为基础计算；和(Iii)如果是欧洲美元利率SOFR贷款，以一年360天为基础，每一种情况下都是按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，该贷款的发放日期或适用于该贷款的利息期的第一天，或对于从欧洲美元利率SOFR贷款转换的基本利率贷款，将包括该欧洲美元利率SOFR贷款转换为该基本利率贷款的日期(视情况而定)，而该贷款的付款日期或适用于该贷款的利息期的到期日，将不包括该基本利率贷款转换为该欧洲美元利率SOFR贷款的日期(视属何情况而定)；但如贷款在同一天偿还，则须就该贷款支付一天的利息。

(E)除本协议另有规定外，每笔贷款的利息将按日计算并以拖欠方式支付：(1)在适用于该贷款的每个利息支付日；(2)该贷款的任何预付款，不论是自愿的还是强制性的，但以预付金额为限；及(3)到期时，包括最终到期日(或就循环贷款而言，为循环信贷承诺终止的较早日期)，以及在到期日(或终止日)之后，在提出付款要求的每个日期；然而，

对于作为基本利率贷款未偿还的循环贷款的任何自愿提前还款，应在适用的付息日支付应计利息。

(F)借款人同意就在任何信用证项下承兑的提款，向适用的开证行支付该开证行就该提款支付的利息，自该提款承兑之日起至(但不包括)借款人或其代表偿还该款项之日，利率等于(I)自该提款承兑之日起至(但不包括适用的偿付日期)，本合同项下对属于基本利率贷款的循环贷款应支付的利息，以及(Ii)此后，年利率为2.00%，高于本合同规定的基本利率贷款的循环贷款的利率。

(G)根据第2.8(F)节应支付的利息将：(I)如按照“基本利率”定义(A)款确定的利息，按365天一年(或366天一年，如属闰年)计算；(Ii)如按“基本利率”定义(B)或(C)款确定的利息，按360天一年计算，每种情况下按其产生期间的实际天数计算，即期付款，或如无付款要求，则在信用证项下相关提款全额偿付之日付款。开证行收到根据第2.8(F)款支付的任何利息后，应立即从开证行就该提款承兑之日起至该开证行就该提款获得偿付的日期(包括从任何循环贷款的收益中获得的任何此类补偿)收到的利息中，将该开证行的利息分配给行政代理，行政代理再分配给各贷款人。该贷款人有权就信用证收取的费用，如果在该信用证项下没有承兑的话，在该期间应就该信用证支付的费用。在这种情况下，开证行将得到贷款人的全部或部分承兑汇票的偿付, 该开证行将按照第2.4(E)款的规定，将该开证行收到的利息按比例分配给已支付该开证行根据第2.4(E)条就该兑现提款支付的所有款项的每一贷款人。该利息由贷款人偿付该开证行之日起至(但不包括)借款人偿付该部分之日止。

2.9转换/延续。

(A)在第2.18节的约束下，只要没有违约或违约事件发生并继续发生，借款人将有权选择：

(I)在任何时间将相当于100,000美元且超出该数额50,000美元的整数倍的任何定期贷款或循环贷款的全部或任何部分从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款；但除非借款人将支付根据第

2.18与任何该等改装有关的事宜；或

(Ii)在适用于任何欧洲美元RateSOFR贷款的任何利息期届满后，继续将相当于100,000美元且超出该金额50,000美元的整数倍的全部或任何部分贷款作为欧洲美元RateSOFR贷款。

(B)借款人将不迟于上午11：00以电子传输方式向行政代理递交转换/延续通知。(纽约市时间)在建议的转换日期之前至少一(1)个工作日(在转换为基本利率贷款的情况下)，以及在建议的转换/继续日期之前至少三(3)个工作日(在转换为或继续提供欧洲美元利率SOFR贷款的情况下)。除本文另有规定外，任何欧洲美元利率SOFR贷款的转换/续展通知在相关利率决定日及之后将不可撤销，借款人必须根据该通知进行转换或续展。

2.10违约利息。在第8.1(A)、8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件发生时和持续期间，任何贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内到期和拖欠的任何逾期贷款利息、任何其他逾期费用和其他逾期金额，将自违约事件发生之日起计入利息(包括根据破产法或其他适用破产法进行的任何诉讼的请愿后利息)。应要求支付的利率比根据本协议就适用贷款支付的利率每年高出2.00%(如果是任何此类费用和其他金额，则利率比根据本协议未偿还的循环贷款作为基本利率贷款支付的利率高出2.00%)；但如与欧洲美元利率SOFR贷款有关的任何逾期本金或利息，在任何加息生效时有效的利息期届满时，该等欧洲美元利率SOFR贷款将随即成为基本利率贷款，其后该等逾期本金或利息(视何者适用而定)将计入

要求的年利率高于本协议规定的此类基本利率贷款的利率2.00%。支付或接受第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不会构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。

2.11费用；贷款催缴保护。

(A)循环承诺费。借款人同意向有循环信贷风险敞口的贷款人支付下列费用：

(1)承诺费等于(A)(1)循环信贷承诺额与(2)循环承付款总使用率之间每日差额的平均值乘以(B)适用的承诺费费率；

(Ii)信用证手续费等于(A)欧洲美元利率的循环贷款的适用保证金乘以(B)根据本协议签发和未偿还的所有信用证项下每日可提取的平均最高金额(无论是否可以在任何确定日期的交易结束时满足和确定任何提取条件)；但对于外币信用证，计算将以面额的美元等值为基础。

第2.11(A)节提到的所有费用将支付给付款办公室的行政代理，行政代理在收到费用后，将按比例迅速分配给每个贷款人。

(B)信用证手续费。借款人同意向行政代理支付下列信用证费用(美元)，费用由各开证行承担：

(I)预付费用等于(A)开证行现行利率(年利率不超过0.125%)乘以(B)开证行根据本协议签发的所有信用证可提取的每日最高金额的平均总额(在任何确定日期的营业时间结束时确定)；但就外币信用证而言，此类计算将以根据信用证可提取的最高金额的美元等值为基础；和

(2)任何信用证的开立、修改、转让或付款的单据和手续费，按照开证行关于该等收费的标准附表，以及在开立、修改、转让或付款(视属何情况而定)时有效的单据和手续费。

(c)[已保留].

(D)催缴贷款保障。在第三修正案生效日起六个月内完成的任何重新定价事件生效时，借款人同意就该重新定价事件向行政代理支付与该重新定价事件相关的每个贷款人的应课税额，这些贷款的初始期限贷款被偿还、转换或进行定价降低或修订(包括根据第2.23节更换的任何非同意贷款人的初始期限贷款)。(I)如属(A)款所述的重新定价事件，则为与该重新定价事件相关的所有已预付(或已转换)的初始定期贷款的本金总额，以及(Ii)如为(B)款所述的重新定价事件，则为在该日期须根据该重新定价事件进行有效定价下调的所有未偿还的初始定期贷款的本金总额的1.0%。这些费用应在重新定价事件生效之日赚取、到期和支付。

(E)第2.11(A)至2.11(D)节所述的所有费用(2.11(B)(I)除外)将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。第2.11(A)节和第2.11(B)(I)节所述费用将在循环信贷承诺期内每个日历季度的最后一个营业日，从截止日期后结束的第一个完整日历季度末的第一个这样的日期开始，以及在循环信贷承诺期终止之日，每季度支付一次欠款。

(F)除上述费用外，借款人同意按照另行商定的金额和时间向代理人支付其他费用。

(G)上述费用一经缴付，将不获退还任何

情况。

2.12计划付款。

(A)借款人须偿还行政代理人的应课差饷租值

贷款人：

(I)在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2018年3月31日的财政季度开始，即截止日期后的第一个完整财政季度)，本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始定期贷款原始本金总额的0.25%(为免生疑问，每个日历季度为562,500美元，但须按下文(C)款的规定进行调整)，以及

(Ii)在定期贷款到期日，在该日所有未偿还的初始定期贷款的本金总额。

(B)在发放任何增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款的情况下，该等增量定期贷款、延期定期贷款或再融资定期贷款将按照适用的增量修正案、延期修正案或再融资修正案(视情况而定)规定的分期偿还。

(C)尽管有上述(A)及(B)条的规定：

(I)根据第2.13、2.14和2.15节(视何者适用而定)对定期贷款的任何自愿或强制预付款，或根据第2.25或10.6(J)节对定期贷款的任何贴现预付款，将减少上文(A)或(B)款所述的任何分期付款；

(Ii)任何类别贷款的摊销率(或任何分期付款的数额)可提高(并可相应修改(A)(I)款的规定或适用的递增修正案、延期修正案或再融资修正案)，而无须贷款人或行政代理同意，而该等递增定期贷款、延长定期贷款或再融资定期贷款亦为该类别贷款的一部分；及

(Iii)在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他金额，将不迟于适用的定期贷款到期日全额偿付。

2.13自愿减少预付款/承付款。

(A)自愿预付。对于任何类型的贷款，借款人可随时或不时地在任何营业日全部或部分预付超过该金额(或在每种情况下，如果低于全部金额)的最低总额和整数倍的贷款，并在事先书面通知行政代理的情况下，在下表所示的适用日期中午12：00(纽约市时间)之前预付贷款：


贷款类别	最低金额	整数倍	事先通知
基本利率贷款	$100,000	$50,000	一个工作日
欧洲美元利率SOFR贷款	$100,000	$50,000	三个工作日

在该日之后收到的任何款项将被视为在下一个营业日收到。发出通知后，通知中规定的贷款本金将在通知中指定的预付款日期到期并支付，无需支付溢价或罚款(第2.11(D)节规定的除外，且符合第2.18(C)节的规定)；但该通知的条件可能是在再融资或其他方面收到预付款所需的收益。任何此类自愿预付款将按照第2.15(A)节中规定的方式使用。上述规定不适用于第2.25节规定的任何折扣预付款。

(B)自愿减少循环信贷承付款。借款人可在不少于三(3)个工作日的事先书面通知后，随时、不时地全部终止或永久减少循环信贷承诺额，其数额不超过提议终止或减少时循环信贷额度超过循环信贷承诺额总使用量的数额；但循环信贷承诺额的任何此类部分减少的总额必须至少为100,000美元，且必须是超过该金额50,000美元的整数倍(或在每种情况下，如果少于全部金额，则为50,000美元的整数倍)；此外，只要借款人可以撤销第2.13(B)节规定的任何终止通知，如果该通知是与再融资或其他交易有关、未完成或以其他方式延迟交付的。借款人向行政代理发出的通知将指定终止或减少的日期(必须是营业日)和任何部分减少的金额，而此类终止或减少循环信贷承诺将在借款人通知中指定的日期生效，并将按比例减少每个贷款人的循环信贷承诺。

2.14强制性预付款/承付款削减。

(A)资产出售。不迟于借款人或任何附属公司收到根据第6.8(E)节进行的资产销售的任何现金净收益之日起的第五个营业日，借款人应根据第2.15(B)节预付或安排预付总额相当于超出部分100%的定期贷款(受第2.15(E)节和第2.15(F)节的约束)；条件：

(I)借款人将有权直接或通过一家或多家子公司在收到现金收益净额后365天内将其投资于在业务中使用或有用的资产类型(但须遵守下文第(Ii)款规定的延期)；

(Ii)如果借款人或任何附属公司订立具有法律约束力的承诺(并已向行政代理提供该具约束力的承诺的副本)，在上文第(I)款规定的365天期限内投资该现金净额，则借款人或任何附属公司可直接或通过一家或多家附属公司，在该最初365天期限结束后一百八十(180)天内将该现金收入净额投资；以及

(Iii)在根据上述第(I)至(Ii)款进行任何现金收益净额投资之前，该等现金收益净额可用于预付当时未偿还的循环贷款(循环信贷承诺不会减少)。

(B)伤亡事故。借款人或任何附属公司或作为损失收款人的行政代理在任何一年收到超过5,000,000美元的任何现金净收益之日后的第五个工作日内，借款人将根据第2.15(B)节预付或安排预付总额等于该超出部分的100%的定期贷款(符合第2.15(E)和2.15(F)节的规定)；

(I)借款人将有权直接或通过一家或多家子公司，在收到现金收益净额后365天内将其投资于在企业中使用或有用的资产，该投资可包括维修、恢复或替换适用的资产；

(Ii)如果借款人或任何附属公司订立具有法律约束力的承诺(并已向行政代理提供该具约束力的承诺的副本)，在上文第(I)款规定的365天期限内投资该现金净额，则借款人或任何附属公司可直接或通过一家或多家附属公司，在该最初365天期限结束后一百八十(180)天内将该现金收入净额投资；及

(Iii)在根据上述第(I)至(Ii)条作出任何该等现金收益净额投资之前，该等现金收益净额可用于预付当时未偿还的循环贷款(不会减少循环信贷承担)。

(C)发行债务。借款人或任何附属公司收到借款人或任何附属公司因借款人或任何附属公司的任何债务(根据第6.1节允许发生或发行的任何债务除外)(不包括信贷协议再融资债务和重置定期贷款)产生的任何现金净收益后的第一个工作日内，借款人将按照第2.15(B)节的规定预付定期贷款，总金额相当于该等现金净收益的100%。

(D)综合超额现金流量。如果任何财政年度(从截至2018年12月31日的财政年度开始)存在正的合并超额现金流量，借款人应在年度财务报表交付后五(5)天内(或如果晚些时候，要求交付)

5.1(A)(上述付款日期，即“ECF付款日期”)，按照第2.15(B)节的规定提前偿还定期贷款，其总额相当于(除第2.15(E)节和第2.15(F)节另有规定外)总额的50%(按下文所述可减少的百分比，称为“ECF百分比”)：

(I)该财政年度的综合超额现金流量，减去

(Ii)所有自愿偿还或提前偿还贷款(包括递增定期贷款)和任何其他同等连带债务的总额，在该财政年度内或在该财政年度结束后但在ECF付款日期之前(但不包括(A)循环贷款的偿还或提前偿还，除非该等偿还或提前偿还伴随着相同数额的循环信贷承诺的永久减少，则不在此限，(B)根据第2.26节进行的定期贷款的回购或其他再融资，或管理这类其他债务的最终文件中实质上可比的回购或再融资条款，以及(C)用融资债务的收益偿还或预付贷款或这类其他债务)，减去

(3)所有自愿购买、偿还或预付定期贷款(包括增量定期贷款)的总金额，以及按照第2.25节或第10.6(J)节或管辖这些其他债务的最终文件中的类似规定以折扣价支付的任何其他同等留置权债务的总额(在每种情况下，用融资债务的收益进行的任何此类购买、偿还或预付款除外)，其金额等于就此类债务预付款实际支付的贴现金额

在该财政年度内或在该财政年度结束后但在ECF付款日期之前；

只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如果在最近结束的财政年度的最后一天，按预计总净杠杆率计算的总净杠杆率(按5.1(E)节提供的适用的合规证书确定，计算截至该财政年度最后一天的按预计总净杠杆率计算)小于3.25：1.00，但等于或大于2.75：1.00，ECF百分比为25%，以及(Ii)低于2.75：1.00，ECF百分比为0%。

(E)循环贷款的最高限额。如果在任何一天，循环信贷承诺的总使用率超过循环信贷限额，则借款人实际上应在该日预付相当于该超出部分的循环贷款本金。如果在预付所有未偿还的循环贷款后，信用证债务总额超过当时的循环信用额度，借款人应在该日向行政代理支付相当于该超额金额的现金和/或现金等价物(最高金额不超过当时的信用证债务)，这些现金和/或现金等价物将作为借款人对开证行和本合同项下贷款人的所有债务的担保，在行政代理将设立的现金抵押品账户中。

(F)信用证的最大使用量。如果在任何一天，(I)截至该日期的信用证使用量超过信用证分项限额，或(Ii)开证行就信用证开具的信用证使用量超过该开证行指定的信用证承诺(包括但不限于行政代理根据本条款第1.6条确定在任何重置日期未完成的信用证使用量的美元等价物的总金额)，借款人应在收到通知后的一个营业日内向行政代理人支付等值金额的现金和/或现金等价物(最高金额不超过当时的信用证使用量)，这些现金和/或现金等价物将作为借款人对开证行和贷款人在本合同项下的所有义务的担保，由行政代理人设立一个现金抵押品账户，一旦行政代理人确定超出的数额不再存在，该现金和/或现金等价物将发放给借款人。

(G)预付款凭证。在根据第2.14(A)至2.14(D)条对贷款进行预付款的同时，借款人应向行政代理提交适用净收益或合并超额现金流量(视情况而定)的计算结果。如果借款人随后确定实际收到的金额超过了根据第2.14条申请的金额，借款人应立即预付相当于该超出金额的额外贷款，并且借款人应同时向行政代理提交该超出金额的计算。

2.15预付款/扣减额的申请。

(A)自愿预付款项的申请。在符合第2.15(D)节的规定下，根据第2.13(A)节对任何贷款的任何预付款将按照借款人在适用的预付款通知中指定的方式使用，且没有任何关于此类贷款的预付款的指示，直接按照到期日的顺序进行；

在任何情况下，任何提前还款应按比例在同一类别贷款的持有人之间使用(或在贷款以外的任何债务的情况下，适用于相同类型的此类债务)。

(B)强制预付款项的适用。根据第2.15(D)节的规定，根据第2.14(A)至2.14(D)节要求支付的任何金额将按如下方式使用：

(I)除任何再融资修正案、延期修正案或增量修正案另有规定外，此类预付款将按比例适用于每类定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)；但用信贷协议再融资债务的现金净收益预付任何定期贷款将仅适用于每一适用类别的再融资债务，以及

(Ii)此类预付款将直接按到期日顺序用于每一适用类别定期贷款的后续分期付款，余额(如有)将用于到期日到期的金额。

即使任何信贷单据中有任何相反规定，借款人仍可使用第2.14(A)条和第2.14(B)条规定必须支付的金额的一部分来预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，或提出预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，该等款项为其他同等连带债务，根据该等条款须予支付的金额将按比例递减；但有关该等等同连债项的最终文件规定，该等对等连债的发行人或借款人须预先偿还、回购、赎回、作废或以其他方式偿还，或提出预付、回购、赎回、作废或以其他方式偿还该等等同连债，而在每种情况下，该等等同连债的款额均须与定期贷款的未偿还本金按比例计算。

(C)将贷款预付用于基本利率贷款和欧洲美元利率特别提款率贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的，其任何预付款都将首先应用于基础利率贷款的全部范围，然后再应用于欧洲美元利率SOFR贷款，在每种情况下，都应以最大限度地减少根据第2.18(C)节要求借款人支付的任何款项的方式。

(D)付款或收益的运用。在违约事件持续期间，行政代理可以并将在所需贷款人的指示下，根据第8.2条就任何义务使用行政代理收到的任何和所有付款。贷方在任何或全部债务加速后(只要这种加速未被撤销)向行政代理支付的所有款项，包括抵押品收益，将按照第8.2节的规定使用。

(E)可免除的强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，但只要有任何定期贷款未偿还，如果借款人被要求根据第2.14(A)至(D)条规定进行任何强制性预付款(以任何信贷协议再融资债务或替代定期贷款的现金净收益支付的强制性预付款除外)(“可免除的强制性预付款”)，借款人应在借款人被要求支付该等可免除的强制性预付款的日期(“所需预付款日期”)不少于三(3)个工作日之前，将该预付款的金额通知行政代理。每一贷款人均可在规定的预付款日期之前的第一个营业日或之前向借款人及其选择的行政代理发出书面通知，以行使其拒绝任何可免除的强制性预付款的选择权(有一项理解，即任何贷款人如未在规定的预付款日期前的第一个营业日或该日之前通知借款人及其行政代理其选择行使该选择权，将被视为自该日期起已选择不行使该选择权)。在要求的预付款日期，借款人将向行政代理支付可免除的强制性预付款的金额，该金额将作为定期贷款的预付款(根据第2.15(B)节，预付款将应用于未选择行使该选项的贷款人的定期贷款本金的预定分期付款)，该金额将应用于已选择不行使该选择权的贷款人，而可免除的强制性预付款的任何余额将由借款人保留并用于本协议条款允许的任何目的。

(F)遣返；外国的考虑。即使第2.14节或本第2.15节有任何相反的规定：

(I)根据第2.14(A)节(“境外处置”)，外国子公司(或境外子公司的境内子公司)出售任何资产而产生的任何或全部现金净收益，根据第2.14(A)节(“境外处置”)引起预付款事件的任何外国子公司(或外国子公司的境内子公司)发生的任何意外事故的现金净收益，或根据第2.14(B)节(“境外意外事故”)引起的预付款事件或合并超额现金流量的任何或全部净现金收益被适用的当地法律或合营子公司组织文件中的限制所禁止或延迟(包括，但不包括

财务援助限制、现金上行限制、公司利益限制以及董事和管理人员的受托责任和法定责任)被遣返回美国(每一项都是“外国强制性预付款事件”)，因上述外国当然提前还款事件而需要偿还的定期贷款的金额，应减去受当地法律限制影响的现金净收益或综合超额现金流量部分(“提前还款延期金额”)(且不会因此而发生违约事件)，只要适用的当地法律不允许汇回美国(借款人特此同意促使适用的子公司迅速采取适用的当地法律所要求的一切商业合理行动以允许汇回美国)，则应延期偿还定期贷款。一旦适用的当地法律允许将任何此类受影响的现金净收益或合并超额现金流量汇回国内，则根据第2.14节规定的范围，预付款延期金额将立即(且无论如何不迟于汇回任何现金收益净额或合并超额现金流量后三(3)个工作日)应用于定期贷款的偿还(扣除因此而应支付或预留的成本、费用和额外税金)，以及

(Ii)借款人已真诚地合理地断定，汇回任何外地处置的任何或全部现金净收益、任何外地意外事故的现金净收益或综合超额现金流量，会对借款人、其附属公司或借款人的任何直接或间接权益拥有人造成重大的不利税务后果，由于此类外国当然预付事件而需要偿还的定期贷款的金额应减去相当于受此影响的净现金收益或综合超额现金流量部分的金额(借款人在此同意迅速采取并促使子公司采取一切商业上合理的行动，以消除或最大限度地减少此类不良税收后果，以进一步允许将此类净现金收益或综合超额现金流量汇回国内，但在任何情况下，借款人均不需要采取任何可能导致借款人或其关联公司应支付的任何物质成本或税款的行动)。

|为免生疑问，尽管第2.14节和第2.15节的规定可能导致贷方有义务偿还某些定期贷款金额，但在任何情况下，这些规定都不会要求外国子公司分配任何现金净额或合并超额现金流量，或将任何净现金收入或综合超额现金流量用于支付定期贷款。

2.16关于付款的一般规定。

(A)借款人对本金、利息、手续费和其他债务的所有付款将以美元(如果借款人根据第2.4(D)节以可用外币支付的情况下，则以该可用外币支付)、当日资金和电汇或ACH转账(这将是本协议下的唯一支付方式)以美元支付，不受任何限制或条件，不受任何限制或条件，并不迟于下午2点交付给行政代理。(纽约市时间)在付款办公室到期的日期(或行政代理根据第10.1节不时指定的其他地址)存入贷款人的账户；为了计算利息和费用，行政代理在该到期日之后收到的资金将被视为已由借款人在下一个营业日支付。如果出于任何原因，任何法律禁止借款人以可用外币支付本合同项下的任何所需款项，则借款人应以等同于可用外币支付金额的美元支付此类款项。

(B)根据第2.13节作出的任何定期贷款的本金的所有付款，将伴随着正在偿还或预付的本金的应计利息的支付，所有此类付款将适用于在向本金申请之前支付当时到期和应支付的利息。

(C)行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)将迅速将(I)根据第2.8、2.10、2.12、2.13或2.14条应付予该贷款人的所有付款及预付本金及利息的适用比例，(I)按该贷款人书面指明的地址，迅速分配给每名贷款人；及(Ii)应付予该贷款人的所有其他款项，包括应付的所有费用，以行政代理人收到的数额为限。

(D)尽管有上述规定，如果任何受影响的贷款人被撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人以基本利率贷款代替其在任何欧洲美元利率SOFR贷款中的按比例份额，行政代理将在分摊此后收到的付款时生效。

(E)除“利息期”的定义所列的但书另有规定外，凡根据本协议规定须于非营业日支付的任何款项，均须予支付

在接下来的下一个营业日，该时间的延长将包括在支付本合同项下的利息或本合同项下的循环信贷承诺费的计算中。

(f)[已保留].

(G)行政代理将视为借款人或其代表在下午2：00之前不是以当日资金支付的任何款项。(纽约时间)是一笔不符合条件的付款。任何此类付款在(I)资金可用时间和(Ii)适用的下一个营业日两者中的较晚者之前不会被视为已被行政代理收到。如果有任何付款不符合要求，行政代理将立即以书面通知借款人。根据第8.1(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。支付不符合条件付款的本金将继续计息，直至该等资金变为可用资金为止(但在任何情况下，不得少于该等款项的付款日期至下一个适用营业日的期间)，利率按第2.10节所厘定的利率计算，自该款项到期及应付之日起至该款项全额支付之日止。

(H)尽管本合同任何其他规定另有规定，只要没有违约事件发生且仍在继续，如果任何欧洲美元利率SOFR贷款需要在利息期限最后一天之前预付，借款人可自行酌情决定，将一笔足以支付任何该等贷款的款额，连同应计利息，存入行政代理指定的代管账户，直至该利息期限最后一天，以代替在利息期限最后一天之前就该贷款支付任何款项。届时，行政代理将被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本协议中适用于此类付款的其他规定，将该金额用于此类贷款的预付。一旦发生任何违约事件，在违约事件持续期间，行政代理也将被授权(借款人或任何其他贷款方不采取任何进一步行动或向借款人或任何其他贷款方发出通知)，根据本协议适用于此类付款的其他规定，将该金额用于预付未偿还贷款。

2.17有偿共享。贷款人双方同意，除抵押品文件中另有规定外，抵押品上任何留置权的行使所变现的金额，无论是通过自愿付款(根据本合同条款发放和应用的贷款的自愿预付款除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行信用证文件下的任何权利，或者作为对根据破产法被视为现金抵押品的存款或作为与重组计划有关的分配的充分保护，清算计划或类似的处分计划，收取一定比例的本金、利息、与信用证有关的应付款项、手续费和当时根据本协议或其他信贷文件欠该贷款人的其他款项(统称为欠该贷款人的“总金额”)，该比例高于任何其他贷款人就欠该另一贷款人的总金额所收到的比例, 则收到这种按比例增加的付款的贷款人将(A)通知行政代理和每个其他贷款人收到这种付款，并(B)将这种付款的一部分应用于购买参与权(在卖方收到其部分付款后，将被视为同时从每个卖家那里购买了参与权)，以使所有贷款人将按照欠他们的总金额的比例分摊到期总额的所有此类收回；但如果在借款人破产或重组或其他情况下，此后从该贷款人那里收回该等按比例增加的付款的全部或部分，则这些购买将被撤销，为这种参与而支付的购买价格将在收回的范围内按比例返还给该购买贷款人，但不包括利息。借款人明确同意上述安排，并同意如此购买的参与的任何持有人可就借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利，犹如该持有人被欠该持有人所持有的参与的款额一样。第2.17节的规定不适用于(I)任何贷款人因转让或出售其所欠任何贷款或其他债务的参与权而获得的任何付款，(Ii)贷款人持有的任何贷款以换取根据本条款发放的新一批贷款的全部或部分，(Iii)根据第2.15(E)条接受可免除的强制性预付款，或(Iv)根据第2.22条终止贷款人的任何行为。

2.18发放或维持欧洲美元利率SOFR贷款。

(A)无法确定适用的利率。根据以下第(B)款，如果行政代理在任何关于任何欧洲美元利率SOFR贷款的利率确定日期确定(该决定将是最终的和决定性的，并对本合同所有各方具有约束力)：(I)没有足够和公平的手段来确定适用于此类贷款的利率，或(Ii)任何请求的利息期间的欧洲美元利率调整期限SOFR没有充分和公平地反映贷款人为此类欧洲美元利率SOFR贷款提供资金的成本，行政代理将在该日期发出通知(通过电报或电话

(I)在行政代理通知借款人和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，不得将贷款作为欧洲美元利率SOFR贷款发放或转换为欧洲美元利率SOFR贷款，以及(Ii)借款人就作出此类决定的贷款发出的任何资金通知或转换/延续通知将被视为已被借款人撤销。

(B)基准替换设置。尽管本合同或任何其他信用证单据有任何相反规定：

(I)2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，未来停止或丧失隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置的代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用承诺人或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将就本协议项下和任何贷款文件下关于该基准在该日和所有后续设置的任何设置的所有目的替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进行任何修改、进一步行动或同意。如果基准替换为Daily Simple Sofr，则所有利息将按季度支付。

(I)(Ii)在基准转换事件发生时，基准替换将在下午5：00或之后，就本协议项下和任何贷款文件中与任何基准设定相关的所有目的替换当时的基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对该基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、进一步行动或同意的情况下，将向贷款人发出通知。在当时基准的管理人永久地或无限期地停止提供该基准的任何时候，或者监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准要衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可以撤销借入、转换或继续借入、转换或继续以该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到管理代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR基本利率贷款的请求。在前一句所述期间，不得使用以基准为基础的基本利率的组成部分来确定基本利率。

(Ii)(Iii)对于基准替换的实施和管理，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Iii)(Iv)行政代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况和(Ii)任何符合更改的基准替换的有效性。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第2.18(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据第2.18(B)条明确要求的除外。

(Iv)(V)在任何时候(包括实施基准替换)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元伦敦银行同业拆借利率)，则行政代理可以删除该基准的任何不可用或不能代表基准(包括基准替换)设置的基准期，以及(Ii)行政代理可以恢复之前删除的基准(包括基准替换)设置的基准期。

(V)(Vi)如本第2.18(B)节所用：

(1)“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则该基准的任何期限用于或可用于确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，在该日期根据该基准(如适用)计算。

(2)“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率或术语SOFR参考汇率；如果已根据第2.18(B)节“基准替换设置”对术语SOFR参考汇率进行了基准替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准汇率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

(3)“基准替换”是指，对于任何可用的男高音：

(A)就第2.18(B)节第(I)款而言，下列第一种备选办法可由行政代理决定：(A)以下各项的总和：(1)期限为每日简单SOFR和(2)期限为1个月的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，期限为3个月的可用期限为0.26161%(26.161个基点)，期限为6个月的可用期限为0.42826%(42.826个基点)，或(B)总和：(I)每日简单SOFR和(Ii)相关政府机构选择或建议的利差调整，将美元LIBOR的期限替换为基于SOFR的利率，其长度与本第2.18(B)条第(I)款规定的付息期大致相同；(B)就本第2.18(B)节第(Ii)款而言，指(A)替代基准利率和(Bii)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，行政代理和借款人都选择该调整(可以是正值、负值或零)作为该基准的可用基准期的替代，同时适当考虑到任何正在演变的或当时盛行的市场惯例，包括有关政府机构就当时以美元计价的银团信贷安排提出的任何适用建议；

条件是，如果根据条款确定的基准替换

如果上述(A)或(B)项下限值低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准重置将被视为下限；此外，如果基准重置为Daily Simple Sofr，则所有利息将按月支付。

(4)“符合变更的基准替换”是指，对于任何基准替换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

(5)对于美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指由当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明该管理人已停止或将在指定日期停止永久或无限期地提供该基准的所有可用的高音；但在作出该声明或发表该声明或发表时，

没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

(6)“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据有关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的这一利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；但如果行政代理人认为任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

(7)“提前选择加入生效日期”是指，就任何提前选择加入选举而言，只要行政代理在下午5：00之前没有收到通知，则在该提前选择加入选举通知之日之后的第六个营业日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。

(8)“提前选择加入”是指发生以下情况：(A)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排将基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(此类银团信贷安排已在该通知中确定，并公开可供审查)。以及(B)行政代理和借款人共同选择触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，并由行政代理向贷款人提供这种选择的书面通知。

(7)(9)“下限”是指本协议最初就美元伦敦银行间同业拆借利率或调整后期限SOFR规定的基准利率下限(截至本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况)。

(8)(10)“有关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

(11)“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

(12)对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

(13)“美元LIBOR”是指美国伦敦银行间同业拆借利率。

美元。

(C)SOFR贷款的欧洲美元利率不合法或不切实际。如果任何贷款人在任何日期真诚地决定(这一决定将是最终和决定性的，并对本合同各方具有约束力，但只有在与借款人和行政代理协商后才作出)，其欧洲美元利率SOFR贷款的发放、维持或继续

(I)由于贷款人真诚地遵守任何法律、条约、政府规则、条例、准则或命令(或将与任何不具有法律效力的条约、政府规则、条例、准则或命令相冲突，即使不遵守这些条约、政府规则、条例、准则或命令并不违法)，而成为非法；或(Ii)由于在结算日之后发生的重大和不利的或有事件，已变得不切实际

在这种情况下，每个贷款人都将是“受影响的贷款人”，并将在当天向借款人和行政代理人发出关于这一决定的通知(通过电报或书面确认的电话)(行政代理人将迅速将该通知转给对方贷款人)。如果行政代理收到任何贷款人根据前一句话发出的通知，则(A)该贷款人将暂停将贷款作为欧洲美元利率SOFR贷款或将贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款的义务，直至受影响的贷款人撤回该通知，(B)如果受影响的贷款人的决定与借款人根据资金通知或转换/延续通知当时请求的欧洲美元利率SOFR贷款有关，则该贷款人将该贷款作为(或继续该贷款)或将该贷款转换为基本利率贷款，(C)该贷款人维持其未偿还的欧洲美元利率SOFR贷款(“受影响贷款”)的义务将在对受影响贷款当时有效的利息期届满之前或在法律要求时终止，及(D)受影响贷款将在终止之日自动转换为基本利率贷款。尽管如上所述，受影响的贷款人所作的上述决定涉及借款人根据资金通知或转换/延续通知申请的欧洲美元利率SOFR贷款，借款人将有权在符合第2.18(C)节规定的情况下进行选择, 在受影响的贷款人发出上述决定通知之日，向行政代理发出书面通知，撤销向所有贷款人发出的资金通知或转换/延续通知(行政代理将立即将撤销通知转送给其他贷款人)。除上一句所述外，本第2.18(B)节的任何规定均不影响除受影响贷款人以外的任何贷款人根据本条款发放或维持贷款，或将贷款转换为欧洲美元利率SOFR贷款的义务。

对损毁或未开始计息的赔偿。如果(I)在适用的利息期的最后一天以外(包括由于违约事件)支付或预付任何欧洲美元利率SOFR贷款的任何本金，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何欧洲美元利率SOFR贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、继续或预付任何欧洲美元利率SOFR贷款在根据本协议交付的任何通知中指定的日期，或(Iv)由于借款人根据第2.23节的要求，在适用的利息期的最后一天之前转让任何欧洲美元利率SOFR贷款，则在任何此类情况下，借款人将赔偿贷款人因此类事件而产生的实际损失、成本和开支，不包括预期利润或保证金的损失，且不给予任何适用的LIBOR“下限”。任何贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额的合理详细计算的证书将交付给借款人，并推定为正确。借款人应在收到凭证后三十(30)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)登记欧洲美元汇率特别提款权贷款。任何贷款人可以在其任何分支机构或其附属机构的办事处发放、携带或转移欧洲美元利率SOFR贷款，或为其任何分支机构或附属机构的办事处转账。

2.19成本增加；资本充足率。

(A)对增加的费用和税收的补偿。在不违反第2.20节的规定的情况下(第2.20节将对其所涵盖的事项进行控制)，如果任何贷款人(就第2.19(A)节而言，该术语包括每家开证行)善意地确定(该确定在无明显错误的情况下将是最终的和决定性的，并对本条款的所有当事方具有约束力)，或其任何变化或其解释、管理或适用(包括引入任何新的法律、条约或政府规则、规章或命令)，或政府当局的任何决定，在每一种情况下，在截止日期之后生效，或该贷款人遵守任何中央银行或其他政府当局在截止日期后发布或作出的任何指导方针、请求或指令：(I)对该贷款人(或其适用的贷款办公室)征收任何附加税(除

(A)保证税和(B)对本协议或任何其他信贷单据或本协议项下或本协议项下的任何义务，或向贷款人(或其适用的贷款办公室)支付的本金、利息、手续费或根据本协议或本协议项下应支付的任何其他金额的补偿(不包括税)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何储备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他储备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险或类似的规定，以抵押者所持有的资产、或该贷款人任何办事处所持有或为其账户而存入的存款或其他负债、或由该贷款人的任何办事处提供的其他信贷、或由该办事处以任何其他方式取得的资金(任何该等储备金或就“欧洲美元利率”定义所反映的欧洲美元利率贷款而作出的其他规定除外)；或(Iii)向该贷款人(或其适用的放款办事处)或其在本协议下的义务或伦敦银行间市场施加或影响该贷款人(或其适用的放款办事处)或其在伦敦银行间市场的任何其他条件(税务事宜除外)，而上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款的成本，或减少该贷款人(或其适用的放款办事处)就此而收取或应收的任何款项；然后，在任何此类情况下，借款人将在收到下一句中提及的对账单后十(10)个工作日内向贷款人支付可能需要的额外金额(以增加利率的形式，或以贷款人自行决定的不同计算利息或其他方法的形式)，以补偿贷款人在本协议项下收到或应收的任何此类增加的成本或减少的金额。诸如此类

贷款人将向借款人交付一份书面声明(连同一份副本给行政代理)，合理详细地列出根据第2.19(A)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该声明将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。

(B)资本充足率调整。如果任何贷款人(就本第2.19(B)节而言，该术语包括每家开证行)确定在有关资本或流动性要求的任何法律、规则或法规(或其任何条款)截止日期后的采用、有效性、分阶段实施或适用性，或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何贷款人(或其适用的贷款办公室)或控制任何贷款人的任何实体遵守任何准则的情况，任何上述政府当局、中央银行或类似机构关于资本或流动性要求(无论是否具有法律效力)的请求或指令，具有或将具有以下效果：由于或参照该贷款人的贷款或循环信贷承诺或信用证，或参与或履行本协议项下与贷款或信用证有关的其他义务，该贷款人或控制该贷款人的任何实体的资本回报率将降至低于该贷款人或该控制实体的采用、有效性、分阶段实施、适用性、如果借款人收到下一句中提及的声明后五(5)个工作日内，借款人将向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该控股实体的减值。贷款人将向借款人交付一份书面声明(并向行政代理提供一份副本), 合理详细地说明根据第2.19(B)节计算欠贷款人的额外金额的基础，该陈述将是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力。

(C)多德-弗兰克法案；巴塞尔III。尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指南或指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔III就第(Ii)款发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，均将被视为法律、条约或政府规则的变化。以上(A)项下的条例或命令及/或以上(B)项下有关资本或流动资金要求的法律、规则或规例(或其任何条文)的更改(视何者适用而定)，不论制定、通过或发布的日期。

(D)请求的延误。任何贷款人(就本第2.19(D)节而言，该术语包括各开证行)未能或延迟根据第2.19节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利；前提是借款人不会被要求在该贷款人向借款人发出书面通知，告知该贷款人有意为此要求赔偿之日之前180天以上，根据该第2.19节的前述规定向贷款人赔偿所发生的任何增加的费用或遭受的任何减少；此外，如果造成这种费用增加或减少的情况具有追溯力，则上述180天期限将被延长，以包括其追溯效力期限。

2.20课税；扣缴等

(A)除法律另有要求或本第2.20节另有规定外，任何信用证方根据任何信用证单据支付的每一笔款项将不会扣除或扣缴任何与此相关的税款。

(B)如果任何法律将要求从根据任何信用证单据支付给任何接受者的任何金额中扣除任何税款，或就根据任何信用证单据应支付给任何接受者的任何金额扣除任何税款，(I)如果要求扣除的税款是补偿税，则该数额将根据需要增加，以确保在进行了所有必要的补偿税扣除(包括适用于根据第2.20(B)(I)条增加的任何数额的补偿税的扣除)之后，该接受者收到的金额与其在没有就补偿税进行此类扣除的情况下本应收到的金额相同，(Ii)相关贷款方或行政代理(视情况而定)，相关贷款方或行政代理(视情况而定)将根据适用法律及时向相关税务机关或其他机关支付已扣除的全部金额，以及(Iv)在贷款方支付任何该等款项后，相关贷款方将尽快向行政代理人交付一份证明该项付款的收据正本或经认证的收据副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据。

(C)此外，贷方将根据适用法律及时向有关政府当局支付任何其他税款。借款人应在任何贷款方根据本第2.20(C)款支付任何其他税款的日期后，尽快向行政代理交付证明其已支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(D)在不重复第2.20(B)节或第2.20(C)节的情况下，贷方应在收到书面要求后30天内共同和个别赔偿和偿还每个收款人就贷方在本协议项下支付的任何款项征收的或与之相关的所有赔付税款(包括任何司法管辖区根据本条款第2.20款对应付金额征收的任何赔付税款)，以及由此产生的或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类赔付税款是否正确或合法主张。根据第2.20(D)条要求赔偿的任何收件人应在收款人知道征收相关的补偿税后，尽快通知贷方征收相关的补偿税。接收方(或代表该接收方的管理代理)根据第(D)款要求任何赔偿的证书，合理详细地列出根据该条款应支付的金额，并将副本交付给借款人，在任何情况下都是决定性的、具有约束力的和最终的，没有明显的错误。

(E)在不限制第2.21节的情况下，任何要求根据第2.20节支付的任何额外金额的贷款人应尽其合理努力(与其内部政策和法律一致)更改其贷款办公室的管辖权，前提是此类更改将减少任何此类额外金额(或此后可能产生的任何类似金额)，并且在该贷款人单独确定的情况下不会对该贷款人不利。

(f)

(I)任何有权就根据任何信用证单据支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理提出合理要求，任何贷款人将提供适用法律规定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签立和提交此类文件(以下第2.20(F)(Ii)(A)节、第2.20(F)(Ii)(B)节和第2.20(F)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交此类文件。

(Ii)在不限制前述条文的一般性的原则下：

(A)任何美国贷款人应借款人或行政代理人的合理要求，在该贷款人成为本协议一方之日或之前，不时向借款人和行政代理人交付美国国税局表格W-9的签署原件(证明该美国贷款人免除美国联邦备用预扣税)；

(B)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该非美国贷款人成为本协议一方之日或之前(以及在借款人或行政代理提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理(副本数量由接收方要求)：

1.如果非美国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的利益，(X)关于根据任何信贷单据支付利息，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，根据该税收条约的“利息”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)对于任何信贷单据下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的签署原件，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

2.国税表W-8ECI或W-8EXP的签署原件；

3.如果非美国贷款人根据《国税法》第881(C)条要求获得投资组合利息豁免的好处，(X)基本上采用附件F-1形式的证明，表明

该非美国贷款人不是美国国税法第881(C)(3)(A)条所指的“银行”、国税法第881(C)(3)(B)条所指借款人的“10%股东”或国税法第881(C)(3)(C)条所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税表W-8BEN或W-8-BEN-E原件；或

4.在非美国贷款人不是受益者的范围内，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E，美国税务

合规证书基本上是以附件F-2或附件F-3、美国国税局表格W-9和/或每个受益所有人提供的其他证明文件的形式；条件是，如果非美国贷款人是合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求投资组合利息豁免，则该非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何非美国贷款人在其合法有权这样做的范围内，将在该非美国贷款人成为本协议一方之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付已签署的、按适用法律规定的任何其他形式作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的签署原件(副本数量由接受者要求)。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

(D)如果根据任何信用证单据向收款人支付的款项，如果收款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)条中所载的要求，视情况适用)，将被FATCA征收美国联邦预扣税，受款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交适用法律规定的文件(包括国内税法第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该受款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣缴此类款项的金额。仅就本第2.20(F)(Ii)(D)节而言，“FATCA”将包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

每个接收方同意，如果之前提交的任何表格或认证过期、过时或在任何方面不准确，它将更新该表格或认证，或立即以书面形式通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。

(G)任何行政代理人，如(I)是美国人，将在成为本协议一方之日或之前(此后应借款人的合理要求不时)向借款人交付签署的美国国税局W-9表格正本，证明该行政代理人免交美国联邦预扣税，或(Ii)不是美国人，将在成为本协议一方之日或之前(以及在借款人提出合理要求后不时)向借款人交付，(A)美国国税表W-8ECI(关于将以其名义收到的任何付款)和(B)美国国税表W-8IMY(对于所有其他付款)的签署原件，证明借款人可以向行政代理付款，而不扣除或扣留美国征收的任何税款，包括根据FATCA征收的税款。

(H)如果任何收款人出于善意行使其自行决定权，确定其已收到一笔退款(就本款而言，退款应包括一笔抵免以代替退款)其已根据第2.20条获得赔偿的任何税款(包括根据第2.20条支付的额外金额)，则其将向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于根据第2.20条就产生该退款的税项支付的赔偿或支付的额外金额)，收款人自付费用，不计利息(有关政府当局就退款支付的利息除外)。这个

借款人应受助人的要求，向受助人偿还根据本第2.20(H)款支付的款项(加上相关政府当局适当征收的任何罚款、利息或其他费用)，如果受助人被要求将退款退还给该政府当局。尽管本(H)款有任何相反规定，在任何情况下，收款人都不会被要求根据本(H)款向贷方支付任何款项，而该款项的支付将使收款人的税后净额处于比收款人更不利的税后净状况，前提是未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，并且从未支付过与该税款有关的赔偿款项或额外金额。本款不得解释为要求任何收款人向任何信用方或任何其他人提供其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息)。

(I)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于任何贷方尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制贷方的义务)，(Ii)因该贷款人未能遵守第10.6(G)节有关维持参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，行政代理应就任何信贷文件支付或支付的任何可归于该贷款人的任何除外税款，分别向该行政代理人作出赔偿。以及由此产生的或与此有关的任何合理开支，不论该等税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或申索。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下将是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何信贷文件项下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据第2.20(I)条从任何其他来源向贷款人支付的任何款项。

(J)本第2.20条规定的每一方的义务在行政代理人辞职或更换、或接受方的任何权利转让或替换后仍继续有效。

2.21封堵以缓解。每一贷款人(就本第2.21节而言，该术语包括每一开证行)同意，在该贷款人负责管理其贷款或信用证(视属何情况而定)的高级人员在实际可行的情况下，在得知某事件的发生或条件的存在后，在不与该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制相抵触的范围内，在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，该贷款人将在不违反该贷款人的内部政策和任何适用的法律或法规限制的范围内，使用合理的努力(A)通过该贷款人的另一办事处进行、发放、资助或维持其信用延期(包括任何受影响的贷款)，或(B)采取该贷款人认为合理的其他措施，前提是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者根据第2.18、2.19或2.20节要求向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人自行决定，通过该等其他办事处或根据该等其他措施(视属何情况而定)为该等循环信贷承诺、贷款或信用证提供资金或维持该等循环信贷承诺，不会以其他方式对该循环信贷承诺造成不利影响, 贷款或信用证或该贷款人的利益；但除非借款人同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的所有增量费用，否则该贷款人将没有义务根据第2.21节使用该其他办公室。借款人向借款人提交的关于借款人根据第2.21节(合理详细说明申请该金额的依据)应支付的任何此类费用金额的证明(连同一份副本给行政代理)将是没有明显错误的确凿证据。

2.22违约贷款人。尽管本文中有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则：

(A)在有关该违约贷款人的任何违约期间，该违约贷款人将被视为非“贷款人”，以便就任何与信贷文件有关的事项(包括给予任何同意或豁免，但第10.5(B)条或对该违约贷款人造成不成比例影响的任何其他事项除外)进行表决；

(B)在适用法律允许的范围内，在对违约贷款人的违约超额部分降至零之前，行政代理收到的有关违约贷款人账户的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，根据第8条或其他规定)，或行政代理根据第10.4条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的一个或多个时间内使用：第一，用于支付该违约贷款机构在本合同项下欠行政代理的任何金额；第二，按比例支付该违约贷款人所欠任何开证行的任何款项；第三，根据第2.4(H)条，将开证行对该违约贷款人的预先风险进行抵押；第四，根据借款人的要求(只要没有发生违约或违约事件且仍在继续)，为违约贷款人未能按照本协议规定为其提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如行政代理人和借款人确定，将以

存款账户并按比例解除，以便(I)满足该违约贷款人对本协议项下贷款的潜在未来资金义务，以及(Ii)根据第2.4(H)节的规定，将开证行对该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的风险进行抵押；第六，由于任何贷款人或开证行因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而对该违约贷款人作出的任何判决而应向贷款人或开证行支付的任何款项；第七，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所导致的应付借款人的任何款项；以及第八，向违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的违约贷款人支付；如果(I)该付款是对该违约贷款人没有为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证使用的本金的付款，以及(Ii)该等贷款或相关信用证是在满足或放弃第3.2节所述条件时发放或签发的，则该付款应仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款和信用证使用，然后再用于支付所欠的任何贷款或信用证使用, 在所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证义务由贷款人根据适用贷款机制下的承诺按比例持有之前，此类违约贷款人不会执行第2.22(C)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据第2.22(B)节用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或用于邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由其转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。该违约贷款人将无权获得(I)根据第2.10款增加的利率和(Ii)根据第2.11(A)款就该违约贷款人的任何违约期收取的任何费用；

(C)违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，将根据其循环信贷承诺(不考虑违约贷款人的循环信贷承诺而计算)，在持有循环信贷承诺的非违约贷款人之间按比例重新分配，但仅限于这种重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环信贷风险敞口(仅为本条(C)的目的而定义，参照“循环信贷风险”定义的(B)条)在此时超过该贷款人的循环信贷承诺(不言而喻，本协议项下的任何再分配都不构成放弃或免除非违约贷款人因此类再分配后风险敞口增加而对违约贷款人提出的任何索赔)；但条件是：

(I)如果第(C)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人将在行政代理书面通知后的一(1)个工作日内，在不损害其根据本条款或法律可获得的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.4(H)节规定的程序，按照第2.4(H)节规定的程序，将该违约贷款人在信用证方面的循环信贷风险部分(在根据本条款(C)实施任何部分再分配后)进行抵押；

(Ii)如借款人根据本但书将该违约贷款人在信用证方面的循环信贷风险的任何部分作现金抵押，则在该违约贷款人就信用证的循环信贷风险作现金抵押期间，借款人将无须向该违约贷款人支付任何信用证参与费；

(Iii)如根据第(C)款重新分配与非违约贷款人的信用证有关的循环信贷风险，则根据第2.11(A)(I)节须支付予贷款人的费用将根据该等非违约贷款人就信用证重新分配的循环信贷风险调整；及

(Iv)如果任何违约贷款人对信用证的循环信用风险敞口没有根据第(C)款进行现金抵押或重新分配，则在不损害开证行或任何贷款人在本条款下的任何权利或补救的情况下，本应支付给该违约贷款人的所有承诺费(仅针对该违约贷款人在信用证方面的循环信用风险敞口所使用的部分)和就该违约银行在信用证方面的循环信用风险应支付的信用证参与费将支付给适用的开证行，直至该信用证的循环信用风险已被抵押和/或重新分配为止；

(D)在任何决定日期，循环信贷承诺的总使用率将按违约贷款人已为所有违约贷款提供资金的情况计算。任何贷款人的承诺将不会增加或以其他方式受到影响，除非第2.22节另有明确规定，否则借款人履行其在本条款项下的义务和其他信用证单据不得被免除或以其他方式

因任何资金违约或本第2.22节的实施而修改。根据本节针对违约贷款人的权利和补救

2.22是借款人就任何资金违约可能针对该违约贷款人以及行政代理或任何贷款人可能就任何资金违约针对该违约贷款人可能拥有的其他权利和补救措施之外的权利和补救措施；以及

(E)只要没有发生违约或违约事件，并且违约事件仍在继续或将会导致违约，借款人可自行酌情选择提前偿还任何违约贷款人和/或终止任何违约贷款人的承诺，而不收取罚款或保费；但如果违约贷款人是循环贷款人，则所需的循环贷款人应已同意这种提前还款和/或终止。

就本协议而言，(I)“资金违约”是指，就任何违约贷款人而言，发生了“违约贷款人”定义中规定的任何事件，以及(Ii)“违约贷款”是指违约贷款人作为违约贷款人的任何贷款。

2.23撤换或更换贷款人。尽管此处包含任何相反的内容，但如果发生以下情况：

(A)(I)任何贷款人(“增加成本贷款人”)向借款人发出通知，表示该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18条收取款项，

2.19或2.20，(Ii)导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权收取该等款项的情况仍然有效，及(Iii)该贷款人未能在借款人要求撤回该通知后五(5)个营业日内撤回该通知；或

(B)(I)任何贷款人成为违约贷款人；。(Ii)该违约贷款人的违约期仍然有效；及。(Iii)该违约贷款人未能在借款人提出要求纠正该违约后五(5)个营业日内纠正该违约；或。

(C)就第10.5(B)节所设想的关于信用证任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意而言，已获得所需贷款人或所需循环贷款人(视情况而定)的同意，但尚未获得所需的一个或多个该等其他贷款人(均为“非同意贷款人”)的同意；

然后，对于每个此类成本增加的贷款人、违约贷款人或不同意的贷款人(“终止贷款人”)，借款人可通过向行政代理及其选择的任何终止贷款人发出书面通知，选择促使该终止贷款人(且该终止贷款人在此不可撤销地同意)根据第10.6节的规定将其未偿还贷款及其循环信贷承诺(如果有)全额转让给一个或多个合格受让人(每个“替代贷款人”)，并且借款人将支付费用，如果有，根据本条例就任何该等转让而须向成本增加贷款人或非同意贷款人支付的费用，而失责贷款人将向该失责贷款人支付根据本条例须就任何该等转让而须缴付的费用(如有的话)；但条件是：(I)在转让之日，替代贷款人必须向并非违约贷款人的终止贷款人支付一笔金额，其数额为：(A)相当于该终止贷款人所有未偿还贷款的本金和所有应计利息的金额，(B)相当于该终止贷款人已提供资金的所有未偿还提款的金额，连同当时与之有关的所有未偿还利息，以及(C)相当于根据第2.11节欠该终止贷款人的所有应计但迄今未付的费用的金额；(Ii)在转让之日，借款人必须根据第2.11(D)条(如适用)、第2.18(C)条、第2.19条或第2.20条向被终止的贷款人支付任何款项；及(Iii)如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则每个替代贷款人将在转让时同意, 对于被终止的贷款人是非同意贷款人的每一事项；但借款人不得就同时是开证行的任何被终止的贷款人作出这种选择，除非在该选择生效之前，借款人已将由此签发的每份未偿还信用证注销、担保或变现。一旦任何被终止的贷款人的所有欠款被转让，并且该被终止的贷款人的循环信贷承诺(如果有)被终止或转让，该被终止的贷款人将不再构成本协议所述的“贷款人”；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利仍将对该被终止的贷款人有效。各贷款人同意，如果借款人行使其在本协议项下的选择权，导致贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，则该贷款人在收到该选择的书面通知后，应立即签署并交付根据第10.6条完成转让所需的所有文件。如果贷款人在收到通知后的一(1)个工作日内没有遵守前一句话的要求，每个贷款人特此授予行政代理一份不可撤销的授权书(授权书将与利息一起)，以签署和交付代表未经同意的贷款人或被终止的贷款人根据第10.6节执行转让所需的文件，行政代理如此签署的任何此类文件对于根据第10.6节记录转让的目的都是有效的。尽管有上述规定，每家贷款人

特此授予行政代理人不可撤销的授权书(授权书将与利息结合在一起)，以便在第一修正案生效日或之后(不执行任何通知要求)签署和交付所需的文件，以代表未经同意的贷款人执行与第一修正案相关的根据第10.6节的转让，而行政代理人如此签署的任何此类文件对于根据第10.6节记录转让的目的是有效的，该授权书将在本修正案生效三个月后到期。

2.24增加设施。

(A)通知。在任何时候，借款人可以在一次或多次情况下，通过通知行政代理，(I)增加任何未偿还定期贷款的本金总额，或根据信贷文件增加一批或多批额外的定期贷款(“增量定期贷款”及其下发放的定期贷款，“增量定期贷款”)或(Ii)以与当时存在的循环信贷承诺相同的条款增加循环信贷承诺的本金总额(“增量循环贷款”以及据此作出的循环贷款和其他信贷扩展，“增量循环贷款”)(根据第(1)款和第(2)款的每次此类增量或分期付款、“增量贷款”和根据“增量贷款”发放的贷款或其他信贷扩展，称为“增量贷款”)。

(B)排名。增量融资将：(1)在偿付权和担保方面与初始定期贷款和初始循环承诺同等；(2)对担保初始循环承诺和初始定期贷款的抵押品享有相同的留置权(具有相同的优先顺序)；(3)享受与初始循环承诺和初始定期贷款相同的担保。

(C)大小。任何日期的增量贷款本金总额(或如果是增量循环贷款，则为首次承付)，连同截至该日发生的增量等值债务本金总额，不得超过等于增量固定金额和增量比率金额之和的数额(“增量金额”)。增量比率金额的计算，如果使用，将按形式进行，在计算时，应将所有增量循环设施视为已充分利用。与递增融资有关的每项递增修正将确定该递增融资的全部或任何部分是否按照递增固定金额或递增比率金额发生。为免生疑问，如借款人在增量固定金额下产生债务的同一天，借款人在增量比率金额下产生债务，则第一留置权净杠杆率、担保净杠杆率或总净杠杆率(视何者适用而定)将就该等债务在增量比率金额下计算，而不考虑增量固定金额下的任何债务产生。除非借款人另有选择，在允许的范围内，每个增量贷款将被视为首先在增量比率金额下发生，余额在增量固定金额下发生。每笔递增贷款的本金总额为500,000美元的整数倍，不少于2,500美元。, 5,000美元(或行政代理在其合理决定权下批准的较小的最低金额)；但如果该金额代表上述限制下的所有剩余可用金额，则该金额可以小于该最低金额或整数倍。

(D)增量贷款人。任何现有贷款人(不言而喻，没有任何现有贷款人有义务提供全部或部分增量贷款)或任何额外贷款人可按本第2.24条允许的条款提供递增贷款；前提是行政代理和/或各开证行同意(在每种情况下，不得无理拒绝、附加条件或拖延)任何此等人士提供递增贷款，条件是第10.6(C)(Ii)条规定将贷款或承诺转让给此人时需要征得同意。

(E)增量融资修正；收益的使用。每项递增贷款将根据借款人、提供该递增贷款的每个人和行政代理签署的本协议修正案(每个“递增修正案”)和其他信贷文件(视情况而定)生效。在行政代理和借款人合理善意的意见下，未经任何其他贷款人同意，增量修改可对本协议和其他信贷单据进行必要或适当的修改，以实施本第2.24节的规定。增量修正案可在借款人的选择下实施合理必要或适宜的修改，以使此类增量定期贷款和适用的现有定期贷款形成同一类别的定期贷款，或使此类增量定期贷款可与其他未偿还贷款互换，包括(I)延长或增加任何现有部分定期贷款的“催缴保护”，包括对第2.11(D)节的修订，以及(Ii)修改与任何现有部分定期贷款有关的摊销付款时间表。包括对第2.12(A)节的修订(只要任何此类修订不会减少在适用的增量修订生效之前应支付给任何贷款人的任何摊销付款)；但该等修订不得对现有定期贷款人不利(由借款人真诚地厘定)。本协议双方同意，在任何增量修正案生效后，本协议和另一协议

将对信贷文件进行必要的修改，以反映增量贷款及其证明的增量贷款的存在和条款。本第2.24节将取代第2.17或10.5节中与之相反的任何规定。借款人可将增量贷款的收益用于本协议允许的任何目的。

(F)条件。根据本协议提供的增量设施将仅受以下条件的限制：

(I)不会发生违约或违约事件，并且在发生或将在紧随其后发生的增量贷款发生之日继续发生，但第1.5节另有规定；以及

(Ii)信用证单据中的陈述和保证在紧接该递增融资生效之前和生效后，在所有重要方面都将是真实和正确的(已受重要性限制的陈述和保证除外，该陈述和保证在所有方面都将是真实和正确的)(除非该陈述或保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该陈述或保证应在截至该较早日期的所有重要方面(不重复其中包含的任何重大限定词)真实和正确)；如果该递增融资是与允许收购或其他允许投资或收购相关提供的，则第(Ii)款规定的条件可满足(A)惯常的“特定陈述”和“收购协议陈述”的准确性，以及(B)提供该递增融资的贷款人可能同意的对陈述和担保的其他限制或例外)。

(G)条款。每项递增修正案将列出相关递增贷款的数额和条款。每批增量定期贷款的其他条款将由借款人和提供此类增量定期贷款的人商定；前提是：

(1)此类增量定期贷款的最终到期日不得早于初始定期贷款的最后到期日；

(2)这类增量定期贷款的加权平均期限不会短于初始期限贷款的最长剩余加权平均期限；

(3)任何这种增量定期贷款可以按比例或低于按比例(但不大于按比例)参与任何强制性偿还或提前偿还初始定期贷款(再融资或向较早到期部分按高于按比例付款的情况除外)；和

(4)适用于此类增量定期贷款的其他条款与适用于初始期限贷款的条款基本相同，或(由借款人真诚地确定)对提供此类增量定期贷款的贷款人并不更有利；但本条第(Iv)款不适用于(A)利率、手续费、融资折扣和其他定价条款，(B)赎回、提前还款或其他保费，(C)可选的提前还款条款，和(D)契诺和其他条款，在每一种情况下，均适用于(1)适用于在产生该增量定期贷款时存在的定期贷款(以便现有贷款人也从该条款中受益)和/或(2)仅适用于在该债务发生时最后一个定期贷款到期日之后的期间；此外，借款人在债务发生前至少四(4)个营业日(或行政代理可能同意的较短期限)向行政代理提交的证明，连同关于该债务违约的重要契诺和违约事件的合理详细描述或与之有关的文件草案，声明借款人已善意合理地确定该等条款和条件满足上述要求，即为该等条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在该四(4)个营业日内通知借款人它不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)；此外，在每一种情况下，此类文件中所载的业务和机构规定应使行政代理机构合理满意。

(H)定价。任何增量定期贷款的利率、费用和原始发行折扣将由借款人和提供此类增量定期贷款的人确定；但最惠国调整将适用于构成符合最惠国条件的债务的任何增量定期贷款。

(I)对循环贷款的调整。根据第2.24节的规定，循环信贷承诺每增加一次，

(I)在紧接该项增加之前的每一循环贷款人，将被视为已自动且无须采取进一步行动而被视为已分配给提供该项增加的一部分的每一贷款人(每一名“增量循环贷款机构”)，而每一此类递增循环贷款机构将被视为已自动且无需进一步行动而被视为已承担该循环贷款机构在未偿还信用证项下的一部分参与，使得在实施每项此类被视为转让及承担后，在信贷函件项下的未偿还参与总额的百分比将等于该循环贷款机构的循环信贷承诺所代表的所有贷款人循环信贷承诺总额的百分比；及

(2)如果在增加之日有任何循环贷款未偿还，这些循环贷款将在该增量循环贷款生效之日或之前从根据本协议提供的增量循环贷款(反映循环信贷承诺的增加)的收益中预付，预付款将伴随着正在预付的循环贷款的应计利息以及任何循环贷款人根据第2.18(C)节产生的任何费用。

行政代理和贷款人特此同意，本协议其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求将不适用于根据前一句话完成的交易。

2.25提前还款折扣。

(A)概括而言。即使任何信用单据中有任何相反规定，只要(I)在向行政代理和贷款人发出贴现预付款通知(定义如下)和支付贴现预付款(定义如下)之日(生效前后)均未发生违约或违约事件，且违约事件仍在继续，(Ii)该交易的所有当事人均提交大男孩信函，且(Iii)没有循环贷款收益用于支付任何该等贴现预付款，借款人或其他信用方(以该身份，折扣预付款要约人“)将被允许(A)根据第2.25节的规定一次或多次提出自愿预付定期贷款(每笔”折扣预付款“)，以及(B)根据第2.25节的规定一次或多次进行此类折扣预付款(应理解，任何贷款人都没有接受折扣预付款的义务)。在此使用的“大男孩信函”是指贷款人的信函，承认(1)借款人可能有关于借款人及其子公司、其履行义务的能力的信息，或先前未向行政代理和贷款人披露的任何其他重要信息(“排除信息”)，(2)该贷款人可能无法获得排除的信息，(3)该贷款人已独立且不依赖于任何其他任何一方进行了自己的分析，并决定根据本第2.25节将定期贷款转让给借款人，尽管其不了解排除的信息，并且(4)该贷款人放弃并免除其可能对行政代理提出的任何索赔, 借款人及其附属公司未披露排除的信息；或在其他形式和实质上合理地令行政代理、借款人和受让人满意

(B)程序。对于任何折扣预付款，折扣预付款要约人将以书面形式通知行政代理(“折扣预付款通知”)，折扣预付款要约人希望在特定营业日按折扣预付款要约人就每笔折扣预付款(“折扣价范围”)规定的最高总额(金额不少于1,000,000美元和超出其100,000美元的全部增量)(“贴现预付款金额”)预付定期贷款；条件是：(I)行政代理和贷款人将在不早于15个工作日且不迟于贷款人被要求对贴现预付款通知做出回应的建议日期(“贴现预付款响应日”)之前收到该通知，并且(Ii)根据贴现预付款要约人的酌情决定权，任何此类通知中的要约将向持有定期贷款的所有贷款人发出(不言而喻，可针对不同类别的定期贷款提供不同的折扣价格范围，在这种情况下，根据第2.25节的条款，每个此类要约将被视为单独的要约)。行政代理将立即向适用类别的每个贷款人提供一份此类折扣预付款通知的副本。对于贴现预付款，持有适用类别定期贷款的每个贷款人将有权向管理代理指定面值折扣(将表示为等于该贷款人持有的定期贷款本金的面值百分比的价格, 在折扣价格范围内，贷款人愿意接受折扣预付款的适用类别定期贷款的本金金额(受行政代理指定的舍入要求的约束)的可接受折扣价。贷款人对折扣预付款通知(A)的每次回复应不迟于下午5：00。(纽约市时间)在折扣预付款响应日，(B)向

行政代理未及时收到的贷款将不予理睬，且该贷款人将被视为拒绝了贴现的预付款要约，以及(C)行政代理及时收到的贷款将不可撤销。行政代理将向贴现预付款要约人提供贷款人响应贴现预付款通知的所有投标摘要，并根据贷款人指定的适用类别的定期贷款的可接受贴现价格和本金金额，行政代理将与贴现预付款要约人协商，确定在该贴现预付款中所有要预付的贷款的适用贴现预付款的适用贴现价格(“适用贴现价格”)。其将为以下较低者：(1)贴现预付款要约人可以100%完成贴现预付款的最低可接受折扣价，以及(2)如果贷款人的反应是无法在贴现预付款金额的100%完成贴现预付款，则贷款人指定的在贴现预付款要约人指定的折扣价格范围内的最高可接受折扣价。贴现预付款要约人有权通过书面通知行政代理，在适用的贴现预付款响应日或之前的任何时间，完全(但不是部分)撤销其提供贴现预付款的要约，并酌情撤销任何有关贴现预付款的通知(如果该要约被撤销或通知被撤销，则贴现预付款要约人未能根据本节向贷款人支付预付款(视情况而定)将不会构成第8.1条或其他条款下的违约或违约事件)。

(C)预付款项；申请。贴现预付款要约人将按贷款人指定的可接受的折扣价预付贷款人接受的适用类别的定期贷款(或其各自部分)，这些折扣价等于或低于适用折扣价(“合格定期贷款”)的适用折扣价(以定期贷款本金金额的面值百分比表示)；如果预付符合条件的定期贷款所需的总收益(不计根据第2.25节应支付的任何利息)将超过该贴现预付款的贴现预付款金额，则贴现预付款要约人将根据该等符合条件的定期贷款的本金金额按适用的折扣价按比率预付该等符合条件的定期贷款(受行政代理指定的四舍五入要求的约束)。贴现预付款要约人根据第2.25款预付的定期贷款部分，将伴随着预付票面本金的应计和未付利息的支付，直至(但不包括)预付款之日。根据第2.25节预付的定期贷款的票面本金金额将用于按比例减少定期贷款的剩余分期付款(为免生疑问，包括根据第2.25节未预付的贷款人所欠的定期分期付款金额)。行政代理将在上述决定完成后，立即将要约结果通知贴现预付款要约人和收到贴现预付款通知的贷款人, 而折扣预付款要约人将在收到通知后3个工作日内支付折扣预付款。根据第2.25条预付的定期贷款的票面本金在支付适用的贴现预付款后将被视为立即注销。

(D)贷款人同意。贷款人特此同意第2.25节中描述的交易，并放弃(I)第2.17节的要求或任何其他要求，只要它要求按比例就贷款人在定期贷款中的份额或就所有类别的定期贷款进行贴现预付款，以及(Ii)本协议或任何其他信用文件的任何条款的要求，否则可能会因贴现预付款而导致违约或违约事件。

(E)其他。每笔贴现预付款将根据行政代理在与贴现预付款要约人磋商后合理酌情制定的程序(包括时间、舍入和最低金额、接受的定期贷款的类型和利息期限、终止贴现预付款或取消接受预付款的条件、折扣预付款要约人和贷款人的其他通知形式(包括要约和接受通知，以及确定适用的折扣价)来完成。提供折扣预付款将被视为借款人对第2.25节规定的折扣预付款之前的所有条件在所有方面都得到满足的声明和保证。

2.26信贷协议对债务进行再融资；再融资修订。

(A)贷款再融资。在截止日期后的任何时间，借款人可以(I)从任何贷款人或任何额外贷款人获得(I)以再融资贷款或再融资承诺的形式对债务进行再融资的信贷协议，在每种情况下，根据再融资修正案，或(Ii)从同意以任何其他形式提供任何信贷协议的任何部分再融资债务的任何银行、其他金融机构或机构投资者，在每种情况下对本协议下当时未偿还的定期贷款的全部或任何部分进行再融资(并以美元对美元或更多的基础减少)。

(B)再融资修正案。任何再融资修正案的有效性仅取决于在其生效之日满足下列条款中规定的条件

3.1和3.2根据适用的再融资贷款提供者的要求。行政代理将立即通知每一贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意，在任何再融资修正案生效后，本协议将被视为在必要的程度上(但仅限于)进行修订，以反映因此而产生的再融资贷款的存在和条款(包括将受其影响的定期贷款或循环贷款分别视为再融资定期贷款或再融资循环贷款所需的任何修订)。

(C)所需的同意。任何再融资修正案无需行政代理人、借款人和提供适用再融资贷款的人以外的任何人的同意(行政代理人和借款人不得无理拒绝、附加条件或推迟同意)，可对本协议和其他信贷文件进行行政代理人和借款人合理认为必要或适当的修正，以实施本第2.26节的规定。本第2.26节取代第10.5节中的任何相反规定。

(D)再融资贷款的提供者。再融资贷款可由任何现有贷款人(理解为没有任何现有贷款人有义务提供全部或部分再融资贷款)或由任何额外贷款人按本第2.26节允许的条款提供；前提是行政代理和各开证行同意(在每种情况下，此类同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)任何此等人士提供再融资贷款或再融资承诺，前提是根据第10.6(C)节的规定，向此人转让贷款或承诺需要征得同意。

第三节.先决条件

3.1截止日期。贷款人在结算日为初始定期贷款和结算日的初始循环借款提供资金的义务(统称为“初始信用延期”)仅受行政代理在结算日或之前满足或放弃下列条件的约束：

(A)信用证单据。行政代理将收到以下每份信贷文件的副本，在适用的情况下，由借款人和每个担保子公司签署并交付：(I)本协议；(Ii)质押和担保协议；

(Iii)每份附注(如该等附注于截止日期前至少三(3)个营业日被要求)；。(Iv)公司间附属协议及(V)完善证书。

(B)组织文件；在职；决议；良好信誉证书。管理代理将收到：

(一)组织文件。借款人和每个担保人子公司的每份组织文件的副本，并在适用的范围内，由适当的政府官员在最近日期进行核证，每份文件的日期均为截止日期或截止日期之前的最近日期。

(二)任职证书。签署第3.1(A)节所述信贷文件的借款人和各担保子公司的高级职员或其他授权代表的签字和任职证书。

(三)决议。借款人的董事会或类似的管理机构和每个担保子公司批准和授权签署、交付和履行本协议和其他信贷文件的决议，借款人是其中一方，或借款人或其资产可能受其约束的其他信贷文件，经其秘书或助理秘书(或任何具有同等作用的其他官员)证明，在截止日期时完全有效，未经修改或修改。

(Iv)良好的资历证书。由适用的政府当局出具的关于借款人和每个担保子公司的注册、组织或组建管辖权的良好证明。

(c)[已保留].

(D)拨款通知。行政代理将收到根据第2.1节和/或第2.2节(视情况而定)所要求的完全签立和交付的资金通知(或在签发信用证的情况下，根据第2.4条发出的通知)；条件是，根据该资金通知作出的所有证明将在截止日期作出(或被视为作出)；此外，在结束日期对初始循环承付款项的使用将仅限于最初的循环借款。

(E)截止日期、证书和附件。行政代理将收到签署的截止日期证书及其所有附件，证明满足第3.1(F)、3.1(G)和3.1(J)节规定的条件。

(F)收购。收购事项将根据收购协议与初始信贷展期大致同时完成，而不会有任何豁免、修订或修改，而在每种情况下，该等豁免、修订或修改均对贷款人或联合牵头安排人以其身份构成重大不利，除非获得联合牵头安排人书面同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)。

(G)指明申述和购置协议申述。每一个

(A)指明申述及(B)收购协议申述于截止日期及截止日期均属真实及正确。

(h)[已保留].

(一)财务报表。行政代理人和贷款人将收到(1)借款人和被收购企业在截至2015年12月31日和2016年12月31日的财政年度的经审计的综合资产负债表以及相关的收入和现金流量表(行政代理人承认已收到)；(Ii)借款人未经审核的综合资产负债表及相关的收益表和现金流量表，以及借款人根据收购协议的条款收到的借款人每个已完成的财政季度或已收购业务(视何者适用而定)在截止日期前至少45天结束的未经审核的综合资产负债表及相关的收益表和现金流量表；(3)借款人及其子公司(包括被收购企业)截至上一期间最后一天的临时综合资产负债表，以及借款人根据前一条第(2)款向借款人提交的被收购企业财务报表所涵盖的截至最近一期最后一天的借款人的预计综合全面收益(亏损)表；但借款人的财务报表应已按照公认会计准则编制，被收购企业根据第(Ii)款(关于截至2017年9月30日的会计季度和截至2017年9月30日的会计年度迄今的财务报表)和第(Iii)款的财务报表应已与公认会计准则对账。

(J)没有实质性的不利影响。自2016年12月31日以来，不应发生持续的公司重大不利影响。

(K)偿付能力。行政代理将收到首席财务官或其他高级管理人员以附件D的形式发出的偿付能力证书，证明在交易生效后借款人和子公司的综合偿付能力。

(L)借款人现有债务。在截止日期，行政代理将收到借款人、其子公司或所收购业务的任何其他债务(6.1节允许的债务除外)的借款人的惯例清偿函，以及解除借款人、其子公司及其所收购业务的债务(包括应归因于该等人士的所有债务及其作为借款人或担保人的任何义务)以及解除担保该等债务的留置权。

(M)个人财产抵押品。抵押品代理将收到：

(I)交付成果等就贷方持有的股本质押及欠贷方的债务质押而言，借款人及各适用担保人附属公司将在质押及担保协议规定的范围内，向抵押品代理人交付或安排交付代表该等已质押股本或债务的股票正本或其他文书，连同惯常的空白股额或其他股权转让权力及以空白方式正式签立的不可撤销权力。

(Ii)留置式搜查。关于借款人和每个担保人的惯常留置权查询结果，子公司在根据收购协议的条款要求完成收购之日之前不少于十五(15)天提出要求；以及

(Iii)适用于根据UCC提交的适当格式的UCC融资报表、适合向美国专利商标局和美国版权局提交的文件，以及建立和完善抵押品代理人对外国知识产权以外的抵押品的第一优先权留置权所需的所有其他文件和文书(受允许留置权的约束)，在每种情况下，均由借款人和担保人子公司签署并交付(如果适用，以适当的形式提交)；

只要在使用商业上合理的努力后，抵押品上的任何留置权尚未附加或不完善(此类抵押品的留置权可以通过(A)根据UCC提交融资声明或(B)交付代表借款人的直接全资重大国内子公司股权的经证明的证券)而完善的范围内，此类附加或完善将不构成结束日借款的先决条件，但将根据第5.17节的要求进行。

(N)信用证当事人律师的意见。行政代理及其律师将收到借款人的特别律师Vinson&Elkins L.L.P.和Greenberg Traurig，P.A.关于借款人和每个担保子公司的习惯法律意见的副本(各贷方在此指示该律师向行政代理和贷款人提供此类意见)，每份意见书的日期均为截止日期。

(O)费用及开支。支付给联合牵头安排人、行政代理和贷款人的所有费用、费用、支出(包括合理的、有文件记录的、自付的法律费用和法律顾问费用)和其他补偿将按照当时应支付的金额支付(或同时支付)；前提是该等费用的发票将在成交日前不少于两(2)个工作日提交。

(P)“了解你的客户”。行政代理将在截止日期前至少五(5)个工作日收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括爱国者法案)要求的所有文件和其他信息，只要借款人在截止日期前至少十(10)个工作日要求提供。

为了确定是否符合本第3.1节规定的条件，(I)已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意或批准、可接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见，以及(Ii)根据以下规定在截止日期发生(或将发生)的交易，提交给行政代理(并经其批准)的资金流动备忘录应被视为发生，且基本上与初始信用延期同时发生。

3.2截止日期后每次信用延期的条件。

(A)先决条件。除(X)关于初始信用延期和(Y)关于第2.24(F)节关于递增定期贷款或第1.5节关于任何有限条件收购和其他相关指定交易的某些先决条件可能受到限制外，每个贷款人在任何信用证日发放任何贷款的义务或每个开证行开具任何信用证的义务，均须按照第10.5节的规定满足或放弃下列先决条件：

(I)通知。行政代理机构将收到已完全签立的拨款通知、申请或发行通知(视具体情况而定)；

(Ii)循环信贷额度。在该授信日申请信贷延期后，循环信贷承诺的总使用率将不超过当时生效的循环信贷额度；

(Iii)申述及保证。自该信用证日期起，本信用证及其他信用证单据中所包含的陈述和保证将在该信用证日期当日和截止时在所有重要方面真实和正确(但以重要性为条件的陈述和保证除外，其在各方面都将真实和正确)，除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，该等陈述和保证将在所有重要方面真实和正确(但以重要性为条件的陈述和保证除外)，在该较早日期及截至该较早日期，在各方面均属真实及正确者；和

(4)没有违约或违约事件。在紧接该授信日期的授信延期之前和之后，不应发生并继续发生任何违约或违约事件。

(B)信用证。此外，对于任何信用证，行政代理应已收到适用的申请或签发通知所要求的所有其他信息，以及适用的开证行可能合理要求的与该信用证的签发相关的其他文件或信息。

(C)通知。任何通知将由授权人员以书面形式交付给行政代理执行。行政代理人、任何贷款人或任何开证行没有任何义务核实任何此类通知的真实性，行政代理人、任何贷款人或任何开证行在按照行政代理人真诚地相信是由正式授权人员或代表借款人授权的其他人发出的任何通知采取行动时，也不会对借款人承担任何责任。每次送达通知将构成一种声明和保证，即截至任何信贷延期之日(紧接信贷延期之前和之后)，已满足第3.2节中包含的条件。

第四节陈述和保证

为促使贷款人、各代理行和各开证行订立本协议，并借此进行每次授信延期，各信用方在截止日期和每个信用证日向贷款人、代理行和开证行声明并保证下列陈述真实无误：

4.1组织；必要的权力和权威；资格。借款人及其每一附属公司(A)在其管辖范围的法律下是正式组织、有效存在和信誉良好的，该组织在截止日期如附表4.10(B)所确定，(B)拥有所有必要的组织权力和权力(I)拥有和经营其财产，租赁其作为承租人经营的财产，并按照目前进行的和建议进行的进行其业务，(Ii)订立其为当事方的信贷文件，以及(Iii)进行由此预期的交易，及(C)在其资产所在的每个司法管辖区，以及在进行其业务和运作所需的任何地方，均有资格以外国实体的身分经营业务，但在下列司法管辖区则属例外：(I)该人是有组织的，(Ii)并无规定须如此注册，或(Iii)该人不具备上述资格或信誉，并没有造成或不能合理地预期会产生重大的不利影响。

4.2需要授权。信用证单据的签署、交付和履行已由作为信用证一方的每一方采取一切必要的行动予以正式授权。

4.3没有冲突；政府同意。

(A)不与组织文件、法律或合同义务相冲突；不设立留置权。每一信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，并完成信用证单据所设想的交易，不会也不会(I)(A)违反该信用方的任何组织文件或(B)要求该信用方的任何股东、成员或合作伙伴的任何批准，但已获得或作出的批准或同意除外；(Ii)违反任何政府当局适用于该信用方或以其他方式对该信用方具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、判决或法令的任何规定，但如不能合理地预期该违反行为会产生实质性的不利影响，则不在此限；(Iii)违反、导致违反或构成(在适当通知或时间流逝的情况下，或两者兼而有之)违约，或以其他方式要求任何人批准或同意，

(A)该信用方的任何合同义务，除非该冲突、违约或违约不能合理地预期会产生重大不利影响，或(B)任何重大债务，且在每种情况下，除非已获得或作出该等批准或同意；或(Iv)导致或要求对该信用方的任何财产或资产设定或施加任何留置权(但根据任何信用证文件设定的、以抵押品代理人为受益人的任何留置权除外，并允许留置权)。

(B)政府意见书。每一信用证方签署、交付和履行其所属的信用证单据，以及完成信用证单据所设想的交易，不需要也不需要向任何政府当局登记、同意或批准，或向任何政府当局发出通知，或向政府当局或由政府当局采取其他行动，但与截止日期或根据第5.10、5.12和5.17节作出的抵押品或将根据第5.10、5.12和5.17条作出的抵押品有关的备案和记录除外。

4.4具有约束力的义务。每份信用证单据均由作为信用证一方的每一方正式签署和交付，是该信用证方具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对该信用方强制执行，但受破产、资不抵债、重组、暂停或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或一般衡平原则所限制的除外，无论是否在衡平法诉讼中或在法律和诚实信用及公平交易原则下考虑。

4.5历史财务报表。历史财务报表乃根据公认会计原则(或就收购业务而言，则为瑞士公认会计原则)于所涵盖期间内一致适用(但附注可能显示者除外)编制，并在各重大方面公平列报财务报表所述人士于其各自日期的财务状况及所述实体于该等财务报表所指各期间的经营业绩及现金流量，但如属任何该等未经审核财务报表，则须受审计及正常年终调整所导致的变动所规限。截至截止日期，除(A)在历史财务报表中预留的，(B)根据收购协议和信贷文件的条款为借款人和子公司产生的与收购协议和信贷文件相关的负债，以及(C)自2017年9月30日以来在正常业务过程中发生的负债外，借款人或任何子公司均无任何重大负债或义务(无论是应计、绝对、根据公认会计准则(经第4.5节第一句修改)，借款人和子公司的合并资产负债表(或其附注)必须列明。

4.6投射。截至截止日期，借款人及其子公司对截止日期至2021财年(包括2021财年)期间的预测(“预测”)基于借款人管理层作出的真诚估计和假设；前提是：(A)预测不被视为事实；(B)任何预测都会受到重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是贷方所能控制的；

(C)不能保证实现任何特定的预测；(D)实际结果可能不同，这种差异可能很大。

4.7无实质性不良反应。自2016年12月31日以来，未发生或可合理预期会在任何情况下或总体上造成实质性不利影响的事件或变化。

4.8 Adverse诉讼程序。没有任何不利的诉讼，无论是个别的还是总体的，都不会有合理的预期会产生实质性的不利影响。借款人或子公司不受任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、佣金、董事会、局、机构或机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的约束，或不遵守任何法院或任何联邦、州、市政或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例，而该等判决、令状、禁令、法令、规则或条例，不论是个别或整体，均不会合理地预期会产生重大不利影响。

4.9纳税。(A)借款人和子公司已及时向美国联邦、州、地方和外国税务机关提交(或获得有效延期)所有必须提交的重要纳税申报单和报告，并已及时支付其所欠的所有重大税款，无论该等纳税申报单或报告是否显示在该等纳税申报单或报告上；及(B)所有该等纳税申报单在所有重大方面均真实、正确和完整。截至截止日期，借款人的任何高管均不知道任何建议的材料

借款人或任何附属公司并未就借款人或其附属公司以真诚及适当的程序积极争辩的税项向借款人或任何附属公司作出评税；但根据公认会计原则所规定的准备金或其他适当拨备(如有的话)，须已为此作出或拨备。

4.10物权。

(A)概括而言。借款人及其附属公司(I)对(如属不动产的收费权益)、(Ii)(如属不动产或有形动产的租赁权益)及(Iii)(如属所有其他有形个人财产)、(如属所有其他有形个人财产)、其各自的所有财产及日常经营所需的物质资产(如历史财务报表所反映的，以及在结算日期后不时反映于根据第5.1(A)或(B)节提交的最新财务报表所反映的最近财务报表所反映的)拥有(I)良好且不可行的所有权；在每种情况下，在不对其进行业务或将该等资产用于其预期目的的能力造成重大干扰的范围内，除(A)自该财务报表的资产负债表日起在正常业务过程中或第6.8条允许的情况下处置的资产外，以及(B)无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的资产。除本协议允许的或无法合理预期个别或整体产生重大不利影响的情况外，所有此类财产和资产均无留置权，允许留置权除外。

(B)股本及附属公司根据所有适用的联邦、州及其他法律，每间附属公司的股本均已获正式授权及有效发行，并已缴足股款且无须评估(除非该等概念根据该附属公司成立管辖区的适用法律并不适用)。除附表4.10(B)或合营附属公司外，于截止日期，并无任何附属公司为订约方的现有购股权、认股权证、催缴股款、权利、承诺或其他协议(包括优先认购权)，亦无任何附属公司的会员权益或任何未偿还附属公司的其他股本于转换或交换时需要由任何附属公司发行任何额外的会员权益或任何附属公司的其他股本，或可转换为或证明认购或购买任何附属公司的权利、会员权益或其他股本的其他证券。

(C)知识产权。借款人及附属公司拥有或有权使用其各自业务营运所使用或以其他方式所需的所有知识产权，除非上述事项未能合理预期会产生重大不利影响。借款人和子公司的业务运营不会侵犯、挪用、违反或以其他方式与任何第三方的知识产权发生冲突，除非在每一种情况下，无法合理预期会产生重大不利影响。

(D)房地产资产。附表4.10(D)是截至截止日期借款人和担保人子公司的所有重大房地产资产的完整和正确的清单。

4.11环境问题。除非合理地预期个别或合计不会产生重大不利影响：

(A)借款人或其任何附属公司及其各自的任何设施或业务均不受任何环境索赔或任何环境责任的约束；

(B)借款人的任何行政人员所知，并无任何可合理预期会对借款人或任何附属公司构成环境索赔或导致借款人或任何附属公司承担任何环境责任的条件、事故或危险材料活动；及

(C)借款人、每家子公司及其各自的设施和运营符合适用的环境法，包括获得、维护和遵守任何适用的环境法所要求的任何政府授权的条款。

4.12政府监管。借款人及其任何子公司都不是“注册投资公司”或“注册投资公司”控制的公司，这些术语在1940年的“投资公司法”中有定义。

4.13 Margin股票。借款人或其任何附属公司并无主要或作为其重要活动之一，从事为购买或持有任何保证金股票而发放信贷的业务。提供给任何贷款方或任何附属公司或为其利益而提供的任何信贷延期收益的任何部分，不得用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或携带任何保证金股票的目的，或为任何违反不时有效的董事会T、U或X法规的规定的目的而向他人提供信贷。

4.14员工很重要。借款人及其任何子公司均未从事任何可合理预期会产生重大不利影响的不公平劳动做法。(A)没有针对借款人或任何子公司的不公平劳动行为投诉待决，或据借款人的任何执行人员所知，在国家劳动关系委员会对他们中的任何人构成威胁，也没有因任何针对借款人或任何子公司或据借款人的任何执行人员所知的任何集体谈判协议而引起或根据该协议而产生的申诉或仲裁程序，对其中任何人构成威胁；(B)没有罢工或停工，或据借款人的任何执行人员所知，有涉及借款人或任何子公司的威胁，(C)截至截止日期，没有涉及任何贷款方或任何附属公司的雇员的集体谈判协议；及(D)据借款人的任何行政人员所知，借款人或任何附属公司的雇员不存在工会代表权问题，据借款人的任何行政人员所知，没有正在进行的工会组织活动，但关于(A)、(B)或(B)款所列任何事项的情况除外

(D)不可能合理地导致重大不利影响的上述行为，无论是个别行为还是整体行为。

4.15员工福利计划。(A)借款人、其每一子公司及其各自的ERISA关联公司在所有重要方面均遵守ERISA和《国税法》的所有适用条款和要求，以及《条例》和在其下公布的关于每项员工福利计划的解释，(B)根据《国税法》第401(A)条符合资格的每个员工福利计划已收到国税局的有利裁定函，表明该员工福利计划是如此合格的，据借款人的任何执行官员所知，(C)借款人或其任何附属公司或其任何附属公司不承担或预期借款人或任何附属公司或其任何附属公司根据ERISA第四章所设立的任何信托基金(正常程序除外)对PBGC、国税局、任何雇员福利计划或根据ERISA第四章设立的任何信托基金不承担任何责任；(D)除《国税法》第4980B条或类似的州法律所规定的范围外，没有雇员福利计划为借款人或其任何附属公司或其任何附属公司的任何退休或前雇员提供健康或福利福利(通过购买保险或其他方式)，(E)借款人或任何附属公司或其任何附属公司赞助、维持或供款的每个养恤金计划下福利总负债的现值，(根据该养恤金计划的最新精算估值中为筹资目的而规定的精算假设确定), 没有超过这类养恤金计划资产的总现值；(F)没有发生或合理地预计将发生ERISA事件；在这两种情况下，除非合理地预计不会单独或总体造成重大不利影响。在适用范围内，每个外国计划在实质上符合其条款和法律任何和所有适用要求的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系，除非不遵守或保持良好状态不能合理地预期会产生实质性的不利影响。任何贷款方在终止或退出任何外国计划时，均未承担任何可合理预期会产生重大不利影响的义务。

4.16偿付能力。于结算日，于交易生效后，包括将于结算日作出的信贷展期及实施其所得款项的运用，借款人及附属公司在综合基础上具有偿债能力。

4.17遵守法律。

(A)概括而言。每一借款人及附属公司均遵守有关其业务行为及其财产所有权的所有适用法律，但个别或整体不能合理预期会导致重大不利影响的不合规情况除外。

(B)反恐怖主义法等。在不限制上述(A)条款的情况下，信用方或其任何受控实体或其各自的任何董事或官员不得(1)在受制裁国家组织或居住，(2)违反任何反恐怖主义法，(3)被封锁，或(4)被任何政府当局判定违反任何反恐怖主义法。信用方或其任何受控实体(A)开展任何业务，或从事向任何受阻者或为受阻者的利益提供资金、货物或服务，除非法律授权或允许为必须遵守反恐怖主义法的人提供资金、货物或服务，或(B)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法被封堵的财产或财产的权益有关的任何交易，除非法律授权或允许被要求遵守反恐怖主义法的人。

(C)反腐败法等。据负责官员所知，自截止日期前五(5)年以来，任何信用方或其任何受控实体、任何官员、董事或其员工从未在任何实质性方面违反适用的反腐败法律。信贷方或其任何受控实体均未因违反任何反腐败法而被定罪。截至截止日期，并无任何重大诉讼、诉讼、仲裁、索赔、审计、行动、法律程序或调查待决，或据借款人的任何执行人员所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体威胁或影响贷款方或其与任何适用的反腐败法律相关的任何受控实体。于截止日期前五(5)年内，信贷方或其任何附属公司或非受限制附属公司均未收到任何实际或潜在违反上述任何规定的书面通知、要求或引证。

4.18披露。借款人在截止日期或之前提供给任何代理人或贷款人的书面资料和数据(任何预测、任何前瞻性的信息以及由第三方开发并从第三方来源获得的任何一般经济或特定行业信息除外)，当作为一个整体来看，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实(借款人的任何高管已知)，在借款人未提供的任何文件的情况下)，以使其中所载的陈述作为一个整体不具有实质性误导性，因为这些陈述是在作出该等陈述的情况下(在对该等书面资料和数据的所有补充和更新生效后，每种情况下，在该书面资料或数据最初交付之日之后和截止日期之前提供的)。借款人或其代表向任何代理人或贷款人提供的任何前瞻性预测和信息，均是基于借款人当时认为合理的假设真诚编制的(双方理解并同意，此类前瞻性预测和信息不得被视为财务业绩或业绩的保证，此类预测和信息具有前瞻性

可能会受到重大不确定性和意外情况的影响，其中许多是您无法控制的，实际结果可能与预测不同，这种差异可能是实质性的)。

4.19抵押品担保权益的完善。在截止日期，抵押品文件对声称在该日期涵盖并在其中描述的贷款方抵押品(外国知识产权除外)产生有效的担保权益和留置权，担保权益和留置权将是贷款方个人财产的优先留置权(受制于允许的留置权)，只要此类留置权是通过向每个此类贷款方的公司或组成国务秘书提交针对每个此类贷款方的适当UCC-1融资声明并向美国专利商标局和美国版权局(如果适用)提交适当的文件来完善的，或在抵押品文件预期的及时和适当的提交、交付、批注和其他行动时质押代表股本和与之相关的习惯股和其他股权的原始股票证书(只要该等担保权益和留置权可以通过抵押品文件预期的此类备案、交付、批注和其他行动来完善)。

4.20收益的使用。借款人已按照第2.6节的规定使用(或将使用)初始定期贷款和循环贷款的收益。

4.21无默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.22保险。借款人及其附属公司的财产及业务均由财务稳健及信誉良好的保险公司承保，而该等保险公司并非借款人的联营公司，并享有借款人认为足够及适当的免赔额及承保的风险。这种保险是完全有效的。

4.23 FDA监管合规性。

(A)每一贷方及其子公司均已或正在寻求FDA或其他政府当局的注册，以按照目前的方式开展各自的业务(由分销商开展的部分业务除外)。就分销商所在的司法管辖区而言，据贷方所知，每个分销商已获得FDA或其他政府当局的所有注册或正在进行此类注册，以按照目前的方式开展各自的业务。每一项登记在所有实质性方面都是有效的，并且完全有效和有效。除本合同所附附表4.23所述外，据贷款方及其子公司所知，截至截止日期，FDA未考虑限制、暂停或撤销此类注册或更改贷款方及其子公司产品的营销分类或标签。据贷方及其子公司所知，在向FDA或任何类似政府机构提交的任何产品申请或其他提交中，没有虚假或误导性信息或重大遗漏。贷方及其附属公司已在各重大方面履行及履行其于每项现有注册项下的责任，且并无任何事件或情况或事实状态会构成违约或失责，或会导致任何该等注册被撤销或终止，而该等注册可合理地预期会导致重大不利影响。信用证当事人及其附属公司所知, 作为贷款方及其子公司的制造商或承包商的任何第三方在所有重要方面都遵守FDA或类似政府机构的所有注册，只要这些注册涉及为贷款方及其子公司制造产品组件或产品。

(B)由贷款方及其子公司或其代表开发、制造、测试、分销或销售的、受FDA或类似政府当局管辖的所有产品，已经并正在按照FDA法律或任何其他适用法律的要求进行开发、测试、制造、分销和销售，包括但不限于上市前通知、良好制造规范、标签、广告、记录保存和不良事件报告，除非不能合理地预期不符合规定会导致重大不利影响，并且已经和正在进行测试、调查、分发、销售、并在所有实质性方面符合FDA法律或任何其他适用法律的要求进行销售，除非无法合理预期不符合要求会导致重大不利影响。

(C)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)贷方及其子公司不承担因行政或监管行动、FDA检查、FDA警告函、FDA违规通知函或向FDA或任何类似政府当局作出的其他通知、回应或承诺而产生的任何义务，且(Ii)贷方及其子公司已作出任何该等义务所要求的所有通知、提交及报告，且截至提交FDA或任何类似政府当局之日，所有该等通知、提交及报告在所有重大方面均属真实、完整及正确。

(D)自2016年12月31日以来，截至截止日期，除本合同所附附表4.23所述外，没有任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或被暂停生产，且没有合理可能导致以下情况的事实或情况：(I)与任何产品有关的扣押、拒绝、撤回、召回、扣留、现场纠正、安全警报或暂停生产；(Ii)任何产品的标签变更；或(Iii)终止、扣押或暂停任何产品的销售，在第(I)至(Iii)款的每一种情况下，合理地预期会导致实质性的不利影响。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则在美国或任何其他司法管辖区寻求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼并无待决，或据信贷方及其附属公司所知，信贷方及其附属公司并无受到威胁。

4.24医疗监管合规性。

(A)据信贷方及其子公司所知，信贷方、其子公司及其其他关联公司，或董事的任何高级管理人员、管理雇员或代理人(如第42 C.F.R.第1001.1001节所定义)，均不是任何命令、个人诚信协议、企业诚信协议或与任何政府当局就遵守联邦医疗保健计划法律达成的任何命令、个人诚信协议、企业诚信协议或其他正式或非正式协议的当事人，或受其约束。

(B)据信贷方及其附属公司所知，信贷方、其子公司和其他关联公司，或董事的任何高级职员、管理雇员或代理人(如42 C.F.R.第1001.1001节中定义的那样)：(I)被控或被判犯有与根据任何联邦医疗保健计划提供项目或服务有关的任何刑事罪行；(Ii)已被禁止、排除或暂停参与任何联邦医疗保健计划；(Iii)未根据SSA第1128A条对其进行民事罚款；(Iv)目前列在总务署公布的被排除在联邦采购计划和非采购计划之外的各方名单上；或(V)据借款人所知，截至截止日期，该借款人是与任何联邦医疗保健计划相关的任何当前或潜在调查的目标或对象。

(C)信用方、其子公司和其他关联方，或任何高级管理人员、董事、管理雇员或代理人(如42 C.F.R.第1001.1001节中定义的那样)：没有从事任何违反SSA第1128、1128A、1128B、1128C或1877节的规定，违反联邦联邦医疗保险或联邦或州医疗补助法规，违反任何贷方或其子公司的行为(42 U.S.C.

第1320a-7、1320a-7a、1320a-7b、1320a-7b、1320a-7c和1395nn节)、联邦《三合会规约》(1071及以后)、1863年《民事虚假申报法》(第31美国法典第3729节及以后)、《刑事虚假申报法》(例如，第18美国法典第287和1001节)、1986年《计划欺诈民事救济法》(第31美国联邦法典第3801节及其后)、1996年《健康保险可转性和问责法》的反欺诈及相关条款(例如《美国法典》第18编第1035和1347节)，或与医疗保健欺诈或政府医疗保健计划有关的相关法规或其他联邦或州法律法规(统称为联邦医疗保健计划法)，包括：

(I)在任何利益或付款的申请中，明知而故意作出或安排作出虚假的陈述或陈述具关键性的事实；

(Ii)明知而故意作出或安排作出虚假陈述或陈述重要事实，以供决定享有任何利益或付款的权利时使用；

(Iii)明知而故意索取或接受任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，直接或间接、公开或隐蔽地(A)将个人转介给某人，以提供或安排提供根据任何联邦医疗保健计划可全部或部分付款的任何物品或服务；或(B)购买、租赁或订购、或安排或安排或建议购买、租赁或订购任何商品、设施、服务或物品；

(Iv)明知而故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地向任何人提供或支付任何报酬(包括任何回扣、贿赂或回扣)，以诱使该人(A)将个人转介给某人，以提供或安排提供根据联邦医疗保健计划可全部或部分付款的任何物品或服务；或(B)购买、租赁、订购或安排或建议购买、租赁或订购根据联邦医疗保健计划可全部或部分付款的任何货品、设施、服务或物品；或

(V)违反任何州或联邦法律的任何其他活动，这些法律禁止以任何方式与提供医疗保健项目或服务有关的欺诈性、滥用或非法行为，或向任何联邦医疗保健计划受益人提供此类项目或服务的账单。

(D)据借款人所知，没有人根据任何联邦或州举报人法规，包括但不限于，根据1863年《虚假申报法》(《美国联邦法典》第31编第3729节及以后)对任何贷款方、其任何子公司或其他附属公司提起诉讼或威胁要提起诉讼。

4.25报销编码。只要信用方或其任何附属公司向其客户或任何其他人士提供有关信用方及其附属公司所出售产品的报销编码或账单建议，该等建议在所有重要方面均属完整和准确。

4.26HIPAA。信贷方及其子公司均遵守其所属的所有业务联营协议(该术语由HIPAA定义)的规定，但不遵守该协议的规定将不会产生重大不利影响，且据信贷方及其子公司所知，信贷方及其子公司已实施充分的政策、程序和培训，以确保持续合规并发现不符合情况。

第5节.《平权公约》

借款人和各担保人附属公司约定并同意，只要承诺尚未终止，直至每笔贷款的本金和利息，所有费用和所有其他费用或任何信用证项下应付的金额(除补偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有债务外，在每种情况下均未拖欠或未提出索赔)均已全额支付，且所有信用证均已注销，或已到期，或已以适用开证行满意的方式进行现金抵押或以其他方式担保，并已全额偿还根据信用证提取的所有金额。它将履行，借款人将促使每一家子公司履行(在适用于该等子公司的范围内)本第5条中的所有契诺。

5.1财务报表；通知和其他报告。借款人将通过电子传输向行政代理交付，行政代理将通过电子传输向贷款人交付：

(A)年度财务报表。在截止日期后每一会计年度结束后九十(90)天内，(I)借款人及附属公司及非限制性附属公司于该会计年度终结时的综合资产负债表，以及借款人及附属公司及非限制性附属公司于该会计年度的相关综合收益、股东权益及现金流量表，并以比较形式列载上一财政年度的相应数字，连同财务人员证明及有关的叙述性报告，及(Ii)关于该等综合财务报表，借款人(或借款人选择的、行政代理人合理满意的另一家会计师事务所)选择的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，该报告(A)将不受任何关于借款人是否有能力继续作为“持续经营企业”或类似的资格或例外情况(以下情况除外)的任何解释性陈述的约束(以下情况除外)：(1)本协议项下的任何贷款在随后十二(12)个月内即将到期，或(2)任何实际或预期无法满足财务契约的情况)，或关于该审计范围的任何限制条件或例外情况；及(B)说明该综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了

借款人及其附属公司及非受限制附属公司于所示日期的经营业绩及其于所示期间的现金流量符合公认会计原则，并以与往年一致的基准应用(除非该等财务报表另有披露)。

(B)季度财务报表。自2018年3月31日开始的每个财政年度的前三个财政季度结束后四十五(45)天内，借款人及其子公司和非限制性子公司在该财政季度末的综合资产负债表，以及借款人、子公司和非限制性子公司在该财政季度以及从本财政年度开始到该财政季度结束期间的相关综合收益和现金流量表，在每一种情况下，以比较形式列出上一财政年度相应期间的相应数字，所有这些都相当详细，并符合公认会计准则在所有重要方面的规定(取决于正常的年终审计调整和没有脚注)，以及财务干事证书和与此相关的叙述性报告。

(C)财务计划。在实际可行的情况下，无论如何不迟于每个财政年度结束日期后九十(90)天，从2018财政年度开始，提交该财政年度的综合计划和财务预测(“财务计划”)，其中包括：(I)该财政年度借款人和各附属公司及非限制性附属公司的预计综合资产负债表及综合全面收益及现金流量预测报表，以及该等预测所依据的假设的解释；及(Ii)该财政年度各季度借款人及各附属公司及非限制性附属公司的综合收入及现金流量预测综合报表，以及对这些预测所依据的假设的解释。

(D)有关不受限制的附属公司的资料。即使第5.1节有任何相反规定，如果借款人在根据第5.1(A)节、第5.1(B)节或第5.1(C)节规定必须交付任何会计期间的财务报表或财务计划的最后日期有任何不受限制的子公司，则借款人一方面应在交付此类财务报表或财务计划的同时，包括综合信息(应经审计或未经审计，视适用情况而定)，这些信息应合理详细地显示借款人与子公司之间的资产和负债以及收入和支出的细目。另一方面，不受限制的子公司，截至该财务报表或财务计划所涵盖的日期和期间。

(E)符合证书。连同借款人及附属公司及非受限制附属公司根据第5.1(A)及5.1(B)条提交的每一份财务报表，一份经妥为签署及填写的合规证书；但该等财务报表所附的合规证书，须证明(并将包括确定该等财务报表日期所需的资料及计算方法)在截至该等财务报表日期止的测试期间内是否符合财务公约的规定，惟须符合该测试期间的财务公约测试标准。

(F)《会计原则》变更后的对账报表。如果由于公认会计原则与编制历史财务报表所使用的会计原则有任何不同(瑞士会计原则与公认会计原则的转换或核对除外)，借款人及其子公司和非限制性附属公司根据第5.1节交付的综合财务报表将在任何重大方面与如果没有发生此类变更则应交付的综合财务报表不同，则借款人将在此类变更后的第一次交付财务报表的同时，为紧接发生此类变更的会计年度之前的所有财务报表交付一份或多份先前财务报表的对账报表。

(G)会计师报告书。在收到后，应立即提交5.1(A)节所指独立注册会计师提交的、与借款人或其任何附属公司的任何类型的财务报表或相关内部控制制度的年度、中期或特别审计或审查有关的所有最终管理函件的副本，以确定重大弱点或重大缺陷。

(H)失责通知。借款人的执行干事在得知以下信息后立即：

(I)发生任何失责或失责事件；

(Ii)任何人已就第8.1(B)条所列的任何事件或条件向借款人或任何附属公司发出任何通知或采取任何其他行动；或

(Iii)发生任何事件或改变，而该等事件或改变在任何情况下或在任何情况下均已导致或证明有重大不利影响；

借款人的获授权人员发出的证明书，指明该等条件、事件或更改的性质及存续期，或指明任何该等人士所发出的通知及采取的行动，以及该失责、事件或条件所声称的事件的性质，以及借款人已就该等失责、事件或条件采取或拟采取的行动。

(I)诉讼通知书及判决。借款人的执行官员在得知以下情况后立即：

(I)借款人以前没有以书面形式向行政代理人披露的任何不利程序的提起或非轻率的威胁；或

(Ii)任何不利法律程序中的任何实质发展或任何判决的登录；

如果作出相反的决定，可以合理地预计会导致实质性的不利影响，借款人就此发出的书面通知，以及借款人可能合理获得的其他信息，使行政代理及其律师能够评估该等事项。

(J)关于ERISA活动的通知。(I)借款人的执行干事在获悉任何合理预期会导致重大负债的ERISA事件的发生或即将发生时，立即发出书面通知，说明该事件的性质、借款人或其任何附属公司或其各自的ERISA附属公司已采取、正在采取或拟采取的行动，以及在获知时，国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动；以及(Ii)以合理的速度提供(A)借款人或其任何附属公司或其各自的ERISA关联公司就每个养老金计划向国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(B)借款人或其任何子公司或其各自的ERISA关联公司从多雇主计划发起人那里收到的关于ERISA事件的所有通知，该通知将合理地预期会导致重大不利影响；以及(C)行政代理合理地要求的与任何员工福利计划有关的其他文件或政府报告或文件的副本。

(K)与外国资产管制处有关的通知等借款人应立即通知行政代理，如果：(I)借款人的执行人员知道任何信用方或其任何子公司或其任何不受限制的子公司或其各自的任何董事、高级职员和雇员被列入OFAC名单，或以其他方式成为被封锁的人，(Ii)任何信用方或其任何子公司或其不受限制的子公司，或据其所知，其各自的任何董事、高级职员，以及据借款人的执行干事所知，雇员被判有罪、不被指控、被起诉、或被传讯和搁置，涉及洗钱或洗钱上游罪行的指控，或(Iii)任何信用方或其任何附属公司或其不受限制的附属公司，或据信贷方所知，其各自的任何董事、高级职员，以及(据借款人的高管所知，雇员)正接受或已收到任何政府当局就任何违反反恐怖主义法的任何程序或调查所作的正式通知。

(L)与FDA遵从性有关的通知。借款人应立即通知行政代理和每个贷款人下列各项：

(I)FDA或其他类似政府当局正在限制、暂停或撤销任何注册、更改贷款方及其子公司产品的市场分类或标签，或考虑上述任何合理预期将导致的负债超过

5,000,000美元或造成重大不良影响；以及

(Ii)任何信用方或其任何子公司将受到任何可合理预期会导致重大不利影响的行政或监管行动的影响；任何信用方或其任何子公司收到FDA 483表格、FDA警告信、FDA违规通知函或FDA的任何其他书面或口头通信(FDA调查人员在检查过程中未记录在FDA 483表格中的非正式口头通信除外)或任何类似的政府当局声称重大违反任何法律要求；任何信用方或其任何子公司的任何产品被扣押、撤回、召回、扣留或暂停生产，合理地预计将导致超过5,000,000美元的负债或重大不利影响；或在美国或任何其他司法管辖区启动任何诉讼程序，要求撤回、召回、暂停、进口扣留或扣押信用方或其子公司的任何产品，而合理预期将导致超过5,000,000美元的负债或重大不利影响。

(M)其他重大债务。对于任何重大债务(或与上述任何债务有关的任何再融资债务)，借款人在向适用的债务代表交付证明此类债务的最终文件后，应立即向行政代理提交所有此类签署的最终文件的副本，以及根据任何此类重大债务的最终文件(包括与之相关的任何此类安全文件)的条款交付的所有重大修订、修改、补充、豁免或其他重要文件的副本。

(N)其他资料。借款人应要求及时向行政代理提供行政代理可不时合理要求(包括代表任何贷款人)与贷款有关的其他信息和数据。

(O)公共信息认证。借款人在交付根据第5.1条规定必须交付的任何文件或通知的同时，应以书面方式表明该文件或通知是否包含公共信息；但除非借款人已表明该文件或通知包含公共信息，否则各贷款人承认，每一份此类文件或通知均应被推定为包含非公共信息。借款人和每个贷款人承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人(不希望接收非公共信息的贷款人，“公共贷款人”)，并且，如果根据本5.1节规定交付的文件或通知或以其他方式通过电子传输方式分发(包括通过IntraLinks/IntraAgency、SyndTrak或其他相关网站或行政代理批准的其他信息平台(“平台”))，借款人交付的任何文件或通知将不会张贴在平台上为此类公共贷款人指定的部分，除非借款人明确表示该文件或通知包含公共信息。如果借款人未表明根据第5.1节交付的文件或通知是否包含公共信息，则行政代理保留仅在为希望接收有关借款人及其子公司及其证券的非公开信息的贷款人指定的平台部分上张贴此类文件或通知的权利。尽管本协议有前述规定或任何相反规定，下列文件、通知和信息应被视为不包含非公开信息：(I)信用证文件, (Ii)信用证单据条款变更的通知和(Iii)根据第5.1(A)、(B)或(E)款提供的所有信息。

(P)美国证券交易委员会报告的替代；采购会计。尽管本5.1节有任何相反规定：

(I)借款人就任何财政年度或财政季度向证券交易委员会(或其任何继承人)提交表格10-K或表格10-Q(或任何后续表格或类似表格)，将被视为履行第5.1(A)或5.1(B)节(视何者适用而定)就该项提交所涵盖的贷款方及附属公司提交财务报表及叙述性报告的义务；及

(Ii)根据第5.1(A)条或第5.1(B)条规定必须交付的任何财务报表将不需要包含与本协议允许的交易或任何其他交易(包括第6.6条允许的收购或其他投资)有关的采购会计调整。

(Q)保密和特权。即使任何信用文件中有任何相反规定，借款人或任何子公司都不会被要求向行政代理或任何贷款人交付或披露以下任何金融信息或数据：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的金融信息或数据；(Ii)适用法律禁止披露的金融信息或数据；(Iii)受真正的律师客户或类似特权约束的金融信息或数据或构成律师工作产品的金融信息或数据；或(Iv)不是主要为了符合第(Iv)款排除条件而订立的具有约束力的协议禁止披露的金融信息或数据；但上述规定不会限制借款人根据第5.1(A)、5.1(B)和5.1(C)节提交财务报表或预测的义务。

5.2存在。除非第6.8条另有允许，否则每个贷款方将，并将促使每个子公司在任何时候保持并充分有效地维持其存在，并实现其存在和所有权利(宪章和法定)、特许经营权、许可证、许可和批准，除非(关于维护借款人的存在除外)不能合理地预期不这样做会产生个别或总体的重大不利影响。

5.3支付税款和索赔。借款人将并将促使其每一家子公司在到期时支付所有实质性税款；但如果该税款或索赔是通过迅速提起并勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出的，则不需要支付该税款或索赔，只要已根据公认会计原则为其准备了充足的准备金或其他适当的拨备。

5.4物业的维护。除非第6.8条另有许可，否则借款人将并将促使每家子公司保持或导致保持良好的维修、工作状态和

除正常损耗外，借款人在经营业务时所需的所有财产，以及借款人将不时作出或导致作出的一切必要的修理、更新和更换，以及起诉、保护、辩护、保全、维护、更新和强制执行所有知识产权(除非借款人善意地确定(A)该等行动是不必要的，或(B)该等行动的成本相对于该知识产权的价值而言是过高的)。

5.5保险。

(A)借款人将维持或安排维持与借款人及附属公司的资产、财产及业务有关的责任保险、第三者财产损毁保险、业务中断保险及意外伤害保险，而该等责任保险、第三者财产损毁保险、业务中断保险及意外伤害保险，通常由从事类似业务的人士在类似情况下承保或维持的金额(使自我保险生效)、免赔额、风险及其他方面的免赔额与该等人士惯常订立的条款及条件相同。在不限制前述规定的一般性的原则下，借款人将向保险公司维持或安排维持该保险单下抵押品的意外伤害保险，保险金额、免赔额和承保的风险与从事类似业务的人在任何时候都在类似情况下承担或维持的风险相同。在不违反第5.17款的情况下，每份此类保险单将：(I)在责任保险的情况下，代表担保方指定抵押品代理人作为其权益可能出现的附加被保险人；(Ii)在每份意外伤害保险单中，包含贷款人应付损失条款或背书，该条款或背书代表担保方将担保品代理人指定为其项下任何保险损失的贷款人损失收款人。借款人应尽商业上合理的努力，使该保险单在取消保险单时至少提前30天书面通知抵押品代理人(如不付款，则为10天)。在截止日期未满足本条款5.5的要求的范围内, 借款人可以在截止日期后九十(90)天内满足这些要求(由行政代理以其合理的酌情决定权延长)。

(B)如任何受位于美国的按揭规限的改良实物不动产资产的任何部分，在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)所识别为特别洪灾地区的地区内，而该特别洪灾地区已根据1968年《国家洪水保险法》(在截止日期或其后或其任何后继法令生效)获提供洪水保险，则借款人须或须安排每一适用的信贷方：(I)向财政稳健及信誉良好的保险人维持或安排维持，洪水保险的金额和以其他方式足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，以及(Ii)向抵押品代理人提供形式和实质上为抵押品代理人合理接受的遵守情况的证据。

5.6账簿和记录；检查。每一贷款方将，借款人将促使每一家子公司保存适当的记录和帐目，其中将完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有重大交易和交易。在5.1节最后一段的限制下，每一贷款方和借款人将促使每一家子公司允许行政代理和任何贷款人及其各自的授权代表访问和检查该人的任何财产，检查、复制和摘录其及其财务和会计记录，并与其及其高级管理人员和独立公共会计师讨论其及其事务、财务和账户，所有这些都在合理通知下，在正常营业时间内的合理时间和合理要求下进行；但条件是：(A)除非违约事件已经发生且仍在继续，否则只有代表贷款人的行政代理方可行使本条5.6项下的权利；此外，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过两(2)次，且只有一(1)次行使该等权利的费用由借款人承担，及(B)就与任何独立会计师进行的任何该等讨论而言，借款人或该附属公司(视属何情况而定)必须收到有关该等讨论的合理预先通知及参与该等讨论的合理机会，而该等讨论须视乎任何弥偿、互不信赖函件或该等会计师的要求以外的其他规定而定。

5.7遵纪守法。

(A)借款人将遵守，并将促使每一家子公司遵守任何政府当局(包括所有适用的环境法和ERISA，但不包括出口管制、反恐怖主义法和反腐败法)的所有适用法律、规则、法规和命令的要求，不遵守这些要求可能会产生个别或总体的重大不利影响。借款人将遵守，并将促使每一家子公司在所有实质性方面遵守所有出口管制、反恐怖主义法律和反腐败法律的要求。

(B)在不限制前述一般性的原则下，每一贷方应并应促使其每一子公司在所有重要方面遵守所有适用的法规、规则、条例、标准，

由FDA或任何类似的政府机构管理或发布的指导方针、政策和命令(“FDA法律”)。由贷款方及其子公司或其代表开发、制造、测试、分销或营销的、受FDA或类似政府当局管辖的所有产品，在所有重要方面的开发、测试、制造、分销和营销都应符合适用产品营销或商业化所在司法管辖区的法律要求，包括但不限于上市前通知、良好制造规范、标签、广告、记录保存和不良事件报告。

5.8反恐怖主义法和反腐败法。借款人将保持有效并执行，并将促使每一家子公司保持有效并执行旨在确保借款人、子公司及其各自的董事、高级职员和员工遵守反恐怖主义法律和反腐败法律的政策、程序和内部控制。

5.9[已保留].

5.10其他附属公司。

(A)如果任何人成为借款人的附属公司(仅就上述提及的“附属公司”而言，该附属公司将被视为包括非限制性附属公司)，则该人将被视为本协议项下的附属公司，直至借款人根据本协议条款将该附属公司指定为非限制性附属公司为止。如果任何人成为子公司(被排除的子公司除外)，借款人将在45天内(或行政代理可自行决定的较长时间内)：

(I)通过签署并向行政代理和抵押品代理交付对应协议和其他抵押品文件(包括下文第5.11节所述的交付内容)以及对当时适用的任何同等留置权债权人间协议或初级留置权债权人间协议的确认，促使该附属公司成为本协议项下的担保人和质押和担保协议项下的设保人，在每一种情况下，抵押品代理人可能合理地要求，并采取并促使该国内子公司采取抵押品文件所要求的或抵押品代理人合理要求的行动(包括下文第5.11节所述的行动)，以完善抵押品文件所设定的担保权益；

(Ii)在行政代理的合理要求下，采取一切此类行动，并执行和交付，或促使执行和交付与第5.10(B)节所述事项有关的所有适当决议、秘书证书、经证明的组织文件和习惯法律意见；以及

(Iii)向行政代理交付附表4.10(B)的附录，就本协议的所有目的而言，该附录将被视为对附表4.10(B)的补充。

(B)如果任何人成为借款人的被排除的外国子公司，而该被排除的外国子公司的所有权权益由借款人或任何担保子公司直接拥有，则借款人将或将促使该担保子公司(在本协议没有任何其他适用的限制的情况下)在45天内(或行政代理人凭其全权酌情决定权同意的较长时间内)交付所有必要的适用文件、文书和协议，以便行政代理人合理地决定将该所有权权益的完善留置权授予抵押品代理人，使担保代理人受益，根据《保证和安全协定》；但在任何情况下，不得要求为担保当事人的利益而交付、授予或完善作为留置权的任何该等被排除的外国子公司的表决权股本的65.0%以上；此外，在任何情况下，借款人或任何子公司都不会被要求签署任何文件、文书或协议，完成任何备案或采取任何其他行动(I)关于抵押品代理人在美国或其任何州以外的任何司法管辖区内此类所有权权益中的担保权益的设立或完善，(Ii)违反适用法律或(Iii)将就排除的资产(如质押和担保协议中的定义)提供任何留置权的担保。

5.11重大房地产资产。如果任何贷款方收购重大房地产资产，或借款人的高管发现在成交日期拥有的房地产资产(除外房地产资产除外)成为实质性房地产资产，并且该利息未以抵押品代理人为受益人的抵押品文件的留置权所限制，则该贷款方将在收购该重大房地产资产或该发现后不迟于九十(90)天(或行政代理同意的较晚日期)采取所有此类行动并执行和交付，或促使执行和交付，除其他事项外，涵盖该等不动产权益的所有该等适用按揭(但任何须受按揭规限的财产，只要位于征收按揭记录税、无形资产税、单据税或类似税的司法管辖区内，而该等税是就在此证明的债项的全部款额而欠下的，则

抵押品代理人将在适用法律允许的范围内，将抵押担保的金额限制为抵押订立时重大房地产资产的公平市场价值，如果这种限制导致此类税收根据抵押品代理人合理要求的公允市场价值、所有权保险单和对其的背书计算，并在适用司法管辖区以合理成本获得的范围内(前提是任何所有权保险金额不得超过适用重大房地产资产的合理可确定的公允市值)，评估(仅限于1989年《金融机构改革恢复与执行法》要求的范围)、第一阶段环境评估(根据抵押品代理人合理要求的范围)、A.L.T.A.调查计划(前提是如果现有调查、ExpressMap或其他类似文件可用，且足以让所有权保险人提供全面的调查覆盖范围，并出具所有权保险单所附的基于调查的签注，而不需要此类新的或更新的调查)，联邦储备委员会H规则下的联邦紧急事务管理署标准洪水灾害判定(连同洪水保险法要求的位于洪水危险地区的任何改进型重要房地产资产的洪水保险证据，并根据本条例第5.5(B)节)，行政代理将合理地要求为担保当事人的利益为抵押品代理建立有效和完善的留置权和担保权益的法律意见和证书, 上述每份文件的形式和实质内容均令抵押品代理人合理满意。

5.12进一步保证。在任何时候或不时应行政代理人的要求，每一贷方将自费迅速签署、确认和交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他文件，并采取其他行动和事情，以充分实现信用证文件的目的。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方将采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由抵押品担保，包括构成抵押品的借款人和每家子公司的所有未偿还股本。

5.13指定子公司和非限制性子公司。借款人可将任何附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司重新指定为附属公司，在每种情况下，只要在紧接该项指定或重新指定之前和之后，(A)不会发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会因此而继续或立即产生，以及(B)借款人按形式遵守财务契约(不论当时是否有效)；但(I)如任何附属公司或其任何附属公司拥有借款人或借款人的任何其他附属公司的任何股权权益，或拥有或持有借款人的任何其他附属公司的任何财产的任何留置权，而该附属公司并非被指定为该附属公司的附属公司，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；(Ii)在此之前被指定为非受限制附属公司的任何附属公司此后不得再被指定为非受限制附属公司；及(Iii)第6.6节允许根据“非受限制附属公司”的定义将该附属公司指定为非受限制附属公司而产生的投资。

5.14季度出借人电话。每季度，但每个会计季度不超过一次，在行政代理双方商定的时间，并应行政代理的书面要求，即根据上文第5.1(A)和(B)条要求的信息交付后，借款人将参加贷款人电话会议，讨论借款人及其子公司在最近结束的已交付财务报表的财政季度或财政年度的财务状况和运营结果。

5.15评级的维护。借款人将采取商业上合理的努力来维持(A)标准普尔对借款人的公共企业信用评级(但不是特定评级)和穆迪对借款人的公共企业家族评级(但不是特定评级)，以及(B)标准普尔和穆迪各自对根据本协议向借款人提供的信贷安排的公共评级(但不是特定评级)。

5.16收益的使用。定期贷款和循环贷款的所有收益将按照第2.6节的规定使用(包括任何贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于任何可能导致违反T规则、U规则或X规则的任何目的)。

5.17交易结束后的事项。借款人将，并将促使各子公司在附表5.17规定的时间内采取该计划中规定的每项行动(该时间段可由行政代理延长)。

第6节.消极公约

借款人和每个担保人子公司约定并同意，只要承诺尚未终止，在每笔贷款的本金和利息之前，所有费用和所有其他费用或任何信用证项下应付的金额(赔偿、费用偿还、收益保护或税收总额和或有债务的金额除外，在每种情况下都不是当时欠下的或关于以下方面的

未提出索赔的)已全额付款，且所有信用证已被取消、或已过期、或已以适用开证行满意的方式被现金抵押或以其他方式支持，且根据信用证提取的所有金额已全额偿还，则开证行将履行，借款人将促使每家子公司(在适用于该子公司的范围内)履行本条第6款中的所有契诺。

6.1无债。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接地产生、招致、承担或担保任何债务，或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任，但下列情况除外：

(A)债务(包括增量贷款、再融资定期贷款、再融资循环贷款、延长的定期贷款、延长的循环信贷承诺、任何有担保利率合同项下产生的所有债务和所有银行产品债务，在每种情况下均构成债务)；

(b)[保留区];

(C)借款人或附表6.1所述的任何附属公司在截止日期存在的债务；

(D)借款人或任何附属公司在任何时间未清偿的资本租赁和购买货币债务总额，不得超过(1)5,000,000美元和(2)相当于TTM综合调整后EBITDA的10%，两者中的较大者在产生时确定(但不包括其任何再融资)；但条件是(A)在取得、建造、租赁或改善融资资产后180天内发行该等债务，并设定任何保证该等债务的留置权；及(B)任何该等债务只以该等债务或其收益及有关财产的产生而取得、建造、租赁或改善的资产作担保；此外，由贷款人或贷款人集团提供的个别融资可与该贷款人或该集团提供的其他融资作交叉抵押；

(E)为非投机性订立的差饷合约的债务

目的；

(F)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，或借款人欠任何附属公司的债务；但条件是(I)贷款方所欠的所有此类债务受公司间从属协议的约束，以及(Ii)在任何此类附属公司关闭日期后产生的、非担保附属公司对借款人或任何担保附属公司的任何债务，根据第6.6节的规定是允许的；

(G)递增等值债务；

(H)信贷协议对不构成债务的债务进行再融资；

(I)准许比率债务；

(J)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务，作为可能发生的转移的代价，但贷方所欠的所有此类债务须受公司间从属协议的约束；

(K)任何人的负债，或在上述任何一种情况下成为附属公司的人的资产所附带的负债，或只附属于借款人或任何附属公司在结束日期后取得的资产的负债；但条件是：(I)在该人成为附属公司时或在取得该等资产时，该等负债是存在的，而在每种情况下，该等负债并非在预期或预期中产生的，(Ii)该等负债并非由借款人或其任何附属公司(与前述事项及其附属公司相关而成为附属公司的任何人除外)担保，及(Iii)总净杠杆率(在作出该项假设时及实施该假设后)不超过5.25：1.00；

(L)借款人或任何附属公司根据与任何业务、资产或附属公司的处置或收购(包括准许的收购及其他准许的投资)的处置或收购(包括准许的收购及其他准许的投资)的处置或收购(包括准许的收购及其他准许的投资)有关的处置或收购(包括准许的收购及其他准许的投资)的处置或收购(包括准许的收购及其他准许的投资)而以赔偿、奖励、竞业禁止、咨询、调整购买价格或类似的义务(包括与收购有关的其他人借入的款项的债务除外)形式招致的债务，或保证借款人或附属公司的业绩的担保(在与此有关的法律责任确定之前及之后)；

(M)根据在正常业务过程中产生的任何保证、履约、保证、法定、上诉或类似债券或义务，或根据任何银行承兑汇票、银行担保、信用证、仓单或类似便利而产生的债务(包括与工人赔偿申索有关的债务，

在正常业务过程中产生的健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险、自我保险或其他债务(与工人赔偿索赔有关的报销类债务)或租户改善贷款；

(N)对借款人或在正常业务过程中发生的任何附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；

(O)构成与所获得的技术或产品商业化有关的债务、特许权使用费或里程碑付款的程度；

(P)借款人或任何附属公司在正常业务过程中产生的与银行产品有关的债务；

(Q)与保险费融资有关的欠任何非附属保险公司或财务公司的债务；

(R)借款人或任何附属公司与准许收购有关而招致或承担的债务；但(I)如该等负债是假定的，则该等负债并非因预期或预期该项准许收购而产生的；及(Ii)如该等负债是招致或承担的，则该等负债将合资格为许可比率债务；

(S)按市场条件(由借款人合理确定)与许可收购和其他许可投资有关的收益、里程碑付款和类似债务；

(T)在构成债务的范围内，根据第6.6条允许的投资(根据第6.6(N)或6.6(Q)条除外)；

(U)外国子公司在任何时候欠第三方(贷款方或子公司除外)的债务，本金总额不得超过(A)8,000,000美元和(B)相当于TTM综合调整后EBITDA 10%的较大者；

(5)与递延补偿或基于股票的赔偿有关的债务

补偿；

(w)[保留区];

(X)借款人或构成许可再融资的任何附属公司产生的债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、替换、使公司间债务无效或解除根据本6.1节第(C)、(D)、(G)、(H)、(I)、(K)、(R)、(U)或(Z)款允许发生的任何债务(公司间债务除外)；

(Y)(I)借款人对担保子公司的负债的担保，(Ii)任何子公司对借款人或担保子公司的负债的担保，或(Iii)借款人或担保子公司对任何非贷款方的负债的担保，并且借款人或担保子公司根据第6.6节将允许借款人或担保子公司作为对该子公司的投资，在每种情况下，根据本6.1节允许发生的债务；但如果被担保的债务是无担保债务和/或次级债务，担保也将是无担保的和/或在偿还权上明确从属于债务；此外，如果前述第(2)款不应被解释为允许非信用方担保信用方的义务，则该担保受到增量等值债务、信贷协议再融资债务、允许比率债务或其他定义的限制或限制；以及

(Z)借款人或任何附属公司的额外债务，本金总额在任何时候不得超过(I)10,000,000美元和(Ii)相当于TTM综合调整后EBITDA的17.5%的较大者；

但非贷方因依赖本6.1条第(I)、(K)、(R)或(Z)款而产生的债务本金总额，在任何一次未清偿时不得超过下列中较大者

(A)10,000,000美元和(B)相当于TTM综合调整后EBITDA的17.5%的金额，以及上述允许的再融资；

为了确定是否符合本第6.1节的规定：

100

(1)根据本6.1节任何条款未偿债务的本金数额，将在任何此类债务的收益用于为任何其他债务进行再融资后确定；

(2)在确定某一数额的债务时，不包括对与债务有关的信用证的担保或债务；

(3)(I)利息的累积；。(Ii)保费、费用、开支及收费的支付；及。

(3)仅因货币汇率波动而导致的未偿债务数额的增加，在每一种情况下都不会被视为产生债务；

(4)为决定是否符合任何债务上限的规定，以外币计值的港元等值本金数额，将根据产生该等债务当日的有关货币汇率计算，如属定期债务，或首次承担或首次发生(以较低的港元等值为准)，则以循环信贷债务计算；如果发行这种债务是为了对其他外币债务进行再融资，而这种再融资会导致超过适用的美元计价上限(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过(I)该债务再融资的本金加上(Ii)应计但未支付的利息、手续费、包销折扣、亏损成本、保费(包括投标溢价)和其他成本和开支(包括原始发行折扣，预付费用或类似费用)与此类再融资有关的费用；

(5)为其他债务进行再融资而产生的债务，如果是以与再融资债务不同的货币发生的，其本金将根据在该再融资之日有效的适用于该债务所属货币的货币汇率计算；在任何日期构成债务的任何无息债务或其他贴现证券的本金，将是将在借款人按照公认会计原则编制的该日期的资产负债表上显示的本金；

(6)如果一项债务(或其任何部分)符合本条6.1条中一项以上条款的标准，则借款人可在发生债务时自行决定以符合本公约的任何方式对该债务(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；但根据信贷文件产生的所有债务将被视为依赖于上文(A)款中的例外情况而产生，不得根据本款重新分类(根据本公约的另一项例外情况对其进行再融资除外)；此外，根据以美元为基础的上限产生的任何债务不得被重新分类为依赖基于财务比率的例外情况而发生的债务；

(7)为免生疑问，如借款人或任何附属公司在任何以美元为基础的上限下产生债务的同一日期，以比率为基础的测试产生债务，则基于比率的测试将根据比率测试就该等负债计算，而不会计入以美元为基础的上限下的任何负债；及

(8)在任何允许的债务再融资的情况下，(X)再融资债务的原始金额(包括与连续的允许再融资有关的债务)将继续被视为根据本6.1节条款发生的，该再融资债务最初是根据该再融资债务产生的(或该再融资债务在当时已被归类，视情况而定)，以及(Y)如果再融资债务最初是由于依赖(或当时已被归类为适用的)本6.1节中受上限限制的条款而产生的，且该允许再融资将导致超过该上限，则在为取代再融资债务而招致的再融资债务本金总额不超过最高再融资金额的范围内，将被视为未超过该上限。

6.2留置权。借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地在借款人或任何附属公司的任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)上或就其任何财产或资产(包括与货物或应收账款有关的任何文件或票据)或由此产生的任何收入或利润，直接或间接地设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但下列(统称为“准许留置权”)除外：

(A)担保债务的留置权(包括增量融资安排、再融资承诺、再融资贷款、延长的循环信贷承诺、延长的定期贷款以及任何有担保利率合同和所有银行产品债务项下产生的所有债务，每种情况下均构成债务)；但担保有担保利率合同的留置权在任何时候均不得超过5,000,000美元；

101

(b)[保留区];

(C)附表6.2所述的留置权在截止日期时仍然存在，包括对受其规限的同一财产的任何该等留置权的任何修改、替换、延展或续期，以及对该等留置权所担保或受益的债务的修改、替换、延展、续期或再融资(如该等留置权以附表6.2所述的债项作为保证，则包括保证对该等留置权进行任何准许的再融资的留置权)；

(D)保证资本租赁债务和购买货币债务的留置权，在每一种情况下，根据6.1(D)节允许，并允许对其进行再融资；

(E)授予贷方(并以贷方为受益人)的留置权，以保证6.1节允许的公司间债务；但如果此类留置权阻碍抵押品，则此类留置权的优先顺序应低于根据行政代理人合理接受的债权人间和/或从属条款获得债务的留置权；

(F)保证(I)增量等值债务或(Ii)信贷协议分别为6.1(G)或(H)条所允许的债务再融资的留置权，以及允许对其进行再融资；

(G)对所获取的资产或对被获取的人的资产的留置权，以保证依据6.1(K)或(R)(I)条允许的债务(但该等留置权在获取时是存在的，并且不是在预期或考虑到获取时设定的，以及(Ii)不延伸到在获取时不受该留置权限制的财产(对该留置权的改进除外))和允许的再融资；

(H)仅对借款人或任何附属公司就本协议所允许的任何意向书或购买协议所作的任何现金保证金留置权；

业主、承运人、仓库管理员、机械师、修理工、出租人、工人和物料工的留置权，以及法律规定的其他留置权(根据《国税法》第430(K)节或ERISA规定的任何此类留置权除外)，在每一种情况下，在正常业务过程中发生的逾期六十(60)天以上的留置权，或逾期六十(60)天以上的逾期未予登记的留置权，以及没有采取任何其他行动来强制执行此类留置权的留置权，或正在真诚地通过适当行动提出争议的留置权，如果按照公认会计原则在适用人员的账簿上保持足够的准备金，则不在此列；

(J)逾期不超过30天的税款留置权，或借款人和子公司遵守第5.3节的范围；

(K)保证履行(I)投标、投标、贸易合同、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金及其他类似合同(偿还借款债务的义务除外)和(Ii)租赁、分租、法定义务、担保人、暂缓、判决和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务的保证金，在每种情况下均在正常业务过程中产生；

(L)借款人或任何附属公司在正常业务过程中因工伤补偿、失业保险和其他类型的社会保障而产生的留置权；

(M)在正常业务过程中对存款设定的留置权，以确保对保险承运人支付保险费的责任或保证保险费融资安排；

(N)(I)与(A)在正常业务过程中与银行或其他接受存款的金融机构在正常业务过程中建立存管关系，而不是因负债或债务的产生而给予的合同或普通法抵销权或质押权的留置权

(B)借款人或任何附属公司的汇集存款或清偿账户，以清偿借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的透支或类似债务，或(C)在正常业务过程中或与借款人或任何附属公司的客户订立或符合过往惯例的定购单及其他协议，及(Ii)担保现金管理义务(不构成债务)及与在正常业务过程中发生的银行产品有关的义务的留置权；

(O)根据《统一商法典》第4-208条或第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权；(Ii)对合理的习惯初始存款和保证金进行扣押；(Iii)对在正常业务过程中发生的商品交易账户或其他商品经纪账户附加留置权；或(Iv)以银行或其他金融机构为受益人的留置权

102

在金融机构维持的资金(包括抵销权)，并在银行业惯例的一般参数范围内；

(P)对经纪人和交易商产生的占有性留置权，这些留置权与收购或处置截至成交日期所拥有的投资以及与本协议未禁止的投资有关；但此类留置权(I)仅附加于此类投资，且(Ii)仅担保在正常过程中发生的、与收购或处置此类投资有关的义务，而不是与保证金融资或其他方面有关的任何义务；

(Q)勘测例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留，或他人对许可证、通行权、通行权、下水道、电线、排水沟、电报和电话及有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的权利、权利保留或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)使用不动产或附属于该人经营业务或其财产所有权的留置权，这些财产总体上不会也不会对借款人或任何附属公司的正常经营造成重大不利影响；

(R)为控制或管制任何不动产的使用而保留或归属任何政府机关或机构的任何分区或类似的土地用途限制或权利，包括但不限于地盘图则协议、发展协议及合约分区协议；

(S)不动产或非土地财产的租赁、分租、许可证、再特许、占用协议或转让；

(T)在截止日期或之后交付的所有权保险单(并经抵押品代理人批准)披露的受抵押约束的任何重大房地产资产的留置权，以及任何此类留置权的替换、延期或续期(只要该替换、延期或续期留置权所担保的债务和其他义务是本协议允许的)；但此类替换、延期或续期留置权不包括任何财产，但在此类替换、延期或续期之前受此类留置权约束的财产除外；

(U)出租人或再承租人在根据本条例准许的任何房地产租契下的任何权益或所有权，或对该等权益或所有权的任何留置权，而该等权益或所有权并不影响借款人或适用附属公司在任何房地产资产中的租赁权或分租赁权产业权；

(V)在正常业务过程中或按照以往惯例(或借款人或任何子公司授予最终用户访问和使用借款人或任何附属产品、技术、设施或服务的权利的其他协议)授予他人的租赁、许可、再租赁或再许可，这些租赁、许可、再租赁或再许可不(A)在任何实质性方面干扰借款人及其子公司的整体业务，或(B)担保任何债务；

(W)(1)借款人或任何子公司在正常业务过程中授予的专利、著作权、商标和其他知识产权的非排他性对外许可或分许可，以及与此相关的任何权益或所有权，这些非排他性对外许可或次级许可不会对借款人或任何子公司的正常业务行为造成任何实质性的干扰；(2)与资产销售有关的知识产权独家许可，或者排他性仅限于有限的使用领域，不禁止借款人及其子公司在有限使用领域以外的应用中或在借款人及其子公司目前商业化的应用中将如此许可的知识产权商业化，只要此类许可证是根据第6.8节允许的；但在第(Ii)款的情况下，(A)行政代理在每个此类许可中拥有完善的优先担保权益，以及(B)在任何贷款方或其任何子公司签订该许可时，不存在违约事件或违约事件；

(X)因借款人或任何附属公司在正常业务过程中订立的有条件销售、保留所有权、寄售或类似安排而产生的留置权，以及在正常业务过程中与借款人或任何附属公司的客户订立的采购订单和其他协议；

(Y)声称的留置权(I)以提交仅与在正常业务过程中订立的个人财产经营租赁有关的预防性融资报表为证据，或

(Ii)在正常业务过程中不时产生的设备或其他材料，而这些设备或材料并非由借款人或位于借款人或附属公司(但与其融资无关或作为其融资的一部分)的任何附属公司所拥有，并符合借款人及其附属公司的现行做法和与此有关的预防性财务报表备案；

(Z)用来抵销或清偿债务的现金或现金等价物上的留置权；但此种抵销或清偿及清偿并不是本条例所禁止的；

103

(Aa)依据任何契据授予受托人的留置权，该契据管限本协议未予禁止的任何债务，以该契据下的受托人为受益人，并只保证有义务根据该契据的条款向该受托人支付补偿、偿还该受托人的开支及赔偿该受托人；

(Bb)作为法律事项而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税，并对特定的库存或其他货物及其收益的留置权，以保证此人对根据第6.1条为其账户开具或开立的银行承兑汇票或信用证的义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存此类库存或其他货物；

(Cc)对合资企业的股本留置权，以确保这种合资企业的义务或合资企业协定和类似有约束力的协定中规定的习惯买卖安排；

(Dd)根据第8.01(H)节不构成失责事件的判决留置权；

(Ee)对受允许回租交易约束的财产的留置权，以保证借款人和/或其附属公司根据与这种允许回租交易有关的任何租约承担的义务；

(Ff)担保根据6.1(E)节产生的总金额不超过3,000,000美元的利率合同的留置权；

(Gg)对非贷方资产的留置权，以担保根据6.1节允许发生的非贷方的债务；

(Hh)保证许可比率债务的留置权，或以6.1(R)节的规定为准予收购而产生的债务的留置权，在任何此类情况下，以等额连带债务或初级留置权债务为限的留置权，以及其允许的再融资；及

(Ii)保证债务(包括债务)的留置权，在授予此类留置权之日，总额不得超过(A)7,500,000美元和(B)相当于TTM综合调整后EBITDA的15%的较大者，以及允许的再融资。

为了确定是否符合本第6.2节的规定：

(一)因货币汇率波动而增加留置权担保债务数额的，不视为额外留置权的产生或存在；

(2)在任何由留置权担保的债务或其他债务的允许再融资的情况下，(X)再融资债务或其他债务(包括与连续的允许再融资有关的债务)的原始金额将继续被视为根据本第6.2节的条款发生的，该留置权最初是根据该留置权产生的(或该留置权在当时已被归类，视情况而定)，以及(Y)如果发生了任何担保债务的留置权，以保证最初因依赖本第6.2节的某一条款而产生的债务的留置权再融资，并且此类再融资将导致超过该上限，则在为取代现有债务而产生的新债务的本金总额不超过最高再融资金额的范围内，该条款将被视为未被超过；

(3)为免生疑问，如借款人或任何附属公司在任何以美元为基础的上限下产生任何保证债务的留置权的同一日期，以比率为基础的测试招致任何留置权担保债务，则基于比率的测试将在比率基础测试下就该项招致计算，而不会考虑根据以美元为基础的上限下的任何债务的招致；及

(4)如果任何留置权(或其任何部分)符合第6.2节的一项以上条款的标准，借款人可在产生留置权时自行决定以符合本公约的任何方式对该留置权(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间进行分割、分类或重新分类；但根据信用证单据设立的所有留置权将被视为依赖于上述(A)款中的例外情况而产生，不得根据本款重新分类(与其允许的再融资有关的除外)；此外，根据以美元为基础的上限产生的任何此类留置权不得被重新分类为因依赖基于财务比率的例外情况而产生的留置权。

6.3不再有负面承诺。借款人不会，也不会允许任何担保子公司订立任何协议，禁止在其任何财产或资产上设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，以确保履行下列义务以外的义务：

104

(A)为保证偿还特定债务而抵押的特定财产，或根据与“资产出售”定义所述的准许资产出售或其他处置签立的协议而出售的特定财产；

(B)因习惯规定限制租约、许可证、合资企业协议、资产出售协议、股票销售协议和在本协议所允许的范围内订立的类似协议所载的转让、转租或其他转让的限制；但此类限制仅限于以该等留置权担保的财产或资产，或受该等租约、许可证、合资企业协议、资产出售协议、股票销售协议或类似协议约束的财产或资产；

(C)本协定以其他方式允许的知识产权许可证中所包含的限制；

(D)管理增量等值债务、允许债务比率和信贷协议再融资债务的任何文件中所列的限制，只要此类限制不限制或以其他方式损害代理人、贷款人或任何其他有担保的一方在本协议或任何其他信贷文件或其任何再融资项下的权利；

(E)根据行政代理合理接受的任何从属协议或债权人间协议对6.1节所允许的债务的限制；

(F)根据下列规定允许的债务对非贷方的限制

第6.1条；

(G)在取得该人或财产时对人或财产的限制(包括根据6.1(K)节允许发生的负债不足)；但此种限制在取得时已存在，且不是在预期或预期中产生的，且仅限于如此取得的人或财产；

(H)对根据6.1(D)节融资或获得的资产的限制(除非在6.1(D)节允许的范围内，否则此类限制不适用于如此获得的资产以外的任何资产)；

(I)在截止日期存在的限制(在本条款6.3另有允许的范围内)列于本协议附表6.3，并且在证明债务的协议中列出的限制的范围内，在任何证明允许对该债务进行任何修改、替换、更新、延长或再融资的协议中列明，只要该等修改、替换、更新、延长或再融资不扩大该等限制的范围即可；

(J)因任何适用的法律、规则、条例或命令或因任何对借款人或任何附属公司具有司法管辖权的政府当局的要求而适用；

(K)与下列条款允许的现金或其他存款有关的限制

第6.2条；及

(L)在截止日期后签订并根据第6.1条允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不会比此类债务的惯常市场条款有实质性的限制(在任何情况下，限制都不会比本协议中包含的限制更多)，只要借款人真诚地确定这些限制不会影响其支付本协议项下所要求的任何款项或提供担保的义务或能力。

6.4限制初级付款。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接支付或支付任何受限制的初级付款，但以下情况除外：

(A)(I)只要没有发生违约事件，并且正在继续发生或将因违约事件而导致，则在终止雇用时，借款人因行使股票期权、股票增值权或其他股权激励或股权激励，或与该等高管、董事、雇员、顾问或顾问(或关联公司)的死亡或残疾有关，从借款人的高级人员、董事、雇员、顾问或顾问或其各自的遗产、信托、家庭成员或前配偶那里赎回和回购；但在所有该等情况下，就如此赎回或购回的所有该等股本支付的总款额，在任何财政年度(连同在任何财政年度结转至下一财政年度的未用款项)，不得超过(A)$7,500,000及(B)相等于TTM综合调整后EBITDA的15%的款额加上(1)不得超过关键人物人寿保险现金收益的款额

105

借款人或任何担保子公司在截止日期后收到的保单，(2)向高级管理人员、董事、雇员、顾问或顾问出售借款人的股本(不包括不合格股本)所得的现金净额，但不得用于本协议下的其他用途或适用于可用金额；(3)以其他方式支付给借款人或借款人的任何未来、现任或前任董事、雇员、顾问或分销商的任何现金红利或其他补偿的金额，而这些现金是为了赎回借款人的股本而放弃的；和(2)无现金回购股本，视为在行使股票期权、认股权证、和解或归属时发生，如果该等股票代表其行使价格的一部分；

(B)以借款人股本形式支付的款项(不合格股本除外，且在本协定下未以其他方式使用或适用于可用金额的范围除外)；

(C)就可转换为或可交换为股本的认股权证、期权或其他证券的行使而支付款项，以代替发行零碎股份；

(D)在任何适用的附属条款的规限下，借款人或任何附属公司可(I)就到期的任何次级融资定期支付本金、利息、手续费和保费以及所有赔偿和开支，(Ii)支付与任何初级融资有关的惯常结算、同意和类似费用，(Iii)根据任何初级融资的发生或发行(包括与其再融资有关)的有效条款，进行强制性预付款、强制性赎回和强制性购买，(4)预付(A)借款人或任何附属公司欠借款人或任何担保附属公司的债务，(B)任何非信用方欠任何非信用方的债务，或(C)借款人或任何担保附属公司欠任何非信用方的债务，只要此类预付款的金额被视为对非信用方的投资，并可按照第6.6节的规定支付，(V)用第6.1条允许的任何其他初级融资的收益预付或再融资任何初级融资(包括支付与此相关的任何溢价)，以及(Vi)将任何初级融资转换为借款人的股本(不合格股本除外)；

(E)借款人的任何附属公司在应课差饷租值的基础上向其权益持有人宣布和支付任何股息或其他限制性股权；

(F)受限制的次要付款总额不得超过紧接该受限制的次要付款之前有效的可用金额；但前提是(I)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件并无继续或将会导致该等违约或违约事件，及(Ii)在作出该等受限制次要付款时(及在生效后)的总净杠杆率小于或等于5.25：1.00；

(G)受限制股权付款及受限制债务付款，只要(I)没有违约或违约事件在当时仍在发生，或在实施该等受限制股权付款或受限制债务付款后将会导致，及(Ii)作出该等受限制次级付款时的总净杠杆率(考虑作出该等受限制股权付款或受限制债务付款及使用其所得款项)小于或等于

3.35:1.00; and

(H)只要没有发生失责或失责事件，而该失责或失责事件在当时仍在发生，或在失责事件生效后会导致失责，则限制次要付款的总额不得超过$10,000,000。

为确定是否符合本第6.4节的规定：

(1)第6.4(H)节规定的金额(无重复)可由借款人或任何子公司用于进行或持有任何投资，而无需考虑第6.6节，以代替限制性次要付款；

(2)为免生疑问，如借款人或任何附属公司在根据任何以美元为基础的上限作出任何有限制的初级付款的同一日期，以比率为基础的测试作出任何受限制的初级付款，则基于比率的测试将根据基于比率的测试就该付款计算，而不会考虑根据以美元为基础的上限的任何付款；

(3)在任何有限制的股权付款宣布之日后六十(60)天内，如果在声明之日本应遵守本协定的规定，则应允许支付此类付款；以及

(4)如果任何受限制的次要付款(或其任何部分)符合本第6.4节的一项以上条款的标准，借款人可在支付此类付款时自行酌情决定，以符合本公约的任何方式对该受限制的次要付款(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在任何以后的任何时间对其进行分割、分类或重新分类；

106

在以美元为基础的上限下产生的初级付款不得使用基于比率的测试重新归类为受限初级付款。

6.5对子公司分配的限制。除本协议另有规定外，借款人将不会，也不会允许任何子公司产生或以其他方式导致或容忍存在或生效对借款人的任何子公司的以下能力的任何自愿的产权负担或限制：(1)支付股息或对借款人或借款人的任何其他子公司拥有的任何该等子公司的股本进行任何其他分配；(2)偿还或提前偿还该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务；(3)向借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款；或(Iv)将其任何财产或资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，但限制除外：

(A)在根据6.1节(A)、(C)、(D)(对如此获得、建造、租赁或改善的财产施加限制)、(G)、(H)、(I)、(K)(仅限于该被收购的人或资产)、(R)、(U)和(Z)项允许的债务证明协议中；

(B)在证明允许对按照6.1(X)节允许的债务或已发行或发生的其他债务(包括通过延长或续期现有债务)进行再融资的协议中，对其他债务进行再融资、退款、延期、撤销、清偿、更新或替换；但任何此类再融资项下的产权负担、限制和条件，从整体上看，不比管理正在进行再融资的债务的文件(由借款人善意确定)中所载的限制、限制和条件具有更大的限制性；

(C)由于惯例规定限制在正常业务过程中订立的租赁、许可证、合资企业协议和类似协议中所载的转让、转租或其他转让；

(D)凭借本协议未予禁止的任何财产、资产或股本的任何转让、转让协议或选择权或权利而产生的；

(E)因任何适用的法律、规则、条例或命令或任何对借款人或任何附属公司具有管辖权的政府当局的要求而适用；

(F)根据第6.1节允许的债务和第6.6节允许的与投资和收购有关的协议中的限制，对非贷方进行限制；

(G)在取得该人或财产时对该人或财产的限制；但该等限制在取得该人或财产时已存在，且并非在预期或预期中订立；

(H)借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的特许、再许可、租赁或分租协议，以及限制借款人或任何附属公司在通常业务运作中订立的任何协议的转让的条文；

(I)截止日期存在的限制；

(J)在截止日期后签订并根据第6.1条允许的任何债务协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条件(在任何情况下，不比本协议中包含的限制更具限制性)，只要借款人真诚地确定此类限制不会影响其支付本协议所要求的任何款项的义务或能力；

(K)根据第6.3节允许的否定认捐；

(L)限制转让在正常业务过程中订立的任何协议的习惯规定；及

(M)对客户根据在正常业务过程中订立的合同所施加的现金或其他存款的限制，以及与本合同所允许的现金或其他存款有关的限制。

6.6投资。借款人不会，也不会允许任何子公司直接或间接对任何人进行或拥有任何投资，包括任何合资企业，但以下情况除外：

107

(A)现金及现金等价物；但任何投资如在作出时符合“现金等价物”定义的规定，则可继续持有，即使该投资其后作出并不符合该等规定；

(B)借款人对任何附属公司的投资，以及任何附属公司对借款人或任何其他附属公司的投资；但如果任何信用方对任何非信用方进行任何投资，则在交易生效后并依据本第6.6条(B)款在截止日期之后进行的所有此类投资的总额，连同依据“允许收购”定义(C)款中的但书进行的任何投资(在每种情况下均在作出任何此类投资的日期并在本节第6.6节最后一段第(1)款生效后确定)，(I)15,000,000美元和(Ii)相当于TTM合并调整后EBITDA的17.5%的金额中较大的一个；

(C)在正常业务过程中产生的应收账款和给予的商业信贷，或与过去的做法一致(包括在正常业务过程中的公司间销售)；

(D)从陷入财务困境的账户债务人收到的清偿或部分清偿的投资，或在这些账户债务人破产或资不抵债时根据任何重组计划或类似安排获得的投资；

(E)在正常过程中向供应商支付的定金、预付款和其他贷项

商业方面的；

(F)根据公认会计原则与借款人及附属公司有关的资本开支(涉及以购买、合并或其他方式收购任何人的全部股本、业务范围、单位或部门的全部或主要部分资产的任何开支除外)；

(G)(I)借款人或任何附属公司按照适用法律向借款人或任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供的垫款、贷款或信贷延伸，以支付合理及惯常的旅行、娱乐或搬迁、自付或其他与业务有关的开支，而在厘定的任何日期，未清偿的总款额不超过$250,000；。(Ii)借款人或任何附属公司依照适用法律向借款人或任何附属公司的高级人员、董事及雇员发放的贷款，其所得款项用于支付与借款人或任何附属公司的股本归属有关而拥有的税款，及(Iii)借款人或任何附属公司为任何其他目的而向借款人或任何附属公司的高级人员、董事及雇员提供的垫款、贷款或信贷延伸，在任何厘定日期的总额不超过$500,000；

(h)[保留区];

(1)在正常业务过程中预付给雇员的工资；

(J)经准许的收购；

(K)(I)附表6.6(K)(I)所述的投资，以及任何此类投资的任何修改、替换、更新、再投资或延期；但依据本第6.6(K)条允许的任何投资的金额不得在截止日期的此类投资的基础上增加，但依据截至截止日期的此类投资的条款或本第6.6节的另一条款允许的情况除外，以及(Ii)附表6.6(K)(Ii)不超过5,000,000美元的总额；

(L)投资总额不得超过紧接该项投资前有效的可用金额；但条件是：(I)并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件并无继续或将会导致该等违约或违约事件，及(Ii)总净杠杆率(在作出该项投资时及生效后)小于或等于5.25：1.00；

(M)在截止日期或之后成为附属公司的任何人的投资；但条件是(I)该等投资在该人被收购时已存在，及(Ii)该等投资并非在预期或预期该人成为附属公司的情况下作出的(已理解及同意，贷款方就准许收购而支付的任何代价，可直接或间接分配给非贷款方的人的投资(由借款人在完成该投资时(或在就该投资作出LCA选择时)真诚地厘定，(如适用)，且不考虑购进会计调整)必须由“许可收购”定义中的但书(C)款允许)；

(N)6.1节允许的债务(6.1(F)(Ii)、6.1(T)或6.1(Y)(Iii)节允许的债务除外)；

108

(O)在正常业务过程中的银行存款；

(P)因从依照第6.8节作出的处置中收取非现金对价而进行的投资；

(Q)为实现潜在转让而进行的投资；

(R)只要未发生违约或违约事件，且违约或违约事件仍在继续或将导致违约，则借款人或任何附属公司为换取借款人的股本(不合格股本除外)所作的投资，在每种情况下均不得用于本协议下的其他用途或适用于可用金额；

(s)[保留区];

(T)由(I)借款人担保任何附属公司的债务及(Ii)任何附属公司担保借款人或任何其他附属公司的债务，而在每种情况下，该等债务均不构成债务；

(U)对利率合同的投资；

(V)为完成交易而进行的投资，包括因收购而产生的任何公司间债务；

(W)(I)因该等投资的发行人或其联营公司的破产、清盘、资本重组或重组，或为解决该等投资的发行人或其关联公司的拖欠债务或与该等发行人或其联属公司的其他纠纷而收受的投资(包括债务及股本)；。(Ii)在任何有担保投资的正常业务过程中或根据过往惯例或在丧失抵押品赎回权时收受的；。(Iii)为履行针对任何其他人的判决而收受的；及。

(4)借款人或任何附属公司与非关联方达成和解、妥协或解决诉讼、仲裁或其他纠纷的结果；

(X)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条托收或存款背书和UCC第4条与客户的习惯贸易安排，符合过去的做法；

(Y)在构成投资、购买和购置存货、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁的范围内，在每种情况下在正常业务过程中(包括用于研究和开发的新技术)；

(Z)依靠第6.4节最后一段第(1)款进行的投资。(Aa)投资，只要(I)没有发生违约或违约事件，且

在此时继续或将在实施该投资后产生的；及(Ii)净额合计

杠杆率(在作出该项投资、实施该项投资及使用该项投资所得款项时)小于或等于3.60：1.00；

(Bb)于任何厘定日期，于任何时间未偿还总额不超过(I)10,000,000美元及(Ii)相等于TTM综合调整后EBITDA 17.5%的金额。

为了确定是否符合本第6.6节的规定：

(1)除以可用款额进行投资外，任何人所作的任何投资，只要是依据上述受上限规限的条款而符合第6.6节的规定而作出的，而该人其后将该项投资的全部或任何部分(以股息、分派、清盘或其他形式，但不包括公司间债务)返还借款人、任何其他信贷方或任何附属公司(在适用范围内)，则该等回报须当作记入第6.6节有关该项投资当时抵销的条款的贷方。但在任何情况下，其数额不会导致依赖该类别而能够投资的总金额超过该上限；

(2)为确定是否遵守任何投资上限，以外币计价的投资的美元等值金额应以投资作出之日有效的有关货币汇率计算；

(3)借款人和任何子公司可以对其各自的子公司进行中间投资，以促进上述其他允许的投资；

109

(4)为免生疑问，如借款人或任何附属公司在根据任何以美元为基础的上限作出任何投资的同一日期，以比率为基础的测试作出任何投资，则基于比率的测试将根据以比率为基础的测试就该项投资计算，而不会考虑根据以美元为基础的上限的任何付款；及

(5)如果任何投资(或其任何部分)符合第6.6节的一项以上条款的标准，借款人可在进行此类投资时自行决定以符合本公约的任何方式对该投资(或其任何部分)进行分割、分类或重新分类，或在以后任何时间分割、分类或重新分类；但根据以美元为基础的上限进行的任何此类投资不得使用基于财务比率的测试被重新分类为投资。

6.7财务契约。

(A)自2017年第四季度测试期开始，借款人不得允许在每个测试期的最后一天的第一留置权净杠杆率大于5.25：1.00，条件是，截至测试期的最后一天，下列各项的未偿还本金总额：(A)循环贷款、(B)信用证(但不包括(I)所有以现金作抵押的信用证和(Ii)

2,500,000美元的未开立信用证)和/或(C)与开立信用证有关的未偿还债务超过(或超过)当时在该日期有效的未偿还循环信贷承诺的25%(“财务契约测试标准”，以及上述测试期中符合财务契约测试标准的每个最后一天，称为“财务契约测试日期”)；但：(I)只要借款人在第二修正案生效日期后未支付任何限制性次级付款(根据第6.4(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条规定的限制性次级付款除外)，则本第6.7(A)节规定的财务公约不适用，且不得在《公约》弃权期结束的任何试用期内接受测试，和(Ii)只要借款人在第二修正案生效日期后未支付任何限制性次级付款(根据第6.4(A)、(B)、(C)、(D)和(E)条允许的限制性次级付款或(Y)项下允许的其他限制性次级付款除外，在给予形式效力后，流动资金等于或大于12,000,000美元)，仅用于在《公约》豁免期届满后根据本第6.7条(A)计算第一留置权净杠杆率，截至2020年3月31日、2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月31日的每个会计季度的综合调整后EBITDA应被视为截至2019年12月31日的会计季度的根据第5.1(E)节交付的合规证书中规定的综合调整后EBITDA。尽管如此，, 根据第5.1(E)节就任何测试期(包括在《公约》豁免期间结束的任何财政季度)交付的每份符合性证书，应包括确定根据前一句的但书调整的第一留置权净杠杆率和第一留置权净杠杆率所需的计算，如同该比率未根据前一句的但书进行调整一样。为免生疑问，(I)如在适用测试期的最后日期未能符合财务契约测试标准，则第6.7节所载的财务契约将不适用，亦不得接受测试，及(Ii)本段第一句但书所载的财务契约调整将于根据第5.1(A)及5.1(C)节提交经审计的财务报表及相关的合规证书后停止适用。

(B)(1)自《公约》弃权期结束的第一个完整历月的最后一个营业日开始至《公约》弃权期的最后一天(包括《公约》弃权期的最后一天)开始的期间，不论《财务公约》测试标准是否得到满足，在该期间内每个日历月的最后一个营业日开始的期间，以及(2)从截至2021年3月31日的《测试期》的最后一天开始至2021年9月30日(在符合《财务公约》测试标准的范围内)在每个《财务公约》测试日期(第(1)或(2)款中的每一日均为“最低流动资金报告日期”)开始的期间，借款人不允许流动资金低于12,000,000美元(“最低流动资金要求”)；但在每个期间内，要求在每个最低流动性报告日期之后的三(3)个工作日内测试最低流动性要求，借款人应向行政代理提交一份由借款人的财务官签署的证书，证明在该最低流动性报告日期符合最低流动性要求，并合理详细地列出此类现金余额。

6.8根本变化；资产处置。借款人不会，也不会允许任何子公司(X)进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，(Y)在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置其任何类型的所有或任何类型的业务、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合财产，也不论有形或无形的，无论现在拥有或今后获得或租赁，或(Z)出售、转让或以其他方式处置任何子公司的任何股本。但以下情况除外：借款人的任何子公司可以与借款人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；但借款人可与另一人合并或合并(包括合并，其目的是将借款人重组到一个新的司法管辖区)；此外：

110

(I)借款人是尚存的人，或由任何该等合并、综合或转换而组成或尚存的人(如借款人除外)，或该等出售、转让、移转、租赁、转易或其他产权处置须予作出的人是根据美国任何州的法律组织或存在的法团、合伙或有限责任公司(该借款人或该人(视属何情况而定，在此称为“继承人公司”))；

(Ii)继任公司(如果不是借款人)明确承担借款人在本协议项下的所有义务以及借款人根据行政代理合理满意的形式的任何其他贷款文件所属的任何其他贷款文件；

(Iii)如果继任公司不是借款人，则每一担保人(除非其是合并或合并的另一方)应(A)已根据行政代理合理满意的文件确认其担保适用于继任公司在贷款文件下的义务，以及(B)通过对担保协议和其他适用抵押品文件的补充或修订(或该等其他文件令抵押品代理合理满意)，确认其在担保协议和其他适用抵押品文件下的义务应适用于继任公司在贷款文件下的义务；

(Iv)在紧接给予该项交易形式上的效力后，并无失责行为发生及持续；

(V)继承公司(如果不是借款人)应已向行政代理交付一份高级人员证书，说明该合并、合并或转让以及该等修订(如有)符合本协议以及借款人是其中一方的任何其他贷款文件；以及

(Vi)如果继任公司不是借款人，在合并或合并之前，行政代理应已收到银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法》)要求借款人提供的关于继任公司的所有文件和其他信息，只要贷款人要求借款人至少提供

(10)合并或合并前的工作日；但行政代理应在合并或合并前至少二十(20)个工作日被告知该继任公司的身份。

继任公司(如果不是借款人)将继承并取代本协议项下的借款人、借款人作为当事人的任何其他贷款文件和贷款，在这种情况下，借款人应自动解除和解除其在本协议、借款人作为当事人的任何其他贷款文件和贷款项下的义务。

(C)(I)任何非信用方可以与任何其他非信用方合并或合并，(Ii)任何子公司可以与作为信用方的任何其他子公司合并或合并，(Iii)任何合并的唯一目的是在美国另一个司法管辖区重新组建或重组信用方的任何合并应被允许，(Iv)如果借款人真诚地确定这样的行动符合借款人和子公司的最佳利益，并且对贷款人没有实质性不利，则任何子公司可以清算或解散或改变其法律形式，在第(Ii)至(Iv)款的情况下，(A)不会因此而导致控制权的改变，以及

(B)尚存的人(或就第(Iv)款而言，接受该解散或清盘附属公司的资产的人为担保人)须为信贷方；

(D)任何子公司可以将其全部或几乎所有资产处置给借款人或任何其他子公司；但担保子公司不得将其全部或基本上所有资产处置给非贷款方，除非被视为第6.6节所允许的投资。

(E)不构成资产出售的转让、销售、租赁、许可证、交换、转让或其他处置；

(F)只要没有违约事件发生且仍在继续的资产出售；但条件是：(I)就此类资产所收到的对价至少等于其公平市场价值(由借款人善意确定)，(Ii)其中不少于75%将以现金支付(可能包括特许权使用费和里程碑)，以及(Iii)其现金净收益按第2.14(A)节的要求和范围使用；此外，为第(Ii)款的目的，

111

(A)借款人及其附属公司的任何负债(如借款人根据本条例提供的最近一份资产负债表或其附注所示)，但受让人就适用的资产出售承担的负债(按其条款从属于以现金支付债务的负债除外)，而借款人及所有附属公司已获所有适用债权人以书面有效免除该等负债；及。(B)就该项资产出售而收取的任何指定非现金代价，其总公平市价由借款人真诚地合理厘定，连同根据本条款(B)收到的所有其他指定非现金对价，当时尚未支付的金额不超过(1)2,500,000美元和(2)在收到该指定非现金对价时相当于TTM合并调整后EBITDA的5.00%的金额，每项指定非现金对价的公平市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化，应被视为现金；此外，借款人和附属公司不得将其全部或实质上全部资产出售给任何依赖本条款(E)的任何人；

(G)借款人和子公司可以租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或动产，只要这种租赁或许可不产生资本租赁，除非在6.1(D)节允许的范围内；

(H)与第6.6条所允许的许可收购或其他投资有关的任何交易(资产出售除外)(在没有考虑其定义中的例外情况的情况下确定)；但条件是：(I)如果合并或合并子公司是担保子公司，则尚存实体是或成为担保子公司；或(Ii)如果合并或合并信贷方是借款人，则尚存实体是借款人；

(I)为实现可能的转让而进行的处置；

(J)按照合营各方之间具有约束力的协议中规定的合营各方之间的习惯协议的要求或依据，处置在合资企业或合资子公司中的投资；和

(K)收购可在成交之日完成。

6.9与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何附属公司直接或间接地与借款人的任何关联公司进行任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何财产或提供任何服务)，其条款对借款人或该附属公司(视情况而定)不如当时可能从不是该关联公司的人那里获得的交易；但上述限制不适用于：

(A)任何贷方和/或其任何子公司之间或之间的任何交易，但不受本协议禁止；

(B)向借款人或任何附属公司的董事会(或类似的管理机构)成员提供的赔偿，以及向董事会(或类似的管理机构)成员支付的合理和惯常的费用和开支补偿；

(C)(I)借款人或任何附属公司的董事、高级人员及其他雇员在通常业务过程中订立或经借款人或适用附属公司的董事会批准的补偿、利益及弥偿安排(包括支付花红及其他递延补偿)；。(Ii)借款人或任何附属公司与其雇员、高级人员或董事在通常业务过程中订立的雇佣及遣散费协议；。(Iii)依据以下规定以现金、证券或其他方式发行证券、或以现金、证券或其他方式支付、奖励或授予的任何事项，或依据该等安排、雇用安排、股票期权、股票所有权计划的资金、雇佣安排、股票期权、股票拥有权计划，包括限制性股票计划、股票授予、定向股票计划和其他以股权为基础的计划以及借款人董事会批准的登记权利的授予和股东权利；(4)经借款人董事会多数成员批准的对高级管理人员、董事和员工的付款或贷款(或取消贷款)，但须受第6.6节规定的限制；

(D)在截止日期已存在的附表6.9所述的交易；

(E)是否存在与第6.6条所允许的收购或许可收购或其他投资有关的协议，或履行协议条款下的义务(包括支付溢价和其他类似付款)；以及

(F)第6.4条允许的限制性次级付款、第6.6条允许的投资、第6.1条允许的债务和第6.8条允许的交易(包括由于“资产出售”定义的例外情况)。

6.10业务的处理。借款人将不会，也不会允许任何子公司从事业务以外的任何重大业务。

112

6.11利率合约。借款人不得，亦不得允许任何附属公司订立任何利率合约，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中订立的利率合约，以对冲或减轻借款人或任何附属公司在进行其业务或管理其负债时所面对的风险；及(B)订立利率合约，以有效限制、限制或兑换借款人或任何附属公司的任何计息负债或投资的利率(由固定利率至浮动利率、由一项浮动利率至另一项浮动利率或其他利率)。

6.12某些修订或豁免。借款人不会，也不会允许任何子公司(A)以对贷款人利益有实质性不利的方式修改、补充、放弃或以其他方式修改其组织文件的任何规定，或(B)以对贷款人利益有重大不利的方式更改或修改与次级融资有关的任何重大债务的文件条款(除非任何适用的债权人间或适用于此类次级融资的附属条款另有允许)。

6.13财政年度。借款人将不会，也不会允许任何子公司对财政年度进行任何更改；但是，只要借款人在书面通知行政代理后，可以将其财政年度更改为行政代理合理接受的任何其他财政年度，在这种情况下，借款人和行政代理将对本协议进行任何必要的调整，并在此得到贷款人的授权，对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的这种变化(前提是，在进行此类调整之前，此类变化不得生效)。

第七节保证

7.1义务的担保。根据第7.2节的规定，担保人特此为担保当事人的应计利益，共同和各自无条件地向行政代理保证在所有担保债务到期时按时足额支付到期的所有担保债务，无论这些担保债务是在规定的到期日通过要求的预付款、声明、加速、要求或其他方式到期的(包括如果没有根据《破产法》第362(A)节自动中止的实施，则将到期的金额，参见《美国法典》第11篇第362(A)节)。

7.2担保人的供款。所有担保人都希望以公平和公平的方式在他们之间(统称为“出资担保人”)分配他们在本担保项下所承担的义务。因此，如果本保证项下的担保人(“资金担保人”)在任何日期支付或分配的款项总额超过其截至该日期的公平份额，则该资金担保人将有权从每个其他出资担保人那里获得足以使每个出资担保人的总款项等于该日期其公平份额的出资。“公平份额”是指在任何确定日期对于出资担保人而言，等于(A)(I)关于该出资担保人的公平份额出资金额与(Ii)关于所有出资担保人的公平份额出资金额的总和乘以(B)本担保项下所有资金担保人在该日期或之前支付或分配的总金额的比率。“公平份额出资金额”，就出资担保人而言，是指在任何确定日期，该出资担保人根据本担保承担的义务的最高总额，该义务不会使其根据《美国法典》第11章第548条或任何类似的州法律适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为就本第7.2节的目的计算对任何出资担保人的公平份额出资金额而言，该出资担保人因任何代位权而产生的任何资产或负债。, 本合同项下的补偿或赔偿或出资的任何权利或义务将不被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至任何确定日期，对于出资担保人而言，其数额等于(A)该出资担保人在该日期或之前就本保证(包括本第7.2条)作出的所有付款和分配的总额，减去(B)该出资担保人在该日期或该日期之前从其他出资担保人处收到的作为本条第7.2条规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额将自适用的资金担保人支付或分配相关款项或分配之日起确定。第7.2节所述的在出资担保人之间分配债务，不应被解释为以任何方式限制任何出资担保人在本条款下的责任。每个担保人都是本第7.2节所述出资协议的第三方受益人。

7.3担保人的绝对责任。每个担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不会受到构成担保人或担保人合法或公平履行义务的任何情况的影响，但全额偿付担保义务除外。为进一步贯彻前述规定，并在不限制其一般性的情况下，各担保人同意如下：

(A)本保证是到期付款的保证，而不是可收回的保证；

113

(B)本保证是每个担保人的一项主要义务，而不仅仅是一项保证合同；

(C)行政代理可在发生违约事件时强制执行本担保，尽管借款人与任何有担保的一方之间就违约事件是否已经发生并正在继续存在任何争议；

(D)每名担保人在本协议下的义务与借款人的义务及任何其他担保人(包括任何其他担保人)就借款人的义务所负的义务无关，而不论是否有针对借款人或任何该等其他担保人提起的诉讼，亦不论借款人是否参与任何该等诉讼，均可针对该担保人提起和提起另一宗或多于一宗的诉讼；

(E)任何担保人对部分但不是全部担保债务的偿付，将不以任何方式限制、影响、修改或减少任何担保人对尚未偿付的担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理人在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被裁定支付部分担保债务，该判决将不被视为解除该担保人支付不是该诉讼标的的担保债务部分的承诺，除非该担保人在其满意的范围内，否则该判决不会限制、影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下关于担保债务的责任；

(F)任何有担保的一方，可按其认为适当的条款，在不发出通知或要求的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起任何担保人在本协议项下的责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，不时(I)续期、延长、加速、提高担保债务的利率，或以其他方式改变担保债务的付款时间、地点、方式或条款；(2)就担保债务或与之有关的任何协议，结算、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履约要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其偿付排在任何其他债务的偿付之前；(3)要求和接受担保债务的其他担保，并为其付款或担保债务接受和持有担保；(4)免除、交出、交换、替代、妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)关于担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用现在或以后由该有担保的一方持有或为其利益而持有的任何担保或担保债务，并指示其销售的顺序或方式，或行使该担保的任何其他权利或补救办法，在每一种情况下，由该有担保的一方酌情决定与本合同或适用的担保利率合同或银行产品协议和任何适用的担保协议相一致，包括根据一项或多项司法或非司法销售对任何该等担保的止赎，不论任何此类销售的各个方面是否在商业上都是合理的, 即使该诉讼损害或消灭任何担保人对借款人的任何报销或代位权或其他权利或补救，或担保债务的任何担保；及(Vi)行使信贷文件、有担保利率合约或银行产品协议赋予其的任何其他权利；及

(G)本担保书及担保人在本担保书项下的义务将是有效和可强制执行的，且不会因任何理由而减少、限制、减值、解除或终止，包括发生下列任何情况，不论任何担保人是否已知悉或知悉下列任何事项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行，或任何协议或选择不主张或强制执行，或藉法院命令、法律实施或其他方式暂停或禁止行使或强制执行，关于担保债务或与之相关的任何协议，或关于担保债务的任何其他担保或担保的任何债权或要求或任何权利、权力或补救措施(无论是根据信用证文件、担保利率合同或银行产品协议在法律上、衡平法上或其他方面产生的)；(Ii)任何其他信贷文件、任何有担保利率合约、银行产品协议或据此签署的任何协议或文书，或对任何其他信贷文件、任何有担保利率合约、银行产品协议或任何其他担保债务的担保或保证的任何撤销、放弃、修订或修改，或任何同意背离本协议的任何条款或规定(包括与违约事件有关的条文)，不论是否符合本协议或该等信贷文件、该等有担保利率合约、该等银行产品协议或与该等其他担保或保证有关的任何协议；(3)担保债务或与此有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面都是非法、无效或不可执行的；(4)使用从任何来源收到的付款(根据其他信贷单据、任何有担保利率合同收到的付款除外), 任何银行产品协议或担保债务的任何担保的收益，但担保债务以外的债务的抵押品的范围除外)，用于偿付担保债务以外的债务，即使任何有担保的一方可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部；(V)任何担保当事人同意改变、重组或终止借款人或任何子公司的公司结构或存在，以及对担保债务的任何相应重组；(Vi)任何不完善的行为

114

(I)担保任何担保义务的任何抵押品上的担保权益或继续完善；(Vii)借款人可能就担保义务对任何担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反索赔，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；及(Viii)任何其他作为或事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为担保人作为担保义务的债务人的风险。

7.4担保人的豁免。在法律允许的最大范围内，各担保人特此放弃：(A)要求任何担保方(作为担保人付款或履行的条件)：(I)对借款人、担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人提起诉讼；(Ii)针对借款人、任何其他担保人或任何其他人持有的任何担保进行诉讼或用尽其持有的任何担保的权利；(3)以借款人或任何其他人为受益人，对任何有担保一方的账面上的任何贷方的任何余额进行诉讼或采取这种做法，或(4)在任何有担保一方的权力范围内寻求任何其他补救办法；(B)因借款人或任何其他担保人无行为能力、无权限或任何无行为能力或任何其他免责辩护而产生的免责辩护，包括基于或因担保债务或与其有关的任何协议或文书缺乏效力或不可强制执行，或因借款人或任何其他担保人因不足额偿付担保债务以外的任何因由而停止法律责任而产生的任何免责辩护；。(C)任何基于任何法规或法律规则的免责辩护，而该法规或法律规则规定担保人的责任在数额上不得较主事人为大，或在其他方面不得较委托人的责任为重；。(D)基于任何担保方在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相抵触的任何成文法或其他法律原则或规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行；(Ii)影响该担保人在本协议下的责任或本协议的执行的任何诉讼时效的利益, (3)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(4)迅速、勤勉以及要求任何有担保的一方保护、担保、完善或保险任何担保权益或留置权或受其规限的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、退票通知和任何行动或不行动的通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、担保利率合同、银行产品协议或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延长或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.3节所述任何事项的通知以及任何同意其中任何事项的权利；以及(G)可能源自法律或由法律提供的、限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人责任的任何抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。

7.5担保人的代位权、分摊权等。在担保债务已以现金全额支付且循环信贷承诺已终止且所有信用证已注销、或已过期、或已以适用开证行满意的方式予以现金抵押或以其他方式作后盾并已全额偿还之前，每名担保人特此放弃该担保人现在或以后对借款人或任何其他担保人或其任何与本担保有关的资产或该担保人履行本担保书项下义务的任何索赔、权利或补救，不论该索赔、权利或补救办法是直接或间接的权利或救济产生于衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括：(A)担保人现在或以后就担保义务对借款人具有或可能具有的任何代位权、报销或赔偿权利；(B)任何担保当事人现在具有或今后可能对借款人提出的任何债权、权利或救济的任何强制执行或参与权利；以及

(C)任何有担保的一方现在或以后持有的任何抵押品或担保的任何利益，以及参与该抵押品或担保的任何权利。此外，在担保债务已以现金全额偿付且循环信贷承诺已终止且所有信用证均已注销、或已过期、或已以适用开证行满意的方式以现金抵押或以其他方式作后盾且已全额偿还所有已担保债务之前，每名担保人均不得行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)可能享有的任何出资权，包括第7.2节所述的任何此类出资权。各担保人还同意，在有管辖权的法院裁定放弃或同意不行使本协议所述的代位、补偿、赔偿和出资权利的范围内，该担保人可能对借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位、补偿或赔偿权利，以及该担保人针对任何其他担保人可能具有的任何出资权利，将优先于任何有担保的一方对借款人可能享有的任何权利，以及任何有担保的一方可能对任何此类抵押品或担保享有的所有权利、所有权和利益。以及任何有担保的一方对该其他担保人可能具有的任何权利。如果在任何时间，在所有担保债务不能最终和不可行地全额偿付的情况下，因任何此类代位、补偿、赔偿或出资权而向任何担保人支付任何金额, 这笔款项将以信托形式由行政代理代表担保当事人持有，并将立即支付给行政代理人，以担保当事人的利益记入贷方，并根据本条款将其用于担保债务，无论是到期的还是未到期的。此外，根据《加利福尼亚州民法典》第2856条，每一担保人均放弃因《加利福尼亚州民法典》第2787至2855条(包括本句)而享有的任何和所有权利和抗辩。

115

仅出于谨慎考虑，不得解释为加州法律的上述任何条款以任何方式适用于本担保或任何担保义务)。

7.6其他义务的从属地位。借款人或任何担保人现在或以后由任何担保人(“遗忘人担保人”)持有的任何债务在此以偿付权利从属于担保债务，而遗忘人担保人在违约事件发生后收集或收到的任何此类债务将以信托形式代行政代理人代表担保当事人持有，并将立即支付给行政代理人，为担保当事人的利益贷记贷方并用于担保债务，但不以任何方式影响、损害或限制担保担保人在本合同任何其他规定下的责任。

7.7继续保证。本担保是一项持续担保，并将一直有效，直至所有担保债务均已全额偿付，循环信贷承诺已终止，所有信用证已注销、或已过期、或已以开证行满意的方式进行现金抵押或以其他方式担保，并已全额偿还根据本担保提取的所有金额。各担保人在此不可撤销地放弃对未来产生任何担保义务的交易撤销本担保的任何权利。

7.8担保人或借款人的授权。任何担保当事人不必调查任何担保人或借款人或代表或声称代表其中任何人行事的高级职员、董事或任何代理人的身份或权力。

7.9借款人的经济状况。任何信贷展期均可不时向借款人作出或继续，而任何利率合约亦可不时订立，在每种情况下均无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论借款人在任何该等授予或续展或订立该等利率合约(视属何情况而定)时的财务或其他状况。任何担保方均无义务披露或与任何担保人讨论其对借款人财务状况的评估或任何担保人的评估。每个担保人都有足够的手段不断地从借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行信用证单据和利率合同规定的义务的能力的信息，每个担保人都有责任了解并随时了解借款人的财务状况以及影响不偿付担保债务风险的所有情况。每一担保人特此免除和放弃任何担保方披露任何担保方现在知道或今后知道的与借款人的业务、运营或条件有关的任何事项、事实或事情的任何义务。

7.10银行破产等。

(A)不会因涉及借款人或任何其他担保人的破产、资不抵债、接管、重组、清算或安排的任何案件或程序，或借款人或任何其他担保人因任何法院或行政机构的命令、法令或决定而作出的抗辩，而减少、限制、损害、解除、延期、暂停或终止本协议项下担保人的义务。

(B)每名担保人承认并同意在上文(A)款所述的任何案件或法律程序开始后产生的任何部分担保债务的利息(或如因该案件或法律程序的开始而因法律的施行而不再产生任何部分担保债务的利息，担保人和担保当事人的意图是，担保人和担保当事人的意图是，担保人依据本协议担保的担保债务在确定时不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律或秩序。担保人将允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、债权人或类似人的受让人向管理代理支付或允许管理代理就案件或诉讼开始日期后产生的任何此类利息提出索赔。

(C)如果全部或部分担保债务是由借款人支付的，则担保人在全部或部分担保债务作为优惠、欺诈性转让或其他方式直接或间接从任何担保当事人撤销或收回的情况下，担保人的义务将继续并保持全部效力和作用，或恢复(视具体情况而定)，任何被撤销或收回的付款将构成本合同项下所有目的的担保债务。

7.11担保人出售时解除担保。如果按照信用证单据的条款和条款，(A)任何担保人或其任何权益继承人的全部股本，或(B)任何担保人的全部或基本上所有财产被出售、处置或以其他方式转让(该担保人为“转让担保人”)给任何人(除任何其他信用方外)，则该转让担保人在完成该出售、处置或其他转让(包括通过合并或合并)后，将自动清偿和解除，而不需要任何担保方或任何其他担保方采取任何进一步行动。

116

在出售、处置或以其他方式转让时有效的其他人，免除其在本协议(包括第10.2和10.3节)和其他信贷文件下的义务，包括其根据任何抵押品文件质押和授予其拥有的任何抵押品的义务，如果出售该受让人的全部股本，则根据抵押品文件将该股本质押给抵押品代理人，抵押品代理人将采取，担保各方在此不可撤销地授权抵押品代理人采取，根据抵押品文件的相关规定，为实现本节7.11中所述的每一项解除和释放而采取的必要或适宜的行动。

7.12支付款项的票据。每名担保人在此承认本第7款中的担保是一种付款工具，并同意并同意，任何贷款人或代理人，在担保人在支付本条款项下到期的任何款项方面发生争议时，根据其唯一选择，将有权根据纽约CPLR第3213条提起诉讼。

7.13对担保义务的一般限制。在涉及任何州公司有限合伙企业或有限责任公司法，或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他影响债权人权利的法律的诉讼或程序中，如果任何担保人在第7.1节下的义务因其第7.1节下的责任金额而被认定为无效、可撤销、无效或不可强制执行，或从属于任何其他债权人的债权，则即使有任何其他相反的规定，此类责任的金额将在没有该担保人进一步采取任何行动的情况下，由任何贷款方或任何其他人承担。自动限制并减少到在该诉讼或程序中确定的有效和可执行的、不能作废或可作废的、不从属于其他债权人的债权的最高金额(在履行第7.5节确立的代位权和分担权利之后)。

7.14保持良好状态。每一合格ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供对方信贷方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务(但前提是，每一合格ECP担保人只对第7.14条下的责任承担责任，而不履行第7.14条下的义务，或在本担保下，根据与欺诈转让或欺诈性转让相关的适用法律可撤销的责任，但不会承担更大金额的责任)。每名合资格ECP担保人在本条款7.14项下的义务将保持完全有效，直至担保债务已全额清偿，循环信贷承诺终止，本协议项下所有应计及应付贷款或其他债务均已支付或清偿，所有信用证均已到期(无任何待定提款)，或已根据本协议条款被注销或变现。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第7.14节构成，且本第7.14节将被视为构成对彼此信用方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。

第8节违约事件

8.1违约事件。本8.1节(A)至(M)款所述的每一事件应构成“违约事件”：

(A)未能按期付款。借款人未能(I)到期支付任何贷款的本金分期付款，无论是在规定的到期日、加速付款、强制预付款或其他方式；或(Ii)到期时向适用开证行支付的任何金额，以偿还信用证项下的任何提款(包括任何与此相关的现金抵押品的要求)；或(Iii)任何贷款的任何利息或任何费用或本合同项下的任何其他金额在到期日期后五(5)个工作日内到期；或

(B)在其他协议中违约。

(I)借款人或任何其他信贷方在一项或多项构成重大债务的债项(第8.1(A)条所指的债项除外)到期时，没有支付构成重大债务的本金或利息，或就构成重大债务的一项或多项债项而应付的任何其他款额，在每种情况下均超过为此而规定的宽限期(如有的话)；或

(Ii)任何信用方就(A)构成重大债务的一项或多项债务或(B)任何贷款协议、按揭、契据或其他与重大债务有关的协议而违反或失责的任何其他重要条款，而在每种情况下，该贷款协议、按揭、契据或其他与重大债务有关的协议，如其后果是导致或容许该债项的持有人(或该等持有人的受托人或代理人)在该债项述明的到期日之前成为或被宣布为到期及应付(或可赎回)，则在该宽限期(如有的话)之后发生；

117

但(1)第8.1(B)(Ii)条不适用于因自愿出售或转让保证该等债务的财产或资产而到期的有担保债务，及(2)该欠款未予补救，或在根据本条例终止承诺或加速履行前没有妥为免除或补救；或

(C)违反消极公约或财务公约。任何信用方未能履行或遵守(I)第6节(第6.7节除外)中包含的任何条款或条件或(Ii)第6.7节中包含的任何条款或条件(任何此类不遵守第6.7节中包含的任何条款、契诺或协议，即“财务契约违约事件”)；但财务契约违约事件不应构成定期贷款人(以其身份)或定期贷款、定期贷款承诺或定期贷款风险的违约事件，除非和直到循环贷款人实际终止循环信贷承诺并宣布循环信贷承诺和循环信贷风险的所有债务立即到期并根据本协议应支付之日为止(“财务契约交叉违约”)；或

(D)违反申述等。

(I)任何指明的陈述在任何重要方面是虚假的(但以重要性为条件的陈述和保证除外，这些陈述和保证将被证明在任何方面都是虚假的)，或任何收购协议的陈述在截止日期是虚假的；或

(Ii)任何信用方在任何信用证文件或任何附属公司根据信用证文件的条款在任何时间以书面形式作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或其他陈述(指定陈述或收购协议陈述除外)，截至作出或视为作出之日在任何重要方面是虚假的(或在该陈述和保证包含关于重要性的限制的情况下，在任何方面是虚假的)；或

(E)违反其他公约。任何信用方未能履行或遵守(I)5.1(A)、(B)、(D)和(E)、5.1(H)(I)、5.2节(仅适用于借款人的存在)、5.5节、5.6节或5.16节中包含的任何契诺，或(Ii)本协议或任何其他信用证文件中的任何其他契诺，但上文第(I)款所指的任何此类契诺或本第8.1条的任何其他规定除外，且此类违约不予补救。在责任官员知道这种违约的日期和借款人收到行政代理关于这种违约的通知之日起三十(30)天内予以补救或免除；或

(F)非自愿破产；委任接管人等(I)有管辖权的法院在根据《破产法》或根据现在或以后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律的非自愿案件中，对借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)作出救济的法令或命令，该法令或命令不被搁置；或根据任何适用的联邦或州法律给予任何其他类似的救济；或(Ii)根据《破产法》或根据现在或今后有效的任何其他适用的破产、破产或类似法律，对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)启动非自愿案件；或法院对该处所具有司法管辖权，以委任接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、保管人或其他对借款人或任何附属公司(非具关键性附属公司除外)或其全部或大部分财产具有相类权力的人员的判令或命令；或非自愿为借款人或任何附属公司(非具关键性附属公司除外)的全部或大部分财产委任临时接管人、受托人或其他保管人；或针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)的财产的任何实质部分发出扣押令、执行令或类似的法律程序，而本条第(Ii)款所述的任何该等事件持续六十(60)天而没有被解除、担保或解除；或

(G)自愿破产；委任接管人等(I)借款人或任何附属公司(非实质附属公司除外)已根据《破产法》或现在或以后生效的任何其他适用的破产、无力偿债或类似法律，就其订立济助令或展开自愿个案，或同意根据任何此等法律在非自愿个案中作出济助令，或同意将非自愿个案转为自愿个案，或同意接管人、受托人或其他保管人就其全部或大部分财产作出委任或接管；或借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)借款人或任何附属公司(非重要附属公司)在债务到期时变得无力或普遍无法偿还，或以书面形式承认其无力偿还债务；或董事会(或类似的管理机构)借款人或任何附属公司(非重大附属公司)(或其任何委员会)通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本文或第8.1(F)条所述的任何行动；或

118

(H)判决及扣押。针对借款人或任何附属公司(非重要附属公司除外)或其各自的任何资产而作出的任何金钱判决、扣押令或类似的法律程序，涉及的金额超过$5,000,000(以保险所不承保的范围为限)，并且在六十(60)天内不解除、不腾出、不担保或不停顿；或

(I)解散。任何命令、判决或法令针对借款人或任何附属公司(非实质性附属公司除外)，裁定非自愿解散或拆分该信用方，且该命令仍未解除或暂停超过六十(60)天；或

(J)雇员福利计划。发生一个或多个ERISA事件，或就外国计划而言，终止、撤回或不遵守适用法律或计划条款，个别或合计导致或可合理预期造成重大不利影响；或

(K)担保、抵押品单据和其他信贷单据。在签立和交付后的任何时间：

(I)担保因任何理由(除全部清偿所有债务外)不再具有十足效力和作用(不按照其条款)，或被宣布无效，或任何担保人撤销其在担保项下的义务；

(Ii)本协议或任何抵押品文件不再具有完全效力及作用(但因根据本协议或其条款解除抵押品或根据本协议条款完全清偿债务的原因除外)，或被宣布无效，或抵押品代理人不再拥有或不再拥有任何抵押品的有效及完善留置权，该抵押品的公平市场价值个别或合计超过2,500,000美元(信贷文件并不要求其有效或完善的范围除外)，在每一种情况下，抵押品代理人均不再拥有或不再拥有任何抵押品的有效及完善留置权。除抵押品代理人或任何有担保的一方或其代表采取的行动或抵押品代理人或任何有担保的一方未能采取其控制范围内的任何行动外，以及在贷款人的所有权保险单承保的范围内由不动产构成的抵押品除外；或

(Iii)任何信用证方质疑任何书面信用证单据的有效性或可执行性，或以书面形式否认其在其所属的任何信用证文件项下负有任何进一步责任，包括贷款人未来的垫款责任；或

(L)初级融资文件。代表任何次级融资的债务代表为一方的任何次级留置权债权人间协议或任何附属协议中规定的付款或留置权次要条款，对该债务代表所代表的次级融资的贷款人或持有人而言，不再有效或不再具有法律效力、约束力和可执行性；或

(M)控制权的变更。控制权发生了变化。

8.2发生违约事件时采取补救措施。

(A)在根据第8.1(F)或8.1(G)条以外的任何违约事件或财务公约违约事件发生时，应所需贷款人的要求，在行政代理通知借款人后：

(I)开证行开立任何信用证的适用承诺和义务将立即终止或减少(由行政代理指定)；

(Ii)所有适用贷款的本金总额、所有应计利息和未付利息、本协议和其他信用证项下的所有费用和所有其他义务，连同一笔相当于当时所有未偿还信用证项下可随时提取的最高金额的金额(不论任何此类信用证项下的受益人是否已经或有权在此时提交根据该等信用证项下提取的汇票或其他单据或证书)，将立即到期并支付，而无需提示、要求付款、拒付或任何形式的进一步通知，所有这些均由各信用证各方明确放弃；但上述规定不会以任何方式影响贷款人根据第2.4(E)条承担的义务；

119

(Iii)借款人应迅速遵守第2.4(H)节关于存放现金抵押品的规定，以保证信用证的使用和未来相关费用的支付；以及

(Iv)行政代理可以，也可以促使抵押品代理根据适用法律(包括任何适用的UCC)或衡平法行使本协议和其他信贷文件项下的任何和所有其他权利和补救措施。

但一旦发生第8.1(F)或8.1(G)条规定的违约事件，每一贷款人的承诺和开证行签发(或促使其指定人签发)信用证的义务应自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额应自动到期并支付，借款人将信用证抵押的义务自动生效，在每种情况下，行政代理、抵押品代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

(B)发生持续的财务契约违约事件时，

(I)所需循环贷款人可(A)终止循环信贷承诺和/或

(B)就循环信贷承诺、循环贷款及信用证采取第8.2(A)节所指明的行动，及(Ii)所需贷款人可就已经发生并在发生财务契约交叉违约后仍在继续的财务契约违约事件，采取第8.2(A)节所指明的任何行动。

8.3收益的运用。即使本协议或任何其他信贷单据中有任何相反规定，在违约事件发生和持续期间以及在加速本协议项下任何贷款的本金金额之后：

(A)各信用方不可撤销地放弃指示在任何时间或之后任何开证行从任何信用方或代表任何信用方收到的任何和所有付款的权利，并且，在各信用方与行政代理方、抵押品代理行、每家开证行和贷款人之间，行政代理行和各开证行将有权以行政代理行的方式(或视情况适用，该开证行)可被认为是可取的且与本协议一致，尽管行政代理(或如适用，该开证行)以前提出过任何申请；和

(B)根据第2.15(D)节的规定，任何担保当事人(通过行政代理以外)收到的任何和所有付款，包括抵押品收益，将适用于：

(I)首先，行政代理或抵押品代理因本协议、其他信贷单据或抵押品而发生或应付的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和开支；

(Ii)第二，任何贷款人或开证行因本协议、其他信用证单据或抵押品而发生或应付的所有费用、费用、赔偿、债务、义务和费用；

(3)第三，债务的应计和未付利息(包括如果没有《破产法》的规定本应就这些数额应计的任何利息)；

(IV)第四，(A)债务的本金金额，包括但不限于根据第2.4(H)节的规定存放现金抵押品以保证信用证的使用和未来相关费用的支付，(B)任何有担保利率合同下的任何债务，以及(C)行政代理已收到该等债务的书面通知的任何银行产品协议下的任何债务；

(V)第五，任何贷款方在信用证文件或任何银行产品协议项下欠行政代理、抵押品代理、任何贷款人或任何其他担保方的任何其他债务或义务，行政代理已收到该银行产品协议项下该等债务的书面通知；以及

(Vi)第六，借款人或任何合法有权收取该余额的人，或有司法管辖权的法院所指示的人。

在执行上述规定时，(1)收到的金额将按规定的数字顺序使用，直至在申请下一个后续类别之前用完为止，以及(2)每个有权获得

120

任何特定类别的付款将收到一笔金额，相当于其按比例分摊的适用于该类别的金额。

第9节.代理人

9.1任命和职责。

(A)代理人的委任。各贷款人和各开证行特此指定DBNY(连同根据第9.9条的任何继任代理)为本合同项下的行政代理和抵押品代理，并授权各该等代理(I)签立和交付信用证文件并代表其接受任何信用证方的交付，(Ii)代表其采取行动，行使根据该等信用证文件明确授予该代理的所有权利、权力和补救措施及履行职责，以及(Iii)行使合理附带的权力。为推进上述规定，每一贷款人(包括以潜在担保掉期提供者或银行产品提供者的身份)在此不可撤销地指定并授权抵押品代理作为该贷款人的代理人(并为其或以信托形式持有抵押品文件所产生的任何担保权益)，以获取、持有和执行任何贷方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，抵押品代理人(以及抵押品代理人根据第9.4节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使抵押品的任何权利和救济的目的而指定的任何共同代理人、分代理人和事实上的代理人)将有权享有本第9节的所有规定的利益(包括第9.8(B)节，如同该等共同代理人，子代理人和代理人实际上是信用证单据下的“担保品代理人”)，就好像在此作了详细说明一样。本第9条的规定完全是为了代理人的利益, 开证行和贷款人以及任何信用方都不享有作为第三方受益人的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，每个代理人将仅作为贷款人的代理人，不承担也不会被视为对借款人或任何子公司承担任何义务、代理或信托关系或为借款人或任何子公司承担任何义务或代理或信托关系。

(B)作为抵押品及财务清偿代理人的职责。在不限制上述(A)款的一般性的情况下，行政代理和抵押品代理(视情况而定)将各自拥有权利和授权(贷款人和开证行除外)，并在此授权：(I)就与信用证单据有关的所有付款和收款(包括在第8.1(F)或(G)条所述的任何程序或任何其他破产、资不抵债或类似程序中)，充当贷款人和开证行的付款和收款代理；向任何担保方支付与任何信用证单据有关的任何款项的每一人在此被授权向该代理人支付该款项，(Ii)提交和证明债权，并提交必要或适宜的其他文件，以允许担保方就第8.1(F)或(G)条所述的任何程序或任何其他破产、破产或类似程序中的任何义务提出债权(但不得投票、同意或以其他方式代表该人行事)，(Iii)为完善此类协议所设立的所有留置权以及其中所述的所有其他目的，为每一担保方充当抵押品代理人。(Iv)管理、监督和以其他方式处理抵押品，(V)采取必要或适宜的其他行动，以维持信用证文件所设定或声称所设定的留置权的完美性和优先权，(Vi)除任何信用证文件中另有规定外，根据信用证文件、适用法律或其他规定，行使给予该代理人和其他担保当事人的一切针对信用证各方和/或抵押品的补救措施，及(Vii)代表已书面同意此类修订的任何贷款人签署信用证文件项下的任何修订、同意或豁免。同意或放弃；前提是, 然而，各上述代理人特此指定、授权和指示每家贷款人和开证行担任该代理人、贷款人和开证行的抵押品分代理，以完善有关抵押品的所有留置权，包括贷方在该贷款人或开证行持有的任何存款账户以及现金和现金等价物，并可进一步授权和指示贷款人和开证行作为抵押品分代理采取进一步行动，以强制执行该留置权或以其他方式将受其规限的抵押品转让给该代理人。各贷款人和开证行在此同意在授权和指示的范围内并仅在授权和指示的范围内采取进一步行动。

(C)有限责任。根据信用证单据，每个行政代理人和抵押品代理人(I)仅代表担保当事人行事(第2.7(B)节关于登记册规定的有限范围除外)，其职责完全是行政性质的，尽管在任何信用证文件中使用了定义的术语“行政代理人”、“担保品代理人”、“代理人”和“担保品代理人”以及类似的术语来指代此类代理人，这些术语仅用于所有权目的。(Ii)不承担任何信用证文件项下的任何义务，除非其中明确规定，或作为任何贷款人、开证行或其他人士的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人、开证行或其他人士的代理、受托人或受托人的任何角色，并且(Iii)将不承担任何信用证文件项下的默示职能、责任、责任、义务或其他责任，且每一担保方藉接受信用证文件的利益，特此放弃并同意不根据上文第(I)至(Iii)款中明确否认的角色、责任和法律关系向该代理人主张任何索赔。在不限制前述一般性的情况下，本协议中使用的“代理人”一词指的是行政代理人或附属代理人，并不意味着任何受托责任或任何适用法律的代理原则下产生的其他默示(或明示)义务。相反，这样的术语是

121

仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。

9.2结合效应。每一有担保的一方接受信用证单据的利益，同意：(A)行政代理、抵押品代理、被要求的贷款人或被要求的循环贷款人根据信用证文件的规定采取的任何行动；(B)行政代理或抵押品代理根据被要求的贷款人或被要求的循环贷款人的指示(或在被要求的情况下，按照更大的比例)采取的任何行动；以及(C)行政代理、抵押品代理、被要求的贷款人或被要求的循环贷款人(或在被要求的情况下，根据需要，本合同或其中规定的更大比例的权力，连同合理附带的其他权力，将被授权并对所有担保当事人具有约束力。

9.3使用自由裁量权。

(A)未经指示不得采取任何行动。行政代理或抵押品代理均不需要行使任何裁量权或采取或不采取任何行动，包括强制执行或催收方面的行动，但其必须采取或不采取的行动除外：(I)根据任何信用证单据或(Ii)根据所需贷款人或所需循环贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)的指示采取或不采取的任何行动。每一代理人均有权信赖并在信赖其认为真实、正确且已由一名或多名适当人士签署或发出的任何通讯、文书或文件时受到充分保护，并有权信赖并应依靠其选定的律师(可能是借款人及其附属公司的代理人)、会计师、专家及其他专业顾问的意见和判断而受到保护。任何贷款人不得因代理人根据本协议或任何其他信贷文件按照所需贷款人或所需循环贷款人(或在本协议条款明确要求的情况下，较大比例的贷款人)的指示而行事或(如有指示)不采取行动而对该代理人提起任何诉讼。

(B)不遵守某些指示的权利。尽管有上述(A)款的规定，行政代理人和担保品代理人均不需要采取或不采取与本合同或任何其他信用证文件有关的任何行动，或因行使根据本合同或根据本条例或该条例赋予的任何权力、酌情决定权或权力而采取的任何行动，除非应要求，该代理人从贷款人(或在该代理人适用和可接受的范围内，任何其他人)收到一份令其满意的赔偿，以赔偿因该行动或不作为而可能强加于该代理人或其任何相关人士的、由该代理人或其任何相关人士承担、招致或主张的所有责任，或(Ii)即：在该代理人或其律师的意见下，可能使该代理人承担责任或违反任何信贷文件或适用法律，包括(为免生疑问)可能违反自动中止或可能影响违约贷款人根据任何破产程序或根据破产法而丧失抵押品赎回权、修改或终止其财产的任何行动，且任何代理人均无责任披露或因未能披露任何与任何信用方或其任何关联公司有关的信息而向以任何身份担任该等代理或其任何关联公司的人传达或获取该等信息。

(C)强制执行权利和补救措施的专有权。尽管本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，对信用证各方或其中任何一方强制执行本信用证和其他信用证文件项下的权利和补救措施的权力将完全授予行政代理和抵押品代理，所有与强制执行有关的衡平法或法律诉讼将由行政代理和抵押品代理按照信用证文件的规定为所有贷款人和开证行的利益而专门提起和维持；但上述规定不会禁止(I)每一行政代理和抵押品代理代表其自身行使本信用证文件项下和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以其代理身份)，(Ii)每一开证行不得行使本协议和其他信用证文件项下对其有利的权利和补救措施(仅以开证行身份)，(Iii)任何贷款人根据第10.4节行使抵销权，或(Iv)任何贷款人在根据任何破产法或其他债务人救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得提交债权证明或代表其出庭并提出诉状；此外，如果在任何时候没有人在本合同和其他信贷文件下担任行政代理，则(A)被要求的贷款人将拥有根据第9.1条赋予行政代理的其他权利，(B)除前述但书第(Ii)、(Iii)和(Iv)款规定的事项外，并在符合第10.4条的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，可, 强制执行其可获得的并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施，以及(C)尽管有上述条款

(A)和(B)，只有规定的循环贷款人才能就金融机构采取任何行动

根据第8.2(B)节的约定违约事件，直至发生财务约定交叉违约。

9.4权利和义务的委派。行政代理和抵押品代理中的每一方均可根据其规定的任何条款或条件，通过或通过授权或行使其在任何信用证下的任何权利、权力和补救措施，并授权或执行其任何职责或与信用证有关的任何其他行动

122

任何受托人、共同代理人、雇员、事实代理人和任何其他人(包括任何担保方)。任何此类人员将在该代理人提供的范围内受益于第9条。

9.5信赖和责任。

(A)行政代理人和抵押品代理人均可(I)将任何票据的收款人视为其持有人，直至该票据已根据第10.6节转让为止；(Ii)在第10.6节所述的范围内依赖登记册，而不会招致任何本章程项下的任何责任；

(Iii)咨询其任何有关人士，以及(不论是否由其选定)任何其他顾问、会计师及其他专家(包括任何信贷方的顾问、会计师及专家)及(Iv)依赖任何文件及资料(包括以电子传输方式传送的文件及资料)及任何电话讯息或谈话，在每种情况下均相信该等文件及资料是真实的，并经有关各方传送、签署或以其他方式认证。

(B)行政代理人、抵押品代理人及其各自的关联人对他们中的任何人根据任何信用证文件或与任何信用证文件相关而采取或不采取的任何行动概不负责，每一有担保的一方、借款人和其他信用方特此放弃，也不会主张(且借款人将促使其他信用方放弃并同意不主张)基于此的任何权利、索赔或诉讼理由，但主要由该代理人或(视情况而定)该等关联人的重大疏忽或故意不当行为造成的责任范围除外，具有管辖权的法院作出的不可上诉的判决)与本文明确规定的职责有关。在不限制前述规定的情况下，行政代理和附属代理均不得：

(I)将对依赖规定的贷款人或规定的循环贷款人的指示而采取的任何行动或不作为，或对经合理谨慎选择的其任何相关人员(代表该代理人行事的雇员、高级职员和董事除外)的任何行动或不作为负责或以其他方式招致责任；

(Ii)将对任何贷款人、开证行或其他人就根据或声称根据任何信用证单据设定的任何留置权的适当签立、合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性、充分性或价值，或任何留置权的附加、完善或优先权负责；

(Iii)就以下事项向任何贷款人、开证行或其他人士作出任何保证或陈述，或将负责：(A)任何代理人或任何信用方或其代表向贷款人提供或作出的任何陈述、文件、资料，包括任何书面或口头陈述或任何财务或其他陈述、文书、报告或证书或任何其他文件，而该等保证或陈述是与信用证文件及拟进行的交易有关，或就任何信用方或任何其他有责任支付任何债务的人的财务状况或商业事务负责的，(B)由任何信用方或任何信用方的任何相关人士或其代表作出或提供的任何陈述或担保，或与任何信用证单据或本协议或其中计划进行的任何交易或与任何信用方有关的任何其他文件、证书或资料有关的任何陈述或担保，不论是否已由该代理人转送或遗漏(任何信用证文件明文规定须转送贷款人的文件除外)，包括其完整性、准确性、范围或充分性，或该代理人就信用证文件所进行的任何尽职调查的范围、性质或结果，(C)履行或遵守任何信用证文件中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约；(D)本信用证文件或任何其他协议、文书或文件的签立、有效性、真实性、有效性、可执行性、可收集性、充分性或真实性，或(E)满足第三节或任何其他信用证文件中规定的任何条件；和(F)以及，对于本合同第(A)至(E)款所述的每一项，每一贷款人和开证行在此放弃并同意不主张任何权利, 它可能对行政代理或基于其的抵押品代理提出的索赔或诉讼理由；以及

(Iv)将有责任确定或查询任何信用证单据的任何条款的履行或遵守情况，任何信用证单据中规定的任何条件是否得到满足或放弃，任何信用方的财务状况，或任何违约或违约事件的发生或继续发生或可能发生或继续，或将被视为已通知或知道这种发生或继续，除非它已收到借款人或任何贷款人或开证行的通知，说明该违约或违约事件明确标记为“违约通知”(在这种情况下，该代理人将立即向所有贷款人发出收到通知)。

123

(C)本协议各方承认并同意，行政代理可不时使用一个或多个外部服务提供商来跟踪根据信用证文件和通知行政代理(除其他事项外)即将失效或到期而要求存档或记录的所有《统一商法典》融资声明(和/或其他与抵押品相关的备案和登记)。对于任何此类服务提供商采取或未采取的任何行动，代理商概不负责。

9.6单独代理。行政代理和抵押品代理及其关联公司中的每一方均可向任何贷款方或其关联公司提供贷款和其他信用扩展、收购股本、从事任何类型的业务(包括但不限于任何类型的财务咨询业务)，就像它不是代理一样，并可为此单独收取费用和其他付款。只要行政代理、抵押品代理或其各自的任何关联公司提供任何贷款或以其他方式成为本协议项下的贷款人，其将拥有并可以行使本协议项下的相同权利和权力，并将受到与任何其他贷款人相同的义务和责任的约束，术语“贷款人”、“要求贷款人”、“要求循环贷款人”，以及任何类似的术语，除非任何信贷文件另有明确规定，否则将包括该代理或该关联公司(视属何情况而定)，分别以贷款人的个人身份或作为要求贷款人或要求循环贷款人之一的身份。

9.7贷方信贷决定。

(A)每一贷款人和开证行承认，它将独立地和不依赖于行政代理、抵押品代理、任何贷款人或开证行或其任何关联人，或完全或部分由于任何文件(包括与贷款辛迪加有关的任何要约和披露材料)，对每一贷款方的财务状况和事务进行独立调查，并就订立任何信贷文件或根据任何信贷文件采取或不采取任何行动，或就任何信贷文件中预期的任何交易，作出并继续作出自己的信贷决定。在每种情况下，都以其认为适当的文件和信息为依据。每一贷款人还声明并保证，其已审阅与本协议相关的保密信息备忘录和平台上向其提供的每份其他文件，并已确认并接受适用于收件人的条款和条件(包括平台上规定或以其他方式维护的与此相关的任何此类条款和条件)。除非任何信用证文件明确要求由行政代理或抵押品代理传送给贷款人或开证行，否则任何此类代理都没有义务或责任向任何贷款人或开证行提供任何信用或其他有关任何信用方或任何信用方关联公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他条件或信誉的信息，这些信息可能归该代理人或其任何关联方所有。

(B)如果任何贷款人或开证行已选择放弃接收有关信用方或其关联方的非公开信息，则该贷款人或开证行承认，尽管有这样的选择，行政代理和/或信用方仍将不时按照下列条款的要求提供辛迪加信息(可能包含非公开信息)，或在管理贷款的过程中，根据贷款人的合规政策和合同义务以及适用法律，包括联邦和州证券法，能够接收和使用所有辛迪加级别信息(可能包含非公开信息)的贷款人的行政调查问卷上被确定为接收此类信息的信用联系人；但如果该调查问卷中未指明该联系人，有关贷款人或开证行特此同意，应行政代理人或信用证当事人的要求，迅速(无论如何在一(1)个工作日内)向行政代理人和贷款方提供该联系人。尽管该贷款人或开证行选择放弃接收重要的非公开信息，但该贷款人或开证行承认，如果该贷款人或开证行选择与行政代理沟通，它将承担收到有关信用方或其关联公司的非公开信息的风险。如果任何贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息, 该贷款人承认：(I)其他贷款人可能利用了此类信息，并且(Ii)借款人或行政代理对该贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信贷文件相关的信息的范围不负任何责任。

(C)每家贷款人通过在本协议或转让协议上提交其签名页并为其贷款提供资金，将被视为已确认收到并同意和批准每一份信贷文件和要求任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期批准的每一份其他文件。

9.8费用；赔偿；扣缴。

(A)每一贷款人同意应要求分别和按比例迅速偿还行政代理、抵押品代理及其各自的相关人员(在任何贷方未偿还的范围内)的任何费用和开支(包括财务、法律和其他方面的费用、收费和支出)。

124

该代理人或其任何关联人在准备、辛迪加、执行、交付、管理、修改、同意、放弃或强制执行或采取任何其他行动(无论是通过谈判、任何解决办法、破产、重组或其他法律或其他程序(包括准备和/或回应任何传票或与之有关的文件出示请求)或其他方面的法律意见时，或就任何信贷文件项下的权利或责任提供法律意见时，该代理人或其任何关连人士可能招致的其他费用)。

(B)每一贷款人还同意按比例按比例分别和按比例赔偿行政代理人、抵押品代理人及其各自的关系人(在任何贷款方未偿还的范围内)的责任(如未根据第9.8(C)条获得赔偿，包括因没有适当扣留或备用扣缴支付给任何贷款人或为任何贷款人的账户的款项而施加的税项、利息和罚款)，或对该代理人或其任何关系人施加、产生或主张的责任，与任何信用证单据或与任何此类单据相关的任何其他行为、事件或交易相关，或在每种情况下，该代理人或其任何相关人员根据或关于上述任何事项采取或未采取的任何行动(在所有情况下，无论是否全部或部分由于任何代理人或有关人员的比较、分担或单独疏忽而引起或引起)；但只要该责任完全和直接导致该行政代理人、抵押品代理人或其任何有关连人因上述代理人或有关连人的严重疏忽或故意失当行为而产生的债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、索赔、诉讼、判决、诉讼、调查、查询或法律程序、费用、开支或付款，贷款人无须对该等责任的任何部分负上责任，由有管辖权的法院在最终不可上诉的判决或命令中裁定的。对于另一贷款人未能履行该另一贷款人在信用证单据项下的义务，任何贷款人均不承担本节或其他方面的责任。

(C)在任何适用法律要求的范围内，行政代理人和抵押品代理人可根据信用证单据向任何贷款人扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果国税局或任何其他政府当局声称，该代理人没有从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中适当地扣缴税款(因为没有交付适当的证明表格，没有正确执行，或没有就特定类型的付款确定免征或减免预扣税，或者因为该贷款人没有通知该代理人或任何其他人情况的变化，使得免除或减少预扣税无效，或由于任何其他原因)，或者该代理人合理地确定需要从先前的付款中扣缴税款，但没有这样做。贷款人将立即全额赔偿该代理人直接或间接支付的所有金额，包括罚款和利息，以及该代理人发生的所有费用，包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用。行政代理人和抵押品代理人中的每一人均可抵销根据信用证单据向任何贷款人支付的任何款项、要求从任何先前向贷款人付款中扣缴但未如此扣缴的任何适用预扣税，以及该代理人根据本第9.8(C)条有权从该贷款人获得赔偿的任何其他金额。

9.9行政代理、抵押品代理或开证行辞职。

(A)行政代理人和抵押品代理人均可随时向贷款人和借款人递交辞职通知，根据第9.9节的规定，辞职通知将于通知中规定的日期生效，如果通知中未规定该日期，则在通知生效之日生效。如果该代理人发出任何此类通知，则在征得借款人同意的情况下(不得无理扣留、附加条件或延迟)，所需贷款人将有权在除根据第8.1(A)、(F)或(G)条规定的违约事件持续期间以外的任何时间，指定一名继任行政代理人或抵押代理人(视情况而定)。行政代理人的辞职应在(I)递交辞职通知后30天(无论继任者是否已被任命)、(Ii)所需贷款人指定继任者行政代理人或(Iii)所需贷款人同意的其他日期(如有)中最早的日期生效。如果在该退休代理人的辞职通知日期后30天后，已接受该项任命的所需贷款人仍未委任任何继任行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，则该退任代理人可代表贷款人从贷款人或根据美国(或其任何州)法律组织的商业银行机构或商业银行机构的美国分行或代理处中委任一名继任行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，在每种情况下，其资本及盈余合计至少为500,000,000美元。根据本条(A)作出的每项委任，均须事先征得借款人的同意，而借款人在违约事件持续期间，不会被无理扣留，但亦不会被要求这样做。

(B)辞职后立即生效：(I)任何退任的行政代理或抵押品代理将被解除其在信用证文件下的职责和义务，(Ii)贷款人将承担和履行该代理的所有职责，直至继任的行政代理或抵押品代理(视情况而定)将接受本合同项下的有效任命，(Iii)该退任的代理及其相关人员

125

将不再享有任何信用证文件中作为行政代理或抵押品代理(视情况而定)的任何规定的利益，但在该退任代理根据信用证文件采取或未采取的任何行动或因该代理一直有效地担任信用证文件下的行政代理或抵押品代理(视情况而定)和(Iv)在符合第9.3条规定的权利的情况下，该退役代理将采取合理必要的行动，将其作为适用的行政代理或抵押品代理(视情况而定)的权利转让给适用的继任行政代理或抵押品代理。在任何退役的行政代理人或附属代理人根据本条例辞去行政代理人的职务后，本第9条和第10.2、10.3、10.4、10.10、10.14、10.15和10.16条的规定将使其、其子代理人及其各自的附属公司受益于他们中任何人在担任本条例下的行政代理人或附属代理人期间所采取或未采取的任何行动。在继任行政代理或抵押品代理接受有效的行政代理或抵押品代理任命后立即生效，该继任行政代理或抵押品代理将继承并被授予该退任代理在信用证文件下的所有权利、权力、特权和责任，退任行政代理或抵押品代理将立即(A)将抵押品文件下持有的所有款项、证券和其他抵押品项目，以及与履行信用文件项下继任行政代理或抵押品代理的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件转移给其继承人, 以及(B)签署并向该等后继行政代理或抵押品代理交付对融资报表的修订，并采取与根据抵押品文件设定的担保权益转让给该后继行政代理或抵押品代理有关的必要或适当的其他行动。

(C)任何开证行可随时通过向行政代理递交辞职通知而辞职，自通知中规定的日期起生效，如果通知中未规定该日期，则自通知生效之日起生效。辞职后，适用的开证行仍将是开证行，并将保留其作为开证行的权利和义务(开出信用证的任何义务，但包括收取费用或让贷款人参与其任何信用证偿付协议义务的权利)，否则将被解除信用证单据项下的所有其他职责和义务。

9.10抵押品或担保人的解除。

(A)每一贷款人和开证行在此同意解除，并在此指示行政代理和抵押品代理免除(或在下文第(Iii)(B)款的情况下，免除或从属于)下列各项：

(I)任何担保人根据第#节免除其任何义务的担保

7.11或如果该担保人不再是子公司(包括由于其根据本协议的条款被指定为不受限制的子公司)，则该担保人将自动免除其在其项下的义务；但如果该担保人继续就任何增量等值债务、任何许可比率债务、任何信贷协议再融资债务、任何重大债务为次级融资或就上述任何一项进行任何许可再融资，则不应发生此类免除；

(2)抵押品代理人根据上文第(1)款解除担保人的担保后，为担保当事人的利益对担保人持有的任何留置权；和

(Iii)抵押品代理人为担保当事人的利益而持有的针对(A)贷方在信用证文件允许的交易中出售、转让、转让或以其他方式处置的任何抵押品(包括根据有效的放弃或同意，包括作为潜在转让的一部分出售、转让、转让、处置和/或出资的资产和股权，在可能转让的情况下应自动解除)，(B)依据第6.1(D)条和(C)所有抵押品和所有信用方，根据本合同允许留置权的任何财产，在(1)终止循环信贷承诺、(2)全额偿付所有贷款、偿还开证行在信用证项下兑现的提款的所有义务、信用证项下的所有其他义务(未提出索赔的或有义务除外)以及根据有担保利率合同和银行产品协议产生的行政代理迄今已收到持有人书面通知的所有义务到期并应支付时，(3)就所有或有义务交存现金抵押品(或在任何信用证义务的情况下，作为现金抵押品的替代，行政代理收到的备用信用证)金额、条款和条件，并与行政代理、适用的开证行和每一个已被或可能被拖欠此类债务的各方(不包括或有债务(偿还

126

(3)在第(3)款的情况下，抵押品文件、本条款所作的担保、留置权和根据该条款授予的所有其他担保权益将自动终止，以及(4)在行政代理人要求的范围内，行政代理人和被担保当事人收到信用证各方的责任解除，其形式和实质均为行政代理人所接受。

(B)各贷款人和开证行特此指示行政代理人和抵押品代理人，行政代理人和抵押品代理人在收到借款人的合理预先通知后，同意签署并交付或归档此类文件，并按照第9.10节的指示采取其他合理必要的行动解除担保和留置权，前提是行政代理人收到借款人关于行政代理人合理要求的事项的证明。在本节允许的范围内，将任何抵押品出售给除信用方以外的任何人，此类抵押品将免费出售或处置，不受信用证单据产生的留置权的影响，行政代理将被授权采取任何被认为适当的行动，以实现上述规定。

(C)如抵押品代理人依据公开或私下出售或其他处置而取消任何抵押品的抵押品赎回权，抵押品代理人(在规定的贷款人的指示下)或任何贷款人可以是在任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人，而抵押品代理人有权在规定的贷款人的指示下，作为担保各方的代理人及代表(但不包括以其各自个别身分行事的贷款人，除非被要求的贷款人另有书面同意)，为了对在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行竞价和结算或支付购买价格，抵押品代理人(或任何贷款人，但根据第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)、抵押品代理人(或任何贷款人，但根据第363(K)条规定的“信用投标”除外)使用和运用任何义务，作为抵押品代理人在该出售或其他处置(包括根据破产法第363(K)条、第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他规定)应支付的抵押品的购买价款。破产法第1129(B)(2)(A)(Ii)条或其他条款)。任何担保义务的解除将被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如果在借款人或担保人破产、破产、解散、清算或重组时，或由于借款人或担保人或其财产的任何主要部分或其他原因而任命了借款人或担保人的接管人、干预人、保管人、受托人或类似人员，或以其他方式，就其担保义务所支付的款项的任何部分将被撤销，或必须以其他方式恢复或归还，则该担保义务将被视为恢复。, 所有的一切都好像没有付过钱一样。抵押品代理人将不对抵押品的存在、价值或可收集性、抵押品代理人对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性、或任何贷款方出具的任何与此相关的证书的任何陈述或担保承担责任，或有义务确定或查询任何有关抵押品的陈述或担保，抵押品代理人也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。

9.11[已保留].

9.12联合牵头安排人、联合簿记管理人和共同文件代理。尽管本协议其他地方或任何其他信贷文件中有任何相反的规定，但任何联合牵头安排人、联合簿记管理人、辛迪加代理和共同文件代理均不承担任何责任，任何此类代理也不具有或被视为与任何贷款人有任何信托关系，也不会将任何默示契诺、职能、责任、义务或债务解读到本协议或任何其他信贷文件中，或以其他方式针对任何此类代理。在任何时候，担任联席牵头协调人、联席簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理的任何贷款人(或其联属公司担任联席牵头协调人、联席簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理)将被视为同时辞去联席牵头协调人、联席簿记管理人、辛迪加代理或共同文件代理的职务。

9.13行政代理人可提交破产披露及申索证明。在任何破产程序下的任何程序相对于任何贷款方悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否将如本文明示或以声明或其他方式那样到期和支付，也无论行政代理是否将向借款人提出任何要求)将有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)根据《联邦破产程序规则》提交经核实的声明，其认为符合该规则对代表一个以上债权人的实体的披露要求；

(B)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务，提交及证明申索，并提交为取得贷款人及行政代理人的申索而必需或适宜的其他文件(包括就贷款人及行政代理人的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索

127

行政代理人及其各自的代理人和律师，以及行政代理人根据第2节、第10.2节和第10.3节应支付的所有其他款项)在该司法程序中被允许；以及

(C)收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因行政代理及其代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款而应支付的任何金额，以及本协议项下应由行政代理支付的任何其他金额。如果行政代理人、其代理人和律师的任何此类补偿、费用、支出和垫款，以及根据本协议应由行政代理人在任何此类诉讼中从遗产中支付的任何其他款项因任何原因而被拒绝，则这些款项的支付将通过对贷款人有权在该诉讼中获得的任何和所有分配、股息、金钱、证券和其他财产的留置权来保证，无论是在清算中，还是根据任何重组或安排或其他计划。

本协议中包含的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的索赔进行表决。

第10条杂项

10.1节点。

(A)地址。本协议要求或明确授权作出的所有通知和其他通信将以书面形式发出，除非本协议另有明确规定，并且(I)发送到附录B规定的地址或以其他书面形式指示借款人和行政代理，(Ii)发布到平台(只要该系统可用并在发布之前由管理代理设置或在其指示下)，(Iii)投寄至行政代理人批准或设立的任何其他电子系统，或(Iv)寄往将以书面通知(A)借款人、行政代理人及抵押代理人的其他地址及(B)所有其他当事人的借款人、行政代理人及抵押代理人的其他地址。通过电子邮件或电子传真向行政代理发送的通知仅在以下情况下有效：(1)在本协议特别授权的情况下，(2)按照当时适用的行政代理程序交付并事先传达给借款人，以及(3)行政代理确认收到此类发送。

(二)实效。(I)以上(A)款所述的所有通信以及与本协议有关的所有其他通知、要求、请求和其他通信均为有效，并被视为已收到(I)如果是专人递送的，(Ii)如果是通过隔夜快递服务递送的，则在向该快递服务递送后的一(1)个工作日内；(Iii)如果是通过邮寄的，则在邮寄后三(3)个工作日内视为已收到，(Iv)如以传真方式递送(并非根据上文(A)(Ii)或(A)(Iii)条邮寄至电子系统)，则在发件人收到正确传送的确认后，及(V)如以邮递方式递送至任何电子系统，则在该邮寄的营业日的较后时间，并根据适用于该电子系统的标准程序，给予收件人查阅该邮寄的权利；但是，根据本第10.1节向行政代理发出的任何通信在行政代理收到之前均不生效。

(Ii)任何信用证方根据电子系统发出、完成和/或提交的任何通信将构成信用证各方的声明和保证，即信用证方要求信用证方就任何此类通信提供、给予或作出的任何陈述、保证、证明或其他类似声明真实、正确和完整，除非该等通信或电子系统中有明确说明。

(C)每一贷款人应以书面形式通知行政代理和抵押品代理，通知该贷款人的通知地址、其借贷办公室地址、关于根据本合同向其支付的所有款项的付款指示以及行政代理合理要求的其他行政信息的任何变更。

(D)电子传输。

(I)授权。在符合第10.1(A)款规定的情况下，行政代理、抵押品代理、贷款人、各信用方及其各自的

128

相关人士获授权(但不是必需的)自行决定传送、张贴或以其他方式作出或传达与任何信贷文件及其中拟进行的交易有关的电子传输。本协议的每一方信贷方和每一担保方承认并同意，电子传输的使用不一定是安全的，并且存在与这种使用相关的风险，包括截取、披露和滥用的风险，并且每一方都在此授权传输电子传输，以表明它承担并接受此类风险。

(Ii)签名。在符合第10.1(A)节的规定的情况下，(I)(A)任何电子系统的发帖不会仅仅因为它是以电子方式作出的而被拒绝法律效力，(B)任何此类发帖上的每个电子签名将被视为足以满足任何“签名”的要求，以及(C)每个此类发帖将被视为足以满足任何“书面”的要求，在每种情况下，包括根据任何信用单据、任何适用的UCC、联邦《统一电子交易法》、《全球和国家商法中的电子签名法》以及管辖此类标的的任何实体或程序法，(Ii)每一不能随时携带签名或签名副本的该等邮寄，可通过附加电子签名或将电子签名与该邮寄在逻辑上联系起来而予以签署，或在逻辑上与该邮寄相关联，行政代理人、抵押品代理人、每一其他有担保一方和每一贷方可依赖该电子签名并假定其真实性；。(Iii)就所有意图和目的而言，每一含有签名、签名副本或电子签名的该等邮寄将：具有与签署的纸质原件相同的效力和重量，(Iv)本合同的每一方或受益人同意不根据任何适用法律的规定，对任何电子系统或电子签名上的任何发帖的有效性或可执行性提出异议，该法律要求某些文件必须以书面形式或签名；但条件是，本合同并不限制该当事人或受益人对任何电子系统或电子签名的任何帖子在传输后是否被更改提出异议的权利。

(3)单独的协议。除第10.1款外，电子系统的所有使用将受该电子系统中张贴或引用的单独条款、条件和隐私政策(或可能不时更新的条款、条件和隐私政策，包括该电子系统上的条款、条件和隐私政策)以及行政代理和贷方履行的与该电子系统的使用有关的相关合同义务的管辖和约束。

(四)责任限制。所有电子系统和电子传输将“按原样”和“可用时”提供。行政代理、抵押代理、任何贷款人或其任何相关人员均不保证任何电子系统或电子传输的准确性、充分性或完整性，并不对其中的错误或遗漏承担任何责任(无论是否基于严格责任，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用(无论是合同、侵权或其他方面))。行政代理、抵押品代理、贷款人或其任何相关人员对任何电子系统或电子通信不作任何形式的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或自由的任何担保

病毒或其他代码缺陷。借款人，对方信用

执行本协议的一方和每一受保方同意，管理代理不负责维护或提供任何电子传输所需的任何设备、软件、服务或任何测试，或任何电子系统所需的其他测试。

(E)各信用方同意，行政代理可通过在任何平台上张贴上述(A)款所述的通信，向其他代理、贷款人或开证行提供此类通信。

(F)每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，参考不是通过平台的“公共借款人信息”部分提供的信息，并且该信息可能包含关于借款人、子公司或其各自证券的非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。如果任何公共贷款人已决定不访问通过平台或以其他方式披露的任何信息，则该公共贷款人承认(I)其他贷款人可能利用了此类信息，(Ii)借款人或行政代理对该公共贷款人决定限制其获得的与本协议和其他信用文件相关的信息的范围不负任何责任。

129

10.2Expens。借款人同意在发票已交付给借款人的每一种情况下，(A)在截止日期发生的情况下，迅速支付行政代理、抵押品代理、开证行和DBSI在编制信用证文件和对其进行任何同意、修改、豁免或其他修改时的所有实际、合理和有合理细节记录的自付费用和开支(就法律费用和开支而言，限于一名首席律师的费用、开支和支出，如有合理必要，每个相关法域的一名当地律师(可以是在多个法域工作的一名当地律师)；(B)大律师为借款人和其他贷方提供所有意见的所有费用；(C)与信用证单据的谈判、编制、签立和管理以及任何同意、修改、豁免或其他修改以及借款人要求的任何其他文件或事项有关的律师向行政代理、抵押品代理、开证行和联合牵头安排人支付的实际、合理和有合理记录的自付费用、开支和支出，但限于一名首席律师的费用、开支和支出，如有合理必要，则为每个相关司法管辖区的一名当地律师(可以是在多个法域行事的一名当地律师)；(D)为担保当事人的利益设立、完善和记录抵押品代理人留置权的所有实际有据可查的自付费用和合理费用，包括备案和记录费、费用和税款、印花税或单据税、查询费、所有权保险费和实际、合理的有据可查的自付费用, 向每一行政代理人和抵押品代理人提供律师的费用和支出，以及提供行政代理人和抵押品代理人或所需贷款人可就根据抵押品文件设定的抵押品或留置权合理要求的任何意见的律师的费用和支出；(E)[已保留]；(F)与保管或保全任何抵押品有关的所有实际、合理的有据可查的自付费用和合理支出(包括抵押品代理及其律师雇用或保留的任何代理人的合理费用、开支和支出)；(G)行政代理和DBSI与贷款和承诺书的辛迪加以及信用证单据和任何同意、修改、豁免或其他修改有关的所有其他实际、合理的有据可查的自付费用和支出；和(H)在违约事件发生后和持续期间，所有实际的、有文件记录的自付费用和开支，包括合理的律师费、和解费用和任何评估师、顾问和其他顾问的费用、开支和任何代理人、任何开证行和贷款人在履行任何信用证或其他信用证文件项下因该违约事件而应付的任何义务或收取任何款项时发生的费用和支出(包括与出售、收取、或以其他方式变现任何抵押品或强制执行担保)或保留任何信贷单据下的任何权利或补救办法，或与根据本协议提供的信贷安排的任何再融资或重组有关，或根据任何破产或破产案件或法律程序，在法律费用和开支的情况下，限于代理人、开证行和贷款人的一名律师的费用、支出和开支(如有合理需要，任何有关司法管辖区的一名本地律师(可以是在多个司法管辖区行事的一名本地律师))，以及, 仅在任何代理人和贷款人之间发生实际或潜在利益冲突的情况下，如果受这种利益冲突影响的一人或多人以书面形式将这种利益冲突通知借款人，则在每个相关司法管辖区增加一名律师(在每个相关司法管辖区为每组处境相似的受影响人增加一名律师))。为免生疑问，本第10.2节将不适用于上文(D)款所述以外的税项，以及任何非税项索赔所产生的代表损失、索赔、损害等的税项。

10.3弥偿；某些豁免。

(A)弥偿。除按照第10.2款支付费用外，每一贷方同意赔偿、支付并使每一代理人、每一开证行、每一贷款人及其各自的相关人员(每一“受赔方”)免于承担任何和所有受赔偿的责任；但在下列情况下，信用方将不会就本协议项下的任何赔偿责任对任何受赔方承担任何义务：(I)产生于(A)有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的该受赔方或其关联人的恶意、严重疏忽或故意不当行为，或(B)有管辖权的法院在最终不可上诉命令中裁定的该受偿方或其相关人在本协议或任何其他信用文件项下的任何实质性违反义务，或(Ii)仅与受赔方之间的任何纠纷有关，但不包括(A)针对代理人的索赔，(B)因任何信用方或任何附属公司或关联公司的任何作为或不作为而引起的索赔；此外，贷方作为一个整体，在本协议项下，仅负责因相同事实或情况而引起的与赔偿要求有关的每组相似位置的受影响受赔方的一名律师的费用和开支，并在代理人的判断合理必要或可取的情况下，负责每一适用专业的一名监管律师和每一相关司法管辖区的整体受赔方的一名本地或外国律师的费用和开支，并且仅在实际或被认为存在利益冲突的情况下，再增加一名主要大律师。, 在每个案件中，每个适用专科增加一名监管律师，每个适用司法管辖区增加一名当地或外国律师，每个受影响的受影响群体的处境相似。如果第10.3款中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，适用的信用方将把适用法律允许其支付和满足的最大部分贡献给

130

偿付和清偿被赔付人或其任何一方发生的所有被赔付的债务。贷方共同和各自同意，未经行政代理事先书面同意(同意不会被无理拒绝或拖延)，贷方将不会就受赔方根据第10.3(A)条寻求赔偿的索赔达成任何和解，除非此类和解包括提出此类索赔的一方明确和无条件地免除所有本可根据第10.3(A)条就此类索赔寻求赔偿的受赔方。本第10.3条将不适用于除代表任何非税索赔引起的损失、索赔、损害等的任何税以外的税。

(B)在信用证各方未能按照第10.3(A)款按照第9.8(B)款向代理人或开证行支付任何金额的情况下，各贷款人各自同意按比例向适用的代理人或适用的开证行支付贷款人的未付金额的份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)(无论相关的损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用是否由本合同任何一方或任何第三方承担或主张)；但未偿付的索赔是由任何代理人或开证行以代理人或开证行的身份招致的或针对其提出的。

(C)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统(包括平台)获得的信息或其他材料而造成的任何损害，任何受赔方或任何贷款方(或其各自的任何董事、高级职员、雇员、控制人、受控关联公司或代理人)不对与交易、本协议或任何其他信贷文件(包括本协议下的便利和收益的使用)有关的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害负责；但本句并不限制贷方的赔偿和偿付义务，只要这些特殊的、间接的、惩罚性的或后果性的损害包括在任何第三方索赔中，而该第三方索赔是受赔方根据本合同有权获得赔偿的。

10.4Set-off。除现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在任何违约事件发生时，每一贷款人在未通知任何贷款人或任何其他人(行政代理除外)的情况下，在征得行政代理人同意(该同意不得被无理扣留或延迟)的情况下，随时或不时授权每一贷款人在发生任何违约事件时，无需通知任何贷款人或任何其他人(行政代理人除外)，在此明确放弃任何此等通知，以抵销和动用任何及所有存款(一般或特别的，包括存单所证明的债务，不论是到期的还是未到期的，但不包括信托账户)，以及任何时候该贷款人对任何贷方的信用或账户持有或欠下的任何其他债务，以及因任何贷方在本信用证项下、信用证及其参与和其他信用证文件项下的义务和债务而持有或欠下的任何其他债务，包括因本信用证、信用证及其参与或任何其他信用证文件而产生或相关的任何性质或描述的所有索赔，无论是否(A)该贷款人已根据本条款提出任何要求，或(B)贷款的本金或利息或与信用证有关的任何金额或根据本条款到期的任何其他金额将根据第2款到期并应支付，尽管该等债务和债务或其任何部分可能是或有或有或未到期的。尽管有上述规定，第10.4节中包含的任何内容都不应向任何贷款人提供对排除资产(如《质押和担保协议》中所定义的)的追索权。

10.5修订和豁免。

(A)所需的同意。对信用证任何条款的任何修改、修改、终止或放弃，或任何信用方对其任何背离的同意，在任何情况下，未经所需贷款人的书面同意(或仅在第6.7条和与财务契约有关的条款的情况下，为所需的循环贷款人)，均无效，除非行政代理仅经借款人同意，即可修改、修改或补充本协议(I)以消除任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要此类修改、修改或补充不会对任何贷款人或开证行的权利产生不利影响，但此类修订在张贴给贷款人后的第五个工作日内不会生效，而且只有在被要求的贷款人(或仅在第6.7条和与财务契约有关的条款的情况下，所需的循环贷款人)在该五(5)个工作日内没有提出书面反对的情况下，(Ii)签订额外或补充抵押品文件，(Iii)根据本协议第9条和抵押品文件解除抵押品或担保人，以及(Iv)代理费信函当事人可在未经任何其他人同意的情况下修改代理费用函。

(B)受影响贷款人的同意。任何修正、修改、终止或同意在下列情况下无效：

(I)未经任何贷款人书面同意而延长该贷款人的任何贷款的预定最终到期日；但不得修订、修改或豁免任何

131

条件先例、契约、违约或违约事件将构成最终到期日的延长；

(Ii)未经贷款人书面同意，免除、减少或推迟任何贷款人根据第2.12节持有的任何贷款的任何预定还款(但不包括提前还款或强制性提前还款，这将受第10.5(A)条的约束)；

(3)在未经适用开证行书面同意的情况下，将任何信用证的规定到期日延长至循环信用证承诺终止日期之后(已确认并同意各开证行可就第10.5(G)款下的延期达成协议)；

(Iv)降低任何贷款人持有的任何贷款的利率(但不包括

(A)对根据第2.10节适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免，以及(B)对“欧洲美元利率”定义的任何修改，以及(B)根据第2.18(B)节的规定对贷款的任何修改)或根据本协议向贷款人支付的任何费用，而未经贷款人书面同意；

(V)在未经所有直接受影响的贷款人书面同意的情况下，延长任何信用证的利息、费用或偿还义务的支付期限(不言而喻，免除任何强制性预付款并不构成任何支付利息或费用的时间的延长)；

(6)未经贷款人书面同意而减少贷款人持有的任何贷款的本金金额，或未经应向其支付偿还义务的适用开证行书面同意而减少与任何信用证有关的任何偿还义务；

(Vii)未经所有贷款人和所有开证行(视情况而定)的书面同意，修改、修改、终止或放弃第10.5(A)条、第10.5(B)条或第10.5(C)条的任何规定；

(8)未经所有贷款人书面同意，修改“所需贷款人”或“按比例分摊”的定义，或未经所有循环贷款人书面同意，修改“所需循环贷款人”的定义；但如经所需贷款人同意，在确定“所需贷款人”或“按比例分摊”时，可在与初始定期贷款承诺基本相同的基础上，在结算日列入初始定期贷款、循环信贷承诺和循环贷款；此外，经第10.5(B)款另一款所要求的人同意，也可修改此类定义，以推进该款第10.5(B)款所允许的任何修改；

(Ix)未经所有贷款人书面同意，修改、修改、终止或放弃第10.6(J)节的任何规定；

(X)解除抵押品代理人对所有或几乎所有抵押品的留置权，或解除所有或几乎所有担保人的担保，除非本协议或任何抵押品文件中有明确规定，或与根据信用证文件与其他债务同等和按比例担保额外担保债务有关，未经所有贷款人书面同意；

(Xi)未经所有贷款人书面同意，同意任何信用方转让或转让其在任何信用证文件下的任何权利和义务；

(12)未经任何贷款人书面同意，扩大或增加任何(A)贷款人的承诺，或(B)未经开证行书面同意，扩大或增加任何开证行的指定信用证承诺；

(十三)未经所有贷款人书面同意，将信用证文件项下的债务置于任何其他债务之后；或

(Xiv)修改或修改“有担保掉期提供人”、“债务”、“有担保利率合同”、“银行产品”和“银行产品提供人”的定义，在每一种情况下，修改或修改的方式均对当时未经有担保利率合同或银行产品(如适用)持有未偿债务的任何有担保掉期提供人或银行产品提供人(如适用)造成重大不利；

132

但(1)对总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何改变，不构成利率的降低以及所需的循环出借人的同意、同意或豁免(包括根据第2.10节对利率的任何提高)或紧接第1.1节“适用保证金”和“适用承诺费费率”定义中适用表格之后的段落中所列未使用的承诺费，不构成任何预定日期的推迟，或任何利息或费用支付金额的减少。(2)对总净杠杆率的定义或其组成部分定义的任何改变，不应构成对利率的降低，以及第1.1节“适用保证金”定义中紧随适用表格之后的段落中所述所需的初始定期贷款贷款人同意、同意或豁免的利率(包括根据第2.10节对利率的任何提高)，不构成任何利息支付日期的推迟或金额的减少。(3)根据第2.10节的规定，被要求的贷款人可以免除适用于任何贷款或其他义务的利率的任何增加；(4)被要求的循环贷款人可以免除前一条第(V)和(5)款规定的任何此类增加；和(5)所需的初始定期贷款的贷款人可以免除前一条第(2)款规定的任何此类增加。

(C)其他异议。除非行政代理、抵押品代理或开证行(视情况而定)和所需贷款人、所需循环贷款人或所有直接受其影响的贷款人(或由行政代理在所需贷款人、所需循环贷款人或所有直接受其影响的贷款人(视情况而定)的同意下)以书面形式签署并签署任何修订、放弃或同意，否则不影响行政代理、抵押品代理或开证行(视情况而定)在本协议或任何其他信贷文件项下的权利或义务。此外，修改、修改、终止或放弃信用证单据的任何条款，或同意任何信用证方偏离信用证单据的任何条款，将不会：

(I)未经任何贷款人同意，增加或延长任何贷款人的任何定期贷款承诺或循环信贷承诺，超过当时有效的数额；但(A)对任何先例、契约、违约或违约事件的任何条件的修改、修改或放弃将不构成任何贷款人任何承诺的增加或延长，(B)对总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何改变不应构成任何循环信贷承诺和协议的增加或延长，第1.1节“适用保证金”和“适用承诺费费率”的定义中紧跟在适用表格之后的段落中规定的所需循环贷款人同意或放弃利息或未使用的承诺费，不应构成任何循环信贷承诺的增加或延长，以及(C)总净杠杆率定义或其组成部分定义的任何变化，不应构成任何初始期限贷款承诺和协议的增加或延长。第1.1节“适用保证金”定义中紧跟在适用表格之后的段落中所规定的所需初始定期贷款贷款人同意或放弃利息，不应构成任何初始定期贷款承诺的增加或延长；

(Ii)[保留区];

(Iii)根据第2.15节或第8.3节更改任何偿还或预付款(包括从抵押品收益中支付的款项)在不同类别之间的必要应用，或修改第2.17节，而无需所有贷款人、银行产品提供者和每一类别的有担保掉期提供者同意，因此而分配较少的还款或预付款(包括从抵押品收益支付的款项)；但所需贷款人可全部或部分免除任何预付款，只要该等预付款中仍需支付的任何部分在类别之间的应用不变；

(4)未经行政代理、开证行和所需循环贷款人的书面同意，修改、修改、终止或免除贷款人在第2.4(E)节规定的购买信用证参与权方面的任何义务；

(V)修改、修改、终止或放弃第9条的任何规定，如同其适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，无需该代理人的同意；或

(6)(A)未经所需循环贷款人同意(但不需要包括所需贷款人在内的其他贷款人同意)，修订、放弃或以其他方式修改紧接在“适用保证金”定义中的表格之后的段落中适用于循环贷款的任何规定，或(B)修改、放弃或以其他方式修改紧接在“适用保证金”定义中表格之后的段落中的任何规定

133

保证金“适用于第1.1节中未经所需的初始期限贷款贷款人同意的初始期限贷款(但不需要包括所需贷款人在内的其他贷款人的同意)；或

(Vii)修改、修改或放弃第3.2节中关于在未经所需循环贷款人同意的情况下发放循环贷款或签发信用证的任何条件。

尽管如上所述，除非和直到财务契约交叉违约已经发生并且仍在继续，在发生财务契约交叉违约时，只需获得所需循环贷款人的同意，才有必要(I)放弃或同意任何财务契约违约事件，或修改或修改关于第8.2(B)节(包括本协议其他章节中使用的相关定义)的任何违约或违约事件的条款，或放弃或同意任何违约或违约事件，而无需进行此类修改、修改、豁免或同意应被允许(A)未经所需循环贷款人同意(除非并直至发生财务契约交叉违约)和(B)未经所需贷款人同意(在财务契约交叉违约发生时和持续期间)和/或(Ii)修改该句子。尽管在发生财务契约交叉违约时，如要放弃或同意上一句中所述因财务契约违约事件而导致的任何违约或违约事件，必须征得所需贷款人的同意，但只需征得所需循环贷款人的同意，才能(A)修改或修改第6.7节的条款和规定(在每种情况下，无论是否发生了财务契约交叉违约)和/或(B)修改本句子。

(D)签署修订等。行政代理可以，但没有义务，在任何贷款人的同意下，代表该贷款人签署修订、修改、豁免或同意。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的特定情况和特定目的下有效。在任何情况下，任何对任何信用证方的通知或要求都不会使任何信用证方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。根据本第10.5条所作的任何修改、修改、终止、放弃或同意将对当时的每一贷款人、每一未来的贷款人以及(如果由信用方签署)该信用方具有约束力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或信用证的开立不应被解释为放弃任何违约，无论任何代理人、任何贷款人或开证行当时是否已通知或知道此类违约。在任何情况下，对借款人或任何其他信用方的任何通知或要求都不会使借款人或任何其他信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(E)债权人间协议和次要地位协议。即使本协议有任何相反规定，在下列情况下，无需贷款人同意订立、修订或补充任何同等留置权债权人间协议、任何次级留置权债权人间协议或任何附属协议，即：(I)为了增加同等留置权债务、次级留置权债务或次级债务的持有人(或与其有关的债务代表)(视情况而定)，根据本协议允许的各方(不论是否还构成增量等值债务、信用协议再融资债务、准许比例债务或其他类别的债务)，如该等同等留置权债权人间协议的条款所明确预期的那样这种次级留置权债权人间协议或这种次要地位协议(有一项理解是，任何此类修订或补充可以对适用的债权人间协议或次要地位协议作出由行政代理决定的其他变更)，是实现上述规定所必需的；只要该等其他变更在任何重大方面不会损害贷款人的利益)或(Ii)任何同等留置权债权人间协议、任何次要留置权债权人间协议或任何次要债权人协议明确预期的更改。

(F)附加修订条文。

(I)本协议的任何内容不得被视为禁止经所需贷款人同意的对本协议的修正和/或修正和重述，借款人和行政代理(A)在本协议中增加一个或多个额外的信贷安排(包括任何增量期限贷款)(应理解，任何贷款人将没有任何义务提供或承诺提供全部或部分任何此类额外信贷安排或增量期限安排)，并允许不时延长其项下的未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他信贷文件的利益，以及定期贷款和循环贷款及其应计利息和费用，以及(B)实施修订第10.5(B)(Viii)节中的但书以及对本协议和其他信用证单据的必要或适当的其他修改，行政代理认为有必要提供这种额外的信贷安排。

(Ii)此外，尽管有上述规定，在行政代理、借款人和贷款人书面同意的情况下，可修改本协议。

134

相关的重置定期贷款(定义见下文)，以允许对任何部分的所有未偿还定期贷款(“再融资定期贷款”)进行再融资，或用本合同项下的重置定期贷款部分(“重置定期贷款”)进行交换；但条件是：(A)该等再融资定期贷款的本金总额不会超过该等再融资定期贷款的本金总额加上就该等再融资定期贷款而到期的任何利息、保费或其他款额，(B)该等再融资定期贷款的预定最终到期日不会早于该等再融资定期贷款的预定最终到期日，(C)该等再融资定期贷款的加权平均到期日不会短于该再融资时该再融资定期贷款的加权平均到期日，以及(D)适用于这种债务的其他条款与提供这种替代定期贷款的贷款人实质上相同，或(由借款人真诚地确定)并不比适用于初始期限贷款的条款更有利；但本条(D)不适用于(1)利率、费用、融资折扣和其他定价条款，(2)赎回、提前还款或其他保费，(3)可选的提前还款条款，以及(4)(X)适用于此类替代定期贷款发生时存在的定期贷款的契诺和其他条款(以便现有贷款人也获得此类条款的好处)和/或(Y)仅适用于发生此类债务时最后一个定期贷款到期日之后的期间；, 借款人在债务发生前至少四(4)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提交给行政代理的证明，以及关于该债务违约的重要契诺和违约事件的合理详细描述或与之相关的文件草案；除非行政代理在四(4)个工作日内通知借款人它不同意该决定(包括它不同意的依据的合理详细描述)，否则声明借款人已善意地合理地确定该条款和条件满足上述要求，即为该条款和条件满足上述要求的确凿证据。

(G)延期。

(I)尽管本协议有任何相反规定，根据借款人不时向持有类似到期日的定期贷款的所有贷款人或具有类似承诺终止日期的循环信贷承诺的所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，在每一种情况下，均按比例(基于该等定期贷款的未偿还本金总额或循环信贷承诺额)和向每一此类贷款人提供相同的条款。借款人在此被允许不时完成与接受此类延期要约中所包含条款的个人贷款人的交易，以延长每个此类贷款人的定期贷款和/或此类循环信贷承诺的到期日和/或承诺终止，并在符合本协议条款的情况下，否则，根据相关延期要约的条款修改该等定期贷款和/或循环信贷承诺的条款(包括通过提高该等定期贷款和/或循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)的应付利率和/或费用和/或修改该贷款人定期贷款的摊销时间表)(每个“延期”；以及每一组定期贷款或循环信贷承诺(视情况而定)，以及原始定期贷款和原始循环信贷承诺(在每种情况下均未如此延长)，只要满足下列条款：

(A)在向贷款人交付延期要约时或在延期时，不会发生违约或违约事件，并且违约或违约事件仍在继续；

(B)除利率、费用和最终承诺终止日期(将由借款人确定并在相关延期要约中阐明，但须经适用的贷款人接受)外，任何贷款人同意就根据延期延长的此类循环信贷承诺(“经延长的循环信贷承诺”)延期的循环信贷承诺(或相关未偿还贷款)将是循环信贷承诺(或相关未偿还贷款)，其条款(或不低于持有循环信贷承诺的现有贷款人的条款)与原始循环信贷承诺(及相关未偿还贷款)相同；条件是：(1)借款和支付(不包括：(X)以不同利率支付延期循环信贷承诺额(及相关未偿还款项)的利息和费用；(Y)在未延期循环信贷承诺额的承诺额终止之日要求偿还的款项；以及(Z)与

135

(2)根据第10.5(C)条的规定，所有有循环信贷承诺(包括延长的循环信贷承诺)的贷款人将根据其循环信贷承诺的百分比按比例参与所有信用证。(3)延期循环信贷承诺和相关循环贷款的转让和参与将适用适用于其他循环信贷承诺和循环贷款的相同转让和参与条款，以及(4)在任何情况下，本协议项下的循环信贷承诺(包括延期循环信贷承诺和任何现有的循环信贷承诺)的到期日不超过两(2)个；

(C)除利率、费用、摊销、最终到期日、保费、规定的提前还款日期和参与提前还款外(除紧随其后的(D)、(E)和(F)款另有规定外，这些将由借款人决定，并在有关延期要约中列出，但须经延长期限的贷款人接受)，同意延期的任何贷款人(“延期定期贷款人”)的定期贷款，将与受该延期要约约束的部分定期贷款具有相同的条款(但仅适用于当时最后一个定期贷款到期日之后的期间的契诺或其中所载其他规定除外)；

(D)任何延期定期贷款的最终到期日不得早于由此延长的定期贷款的最后到期日；

(E)任何延长的定期贷款的加权平均到期日不得短于由此延长的定期贷款的加权平均到期日；

(F)任何延期定期贷款可以按比例或低于按比例(但不高于按比例)与本协议项下任何强制性预付款中的非延期定期贷款部分(但不高于按比例偿还债务的信贷协议再融资所得款项和较早到期的部分除外)参与，每种情况均在各自的延期要约中规定；

(G)在本协议期限内的任何时候，任何时候都不会有超过三(3)个延长的定期贷款部分；以及

(Ii)如贷款人将接受相关延期要约所涉及的定期贷款或循环信贷承诺的本金总额(按未偿还本金计算)将超过借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环信贷承诺的最高本金总额，则该贷款人的定期贷款或循环信贷承诺将根据贷款人接受延期要约的相应本金或承诺金额按比例延长至该最高金额。对于借款人根据本节完成的所有延期，(A)就第2.13或2.14节而言，此类延期将不构成自愿或强制性付款或预付款，以及(B)延期要约不要求为任何最低金额或任何最低增量；前提是借款人可在其选择时指定提供任何或所有适用部分的定期贷款或循环信贷承诺(视情况适用)的最低金额(由借款人自行决定并在相关延期要约中确定和指定，借款人可免除)。行政代理、抵押品代理、开证行和贷款人特此同意本节规定的交易(包括为免生疑问，按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期定期贷款和/或延期循环信贷承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信贷文件中可能禁止或与本节预期的任何此类延期或任何其他交易相冲突的任何规定的要求。

(Iii)不需要任何贷款人、任何开证行、抵押品代理或行政代理同意任何延期，但下列情况除外：(A)就其一项或多项定期贷款和/或循环信贷承诺(或其中一部分)同意延期的每一贷款人同意，以及(B)关于循环信贷承诺的任何延期，须征得开证行同意。所有延长期限贷款，

136

延长的循环信贷承诺和与此相关的所有债务将是本协议和其他信贷文件下的债务，并由担保所有其他适用债务的抵押品上的相同留置权担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人和抵押品代理人与借款人(代表所有信贷方)签订必要的本协议和其他信贷文件的修正案，以便就如此延长的定期贷款或循环信贷承诺建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或次级部分相关的必要的技术性修订，在每种情况下，修订条款均与本节一致(任何此类修订均为“延期修订”)。此外，如果该修正案有此规定并经开证行同意，在适用的承诺终止日期或之后到期的信用证的参与额将根据该修正案的条款从持有非延期循环信贷承诺的贷款人重新分配给持有延长的循环信贷承诺额的贷款人；然而，只要持有循环信贷承诺的相关贷款人收到该等参与权益，将被视为与该等循环信贷承诺有关的参与权益，且该等参与权益的条款将作相应调整。在不限制前述规定的情况下, 对于任何延期，适用的贷方将(自费)修改(贷款人特此指示抵押品代理人修改)到期日早于最后到期日的任何抵押，以便将其中提及的到期日延长至当时的最新到期日(或抵押品代理人的当地律师可能通知的较晚日期)。行政代理将立即通知每个贷款人每个此类延期修正案的有效性。

(Iv)对于任何延期，借款人应向行政代理提供至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，并同意行政代理可能制定或接受的程序(包括关于时间、舍入和其他调整，并确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)，在每种情况下，行政代理均应合理行事，以实现第10.5(G)条的目的。本第10.5(G)节将取代本第10.5节、第2.17节或第10.4节的任何相反规定

10.6成功者和分配；参与。

(A)概括而言。本协议将对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将有利于本协议各方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人事先书面同意，任何信用方不得转让或转授任何信用方在本合同项下的权利或义务或其中的任何利益。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的允许继承人和受让人除外，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的关联方)在本协议下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)注册纪录册。每名贷款方、行政代理及贷款人将视登记册上所列贷款人为持有人及拥有人，就本协议的所有目的而言，任何该等承诺或贷款的转让或转让(不论是否有票据证明)在每种情况下均不会生效，除非及直至在收到转让或转让协议后记录于登记册内，连同第10.6(D)节所规定的与税务事宜有关的所需表格及证书，以及与该等转让相关的任何应付费用。

每一次转让将在行政代理收到转让协议的营业日登记在册。如果在纽约市时间中午12：00之前收到转让协议，则在下一个营业日，如果在该时间之后收到转让协议，将立即向借款人发出通知，并将保留该转让协议的副本。这种转让记录的日期在本文中将被称为“转让生效日期”。在提出请求或给予授权或同意时被列为出借人的任何人的任何请求、授权或同意，对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人都是终局的，并具有约束力。

(C)转让权。每一贷款人将有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括其全部或部分承诺或欠其或其他义务的贷款(条件是，不需要按比例转让，但每次此类转让将是任何贷款和任何相关承诺项下和与之有关的所有权利和义务的统一且不变的百分比)：

(I)任何符合“合资格受让人”定义(A)或(C)条的标准的人，在向借款人及行政代理人发出通知后

137

对于循环信贷承诺和/或循环贷款的任何转让，须经各开证行同意(此类同意不得被无理扣留或拖延)；

(Ii)任何符合“合资格受让人”定义(B)项标准的人士，并经借款人(与主要承诺书的辛迪加有关而作出的转让除外)及行政代理人同意，以及就循环信贷承诺及/或循环贷款及开证行的任何转让而言(每项同意不得(A)不合理地被扣留、延迟或附加条件，及(B)就借款人而言，在任何时间须已发生违约事件，然后根据第8.1(A)、(F)或(G)条继续)；但条件是：(1)借款人拒绝接受被取消资格的贷款人的转让将被视为合理；(2)借款人对向被取消资格的贷款人的任何转让都需要征得借款人的同意；(3)借款人将被视为同意任何此类转让(不包括向被取消资格的贷款人的转让)，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内通过书面通知向行政代理提出反对；此外，根据第10.6(C)(Ii)节的规定，就循环信贷承诺额和循环贷款的转让而言，根据第10.6(C)(Ii)节进行的每项转让的总金额将不少于(X)$5,000,000(或借款人和行政代理人可能商定的较低数额，或构成转让贷款人的循环信贷承诺和循环贷款的总额)，以及(Y)1,000,000美元(或借款人和行政代理人可能商定的较低金额，或构成转让贷款人定期贷款的总额)。

尽管有上述规定，不得(A)转让给自然人或(B)转让给不合格的贷款人，如果任何贷款和/或相关承诺的任何转让被声称转让给不合格的贷款人，则该不合格的贷款人应被要求立即(无论如何在五(5)个工作日内)将该不合格的贷款人当时拥有的所有贷款和承诺转让给另一贷款人(违约贷款人除外)、合格受让人或在符合第10.6(J)条的情况下，借款人的购买价格等于(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得此类贷款或承诺而支付的金额，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金金额除外)(借款人应有权向任何适用的法院或衡平法寻求具体履行，以执行本判决)。

(D)机械学。贷款和承付款的转让和假设只能通过手动执行转让协议并交付给行政代理来实现，并将自适用的转让生效日期起生效。在所有转让中，根据第2.20(F)节的规定，转让协议项下的受让人可能需要提交的表格、证书或其他证据(如有)，连同向行政代理人支付的3,500美元的登记和处理费用一起交付给行政代理人；但行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费用。

(E)受让人的陈述和担保。每一贷款人在签立和交付本合同时，或在取得承诺和贷款的权益后(视情况而定)，表示并保证在截止日期或转让生效日期(I)(A)它是合格的受让人，(B)它不是不合格的贷款人，它得到贷方的承认，贷款人和其他担保当事人将有权依赖本条(I)所述的陈述和担保，而不对该陈述和担保的准确性进行任何调查，且该贷款人对该陈述和担保的任何违反将不会导致行政代理人承担任何责任；(Ii)在作出承诺或贷款(例如适用的承诺或贷款，视属何情况而定)方面具有经验和专业知识，或投资于该等承诺或贷款。

(F)转让的效力。在遵守第10.6节的条款和条件的前提下，自转让生效之日起，(I)受让人在登记册所反映的贷款和承诺中的权益范围内，将拥有本协议项下“贷款人”的权利和义务，此后将成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”；(Ii)在本合同项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人将放弃其权利(不包括在本合同第10.8条下终止的任何权利)，并免除其在本合同项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本合同项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人将在转让生效之日不再是本合同的一方；但任何信用证单据中包含的任何内容如有相反规定，(A)开证行将继续拥有与该信用证有关的所有权利和义务，直至该信用证被取消或到期并偿还根据该信用证提取的任何金额，以及(B)该转让贷款人将继续有权获得本合同中规定的、与该转让贷款人先前作为本合同中的贷款人有关的所有赔偿的利益)；(Iii)该承诺将被修改，以反映该受让人的承诺和该转让贷款人的任何循环信贷承诺(如有)；以及(4)如果在本合同项下的任何票据发行后发生任何此类转让，则转让贷款人将在

138

为确保转让的有效性，或在可行的情况下尽快将其适用的票据交回行政代理注销，借款人将在受让人和/或转让贷款人提出要求时，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环信贷承诺和/或未偿还贷款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转移，如不符合(B)至(F)条款，就本协议而言，将被视为该贷款人根据第(G)条出售参与此类权利和义务的行为。

(G)参与。每一贷款人将有权随时将其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项股权出售给任何人(不符合资格的贷款人除外)；但(I)行政代理可应任何贷款人根据第2.7(C)和(Ii)条提出的要求，向该贷款人提供一份不合格贷款人名单，涉及贷款人对不合格贷款人的任何参与，或在本第10.6节要求借款人同意的情况下，向任何其他人提供不合格贷款人的参与，但借款人有权对贷款人和该不符合资格的贷款人寻求他们可获得的任何补救措施(无论是法律上的还是衡平法上的，但不包括解除这种参与的特定履约)，但在任何情况下，借款人或任何其他人无权向行政代理寻求任何补救。除准予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人将无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及下列情况的任何修订、修改或豁免：(A)延长该参与者参与的任何贷款、票据或信用证的预定到期日(除非该信用证未延长至循环信贷承诺终止日期之后)，或降低利率或延长利息或费用的支付时间(与免除任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或降低其本金金额。, 或增加参与者的参与金额，超过当时有效的金额(应理解的是，放弃任何违约或违约事件或强制减少承诺不会改变这种参与的条款，如果参与者的参与没有因此而增加，则可在未经任何参与者同意的情况下增加任何承诺或贷款)，(B)同意任何贷方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)解除支持本协议项下贷款的抵押品文件(信用证文件中明确规定的除外)下的全部或几乎所有抵押品，或解除该参与者参与的所有或基本上所有担保。借款人同意，每个参与者将有权享有第2.18(C)、2.19和2.20节的利益，其程度与其作为贷款人并根据本节(C)段通过转让获得其权益的程度相同；但条件是：(1)参与者同意遵守第2.21和2.23节的规定，如同它是第10.6(C)节下的受让人一样；(2)参与者根据第2.19或2.20节将无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非是在借款人事先书面同意的情况下将参与权出售给该参与人，并且(3)如果参与人是贷款人，则该参与人将无权享受第2.20节的利益，除非借款人被通知将参与权出售给该参与人，并且该参与人同意为借款人的利益, 遵守第2.20节，就像它是贷款人一样(有一项理解是，第2.20(F)节或第2.20(G)节所要求的文件将交付给参与者)。出售参与权的每一贷款人同意，在借款人的要求和费用下，采取合理的努力与借款人合作，以履行第2.21和2.23节中关于任何参与方的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也将有权享受第10.4节的好处，就像它是贷款人一样；前提是该参与者同意像它是贷款人一样受第2.17节的约束。每一个出借人只为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的贷款人，应保存一份登记簿，记录每个参与人的姓名和地址以及每个参与人在贷款和承诺中的本金金额(以及所述利息)(每个贷款人都有一个“参与人登记簿”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下将是决定性的，并且该贷款人、借款人和行政代理将根据本协议的所有目的将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类贷款和承诺的所有者，即使有任何相反的通知。贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何信用文件下的其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例5f.103-1(C)以登记形式登记的。

(H)某些其他任务和参与。除依照第10.6节允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人均可转让和/或质押其全部或任何部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如有)，以保证该贷款人的债务，包括但不限于根据理事会A条规定作为抵押品的对任何联邦储备银行的债务，以及该联邦储备银行或任何中央银行发布的任何业务通告；但借款人和该贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而解除其在本协议项下的任何义务；此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、中央银行、质权人或受托人均不得被视为“贷款人”，也无权要求转让贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动。在不限制前述规定的情况下，如果任何贷款人是投资于银行贷款或类似信贷延伸的基金，该贷款人可在未经借款人、开证行、行政代理或任何其他人同意的情况下，附带转让或

139

将其在本协议下的全部或任何部分权利，包括证明其在本协议下作为贷款人的权利的贷款和票据或任何其他票据，质押给该基金所欠债务或证券的任何持有人、受托人或持有人的任何其他代表，作为该等债务或证券的担保。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(i)[已保留].

(J)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，任何贷款人可通过以下方式将其关于本协议项下定期贷款和定期贷款承诺的全部或部分权利和义务转让给借款人或任何附属公司

(X)按照第2.25节所述类型的程序向所有贷款人开放的荷兰拍卖，或(Y)非按比例公开市场购买，每种情况均受下列限制：

(1)(A)如果受让人是借款人或其任何附属公司，则在进行这种转让、转让或出资时，适用的受让人将自动被视为已将这种定期贷款的本金，加上其所有应计和未付利息，捐给或转让给借款人；或(B)如果受让人是借款人(包括通过(A)款所述的出资或转让)，(1)如此向借款人出资、转让或转让给借款人的此类定期贷款的本金，连同其所有应计和未付利息，将在该出资、转让或转让之日被视为自动取消和消灭，(2)其余贷款人的未偿还定期贷款本金总额将反映借款人当时持有的定期贷款的取消和清偿，以及(3)借款人应立即将此类出资、转让或转让通知行政管理机构，行政代理收到通知后，将反映登记册上适用定期贷款的注销情况；和

(Ii)依据本款(J)购买定期贷款，不得用循环贷款的收益提供资金。

(K)尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人(“准予贷款人”)均可向特殊目的融资工具(“SPC”)授予选择权，以便向借款人提供该准予贷款人根据本协定有义务向借款人提供的任何贷款的全部或任何部分；但条件是(I)本协议中的任何条款均不构成任何SPC提供任何贷款的承诺，以及(Ii)如果SPC选择不行使该选择权或以其他方式未能提供全部或部分此类贷款，则授予贷款的贷款人将有义务根据本协议的条款提供该贷款；此外，本协议的任何规定都不会使SPC成为本协议的“贷款人”，使借款人或任何其他信贷方或行政代理有义务直接与该SPC打交道，以任何方式使借款人或任何其他信贷方的义务超过其对授予贷款人的义务，或增加借款人的成本或支出。信用证各方和行政代理将有权仅与授信贷款人打交道，并获得授信贷款人的良好清偿，而不需要调查或以其他方式寻求任何SPC的同意或批准，包括批准对任何信用证单据任何条款的任何修订、豁免或其他修改。SPC在本协议项下发放贷款时，将在相同程度上利用授予贷款人的承诺，并将其视为此类贷款是由该授予贷款人提供的。本协议各方同意，SPC不承担本协议项下的任何赔偿或类似付款义务(所有责任仍由授予贷款人承担)。为进一步推进前述规定, 双方特此同意(该协议在本协议终止后继续生效)，在任何SPC的所有未偿还商业票据或其他优先债务全额偿付后一年零一天之前，它不会根据美国或其任何州的法律对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序，也不会与任何其他人一起对该SPC提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，即使本条款10.06(K)中有任何相反规定，任何SPC可(I)在事先未经借款人和行政代理书面同意的情况下通知借款人和行政代理，且无需为此支付任何手续费，将其在任何贷款中的全部或部分权益转让给授予贷款人或任何金融机构(经借款人和行政代理同意)，为该SPC的账户提供流动性和/或信用支持，以支持贷款的资金或维持，以及(Ii)以保密的方式披露与其向任何评级机构、商业票据交易商或向该SPC提供任何担保、担保或信用或流动性增强的提供商的贷款有关的任何非公开信息。

(L)电子签署等。任何转让协议中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语将被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律，包括全球和国家商务联邦电子签名中规定的范围内，每一项都将与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性

140

《统一电子交易法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或任何其他类似的州法律。

10.7《公约》的独立性；解释。本公约项下的所有公约将具有独立效力，因此，如果某一特定行动或条件不为任何此类公约所允许，即使该行动或条件是由另一公约的例外情况所允许的，或在另一公约的限制范围内，也不能避免违约或违约事件的发生，前提是采取了这种行动或存在这种情况。关于违约或违约事件发生或继续发生的任何争议将由借款人和所需贷款人(或行政代理)解决，除所需贷款人(或行政代理)外，任何人不得断言违约或违约事件将已经发生并将继续发生；但前提是，仅在第6.7节和与任何财务契约违约事件有关的规定的情况下，本句前面案文中对“所需贷款人”的提法将被“所需循环贷款人”所取代。任何违约或违约事件如已被纠正(包括通过在交付或履行到期之日之后通过交付或履行义务的方式)或放弃，将被视为不再继续。

10.8陈述、保证和协议的存续。本合同所作的所有陈述、保证和协议在本合同的执行和交付以及任何信用证延期后仍然有效。尽管本合同有任何规定或法律暗示有任何相反的规定，但第2.18、2.19、2.20、10.2、10.3、10.14、10.15和10.16条所述的信用证和第2.17、9.5、9.6和9.8条所述的贷款人的协议将在所有承诺终止、信用证的取消或到期以及根据信用证提取的任何金额的偿还、本信用证的终止和所有其他义务的全额付款后继续有效。

10.9没有放弃；补救措施累积。任何代理人或贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权力、权利或特权时的失败或延误，不会损害该等权力、权利或特权，也不会被解释为放弃对该等权力、权利或特权的任何默认或默许，任何该等权力、权利或特权的任何单一或部分行使也不排除其他或进一步行使或任何其他权力、权利或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力和补救措施是累积的，并将是根据任何法规或法律规则或任何其他信贷文件或任何有担保利率合同或任何银行产品协议而存在的所有权利、权力和补救措施的补充和独立的权利、权力和补救措施。任何容忍或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救办法，不会损害任何该等权利、权力或补救办法，或被解释为放弃该等权利、权力或补救办法，亦不妨碍进一步行使任何该等权利、权力或补救办法。

10.10编入；付款被搁置。任何代理人或任何贷款人均无义务为任何信用方或任何其他人的利益，或反对或为支付任何或全部债务而调拨任何资产。如果任何贷方向行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)付款，或行政代理或贷款人强制执行任何担保权益或行使其抵销权，则该等付款或该等强制执行或抵销的收益或其任何部分随后根据任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法、任何衡平法或任何债权人间安排，在任何破产法、任何其他州或联邦法律、普通法、任何衡平法或任何债权人间安排的范围内，被宣布无效、被宣布为欺诈性或优先的、被作废和/或被要求偿还给受托人、接管人或任何其他一方，原拟履行的债务或其部分，以及由此或与之相关的所有留置权、权利和补救办法，将重新生效，并继续完全有效，犹如未支付或未发生此种强制执行或抵销一样。

10.11可维护性。如果本协议或任何附注中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，其余条款或义务或该等条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性将不会因此而受到任何影响或损害。

10.12几项禁令；贷款人权利的独立性。

(A)贷款人在本合同项下的义务是多项，任何贷款人将不对任何其他贷款人在本合同项下的义务或承诺负责。本文件或任何其他信用文件中包含的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，均不被视为构成贷款人的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体。在本合同项下任何时候支付给每一贷款人的金额将是单独和独立的债务，每一贷款人将有权保护和执行由此产生的权利，并且没有必要为此目的而将任何其他贷款人作为额外的一方加入任何诉讼程序。

(B)每一贷款人承认并同意其将通过行政代理采取集体行动，并且在不限制本协议规定的对行政代理的授权的情况下，所需的贷款人将指示行政代理行使本协议项下的权利和补救措施(包括声称在每个案件中存在或发生任何违约或违约事件，并行使权利和补救办法)，而这些违约或违约事件在每个案件中均可经其同意放弃

141

除非是通过行政代理，否则不得行使这种权利和补救办法；但仅在第6.7节和有关任何《财务公约》违约事件的规定中，本句前一段中对“必需的贷款人”的提及将改为“必需的循环贷款人”。

10.13标题。本文中的章节标题仅为参考方便，不会出于任何其他目的而构成本文的一部分，也不会被赋予任何实质性的效力。

10.14适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释和执行。

10.15同意管辖。因本合同或任何其他信用单据或任何义务而引起或与之相关的任何信用方提起的所有司法程序，都将在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，每一贷方就其自身及其财产而言，不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点；(B)放弃对法院不便的任何抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类程序中的所有程序可以通过挂号或挂号信、要求的回执向适用的贷款方送达适用的贷款方按照第10.1节规定的地址进行送达；(D)同意以上(C)款规定的送达足以在任何此类法院的任何此类诉讼中赋予适用的信用方个人管辖权，并在其他方面构成有效和具有约束力的送达；及(E)同意代理人和贷款人保留以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件或在任何其他司法管辖区的法院对任何信用方提起诉讼的权利。

10.16陪审团审判的重要性。本合同双方均不可撤销地放弃在因信用证单据或拟进行的交易而引起或有关的任何法律诉讼或诉讼中接受陪审团审判的任何权利，并同意任何此类诉讼或诉讼将由法院审理，而不是由陪审团审理。本协议双方均承认，本豁免是建立业务关系的重要诱因，双方在订立本协议和其他信用证文件时均依赖于该放弃，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖该放弃。本协议的每一方都保证并声明，每一方都有机会与法律顾问一起审查本陪审团弃权声明，并且每一方都在知情的情况下自愿放弃其陪审团的审判权。

10.17保密性；墓碑等

(A)保密。每个代理人、每个开证行和每个贷款人将(I)不向任何其他人提供借款人确定的任何非公开信息，(Ii)对待所有非公开信息的谨慎程度与其对待自己的机密信息的程度相同，借款人应理解并同意，在任何情况下，代理人、开证行或贷款人可(A)向任何该等贷款人的债权人、该代理人的关联公司、该开证行或该贷款机构、向其及其关联公司的股东、高级管理人员、董事、雇员、法律顾问披露此类信息。独立审核员和其他专家、顾问或代理人如需要了解与本协议拟进行的交易相关的此类信息，应被告知此类信息的机密性，并被指示对此类信息保密(以及向代理、开证行或贷款人授权组织、提交或传播此类信息的其他人)，但不包括被取消资格的贷款人，(B)在任何评级机构要求时向其披露，(C)任何政府当局或自律当局或其代表或国家情报委员会或根据法律或司法程序要求或要求披露的资料，包括与根据第10.6(H)条作出的转让或承诺有关的资料；但除非适用法律、法院命令或任何政府当局或其代表明确禁止，否则每个代理人、每个开证行和每个贷款人应将任何政府当局或其代表的任何请求通知借款人(与对该代理人的财务状况进行任何审查或对其进行其他例行检查有关的任何请求除外, 在披露任何此类非公开信息之前，(D)与执行其在任何信贷文件项下的权利有关的披露，(E)向本协议的任何其他一方披露，(F)向SPC的实际或预期的受让人、参与者或投资者披露(前提是，参与者或投资者不是被取消资格的贷款人，并被告知并同意受本第10.17条的条款或至少与本第10.17条同样限制性的其他条款的约束)，(G)经借款人同意进行的披露，(H)该等非公开信息(X)变得可公开的程度，而不是由于违反本第10.17条或(Y)变得对该代理人可用，该开证行或该贷款人在非保密的基础上从借款人或其任何附属公司或其各自的任何关联公司以外的来源获得该代理人、该开证行或该贷款人所不知道的

142

须对借款人或任何附属公司或其各自的联营公司及(I)作为证券化(定义见下文)的受托人、投资顾问、抵押品管理人、服务商、票据持有人或担保人，就作为该证券化抵押品的资产的管理、服务及报告负有保密义务。就本节而言，“证券化”是指贷款人或其任何关联公司或其各自的继承人和受让人公开或非公开发行的证券，这些证券代表贷款的权益，或全部或部分以贷款作抵押。此外，各代理人、各开证行和各贷款人可就本协议和其他信贷文件的行政和管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者以及代理人、开证行和贷款人的服务提供者披露本协议的存在和有关本协议的信息。为免生疑问，任何代理人、任何开证行或任何贷款人在任何情况下都不会向任何不符合资格的贷款人披露非公开信息，除非借款人另行同意。

(B)墓碑。每一信贷方同意每一联合牵头安排人在其选择的金融和其他报纸和期刊或主页或类似的互联网或万维网上传播信息的地方刊登广告，并同意在截止日期当天和之后以“墓碑”或其他形式分发类似的宣传材料，其中包含通常包含在此类广告和材料中的信息，包括(I)借款人及其关联公司(或其中任何一家)的名称，(Ii)联合牵头安排人及其各自关联公司与交易有关的名称和角色，以及(Iii)金额，承诺书和贷款的类型和截止日期。

10.18超额储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有与此相关的费用或费用，将不超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额将按最高合法利率计息，直到本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候都有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下的到期利息总额(考虑到上述规定的增加)少于本协议规定的利率在所有时间都有效的情况下本应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人将向行政代理支付相当于支付的利息与如果最高合法利率一直有效时应支付的利息之间的差额。尽管如此，贷款人和借款人的意图是严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何此类超出的部分将自动取消，如果以前支付，将由该贷款人选择应用于根据本协议发放的贷款的未偿还金额，或退还给借款人。

10.19对应部分。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时将被视为正本，但所有这些副本一起将仅构成一份相同的文书。签名页可以从多个单独的副本中分离出来，并附加到单个副本。以传真或电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，与交付本协议的人工签署副本一样有效。

10.20施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，本协议将被视为由本协议各方共同起草，不会因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

10.21有效性；完整协议。本协议将在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到书面或电话通知并授权交付后生效。

10.22无受托责任。每个代理人、每个贷款人及其关联公司(在本款中统称为“贷款人”)的经济利益可能与贷款方的经济利益相冲突。各信用方承认并同意：

(A)信用证文件中的任何内容或其他任何内容均不得被视为在贷款人与各信用方、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任；

(B)信用证单据所设想的交易是贷款人与各信用证方之间的独立商业交易；

143

(C)在与此有关并与导致该交易的程序有关的问题上，每一贷款人仅以委托人的身份行事，而不是任何信用方、其管理层、股东、债权人或任何其他人的代理人或受托人；

(D)除信用证文件中明确规定的义务外，没有任何贷款人就本合同拟进行的交易或导致交易的过程(无论任何贷款人或其任何关联公司是否已就其他事项向任何信用方提供建议或目前正在向任何信用方提供咨询意见)或任何其他义务承担以任何信用方为受益人的咨询或受托责任；

(E)每一贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问；

(F)每个信用方都有责任对此类交易和导致交易的程序作出自己的独立判断；

(G)任何信用方都不会声称任何贷款人就此类交易或导致交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对任何信用方负有受托责任或类似责任。

10.23没有第三方受益。本协议的订立和签订是为了借款人、贷款人、开证行、代理人和其他担保方及其允许的继承人和受让人的唯一保护和合法利益，任何其他人都不会是本协议或任何其他信用证文件的直接或间接合法受益人，也不会有任何直接或间接的诉讼或索赔理由。任何代理人或任何贷款人都不会对本协议或其他信贷文件的任何一方承担任何义务。

10.24PATRIOT法案。每一贷款人和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知贷款方，根据《爱国者法》的要求，它需要获取、核实和记录识别贷款方的信息，该信息包括每个贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据《爱国者法》识别贷款方的其他信息。

10.25对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，如适用，包括：(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或桥梁机构的股份或其他所有权工具，并可向其发行或以其他方式授予该机构，并将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件规定的任何此类债务的任何权利；或(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

10.26司法货币。

(A)信用证各方在本协议和其他信用证文件项下以美元付款的义务，不得通过根据以美元以外的任何货币明示或兑换成美元以外的任何判决而进行的任何投标或回收来解除或履行，除非此种投标或回收导致行政代理、各自贷款人或适用的开证行有效收到根据本协议或其他信用证文件应向行政代理或上述贷款人或开证行支付的全部美元。如果为了在任何法院或司法管辖区获得或执行对任何贷方不利的判决，有必要将到期的美元金额转换为美元以外的任何货币(该其他货币在下文中称为“判决货币”)，则应按紧接判决作出之日之前的计算日期确定的等值美元进行转换。

(B)如果上述(A)款所述的计算日期与实际支付应付金额之日之间的汇率发生变化，贷方当事人应支付或安排支付必要的额外金额(但在任何情况下不得低于该金额)，以确保以判定货币支付的金额在按当期汇率折算时，

144

支付日期，将按照计算日期的汇率，以判决或司法裁决中规定的判决货币金额计算出本可以购买的美元金额。

(C)为确定第10.26节的美元等值或任何其他汇率，此类金额应包括与购买美元有关的任何溢价和应付费用。

[页面的其余部分故意留空]

145

附件B

修改和重新添加的附件A-1和A-2

[附设]

美洲118492174

附件A-1至

信贷和担保协议

拨款通知书的格式

德意志银行纽约分行

作为下面提到的哥伦布圈1号贷款机构的行政代理，

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：代理交易(agency.Transaction@db.com)

回复：Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)

请参阅日期为2017年12月1日的信贷和担保协议(“信贷协议”，该协议可能会被不时修订、重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；此处使用的未定义的大写术语按信贷协议的定义使用)，由Artivion，Inc.(F/k/a CryoLife，Inc.)、特拉华州一家公司(“借款人”)、借款人的某些子公司、作为担保人子公司、不时作为担保人子公司的贷款人以及作为行政代理和抵押品代理的德意志银行纽约分行之间签署。

借款人根据以下条款向您发出不可撤销的通知[第2.1(A)条]1 [第2.2(B)条]信贷协议第2条，说明其根据信贷协议提出的信贷延期请求(“拟议借款”)，并提出下列信息：

拟借款日期为_

I[申请的循环贷款本金总额为_美元，其中_美元为基本利率贷款，_。[一个月][两个月][三个月][六个月][12个月]4[较短的周期]5.]

第二部分：[申请的定期贷款本金总额为$，其中$_[一个月][两个月][三个月][六个月][12个月]6[较短的周期]7.]

____________________________

1仅适用于截止日期的初始定期贷款的借款。

2用于循环贷款的借款。

3根据信贷协议第2.1(A)条的规定，通知必须在上午11：00之前送达。(纽约市时间)基本利率贷款建议借款日期前一个工作日，SOFR贷款建议借款日期前三个工作日。根据信贷协议第2.2(B)条的规定，通知必须在上午10：00之前送达。(纽约市时间)基本利率贷款的建议信贷日期和上午11：00(纽约时间)SOFR贷款建议授信日期前三个工作日。

4只有在征得每个适用贷款人的同意后，方可使用。

5只有在得到管理代理同意的情况下才能使用。

6只有在征得每个适用贷款人的同意后，方可使用。

7只有在得到管理代理同意的情况下才能使用。

附件A-1-1


美洲118495953

III.所要求的资金将通过以下方式支付到借款人的账户[ ](路线编号[ ]；帐号[ ]).

签署人特此证明，以下陈述在信用证日期及截止日期均属实：

A[对于信贷协议第2.24(F)节关于增量融资或信贷协议第1.5节关于任何有限条件收购规定的某些先例条件的限制，信贷协议和其他信贷文件中包含的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(除了那些以重要性为条件的陈述和担保，这些陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，其程度与在信用证日期当日和截至信用证日期作出的相同，但该等陈述和担保明确涉及较早的日期的情况除外。在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期及截至该日期在所有重要方面均属真实及正确(但以重要性为条件的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)；]8

B[没有违约或违约事件已经发生，并且正在继续，或将已经发生，并将在提议借款后立即继续发生]；9及

C[在信贷日期申请信贷延期后，循环信贷承诺的总使用率不超过有效的循环信贷额度].10

[页面的其余部分故意留空]

_____________________________

8在截止日期借款不需要。

9在截止日期借款不需要。

10用于循环贷款的借款。

附件A-1-2


美洲118495953

ARTIVION，Inc.

By:_____________________________________________

姓名：

标题：

[拨款通知书表格的签字页]


美洲118495953

附件A-2至

信贷和担保协议

表格

转换/延续通知

德意志银行纽约分行

作为下文提到的贷款人的行政代理

哥伦布环岛1号，

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：代理交易(agency.Transaction@db.com)

______________________, _________

_____________________________Re: Artivion, Inc. (f/k/a CryoLife, Inc.)

借款人根据信贷协议第2.9(B)节的规定，特此向您发出不可撤销的通知，说明借款人对下列各项的要求：

于_

期限：[一个月][两个月][三个月][六个月][12个月]2[较短的周期]3

的[定期贷款][循环贷款]未偿还本金总额为

IIA转换，于_[一个月][两个月][三个月][六个月][12个月]4[较短的周期]5个，共5个[定期贷款][循环贷款]未偿还本金总额为

$ ; and

IIIA于_[定期贷款]

[循环贷款]未偿还本金总额为$_。

在此，签署人特此证明未发生任何违约或违约事件，并在本合同生效之日仍在继续。

[页面的其余部分故意留空]

_____________________________

1必须在上午11：00之前送达。(纽约市时间)转换为基本利率贷款的建议转换日期前一个工作日，以及转换为或继续提供SOFR贷款的建议转换/延续日期前三个工作日)。

2只有在征得每个适用贷款人的同意后，方可使用。

3只有在得到管理代理同意的情况下才能使用。

4只有在征得每个适用贷款人的同意后，方可使用。

5只有在得到管理代理同意的情况下才能使用。

附件A-2-1

美洲118495953

ARTIVION，Inc.

By:

姓名：

标题：

[转换/延续通知的签名页]

美洲118495953