过渡协议
本过渡协议(“本协议”)由Thomas E.McCabe(“高管”)和位于特拉华州的BWX Technologies，Inc.(“本公司”)签订，自2022年12月29日(“生效日期”)起生效，并对其有益并对其具有约束力。
独奏会：
A.执行董事希望从公司高级副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书的职位上退休。
B.本公司已确定，确保本公司在首席执行官特别顾问的新角色中继续得到行政总裁的协助，以协助新的高级副总裁和总法律顾问角色的过渡，符合本公司及其股东的最佳利益，并因此希望向行政总裁提供现金付款，前提是本公司仍聘用行政总裁担任这一新角色至退休日期(定义见下文)。
C.公司和高管已决定，从2023年1月2日起，高管将过渡到首席执行官特别顾问的新角色。
D.公司和高管共同希望建立和商定高管过渡、留任付款和离职的条款和条件。
考虑到本协议中规定的相互承诺和义务，管理层和公司特此达成如下协议：
1.协议条款。本协议的期限(“协议期限”)为自生效日期起至2023年8月1日或高管终止受雇于本公司之日(“退休日期”)止的期间。第8款、第9款、第10款和第11款的规定在本协议期限届满后继续有效。
2.过渡。执行董事特此辞去高级副总裁现任总法律顾问、首席合规官兼秘书的职务，并接受自2023年1月2日(《过渡日期》)起担任首席执行官特别顾问的过渡职务。
3.职责和责任。在合约期内，行政总裁应为行政总裁特别顾问的全职雇员，协助高级副总裁、总法律顾问、首席合规官及秘书角色的过渡，并须不时承担行政总裁指派的其他职责。除非行政总裁另有书面批准，否则在退休日期前，行政人员不得作为本公司以外的任何实体的雇员工作。
4.协议期限内的补偿。高管的薪酬应在过渡日期之前支付给他目前的工资。除下文第5段另有规定外，在过渡日期后，行政人员的薪金应为3,000美元无美分(3,000.00美元)
从过渡日期到退休日期每月(“补偿”)。如果首席执行官批准了2023年8月1日之前的退休日期，根据第5(B)段规定的支付条件，首席执行官有权获得从退休日期至2023年8月1日的任何未付补偿的一次性付款。
5.公司提供的退休金及福利。考虑到执行部门已按本协议第8、9、10和11段以及本协议其他部分所述同意的契约，并以执行人员(I)在生效日期签署并向公司交付作为附件A的释放协议和作为退休日期的附件B的补充释放协议以及(Ii)遵守上述释放协议且不撤销所述释放协议为条件：
(A)行政人员应有权获得与其退休补偿和福利相一致的现金付款，总额为245万美元和无美分(2,450,000.00美元)(“退休付款”)，前提是行政人员在过渡日期之前受雇于本公司。退休付款及留任奖金的支付与行政人员的退休福利总值一致，并代替行政人员根据BWXT行政人员离职计划有权获得的任何遣散费。此外，退休付款(减去适用的扣缴款项)将于作为附件A的解除协议签立及撤销期限届满后，在行政上可行的情况下尽快支付或提供予行政人员，但不得迟于撤销期限届满后30天。
(B)高管有权获得现金留任奖金，总额为2.9万美元，不含美分(29,000.00美元)(“留任奖金”)，前提是高管在退休日期前一直受雇于本公司。此外，保留奖金的支付，减去适用的扣缴，将在作为附件B的解除协议签署后，在行政上可行的情况下尽快支付或提供给高管，并通过引用并入本文，并在其中的撤销期限届满后，但不迟于撤销期限届满后30天。
(C)如于2023年8月1日前，行政人员因下列原因被终止聘用：(I)因公司因故终止聘用，或(Ii)行政人员因任何理由(除非获得行政总裁批准)而被终止聘用，留任奖金应立即没收。在高管收到留任奖金和本协议规定的其他付款后，或在上述终止的情况下，公司不再就本协议项下的标的向高管承担进一步的义务。本协议将于退休之日终止，但第6、7、8、9、10和11段所述的权利和义务除外。
(D)在任何情况下，行政人员均无须支付根据任何搬迁安排(包括日期为2022年7月14日的搬迁还款协议)而到期应付本公司的任何款项。
6.应享权利。除下文另有说明外，行政人员将有权以本条款规定的方式和在本条款规定的时间获得本条款第6款规定的福利。
(A)行政人员将有权获得截至退休日期的任何未付工资，以及截至退休日期的应计和未用假期的付款。行政人员及其合资格受益人将继续受本公司医疗保健安排的保障，直至退休日期所在月份的最后一天为止，此后将有权根据综合总括预算调节法的要求并受其规限，自费为其本人及/或其合资格受养人购买最多二十四(24)个月的团体医疗保险。直至退休日期，行政人员将继续有资格参加相关计划文件所载向雇员提供的所有健康、福利及退休福利计划，包括(I)BWXT节余计划、(Ii)BWXT固定供款恢复计划及(Iii)BWXT行政人员补充退休计划。
(B)根据本公司的高管激励薪酬计划，高管将无权获得2022年和2023年日历年的奖金机会。行政人员明白并同意，他将没有资格参加本公司2022年和2023年业绩期间的EICP。
(C)高管同意：(I)自本协议生效之日起，他没有、也不会有权获得2015年7月1日BWX Technologies，Inc.高管离职计划项下的任何遣散费或其他付款或福利，以及(Ii)自退休日期起生效，本公司与高管之间签订的、于2018年7月23日生效的控制权变更协议将于此自动终止。
(D)根据适用的公司计划的条款，高管将有权在2024年8月1日之前获得财务规划服务。
(E)即使本协议有任何相反规定，本公司与高管于2018年7月23日订立的董事及高级管理人员赔偿协议仍将根据其条款完全有效及有效。
7.股权奖。高管此前根据(I)BWX Technologies，Inc.于2015年7月1日修订和重述的2010年长期激励计划和(Ii)2020年综合激励计划BWX Technologies，Inc.于2020年5月1日获得了某些股权奖励(“奖励”)。自生效之日起，这些奖励将被终止，行政人员将不再享有奖励的进一步权利或利益。
(A)作为本公司的雇员，行政人员将无权获得2023年历年的任何股权奖励。
(B)行政人员将继续遵守本公司的股权指引，直至退休日期。
8.发放申索。
(A)考虑到上述规定的充分性，特此明确承认，行政机关特此无条件和不可撤销地免除并在适用法律允许的最大限度内永久解除下文第8(B)分段所界定的“受济助人”在任何诉讼、诉因、申诉、索赔、要求、法律权利、赔偿、义务、损害赔偿(包括后果性、惩罚性和惩罚性损害赔偿)、责任、费用和/或费用(包括律师费)、责任、费用和/或费用(包括律师费)中的责任、费用和/或费用(包括律师费)，无论是法律上的、衡平法的还是行政上的
法院或司法管辖区，不论已知或未知、预见或未预见、成熟或未成熟，直接或间接地产生或基于行政人员受雇于本公司、其前任、继任者及受让人、过去、现在及将来的联营公司(定义见下文第9段)、附属公司、分部及母公司的工作，或以任何方式与该等工作有关，包括但不限于因受助人的疏忽、严重疏忽或故意不当行为(统称为“已公布的索赔”)而引起的任何此类事宜；但是，本新闻稿不适用于以下单独和具体的索赔：(I)在签署本协议之日之后产生的索赔；(Ii)因第三方以雇员或前高管的身份向公司、其关联公司或以公司或其关联公司前高管的身份对公司、其关联公司或高管提起的诉讼而引起的赔偿(包括但不限于本公司组织文件或保险单项下的索赔)；(Iii)因任何违反或未能履行本协议而引起的高管继续有权就退休日期之前的期间获得此类赔偿的索赔；(Iv)法律不能放弃的；或(V)涉及高管根据公司赞助的员工福利计划可能拥有的任何既得权利的。为清楚起见，本第8段不得剥夺执行董事根据本公司董事及高级管理人员的责任及保险单不时享有的任何权利，否则他将有权获得该等权利。
(B)双方拟将本新闻稿涵盖任何及所有行政豁免索偿，不论该等索偿是根据任何受济人的雇佣合约(明示或默示)、保单、程序或惯例而产生，及/或因受济人的任何代理人或雇员或前代理人或雇员的任何作为或不作为而引起，包括所有申索、索偿、损害赔偿、款项、工资、雇员或其他福利、诉讼因由、律师费、任何种类或性质的衡平法诉讼，不论是否已知或未知，包括：但不限于，根据联邦就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、民权法案第七章、美国残疾人法案、家庭和医疗休假法、工人调整和再培训通知法、1973年康复法案、统一服务就业和再就业权利法案、公平劳动标准法案、雇员退休收入保障法、弗吉尼亚州人权法案、弗吉尼亚州残疾人法案提出的任何索赔或因违反经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案而产生的任何索赔，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，根据私人总检察长法案或虚假索赔法案的法定条款提出的任何索赔，或违反任何其他联邦、州或地方民权法或任何其他法规、宪法规定、行政命令、法律或条例，或根据普通法提出的任何个人利益，包括任何侵权行为、合同或其他索赔，与高管受雇于公司的任何方面有关的任何索赔，或因公司与高管之间的任何关系而产生的任何索赔，以及因作出任何事宜或事情而引起的任何申索, 遗漏或容忍在行政人员签署下列日期之前(包括该日期)完成。行政人员同意，他的意图是在法律允许的最大程度上解除本公司和上述其他人的责任。高管理解并同意，公司对上述事项的要约或同意，不得被解释为任何被免责方承认责任，公司明确否认对高管或其他任何人的任何责任。因此，明确承认并同意，本新闻稿是一份全面的新闻稿，代表完全和完全处置并满足了公司获释者对高管的所有真实或所谓的可免除的法律义务，以及具体的
上面提到的例外情况。“受让人”一词是指本公司、其前任、继任者和受让人以及过去、现在和将来的关联公司、子公司、部门和母公司及其各自过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、员工福利计划管理人、员工和代理人。
(C)本第8段所述的豁免包括根据《就业年龄歧视法》(“ADEA”)[《美国法典》第29编第621节ET》公布行政人员可能提出的任何索赔。对于在执行部门签署本协议之日或之前可能已经存在的受让人。ADEA是一项联邦法规，禁止基于年龄的歧视。通过签署本协议，执行人员理解为他放弃了在他签署本协议之日或之前根据ADEA可能对受让人提出的任何和所有索赔。行政人员明白，在他签署本协议后，根据ADEA可能产生的任何索赔都不会被放弃。行政人员还同意并承认：(I)他放弃本协议项下的权利是知情和自愿的；(Ii)他理解本协议的条款；以及(Iii)根据本协议的条款向他提供的金钱和/或其他有价值物品的金额超过了他本来有权获得的金额，并且实际付款是为了换取他免除这里提到的索赔，包括根据联邦年龄歧视法案提出的任何索赔。建议行政人员在审查本协议时咨询法律顾问。
(D)法律不能放弃的任何索赔被排除在本协议之外，包括但不限于向平等就业机会委员会(“EEOC”)或国家劳动关系委员会(“NLRB”)提起诉讼的权利；但是，如果平等就业机会委员会、NLRB或任何其他机构代表他提出索赔，高管确实放弃并释放他获得任何金钱追回或其他个人救济的权利。本新闻稿也不适用于根据美国反兴奋剂机构提起的质疑本协议有效性的诉讼，不适用于强制执行本协议条款的诉讼，也不适用于在生效日期之后根据反兴奋剂机构提出的索赔。尽管有上述规定，但执行董事同意他放弃在执行董事或其他任何人代表他提出的任何指控、投诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿、复职或其他济助的权利，除非本条文并不禁止执行董事根据证券交易法第21F条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)寻求及/或取得举报人赔偿。
(E)行政人员声明并保证，截至其签署本协议之日，其并不知悉其本人、本公司、承租人、联属公司或合营公司(定义见下文)所进行的任何违法活动。
9.保密和保密。行政人员承认本公司及/或其联属公司或风险投资公司先前曾向其提供保密信息，并可能向其提供截至退休日期的保密信息，未经授权披露该等保密信息将对本公司及/或其关联公司或风险投资公司造成不可弥补的损害。行政人员进一步承认，保存和保护保密信息是其受雇于本公司的重要组成部分，在处理保密信息时，他对本公司、其关联公司和/或合资企业负有忠实和信任的责任。高管不得向任何其他个人或实体披露或提供任何机密信息，或为个人利益使用任何机密信息。在本协议中，术语“关联方”是指根据1934年《证券交易法》第12条颁布的规则12b-2所指的公司关联方，术语“合资企业”指公司或关联方拥有管理层或关联方的实体
保密信息“指公司或其任何关联公司或合资企业已创建、发现、开发或以其他方式获知的、或其中产权已转让或以其他方式转让给公司或其任何关联公司或合资企业的任何和所有信息、数据或知识，这些信息、数据或知识在公司或其任何关联公司或合资企业从事的业务中具有商业价值，但以下情况除外：(A)由于违反本协议条款而变得普遍可得；(B)获本公司书面通知授权由行政人员免除责任，或(C)法律或法律程序规定(在此情况下，行政人员须在接获有关诉讼的通知后，在切实可行范围内尽快通知本公司有关的法律或司法程序，并准许本公司寻求保护其权益及资料)。
10.行政人员的承诺高管同意，在退休日期，他将立即向公司交付(不会持有、重新创建或交付给其他任何人)所有保密信息以及所有其他设备、记录、数据、笔记、报告、提案、清单、通信、规格、图纸、蓝图、草图、材料、设备、客户或客户名单或信息，或任何其他文件或财产，无论这些项目是否由高管准备，以及任何信用卡、钥匙、门禁卡、电话卡、计算机设备和软件，公司或任何附属公司或合资企业的电话、传真或其他财产。
11.竞业禁止及竞业禁止
(A)考虑到根据本协议提供的付款和承诺的充分性，行政人员同意，在退休日期后的12个月内，未经公司事先书面同意，不得直接或间接(I)诱使、引诱或引诱(或试图引诱、引诱或引诱)本公司或其任何关联公司或合资企业的任何雇员离开本公司或其任何关联公司或合资企业的雇员，(Ii)招揽或试图招揽执行人员在受雇于本公司或其任何联营公司期间与其有任何实际接触的本公司或其任何联属公司或合资企业的任何收购前景的业务，或(Iii)雇用、聘用、雇用或协助任何第三方雇用、聘用或雇用在该时间(或在该等受雇或聘用日期前六(6)个月内的任何时间)由本公司或其任何联属公司或合资企业雇用或聘用为雇员、代理人、代表、顾问或独立承包商执行任何工作或提供任何与该人向公司或其任何关联公司或合资企业提供的服务类似或相关的服务。本分段第11(A)项的规定不禁止高管与回应一般广告或通过独立招聘公司与高管有关联的业务联系的人员交谈，而该招聘公司并未被指示向本公司、其任何关联公司或合资企业的任何员工索要利益。
(B)考虑到根据本协议提供的付款和承诺的充分性，行政人员同意，在退休日期后的12个月内，未经公司事先书面同意(可由公司全权酌情决定是否给予同意)，不得单独或与他人一起直接或间接从事任何业务
即与本公司、联属公司或合营公司构成竞争，或接受与该等业务有关的雇佣或向该等业务提供服务，而担任该等职位的行政人员所从事的活动或服务，与其受雇最后一年内为本公司所进行的活动或服务相同或大致相似。行政人员明白并同意上述公约并非旨在限制他担任与本公司没有直接竞争关系的角色及/或与他为本公司所从事的活动或服务不同或实质上类似的工作。
(C)考虑到根据本协议所提供的付款及承诺(已明确确认其充分性)，执行董事同意在退休日期后的12个月期间内，不会作出或发表任何不利或不真实或误导性的声明，而该等声明具有或可能合理地具有贬低本公司、受让人、联属公司或合营公司的名称或商业声誉的效果，或对本公司、受偿人、联属公司或合营公司的最佳利益(经济或其他方面)造成不利影响或可能会有不利影响。
(D)上文第11(B)分段所载限制仅限于本公司或联属公司或合资企业于退休日期从事(或有明确计划从事)其产品或服务的经营或营销的地区或地区。
(E)行政人员确认已按本协议就第8、9、10及11段所载的契诺及承诺从本公司收取宝贵代价，本公司及其联属公司及合营公司于约束行政人员从事本协议第8、9、10及11段所述行为方面产生利益，而限制性的契诺及承诺旨在强制执行行政人员的代价或回报本协议项下的承诺。此外，行政人员承认，限制性契诺包含对时间、地理区域和需要限制的活动范围的合理限制，并且没有施加超过保护公司与其客户的关系、公司及其联属公司和合资企业的商誉或其他合法商业利益所需的限制，包括但不限于公司及其联属公司和风险投资公司保护其保密信息的需要。本公司可将本协议的存在和条款通知雇用或与执行人员订立合同的任何个人或实体，或证明有意雇用或与执行人员订立合同的任何个人或实体。
12.契诺及承诺的执行。如果本公司真诚地认定高管违反了本协议第8、9、10或11段的任何条款，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，双方同意，本公司有权在向任何具有司法管辖权的法院提出申请后，获得临时限制令或初步禁令(无需(A)证明不可弥补的损害，(B)确定金钱损害不充分，或(C)贴出任何与此有关的保证书)，禁止高管仅通过证明此类违约或企图或威胁违约的存在来禁止此类违约或企图违约或威胁违约。
13.还款及没收。行政主管同意，如果他(A)实质性违反本协议第8、9、10或11段的任何条款，并且在此情况下
违约行为可被纠正，此类违约行为未在高管收到公司书面通知后十五(15)天内得到纠正，或(B)质疑第8、9、10或11段的全部或任何部分的有效性，且第8、9、10或11段的全部或任何部分因任何原因被有管辖权的法院裁定无效或不可执行，以及公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施，(I)行政人员须向本公司偿还根据本协议第5段及第6(B)段作出的任何付款，及(Ii)根据本协议第7(B)段于退休日期后归属或可能归属的任何奖励将予没收，如适用，行政人员应将其除税后所得款项净额退还本公司。公司的任何基本计划文件或其他公司政策中的任何偿还和/或没收条款应继续完全有效。执行特此声明并保证，他不知道任何事实或情况会触发任何此类计划文件或公司政策中的还款和/或没收条款。如果行政人员或公司采取法律行动强制执行本协议，胜诉方有权获得律师费。行政人员进一步同意，本协议项下的所有付款和福利(包括但不限于基本工资和所有激励性薪酬，如果和在一定程度上受多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)的约束)，将受到根据多德-弗兰克法案及其规定和裁决所要求的任何其他没收或偿还。
14.杂项条文。
(A)执行董事特此辞去在本公司担任的所有董事及高级职员职位(行政总裁特别顾问除外)，以及他可能在本公司及其联属公司及合营企业担任的任何其他委任或选举职位，自过渡日期起生效。
(B)公司或高管在任何时候未能坚持要求另一方严格遵守本协议的任何规定，并不构成放弃任何一方对本协议的义务，或放弃任何一方在未来要求严格遵守本协议的权利。
(C)本协议中规定的义务是可分割和可分割的，任何条款或部分的不可执行性不应影响该条款的其余部分或本协议中包含的任何其他义务的可执行性。
(D)公司有权根据适用的法律或法规，从本协议规定的应付金额中扣缴联邦、州、地方、外国或消费税。高管承认，除公司有义务扣缴适用的所得税和/或就业税外，他单独负责就本协议项下提供的付款和福利可能征收的任何和所有税款、利息和罚款。本公司鼓励管理层就本协议的税务后果寻求独立的法律意见。
(E)本协议旨在遵守或豁免《守则》第409a节的要求以及根据其发布的适用指南和法规(统称为第409a节)。双方同意，本协议的解释和解释应与该意图一致。就第409a条而言，行政人员根据本协议收到任何分期付款的权利应视为收到一系列单独和不同的付款的权利。就本协议规定的付款而言，终止雇佣不应被视为已发生
在雇佣终止时或之后，根据第409a条被视为不合格递延补偿的任何金额或福利，除非此类终止也是第409a条所指的“离职”，并且在“离职”之前支付该款项或福利将违反第409a条。就本协议中与任何此类付款或福利有关的任何此类条款而言，凡提及“终止”、“终止雇用”、“退休”或类似条款时，应指“离职”。任何报销或实物福利均不受清算或换取另一种福利的限制，任何日历年可供报销的金额或提供的实物福利不应影响下一个日历年可供报销的金额或应提供的实物福利。执行人员根据本条例有权获得的任何补偿，不得迟于发生此类费用的日历年度之后的日历年度的最后一天。本协议中包含的任何内容均不构成公司或其任何关联公司或其任何员工、代理或代表就遵守第409a条所作的任何陈述或保证。本公司或其任何联属公司均无义务采取任何行动，以阻止根据第409A条评估任何人的任何额外所得税、利息或罚款，本公司或其任何联属公司、或其任何雇员、代理人或代表均不对行政人员负任何责任。
(F)本协议中包含的字幕仅供参考，任何一方均无意描述、解释、定义、扩大或限制本协议或其任何条款的范围、范围或意图。
(G)本协定规定的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并且在下列情况下应被视为已正式发出：(A)专人递送，(B)通过传真或电子邮件发送到下列传真号码或电子邮件地址，前提是副本也通过国家认可的隔夜递送服务寄送，(C)通过国家认可的隔夜递送服务寄送的第二天，或(D)通过美国挂号邮件邮寄的三天后，要求回执，邮资预付，地址如下：
如果要执行：
托马斯·E·麦凯布先生
电子邮件：
如果是对公司：
BWX技术公司
主街800号，400号套房
弗吉尼亚州林奇堡，邮编：24504
收件人：总法律顾问
电子邮件：roWhitford@bwxt.com
或寄往行政人员或本公司此后根据第14(G)段提交的书面通知中指定的其他地址。
(H)行政人员和公司承认，公司聘用行政人员是“自愿的”。
(I)行政人员承认，在过渡日期后到期的任何专业订阅或会员资格将不会得到公司的报销，也不符合向公司支付费用的资格。同样，除非首席执行官提出要求，否则无论是出于工作目的、会议、研讨会或类似活动，旅行都不会向公司支付费用。
15.整份协议。行政人员和本公司同意并承认本协议包含并包含双方之间的整个协议和谅解，没有任何其他陈述、承诺、契诺或任何种类的协议促使任何一方签署本协议，双方之间的所有协议和谅解都体现和表达在本协议中，前提是奖励和适用的赠款协议将保持经本协议修订后的完全效力和效力。双方亦同意，除非以书面形式并由行政人员及本公司正式授权的代理人签署，否则不得修订或更改本协议的条款。本协议双方还同意，本协议对管理层、本公司、本公司的继承人、受让人、再承租人、关联公司和合资企业的利益具有约束力并符合其利益。双方之间的任何其他协议或谅解，无论是书面的还是口头的，在此均无效。
16.适用法律。本协议的有效性、解释、解释和履行将受弗吉尼亚州联邦实体法的管辖和解释，但不适用于该联邦的法律冲突原则。双方同意，因本协议或与本协议有关或与本协议的有效性有关的任何诉讼的地点和管辖权应由弗吉尼亚州林奇堡的有管辖权的法院负责。
17.时间安排和与大律师的协商。行政主管自收到本协议之日起最多有二十一(21)天的时间来考虑本协议的条款，并决定是否接受或拒绝这一要约(“考虑期限”)。高管可以在对价期间的任何时候接受这一要约，方法是签署本协议，并在东部时间2023年1月19日下午5点前，即对价期间的最后一天，将本协议交付给位于弗吉尼亚州林奇堡主街800号的BWX Technologies，Inc.的公司总法律顾问。如果行政人员决定接受此要约，并在对价期间签署并退还协议，他将在签署之日起七(7)个日历日内改变主意并撤销协议(“撤销期限”)。在本公司收到致BWX Technologies，Inc.，Main Street，Lynchburg，弗吉尼亚24504号的公司总法律顾问的书面通知之前，任何此类撤销均不会生效。根据第5段提出的与本协议相关的额外付款将不迟于2023年8月31日支付给执行人员，前提是执行人员执行补充发布协议并在其撤销期限届满后支付。对本协议的任何修订或修改，即使是实质性的，也不会延长或重新开始本协议的审议期限或撤销期限。
本人已阅读上述过渡协议，充分了解信息技术，并已在以下日期自愿签署信息技术，从而表明我同意并愿意遵守其条款：
Date: December 29, 2022 By: /s/ Thomas E. McCabe
Thomas E. McCabe
BWX科技公司
Date: December 29, 2022 By: /s/ Robert L. Duffy
罗伯特·L·达菲
高级副总裁&
首席行政官
附件A
《发行协议》
(须于生效日期签署及交付)
本发布协议(“协议”)由Thomas E.McCabe(“高管”)和位于特拉华州的BWX Technologies，Inc.(“本公司”)之间签订，并对其利益和对其具有约束力。
独奏会：
1.请参阅本公司与行政人员之间于2022年12月29日订立的交接协议(“交接协议”)。
2.行政人员签署和交付本协议是行政人员根据过渡协议有权继续受雇和获得某些福利的一个条件。
3.本文中使用和未定义的大写术语应具有《过渡协定》中给予它们的含义。
考虑到本协议和《过渡协议》中规定的相互承诺和义务，管理层和公司特此达成如下协议：
(A)考虑到《过渡协议》所提供的利益，并在此明确承认该协议的充分性，在适用法律允许的最大范围内，执行特此无条件和不可撤销地免除和永久解除受让人(定义如下)的任何诉讼、诉因、申诉、索赔、要求、合法权利、赔偿、义务、损害(包括相应的、惩罚性的和惩罚性的损害赔偿)、责任、费用和/或费用(包括律师费)，在任何法院或司法管辖区，不论已知或未知、预见或未预见、成熟或未成熟，可能有权或可能有权从或针对获豁免人，不论是法律、衡平法或行政上的，直接或间接地产生，或基于或以任何方式与行政人员受雇于本公司、其前任、继任人及受让人，以及过去、现在及将来的联属公司、附属公司、分部及母公司的雇佣有关，包括但不限于，因获豁免人(合称，“已公布的索赔”)；然而，本新闻稿不适用于任何单独和具体的：(I)在本协议签署日期之后产生的，(Ii)因第三方以雇员或前公司高级人员或董事或其联属公司的雇员或前高级人员的身份对本公司、其关联公司或高管提起的诉讼而引起的赔偿(包括但不限于本公司的组织文件或保险单项下的索赔)，(本公司同意，高管应继续有权就退休日期之前的期间获得该等赔偿)，(Iii)因违反或未能履行《过渡协议》而产生的；。(Iv)法律不能放弃的。, 或(V)涉及高管根据公司赞助的员工福利计划可能拥有的任何既得权利。为清楚起见，本(A)段不应剥夺执行人员根据公司董事和高级管理人员责任保险单不时生效的任何承保权利，以
否则他就有权这么做了。“受让人”一词是指本公司、其前任、继任者和受让人以及过去、现在和将来的关联公司、子公司、部门和母公司及其各自过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、员工福利计划管理人、员工和代理人。
(B)双方拟将本新闻稿涵盖任何及所有行政豁免索偿，不论该等索偿是根据任何受济人的雇佣合约(明示或默示)、保单、程序或惯例而产生，及/或因受济人的任何代理人或雇员或前代理人或雇员的任何作为或不作为而引起，包括所有申索、索偿、损害赔偿、款项、工资、雇员或其他福利、诉讼因由、律师费、任何种类或性质的衡平法诉讼，不论是否已知或未知，包括：但不限于，根据联邦就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、民权法案第七章、美国残疾人法案、家庭和医疗休假法、工人调整和再培训通知法、1973年康复法案、统一服务就业和再就业权利法案、公平劳动标准法案、雇员退休收入保障法、弗吉尼亚州人权法案、弗吉尼亚州残疾人法案提出的任何索赔或因违反经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案而产生的任何索赔，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，根据私人总检察长法案或虚假索赔法案的法定条款提出的任何索赔，或违反任何其他联邦、州或地方民权法或任何其他法规、宪法规定、行政命令、法律或条例，或根据普通法提出的任何个人利益，包括任何侵权行为、合同或其他索赔，与高管受雇于公司的任何方面有关的任何索赔，或因公司与高管之间的任何关系而产生的任何索赔，以及因作出任何事宜或事情而引起的任何申索, 遗漏或容忍在行政人员签署下列日期之前(包括该日期)完成。行政人员同意，他的意图是在法律允许的最大程度上解除本公司和上述其他人的责任。高管理解并同意，公司对上述事项的要约或同意，不得被解释为任何被免责方承认责任，公司明确否认对高管或其他任何人的任何责任。因此，明确承认并同意，本新闻稿是一种全面的免除，代表了公司免除者对高管的所有真实或所谓的可免除的法律义务的完全和完全的处置和满足，但上述具体例外情况除外。“受让人”一词是指本公司、其前任、继任者和受让人以及过去、现在和将来的关联公司、子公司、部门和母公司及其各自过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、员工福利计划管理人、员工和代理人。
(C)本附件A中规定的发布包括发布行政人员根据《就业年龄歧视法》(ADEA)[《美国法典》第29编第621节]可能提出的任何索赔。对于在执行部门签署本协议之日或之前可能已经存在的受让人。ADEA是一项联邦法规，禁止基于年龄的歧视。通过签署本协议，执行人员理解为他放弃了在他签署本协议之日或之前根据ADEA可能对受让人提出的任何和所有索赔。行政人员明白，在他签署本协议后，根据ADEA可能产生的任何索赔都不会被放弃。行政人员还同意并承认：(I)他放弃本协议项下的权利是知情和自愿的；(Ii)他理解本协议的条款
根据本协议的条款向他提供的金钱和/或其他有价值物品的金额超过了他本来有权获得的金额，并且实际付款是为了换取他释放本文提到的索赔，包括根据联邦《就业年龄歧视法》提出的任何索赔。建议行政人员在审查本协议时咨询法律顾问。
(D)法律不能放弃的任何索赔被排除在本协议之外，包括但不限于向平等就业机会委员会(“EEOC”)或国家劳动关系委员会(“NLRB”)提起诉讼的权利；但是，如果平等就业机会委员会、NLRB或任何其他机构代表他提出索赔，高管确实放弃并释放他获得任何金钱追回或其他个人救济的权利。本新闻稿也不适用于根据美国反兴奋剂机构提起的质疑本协议有效性的诉讼，不适用于强制执行本协议条款的诉讼，也不适用于在生效日期之后根据反兴奋剂机构提出的索赔。尽管有上述规定，但执行董事同意他放弃在执行董事或其他任何人代表他提出的任何指控、投诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿、复职或其他济助的权利，除非本条文并不禁止执行董事根据证券交易法第21F条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)寻求及/或取得举报人赔偿。
(E)执行机构承认，自第一次向其提交本协定之日起，他至少有二十一(21)个历日审议本协定。签署本协议后，执行人员同意公司以书面形式建议其咨询律师。行政人员在签署本协议之日起七(7)个历日内，可在撤销期限结束前向公司总法律顾问发出撤销本协议的书面通知，地址为24504号，邮编：24504，林奇堡，主街800号。本协议在撤销期限届满之前不会生效或强制执行。
(F)执行董事声明并保证，截至其签署本协议之日，其并不知悉其本人、本公司、承租人、联属公司或合营公司的任何违法活动。
(G)行政人员及本公司同意并确认本协议连同过渡协议及附件包含及包含双方之间的完整协议及谅解，并无作出任何其他陈述、承诺、契诺或任何种类的协议以促使任何一方签署本协议，以及双方之间的所有协议及谅解均在本协议及过渡协议中体现及明示。双方亦同意，除非以书面形式并由行政人员及本公司正式授权的代理人签署，否则不得修订或更改本协议的条款。双方进一步同意，本协议连同过渡协议对管理层、本公司、本公司的继承人、受让人、再承租人、联属公司和合资企业均具有约束力，并符合本协议定义的各自的利益。双方之间的任何其他协议或谅解，无论是书面的还是口头的，在此均无效。
(H)本协定和过渡协定的有效性、解释、解释和履行将受弗吉尼亚州联邦的实体法管辖和解释，但不适用于该联邦的法律冲突原则。
(I)公司或高管在任何时候未能坚持要求另一方严格遵守本协议的任何规定，并不构成放弃任何一方对本协议的义务，或放弃任何一方在未来要求严格遵守本协议的权利。
(J)本协议中规定的义务是可分割和可分割的，任何条款或部分的不可执行性不应影响该条款的其余部分或本协议中包含的任何其他义务的可执行性。
本人已阅读上述发布协议，充分了解其内容，并已于下列日期自愿签署本协议，从而表明我同意并愿意遵守其条款：
Date: December 29, 2022 By: /s/ Thomas E. McCabe
Thomas E. McCabe
BWX科技公司
Date: December 29, 2022 By: /s/ Robert L. Duffy
罗伯特·L·达菲
高级副总裁&
首席行政官
附件B
《发行协议》
(须于退休日期签署及交付)
本发布协议(“协议”)由Thomas E.McCabe(“高管”)和位于特拉华州的BWX Technologies，Inc.(“本公司”)之间签订，并对其利益和对其具有约束力。
独奏会：
1.请参阅本公司与行政人员之间于2022年12月29日订立的交接协议(“交接协议”)。
2.行政人员签署和交付本协议是行政人员根据过渡协议有权继续受雇和获得某些福利的一个条件。
3.本文中使用和未定义的大写术语应具有《过渡协定》中给予它们的含义。
考虑到本协议和《过渡协议》中规定的相互承诺和义务，管理层和公司特此达成如下协议：
(A)考虑到《过渡协议》所提供的利益，并在此明确承认该协议的充分性，在适用法律允许的最大范围内，执行特此无条件和不可撤销地免除和永久解除受让人(定义如下)的任何诉讼、诉因、申诉、索赔、要求、合法权利、赔偿、义务、损害(包括相应的、惩罚性的和惩罚性的损害赔偿)、责任、费用和/或费用(包括律师费)，在任何法院或司法管辖区，不论已知或未知、预见或未预见、成熟或未成熟，有权或可能有权从或反对获豁免人，不论是已知或未知、预见或未预见、成熟或未成熟，直接或间接地产生，或基于或以任何方式与行政人员受雇于或终止受雇于本公司、其前身、继任人、受让人及过去、现在及未来的联属公司、附属公司、分公司及母公司，包括但不限于因疏忽而产生的任何该等事宜有关。受救济人的重大过失或故意不当行为(统称为被免除的索赔)；然而，本新闻稿不适用于任何单独和具体的：(I)在本协议签署日期之后产生的，(Ii)因第三方以雇员或前公司高级人员或董事或其联属公司的雇员或前高级人员的身份对本公司、其关联公司或高管提起的诉讼而引起的赔偿(包括但不限于本公司的组织文件或保险单项下的索赔)，(本公司同意，高管应继续有权就退休日期之前的期间获得该等赔偿)，(Iii)因违反或未能履行《过渡协议》而引起, (Iv)法律不能放弃的；或(V)涉及高管根据公司赞助的员工福利计划可能拥有的任何既得权利的。为清楚起见，本(A)段不应拒绝执行公司董事和高级管理人员责任项下的任何承保权利
保险单，如不时有效，否则他有权获得的保险单。“受让人”一词是指本公司、其前任、继任者和受让人以及过去、现在和将来的关联公司、子公司、部门和母公司及其各自过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、员工福利计划管理人、员工和代理人。
(B)双方拟将本新闻稿涵盖任何及所有行政豁免索偿，不论该等索偿是根据任何受济人的雇佣合约(明示或默示)、保单、程序或惯例而产生，及/或因受济人的任何代理人或雇员或前代理人或雇员的任何作为或不作为而引起，包括所有申索、索偿、损害赔偿、款项、工资、雇员或其他福利、诉讼因由、律师费、任何种类或性质的衡平法诉讼，不论是否已知或未知，包括：但不限于，根据联邦就业年龄歧视法案、老年工人福利保护法、民权法案第七章、美国残疾人法案、家庭和医疗休假法、工人调整和再培训通知法、1973年康复法案、统一服务就业和再就业权利法案、公平劳动标准法案、雇员退休收入保障法、弗吉尼亚州人权法案、弗吉尼亚州残疾人法案提出的任何索赔或因违反经修订的2002年萨班斯·奥克斯利法案而产生的任何索赔，多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，根据私人总检察长法案或虚假索赔法案的法定条款提出的任何索赔，或违反任何其他联邦、州或地方民权法或任何其他法规、宪法规定、行政命令、法律或条例，或根据普通法提出的任何个人利益，包括任何侵权、合同或其他索赔，与高管受雇于本公司或终止受雇于本公司的任何方面有关的任何索赔，或因公司与高管之间的任何关系而产生的任何个人利益，以及因作出任何事宜或事情而引起的任何申索, 遗漏或容忍在行政人员签署下列日期之前(包括该日期)完成。行政人员同意，他的意图是在法律允许的最大程度上解除本公司和上述其他人的责任。高管理解并同意，公司对上述事项的要约或同意，不得被解释为任何被免责方承认责任，公司明确否认对高管或其他任何人的任何责任。因此，明确承认并同意，本新闻稿是一种全面的免除，代表了公司免除者对高管的所有真实或所谓的可免除的法律义务的完全和完全的处置和满足，但上述具体例外情况除外。“受让人”一词是指本公司、其前任、继任者和受让人以及过去、现在和将来的关联公司、子公司、部门和母公司及其各自过去、现在和将来的高级管理人员、董事、股东、员工福利计划管理人、员工和代理人。
(C)本附件B中规定的发布包括发布行政人员可能根据《就业年龄歧视法》(ADEA)[《美国法典》第29编第621节ET》提出的任何索赔。对于在执行部门签署本协议之日或之前可能已经存在的受让人。ADEA是一项联邦法规，禁止基于年龄的歧视。通过签署本协议，执行人员理解为他放弃了在他签署本协议之日或之前根据ADEA可能对受让人提出的任何和所有索赔。行政人员明白，在他签署本协议后，根据ADEA可能产生的任何索赔都不会被放弃。行政长官进一步同意并承认：(I)他放弃
本协议项下的权利是知情和自愿的；(Ii)他理解本协议的条款；以及(Iii)根据本协议的条款向他提供的金钱和/或其他有价值的物品的金额超过了他本来有权获得的金额，并且实际支付是为了换取他释放这里提到的索赔，包括根据联邦就业年龄歧视法案提出的任何索赔。建议行政人员在审查本协议时咨询法律顾问。
(D)法律不能放弃的任何索赔被排除在本协议之外，包括但不限于向平等就业机会委员会(“EEOC”)或国家劳动关系委员会(“NLRB”)提起诉讼的权利；但是，如果平等就业机会委员会、NLRB或任何其他机构代表他提出索赔，高管确实放弃并释放他获得任何金钱追回或其他个人救济的权利。本新闻稿也不适用于根据美国反兴奋剂机构提起的质疑本协议有效性的诉讼，不适用于强制执行本协议条款的诉讼，也不适用于在生效日期之后根据反兴奋剂机构提出的索赔。尽管有上述规定，但执行董事同意放弃其在执行董事或其他任何人代表其提起的任何指控、投诉或诉讼中追讨金钱损害赔偿、复职或其他救济的权利，除非本条款并未禁止执行董事根据证券交易法第21F条寻求和/或获得美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的举报人赔偿。
(E)执行机构承认，自第一次向其提交本协定之日起，他至少有二十一(21)个历日审议本协定。签署本协议后，执行人员同意公司以书面形式建议其咨询律师。行政人员在签署本协议之日起七(7)个历日内，可在撤销期限结束前向公司总法律顾问发出撤销本协议的书面通知，地址为24504号，邮编：24504，林奇堡，主街800号。本协议在撤销期限届满之前不会生效或强制执行。
(F)执行董事声明并保证，截至其签署本协议之日，其并不知悉其本人、本公司、承租人、联属公司或合营公司的任何违法活动。
(G)行政人员及本公司同意并确认本协议连同过渡协议及附件包含及包含双方之间的完整协议及谅解，并无作出任何其他陈述、承诺、契诺或任何种类的协议以促使任何一方签署本协议，以及双方之间的所有协议及谅解均在本协议及过渡协议中体现及明示。双方亦同意，除非以书面形式并由行政人员及本公司正式授权的代理人签署，否则不得修订或更改本协议的条款。双方进一步同意，本协议连同过渡协议对管理层、本公司、本公司的继承人、受让人、再承租人、联属公司和合资企业均具有约束力，并符合本协议定义的各自的利益。双方之间的任何其他协议或谅解，无论是书面的还是口头的，在此均无效。
(H)本协议和过渡协议的有效性、解释、解释和履行将受《过渡协议》的管辖和解释
根据弗吉尼亚州联邦的实体法，但不实施该联邦的法律冲突原则。
(I)公司或高管在任何时候未能坚持要求另一方严格遵守本协议的任何规定，并不构成放弃任何一方对本协议的义务，或放弃任何一方在未来要求严格遵守本协议的权利。
(J)本协议中规定的义务是可分割和可分割的，任何条款或部分的不可执行性不应影响该条款的其余部分或本协议中包含的任何其他义务的可执行性。
本人已阅读上述发布协议，充分了解其内容，并已于下列日期自愿签署本协议，从而表明我同意并愿意遵守其条款：
Date: By:
Thomas E. McCabe
BWX科技公司
Date: By:
Robert L. Duffy
Senior Vice President &
首席行政官