附件10(D)

信贷协议第三修正案

信贷协议的第三修正案(本“第三修正案”)于2023年1月20日(“第三修正案生效日期”)生效，由Denbury Inc.、特拉华州的一家公司(“借款人”)、本协议的担保方、作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行(“JPMorgan Chase Bank，N.A.”)和本协议的贷款方签订。

独奏会

鉴于，借款人、行政代理和某些贷款人是截至2020年9月18日的特定信贷协议(在本协议日期之前修订、补充或以其他方式修改的“信贷协议”)的当事人；除非本协议另有定义，否则本协议中使用的首字母大写的所有术语应具有信贷协议中赋予该条款的含义，在适用范围内，包括在实施本第三修正案第1节中规定的修订之后的含义；

鉴于根据《信贷协议》，某些贷款人以贷款的形式向借款人提供信贷，并向借款人提供某些其他信贷便利；以及

鉴于，借款人已要求贷款人修改信贷协议中包含的某些条款，如本文中更具体规定的那样。

因此，为了并考虑到本合同所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价，借款人、行政代理和出借方特此同意如下：

第一节信用证协议修正案。根据本第三修正案中包含的陈述、保证、契诺和协议，在满足或放弃本修正案第二节规定的先例条件的前提下，信贷协议应按本第一款规定的方式修改为自第三修正案生效之日起生效。

1.1附加定义。应修改《信贷协议》第1.1节，按字母顺序增加以下定义，全文如下：

“第三修正案”是指借款人、担保人、行政代理和贷款方之间日期为第三修正案生效日期的“信贷协议第三修正案”。

“第三修正案生效日期”指2023年1月20日。

1.2重新定义。现对信贷协议第1.1节中包含的下列定义作相应的修订和重述，全文如下：

“适用保证金”是指，对于任何一天的ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款，或就承诺费费率(视具体情况而定)而言，是指根据该日生效的借款基础利用率百分比在以下表格中规定的年利率：

承诺费费率或适用保证金的每一次变更应适用于自该变更生效之日起至紧接该变更生效日期前一日止的期间。

“基准”指，自第三修正案生效之日起，对于任何(A)RFR贷款、每日简单SOFR和(B)定期基准贷款，术语SOFR；前提是，如果就每日简单SOFR或期限SOFR或当时的基准发生了基准转换事件和相关基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.18(B)节替换了先前的基准利率。

“基准替换”是指，就当时基准的任何基准过渡事件而言，(A)行政代理及借款人选定的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并充分考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构厘定该利率的机制，或(Ii)任何演变中或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整。

如果以上确定的基准替换将低于下限，则基准替换将被视为本协议和其他贷方单据的下限。

对于任何基准置换和/或任何RFR贷款或定期基准贷款，“符合变更的基准置换”应指任何技术、行政或运营变更(包括对

“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违约条款的适用性，以及其他技术、行政或操作事项)，行政代理在与借款人协商后合理地决定可能是适当的，以反映此类基准的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准的市场惯例，则采用行政代理在与借款人协商后合理决定的其他管理方式(与本协议和其他信贷文件的管理相关的必要的其他管理方式)。

“信用证单据”是指本协议、第一修正案、第二修正案、第三修正案、保函、担保单据和借款人根据本协议出具的任何本票，以及贷方签署的与本协议有关的任何其他协议，并在其中明确标识为“信用证单据”。

对于任何一天(“SOFR日”)，“每日简单SOFR”指的是在(A)该SOFR日是美国政府证券营业日的情况下，该SOFR日之前三(3)个美国政府证券营业日的年利率，或(B)如果该SOFR日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR署长在其网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，(I)每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和(Ii)到期日，(B)就任何RFR贷款而言，(I)最初是借入该RFR贷款的日期后一周的日期，此后是与该初始日期同在一个工作日的每个后续日期(但如果该初始日期或任何该等连续日期不是营业日，适用的付息日期应延至下一个下一个营业日，除非下一个营业日在下一个日历周，在这种情况下，付息日期应发生在前一个营业日)和(Ii)到期日，以及(C)就任何期限基准贷款而言，(I)适用于该贷款所属借款的每个利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三(3)个月，则为该利息期最后一天的前一天，每隔三个月发生一次

在该利息期限的第一天之后的几个月内和(二)到期日。

“受制裁国家”指在任何时候本身是任何制裁对象或目标的国家或领土(截至第三修正案生效日期，包括所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、克里米亚、扎波里日日亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的赫森地区)。

“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后期限SOFR、备用基本利率、调整后每日简单SOFR或任何此类基准替代利率(如果适用)来确定。

1.3对信贷协议第2.1(A)(I)节的修订。对《信贷协议》第2.1(A)(I)条进行了修订，将其中的(B)条全部修改和重申如下：

(B)可由借款人选择作为ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款而招致和维持，及/或转换为ABR贷款、定期基准贷款或RFR贷款；但除非本协议另有特别规定，否则每一贷款人依据同一借款作出的所有贷款须完全由同一类型的贷款组成，

1.4对信贷协议第2.3(A)节的修订。信贷协议第2.3(A)条修订如下：

(A)将第(I)条及第(Iii)条中所提及的“营业日”改为“美国政府证券营业日”；及

(B)删去第(Iii)(C)条中的“(如适用)”。

1.5对信贷协议第2.6节的修订。信贷协议第2.6节修订如下：

(A)将全文(A)(Ii)(B)条修订和重述如下：

(B)任何ABR贷款或RFR贷款不得转换为定期基准贷款，如果在转换之日已发生违约事件，且行政代理机构已行使其或多数贷款人的全权酌处权决定不允许这种转换，

(B)将第2.6(A)节中所提及的“营业日”改为“美国政府证券营业日”；及

(C)将第2.6(B)节中的第一句全文修改和重述如下：

如果在任何期限基准贷款或RFR贷款的任何拟议续期时存在任何违约事件，而行政代理已或多数贷款人已自行决定不允许此类续期，则此类期限基准贷款应在当前利息期的最后一天自动转换，且此类RFR贷款应在适用的付息日期自动转换为ABR贷款，在任何一种情况下，只要违约事件在该日期持续发生。

1.6对《信贷协议》第2.8节的修订。信贷协议第2.8条修订如下：

(A)删除第2.8(B)条中有关“(如适用)”的提法；及

(B)删除第2.8(D)条中“季度”的提法。

1.7对信贷协议第2.10节的修订。对信贷协议第2.10节进行了修订，删除了其中出现的每一处对“(如适用)”的提及。

1.8对信贷协议第2.18节的修订。信贷协议第2.18节修订如下：

(A)删除第2.18(A)节(B)款倒数第二段(B)中的“如适用”的提法；

(B)删除第2.18(A)条最后一段中有关“(如适用)”的提法；及

(C)修订和重申其中(B)款的全部内容如下：

(B)尽管本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则基准更换将在下午4：00或之后就本协议项下和任何其他信贷文件中任何基准设定的所有目的替换该基准。在基准更换之日后的第五(5)个工作日，只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，就会向贷款人提供通知，而不对本协议或任何其他信用文件进行任何修改，或采取任何其他行动或表示同意。

1.9对信贷协议第5.1节的修正。对信贷协议第5.1节进行了修订，修改并重申了其中(A)条的全部内容，全文如下：

(A)借款人应向行政代理人办公室的行政代理人发出书面通知(或立即以书面形式确认的电话通知)，告知其预付意向、预付款金额以及(如属定期基准贷款)正在预付的具体借款，该通知应由借款人在不迟于下午1：00发出。(I)如果是定期基准贷款，则为付款前三(3)个美国政府证券营业日；(Ii)如果是ABR贷款，则为预付款之日；(Iii)对于RFR贷款，为付款前三(3)个美国政府证券营业日，并应由行政代理迅速发送给每一贷款人；

1.10替换信用证协议附件A。现将信贷协议附件A全部替换为附件A，并将附件A视为信贷协议附件A。

第二节第三修正案的先例条件。本合同第一节所载对信贷协议的修改应在第三次修改生效之日起生效，但须符合下列条件：

2.1对应物。行政代理应收到由(A)借款人和担保人的一名授权官员和(B)每个贷款人正式签署的本第三修正案的副本。

2.2手续费和费用。行政代理应已收到在第三修正案生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付根据信贷协议要求借款人偿还或支付的所有有据可查的自付费用。

每一贷款人通过向本第三修正案递交其签名页，应被视为已确认收到并同意并批准本第三修正案以及要求贷款人在第三修正案生效之日批准的其他文件、协议和/或文书或其他事项。行政代理特此授权并指示，在其以书面形式向借款人确认上述条件已达到行政代理合理满意的程度(或放弃本协议所允许的条件)之日起，本协议第1节中的修订生效。该声明应是最终的、最终的，并在所有目的上对贷款人和信贷协议的所有其他各方具有约束力。

第三节陈述和保证。为促使贷款人和行政代理签订本第三修正案，自第三修正案生效之日起，各贷方特此向贷款人和行政代理作出如下声明和担保：

3.1重申现有的陈述和保证。信贷协议及其所属其他信贷文件所载有关信用方的每项陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确(除非该等陈述及保证已因重要性、重大不利影响或类似的限制而受到限制，而在此情况下，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确)，其效力与在第三次修订生效日期及截至该日作出的各项该等陈述及保证相同(除非任何该等陈述及保证明确涉及较早的日期，在此情况下，每项该等陈述及保证应于该较早日期在所有重大方面均属真实及正确)。

3.2授权。该信用方执行、交付和履行本第三修正案是在该信用方的法人、有限责任、有限合伙或其他组织权力范围内，并已得到所有必要行动的正式授权，不需要任何政府机构、机构或官员采取行动或向其提交任何文件。

3.3有效性和可执行性。第三修正案构成了该信用方根据其条款可强制执行的有效和具有约束力的义务，但下列情况除外：(A)其可执行性可能受到破产、资不抵债或类似法律一般影响债权的限制，以及(B)衡平法救济的可获得性可能受到一般适用的衡平法原则的限制。

3.4不防守。(A)借款人承认借款人对借款人到期支付债务的义务没有任何抗辩，并且(B)各信用方承认，该信用方对其所属的任何信用证单据或由此产生的任何留置权的有效性、可执行性或对该信用方的约束力没有任何抗辩。

第四节其他。

4.1没有豁免。行政代理或贷款人未能或延迟行使信贷协议、任何其他信贷文件或适用法律项下的任何权利或补救措施，不应视为放弃该等权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权利或补救措施，亦不得妨碍任何其他或进一步行使任何权利或补救措施，所有这些权利或补救措施均为累积性质，并可在不发出通知的情况下行使，除非信贷协议、其他信贷文件及适用法律明确要求(且尚未放弃)通知。

4.2信用证单据的再确认。信用证协议和其他信用证文件中的任何和所有条款和规定，经修改和修改后，应保持完全效力和效力。本修正案不得限制或损害担保义务的任何留置权，也不得限制或损害任何担保人在信用证文件项下的任何担保，每一份信用证文件均在此予以批准、确认和延期，以保证义务。

4.3法律费用。借款人在此同意按要求向行政代理人支付行政代理人在年内发生的所有合理费用和律师费用

与本第三修正案及所有相关文件的准备、谈判和执行有关。

4.4利害关系方。本第三修正案的所有条款和条款应对信用证协议各方和其他信用证单据及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

4.5对口单位。第三修正案可以执行副本，各方不需要执行相同的副本。以电子签名(如.pdf)签署的传真件和复印件应与原件一样有效。本第三修正案的执行和交付应被视为包括由行政代理批准的电子平台上的电子签名，在任何适用法律(包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律)规定的范围内，该电子签名应具有与交付手动签署的签名相同的法律效力、有效性或可执行性；但如果本修正案的任何一方提出请求，电子签名的正本应立即出现在电子签名之后。

4.6完成协议。第三项修改、信用证协议和其他信用证单据是当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、同时或口头达成的协议相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

4.7个航头。除非另有说明，本第三修正案中使用的标题、说明和安排仅为方便起见，不得被视为限制、扩大或修改本第三修正案的条款，也不影响其含义。

4.8依法治国。第三条修正案受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

4.9可伸缩性。第三修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的规定，在不使本修正案其余条款无效的情况下，在该司法管辖区的范围内应无效，而在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可执行性不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

[随后是签名页面。]

本第三修正案自第三修正案生效之日起，由其各自的授权官员正式执行，特此为证。

每一签署担保人(A)同意并同意本第三修正案，以及(B)同意其所属的信用证文件应保持完全效力，并应继续是该人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

附件A

信贷协议附件A

[附设]

附件A

借款通知书的格式

[借款人信头]

[日期]1

[摩根大通银行，N.A.，

作为行政代理和Swingline贷款人]

回复：Denbury Inc.借款通知

女士们、先生们：

本借款通知是根据信贷协议第2.3节(日期为2020年9月18日)(经不时修订、重述、修订及重述补充或以其他方式修改的“信贷协议”)，由美国特拉华州的一家公司Denbury Inc.(“借款人”)、银行、金融机构及其他贷款机构不时与其当事人或贷款人(“贷款人”)及作为行政代理的摩根大通银行之间发出的。SWINGLINE贷款人和信用证发行方(该等术语和本文中使用但未定义的每个大写术语的含义与信贷协议第1.1节所规定的含义相同)。

借款人特此请求将贷款展期如下：

(I)申请贷款总额为$[_________];

(Ii)借入日期为[___________], 202[_]2;

(Iii)所要求的借款须[ABR贷款][定期基准贷款][一笔RFR贷款][Swingline贷款];

(Iv)就定期基准贷款而言，适用于该贷款的初始利息期为[___________];3

1借款通知日期：(A)下午1：00前递交(德克萨斯州达拉斯时间)如果贷款最初是定期基准贷款，至少三(3)个美国政府证券营业日之前；(B)下午12：00之前中午(德克萨斯州达拉斯时间)，每次借入ABR贷款的日期；(C)下午12：00之前中午(德克萨斯州达拉斯时间)，如果贷款是RFR贷款，至少三(3)个美国政府证券营业日之前；或(D)下午3：00之前(德克萨斯州达拉斯时间)在每次借款的日期，这些贷款将是Swingline贷款。

2这一天为营业日

3未选择计息期限的，视为借款人选择了一个月的计息期限。

(5)借款人将向其支付资金的账户的地点和编号如下：

借款人特此声明并保证：

(I)在借款时及紧接借款生效后，并无根据信贷协议发生并持续的失责或失责事件；

(Ii)在借款时及在借款生效后，信用证文件中所载的信用证各方的每一陈述和担保在本合同所要求的贷款生效之前和之后的日期和截止日期在所有重要方面都是真实和正确的(除非该陈述和担保已经受到重大程度、重大不利影响或类似限制的限制，在这种情况下，该陈述和担保在所有方面都是真实和正确的)，除非声明与特定的较早日期有关，在这种情况下，该陈述和保证在截至该较早日期的所有重要方面都是真实和正确的；

(Iii)在借款时并在紧接借款生效后，可供承担的款额不少于零；及

(Iv)在借款时以及在紧接借款生效后，如借款本金加上借款人及其受限制附属公司在借款时(但在借款生效前)的超额现金总额超过综合现金结余阈值，则在借款时及在紧接借款生效后的信贷事项中，如该借款的本金额加上借款人及其受限制附属公司在该借款时(但在该借款生效前)的超额现金总额，则(A)借款人及其受限制附属公司的全部或部分借款所得款项及/或全部或部分综合现金结余将用于附表A所述借款日期发生的支出及开支；及(B)在实施该等支出及开支后，借款人及其受限制附属公司的任何超额现金将不会超过综合现金结余门槛。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

兹证明，自上述日期起，下列签署人已由其授权代表正式签署本借款通知。

附件A

借款收益的使用