美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
附表 13D/A
根据《1934年证券交易法》
(第 号修正案)
ISun, Inc.
(发行人姓名: )
普通股 股票
(证券类别标题 )
465246106
(CUSIP 号码)
杰弗里·派克,佛蒙特州威利斯顿D大道400号,10号套房,邮编:05495
(获授权接收通知和通讯的人员姓名、地址和电话号码)
2023年2月22日
(需要提交本报表的事件日期 )
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份声明以报告作为本时间表主题的收购 13D,并且由于§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表,请选中以下框☐。
注: 以纸质形式提交的时间表应包括一份签署的原件和五份副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方的信息,请参阅第240.13d-7节。
* 本封面的其余部分应填写,用于报告人在本表格上关于证券标的类别的首次申报,以及任何后续修订,其中包含将改变前一封面中提供的披露信息的信息 。
本封面其余部分所要求的 信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《法案》)第 18节的目的而被提交,或受该法该节的责任 的约束,但应受法案的所有其他条款的约束(但请参阅《注释》)。
1. |
报告人姓名或名称
杰弗里·佩克 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
美国 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
3,160,437 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
1,563,055 |
||
10. |
共享处置权
0 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
3,160,437 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
19.64% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
维罗马,有限责任公司 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
纽约州 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
164,618 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
164,618 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.02% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
迈克尔·达马托 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
美国 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
132,256 |
||
10. |
共享处置权
164,618 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
296,874 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.85% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
罗杰·G·布兰顿 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
美国 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
275,000 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
275,000 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.71% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
Branton Partners,LLC |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
275,000 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
275,000 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.71% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
1. |
报告人姓名或名称
理查德·L·moo友 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
美国 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
275,000 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
275,000 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.71% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
Moo友合伙公司 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
特拉华州 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
275,000 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
275,000 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
1.71% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
1. |
报告人姓名或名称
刚玉AB |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
瑞典 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
90,660 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
90,660 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
0.56% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
1. |
报告人姓名或名称
马茨·温伯格 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
瑞典 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
0 |
||
10. |
共享处置权
90,660 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
90,660 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
0.56% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
面向对象 |
1. |
报告人姓名或名称
约翰·P·科莫 |
|
2. |
如果是 组的成员,请选中相应的框(参见说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
美国公民 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
29,749 |
||
10. |
共享处置权
0 |
11. |
每个报告人实益拥有的总金额
29,749 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(参见说明)
|
☐ |
13. |
第(11)行金额 表示的班级百分比
0.18% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
沙宣·M·佩雷斯 |
|
2. |
如果是组成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
|
(a) (b) ☐ |
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
☐ |
6. |
公民身份或组织地点
加拿大 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
491,500 |
||
10. |
共享处置权
0 |
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
491,500 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)
|
☐ |
13. |
按第(11)行中的金额表示的班级百分比
3.05% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
1. |
报告人姓名或名称
约翰·沙利文 |
|
2. |
如果是组成员,请勾选相应的框(请参阅说明)
|
|
3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
|
4. |
资金来源(见说明书)
SC |
|
5. |
检查是否需要根据第2(D)项或第2(E)项披露法律程序
|
|
6. |
公民身份或组织地点
美国公民 |
数量 股份 有益的 由每个人拥有 报道 具有以下特征的人 |
7.
|
唯一投票权
0 |
|
8.
|
共享投票权
0 |
||
9.
|
唯一处分权
138,599 |
||
10. |
共享处置权
0 |
11. |
每名申报人实益拥有的总款额
138,599 |
|
12. |
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些股份 (见说明)
|
|
13. |
按第(11)行中的金额表示的班级百分比
0.86% |
|
14. |
报告人类型(见说明书)
在……里面 |
第 项1. | 安全 和发行商 |
本附表13D所涵盖的证券为iSun,Inc.的普通股,每股面值$0.0001(以下简称“普通股”),其前身为特拉华州的派克公司控股有限公司(“发行人”)。发行商的主要执行办公室位于佛蒙特州威利斯顿D大道400号10室,邮编05495。
第 项2. | 身份 和背景 |
(a), (f) | 此 声明是代表以下公司提交的: |
(i) | 杰弗里·派克,美利坚合众国公民; | |
(Ii) | Veroma,纽约有限责任公司(“Veroma”) | |
(Iii) | 迈克尔·达马托,美利坚合众国公民; | |
(Iv) | 罗杰·G·布兰顿,美利坚合众国公民; | |
(v) | Branton,LLC,特拉华州的一家有限责任公司(“Branton Partners”); | |
(Vi) | 理查德·L·moo友,美利坚合众国公民; | |
(Vii) | Moo友合伙人,特拉华州有限责任公司(“moo友合伙人”); | |
(Viii) | 刚玉,瑞典有限公司(“刚玉”); | |
(Ix) | 马茨·温伯格,瑞典公民; | |
(x) | 沙宣·M·佩雷斯,加拿大公民; | |
(Xi) | 美利坚合众国公民约翰·沙利文;以及 | |
(Xii) | 美利坚合众国公民约翰·P·科莫(与杰弗里·佩克、维罗玛、迈克尔·达马托、罗杰·G·布兰顿、布兰顿合伙人、理查德·L·moo友、moo友合伙人、刚玉AB、沙宣·佩雷斯、约翰·沙利文和约翰·P·科莫一起,“报道人员”) |
Jeffrey Peck,Veroma,LLC,Michael d‘Amato,Roger G.Branton,Branton Partners,LLC,Richard L.moo友,moo友Partners,LLC和刚玉AB各自签订了一份联合备案协议,日期为2019年7月1日,通过引用将该协议的副本作为附件5并入本文。John Sullivan和沙宣M.佩雷斯分别于2021年2月16日签订了联合备案协议,副本分别作为附件10和6并入本文。John P.Comeau已于2022年2月28日签订了一份日期为 的联合申请协议,其副本作为附件9并入本文。
(b) | 杰弗里·派克的办公地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400号,10室,邮编:05495。 |
维罗玛和迈克尔·达马托各自的营业地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400号10室,邮编:05495。
罗杰·G·布兰顿、布兰顿合伙人、理查德·L·moo友和moo友合伙人的营业地址分别为南菠萝大道240号,701套房,佛罗里达州萨拉索塔34236。
刚玉和Mats Wennberg的营业地址是Box 57,182 05 Djusholm,Stockholms län。
沙宣M.佩雷斯的营业地址是加拿大蒙特利尔市山景APT 505,QC H4P 0A8,邮编7501。
约翰·沙利文的办公地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400号,10室,邮编:05495。
约翰·P·科莫的办公地址是03038号,邮编:03038。
(c) | Jeffrey Peck是发行人的首席执行官和发行人董事会成员。发行人的营业地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400号,10号套房,邮编:05495。 |
迈克尔·达马托是The Issuer的首席战略官和Veroma的管理成员。Veroma的主要业务是对企业 开发咨询。Michael d‘Amato作为Veroma的总裁,可被视为拥有处置或指导处置由Veroma直接持有的发行人普通股股份的共同权力。
约翰·沙利文是The Issuer的首席财务官。沙利文的办公地址是佛蒙特州威利斯顿D大道400号,10号套房,邮编:05495。
罗杰·G·布兰顿是布兰顿合伙公司的管理成员。Branton Partners的主要业务是投资管理。罗杰·G·布兰顿作为布兰顿合伙公司的管理成员,可被视为拥有处置或指导处置由布兰顿合伙公司直接持有的发行人普通股股份的共同权力。
理查德·L·moo友是moo友合伙公司管理成员。Moo友合伙人的主营业务是投资管理。Moo友作为moo友合伙人的管理成员,可被视为拥有处置或指导处置直接由moo友合伙人持有的发行人普通股的共同权力。
刚玉的主要业务是投资管理。
Mats 温伯格是刚玉公司的首席执行官。
John P.Comeau是Liberty Electric,Inc.的总经理,Liberty Electric,Inc.是新汉普郡的一家公司,也是iSun Industrial,LLC的全资子公司,特拉华州的一家有限责任公司,发行者的全资子公司。科莫先生的办公地址是纽约州德里约瑟夫街2.5号,邮编:03038。
前举报人杜安·彼得森、詹姆斯·摩尔和杰弗里·爱尔兰(下称“前举报人”)与举报人杰弗里·佩克签订了不可撤销的代理协议,这在日期为2022年3月9日的特定附表13D/A中有所描述。此类代理协议于2022年3月30日终止。由于前报告人不再受委托协议的约束,因此前报告人不再需要包括在本备案文件中,关于前报告人的引用和证物已从本修正案第3号中删除。
(D) 在过去五年中,没有一名举报人在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。
(E) 在过去五年中,举报人均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼,并且该诉讼的结果是或将受到判决、法令或最终命令的约束,该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动,或发现违反此类法律的行为。
第 项3. | 资金来源和金额或其他考虑因素 |
如 于2019年6月20日(“截止日期”)提交的附表13D所述,发行人根据发行人、Peck Electric及Peck Electric的股东(“股东”)于2019年2月26日订立的股份交换协议(“交换协议”)完成先前公布的业务组合(“业务组合”)。鉴于业务合并的结束(“结束”),发行人将其名称从“Jensyn Acquisition”改为“Jensyn Acquisition Corp.”。致“The Peck Company Holdings,Inc.”“仁顺”是指挂牌前的注册人。在 收盘时,Jensyn向股东发行了3,234,501股Jensyn普通股,以换取Peck Electric的全部股权证券,Peck Electric成为发行人的全资子公司。在这方面,以下 报告人获得了以下数量的普通股作为其Peck Electric股权证券的对价: (A)Jeffrey Peck获得1,406,974股普通股;(B)Veroma获得213,318股普通股;(C)moo友合伙人获得 335,976股普通股;(D)Branton Partners获得335,976股普通股;(E)刚玉获得90,660股普通股 。
前述《交换协议》摘要通过参考《交换协议》全文进行限定,该《交换协议》的副本作为发行人于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.2存档,该附件作为附件1附于附表13D中,并通过引用并入本文。
2021年1月19日,发行方更名为iSun,Inc.
2021年1月19日,发行人与派克水星、iSun Energy,LLC和沙宣M.Peress签订了合并重组协议和计划(“iSun合并协议”) 。根据经修订的iSun合并协议,Peress先生获发普通股、认股权证及其他代价。收盘时,佩雷斯获得了30万股普通股。随后,佩雷斯先生向丹·科恩、马尼什·希拉帕拉、艾玛·佩雷斯和肖珊娜·齐默尔曼转让了总计8,500股发行人普通股。随后,根据发行人和佩雷斯先生之间于2022年11月28日达成的保密和解和解除协议,佩雷斯先生获得了额外的200,000股股份。佩雷斯先生已经签署了一份不可撤销的委托书,授予佩克先生 这类普通股。
根据iSun合并协议,Peress先生获得了收购100,000股普通股的认股权证。佩雷斯先生于2021年2月8日行使该认股权证,并获发行100,000股普通股。佩雷斯先生已经签署了一份以佩克先生为受益人的不可撤销的委托书,关于该普通股的股份。
ISun合并协议的前述摘要通过参考iSun合并协议的全文进行限定,该协议的副本作为发行人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1提交给美国证券交易委员会,通过引用并入本文。
2021年1月4日,已发行股票的董事会批准向派克、沙利文和达马托先生授予普通股和非限制性股票期权。普通股的股份必须归属。截至本修正案第3号之日,普通股的归属金额如下:Peck先生-82,000股,Sullivan先生-57,000股,D‘Amato先生-56,000股。
2021年11月18日,John Stark Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“JSI”)和发行人的全资子公司, Liberty Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“Liberty”)和John P.Comeau(“Comeau”)在获得所需的同意后,公布了签名页并完成了资产购买协议(“Liberty Asset Purset Agreement”), 根据该协议,JSI收购了Liberty的所有资产。根据Liberty资产购买协议,Comeau先生获得29,749股普通股。科莫先生签署了一份不可撤销的委托书,授权佩克先生购买这些普通股。
上述Liberty资产购买协议摘要通过参考Liberty资产购买协议进行整体限定,该协议的副本作为发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1提交给美国证券交易委员会,通过引用并入本文。
2022年1月24日,发行人董事会批准向派克、沙利文和达马托先生授予普通股和非限制性股票期权。普通股的股份必须归属。截至本修正案第3号之日,普通股的归属金额如下:Peck先生-33,334、Sullivan-33,334和D‘Amato-33,334。
2022年8月11日,Peterson先生、Moore先生和爱尔兰先生授予Peck先生的不可撤销的代理被终止。截至本修正案第3号之日,派克先生唯一有表决权的普通股股份减少了1,242,790股。
2022年9月22日,佩克先生和沙利文先生行使非限制性股票期权购买普通股,金额如下:佩克先生-36,666,沙利文-16,666。
2022年9月22日,达马托先生在公开市场上购买了10,000股普通股。
根据限制性股票协议,发行人董事会于2023年1月3日批准向Peck先生和Sullivan先生授予普通股。普通股的股份必须归属。截至本修正案第3号之日,未有任何普通股股票归属。
第 项。 | 交易目的 |
根据上述与业务合并有关的交换协议的条款,Jeffrey Peck、Veroma、moo友合伙人、Branton Partners和刚玉之前持有Peck Electric的股本股份,并从发行人获得普通股股份作为对价。
Peress先生根据上述iSun合并协议从发行人收取普通股股份作为代价。
根据上述Liberty资产购买协议,Comeau先生从发行方获得普通股股份作为对价。
根据发行人的《2020股权激励计划》,派克先生和达马托先生从发行人手中获得了普通股和非限制性股票期权的股份。
Jeffrey Peck打算通过他作为发行人首席执行官和董事会成员的职位参与和影响发行人的事务,通过他对发行人普通股所有权的投票权。
在符合适用法律要求的情况下,报告人可根据其对发行者业务、前景和财务状况的评估、发行者证券的市场、与发行者有关的其他事态发展、发行者对报告者对发行者证券所有权的反应、报告者可获得的其他机会、以及总体经济、货币市场和股票市场状况,不时在公开市场或非公开交易中购买发行者的额外证券。此外,根据上文提到的因素,报告人可以随时处置发行人的全部或部分证券。报告人保留按其决定的条款和时间增持或减持的权利 。
除上述以外,报告人没有任何计划或建议涉及或将导致:
(a) | 任何人购买发行人的额外证券或处置发行人的证券; |
(b) | 涉及发行人或其任何子公司的特别公司交易,如合并、重组或清算; |
(c) | 出售或转让发行人或其任何子公司的大量资产; |
(d) | 发行人现有董事会或管理层的任何变动,包括改变发行人董事人数或任期的任何计划或建议,或填补发行人董事会现有空缺的任何计划或建议; |
(e) | 发行人现行资本化或股利政策的任何重大变化; |
(f) | 发行人的业务或公司结构的任何其他重大变化; |
(g) | 发行人章程、章程或与之相对应的文书的任何变化,或可能妨碍任何人取得对发行人控制权的其他行动; |
(h) | 发行人的一类证券从全国性证券交易所退市或不再被授权在已注册的全国性证券业协会的交易商间报价系统中报价; |
(i) | 根据《交易所法案》第12(G)(4)条有资格终止注册的发行人的股权证券类别;或 |
(j) | 任何与上面列举的操作类似的 操作。 |
第 项5. | 发行人的证券权益 |
(a) — (b)
(B) 该人拥有的股份数目: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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||||||||||||||||
杰弗里·佩克 | 3,160,437 | 19.64 | % | 3,046,166 | 0 | 1,563,055 | 0 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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维罗马,有限责任公司 | 164,618 | 1.02 | % | 0 | 0 | 0 | 164,618 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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||||||||||||||||
迈克尔·达马托 | 296,874 | 1.85 | % | 0 | 0 | 132,256 | 164,618 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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Branton Partners, LLC | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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罗杰·G·布兰顿 | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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Moo友合伙人,有限责任公司 | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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理查德·L. moo友 | 275,000 | 1.71 | % | 0 | 0 | 0 | 275,000 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
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刚玉AB | 90,660 | 0.56 | % | 0 | 0 | 0 | 90,660 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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马茨·温伯格 | 90,660 | 0.56 | % | 0 | 0 | 0 | 90,660 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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沙宣M. 佩雷斯 | 491,500 | 3.05 | % | 0 | 0 | 491,500 | 0 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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约翰·沙利文 | 138,599 | 0.86 | % | 0 | 0 | 138,599 | 0 |
(b) 此人拥有的股份数量: | ||||||||||||||||||||||
名字 | (a) 金额 有益的 拥有 |
(a) 百分比 属于*类 |
唯一的
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约翰·P·科莫 | 29,749 | 0.18 | % | 0 | 0 | 0 | 29,749 |
* 基于发行人转让代理报告的截至2023年2月22日的16,089,768股已发行普通股。
(c) | 除本附表13D第3、4、5或6项所述的交易以引用方式并入本第5(C)项外, 在过去60天内,报告人未进行任何与普通股有关的交易。 |
(d) | 除报告人外,没有任何人有权或有权直接从本文讨论的证券中收取股息或销售收益。 |
(e) | 不适用 。 |
第 项6. | 与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 |
根据第4项下进一步描述的交换协议,以下报告人士收到以下数量的普通股作为其Peck Electric的股权证券的代价:(A)Jeffrey Peck收到1,406,974股普通股; (B)Veroma收到213,318股普通股;(C)moo友合伙人收到335,976股普通股;(D)Branton Partners 收到335,976股普通股;及(E)刚玉收到90,660股普通股。前述《交易所协议》摘要通过参考《交易所协议》全文加以限定,其副本作为发行人于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的《Form 8-K》当前报告的附件2.2存档,作为附件1附于此,并通过引用将其并入本文。
2019年6月20日,Veroma、moo友合伙公司、布兰顿合伙公司和刚玉(“密钥持有人”)与Jeffrey Peck和发行人签订了一项投票协议(“投票协议”)。根据投票协议的条款,密钥持有人 将他们因拥有发行人普通股股份而拥有的所有投票权转让给Jeffrey Peck。前述表决协议摘要以《表决协议》全文为准,其副本作为附件2并入作为参考。
2021年1月19日,发行人与派克水星公司、iSun Energy,LLC和沙宣M.Peress签订了经修订的合并和重组协议和计划(“iSun合并协议”), 通过引用并入作为附件3。根据合并协议,Peress先生获发行普通股、认股权证及其他代价。Peress先生在交易结束时获得了200,000股普通股 ,随后于2023年2月7日获得了200,000股普通股。佩雷斯先生签署了一份以佩克先生为受益人的不可撤销的委托书,该委托书涉及该等普通股股份,见附件4。
根据iSun合并协议,Peress先生获得了收购100,000股普通股的认股权证。佩雷斯先生于2021年2月8日行使该认股权证,并获发行100,000股普通股。佩雷斯先生已经签署了一份以佩克先生为受益人的不可撤销的委托书,关于该普通股的股份。
2021年11月18日,John Stark Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“JSI”)和发行人的全资子公司, Liberty Electric,Inc.,New Hampshire Corporation(“Liberty”)和John P.Comeau(“Comeau”)在获得所需的同意后,公布了签名页并完成了资产购买协议(“Liberty Asset Purset Agreement”), 根据该协议,JSI收购了Liberty的所有资产。根据Liberty资产购买协议,Comeau先生获得29,749股普通股。科莫先生签署了一份不可撤销的委托书,授权佩克先生购买这些普通股。
上述Liberty资产购买协议摘要通过参考Liberty资产购买协议进行整体限定,该协议的副本作为发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件2.1提交给美国证券交易委员会,通过引用并入本文。
除附表13D本修正案第3号所述外,据举报人所知,举报人与任何人之间就发行人的任何证券并无其他 合同、安排、谅解或关系(法律或其他方面的)。
Item 7. |
材料 将作为展品立案 | |
附件 1 | 交换协议格式(引用发行人于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2)。 | |
附件 2 | 2019年6月20日报告人本人和报告人之间的投票协议。(通过引用附件10.21并入发行人于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告) | |
附件 3 | 合并协议和计划(通过引用发行人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) | |
附件 4 | 不可撤销的委托书(引用发行人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) | |
附件 5 | 关于某些报告人于2019年7月1日联合提交附表13D的协议(通过参考2019年7月2日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件3并入) | |
附件 6 | 关于杰弗里·佩克和沙宣·M·佩雷斯于2021年2月16日联合提交附表13D的协议(通过引用2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件7而并入) | |
附件 7 | 资产购买协议(引用发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) | |
附件 8 | 不可撤销的委托书(引用发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
附件 9 |
关于联合提交附表13D的协议,日期为2022年2月28日,由Jeffrey Peck和John P.Comeau共同提交(通过引用2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件14并入) | |
附件 10 | 截至2021年2月16日Jeffrey Peck和John Sullivan关于联合提交附表13D的协议(通过引用2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件8而并入) |
签名
经 合理查询,并尽我所知所信,兹证明本声明所载信息真实、完整、正确。
日期: 2023年2月22日
/s/Jeffrey Peck | ||
杰弗里·佩克,个人 | ||
VEROMA, LLC | ||
发信人: | /s/ 迈克尔·达马托 | |
姓名: | 迈克尔·达马托 | |
标题: | 管理 成员 | |
/s/迈克尔·达马托 | ||
迈克尔·达马托,个人 | ||
Branton Partners,LLC | ||
发信人: | /s/ 罗杰·G·布兰顿 | |
姓名: | 罗杰·G·布兰顿 | |
标题: | 管理 成员 | |
罗杰·G·布兰顿 | ||
罗杰·G·布兰顿,个人 | ||
Moo友 合伙人有限责任公司 | ||
发信人: | /s/ 理查德·L·moo友 | |
姓名: | 理查德·L·moo友 | |
标题: | 管理 成员 | |
/理查德·L·moo友 | ||
理查德·L·moo友,个人 | ||
刚玉 AB | ||
发信人: | /s/ Mats Wennberg | |
姓名: | 马茨 温伯格 | |
标题: | 授权人员 | |
/s/Mats Wennberg | ||
马茨·温伯格,个人 | ||
/s/沙宣M.佩雷斯 | ||
沙宣·M·佩雷斯,个人 | ||
/s/约翰·沙利文 | ||
约翰·沙利文,个人 | ||
/s/约翰·P·科莫 | ||
约翰·P·科莫,个人 |
附件 索引
展品 | 描述 | |
附件 1 | 交换协议格式(引用发行人于2019年3月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.2)。 | |
附件 2 | 投票 报告人和报告人之间于2019年6月20日达成的协议。(通过引用附件10.21并入发行人于2020年4月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告中) | |
附件 3 | 合并协议和计划(通过引用发行人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) | |
附件 4 | 不可撤销的委托书(引用发行人于2021年1月25日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.4) | |
附件 5 | 关于某些报告人于2019年7月1日联合提交附表13D的协议(通过参考2019年7月2日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件3并入) | |
附件 6 | 关于杰弗里·佩克和沙宣·M·佩雷斯于2021年2月16日联合提交附表13D的协议(通过引用2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件7而并入) | |
附件 7 | 资产购买协议(引用发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1) | |
附件 8 | 不可撤销的委托书(引用发行人于2021年11月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2) | |
附件 9 |
杰弗里·佩克和约翰·P·科莫关于联合提交附表13D的协议,日期为2022年2月28日(通过引用2022年3月10日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件14并入)。 | |
附件 10 | 截至2021年2月16日Jeffrey Peck和John Sullivan关于联合提交附表13D的协议(通过引用2021年2月19日提交给美国证券交易委员会的附表13D的附件8而并入) |