附件4.4

依据《证券条例》第12条登记的证券说明
1934年《交换法》，经修订

金贝尔皇家合伙公司(以下简称“合伙”、“我们”、“我们”和“我们”)有一类证券是根据修订后的“1934年证券交易法”第12条登记的：代表合伙企业有限合伙利益的共同单位(“共同单位”)。以下对我们共同单位的描述是摘要，并不声称是完整的。受我们于2022年5月18日订立的第四份经修订及重订的有限合伙协议(“合伙协议”)及我们于2015年10月30日发出的有限合伙证书(“有限合伙证书”)所规限，并参考我们以10-K表格形式提交或纳入的年度报告。我们鼓励您阅读我们的合伙协议、有限合伙证书和特拉华州修订后的统一有限合伙法(“特拉华州法”)的适用条款的完整文本。

我们的共同单位

共同单位代表我们的有限合伙人利益。共同单位持有人有权参与合伙分配，并行使根据我们的伙伴关系协定给予持有共同单位的有限合伙人的权利和特权。

根据代表我们有限合伙人权益的B类普通单位(“B类单位”)的分配偏好，在我们分配可用现金的范围内，每个普通单位有权获得现金分配。普通单位不会产生欠款。我们的合伙协议允许我们发行不限数量的同等或较高级别的额外股权。

我们的B类单位

B类单位代表我们的有限合伙人利益。B类单位的持有者仅有权参与合伙分配，并行使根据我们的合伙协议赋予持有B类单位的有限合伙人的权利和特权。B类单位的每位持有人向我们支付每B类单位5美分，作为对B类单位的额外出资额(该总金额为“B类出资额”，以及该等每单位金额的出资额为“B类出资额”)。

B类单位与普通单位相同，只是B类单位(I)有权从运营或在我们清算或清盘时获得现金分配，相当于在我们共同单位分配之前每季度其各自B类贡献的2.0%，(Ii)不可转让(B类单位持有人的某些附属公司除外，只要B类单位的转让持有人同时转让代表有限责任公司利益的同等数量的普通单位(“OpCo公共单位”))，我们的运营子公司金贝尔皇家运营有限公司(“运营公司”)，根据营运公司的有限责任公司协议，(Iii)可与同等数目的OpCo普通单位一起交换为普通单位，(Iv)不可享有登记权，及(V)倘若一个或多个B类单位的任何纪录持有人于任何时间未能持有相等数目的B类单位及OpCo普通单位，吾等将向该持有人增发B类单位或注销该持有人持有的B类单位，使该持有人持有的B类单位数目相等于该持有人持有的B类单位数目。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“Krp”。我们的B类单位没有，也不会在任何证券交易所上市。截至2023年2月17日，共有64,231,833个普通单位未完成，15,484,400个B类单位未完成。

普通单位和B类单位的转让

通过根据我们的合伙协议转让普通单位和B类单位，当此类转让和入股反映在我们的账簿和记录中时，普通单位和B类单位的每个受让人应被接纳为所转让单位类别的有限合伙人。每名受让人：

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表示受让人有能力、权力和权力受我们的合伙协议约束；

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自动同意受我们的合伙协议的条款和条件约束，并被视为已签署；以及

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给予我们的合伙协议中包含的同意和批准。

受让人将在我们的账簿和记录中记录转让的单位后，自动成为我们合伙企业的替代有限责任合伙人。我们的普通合伙人将根据需要不时将任何转移记录在我们的账簿和记录中，以准确反映转移。

我们可酌情将普通单位或乙级单位的代名人持有人视为绝对拥有者。在这种情况下，实益持有人的权利仅限于由于实益所有人和代名持有人之间的任何协议而对代名持有人具有的权利。

普通单位和B类单位是证券，根据证券转让的法律可以转让。除了转让时获得的其他权利外，转让人还赋予受让人成为受让单位的我们合伙企业的有限合伙人的权利。

在普通单位或B类单位在我们的账面上转让之前，我们和转让代理可以在所有目的上将该单位的记录持有人视为绝对所有者，除非法律或证券交易所法规另有要求。

现金分配政策

我们的现金分配政策

运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在每个季度末分配其手头的所有现金，数额等于该季度的可用现金。反过来，我们的合作协议要求我们在每个季度末分配手头的所有现金，金额与我们该季度的可用现金相当。每个季度的可用现金将由我们的普通合伙人的董事会(“董事会”)在该季度结束后决定。可用现金在运营公司的有限责任公司协议和我们的合伙协议中定义。

现金分配的限制和我们改变现金分配政策的能力

不能保证我们每个季度都会向单位持有人支付现金分配。我们的现金分配政策受到某些限制，包括以下几点：

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我们唯一的现金产生资产是我们在运营公司的会员权益。因此，我们的现金流和由此产生的分配能力完全取决于运营公司的分配能力。

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我们的信贷协议包含，我们未来的债务协议或我们未来可能发行的其他证券可能包含我们必须满足的某些财务测试和契约。如果我们的有担保循环信贷安排下存在违约或借款基础不足的情况，我们也可能被禁止支付分派。如果我们无法满足当前或未来的任何债务协议，

我们可能会被禁止向您支付分销，尽管我们声明了分销政策。

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与大多数上市合伙企业的业务业绩和现金流相比，我们的业务业绩可能不稳定，我们的现金流可能不稳定。因此，我们的季度现金分配可能是不稳定的，可能会在季度和每年发生变化。

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我们没有最低的季度分配，也没有采用旨在随着时间的推移维持或增加季度分配的结构。此外，我们的有限合伙人权益在分配给共同单位的权利上都不是从属的。

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我们的普通合伙人有权建立现金储备，以谨慎地开展我们的业务，建立或增加这些储备可能会减少向我们的单位持有人分配的现金。无论是我们的合伙协议，还是运营公司的有限责任公司协议，都没有对我们的普通合伙人可以建立的现金储备金额设置限制。我们的普通合伙人做出的任何建立现金储备的决定都将对我们的单位持有人具有约束力。

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在支付任何分派之前，吾等及营运公司将向吾等普通合伙人及其联属公司，包括吾等普通合伙人的全资附属公司金贝尔营运公司(下称“金贝尔营运”)，根据下文所述的管理服务协议，偿还其代表吾等招致的所有直接及间接开支。我们的合伙协议和运营公司的有限责任公司协议规定，我们的普通合伙人将决定可分配给我们的费用，但不限制我们的普通合伙人及其关联公司可以报销的费用金额。此外，吾等已与金钟营运订立管理服务协议，金贝尔营运又与若干创办人的联属公司控制的若干实体以及若干直接或间接贡献若干矿产及特许权使用费权益(“出资方”)的实体及个人(包括创办人的联营公司)订立单独的服务协议，据此，金贝尔营运及金贝尔营运向吾等提供管理、行政及营运服务。向我们的普通合伙人及其附属公司，包括金贝尔运营公司，以及向我们和金贝尔运营公司提供服务的其他实体偿还费用和支付费用(如果有)，将减少向我们的共同单位持有人支付分配的现金金额。

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在对我们的共同单位进行分配之前，每个B类单位的持有者有权获得相当于他们各自B类贡献的2.0%的现金分配。

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根据修订后的统一有限合伙企业法(“特拉华州法”)第17-607节，如果分派会导致我们的负债超过我们资产的公允价值，我们可能不会支付分派。

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我们可能缺乏足够的现金来向我们的普通单位持有人支付分配，原因是许多商业或其他因素导致的现金流不足，以及一般和行政费用、未偿债务的本金和利息支付增加、税费、营运资金要求和预期的现金需求。

我们如何支付分销费用

我们的合伙协议要求，对于截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，我们将在适用的记录日期向登记在册的普通股持有人分发所有可用现金，时间以以下较早者为准：(I)公布关于该季度的经营业绩后20个工作日或(Ii)该季度结束后60天。对于截至12月31日的季度，我们的合作协议要求我们在适用的记录日期将所有可用现金分配给普通单位持有人，时间以以下较早者为准：(I)该季度的经营业绩公布后20个工作日或(Ii)该季度结束后90天。我们的合作协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

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总和：

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本季度末我们和我们子公司的所有现金和现金等价物；

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由我们的普通合伙人确定，我们和我们的子公司在确定该季度结束后营运资金借款(如下所述)所产生的该季度可用现金之日手头的所有现金或现金等价物；以及

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我们从运营公司从OpCo通用单位分配中收到的所有现金和现金等价物，在该季度结束后、可用现金分配日期之前与该季度有关；

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减去我们的普通合伙人建立的现金储备额，以：

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为我们的业务提供适当的运作(包括为我们未来的资本支出和我们未来的信贷需求预留)；

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遵守适用法律或吾等或吾等子公司为当事一方的任何债务文书或其他协议或义务，或吾等或吾等子公司的资产须受其约束；或

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在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度，为我们的单位持有人和我们的普通合作伙伴提供分配资金。

营运资金借款一般指根据信贷安排、商业票据借贷或类似融资安排而产生的借款，该等借款仅用于营运资金用途或向单位持有人支付分派，借款人拟于12个月内以额外营运资金借款以外的资金偿还该等借款。请阅读《现金分配政策》。

运营公司的有限责任公司协议要求，对于截至3月31日、6月30日和9月30日的季度，运营公司应在适用的记录日期(I)运营公司管理成员公布其关于该季度的运营结果后20个工作日或(Ii)该季度结束后60天之前，将其可用现金分配给其OpCo共同部门的记录持有人。对于截至12月31日的季度，运营公司的有限责任公司协议要求运营公司在适用的记录日期将其可用现金分配给其运营共同单位的记录持有人，较早的日期为(I)运营公司的管理成员公布其关于以下方面的运营结果后的20个工作日

或(Ii)该季度结束后90天。运营公司的有限责任公司协议一般将任何季度的“可用现金”定义为：

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总和：

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运营公司及其子公司在该季度末的所有现金和现金等价物；以及

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由运营公司管理成员确定，运营公司及其子公司在确定该季度可用现金之日手头的所有现金或现金等价物，这些现金或现金等价物是在该季度结束后因营运资金借款(如下所述)而产生的；

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减去运营公司管理成员建立的现金储备额，以：

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为运营公司及其子公司的业务的正确开展提供准备(包括为运营公司及其子公司未来的资本支出和未来的信贷需求预留资金)；

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遵守运营公司、运营公司或其任何子公司的管理成员作为一方或其资产所受约束的适用法律或任何债务文书或其他协议或义务；以及

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在接下来的四个季度中的任何一个或多个季度为运营公司的单位持有人提供分配资金。

此外，我们的普通合伙人的有限责任公司协议包含一些条款，禁止在没有董事会成员至少66 2∕3%的绝对多数票的情况下采取某些行动，包括：

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前四个季度债务与EBITDAX比率超过2.5倍的借款；

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保留业务产生的现金的一部分，为收购提供资金；

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修改我们的合伙协议中“可用现金”的定义；以及

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向我们的共同单位发行在分配权或清算权方面排名较高的任何合伙权益。

投票权

以下是批准以下指定事项所需的单位持有人投票摘要。需要批准“单位多数”的事项，需要获得未完成的普通单位和B类单位的多数批准，作为一个班级一起投票。

在投票表决其共同单位时，我们的普通合伙人及其关联公司对我们或有限合伙人没有任何责任或义务，包括为我们或有限合伙人的最佳利益采取行动的任何义务，但诚实信用和公平交易的默示契约除外。已召开会议的一个或多个类别中过半数未清偿单位(包括被视为由吾等普通合伙人拥有的单位)的持有人亲自或受委代表应构成该等单位持有人会议的法定人数，除非任何该等行动需要较大百分比的该等单位的持有人批准，在此情况下，法定人数应为该较大百分比。

以下是我们的合作伙伴协议中规定的某些事项的投票要求摘要。


增发单位	没有普通单位持有人的批准权。请阅读“发行额外的合伙权益”。

合伙协议的修改	我们的普通合伙人可以不经单位持有人的批准而进行某些修改。某些修改将改变、修改或废除B类单位的投票权，或采用我们的合伙协议中与B类单位投票权不一致的任何条款，将需要获得大多数B类单位持有人的批准。其他修正案一般需要获得单位多数票持有人的批准。请阅读《合作伙伴协议修正案》。

合并我们的合伙企业或出售我们的全部或几乎所有资产	单位多数在某些情况下。请阅读“合并、合并、转换、出售或其他资产处置”。

我们的合伙关系解散	单位多数。请阅读“解散”。

本公司解散后继续营业	单位多数。请阅读“解散”。


退出我们的普通合伙人	在大多数情况下，我们的普通合伙人在2026年12月31日之前以可能导致我们的合伙企业解散的方式退出，需要持有大多数未偿还共同单位的单位持有人的批准，不包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位。请阅读“退出或撤换我们的普通合伙人”。

解除我们普通合伙人的职务	不少于662∕3%的未偿还单位，包括由我们的普通合伙人及其联营公司持有的普通单位和B类单位。我们普通合伙人的任何解职也必须得到单位多数股东的继任普通合伙人的批准。请阅读“退出或撤换我们的普通合伙人”。

转让我们的普通合伙人权益	我们的普通合伙人可以转让其在我们的普通合伙人的任何或全部权益，而无需我们的单位持有人的投票。请阅读“普通合伙人权益的转让”。

转让我们普通合伙人的所有权权益	不需要单位持有人的批准。请阅读“转让我们普通合伙人的所有权权益”。

如任何人士或团体，除(A)吾等的普通合伙人及其联属公司、(B)出资方及其各自的附属公司、(C)吾等普通合伙人或其关联公司的直接受让人或其后获批准的受让人、(D)经吾等普通合伙人特别批准的购买人或(E)因吾等赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取其他类似行动而拥有某类别合伙权益20%或以上的任何人士或团体，而取得当时尚未清偿的任何类别单位20%或以上的实益拥有权，该个人或团体将失去其所有单位的投票权。

B类单位的投票权

B类单位的每个持有人均有权按比例接收、被纳入任何必要的Quora，并按比例参与我们合作伙伴的任何和所有批准、投票或其他行动，并在所有目的中将这些人视为持有我们共同单位的单位持有人，包括根据特拉华州法案或任何其他适用法律、规则或法规的要求可能采取的任何和所有通知、Quora、批准、投票和其他行动，除非我们的合伙协议另有明确规定。作为一个类别单独投票的所有B类单位的多数投票权的持有者必须投赞成票才能更改、修改或废除本条款，或采用我们的合伙协议中与本条款不一致的任何条款。

更改管理规定

我们的合伙协议包含特定条款，旨在阻止个人或团体试图解除金宝龙有限责任公司的普通合伙人资格，或以其他方式改变我们的管理层。有关解除普通合伙人的某些后果的讨论，请阅读《普通合伙人的退出或除名》。如任何人士或团体，除(A)吾等的普通合伙人及其联属公司、(B)出资方及其各自的附属公司、(C)吾等普通合伙人或其关联公司的直接受让人或其后获批准的受让人、(D)经吾等普通合伙人特别批准的购买人或(E)因吾等赎回或购买任何其他人的合伙权益或吾等采取其他类似行动而拥有某类别合伙权益20%或以上的任何人士或团体，而取得当时尚未清偿的任何类别单位20%或以上的实益拥有权，该个人或团体将失去其所有单位的投票权。

出资

单位持有人没有义务作出额外的出资额，但如下文“有限责任”标题所述者除外。

有限责任

假设有限合伙人不参与《特拉华州法案》所指的对我们业务的控制，并且他/她或他/她的行为符合合伙协议的规定，他/她或其在特拉华州法案下的责任将被限制在他/她或其有义务为其共同单位向我们出资的资本额以及他/她或其在任何未分配利润和资产中的份额，但可能的例外情况除外。但是，如果确定有限合伙人作为一个集体的权利或权利的行使：

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因正当理由而撤换我们的普通合伙人；

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批准对我们的合伙协议的一些修改；或

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根据我们的合作协议采取其他行动，

就《特拉华州法》而言，有限合伙人构成了对我们业务的“参与控制”，那么有限合伙人可以像我们的普通合伙人一样，对我们在特拉华州法律下的义务承担个人责任。这一责任将扩大到在合理地相信有限责任合伙人是普通合伙人的情况下与我们进行业务往来的人。我们的合伙协议和特拉华州法案都没有明确规定，如果有限合伙人因我们普通合伙人的任何过错而失去有限责任，则对我们的普通合伙人进行法律追索。虽然这并不意味着有限合伙人不能寻求法律追索，但我们知道在特拉华州的判例法中没有这种类型的索赔的先例。

根据《特拉华州法》，如果有限合伙的所有负债在分配后将超过有限合伙的资产的公允价值，则有限合伙不得向合伙人进行分配，但因合伙人的合伙权益而对合伙人的负债以及债权人的追索权仅限于有限合伙的特定财产的负债除外。为确定有限合伙企业资产的公允价值，《特拉华州法》规定，受债权人追索权限制的须负责任的财产的公允价值，仅在该财产的公允价值超过无追索权负债时，才应计入有限合伙企业的资产。《特拉华州法》规定，有限合伙人收到分配，并且在分配时知道该分配违反了《特拉华州法》，应对有限合伙企业承担三年的分配金额赔偿责任。根据《特拉华州法案》，有限合伙的被替代有限合伙人有责任承担其转让人向合伙企业作出贡献的义务，但该人在其成为有限责任合伙人时并不知道并且无法从我们的合伙协议中确定的责任除外。

我们的子公司在28个州开展业务，未来我们可能会有子公司在其他州或国家开展业务。作为我们运营子公司的所有者，要维护我们的有限责任，可能需要遵守运营子公司开展业务所在司法管辖区的法律要求，包括我们的子公司有资格在那里开展业务。

许多法域没有明确规定成员或有限合伙人对有限责任公司或有限合伙企业的义务的责任限制。如果，凭借我们的所有权权益

就任何相关司法管辖区的法规而言，不论是在我们的附属公司或其他地方，确定吾等在任何司法管辖区经营业务而不遵守适用的有限合伙企业或有限责任公司法规，或有限责任合伙人作为一个集团因正当理由罢免或更换吾等普通合伙人、批准对吾等合伙协议的某些修订或采取其他行动构成“参与控制”吾等业务的权利或行使该等权利，则有限责任合伙人可在该司法管辖区的法律下就吾等的个人责任负上与吾等普通合伙人相同的责任。我们将以我们的普通合伙人认为合理、必要或适当的方式运作，以维护有限合伙人的有限责任。

发行额外的合伙权益

我们的合伙协议授权我们发行无限数量的额外合伙权益，以换取我们普通合伙人决定的对价和条款和条件，而无需单位持有人的批准。

除若干有限例外情况外，吾等不会增发任何普通股，除非吾等将发行该等额外普通股所得的现金净额或其他代价贡献予营运公司，以换取同等数目的OpCo普通股。我们可能会通过发行更多的共同单位或其他伙伴关系权益来为收购提供资金。我们发行的任何额外共同单位的持有者将有权在我们的分发中与当时存在的共同单位持有人平等分享。此外，发行更多的共同单位或其他合伙权益可能会稀释当时存在的共同单位持有人在我们净资产中的权益价值。

根据特拉华州法律和我们的合伙协议的规定，我们还可以发行由我们的普通合伙人决定的其他合伙企业权益，这些权益可能拥有我们的共同单位和B类单位无权享有的分配权或特别投票权。此外，我们的合伙协议并不禁止我们的子公司发行股权，这实际上可能在分配或清算我们的普通单位和B类单位的权利方面排名较高。

吾等的普通合伙人有权(其可不时将其全部或部分转让予其任何联属公司)在本公司向吾等普通合伙人及其联营公司以外的人士发行合伙权益的相同条款下，随时购买共同单位或其他合伙权益，以维持吾等普通合伙人及其联营公司的百分比权益，包括由共同单位代表的该等权益，该等权益在紧接每次发行前已存在。根据我们的合伙协议，共同单位持有人没有优先购买权，无法获得额外的共同单位或其他合伙权益。

《伙伴关系协定》修正案

一般信息

对我们合伙协议的修改只能由我们的普通合伙人提出。然而，我们的普通合伙人没有责任或义务提出任何修订，并有权拒绝对我们的合伙协议提出或批准任何修订。除以下讨论的修正案外，为通过拟议修正案，我们的普通合伙人须寻求持有批准修正案所需单位数量的持有人的书面批准，或召开有限责任合伙人会议审议拟议修正案并对其进行表决。除下文所述外，修正案必须获得单位多数票的持有人批准。此外，任何更改、修订或废除B类单位投票权的修正案，或采用我们的合伙协议中与B类单位投票权不符的任何条款，必须获得作为一个类别单独投票的所有B类单位投票权的多数持有人的赞成票批准。

禁止的修订

不得对下列各项作出任何修订：

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未经任何有限合伙人同意而扩大其责任或支付义务，除非至少获得受影响的有限合伙人权益类型或类别的过半数批准；或

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扩大吾等的责任或付款义务，以任何方式限制吾等的任何行动或权利，或以任何方式减少吾等在未经吾等普通合伙人同意的情况下可向吾等普通合伙人或其任何联属公司分配、偿还或以其他方式支付的金额，吾等可全权酌情决定是否给予同意。

我们的合伙协议中防止具有上述条款所述效力的修改的条款，可以在至少90%的未完成单位的持有者批准后进行修改，并作为一个类别进行投票(包括我们的普通合伙人及其附属公司拥有的单位)。

无有限合伙人批准

在B类单位投票权的约束下，我们的普通合伙人一般可以在没有任何有限合伙人批准的情况下对我们的合伙协议进行修改，以反映：

●

变更我们的名称、主要办事处、注册代理人或注册办事处的地点；

●

根据我们的合伙协议接纳、替换、退出或除名合伙人；

●

我们的普通合伙人认为有必要或适当的变更，以符合或继续我们作为有限合伙企业或有限合伙人根据任何州的法律承担有限责任的其他实体的资格；

●

我们的财政年度或纳税年度的变化，以及我们的普通合伙人因此而认为必要或适当的任何其他变化；

●

我们的律师认为，为了防止我们或我们的普通合伙人或其董事、高级管理人员、代理人或受托人以任何方式受制于1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或根据1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)通过的“计划资产”法规的规定，无论是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产法规实质上相似，该修正案都是必要的；

●

我们的普通合伙人认为对授权或发行额外的合伙权益是必要或适当的修正案；

●

在我们的合伙协议中明确允许由我们的普通合伙人单独行事的任何修改；

●

根据我们的合伙协议条款批准的合并协议或转换计划所进行的、必要的或预期的修改；

●

我们的普通合伙人认为必要或适当的任何修订，以反映和说明我们在任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他实体的成立或投资，与我们开展我们的合伙协议所允许的其他活动有关；

●

一项修订，规定任何有限合伙人权益的受让人(包括任何代名人持有人或代他人取得该有限合伙人权益的代理人或代表)须当作证明受让人并非不合资格的持有人(定义如下)；

●

转换为、合并或转让给另一新成立的有限责任实体，且在转换、合并或转让时，除以转换、合并或转让方式获得的资产、负债或业务外，并无其他资产、负债或业务；或

●

与上述条款中描述的任何事项基本相似的任何其他修正。

此外，如果我们的普通合伙人决定修改我们的合伙协议，我们的普通合伙人可以不经任何有限合伙人的批准对我们的合伙协议进行修改：

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与其他类别的合伙利益相比，不得在任何实质性方面对被视为整体的有限合伙人或任何特定类别的合伙利益造成不利影响；

●

必须或适当地满足任何联邦或州机构或司法当局的任何意见、指令、命令、裁决或规章中或任何联邦或州法规中包含的任何要求、条件或指导方针；

●

对促进有限合伙人权益的交易或遵守有限合伙人权益已上市或将在其上市或获准交易的任何证券交易所的任何规则、法规、指引或要求是必要或适当的；

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对于我们的普通合伙人根据我们的合伙协议的规定就单位的拆分或合并采取的任何行动是必要的或适当的；或

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需要实现我们的合伙协议条款中所表达的意图或我们的合伙协议中预期的其他意图。

资产的合并、合并、转换、出售或其他处置

我们的合并、合并或转换需要事先征得我们普通合伙人的同意。然而，吾等的普通合伙人并无责任或义务同意任何合并、合并或转换，并可拒绝这样做，而无须对吾等或有限合伙人承担任何责任或义务，包括为吾等或有限合伙人的最佳利益行事的任何责任，但有关诚信及公平交易的默示契约除外。

此外，我们的合伙协议一般禁止我们的普通合伙人在没有单位多数持有人事先批准的情况下，导致我们在单一交易或一系列相关交易中出售、交换或以其他方式处置我们的全部或基本上所有资产。请阅读“投票权”。然而，我们的普通合伙人可以在未经批准的情况下抵押、质押、质押或授予对我们所有或几乎所有资产的担保权益。我们的普通合伙人也可以在没有得到批准的情况下，以止赎或其他方式变现我们的任何或所有资产。最后，我们的普通合伙人可以完成与其他有限责任实体的任何合并，而无需事先获得我们的单位持有人的批准，如果我们是交易中尚存的实体，我们的普通合伙人已收到关于有限责任和税务问题的律师意见，交易不会导致需要单位持有人批准的合伙协议修订，交易完成后，我们的每个单位都将是我们合伙企业的一个相同单位，并且我们在此类合并中将发行的合伙权益不超过紧接交易前我们的未偿还合伙权益的20%。

如果我们的合伙协议中规定的条件得到满足，我们的普通合伙人可以将我们或我们的任何子公司转换为新的有限责任实体，或将我们或我们的任何子公司合并为，或转让所有

吾等将吾等的资产转让予新成立的实体时，如该等转换、合并或转让的唯一目的只是将吾等的法律形式改变为另一有限责任实体，吾等的普通合伙人已收到有关有限责任及税务事宜的大律师意见，而吾等普通合伙人认为新实体的管治文件赋予有限合伙人及吾等普通合伙人与吾等合伙协议所载的相同权利及义务。根据我们的合伙协议或适用的特拉华州法律，如果发生转换、合并或合并、出售我们几乎所有的资产或任何其他类似的交易或事件，我们的单位持有人无权享有持不同政见者的评估权。

溶解

我们将继续作为有限合伙企业，直到根据我们的合伙协议解散。我们将在以下问题上解散：

●

选举我们的普通合伙人解散我们，如果代表单位多数的单位持有人批准的话；

●

没有有限合伙人，除非我们按照特拉华州的适用法律继续存在而不解散；

●

签署司法解散我们合伙企业的法令；或

●

我们普通合伙人的退出或除名，或任何其他导致其不再是我们普通合伙人的事件，但根据我们的合伙协议转让其普通合伙人权益或在批准和接纳继任者后退出或除名的原因除外。

在上述最后一项条款下解散后，单位多数股东也可以在特定的时间期限内选择按照我们的合伙协议中描述的相同条款和条件，通过任命代表单位多数股东的单位持有人批准的实体作为继任者，继续我们的业务，但前提是我们收到了律师的意见，即该行动不会导致任何有限合伙人在特拉华州法律下失去有限责任。

收益的清算和分配

在我们解散时，除非我们的业务继续进行，否则被授权结束我们的事务的清算人将行使我们普通合伙人的所有必要或适当的权力，清算我们的资产，并使用我们的合伙协议中规定的清算收益。清算人可以将我们的资产的清算或分配推迟一段合理的时间，或将资产以实物形式分配给合作伙伴，如果它确定出售将是不切实际的或将给我们的合作伙伴造成不适当的损失。

于本公司清盘、解散及清盘后，在将本公司的任何资产分配给本公司共同单位持有人之前，当时尚未清偿的B类单位持有人将有权就每个该等B类单位收取B类供款。

我们普通合伙人的退出或免职

除以下规定外，我们的普通合伙人已同意在2026年12月31日之前不会自愿退出我们的普通合伙人身份，除非得到我们普通合伙人及其附属公司持有的大多数未完成共同单位的持有人的批准，并提供律师对有限责任的意见。在2026年12月31日或之后，我们的普通合伙人可以在没有事先获得任何单位持有人批准的情况下，提前90天书面通知退出普通合伙人的身份，而且这种退出不会违反我们的合伙协议。尽管有上述信息，我们的普通合伙人仍可

如果至少50%的未偿还单位由一人及其关联公司持有或控制，而不是我们的普通合伙人及其关联公司，则在通知有限合伙人90天后，无需单位持有人批准即可退出。此外，我们的合伙协议允许我们的普通合伙人在未经单位持有人批准的情况下出售或以其他方式转让其在我们的所有普通合伙人权益。请阅读“普通合伙人权益的转让”。

当我们的普通合伙人通过通知其他合伙人自愿退出时，单位多数的持有人可以选择该退出的普通合伙人的继任者。如果继任者没有被选举，或被选举，但无法获得律师关于有限责任的意见，我们将被解散、清盘和清算，除非在撤回后的特定时间内，单位多数持有人同意通过任命继任者普通合伙人来继续我们的业务。请阅读“解散”。

我们的普通合伙人不得被免职，除非该免职是(I)基于原因和(Ii)经不少于662/₃%的未完成单位，作为一个类别一起投票，包括由我们的普通合伙人及其附属公司持有的普通单位和B类单位，我们收到了律师关于有限责任的意见。我们普通合伙人的任何解职也须经单位多数股东投票通过继任普通合伙人的批准。在我们的合伙协议中，“原因”被狭义地定义为，有管辖权的法院已经做出了最终的、不可上诉的判决，认定普通合伙人或任何有限合伙人以普通合伙人的身份对实际欺诈或故意不当行为负有责任。根据这一定义，“事业”一般不包括对企业管理不善的指控。我们的普通合伙人及其附属公司拥有超过331个∕3%的未偿还单位，将使他们有实际能力防止我们的普通合伙人被撤职。

如果我们的普通合伙人被除名或普通合伙人的退出违反了我们的合伙协议，继任普通合伙人将有权选择购买离开普通合伙人的普通合伙人权益，支付的现金相当于这些权益的公平市场价值。在我们普通合伙人退出的所有其他情况下，离任普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市价购买离任普通合伙人的普通合伙人权益。在每一种情况下，这一公平市场价值将由离职普通合伙人和继任普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行或其他独立专家将确定公平市场价值。或者，如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选出的专家确定公平的市场价值。

如果离任普通合伙人或继任普通合伙人均未行使上述选择权，则离任普通合伙人将成为有限责任合伙人，其普通合伙人权益将根据投资银行公司或其他独立专家按照前款所述方式选定的对该等权益的估值自动转换为共同单位。

此外，吾等将被要求向离职普通合伙人偿还离职普通合伙人应付的所有款项，包括但不限于因离职普通合伙人或其关联公司为吾等利益而雇用的任何雇员终止而产生的所有与雇员有关的责任，包括遣散费责任。

普通合伙人权益的转让

在任何时候，我们的普通合伙人可以将其全部或任何普通合伙人权益转让给另一个人，而无需我们的普通单位持有人的批准。作为转让的条件之一，受让人必须承担我们普通合伙人的权利和义务，同意受我们的合伙协议条款的约束，并提供关于有限责任的律师意见。

转让我们普通合伙人的所有权权益

在任何时候，我们普通合伙人的所有者可以将他们在我们普通合伙人的全部或部分所有权权益出售或转让给关联公司或任何第三方，而无需我们的单位持有人的批准。

有限的呼叫权

如果在任何时候，我们的普通合伙人及其附属公司(包括我们的创始人及其各自的附属公司)持有的股份超过(I)当时未偿还的普通单位数量和(Ii)当时未偿还的B类单位数量等于OpCo普通单位数量之和的80%，则我们的普通合伙人有权全部或部分转让给其任何附属公司或我们，并可由我们的普通合伙人选择行使，购买全部，但不少于全部，对于当时由非关联人士持有的此类共同单位和B类单位(以及将共同单位和B类单位视为单一类别单位)，在我们的普通合伙人选择的记录日期，至少10天(但不超过60天)的通知。如果购买此产品，购买价格将以下列价格中的较大者为准：

●

我们的普通合伙人或其任何关联公司在我们的普通合伙人首次邮寄其选择购买该有限合伙人权益的通知之日之前90天内购买的任何有限合伙人权益所支付的最高单位价格；以及

●

根据我们的合作伙伴协议计算的当前市场价格，截至通知邮寄日期前三个工作日。

由于我们的普通合伙人有权购买尚未到期的有限合伙人权益，有限合伙人权益持有人可能会在不受欢迎的时间购买他/她或其有限合伙人权益，或以低于购买前不同时间的市价或低于单位持有人预期的未来市价的价格购买他/她或其有限合伙人权益。

不符合条件的持有人；赎回

根据我们的合伙协议，“不符合资格的持有人”是指有限合伙人，其所有者、国籍、公民身份或其他相关身份将造成我们有利害关系的任何财产被取消或没收的重大风险，这是由我们的普通合伙人在律师的建议下确定的。

如果在任何时候，我们的普通合伙人在律师的建议下确定一个或多个有限合伙人不符合资格，则我们的普通合伙人可以要求任何有限合伙人向我们的普通合伙人提供一份签立证明或关于他或她的国籍、公民身份或相关身份的其他信息。如果有限责任合伙人在收到认证或其他信息的请求后30天(或我们的普通合伙人可能决定的其他期限)内没有提供该认证或其他要求的信息，或者我们的普通合伙人在收到信息后确定该有限责任合伙人是不符合资格的持有人，则该有限责任合伙人可能被视为不符合资格的持有人。不符合资格的持有者无权指导其单位的投票，也不能在我们清算时获得实物分配。

此外，我们有权赎回我们普通合伙人认定为不符合资格的持有人或未能提供普通合伙人要求的信息的任何持有人的所有单位。在赎回时，该单位持有人所持有的每个单位的赎回价格将为该单位的当前市价(决定日期为指定赎回日期)。赎回价格将由我们的普通合伙人决定，以现金或交付本票的方式支付。任何此类本票的利息年利率为5%，从赎回日期后一年开始，分三次等额支付本金和应计利息。

转会代理和注册处

职责

美国股票转让信托公司是普通单位的登记和转让代理。我们支付转让代理收取的所有通用单位转让费用，但下列费用除外，必须由单位持有人支付：

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担保债券保费，以弥补遗失或被盗的证书、税收和其他政府收费；

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对共同单位持有人要求的服务收取特别费用；以及

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其他类似的费用或收费。

我们不向我们的单位持有人收取季度现金分配的费用。我们将赔偿转让代理人、其代理人及其股东、董事、高级管理人员和雇员因其以该身份从事的活动而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。

辞职或免职

转会代理可以辞职，通知我们，或由我们解聘。转让代理的辞职或撤职将在我们任命一名继任转让代理和登记员并接受任命后生效。如果继任人在辞职或免职通知后30天内仍未被任命或未接受其任命，我们的普通合伙人可担任移交代理人和登记员，直至继任人被任命为止。