奖励视计划而定。本奖项根据本计划的所有条款和规定作出，并明确受其约束，获奖者承认已收到该计划的副本，并以引用方式纳入了本计划的条款。获奖者同意受本计划所有条款和规定的约束。此处未定义的术语应具有本计划中赋予的含义。本计划第5节中提及的委员会（“委员会”）已由董事会任命并由董事会指定为根据本计划进行奖励的委员会。

授予奖励。根据委员会于2月采取的行动 [___]，2023 年（“颁奖日期”），公司向获奖者颁奖 []([]) 面值为每股0.001美元的公司普通股（“普通股”）；但是，前提是获奖者在本文所述期间（“限制期”）内不得转让特此授予的股份（“限制性股票”），并且存在本文所述的没收风险。在限制期内，经公司选择，根据限制性股票奖励授予的股票将由普通股的过户代理人以账面记录形式出示，要么由公司或该过户代理人持有的证书代理。与此类股份有关的任何证书均应以获奖者的名义登记，并应带有提及适用的条款、条件和限制的适当图例。

时间归属。如果获奖者自授予之日起一直为公司或公司子公司服务，则特此授予的限制性股票的100％将在2月份完全归属且不可没收 [___]，2026，此类限制性股票应立即不受此类限制。

控制权变更。控制权变更后，所有未受第3节限制的限制性股票应立即归属且不受此类限制。

获奖者死亡；完全残疾；退休。

在不违反本第 5 (a) 节最后一句的前提下，如果获奖者在 2 月之前死亡或被终止雇用 [___]，2024年，本奖励将终止，所有未归属的限制性股票将立即自动取消和没收，无需采取进一步行动。在不违反本第 5 (a) 节最后一句的前提下，如果获奖者在 2 月或之后因完全残疾或退休而死亡或获奖者终止雇用 [___]，2024 年及二月之前 [___]，2025 年，特此授予的限制性股票的三分之一应在死亡或终止雇佣之日成为完全归属且不可没收，此类限制性股票应立即不受此类限制，所有未归属的限制性股票应立即自动取消和没收，无需采取进一步行动，无需采取任何对价。在不违反本第 5 (a) 节最后一句的前提下，如果获奖者在 2 月或之后因完全残疾或退休而死亡或获奖者终止雇用 [___]、2025 年及之前的 2 月 [___]，2026年，特此授予的限制性股票中有三分之二应在死亡或终止雇佣之日成为完全归属且不可没收，此类限制性股票应立即不受此类限制，所有未归属的限制性股票应立即自动取消和没收，无需采取进一步行动，不收取任何代价。尽管如此，如果获奖者死亡或获奖者因完全残疾或退休而终止雇用，则委员会可以自行决定将未以其他方式归属的限制性股票的全部或任何部分归属，所有未以其他方式归属的限制性股票应立即取消和没收，无需采取进一步行动，不收取任何代价。

如果获奖者因第 5 (a) 节规定以外的任何原因终止在公司和公司子公司的服务，则在终止之日未归属的任何限制性股票将立即自动取消和没收，无需采取进一步行动。

就本协议而言，“退休” 是指获奖者因55岁或之后退休而自愿终止雇佣关系。委员会应自行决定某一终止雇用是否符合退休资格。

股息。就限制性股票的未归属股份支付的任何现金或实物股息应由公司扣留，并应在限制性股票归属年度结束后的两个半月内支付给受奖人，不计利息。

投票权。在限制性股票归属之前，获奖者无权对股份进行表决，除非本协议另有明确规定，否则作为限制性股票已发行普通股持有人，也无其他权利。

付款和税款。在限制性股票归属后，公司应在切实可行的情况下尽快向获奖者交付当时归属的普通股。获奖者应支付公司认为法律要求的任何和所有联邦、州和地方预扣税，或做出公司可接受的安排。为避免疑问，获奖者有权选择从本协议规定的任何付款中扣留公司普通股，从而履行本协议规定的任何预扣税义务。除非受奖人通过现金、支票、股票预扣或公司可接受的其他安排支付金额来履行任何此类预扣税义务，否则公司应扣留归属时应付的部分股票，等于预扣税款义务。根据《交易法》第16b-3（e）条，根据本第8条扣留的任何股票均不受经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16（b）条的约束。作为本限制性股票奖励生效的条件，未经委员会同意，获奖者不得对经修订的1986年《美国国税法》第83（b）条做出任何选择，以实现自授予之日起该奖项的应纳税所得额。

管理。本奖项是根据委员会做出的决定作出的，但须遵守本协议的明确条款，委员会应拥有解释本协议任何条款的全部权力，并有权为本协议的管理做出任何必要或可取的决定，并且可以以不对本协议明示条款赋予获奖者的权利产生不利影响的任何方式放弃或修改本协议的任何条款。

无权继续服务。本协议中的任何内容均不得被视为对公司必须终止受奖者作为雇员的服务等权利施加任何限制或限制（如适用）。

限制性契约。

客户信心和机密信息。

客户信心。公司的客户期望公司严格保密所有与业务有关的事项，包括他们与公司开展业务的事实以及他们开展业务的具体事项（“客户信心”）。但是，“客户信心” 一词不包括 (A) 已公开或已公开的信息，但由于获奖者违反本协议或任何限制性规定而导致的信息除外

与公司有关的契约（包括保密、禁止竞争和不招标），或 (B) 获奖者在非机密的基础上可以从公司或公司代表以外的来源获得或获得，并且是在该获奖者在公司任职的过程之外获得的。

机密信息。获奖者还承认，在获奖者受雇期间，获奖者将有权访问与公司业务有关的数据和信息（无论是否构成商业秘密），这些数据和信息已经或已经向获奖者披露，或者获奖者因或通过与公司的关系而意识到这些数据和信息，这些数据和信息对公司具有价值且公司竞争对手并不为人所知（“机密信息”）。此类机密信息包括书面信息和不局限于书面的信息，仅举例说明：(A) 公司客户和潜在客户的身份，包括姓名、地址和电话号码，这些客户的特征、偏好和策略，向这些客户提供和订购的服务类型；(B) 公司与这些服务相关的内部公司政策、价目表、定价信息、费用安排、利润系数、质量计划、年度预算，长期商业计划、营销计划和方法、合同和投标、人员以及与客户打交道的条款；(C) 财务和销售信息，包括公司的财务状况和业绩；(D) 与发明、发现和配方、记录、研发数据、商业秘密、流程、其他经商方式、预测以及公司业务和营销计划有关的信息；(E) 股东信息；(F) 所有公司知识产权（定义见下文）。机密信息不应包括公司自愿向公众披露（除非此类披露是由获奖者未经授权进行的），或由他人独立开发和披露的，或通过合法手段进入公共领域的任何数据或信息，即使以上例子另有说明。

限制使用客户信心和机密信息。获奖者同意，在获奖者受雇于公司期间和之后，获奖者不得直接或间接 (A) 使用任何客户机密信息或机密信息，除非用于促进公司的业务，或 (B) 披露任何客户信心或机密信息，但向公司董事、高级管理人员、员工、律师或代理人披露 (1) 除外，根据获奖者的合理诚意判断需要知道客户信心、机密信息或由此衍生的信息，或 (2)法律、法规、法规、法院命令或任何政府、司法或监管程序所要求的，前提是，在前一条款 (2)、(I) 所述的任何情况下，获奖者应立即通知

在可行且不受法律禁止的情况下，公司在寻求保护令或寻求其他适当补救措施时，与公司进行磋商并提供合理协助，费用由公司自行承担；(II) 如果未获得此类保护令或补救措施，或者如果公司放弃遵守前一条款 (I) 的条款，则获奖者应仅披露根据获奖者的建议而披露客户信心或机密信息的部分法律要求披露并应行使Dee的法律顾问尽合理努力确保接收方个人或实体对此类客户机密信息或机密信息给予保密处理，以及 (III) 在可行且适用法律允许的范围内，公司应有机会在披露客户信心或机密信息之前对其进行审查。

客户信心和机密信息的所有权。获奖者承认，获奖者在公司受雇期间收到或创建的任何包含或与客户信心或机密信息有关的文件现在和将来都将是公司的专有财产。此类文件包括但不限于档案、备忘录、信件、报告、客户记录、联系人名单和信息汇编，但是此类信息可以记录在案，无论是以硬拷贝还是电子或计算机方式记录。获奖者同意在获奖者的雇用关系终止后立即归还所有此类文件（包括所有副本），并同意，在获奖者受雇期间和之后，未经公司高级管理人员的书面同意，获奖者不得向公司组织以外的任何人披露这些文件，也不会将这些文件用于本协议中明确规定的以外的任何目的。

尽管有上述规定或本协议中的任何条款或获奖者签署的任何其他协议，但获奖者 (i) 举报违反任何法律或法规的行为，(ii) 根据传票、法院命令或类似法律程序提供真实证词或信息，(iii) 向政府或监管机构提供真实信息，或 (iv) 以其他方式参与受其保护的举报人活动的能力不受限制 1934 年《证券交易法》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，或据此发布的任何规则或条例，包括但不限于第21F-17条。此外，《美国法典》第 18 篇第 1833 (b) 节部分规定：“(1) 根据任何联邦或州的商业秘密法，个人不得因披露 (A) 直接或间接秘密向联邦、州或地方政府官员或律师泄露的商业秘密而承担刑事或民事责任；以及 (ii) 仅为举报或调查可疑案件违法；或 (B) 在诉讼或其他诉讼中提出的申诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是封存的。 …. (2) 因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以向该个人的律师披露商业秘密并使用该行业

法庭诉讼中的秘密信息，前提是该个人 (A) 提交任何封存商业秘密的文件；以及 (B) 除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。”本协议、获奖者签署的任何其他协议或任何公司政策均无意与本法定保护相冲突。

知识产权。

获奖者同意立即向公司披露获奖者单独构思或制造或以后可能构思或制造的所有想法、发明、发现、改进、设计、配方、工艺、生产方法和技术创新（连同其中可能存在的所有知识产权，包括但不限于专利、版权和商业秘密，以下统称为 “知识产权”），无论是否可获得专利与其他人一起，与获奖者受雇有关公司在本协议签订之前或之后，无论是否在工作时间内，且 (A) 与公司业务具体相关；(B) 基于或源于获奖者对公司实际或计划业务活动的了解；或 (C) 使用属于公司的现有知识产权（统称 “公司知识产权”）开发。

获奖者同意将所有公司知识产权转让给公司（并约束获奖者的继承人、遗嘱执行人和管理人，将公司的所有知识产权转让给公司），无论该公司的知识产权是在何时创建的。

获奖者同意提供所有证词并执行所有专利申请、优先权、转让和其他文件，并且一般而言，公司同意向获奖者提供所有合理要求的合法事情，使公司能够获得、维护和执行其对此类公司知识产权的权利，但费用由公司承担。

获奖者在公司受雇期间或获奖者参与公司或与公司建立关系期间的所有作品及其所有部分均应为公司 “为出租而制作的作品”，该法不时修订的1976年美国版权法以及用于所有其他目的，获奖者特此退出主张并向公司转让获奖者可能拥有或获得的任何和所有其他权利。因此，构成公司知识产权的任何和所有材料或其他财产（包括但不限于商标、服务商标和相关权利）的所有权利、所有权和权益，无论是否受版权保护，由获奖者创作、开发、改编、制定或改进（无论是单独还是与任何其他人或员工共同拥有），均应归公司独家所有。获奖者将不会拥有或声称自己有低于

本协议或其他任何公司知识产权中的任何种类或性质的任何权利、所有权或利益。

禁止竞争。

获奖者同意，在自授予之日起的期限内，在获奖者停止受雇于公司之日起一（1）年内（“契约期”），获奖者不得在该区域内从事受保护企业（定义见下文）：（1）直接或间接地承诺履行与获奖者在公司期间为公司开展、提议或提供的职责和责任大致相似的职责和责任获奖者在公司工作的最后二十四 (24) 个月（或获奖者可能有更短的时间）被雇用）；(2) 直接或间接地承诺履行与公司任何产品、服务或软件应用程序竞争的产品、服务或软件应用程序方面的任何职责或责任，获奖者在受雇于公司的最后二十四 (24) 个月（或获奖者可能受雇的较短时间）内获得或创建了机密信息；或 (3) 直接或间接拥有从事任何受保护的企业的股权业务；但是，本协议中的任何内容均不得禁止获奖者拥有在国家证券交易所或其他公开市场上市的股权证券的任何实体中不超过1.9％的未偿股权。

在获奖者停止受雇于公司之日后的任何时候，在契约期到期前至少 90 天，公司可以自行决定将该契约期再延长一 (1) 年，在此延长的契约期内，获奖者将获得相当于获奖者停止受雇时有效的十二 (12) 个月基本工资的遣散费（“遣散费”）)。遣散费（如果由公司选择）应根据公司的正常薪资惯例分期支付。如果公司选择延长契约期限，则只有在获奖者没有违反第11条的任何规定的情况下，获奖者才有权获得遣散费。除非获奖者与Saia之间的任何高管遣散费协议（如果有）或法律要求另有规定，否则获奖者在终止雇佣关系后无权获得任何其他工资、薪酬或福利。

就本协议而言，“受保护企业” 的定义是：(1) 任何提供区域、区域间和/或全国零担运输服务的企业；以及 (2) 公司在获奖者在公司任职的最后两 (2) 年（或受奖者可能受雇的较短时间）中从事的任何其他业务。

就本协议而言，“区域” 是指整个美利坚合众国。

客户不邀请。获奖者同意，在自授予之日起的期限内，在获奖者停止受雇于公司之日后的两 (2) 年内（“非招标期”），获奖者不得直接或间接地代表任何受保护企业招揽或试图招揽公司的任何客户或积极寻找的潜在客户，而获奖者在获奖者任职期间与这些客户或积极寻找的潜在客户在公司工作，目的是提供与公司提供的产品或服务相比具有竞争力的产品或服务公司。就本协议而言，“重大接触” 是指获奖者与每位客户或潜在客户之间的接触：(a) 受奖者代表公司与谁或哪位获奖者打交道；(b) 获奖者与公司的交易由获奖者协调或监督；(c) 由于获奖者与公司的关联而在正常业务过程中获得了有关谁的机密信息；或 (d) 谁收到经授权的产品或服务公司，其出售或提供导致或导致补偿、佣金或获奖者在被解雇之日前两 (2) 年内获得的收入。

获奖者非招揽/非雇用。获奖者同意，在非招标期内，获奖者不得直接或间接地：(i) 除非获奖者真诚地履行对公司的职责，否则不得诱使或企图诱使公司的任何雇员或独立承包商（与公司业务有关）离开公司，或以任何方式干涉公司与任何承包商雇员或独立承包商之间的关系另一方面，或者 (ii) 雇用任何曾是该公司的雇员或独立承包商的人公司。上述条款不禁止非专门针对公司员工或独立承包商的一般广告，前提是前述条款不允许获奖者采取任何违反本协议或与公司达成的任何其他协议中规定的契约和协议或与之冲突的行动，也不得以任何方式限制或影响获奖者根据此类契约和协议承担的义务。

执法。

获奖者理解，本协议的执行取决于获奖者是否接受第 11 节中包含的限制。获奖者承认，为了保护公司的合法商业利益，第11条中包含的限制是公平、合理和必要的，如果获奖者实际或威胁违反任何此类条款，公司将遭受无法弥补的损失。

如果违反了第11条中包含的任何契约，则公司可自行决定放弃该强制执行条款：

根据本协议授予的所有获奖者未归属限制性股票均应被取消和没收，不收取任何代价；以及

获奖者同意并同意，公司可以寻求签发限制令、初步禁令或其他法院命令来执行此类条款，并明确放弃与此类救济有关的任何其他可能要求的保证金或担保，如果成功，公司有权获得律师费和执行第11条规定的任何受奖者义务所产生的费用。

获奖者还同意，此类补救措施应是对公司可能选择主张的任何金钱损害索赔的补充，且不影响该索赔。获奖者同意，第11条的条款是对获奖者就公司达成的任何其他限制性契约的补充，而不是限制，也绝不取代或取代获奖者同意的任何其他限制性契约。本协议的条款不以任何方式限制或剥夺公司根据不正当竞争法、商业秘密法、版权、专利、商标或任何其他适用法律所享有的任何权利，所有这些法律都是公司在本协议下权利的补充和累积。

就第11-25条而言，“公司” 一词是指并包括Saia, Inc.及其直接和间接子公司。

不可转让。除非根据遗嘱或血统法和分配法，否则获奖者不得转让、转让或以任何方式抵押特此授予的奖励或本协议下的任何权利，除非本协议授权，否则任何试图转让、转让、抵押、质押或抵押的尝试均无效且无效。

可分割性。如果本协议的任何条款或任何此类条款对任何一方或情况的适用被任何具有管辖权的法院认定为无效或在任何程度上不可执行，则本协议的其余部分或该条款对被确定为无效或不可执行的个人或情况的适用不应因此受到影响，本协议的每项条款都应在法律允许的最大范围内得到执行。如果具有管辖权的法院的最终判决宣布本协议的任何条款（包括但不限于本协议第11节的任何条款）无效或不可执行，则本协议各方同意，作出无效或不可执行性裁决的法院有权修改或缩小该条款的范围、期限或区域，删除具体的词语或短语，并取代任何无效或不可执行的词语或短语，并替换任何无效或不可执行的内容规定一项有效且可执行的条款最接近表达无效或不可执行条款的意图，本协议应按修改后的内容执行。

不放弃权利。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款或要求获奖者在任何时候履行本协议的任何条款，绝不应被解释为对此类条款的放弃，也不得解释为影响本协议或本协议任何部分的有效性，也不得解释为影响公司此后根据本协议条款执行每项条款的权利。

修正案；完整协议。除非本计划中另有规定以及本协议中另有明确规定，否则对本协议任何条款的任何修改、修正或豁免均无效，除非以书面形式特别提及本协议并由本协议各方签署。除非上文第11节和第12节另有规定或本协议可能与获奖者与公司之间的高管遣散费协议（如果有）发生冲突，否则本协议取代了获奖者与公司之间先前达成的所有协议和谅解，前提是任何此类协议或谅解与本协议的条款相冲突。

继任者和受让人。在遵守本协议和本计划中规定的限制的前提下，本协议对本协议各方的遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人（包括但不限于继承公司业务的任何商业实体）具有约束力并受其利益。未经委员会同意，获奖者不得转让本协议。

股票所有权指南。获奖者承认，董事会已经通过了适用于公司某些高管的股票所有权指导方针，该指导方针可以随时全部或部分修改或修订。

生存。第11-25条的规定以及为使其意图得到适当实施而必须继续存在的任何其他条款应无限期地有效。

没收。获奖者承认并同意，此处授予的奖励受董事会于2018年12月7日通过的Saia, Inc.高管激励薪酬回收政策条款的约束，该政策的副本已在本协议的同时提供给获奖者，并受法律可能要求的任何其他义务的约束，包括但不限于2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条。获奖者进一步承认并同意，董事会可以随时修改或修改此类薪酬回收政策，也可以通过一项新的政策来取代或补充此类政策，并且任何此类政策均对获奖者和根据此处授予的奖励具有约束力。

法律选择；放弃陪审团审判。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不考虑可能适用的法律冲突原则。对于因本协议引起或与之相关的任何争议，本协议双方不可撤销地服从特拉华州财政法院（或者，如果该法院拒绝接受管辖权，则服从特拉华州纽卡斯尔县开庭或代表特拉华州纽卡斯尔县的任何州或联邦法院）的管辖，并且各方不可撤销地同意，与此类争议或诉讼有关的所有索赔均应由此类法院审理和裁决。在法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃他们现在或以后可能对因本协议引起或与本协议有关的任何争议向该法庭提出的任何异议，或者为维持此类争议或程序而在不便的法庭上提出的任何抗辩。本协议各方同意，任何此类争议的判决可以在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式执行。本协议各方特此在法律允许的最大范围内，不可撤销和无条件地放弃就双方之间因本协议或本协议所设想的交易或与本协议有关的直接或间接引起的任何诉讼或与本协议有关的争议而由陪审团审判的任何权利。本协议各方 (a) 均证明没有

另一方的代表、代理人或律师已明确或以其他方式表示，在诉讼中，该另一方不会寻求执行上述豁免，并且 (b) 承认本第 21 节中包含的相互豁免和认证等诱使它和其他各方签订本协议。

没有防御。获奖者对公司提出的任何索赔、要求、诉讼或诉讼理由，无论是否基于本协议，均不构成对公司执行本协议第11节中包含的任何受奖者契约或协议的辩护。

储蓄条款。就《美国国税法》第409A条以及根据该条颁布的条例和指导方针而言，本协议下的一系列分期付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。

新雇主通知。如果获奖者不再是公司的员工，则获奖者同意公司将获奖者的权利和义务通知获奖者的新雇主或其代理人，告知获奖者在本协议下的权利和义务。

对应方。本协议可以在任意数量的对应方中签署，其中任何一个都可通过传真签订和传送，每个对应方均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起应被视为同一份文书。