c

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的截至财年的年度报告 12 月 31 日, 2022

或者

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

委员会文件编号： 0-49983

Saia, Inc.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(770) 232-5067

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。 是的 ☒没有 ☐

用勾号注明注册人是否不需要根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☒

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ☐

截至2022年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元4,965,406,368基于全国证券交易商协会自动报价系统全国市场系统上报告的最后一次报告的普通股销售价格。截至2023年2月17日，已发行普通股的数量为 26,529,645.

以引用方式纳入的文档

审计员姓名： KPMG LLP审计员地点： 美国乔治亚州亚特兰大审计师事务所编号： 185

SAIA, INC.和子公司

索引

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部分 I.

第 1 项。 商业

概述

Saia, Inc. 通过其全资子公司，是一家总部位于佐治亚州约翰斯克里克的运输公司（Saia, Inc.及其子公司即公司或Saia）。我们通过单一的综合组织提供汽运零担 (LTL) 服务。虽然我们 96% 以上的收入来自零担货物的运输，但我们还为客户提供各种其他增值服务，包括北美各地的非资产卡车运输、加急和物流服务。

Saia Motor Freight LLC（Saia LTL Freight）成立于1924年，是Saia, Inc. 的全资子公司，是一家领先的零担承运人，为45个州提供服务，并通过与第三方联运承运人的关系向加拿大和墨西哥提供零担服务。Saia LTL Freight专门为其客户提供一系列零担服务，包括限时和加急选项。Saia LTL Freight主要为其客户提供100至10,000磅的货运解决方案。

截至2022年12月31日，Saia LTL Freight运营的网络由191个自有和租赁设施组成，包括三个总办公室和一个仓库。截至2022年12月31日，Saia LTL Freight拥有约6,200辆拖拉机和20,800辆拖车，其中包括通过融资租赁购买的设备。

2017年5月，Saia启动了一项战略，为该公司当时未提供服务的美国大陆部分地区提供直接服务。重点从东北地区开始，包括在我们传统地区的密度和服务方面进行额外投资。自那时以来，该公司已开设41个新航站楼。在过去五年中，Saia已投资超过10亿美元的资本支出，主要用于收入设备、房地产和技术。这些投资缩短了赛亚机队的使用寿命，提高了燃油经济性，减少了碳排放，增强了安全性，并支持了Saia的进一步销量增长计划。Saia还在技术、培训和业务流程方面进行了大量投资，以提高公司监控和管理客户服务、安全、运营和盈利能力的能力。

2022年，赛亚创造了28亿美元的收入和4.705亿美元的营业收入。2021年，赛亚创造了23亿美元的收入和3.351亿美元的营业收入。2022 年，赛亚汽运零担货物的平均重量约为 1,422 磅，平均行驶距离约为 904 英里。2021年，赛亚汽运零担货物的平均重量约为1,397磅，平均行驶距离约为913英里。

工业

卡车运输行业由三个部分组成：私人车队和两个 “租用” 承运人集团。私人承运人部门由自运货物的托运人拥有和运营的船队组成。两个 “租用” 承运人组别，即卡车运输和汽运零担，由运输服务公司处理的典型货运规模来定义。卡车运输是指通常运送大于 10,000 磅的货物的供应商，零担是指通常运送少于 10,000 磅的货物的提供商。Saia 主要是一家零担承运人。除了三个主要的卡车运输领域外，Saia还与小型包裹运输公司、最后一英里配送服务、铁路、空运承运人、第三方物流提供商和其他新兴的数字竞争对手竞争。

零担承运人通常会提取大量货物，通常从 100 到 10,000 磅不等，在当地承运人运营的货运码头进行整合，然后将货物从码头运送到承运人运营的目的地码头，然后运送到最终目的地。因此，零担承运人需要在当地货运码头周围建立广泛的提货和送货业务网络，以及线路运输业务，以便在当地码头之间运输货物。

卡车运输领域是 “出租” 卡车运输市场的最大份额。卡车运输承运人主要将大型货物从起运地运送到目的地，无需中间处理。

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由于卡车运输公司不需要庞大的网络来提供点对点服务，因此与零担承运人相比，卡车运输公司的总体成本结构通常更低，变化也更大。但是，缺乏网络可能会使他们的司机长时间出门在外，这通常会导致更高的司机流失率和定期的司机短缺。卡车运输领域由几家主要的航空公司和众多小型企业组成。在最基本的层面上，可以用机车车辆（拖拉机和拖车）、保险、司机等资金来启动卡车运输公司。随着卡车运输公司的规模越来越大，需要资金来建设技术、基础设施和一些有限的设施。Saia LTL Freight可能会参与卡车运输市场，以此作为在满载能力不足的车道上填补空里程的一种手段。Saia还为其客户提供非资产业务的卡车运输和加急服务。

与卡车运输细分市场相比，传统零担领域的资本要求要高得多。在零担运输领域，货运码头网络、装运处理设备和收入设备（包括城市提货、送货和长途运输）需要大量资金。此外，技术投资在零担运输领域变得越来越重要，这主要是由于每天服务的交易数量和客户数量。Saia LTL Freight每天提取约30,000批货物，每批货物都有托运人和收货人，有时还有第三方付款人，他们都需要及时获取信息。除客户服务外，技术在提高运营效率和合规性、安全和收入管理方面也起着关键作用。由于运营零担承运人需要大量的基础设施，因此零担运输领域比卡车运输领域更加集中，最大的零担公司在全国或区域市场运营。尽管零担运输公司也经常面临司机短缺，但与卡车运输行业相比，零担运输行业的司机流失率要低得多。

商业战略

从历史上看，Saia是通过有机增长和地理整合或 “隐藏” 收购小型卡车运输和物流公司来实现增长的。最近，Saia在很大程度上是通过有机增长实现增长的。

我们业务战略的关键要素包括：

继续专注于安全运营。

我们最宝贵的资源是我们的员工。企业的优先事项是不断强调安全运营对降低伤害和事故发生频率和严重程度的重要性。作为拖拉机车队持续更换和发展的一部分，我们将在新的越野拖拉机中添加事故避免技术，包括主动制动辅助系统、自适应巡航控制、车道偏离警告系统和侧倾稳定控制。对安全运营的重视不仅侧重于保护我们的员工和我们运营所在的社区，而且随着商业保险和医疗保健成本的持续上涨，维持和提高股东回报非常重要。

管理定价和业务组合。

我们业务战略的这一要素包括管理我们为服务收取的价格和运输的货运组合，以提高运营网络的利润。在过去几年中，经济的变化加上该行业可用产能的紧缩，使公司得以实施定价举措，以提高公司的产量和每批货物的收入。

增加现有地区的密度。

我们通过在现有地理区域内增加业务量和密度来提高运营杠杆作用。根据定价和具体的地理位置，我们估计，当前市场增长带来的潜在增量盈利能力可能很大。我们积极监测在市场潜力充足的地方增加货运码头的机会。Saia未来的销量增长可能来自总体经济的改善、行业整合、地域扩张和战略收购以及具体的销售和营销举措。

4

继续专注于提供一流的服务。

Saia增长战略的基础是通过准时交货和减少对货物丢失和损坏的索赔来持续提供高质量的服务。客户重视对服务质量的承诺，这使我们能够为我们的服务收取合理的报酬，并使我们能够提高市场份额。

继续专注于提高运营效率。

Saia的运营计划侧重于继续提高效率，包括优化我们的线路调度以及提货和送货业务。这些举措有助于抵消各种结构性成本的增长，例如工资、医疗福利、意外伤害保险、工伤赔偿索赔和意外伤害索赔以及零件和维护费用。优化我们的线路调度以及提货和交付运营为更好地利用资产提供了机会，从而减少油耗和碳排放。我们认为，Saia在管理成本和利用资产方面仍然处于有利地位。我们相信，我们将继续看到节省成本的新机会。

通过扩大航站楼的地理覆盖范围，继续发展组织。

随着时间的推移，我们计划进一步寻求地域扩张并增加市场密度，以促进盈利增长并改善我们的客户价值主张。因此，我们计划继续投资于新的码头、拖拉机和拖车车队以及新技术，以使我们能够有效地处理我们预计往返新市场和现有市场的货运流量。除了通过增加新航站楼进行直接扩张外，管理层还可能考虑不时进行收购，以帮助扩大地域覆盖范围和密度，同时获得被收购实体的业务基础。

继续解决环境和社会问题。

我们致力于在我们强大、积极的文化基础上再接再厉，成为领先的企业公民，造福我们的客户、员工、社区和股东。近年来，我们对拖拉机和拖车车队进行了大量投资，以提高燃油效率和减少碳排放，同时提高安全性和可靠性并降低维护费用。我们还在努力优化我们的线路调度以及提货和交付业务，以更好地利用我们的资产，从而进一步减少油耗和碳排放。我们正在开展试点计划，在运营中使用替代燃料，包括测试由压缩天然气和电力驱动的拖拉机。该公司的程序旨在降低我们运输的危险材料泄漏的风险，并快速有效地应对任何环境事件。在我们的航站楼，我们已经实施了节电程序，并采取了保护措施，以回收用过的石油、废金属、纸张、轮胎和电池。此外，对于新的建筑码头，我们正在使用最佳实践，尽可能纳入绿色举措。

根据2021年的最新排名，Saia继续在美国环保局发布的零担运输公司每吨英里二氧化碳、氮氧化物和颗粒物排放量的SmartWay运营商绩排名中保持高分。自2006年以来，Saia还参与了美国环保局的SmartWay计划，该计划通过衡量、基准测试和提高货运效率，帮助公司提高供应链的可持续性。

我们专注于与员工保持牢固的关系。我们通过培训和职业发展计划、安全培训、健康计划、内部员工沟通和员工认可计划，以及提供具有竞争力的工资和员工福利计划，对员工进行投资。我们力求通过庆祝从员工的独特经历和不同视角中获得的差异来促进工作场所的多元化。

季节性

我们的收入受季节性变化影响。冬季假期过后，客户往往会减少出货量，而我们的运营费用占冬季收入的百分比往往更高，这主要是由于产能利用率降低和天气影响。通常，第一季度是最疲软的季度，而第二季度和

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就收入和利润而言，第三季度是最强劲的季度。季度盈利能力还受到工资和工资增长的时机以及总体加息的影响，这些时间在过去几年中有所不同。

人力资本

我们相信，我们的成功取决于我们员工的实力。我们的执行副总裁兼首席人力资源官向总裁兼首席执行官汇报，负责制定和执行我们的人力资本战略。这些职责包括招聘、招聘、培训和留用，以及制定我们的薪酬和福利计划。

我们的12,300名无工会员工包括约50％的持牌商业司机，约24％的码头工人（其中约四分之一是兼职人员），其余26％从事销售、技术和行政工作，以支持我们的业务。在Saia的员工中，约有88％是男性。大约 51% 的员工自认是西班牙裔或拉丁裔、美洲原住民、太平洋岛民、亚裔、黑人或非裔美国人，或者两个或更多种族。此外，将近78％的员工年龄在55岁以下，而我们的司机平均任期为八年。

由于我们业务的成功与员工的福祉息息相关，因此我们提供的福利支持他们的身体、财务和情感健康。我们为员工提供负担得起且便捷的医疗计划，旨在满足他们的身体和情感需求以及家庭需求，94％的员工参与其中。为了留住人才，服务年限在十年或以上的员工无需为参与医疗计划支付保费。除了标准医疗保险外，我们还为符合条件的员工提供牙科和视力保险。此外，Saia努力通过一项自愿健康计划帮助员工过上更健康的生活，该计划旨在让员工参与促进对主要健康和保健指标的主动评估、跟踪和管理，例如血压、体重和血液实验室常规分析。该计划的年参与率约为我们员工群的74％。

作为员工的额外福利，我们提供401（k）储蓄计划，包括公司匹配以及带薪休假和个人假期。这些福利是公司基于市场的薪酬计划的补充，该计划旨在为所有员工提供具有竞争力的薪酬待遇。我们通过定期的薪酬调查，根据全国市场上的主要工作类别来评估我们的薪酬竞争力。还会不时实施全公司范围的工资增长，包括2022年期间的工资增长，即2022年7月向员工发放4.3％的工资。

近年来，由于对高素质员工的竞争，工会和非工会承运人之间的薪酬差距已大大缩小。我们相信，与员工建立直接关系可以改善沟通和员工关系。这种与员工的对话增强了运营灵活性，并最终降低了成本。此外，非工会航空公司在工作时间表、路线和其他类似项目方面具有更大的灵活性。这种灵活性是满足客户要求的服务级别的主要考虑因素。我们认为，这种差异化带来了更光明的未来增长前景，提高了效率和客户服务能力。

招聘、招聘、培训和专业发展。

我们力求雇用员工，希望他们能和我们一起度过自己的职业生涯直到退休。考虑到这一点，确定合格的候选人并以具有竞争力的薪酬和福利吸引他们是我们成功的关键。我们在整个公司都有区域招聘经理，以帮助满足我们的招聘需求。如有必要，为了吸引最合格的候选人，我们会定期向新员工提供签约奖金。

我们有 300 多名驾驶员培训师，他们协助为所有新司机提供超过 40 小时的培训。Saia每年都会对驾驶员进行防御性驾驶过程的培训，重点是特种作业，此外还通过各种媒介进行每周一次的安全培训，包括视频以及关于各种安全主题的小组和个人演讲。赛亚的拖拉机车队配备了广泛的安全技术，包括视频录制系统，使经理能够全年为驾驶员提供指导和反馈。我们的码头员工还会接受入职指导，并辅之以持续的安全和职业培训。表示对长期驾驶职业感兴趣的员工可以报名参加公司赞助的码头到司机计划，以获得

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必要的商业驾驶员认证。年度安全奖励和表彰符合资格的司机和码头员工。

多元化与包容性。

Saia致力于营造一个重视和促进多元化和包容性的工作环境。我们为公平对待员工感到自豪，并努力提高员工满意度和生产力。我们使用定期的员工敬业度调查和薪酬调查来衡量我们在满足员工工作场所需求方面的成功程度。

我们力求促进工作场所的多元化，在公司中营造一种包容精神，鼓励真实性，庆祝我们的差异，并支持从员工的独特经历和不同视角中收集的协作努力。

2021 年，我们成立了多元化委员会，让员工从跨职能角度看待公司内部的多元化相关问题。我们公司和理事会领导者的目标是促进一种尊重个体差异、重视所有员工为业务带来的技能和贡献的文化。理事会负责不断审查现有的流程和制度，以确保包容性领导原则鼓励吸引、参与、发展和留住多元化的员工队伍。

参与度。

我们专注于提高整个组织的员工敬业度。我们认为，员工了解他们的工作如何为我们的整体绩效做出贡献对我们作为一个组织的成功非常重要。我们通过各种渠道与员工沟通，鼓励开放和直接的沟通。Saia的沟通始于员工的经理，并辅之以各种方式，包括定期的行业更新、月刊、直接来自首席执行官和高管团队的季度业绩报告以及年度员工敬业度调查。

企业文化。

Saia的使命是通过基于我们以服务为中心的价值观的三大支柱（人员、目标和绩效）的定制解决方案，安全地推动客户取得成功。我们的核心价值观是 客户至上因为他们是业务的核心。 安全是一种统一的基本行为和实践，支持我们公司的宗旨和目标。 互相照顾植根于我们的领导团队关爱员工，员工互相关心。每位员工都应该得到对待 尊严与尊重。我们的重点是 做正确的事 专注于做出合乎道德的选择。归根结底，我们寻求并接受我们对以下方面的责任 社区我们在那里生活和经营。

公司力求通过与员工沟通、提供长期增长、提供发展机会和领先而全面的员工薪酬和福利计划来坚持我们的核心价值观。我们相信，这种关注营造了积极的公司文化，并在我们的员工和客户中取得了巨大的成功。

竞争

尽管运力有所收紧和一些行业整合，但托运人仍然有多种选择。我们认为，服务质量、价格、提供的服务种类、地理覆盖范围、响应能力和灵活性是重要的竞争差异化因素。

与众多运输服务提供商相比，Saia在竞争激烈的环境中提供零担服务。这些竞争对手包括长途和两日零担市场的少数大型全国性运输服务提供商，以及两日和隔夜零担市场中的大量短途或区域运输公司。服务区域越大，进入零担卡车运输领域的门槛就越大，因为需要与该覆盖相关的额外设备和货运码头。的等级

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所需的技术投资和提供充足的劳动力和资产利用率所需的密度使得更大规模地进入零担市场变得困难。Saia还与多种运输方式竞争，包括卡车和私人车队、小型包裹运输公司、最后一英里配送服务、铁路、航空货运承运人、第三方物流提供商和其他新兴的数字竞争对手。

规则

在过去的40年中，卡车运输业已大大放松管制，费率和服务基本上不受监管控制。尽管如此，卡车运输业仍受许多联邦和州政府机构的监管，这些机构在从事汽车运输业务的权力、汽车承运人登记、司机服务时间、运输设备和驾驶员的安全和健康、保险要求、燃油效率和排放标准以及危险材料的运输和处理等问题上拥有广泛的权力。

监管活动的关键领域包括：

交通部。

汽车承运人和货运经纪业务受美国交通部 (DOT) 和各州机构规定的安全、保险和保税要求的约束。

在交通部内部，联邦汽车运输安全管理局（FMCSA）发布了规则，包括服务时间规定，限制了司机在强制下班时间之间可以上班的最大时数，并要求司机休息。对这些规定的修订可能会进一步影响我们的运营，进一步收紧合格司机的市场，并给司机的工资和购买的交通成本带来额外的压力。

FMCSA的合规安全问责计划（CSA）是一种执法和合规模型，它使用路边停靠和检查来评估汽车承运人在24个月内的道路表现和调查结果，得出以下类别的安全和绩效评级：不安全驾驶；服务时间合规；驾驶员健康状况；受控物质/酒精；车辆维护；危险物质合规性；以及碰撞指标。这些评估用于对承运人和个人司机进行排名，并选择承运人进行审计和其他干预。

FMCSA于2020年建立了商业驾驶执照毒品和酒精信息交换所，该数据库披露了商用机动车驾驶员的毒品和酒精违规行为。信息交换所要求我们检查当前和潜在员工的毒品和酒精违规行为，并每年询问我们雇用的每位司机的违规行为。

2021年签署成为法律的《基础设施投资和就业法》要求FMCSA制定学徒制试点计划，允许持有州内商业驾驶执照的18-20岁的驾驶员在某些条件下从事州际商业业务。为了回应这一要求，FMCSA于2022年1月制定了安全驾驶员学徒制试点计划（SDAP）。尽管目前没有强制要求承运人参与，但我们可能会参加 SDAP，以帮助解决未来的司机短缺问题。参与该计划可能会影响我们的交货时间，增加我们的运营成本，并影响维持合规的运输成本。

国土安全部。

联邦、州和市政当局已经并继续实施反恐措施，包括检查站和对大型卡车的旅行限制。运输安全管理局（TSA）和海关和边境保护局（CBP）继续将重点放在拖车安全、驾驶员识别、安检和过境手续上。这些措施以及其他安全和安保措施，例如危险材料运输规则和货物安保法规，可能会增加运营成本，减少合格的司机人数，干扰或阻碍我们向客户交付货物的时间。

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环境法规。

我们的运营受美国联邦、州、地方和外国有关空气和水质以及其他环境问题的法规的约束。随着现有法规执行的变化，以及可能要求我们或我们的客户修改、补充或更换设备或设施，或者更改或停止目前的运营方式的新法规的颁布和执行，该领域的监管不断演变。具体而言，美国环保局已发布法规，降低柴油的硫含量并减少发动机排放。这些规定增加了更换和维护卡车的成本。该领域的未来环境法可能会进一步增加我们的成本并影响我们的运营。

我们的运营受环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的处理、地下燃料储罐以及雨水的排放和保存。我们在卡车码头和其他工业活动所在的工业区以及可能发生地下水或其他形式的环境污染的地方开展业务。我们的运营涉及燃料泄漏或渗漏、环境破坏和危险废物处置的风险，以及与我们为客户运输的危险材料泄漏或排放相关的成本等。尽管我们已经制定了旨在监测和控制环境风险以及促进遵守适用的环境法律和法规的计划，但违反适用的环境法律或法规或泄漏或其他涉及危险物质的事故仍然可能发生，并可能使我们承担清理费用、保险未涵盖的责任、巨额罚款或处罚以及民事和刑事责任，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

美国环保局和交通部已经宣布了中型和重型卡车的燃油效率标准，该标准要求在未来十年内将碳排放量减少多达25％。2021年8月，美国环保局宣布了其 “清洁卡车计划”，该计划旨在在三年内制定新规定，以减少重型卡车的温室气体排放和其他空气污染物。2022年12月，美国环保局通过了一项最终规则，为2027年车型开始的新型重型汽车和发动机设定了更严格的氮氧化物排放标准，从而敲定了清洁卡车计划的第一阶段。这条规则可能会给我们带来高昂的成本。美国环保局计划在2023年发布清洁卡车计划剩余两个阶段的提案，其中包括从2027年车型开始为新的重型发动机和车辆制定新的温室气体排放标准。2021 年 12 月，加州空气资源委员会 (CARB) 通过了更严格的标准，以减少重型发动机的氮氧化物排放。CARB还通过了法规，以加快加利福尼亚州向零排放的中型和重型卡车的大规模过渡，包括我们在加利福尼亚州运营中使用的卡车。CARB的高级清洁卡车法规旨在确保零排放汽车在加利福尼亚推向市场。该法规要求制造商从2024年车型开始销售零排放卡车，使其在加州年销量中所占的比例不断增加。到2035年，零排放卡车/底盘的销量必须占该州卡车拖拉机销量的40％。CARB还提出了高级清洁车队法规，要求50辆或更多卡车的运营商必须运营由越来越多的零排放车辆组成的车队。根据提议，分阶段实施期将从2027年到2045年，视车辆类别而定。

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美国食品药品监督管理局。

作为食品运输供应商，我们遵守美国食品药品监督管理局（FDA）发布的规章制度，为整个供应链中的食品和食品提供安全。美国食品和药物管理局已发布最终规则，根据《卫生食品和运输法》（SFTA）对车辆和运输设备、运输业务、培训、记录保存和豁免规定了某些要求。该规则旨在促进该行业在车辆清洁、检查、维护、装卸和操作方面继续采用最佳做法。根据SFTA的要求，承运人必须制定和实施书面程序，但须保存记录，具体说明其清洁、消毒和检查车辆和运输设备的做法。继续遵守当前和未来的SFTA要求可能会导致我们产生额外费用并影响我们的运营。

数据隐私条例。

美国和其他国家在数据保护和客户数据使用和存储方式的透明度方面已经加大了立法和监管力度。作为运输和物流提供商，我们每天收集和处理大量的客户数据。遵守数据保护法可能会增加我们的合规成本，或者需要改变我们的数据处理实践。违规或不合规行为可能会导致政府或消费者的行为导致巨额罚款或和解，并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生负面影响。

商标和专利

我们已经在美国专利商标局注册了多个服务商标和商标，包括Saia担保精选®，Saia 客户服务指标®以及 Saia Xtreme 保障®。我们认为这些服务商标和商标是我们营销策略的重要组成部分。

附加信息

Saia 的网站位于 www.saia.com。在向美国证券交易委员会（SEC）提交文件后，Saia在合理可行的情况下尽快通过其网站免费提供向美国证券交易委员会（SEC）提交的所有文件。

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有关我们执行官的信息

有关Saia执行官的信息如下：

高级管理人员由Saia, Inc. 董事会（董事会）任命，并由董事会自行决定。除Holzgrefe先生外，公司的所有高级管理人员均不受与公司签订的雇佣协议的约束。任何执行官与Saia或其子公司的任何其他执行官或董事之间没有家庭关系。

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第 1A 项。风险因素

某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下述的风险和不确定性，以及本10-K表年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景都可能受到任何这些风险或不确定性的重大不利影响。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。本10-K表年度报告中的某些陈述，包括以下风险因素中的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明”。

行业和经济风险

我们受总体经济状况的影响，这些状况在很大程度上是我们无法控制的，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务受许多总体经济状况的影响，这些状况可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响，其中许多情况在很大程度上是我们无法控制的。其中包括衰退的经济周期和客户商业周期的衰退、全球的不确定性和不稳定性、通货膨胀、美国社会、政治和监管条件的变化、关税和贸易讨论和/或金融市场的混乱。经济状况可能会对客户的业务水平、他们所需的运输服务数量以及他们支付我们服务的能力产生不利影响，并可能降低我们能够为服务收取的价格。

我们在竞争激烈的行业中运营，如果我们无法充分应对潜在的定价下行压力和其他因素，我们的业务将受到不利影响。

许多竞争因素可能会削弱我们维持当前盈利能力的能力。这些因素包括以下几点：

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运输行业受到业务风险的影响，而这些风险在很大程度上是我们无法控制的。

在运输行业运营的企业受到基本上无法控制的风险的影响，其中任何风险都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。这些风险包括经济健康、天气和其他季节性因素、运输业产能过剩、供应链中断、劳动力短缺、美国制造业衰退、恐怖主义行为、健康流行病、利率、通货膨胀、燃油成本、燃油税、执照和注册费、医疗费用、保险费和承保范围。

我们依赖于合格员工的成本和可用性以及购买的交通工具。

卡车运输行业对合格驾驶员的竞争激烈，随着近年来可用的合格司机人数不断减少，吸引和留住合格的司机变得更加困难。年龄人口统计、服务时间规则、大麻的合法化和娱乐性使用的增加以及监管要求，包括合规安全问责计划和FMCSA的商业驾照药品和酒精信息交换所，都促成了符合条件的司机人数的减少，并且将来可能会继续如此。

此外，由于总体宏观经济因素和劳动力市场竞争日益激烈，我们在招聘足够的合格员工来填补所有可用职位方面遇到了困难。最能说明问题的例子是卡车运输行业合格司机严重短缺；但是，劳动力短缺不仅限于合格的司机。有时，我们无法雇用合格的码头工人、机械师和办公室人员。我们可能会遇到合格员工短缺的情况，这可能导致我们无法满足客户的需求，工资和福利面临上行压力，我们的卡车车队利用不足和/或使用成本更高的运输工具，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的运营和增长战略取决于我们在整个服务网络中保持充足容量的能力，我们依靠购买的运输来满足这些需求。在卡车运输行业中，在购买高质量的运输工具方面存在激烈的竞争。我们经常遇到优质运输短缺的情况，这可能会导致这些服务的成本上涨或使我们无法满足客户的需求，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

通货膨胀可能会增加我们的运营费用并降低盈利能力。

劳工统计局报告称，2022年消费者物价指数上涨6.5％。我们的大部分运营费用都对通货膨胀的增加很敏感，包括设备价格、柴油成本、保险成本、房地产成本、员工工资和购买的交通工具。此外，通货膨胀通常会增加材料、用品和服务以及资本的成本。随着成本的增加，我们可能不得不提高价格以保持相同的盈利水平。如果我们无法将价格提高到足以抵消不断增加的支出，那么通货膨胀可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

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我们依赖于柴油的成本和可用性以及燃油附加费。

柴油燃料是一笔可观的运营开支，其可用性对日常运营至关重要。我们不对冲柴油价格上涨的风险。经济状况、全球政治事件、恐怖主义行为、网络安全事件、通货膨胀、联邦、州和地方法律法规、自然或人为灾害、恶劣的天气条件和其他外部因素可能会对柴油的成本和供应产生不利影响。过去，我们能够从各种来源获得所需数量的柴油，但无法保证将来会继续如此，柴油供应或分配的任何短缺或中断都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。如果不能被柴油附加费或其他客户价格变化所抵消，柴油价格的波动可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。从历史上看，我们已经能够通过燃油附加费和其他定价调整来抵消柴油价格的巨大波动，但我们无法确定将来能否做到这一点。燃油附加费回收的波动可能会导致我们的收入波动。除非我们能够对定价策略进行适当的调整，否则柴油价格的快速而显著的波动将降低我们的盈利能力。

业务和运营风险

持续的保险和理赔费用可能会大大减少并导致我们的收益波动。

我们经常受到人身伤害、货物损失、财产损失、团体医疗和工人赔偿索赔的索赔。该公司为部分医疗、工伤赔偿、汽车责任、意外伤害和货物索赔提供自保。我们为超过这些自保保留限额的持牌保险公司提供保险。卡车运输业务的责任保险成本、陪审团对卡车运输事故造成的人身伤害案件的裁决规模以及解决此类索赔的成本都大幅增加。如果未来索赔的数量或严重程度继续增加，索赔费用可能会超过历史水平，或者可能超过我们的保险金额或自保索赔储备金额，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

公司依赖数量有限的第三方保险公司来提供超过其自保留金额的保险。近年来，由于汽车责任索赔的严重程度增加以及和解和判决成本的急剧上升，一些保险公司已完全停止向卡车运输公司提供保险，或者大幅减少了他们提供的保险金额，或者大幅提高了保费。如果第三方保险公司提议增加商业卡车运输索赔的保费，则公司可以决定支付如此增加的保费，或者在总额或每次发生的基础上增加财务风险，包括增加自保留金额或减少总保险金额。这种趋势可能会对我们获得适当保险的能力产生不利影响，可能大大增加我们获得此类保险的成本，或者可能使我们承担没有保险的巨额负债，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的自保保留限额可能会使我们的保险和理赔费用更高和/或更不稳定。我们根据个人索赔的性质和严重程度以及历史索赔的发展趋势，累积待处理索赔中未投保部分的估计费用。估计索赔的数量和严重程度以及相关的判决或和解金额本质上是困难的。再加上与索赔、已发生但未报告的索赔相关的法律费用，以及其他不确定性，可能会导致实际自保费用与我们的储备金估算值之间存在不利差异。

如果公司发生一项或多项未在保险范围内的重大索赔，要么是因为索赔属于我们的自保层，要么是因为索赔超过了我们的总保险范围，那么我们的财务状况、经营业绩和流动性可能会受到重大和不利影响。

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此外，保险公司以及某些州要求以信用证或担保债券的形式抵押品，以抵押我们自保留款中的估计索赔风险。他们对我们未来风险敞口和外部市场状况的估计可能会影响我们保险计划所需的额外信用证的金额和成本，从而减少可用于未来增长的资本，或者对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生不利影响。

我们面临着与地理和网络扩张相关的风险。

从 2017 年开始，一直持续到 2022 年，我们实施了大幅扩大地理和航站楼网络的战略。在过去的两年中，我们开设了18个新航站楼，包括2022年的11个新航站楼，并计划在2023年上半年开设五个新航站楼。无法保证我们会按计划成功增加新的市场或码头，也无法保证此类市场或码头会盈利。这种扩张已经并将继续需要在购买或租赁的码头、设备（包括购买新的拖拉机和拖车）、技术、员工和其他相关的启动成本上进行大量投资，以促进我们的增长计划。扩张可能会导致我们现有的地理位置或客户服务水平中断，或者要求管理层投入过多的时间和精力来管理扩张，这可能会对我们的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。在新地区开展业务也可能增加组织工会的可能性。扩大我们的地理和网络足迹的支出与创造新收入之间的延迟，或者扩张的成本高于预期或收入低于预期，可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。如果有的话，在我们能够完全实现投资收益之前，我们的盈利能力可能会下降。

我们严重依赖技术来运营业务，网络安全威胁或其他对我们技术基础设施的中断可能会损害我们的业务或声誉。

我们吸引和留住客户以及有效竞争的能力取决于我们技术网络的可靠性，包括我们提供对客户重要的服务的能力。我们的技术基础设施（包括外部提供商提供给我们的用于我们业务的技术产品和服务，包括软件即服务以及基于云的产品和服务）的任何中断、故障或漏洞，包括影响我们的计算机系统和网站的中断、故障或漏洞，都可能对我们的客户服务和收入产生不利影响，并导致诉讼或其他成本风险增加。我们的网络安全和技术基础设施（包括外部提供商提供给我们的用于我们业务的技术产品和服务，包括软件即服务以及基于云的产品和服务）可能会因多种原因而出现错误、中断、延迟或损坏，包括电力和互联网中断、硬件、软件和网络故障、计算机病毒、恶意软件或其他破坏性软件、内部设计、手动或使用错误、网络攻击、恐怖主义、工作场所暴力或不当行为，自然事件灾害和恶劣的天气条件。尽管我们已经并将继续投资于技术安全计划和灾难恢复计划，但这些措施无法完全保护我们免受技术中断的影响，技术中断可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们对电子数据存储、基于云的系统、自动化系统和技术（包括我们的网站）的依赖带来了网络安全风险。用于获得未经授权的访问或禁用或降级系统的技术经常变化，变得越来越复杂和复杂，可能在一段时间内难以被发现，我们可能无法预测这些行为或做出充分或及时的响应。我们或第三方提供商系统的安全漏洞可能会导致我们的业务中断，影响我们吸引、留住和服务客户的能力，损害我们的声誉和品牌，使我们面临信息丢失或要求支付赎金或导致诉讼、违反适用的隐私和其他法律以及监管审查、调查、行动、罚款或处罚，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金产生重大不利影响流。公司为发生信息安全或网络事件提供网络安全保险；但是，保险范围可能不足以弥补所有财务损失。我们的技术中断可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

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未能跟上技术发展的步伐可能会损害我们的运营或竞争地位。

我们的业务需要使用复杂的系统和技术。为了满足客户的需求和期望，必须定期完善和更新这些系统和技术，并用更先进的系统取而代之。如果我们无法及时或在合理的成本范围内这样做，或者如果我们无法适当、及时地培训员工操作这些新系统，我们的业务可能会受到影响。我们也可能无法从任何新系统或技术中获得我们预期的收益，如果不这样做，则可能导致成本高于预期或可能损害我们的运营业绩。

技术和新的市场进入者也可能颠覆我们和竞争对手的运营方式。我们希望我们的客户继续要求供应商提供更复杂的系统和技术驱动的解决方案。如果我们不追求技术进步或进行创新，或者如果新技术没有产生我们预期的结果，我们可能会处于竞争劣势，失去客户，承担更高的成本或无法实现我们的增长战略。未能成功追求技术进步可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

Saia 的员工不是工会。如果运营部门组建工会，Saia的竞争能力可能会受到损害。

目前，我们的员工均不受集体谈判协议的约束。过去，我们一直是组建工会的努力的对象，但都失败了。但是，美国国会可以通过劳动立法，或者国家劳动关系委员会或其他联邦机构可以发布法规或行政变革，这可以使工会组织工作更容易取得成功。我们向包括东北地区在内的新的地理区域扩张可能会增加我们组建工会的总体风险。无法保证将来不会进行进一步的工会组建工作，也无法保证这些努力会失败。Saia的非工会地位是我们在市场上竞争能力的重要因素，如果我们的全部或部分员工加入工会，可能会增加我们的成本并使我们遵守工作场所规则，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

新的和二手的收入设备的价格可能会对我们的业务运营产生不利影响。

投资新的收入设备，包括拖拉机和拖车，是我们年度资本支出的重要组成部分。由于通货膨胀、对此类设备的需求增加或供应减少，或者由于对新制造的拖拉机的监管，例如环境保护署（EPA）和各州机构，特别是加利福尼亚空气资源委员会（CARB）发布的要求逐步减少废气排放的法规，此类设备的价格可能会上涨。该法规提高了拖拉机的价格和维护成本，并且将来可能会继续如此。此外，由于我们每年都会购买新的收入设备，这是我们正常更换周期的一部分，因此我们依靠二手设备市场来处置旧设备。运输行业供过于求、与旧设备相关的更高的维护或运营成本，以及不利的经济状况，可能会对二手设备的需求产生负面影响，从而降低我们从二手设备中获得的价值。如果我们无法以或高于残值的价格出售二手设备，则由此产生的损失可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

合适房地产的成本增加或供应的限制对我们的业务运营产生了不利影响，并可能继续对我们的业务运营产生不利影响。

我们的商业模式取决于主要大都市区航站楼设施的成本和可用性。由于通货膨胀以及对码头设施的需求增加和供应减少，我们在购买和租赁码头设施方面经历了更高的成本。合适的房地产供应短缺或延迟获得必要的许可证或批准可能会导致购买、租赁或建造必要设施的成本大幅增加，增加我们的运营支出，减少我们的收入，限制我们发展现有市场或向新市场扩张的能力，和/或使我们无法有效地为某些市场提供服务。此外，我们可能无法从基础设施投资中获得足够的收入或利润。

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持续的供应链中断会延迟设备交付，并可能增加成本或降低运营能力或扩张。

我们不生产我们业务中使用的任何设备或技术硬件。拖拉机和拖车是我们网络运营和网络扩张的重要容量来源。拖拉机和拖车的生产受到持续生产和零部件延误以及其他供应链中断的影响。此外，微芯片是我们在业务中使用的许多设备的重要组成部分，包括拖拉机、叉车、安全设备和技术硬件。由于制造延误、供应链中断和微芯片短缺，我们经历了无法获得运营所需设备或延迟交付的情况，包括拖拉机、拖车和其他装有微芯片的设备。这些制造延误、供应链中断和短缺对我们的运营产生了负面影响，并可能继续对我们的运营产生负面影响，增加我们的成本，阻碍我们的增长和满足客户需求的能力。

如果我们的供应商未能履行其义务（无论是由于财务困难还是其他原因）、提高价格或对我们与他们安排的实质性条款进行其他更改，我们的业务可能会受到负面影响。此外，如果未来的供应链中断，我们可能无法以优惠条件找到替代设备。此外，生产和交付中断以及效率低下、暂停运营或涉及我们一家或多家设备供应商的类似影响可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

容量和基础设施限制可能会对服务和运营效率产生不利影响。

由于对交通服务的需求增加以及高速公路和能源基础设施的衰退，我们可能会遇到运力限制。糟糕的基础设施条件和道路拥堵可能会减慢服务时间，降低我们的运营效率并增加维护费用。一些州已将基础设施融资措施掌握在自己手中，并探索或制定了道路使用计划、仅限卡车的通行费、拥堵定价和提高燃油税。基础设施限制和为基础设施改善提供资金的措施可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临着因我们的国际业务运营和关系而产生的风险。

对于往返各个国际地点的运输和物流服务，我们必须遵守1977年《反海外腐败法》（FCPA）的要求。不遵守《反海外腐败法》可能会导致对我们提起法律索赔或对我们处以巨额罚款。此外，我们还面临与国际业务和关系相关的其他风险，其中可能包括限制性贸易政策、反腐败执法、国际贸易协定的重新谈判以及外国政府征收的关税、税收或政府特许权使用费。

我们的经营业绩可能会受到季节性因素、恶劣天气条件和气候变化造成的灾难的影响。

我们的运营受运输行业常见的季节性趋势和波动的影响，这可能会影响我们在一个或多个季度内的收入和经营业绩。恶劣的天气事件和自然灾害，例如严酷的冬季天气、洪水、飓风、龙卷风或地震，可能会增加成本、减少需求、中断我们的运营或客户的运营，或者损坏或摧毁我们的资产，从而对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响，从而对我们的业绩产生不利影响。

公司和我们的客户也容易受到气候变化日益严重的影响和全球变暖的潜在影响。天气条件的波动变化，包括极端炎热或寒冷，可能会增加发生野火、洪水、暴风雪、飓风、龙卷风和其他与天气相关的灾害的风险。极端天气条件造成的灾难可能会减少对我们服务的需求，对我们的设施和设备或我们需要运营的基础设施造成严重损坏或破坏，从而可能导致我们的设施暂时或长期关闭并中断我们的运营。灾难造成的损害可能导致

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公司将承担大量费用来维修或更换损坏或损坏的设施和设备，并增加柴油价格和保险费用。这也可能导致员工房屋损失或损坏，或者无法重新安置关键员工。这可能会对现有劳动力造成不利影响，货物、拖拉机和拖车损坏或损坏，取消订单，违反客户合同，从而导致收入减少。该公司此前曾经历过恶劣的天气事件，包括飓风、洪水和非季节性暴风雪。类似的事件可能会扰乱我们的设施或运营。气候变化的持续影响可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临着与客户地域集中相关的风险。

我们的业务遍及南部、西南部、中西部、太平洋西北部、西部和东北部。因此，经济环境的变化、消费趋势、市场波动或供应短缺可能会减少其中一个或多个地区对我们服务的需求。例如，在其中几个地区，能源部门对当地经济很重要。如果石油和天然气市场状况发生重大变化，这些地区对我们服务的需求可能会受到重大影响。其中一个或多个地区的不利市场条件可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们面临的风险与客户或其他业务合作伙伴的信誉及其支付服务的能力有关。

如果我们的一个或多个客户遇到财务困难，包括申请破产，则可能会对我们的业务产生负面影响，因为这些客户对我们服务的需求减少，或者这些公司可能无法全额偿还欠我们的款项。客户破产还会带来破产财产可能收回先前支付给我们的款项的风险，这些款项根据破产法被视为优先事项。我们不为客户违约对我们的付款义务或破产优先索赔的风险提供保险。如果经济下滑，与这些问题相关的风险可能会增加。这些客户的收入损失或优惠索赔的支付可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

如果我们无法从运营中获得足够的现金或以优惠条件获得足够的融资，我们有大量的持续现金需求，这可能会限制我们的增长并影响盈利能力。

我们的业务是高度资本密集型的。我们2022年的净资本支出约为3.655亿美元，其中包括通过融资租赁购买的设备。此外，我们预计2023年的净资本支出将超过4亿美元，具体取决于对市场状况的持续评估。我们依赖运营现金流、信贷额度下的借款以及运营和融资租赁。如果我们将来无法从运营中获得足够的现金并以优惠条件获得足够的融资，那么我们可能不得不限制增长，达成不太优惠的融资安排，或者在更换拖拉机和拖车之前延长拖拉机和拖车的运行时间，这可能会增加我们的维护成本。资本投资的金额和时间取决于各种因素，包括预期的交易量水平以及服务设施和新制造的拖拉机的适当用途财产的价格和可用性。如果预期的服务设施和/或车队要求与实际使用量存在重大差异，则我们的容量可能过大或过少。其中任何一个都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的信贷协议包含财务和其他限制性契约，我们可能无法遵守这些契约。违约可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们必须维持信贷协议下的某些财务和其他限制性契约，包括调整后的最大合并净租赁杠杆比率等。如果我们未能遵守信贷协议中的任何契约，我们将根据该协议违约，这可能会导致其他财务安排下的交叉违约。如果发生任何此类违约，如果我们未能根据融资安排获得替代融资、修正或豁免，我们的融资来源可能会停止提供进一步的预付款，停止签发保险计划所要求的信用证，并宣布我们的债务将立即到期支付。如果加速发生，我们可能难以借入足够的额外资金来为加速债务再融资或获得所需的信用证，或者我们可能不得不发行会稀释股票所有权的证券。即使有新的融资

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已提供给我们，但可能无法按可接受的条款提供。我们的信贷协议下的违约可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流造成重大不利影响。

我们在编制财务报表时必须作出重要的估计和假设。这些估计和假设可能不准确，可能会发生变化。

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表要求我们的管理层做出重要的估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。如果我们的基本估计和假设被证明不正确，或者发生的事件要求我们修改先前的估计或假设，则我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们必须至少每年对我们的商誉进行减值测试，这可能会导致商誉出现实质性的非现金减记，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

通过应用基于公允价值的测试，商誉至少每年进行减值评估（或者在事件或情况变化表明可能发生减值时，更频繁地进行减值评估）。我们的主要无形资产是商誉。失去重要客户或我们的市值或盈利能力下降会增加商誉减值的风险。减值费用可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法留住关键员工，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依赖高级管理层的努力和能力。我们业务未来的成功将继续部分取决于我们能否留住目前的管理团队，以及在未来吸引、雇用、培养和留住高素质人才。对高级管理层的竞争非常激烈，而且我们的大多数高级管理层成员都没有雇佣协议。某些高级管理层成员受非竞争和非招标协议的约束；但是，无法保证此类协议会按书面形式执行，也无法保证它们会有效防止高级管理层成员为竞争对手工作或招揽我们的客户。失去我们任何高级管理层的服务都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。继任计划不足或高级管理层成员意外离职将要求我们剩下的执行官立即将大量注意力转移到履行离职高管的职责和寻找替代者上。无法及时充分填补高级管理职位的空缺可能会对我们实施业务战略的能力产生负面影响，从而影响我们的经营业绩。

薪酬和福利的变化可能会对我们吸引和留住合格员工的能力产生不利影响。

我们为员工提供的薪酬受市场条件的影响，市场条件可能需要增加员工薪酬，而由于通货膨胀率上升和经济状况的改善，这种可能性更大。我们的司机、码头工人、维护人员和其他人员可能会出现异常的员工流失，从而导致运营恶化。如果我们无法吸引和留住足够数量的合格员工，我们可能会被要求增加薪酬和福利待遇，或者减少运营并面临满足客户需求的困难，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

医疗福利成本的增加可能会对我们的业务产生负面影响。

我们为员工及其受抚养人维护和赞助极具竞争力的健康保险和其他福利，以吸引和留住我们的员工。我们无法预测联邦或州的医疗保健立法或法规可能对我们的运营产生什么影响，但是医疗福利和管理成本可能会产生什么影响

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成本越来越高，要么迫使我们减少福利计划（这使得吸引和留住合格的员工变得更加困难），要么要求我们支付更高的费用。这两种结果都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务在一定程度上取决于我们良好的声誉。

我们认为，Saia的企业声誉是一笔宝贵的资产。随着社交媒体的使用变得越来越普遍，我们对与负面宣传相关的风险（无论是否合理）的敏感性也随之增加。某些社交媒体的即时性使我们无法实时控制与Saia相关的帖子，无论是事实问题还是观点。通过社交媒体发布的信息可能会立即导致不利的宣传，而我们和竞争对手一样，没有能力扭转这种宣传。这种不利的宣传可能会损害我们的声誉，从而对我们的运营和盈利能力产生重大不利影响。

我们可能不会在未来进行收购，或者如果这样做，我们可能无法意识到未来收购的预期收益，这些收购的整合可能会扰乱我们的业务和管理。

将来我们可能会收购其他业务和业务。但是，我们无法保证在确定、谈判、完成或整合任何未来的收购方面会取得成功。此外，我们可能无法意识到未来任何收购的预期收益。每次收购都有许多风险，包括：

如果我们没有实现收购的预期收益，或者被收购的业务没有成功整合，则可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

诉讼和监管风险

我们面临的诉讼风险可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。

我们在各种问题上面临诉讼风险，包括但不限于涉及我们的卡车和员工的事故、工伤赔偿索赔、联邦和州的劳动和就业法索赔、证券索赔、环境责任和其他事项。这些程序可能既耗时又昂贵，而且会干扰正常的业务运营。为此类诉讼辩护可能会导致巨额开支，并使我们的管理层将时间和注意力从业务运营上转移开来。近年来，由于汽车责任索赔的严重程度增加以及和解和判决成本的急剧上升，一些保险公司已完全停止向卡车运输公司提供保险，大幅减少了他们提供的保险金额，或者大幅提高了保费。这种趋势可能会对我们获得合适的能力产生不利影响

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保险，可能会大大增加我们获得此类保险的成本，或者可能使我们承担没有保险的巨额负债，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。我们为辩护、履行判决或解决索赔而产生的费用可能不在保险范围内，也可能超过保险金额或增加我们的保险成本，并可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们新型拖拉机中的发动机受排放控制法规的约束，这可能会大大增加运营费用，而未来有关排放或燃油效率的法规可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与这些要求生效之前制造的拖拉机发动机相比，符合美国环保局排放控制设计要求的拖拉机发动机的燃油效率通常较低，维护成本也更高。如果我们无法通过更高的运费或更高的燃油经济性来抵消由此产生的燃油费用或维护成本的增加，那么我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流可能会受到重大不利影响。

2021年，美国环保局宣布了一系列将要实施的法规，以减少新型重型汽车的排放，包括清洁卡车计划。2022年12月，美国环保局敲定了新的严格排放标准，以减少氮氧化物，并根据清洁卡车计划为重型发动机的温室气体排放制定了新的标准。美国环保局打算在2023年根据清洁卡车计划提出进一步的监管。2021 年 12 月，CARB 采用了更严格的标准，以减少重型卡车的氮氧化物排放。未来加强EPA、CARB或其他联邦或州有关拖拉机燃油效率或发动机排放的监管要求也可能导致资本设备和维护成本的增加。

CARB还通过了法规，以加快加利福尼亚州向零排放的中型和重型卡车的大规模过渡，包括我们在加利福尼亚州运营中使用的卡车。CARB的高级清洁卡车法规旨在确保零排放汽车在加利福尼亚推向市场。该法规要求制造商从2024年车型开始销售零排放卡车，使其在加州年销量中所占的比例不断增加。到2035年，零排放卡车/底盘的销量必须占该州卡车拖拉机销量的40％。CARB还提出了高级清洁车队法规，要求50辆或更多卡车的运营商必须运营由越来越多的零排放车辆组成的车队。根据提议，分阶段实施期将从2027年到2045年，视车辆类别而定。

尽管CARB的高级清洁卡车法规和拟议的高级清洁车队法规可能允许公司寻求豁免或救济，但无法保证这两项法规都会获得减免。目前，几乎没有可广泛使用的零排放车辆可以替代目前在卡车以下载荷作业中使用的技术。此外，在我们目前的航站楼网络中，似乎没有足够的基础设施来支持电动汽车车队的运营。如果零排放车辆在少于卡车装载量市场不可用，或者在商业上不可行，我们可能需要修改或削减我们在加利福尼亚的业务。在向零排放卡车过渡期间，由于制造商要求限制柴油发动机的销售，我们可能被迫继续使用旧型号的柴油卡车，这些卡车可能需要更高的维护成本或可靠性较低。向使用零排放汽车的过渡可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们在一个高度监管和高税收的行业中运营。遵守现行或未来法规的费用或因违反现行或未来法规而承担的责任可能会对我们的业务产生不利影响。

交通部（DOT）和各州机构对我们的业务行使广泛的权力，通常管理诸如授权从事汽车承运业务、安全和财务报告等活动。我们还可能受到交通部、职业安全与健康管理局、美国食品药品监督管理局或其他机构实施的与发动机尾气排放、安全性能和测量、驾驶员服务时间、药物和酒精测试、食品安全、安保、人体工程学以及其他不可预见的事项有关的新的或更严格的法规的约束。遵守此类法规可能会严重降低设备生产率并增加我们的成本。

税收是我们年度开支的重要组成部分，我们需要缴纳各种联邦和州的所得税、工资税、财产税、销售税和其他税。此外，各联邦和州当局对运输业征收巨额营业税，包括燃油税、通行费、消费税和其他税。无法保证

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此类税收不会大幅增加，也不会对该行业征收新的或修订的营业税或税收法律或法规，例如《减税和就业法》中包含的税收或税收法律或法规。更高的税率、涉及税务机关的索赔、审计、调查或法律诉讼可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

FMCSA关于汽车承运人司机服务时间的规定限制了司机在强制下班时间之间的最大值班时数。这些规定可能导致我们无法满足客户需求、司机工资和福利面临上行压力、卡车车队利用不足和/或使用成本更高的购买交通工具，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

公司的运营受其他各种联邦、州和地方法律和法规的约束，包括劳动和就业、工资和工时以及员工福利法律和法规、税收、环境、健康和安全、数据隐私、反垄断和证券法律法规。遵守这些法律法规既繁琐又昂贵。新的和不断变化的法律法规可能会增加成本，要求公司业务发生变化，从而对公司的业务产生不利影响。新的和不断变化的法律法规也可能给如何解释和适用此类法律和法规带来不确定性。公司已实施旨在确保合规的政策和程序，但无法保证公司的员工、承包商或代理人不会违反此类法律法规或公司的政策和程序。如果发现公司违反了法律法规，则可能会对公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

新的和现有的数据隐私法可能会给我们带来不可预见的成本。

在数据保护以及数据使用和存储方式的透明度方面，我们的业务受到越来越多的立法和监管工作的约束。各州政府已经颁布了数据保护法，包括加利福尼亚州 2018 年《加利福尼亚州消费者隐私法》，该法案于 2020 年 11 月由《加利福尼亚州隐私权法》修订和延长。作为运输和物流提供商，我们每天收集和处理大量的客户数据。遵守新的数据保护法可能会增加我们的合规成本，或者需要改变我们的数据处理实践。这些法律的范围和复杂性不断扩大，以及解释和执行的不确定性造成了监管风险。违规或不合规行为可能会导致政府或消费者的行为被处以巨额罚款，并对我们的声誉、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生负面影响。

我们受各种环境法律和法规的约束。合规成本或违反现行或未来法规的责任可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

我们的运营受环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及危险材料的处理、地下燃料储罐以及雨水的排放和保存。我们在卡车码头和其他工业活动所在的工业区以及可能发生地下水或其他形式的环境污染的地方开展业务。我们的运营涉及燃料泄漏或渗漏、环境破坏和危险废物处置的风险，以及与我们为客户运输的危险材料泄漏或排放相关的成本等。可能会发生违反适用的环境法律或法规或泄漏或其他涉及危险物质的意外，并可能使我们承担清理费用、保险未涵盖的责任、巨额罚款或处罚以及民事和刑事责任，其中任何一项都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

此外，全球科学界一致认为，温室气体（GHG）的排放继续改变地球大气层的构成，影响并预计将继续影响全球气候。随着这些气候变化问题变得越来越普遍，联邦、州和地方政府以及我们的客户对这些问题越来越敏感。这种关注的增加可能会导致新的立法、税收、法规和客户要求，例如限制车辆重量和尺寸以及限制温室气体排放，这可能会对我们产生负面影响。此外，一些州，包括我们开展业务的州，正在考虑各种温室气体登记和减排计划。美国环保局还可以决定进一步监管温室气体排放。这些法规可能会增加更换和维护拖拉机的成本，导致我们产生额外的税款、直接成本和资本支出，以改变我们的运营以遵守任何新法规，以及

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客户要求。如果这些法规要求公司遵守最高排放限额，也可能导致我们的运营延迟，并可能导致我们的收入损失。如果我们的客户因为我们没有遵守他们的可持续发展要求而将业务从我们手中转移出去，我们也可能损失收入。这些成本、变化和收入损失可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

CSA 可能会对我们的经营业绩以及维持或发展业务的能力产生不利影响。

CSA是FMCSA要求的执法和合规模型，它使用路边停靠和检查来评估汽车承运人在24个月内的道路表现和调查结果，得出以下类别的安全和绩效评级：不安全驾驶；服务时间合规；驾驶员健康状况；受控物质/酒精；车辆维护；危险物质合规性；以及碰撞指标。

CSA的评估用于对承运人和个人驾驶员进行排名，并选择承运人进行审计和其他干预。如果我们收到不可接受的 CSA 分数，我们与客户的关系或声誉可能会受到损害，从而导致对我们服务的需求减少。CSA的要求也可能缩小该行业的驾驶员人数，因为分数不佳的人可能会离开该行业。尽管CSA的最终影响尚不完全清楚，但未来的CSA规则制定可能会对我们吸引和留住驱动因素的能力产生不利影响，这可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到会计和财务惯例未来可能发生的变化的不利影响。

会计准则或惯例的未来变化以及对这些变化的相关法律和监管解释可能会对整个上市公司、运输行业或我们的运营产生不利影响。新的会计准则或要求可能会改变我们记录收入、支出、资产和/或负债的方式，或者实施成本可能很高。这些类型的标准、惯例和法规可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

其他风险

该公司的业务、经营业绩、财务状况和股价受到不利影响，将来可能会受到 COVID-19 疫情的重大不利影响。

COVID-19 疫情以及许多政府为应对而采取的措施对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生了不利影响，将来可能会对公司业务、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。公司继续监测情况，并根据有关当局的建议和要求采取适当行动。COVID-19 疫情可能在多大程度上影响公司的运营和财务业绩尚不确定，这将取决于公司无法控制的许多因素，包括疫情的时机、范围和持续时间、新变种的出现、疫苗和治疗方法的开发、供应、分销和有效性、公共安全保护措施的实施以及疫情对全球经济以及产品和服务需求的影响。未来对公司的其他影响可能包括对公司服务需求的重大不利影响、供应链中断、公司执行运营和战略计划的能力以及公司的盈利能力和成本结构。

如果 COVID-19 疫情对公司的业务、经营业绩、财务状况和股价产生不利影响，它还可能加剧本 10-K 表格第一部分第 1A 项中描述的许多其他风险。

俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响.

无法预测俄乌冲突的后果，例如禁运、地区不稳定、地缘政治转变、获得天然气的机会、能源价格上涨、俄罗斯政府可能采取的报复行动，包括外国企业的国有化、美国与其他国家之间的紧张局势加剧以及冲突对全球经济的影响程度，包括冲突可能在多大程度上加剧本文披露的其他风险。最终，这些因素或其他因素可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

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中国和台湾关系的进一步恶化可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

中华人民共和国（PRC）主张对整个中国的主权，包括台湾、某些其他岛屿和整个中国大陆。中华人民共和国政府不承认台湾政府的合法性，并表示在某些情况下，例如台湾宣布独立，它可能会使用武力来控制台湾。还有一种风险，即中华人民共和国政府可能在没有明确触发事件的情况下单方面寻求武力占领台湾。任何此类事件都可能对全球经济活动和供应链造成重大干扰，并对全球金融市场造成严重波动和干扰，从而可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

投资者和客户对社会和可持续发展问题的敏感度不断提高，我们未能解决这些问题可能会影响我们的股票价格和对我们服务的需求。

在评估和选择投资以及与之开展业务的公司时，投资者和客户越来越关注非财务因素，其影响体现在环境、社会和治理（ESG）指标的增长上。这种关注点正在迅速发展和演变。尽管我们努力适应和解决这些问题，但我们公司的努力可能还不够，我们的行业可能普遍受到整个投资界的青睐。由于可持续投资中追踪记分卡的快速发展，很难预测当前和潜在的投资者和客户将如何评估我们在社会和可持续发展问题上的努力。因此，投资者可能会选择不购买我们的股票，这可能会导致我们股票的市场价格普遍下跌，客户可能会选择不与我们做生意，这将减少我们的收入。对社会和可持续发展问题的日益关注可能会对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

我们的管理文件和特拉华州法律的某些条款可能具有反收购效力。

作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州某些反收购条款的约束。根据特拉华州法律，公司不得与任何持有其15％或更多股本的持有人进行业务合并，除非该持有人持有该股票三年，或者除其他外，董事会已批准该交易。我们的董事会可以依靠特拉华州的法律来阻止或推迟对我们的收购。

我们重述的公司注册证书和章程包含某些条款，这些条款可能具有延迟、推迟或阻止公司控制权变更的作用。例如，此类条款包括禁止股东通过书面同意采取行动，授权董事会按系列发行优先股，每个系列的条款将由董事会确定，限制谁可以召集特别股东大会，以及股东提案和董事会提名的提前通知程序。这些条款可能会抑制收购企图可能导致的普通股市场价格波动。

如果我们将来筹集更多资金，股东对我们的所有权可能会被稀释。

我们未来可能进行的任何股票发行都可能导致普通股价格下跌，或者要求我们以低于普通股持有人过去支付的价格发行股票，这将导致这些新发行的股票具有稀释性。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，那么这些债务和证券的权利可能优先于普通股股东，这可能会损害我们普通股的价值。

对金融市场的疲软或失去信心可能会对我们的服务或股票的需求产生不利影响。

对金融市场的疲软或信心丧失可能导致我们的股价下跌并导致更广泛的经济衰退。经济衰退可能会降低对我们服务的需求，降低我们可以收取的服务价格，增加客户无力支付账户的发生率，或者增加客户的破产，所有这些都可能对我们的财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

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信贷市场的混乱，包括用于流动性和信用证要求的短期资金的供应和成本，可能会对我们的业务和我们履行长期承诺的能力产生不利影响。

如果我们的运营中没有内部资金，我们可能需要依靠资本和信贷市场来满足我们的财务承诺和短期流动性需求。资本和信贷市场的中断可能会对我们提取银行循环信贷额度并获得保险计划所需的信用证的能力产生不利影响。我们能否获得该信贷额度下的资金和信用证，取决于作为该机制当事方的银行履行其融资承诺的能力。如果这些银行遇到资本和流动性短缺，或者在短时间内遇到其他借款人的过量借款请求，它们可能无法兑现对我们的融资承诺。

由于不确定性、监管变化或加强、替代方案减少或重要金融机构的倒闭而导致资本和信贷市场的长期混乱，可能会对我们获得业务所需的流动性产生不利影响。任何干扰都可能要求我们采取措施节省现金，直到市场稳定下来，或者可以安排替代信贷安排或其他资金来满足我们的业务需求。

我们普通股的市值可能会波动，并可能受到各种因素的重大影响。

我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股价格不断变化。我们预计，普通股的市场价格将继续波动，波动可能与我们的财务业绩无关。我们的股价可能会由于多种因素而波动，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致我们股价波动的因素包括但不限于以下几点：

这些风险和不确定性导致的不利结果可能会对我们的股价、财务状况、经营业绩、流动性和现金流产生重大不利影响。

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项目 1B。未解决的员工评论

没有。

第 2 项。属性

Saia总部位于乔治亚州的约翰斯克里克，并在路易斯安那州的霍马、爱达荷州的博伊西和德克萨斯州的达拉斯设有其他总办事处。截至2022年12月31日，Saia拥有98个服务设施，包括路易斯安那州侯马市的总办公室，并租赁了93个服务设施，包括乔治亚州约翰斯克里克的公司办公室和爱达荷州博伊西的总办事处。Saia拥有其51％的服务设施，占其门口容量的62％。这种组合遵循了Saia的战略，即寻求拥有地理位置优越的设施，这些设施是其运营不可或缺的一部分，并在较小的市场中租赁服务设施，以实现更大的灵活性。截至2022年12月31日，赛亚拥有约6,200辆拖拉机和20,800辆拖车，其中包括通过融资租赁购买的设备。

截至2022年12月31日，该公司已质押某些土地和建筑物、拖拉机和拖车、应收账款和其他资产，以担保公司在循环信贷协议下的债务。除非另有说明，否则根据循环信贷协议，下表中显示的所有归公司所有的终端均受留置权的约束。2023年2月3日，公司签订了一份新的无抵押信贷协议，取代了之前的协议。结果，这些留置权在该日期终止。有关这些信贷协议的更多信息，请参阅第 7 项 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 下的 “财务状况、流动性和资本资源”。

2022 年 12 月 31 日按门数排名前 20 位的 Saia 航站楼

第 3 项。法律诉讼

公司受在其正常业务过程中提起的法律诉讼的约束。公司认为，对于可能和可估计的损失，已经为解决所有意外事件、索赔和未决诉讼做好了充分的准备，这些行动的最终结果不会产生重大的不利影响

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但可能对其财务状况产生重大不利影响, 但可能会对其特定季度或年度的经营业绩产生重大不利影响.

第 4 项。矿山安全披露

不适用。

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第二部分。

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券

股票信息

Saia的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “SAIA”。

股东

截至2023年1月31日，共有818名普通股的记录持有者。

分红

我们没有为普通股支付现金分红。未来的任何股息支付都取决于我们的财务状况、资本需求、收益、现金流和其他因素。

根据公司先前的信贷协议，股息的支付受到限制，根据2023年2月3日签订的信贷协议，股息的支付仍然受到限制。有关信贷协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

发行人购买股票证券

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性能图

下图比较了Saia, Inc.普通股的五年累计总股东回报率与罗素2000指数、纳斯达克运输指数和两个由11家公司组成的定制同行集团的累计股东总回报率，这些公司列在下面。公司在2022年修改了同行群体，以保持以总收入和/或市值衡量的同行之间的可比性。

假设在2017年12月31日对我们的普通股、每个指数和每个同行集团进行了100美元的投资（包括所有股息的再投资），其相对表现将持续到2022年12月31日。

2021年同行集团中包括的公司有：ArcBest Corp.、盟约物流集团公司、Heartland Express Inc.、J.B. Hunt 运输服务公司、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.、Old Dominion Freight Line Inc.、Pam 运输服务公司、Saia Inc.、Werner Enterprises Inc. 和 Yellow Corp.

2022年同行集团中包括的公司有：ArcBest Corp.、Hub Group Inc.、J. Hunt Transportation Services Inc.、Knight-Swift Transportation Holdings Inc.、Landstar System Inc.、Saia Inc.、施耐德国家公司、TFI International Inc.、Werner Enterprises Inc.和XPO Inc.

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累积总回报

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第 6 项. [已保留]

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第 7 项。管理层对以下问题的讨论与分析财务状况和经营业绩

本管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析通常讨论我们2022年和2021年的业绩以及2022年至2021年之间的同比比较。2022年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告第二部分第7项的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中可以找到我们2020年业绩的讨论以及2021年至2020年的同比比较，这些讨论未包含在本10-K表年度报告中。

关于前瞻性陈述的警示说明

美国证券交易委员会（SEC）鼓励公司披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解公司的未来前景并做出明智的投资决策。这份10-K表年度报告，包括 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，包含这些类型的陈述，根据1995年《私人证券诉讼改革法》的含义，这些陈述具有前瞻性。诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“相信”、“应该” 之类的词语以及类似的词语或表达方式旨在识别前瞻性陈述。投资者不应过分依赖前瞻性陈述，除非适用法律另有要求，否则公司没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都反映了截至本10-K表年度报告发布之日我们管理层对未来事件的预期，并受许多重要因素、风险、不确定性和假设的影响，这些因素可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素、风险、不确定性和假设包括但不限于以下内容：

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这些因素和风险在第一部分第1A项中进行了描述。本10-K表年度报告的 “风险因素”。

由于这些因素和其他因素，我们无法保证未来的结果和成就。因此，前瞻性陈述既不是对未来事件或情况的预测，也不是对未来事件或情况的保证，这些未来事件或情况可能不会发生。您不应过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅代表本10-K表格发布之日。除非适用法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因，我们都没有义务更新或修改任何前瞻性陈述。

执行概述

该公司的业务与一般经济中的非服务部门高度相关。该公司的战略是通过提高产量来提高盈利能力，同时增加产量，以增加现有地理区域的密度，并寻求地理和码头扩张，以促进盈利增长并随着时间的推移改善我们的客户价值主张。该公司的业务是劳动密集型、资本密集型和服务敏感型。该公司寻找提高安全性、成本效益和资产利用率（主要是拖拉机和拖车）的机会。定价举措对收益率和盈利能力产生了积极影响。公司继续执行有针对性的销售和营销计划，以及使成本与销量保持一致并提高客户满意度的举措。在我们努力改善客户体验、运营效率和公司形象的过程中，技术仍然是一项重要的投资。

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概述。

与2021年相比，该公司2022年的营业收入增长了22.0％。增长的主要原因是定价行动，包括2022年1月24日对受普遍加息影响的客户普遍加息7.5％，此外还有燃油附加费收入的增加和业务组合的改善。

2022年的合并营业收入为4.705亿美元，而2021年为3.351亿美元。2022年营业收入的增长主要来自定价行为和燃油利润率，但部分被工资和工资的增长、更高的购买的运输成本、更高的车辆维护成本和增加的折旧费用所抵消。

该公司在2022年通过经营活动创造了4.73亿美元的净现金，而2021年为3.826亿美元。2022年，该公司在投资活动中使用了3.655亿美元的净现金，而2021年为2.778亿美元。

截至2022年12月31日，该公司与一家银行集团签订了信贷协议，该协议规定了3亿美元的信贷额度，期限至2024年2月。该信贷协议还具有手风琴功能，允许额外提供1亿美元的可用性，但须视某些条件和贷款人承诺的可用性而定。信贷协议规定，公司抵押某些土地和建筑物、应收账款和其他资产，以抵押本协议下的债务。2023年2月3日，公司与其银行集团签订了一项新的无抵押信贷协议，该协议取代了之前的协议。除其他项目外，新的信贷额度保持了先前3亿美元信贷额度的规模，将手风琴功能扩大到1.5亿美元，并将到期日延长至截至2028年2月的期限。有关信贷协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

2022年，该公司在融资活动中使用了2670万美元的净现金，而2021年用于融资活动的净现金为2350万美元。该公司在2022年和2021年循环信贷额度下的净借款为零，并在2022年为融资租赁债务支付了1,950万美元的定期本金。截至2022年12月31日，未偿还的信用证为3,300万美元，该公司的现金及现金等价物为1.874亿美元。截至2022年12月31日，该公司的循环信贷额度剩余可用资金为2.688亿美元，融资租赁下的债务为3,100万美元。截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务协议下的债务契约。有关这些协议的更完整讨论，请参阅 “财务状况、流动性和资本资源”。

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普通的

以下管理层的讨论与分析描述了影响经营业绩、流动性和资本资源的主要因素，以及Saia, Inc.及其全资子公司（合称 “公司” 或 “Saia”）的关键会计政策。本讨论应与随附的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包括有关我们重要的会计政策、惯例和构成我们财务业绩基础的交易的更多信息。

Saia是一家总部位于佐治亚州约翰斯克里克的运输公司，通过单一的综合组织提供汽运零担（LTL）服务。虽然其收入的96％以上来自于在45个州运输零担货物，但该公司还为客户提供各种其他增值服务，包括美国各地的非资产卡车运输、加急和物流服务。

我们的业务与一般经济中的非服务部门高度相关。我们的业务还受到许多其他因素的影响，如 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中所述。影响我们经营业绩的关键因素是通过我们的网络运输的货运量，以我们的平均每日出货量和吨位来衡量；我们获得的服务价格，以每百重收入（产量的衡量标准）和每批货物的收入来衡量；我们管理资本支出和运营支出（例如工资、工资和福利）成本结构的能力；购买的运输；索赔和保险费用；燃料和维护；以及我们的匹配能力运营成本取决于音量水平的变化。

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运营结果

Saia, Inc. 及其子公司

运营结果和运营统计数据精选

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中

（以千计，不包括比率、工作日、每百重收入、每批货物的收入和运输时长）

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度相比

收入和销量

合并收入增长了22.0％，达到28亿美元，这主要是由于定价行动、燃油附加费收入的增加以及业务组合的改善。有利的经济条件，加上改善的客户服务和有针对性的营销举措，对公司实施衡量定价行动以提高收益的能力产生了积极影响。由于这些利率的提高，2022年，Saia的每百重零担收入（衡量收益率）增长了19.4％，至24.70美元。2022年，Saia的汽运零担吨位每个工作日也增长了0.9％，而零担运输量每个工作日下降了0.8％。由于上述收益率的提高，2022 年每批货物的汽运零担总收入增长了 21.5%。此外，2022 年，每批货物的汽运零担重量增加了 1.8%。在2022年和2021年，Saia约有75％的营业收入取决于全年进行的具体客户价格调整谈判。其余25％的营业收入将根据市场状况进行普遍加息。对于受普遍加息影响的客户，Saia于2022年1月24日实施了7.5％的普遍加息。竞争因素、客户流失率和组合变化等因素会影响随着时间的推移而保持客户费率增长的程度。

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营业收入包括公司燃油附加费计划的燃油附加费收入。该计划旨在通过调整总运费以考虑柴油价格的变化来减少公司遭受柴油价格波动的影响。该公司的燃油附加费通常基于全国柴油的平均价格，每周重置一次。燃油附加费在业内被广泛接受，是收入和定价的重要组成部分。燃油附加费是客户合同谈判不可或缺的一部分，但仅占整个客户价格谈判的一部分，因为客户可以协商提高基本费率，而不是增加燃油附加费，反之亦然。燃油附加费收入在2022年占营业收入的19.9％，而2021年为14.0％，这主要是由于柴油成本的增加。

运营费用和利润

2022年的合并营业收入为4.705亿美元，而2021年为3.351亿美元。总而言之，这些业绩受到定价行为和燃油利润率的有利影响，但部分被工资和工资的增长、更高的购买的运输成本、更高的车辆维护成本和增加的折旧费用所抵消。2022年的运营比率（运营费用除以营业收入）提高到83.1％，而2021年为85.4％。

与2021年相比，2022年的工资、工资和员工福利支出增加了1.058亿美元，这主要是由于为支持持续的业务增长和网络扩张而增加了员工人数。此外，2022年7月，公司实施了约4.3％的薪资和工资增长。与2021年相比，2022年的购买交通费用增加了6,620万美元，这主要是由于2022年购买里程的费率有所提高。燃料和其他运营费用增加了1.805亿美元，这主要是由于基础柴油价格和行驶里程的上涨以及为确保车队可用性以满足客户需求而增加的维护支出。此外，2022年的索赔和保险费用比2021年减少了470万美元，这主要是由于2022年的索赔发展和和解取得了积极的结果。由于其自保结构，公司可能会出现事故费用的波动。与2021年相比，2022年的折旧和摊销费用增加了1,550万美元，这主要是由于收入设备、房地产和技术投资。

其他

实际上，所有非营业费用均为利息支出。由于2022年的平均借款额减少，2022年的利息支出比2021年减少了60万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的有效所得税税率分别为23.6％和23.9％。

营运资金

截至2022年12月31日，营运资金为2.568亿美元，而截至2021年12月31日为9,490万美元。这一增长主要是由于现金和现金等价物以及应收所得税的增加以及应付账款的减少。2022年来自经营活动的现金流为4.730亿美元，而2021年为3.826亿美元，这主要是由于盈利能力的提高。2022年，用于投资活动的净现金为3.655亿美元，而2021年为2.778亿美元，这主要是由于2022年收入设备、房地产和技术的资本支出增加。2022年用于融资活动的净现金为2670万美元，而2021年为2350万美元，这是由于预扣了股权补偿股份作为税款，部分被2022年股票期权行使收益的增加所抵消。

外表

我们的业务仍然与整体经济中的非服务行业和竞争性定价压力以及公司特定改进计划的成功高度相关。我们的前景取决于许多外部因素，包括经济实力、通货膨胀、劳动力供应、柴油价格和供应链限制。这些因素对我们的运营、财务业绩和财务状况的潜在影响，以及对我们成功执行业务战略和计划能力的影响，仍然不确定且难以预测。我们正在继续采取措施改善和增强客户服务，以支持我们正在进行的定价和业务组合优化，同时寻求控制成本和提高生产力。计划中的收入举措包括在我们当前的地理位置建造密度，以及旨在增加收入的有针对性的营销举措

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在利润更高的领域，进一步扩大我们的地理和码头网络，以及定价和收益管理。2023年1月30日和2022年1月24日，Saia对占赛亚营业收入约25％的客户分别实施了6.5％和7.5％的普遍加息。这项收入计划的成功程度受到 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素” 中讨论的基本经济趋势、竞争对手举措和其他因素的影响。

自2022年7月起，公司对其所有员工实施了约4.3％的工资和工资增长。预计每年薪酬增加的总成本约为3,220万美元，公司预计生产率和效率的提高将部分抵消这一影响。

如果该公司通过地域和码头扩张等方式建立市场份额，预计运营杠杆成本将带来许多收益。相反，如果经济继续疲软，该公司计划将资源和产能与不断变化的销量水平相匹配，以减少不利的运营杠杆。成本改善计划的成功受多种因素的影响，包括司机、码头工作人员和人员的成本和可用性，以及购买的交通工具、柴油和保险成本以及通货膨胀。

有关可能对我们的财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响的潜在风险和不确定性的更完整讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第一部分第1A项 “风险因素”。

财务状况、流动性和资本资源

公司的流动性需求主要来自对保险计划所需的新设备、土地和结构、信息技术和信用证的资本投资，以及资金营运资金需求。

信贷协议

截至2022年12月31日，该公司与一家银行集团签订了信贷协议，该协议规定了3亿美元的信贷额度，期限至2024年2月。该信贷协议还具有手风琴功能，允许额外提供1亿美元的可用性，但须视某些条件和贷款人承诺的可用性而定。该信贷协议规定公司抵押某些土地和建筑物、应收账款和其他资产，以抵押本协议下的债务。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司没有信用协议下的未偿借款，信贷协议下未偿还的信用证分别为3,120万美元和2930万美元。

2023年2月3日，公司与一家银行集团签订了新的无抵押信贷协议（2023年信贷协议），并终止了之前的信贷协议。2023年信贷协议维持了之前的3亿美元信贷额度，并将期限延长至2028年2月。2023年信贷协议包含一项手风琴功能，允许公司在某些条件下将贷款规模增加至1.5亿美元，总借贷能力最高为4.5亿美元。根据2023年信贷协议，公司的最高合并净租赁调整后杠杆率应低于3.50比1.00，如果公司进行符合某些标准的收购，则有可能暂时增加。2023 年信贷协议包含某些惯例陈述和担保、肯定和否定契约以及与违约事件有关的条款。根据2023年信贷协议，如果发生违约事件，银行将有权采取各种行动，包括加快到期金额。有关信贷协议的更多信息，请参阅随附的经审计的合并财务报表附注2。

融资租赁

截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司根据融资租赁承担的收益设备总额分别为3,100万美元和5,040万美元，期限为七年。融资租赁下持有的资产的摊销包含在折旧费用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，融资租赁的加权平均利率分别为3.74％和3.55％。

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现金流和支出

该公司历来从运营中产生现金流，为其大部分资本支出需求提供资金。资本支出的时间可以在很大程度上围绕公司的季节性营运资金要求进行管理。该公司认为，它有足够的资本来源，可以通过其手头现金、运营现金流和循环信贷协议下的可用性来满足短期流动性需求，截至2022年12月31日，循环信贷协议为2.688亿美元。未来的运营现金流主要取决于公司的盈利能力及其管理营运资金需求的能力，主要是应收账款、应付账款以及应计工资和福利。截至2022年12月31日，该公司遵守了其债务契约。

净资本支出主要涉及对拖拉机和拖车以及其他收入设备、信息技术、土地和建筑物的投资。预计2023年的净资本支出将超过4亿美元，这取决于对市场状况的持续评估，而2022年的净资本支出为3.655亿美元。预计的2023年资本支出包括正常的收入设备更换周期以及我们运营的技术投资。此外，公司计划增加收入设备和房地产投资，以支持我们的增长计划。

有关可能对我们未来业绩和财务状况产生重大影响的潜在风险和不确定性的更完整讨论，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明” 和第1A项 “风险因素”。

下表汇总了净资本支出，包括使用融资租赁购置的设备（单位：百万美元）：

除了上表中披露的金额外，该公司还有1,950万美元的资本支出用于收入设备，这些设备在2022年12月31日之前已收到但未付款。

合同义务

公司的合同义务包括租赁协议、购买义务和与公司信贷额度下任何未偿余额相关的长期债务债务。截至2022年12月31日，经营租赁的合同债务总额为1.412亿美元。这包括原始到期日少于一年的经营租赁，根据美国公认的会计原则，这些租赁未记录在我们的合并资产负债表中。截至2022年12月31日，融资租赁形式的合同债务为3,250万美元，其中包括本金和利息部分。截至2022年12月31日，购买义务为1.189亿美元。欲了解更多信息，请参阅本表格10-K中随附的经审计的合并财务报表附注。截至2022年12月31日，信贷协议中没有未偿还的本金余额。

公司的其他商业承诺通常包括必要的信用证和保险协议抵押品所需的担保债券，以及未偿还的可用信贷额度。截至12月31日

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2022年，该公司的未偿信用证总额为3,300万美元，担保债券为7,370万美元。此外，截至2022年12月31日，该公司的信贷额度下有2.688亿美元的可用贷款。

除披露的任何本金外，根据截至2022年12月31日的未偿借款和承付款，公司2023年的利息负债约为200万美元，此后每年都会减少。

截至2022年12月31日，该公司已累计约390万美元用于不确定的税收状况以及与不确定的税收状况相关的40万美元应计利息和罚款。

截至2022年12月31日，该公司的索赔、保险和其他负债累计1.059亿美元。

关键会计政策与估计

公司在编制合并财务报表时做出的估计和假设会影响报告的金额和披露。管理层认为，通常对公司财务状况和经营业绩产生最重大影响的会计政策包括：

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本10-K表格中包含的经审计的合并财务报表附注进一步详细描述了这些会计政策和其他政策。

根据美国公认的会计原则编制财务报表要求管理层采用会计政策，做出重要的判断和估计，以确定合并财务报表中反映和披露的金额。在许多情况下，可以使用其他策略或估算技术。我们采用全面的流程来审查我们的会计政策的适用情况，并评估编制合并财务报表所需的许多估计数是否合适。但是，即使在最佳情况下，估计数也经常需要根据不断变化的情况以及收到的新信息或更好的信息进行调整。

项目 7A。定量和质量关于市场风险的实时披露

该公司面临各种市场风险，包括利率和柴油价格的影响。本10-K表格中列出的经审计的合并财务报表附注更全面地描述了公司债务结构的细节。为了帮助减轻柴油价格上涨带来的风险，该公司制定了既定的燃油附加费计划。

下表提供了截至2022年12月31日的公司债务信息。该表按合同到期日列出了本金还款的现金流量（百万美元）和相关的加权平均利率。固定利率债务的公允价值（以百万计）分别根据公允价值等级制度中的第二级估算。融资租赁的公允价值基于类似类型金融工具的当前市场利率。

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第 8 项。财务报表ts 和补充数据

财务报表

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独立瑞吉斯报告注册会计师事务所

致股东和董事会
Saia, Inc.:

对... 的看法 合并财务报表

我们审计了随附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Saia, Inc.及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为合并财务报表）。我们认为，根据美国公认的会计原则，合并财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三年期中每年的经营业绩和现金流。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由Treadway委员会赞助组织委员会发布，我们于2023年2月23日发布的报告对公司财务报告的内部控制的有效性发表了无保留意见。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

下文传达的关键审计事项源于本期对已传达或要求向审计委员会通报的合并财务报表的审计，并且：(1) 涉及对合并财务报表至关重要的账目或披露，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体看法，而且我们在下文中传达关键审计事项并未就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

评估自保工伤补偿和人身伤害索赔的估计负债

正如合并财务报表附注1所述，公司已记录了与工伤赔偿和人身伤害有关的索赔的估计负债。截至2022年12月31日，这些负债记录在索赔和保险应计额（流动）中，为4,550万美元，索赔、保险和其他（非流动）为6,040万美元。

我们将评估自保工伤补偿和人身伤害索赔的估计负债确定为关键的审计事项，因为最终的金额存在固有的不确定性

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为解决这些索赔付了钱。可能影响索赔和解费用的因素包括索赔未结的时间、其潜在严重程度以及诉讼结果。此外，该公司的负债包括对索赔未来发展的估计，需要专业技能来评估用于进行这些估算的精算方法和假设。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了公司自保流程的某些内部控制措施的设计并测试了其运营有效性，包括对估算负债时使用的方法和假设的控制。我们通过选择索赔样本并考虑当前可用信息，其中可能包括法律索赔、事件和案例报告、历史经验以及我们直接从公司外部法律顾问那里收到的律师来评估公司在自保工伤补偿和人身伤害索赔方面的估计负债。此外，我们还聘请了一位具有专业技能和知识的精算专业人员，他协助将公司的精算方法与普遍接受的精算方法进行了比较，并评估了确定负债时使用的关键假设。

自 2002 年以来，我们一直担任公司的审计师。

乔治亚州亚特兰

2023年2月23日

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独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会
Saia, Inc.:

关于财务报告内部控制的意见

根据中制定的标准，我们对截至2022年12月31日的Saia, Inc.及其子公司（“公司”）对财务报告的内部控制进行了审计 内部控制 — 综合框架 (2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，根据中制定的标准，截至2022年12月31日，公司在所有重大方面都对财务报告保持了有效的内部控制 内部控制 — 综合框架 (2013)由 Treadway 委员会赞助组织委员会发布。

我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，审计了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三年期中每年的相关合并营运、股东权益和现金流报表以及相关附注（统称为合并财务报表），我们于2023年2月23日发布的报告未表达对这些合并财务报表的保留意见。

意见依据

公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，该评估包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

财务报告内部控制的定义和限制

公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事；以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

//毕马威会计师事务所

乔治亚州亚特兰

2023年2月23日

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Saia, Inc. 及其子公司

合并后B资产负债表

（以千计，股票和每股数据除外）

见合并财务报表附注。

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Saia, Inc. 及其子公司

合并报表运营支出

在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中

（以千计，每股数据除外）