附件10.22

 

库拉肿瘤公司

RSU获奖通知

(修订并重新修订2014年股权激励计划)

Kura Oncology，Inc.(以下简称“公司”)授予您(“参与者”)特定数量的限制性股票单位，并按以下条款授予您的服务(“RSU奖”)。您的RSU奖励受制于本文以及本公司修订和重订的2014年股权激励计划(“计划”)和奖励协议(“协议”)中所载的所有条款和条件，该两项计划均附于本文件，并全文并入本文件。未在此明确定义但在本计划或本协议中定义的大写术语应具有本计划或本协议中规定的含义。

 

参与者：

 

 

批地日期：

 

 

归属生效日期：

 

 

受限制股票单位/股份数目：

 

 

 

归属时间表：[关于具体的归属日期，请参考您在E*TRADE或公司维护的任何后续系统上提供的在线记录。受制于本计划或与公司签订的单独协议中包含的任何加速条款。]

 

发行时间表：在协议第6节规定的时间，将为每个归属的限制性股票单位发行一股普通股。

参与者确认：通过您在下面的签名或公司授权的电子接受或认证，您理解并同意：

•
RSU奖项受本RSU奖项授予通知(“授予通知”)以及本计划和协议的规定管辖，所有这些都是本文件的一部分。除本计划另有规定外，本批地通知及本协议(统称为“RSU奖励协议”)不得修改、修订或修订，除非经阁下与本公司正式授权的高级职员签署的书面文件。
•
您已经阅读并熟悉该计划、RSU奖励协议和招股说明书的规定。如果RSU授标协议或招股说明书中的规定与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。
•
RSU奖励协议阐明了您与公司之间关于收购普通股的全部谅解，并取代了所有先前关于该主题的口头和书面协议、承诺和/或陈述，但以下情况除外：(I)以前授予您的其他股权奖励，(Ii)公司与您之间的任何书面雇佣协议、要约书、遣散费协议、书面遣散费计划或政策，或在每种情况下明确规定应管辖本RSU奖励的条款的其他书面协议，以及(Iii)公司采用的或适用法律要求的任何补偿追回政策。

 

库拉肿瘤公司

 

参与者：

 

 

 

 

 

发信人：

 

 

 

 

签名

 

签名

标题：

 

 

日期：

 

日期：

 

 

 

 

 

附件：《RSU奖励协议》、《2014年股权激励计划修订与重订》

 

 

 

 

库拉肿瘤公司

修订和重申2014年股权激励计划

奖励协议(RSU奖)

根据限制性股票单位授予通知(“授予通知”)及本限制性股票单位奖励协议(“协议”)，库拉肿瘤学有限公司(“本公司”)根据授予通知中所列的经修订及重订的2014年股权激励计划(“计划”)，向阁下(“参与者”)颁发限制性股票单位奖励(“奖励”)，以表彰受限股票单位/普通股(“股份”)的数目。未在本协议或授予通知中明确定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的相同含义。除了授予通知中规定的条款外，您的奖励条款如下所示。

1.
颁奖典礼。本奖励代表于未来日期发行一(1)股普通股的权利，每股于适用归属日期归属的限制性股票单位将获发行一(1)股普通股(须受根据下文第3节作出的任何调整规限)，一如授出通知所示。自授权日起，本公司将把受奖励的限制性股票单位/股份数目记入本公司为阁下而设的簿记账户(“该账户”)内。尽管有上述规定，本公司保留向阁下发行现金等值股份的权利，部分或全部清偿与归属受限制股份单位有关的股份交付，并在适用范围内，本协议及向阁下的受限股票单位可发行股份发出的授予通知将包括根据该权利可能发行其现金等值股份。该奖项是为了表彰您对公司的服务而颁发的。
2.
归属权。在符合本文所述限制的情况下，您的奖励将根据授予通知中提供的归属时间表进行归属(如果有的话)。归属将在您的持续服务终止时停止，而在终止日期未归属账户的受限股票单位将被没收，且您将不再拥有该奖励或将就该奖励的该部分发行的股份的进一步权利、所有权或权益。
3.
股份数量。根据本计划的规定，受您奖励的限制性股票单位的数量可能会因资本调整而不时调整。任何额外的受限股票单位、股份、现金或其他财产，如根据本第3条被授予，应以董事会决定的方式，受适用于您奖励所涵盖的其他受限股票单位和股票的相同没收限制、可转让限制以及交付时间和方式的约束。尽管有本第3节的规定，但不得根据本第3节设立任何零碎股份或零碎股份权利。任何零碎股份将四舍五入至最接近的完整股份。
4.
证券法合规。不得根据您的奖励向您发行任何股票，除非受限股票单位的相关股票已(I)根据证券法注册，或(Ii)公司已确定此类发行将豁免遵守证券法的注册要求。您的奖励还必须遵守管理奖励的其他适用法律和法规，如果公司确定此类收据在实质上不符合该等法律和法规，则您不应获得此类股票。
5.
转让限制。在股票交付给您之前，您不得转让、质押、出售或以其他方式处置本奖励或与您的奖励相关的可发行股票，除非第5节有明确规定。例如，您不得将可能就您的受限股票单位发行的股票用作贷款担保。本文所载的转让限制，将于阁下的既得限制性股票单位的股份交付予阁下后失效。
(a)
死亡。您的奖品可以通过遗嘱和世袭和分配法则转让。在你去世时，你的裁决将停止归属，而你遗产的遗嘱执行人或遗产管理人有权代表你的遗产收取任何已归属但在你去世前并未发行的股份或其他代价。
(b)
“家庭关系令”。在获得董事会或其正式授权的指定人的书面许可后，如果您和指定的受让人签订了公司要求的转让和其他协议，您可以根据家庭关系令、婚姻和解协议或其他离婚或分居，转让您在本协议项下获得股份分配或其他对价的权利

1.

 

适用法律允许的包含公司完成转让所需信息的文书。鼓励您在敲定家庭关系订单或婚姻和解协议之前，与公司总法律顾问讨论本奖项任何分部的拟议条款，以核实您是否可以进行此类转让，如果可以，则帮助确保所需信息包含在家庭关系订单或婚姻和解协议中。
6.
签发日期。

(A)就限制性股票单位发行股份的目的是遵守《库务条例》第1.409A-1(B)(4)节，并将以这种方式进行解释和管理。在履行本协议规定的预留义务的情况下，如果一个或多个受限股票单位归属，公司将向您发行一(1)股普通股，以换取在适用归属日期归属的每个受限股票单位(受上文第3节规定的任何调整的限制)。本款确定的发行日期，称为“原发行日期”。

(B)如果原签发日期不是营业日，则应在下一个营业日交货。此外，如果：

(I)最初的发行日期不是(1)在公司根据当时有效的公司证券交易政策确定的适用于您的“开放窗口期”内，或(2)在其他情况下允许您在现有的证券交易所或股票市场出售普通股的日期，以及

(Ii)(1)不适用预扣税，或(2)本公司在原发行日期前决定(A)从根据本奖励应于原发行日期支付给您的股票中扣缴普通股，以不支付预扣税，以及(B)不允许您以现金支付预扣税，

则本应在原发行日期向您发行的股票将不会在该原始发行日期交付，而是在您未被禁止在公开市场上出售公司普通股的第一个营业日交付，但在任何情况下都不迟于原始发行日期所在日历年度的12月31日(即原始发行日期所在纳税年度的最后一天)，或者，如果且仅在符合财政部条例1.409A-1(B)(4)节的方式允许的情况下交付，不迟于适用年度的第三个日历月的第15天，即本奖励下的股票不再受到财务条例第1.409A-1(D)节所指的“重大没收风险”的年度的下一年的第三个日历月的第15天。

(C)交付方式(例如，证明该等股份的股票或电子记项)应由本公司决定。

7.
红利。您将不会因任何现金股息、股票股息或其他分配而获得任何收益或调整您的奖励；但前提是，这句话不适用于在股票交付给您之后与您的奖励相关的任何股票。
8.
限制性传说。就您的奖励发行的股票应注明公司确定的适当图例。
9.
文件的签立。阁下在此确认并同意，贵公司所选择的阁下表示同意阁下的批地通知书的方式，亦被视为阁下执行阁下的批地通知书及本协议。您还同意，这种表示同意的方式可能被用作您的签名，以确定您未来将签署的任何与您的裁决相关的文件。

2.

 

10.
授予的不是服务合同。
(a)
本协议中的任何内容(包括但不限于授予您的奖励或就您的奖励发行股票)、本计划或本协议或本计划中隐含的任何诚信和公平交易契约不得：(I)授予您继续受雇于本公司或关联公司或与其建立联系的任何权利；(Ii)构成公司或关联公司关于未来职位、未来工作分配、未来补偿或任何其他雇用或联系条款或条件的事实或性质的任何承诺或承诺；(Iii)授予本协议或本计划下的任何权利或利益，除非该权利或利益已根据本协议或计划的条款具体产生；或(Iv)剥夺公司随意终止您的权利，而不考虑您未来可能拥有的任何归属机会。
(b)
接受本奖项，即表示您承认并同意，根据授予通知中规定的归属时间表继续授予奖励的权利可能无法获得，除非(除授予通知和本协议中描述的任何其他条件外)您按照公司及其附属公司的意愿(不是通过受聘、被授予本奖项或任何其他奖励或利益)继续担任员工、董事或顾问，并且公司有权随时或不时重组其一项或多项业务或附属公司，在它认为适当的时候(“重组”)。您承认并同意，此类重组可能导致终止您的连续服务，或终止您雇主的附属公司身份，并失去您在本协议下可获得的福利，包括但不限于，终止继续授予该奖项的权利。您还承认并同意，本协议、本计划、本协议项下预期的交易和本协议所列的归属时间表，或其中任何一项中隐含的任何诚信和公平交易契约，不构成在本协议期限内、在任何时期或根本不作为员工或顾问继续聘用的明示或默示承诺，并且不得以任何方式干扰公司在任何时候终止您的连续服务的权利，无论您是否有理由或没有您的原因或通知，或进行重组。
11.
扣缴义务。
(a)
在每个归属日期，在您收到您的限制性股票单位的股份分派之日或之前，以及在公司根据适用税法合理要求的任何其他时间，您特此授权从可向您发行的普通股中预留任何必要的预扣款项，和/或以其他方式同意为履行公司或任何关联公司因您的奖励而产生的联邦、州、地方和外国预扣税义务(“预扣税”)提供足够的现金拨备。此外，本公司或任何关联公司可自行决定，通过下列任何方式或上述方式的组合，履行与您的奖励有关的全部或任何部分预扣税义务：(I)扣缴本公司应支付给您的任何补偿；(Ii)使您支付现金付款；(Iii)允许或要求您与作为金融业监管机构成员的经纪交易商(“FINRA交易商”)订立“当日销售”承诺(如果适用)，根据该承诺，您不可撤销地选择出售与您的受限制股票单位相关的部分股份以支付预扣税款，并且FINRA交易商不可撤销地承诺将支付预扣税所需的收益直接转交给公司和/或其关联公司；或(Iv)从与奖励相关的已发行或以其他方式向您发行的股票中扣缴普通股股票，其公平市值(根据第6节普通股股票发行之日计算)等于该预扣税额；然而，, 如此预扣的普通股数量不会超过使用适用于补充应税收入的联邦、州、地方和外国税收(包括工资税)的最低法定预扣税率来履行公司所需预扣税款所需的金额；此外，如果有必要获得交易所法案第16(B)条的豁免，该股份预扣程序将须事先获得公司补偿委员会的明确批准。

(B)除非履行本公司及/或任何联属公司的预扣税款义务，否则本公司没有义务向阁下交付任何普通股。

(C)如果公司在向您交付普通股之前产生扣缴义务，或在向您交付普通股之后确定公司的

3.

 

如果扣缴义务大于本公司扣缴的金额，您同意赔偿并使本公司不会因本公司未能扣留适当的金额而受到损害。

12.
税收后果。本公司没有责任或义务将本奖项对您造成的税收后果降至最低，也不对您因本奖项对您产生的任何不利税收后果承担任何责任。特此建议您就本奖项的税务后果咨询您的个人税务、财务和/或法律顾问，通过签署授予通知，您已同意您已这样做，或在知情的情况下自愿拒绝这样做。您理解您(而不是本公司)应对您自己因本协议所述投资或交易而可能产生的税务责任负责。
13.
无担保债务。您的奖励没有资金，作为既得奖励的持有人，您应被视为本公司根据本协议发行股票或其他财产的义务(如有)的无担保债权人。在根据本协议第6条向您发行该等股份之前，您作为公司股东对根据本协议将发行的股份没有投票权或任何其他权利。一旦发行，您将获得作为公司股东的全部投票权和其他权利。本协议中包含的任何内容，以及根据本协议条款采取的任何行动，不得在您与公司或任何其他人之间建立或解释为任何类型的信托或受托关系。
14.
通知。本协议要求或允许的任何通知或请求应以书面形式(包括电子形式)发出，并将在收到后被视为有效，或者，如果是本公司通过邮寄方式向您交付的通知，则在您向本公司提供的最后地址以预付邮资的方式在美国邮寄给您后五(5)天内以您为收件人。本公司可自行决定以电子方式交付与参与本计划及本奖项有关的任何文件，或以电子方式请求您同意参与本计划。接受本奖项，即表示您同意通过电子交付方式接收此类文件，并通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
15.
标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得被视为构成本协议的一部分或影响本协议的含义。
16.
其他的。
(a)
本公司在您的裁决下的权利和义务可由本公司转让给任何一个或多个个人或实体，本合同项下的所有契诺和协议应符合本公司继承人和受让人的利益，并可由其强制执行。
(b)
应请求，您同意签署任何必要或适宜的进一步文件或文书，以确保公司完全确定您的裁决的目的或意图。
(c)
您承认并同意，在执行和接受您的裁决之前，您已经全面审查了您的裁决，并有机会获得律师的建议，并且完全了解您的裁决的所有条款。
(d)
本协议应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所批准。
(e)
本计划和本协议项下本公司的所有义务应对本公司的任何继承人具有约束力，无论该继承人的存在是直接或间接购买、合并、合并或以其他方式收购本公司的全部或基本上所有业务和/或资产的结果。
17.
治理计划文件。您的奖励受制于本计划的所有规定，特此将其中的规定作为您奖励的一部分，并进一步受制于根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修订、规则和条例。您的奖励(以及根据您的奖励支付的任何补偿或发行的股票)将根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法及其下的任何实施条例、任何追回政策

4.

 

以及适用法律另有要求的任何赔偿追回政策。此类追回政策下的补偿追回不会导致因“有充分理由”或因“建设性终止”或与公司的任何计划或协议下的任何类似条款而辞职时自愿终止雇用的权利。
18.
对其他员工福利计划的影响。除非该计划另有明文规定，否则在计算由公司或任何关联公司赞助的任何员工福利计划(本计划除外)下的福利时，受本协议约束的奖励价值不得作为补偿、收入、薪金或其他类似术语包括在内。本公司明确保留修改、修改或终止本公司或任何附属公司的任何或全部员工福利计划的权利。
19.
可分性。如果本协议或计划的全部或任何部分被任何法院或政府当局宣布为非法或无效，这种非法或无效不应使本协议或计划中未被宣布为非法或无效的任何部分无效。本协议中被宣布为非法或无效的任何部分(或部分部分)，如有可能，应以在保持合法和有效的同时，最大限度地实施该部分或部分条款的方式进行解释。
20.
其他文件。您特此确认收到或有权收到提供根据证券法颁布的规则428(B)(1)所要求的信息的文件。此外，您确认已收到本公司允许某些个人仅在某些“窗口”期间出售股票的政策，以及本公司不时生效的内幕交易政策。
21.
修正案。除非通过您和公司正式授权代表签署的书面文件，否则不得修改、修订或终止本协议。尽管有上述规定，董事会仍可单独以书面形式对本协议进行修订，明确说明董事会将对本协议进行修订，但前提是，除非计划另有明确规定，否则未经您书面同意，不得对您在本协议项下的权利产生重大不利影响。在不限制前述规定的情况下，董事会保留因适用法律或法规或任何未来法律、法规、裁决或司法裁决的任何变化而以其认为必要或适宜的方式以任何方式更改本协议的条款以实现本协议的目的的权利，但任何此类更改仅适用于与本协议中受本协议规定限制的部分相关的权利。
22.
遵守《守则》第409A条。本裁决旨在免除《守则》第409A条的适用，包括但不限于遵守《财政部条例》第1.409A-1(B)(4)条规定的“短期延期”规则，本合同中的任何含糊之处应据此解释。尽管如上所述，如果确定该奖励未能满足短期延期规则的要求，并且在其他方面未被豁免，并被确定为递延补偿，则本奖励应符合第409a节的规定，以避免不利的个人税收后果，本奖励中的任何含糊之处应据此解释。如果根据第409a节的规定确定奖励是递延补偿，并且在您的“离职”之日(如第409a节的定义)，您是“指定雇员”(符合本守则第409a(A)(2)(B)(I)节的含义)，则本应于阁下离职日期或其后首六(6)个月内发行的任何股份，将不会于原定日期发行，而将于离职日期后六(6)个月零一天一次过发行，其后发行的股份余额将根据上述原有归属及发行时间表予以厘定，但为避免根据守则第409A条就股份向阁下征收不利税项而有必要延迟发行股份。根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)节的规定，授予的每一期股份都是“单独付款”。

5.