目录表

04

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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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佣金文件编号001-37372

科莱姆制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

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(781) 713-3699

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ⌧不是◻

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

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如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是⌧

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截至2022年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$599.6百万美元，基于注册人的普通股在2022年6月30日纳斯达克全球精选市场的收盘价每股17.72美元。每一位高级职员和董事持有的登记人普通股股份以及登记人所知拥有登记人已发行普通股10%或以上的每个人都不包括在内，因为这些人可能被视为联属公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

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截至2023年1月31日，有34,066,568注册人的普通股，面值，每股0.001美元，流通股。

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以引用方式并入的文件

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登记人在截至2022年12月31日的年度的120天内提交的2023年股东年会的最终委托书(“委托书”)的部分内容以引用的方式并入本报告的第二部分和第三部分的10-K表格中。除通过引用明确包含在本10-K表格中的信息外，委托书不被视为作为本10-K表格的一部分提交。

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目录

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前瞻性陈述

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本年度报告中以Form 10-K格式所作的非历史或当前事实的陈述，如标题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的陈述，属于“1995年私人证券诉讼改革法”所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述讨论了我们目前对财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务的预期和预测。这些陈述可以在这些陈述之前、之后或包括以下词语：“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“展望”、“计划”、“潜在”、“项目”、“预测”、“寻求”、“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、““它的否定和其他类似含义的词语和术语。

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前瞻性陈述固有地受到风险、不确定性和假设的影响；它们不是业绩的保证。你不应该过分依赖这些陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。尽管我们相信我们与前瞻性陈述相关的假设是合理的，但我们不能向您保证这些假设和预期将被证明是正确的。

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您应该明白，以下重要因素可能会影响我们未来的结果，并可能导致这些结果或其他结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同：

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鉴于这些风险和不确定性，预期结果或本年度报告中讨论的其他预期事件或情况可能不会发生(包括本报告的附件)。我们不承担任何义务，并且

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具体拒绝公开更新或修订任何前瞻性陈述的任何义务，即使经验或未来的事态发展表明，除非法律要求，否则此类陈述中明示或暗示的预期结果将无法实现。

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这些风险和其他风险在本年度报告表格10-K的“风险因素”标题下进行了描述。报告中描述的这些因素和其他风险因素并不一定都是可能导致实际结果或事态发展与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的所有重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。因此，不能保证我们预期的实际结果或事态发展将会实现，或者即使实质上实现了，也不能保证它们将对我们产生预期的后果或影响。鉴于这些不确定性，告诫潜在投资者不要过度依赖此类前瞻性陈述。

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第一部分

项目1.业务

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概述

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我们正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们将我们的疼痛产品组合商业化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美国。

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Xtanpza ER是一种滥用威慑药物，是羟考酮的口服制剂，于2016年4月获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，用于治疗疼痛严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，以及替代治疗方案不足的情况。我们于2016年6月商业化推出了XTampza ER。

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Nucynta产品是Tapentadol的缓释(ER)和速释(IR)配方。Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，以及对那些替代治疗方案不足的患者。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代治疗不充分。我们于2018年1月开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。

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2022年3月22日，我们收购了BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)，这是一家专业制药公司，致力于为患有严重和虚弱慢性疾病的个人提供创新疗法，根据截至2022年2月14日由我们、我们的全资子公司布里斯托尔收购公司和BDSI(“BDSI收购”)签署的协议和合并计划。完成交易后，我们收购了Belbua、Symproic和Elyxyb产品。我们于2022年3月开始发货并确认与Belbua、Symproic和Elyxyb相关的产品销售。

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Belbua是一种含丁丙诺啡的口腔药膜，丁丙诺啡是一种第三类阿片类药物，FDA于2015年10月批准用于疼痛严重到需要每日24小时长期阿片类药物治疗的患者，而这些患者的替代选择不足。Symproic于2017年3月被FDA批准用于治疗患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片诱导性便秘(OIC)，包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁(例如，每周)增加阿片类药物剂量。Elyxyb于2020年5月被FDA批准用于成人偏头痛的急性治疗，无论是否有先兆。我们在2022年第四季度停止了Elyxyb的商业化，并在2023年第一季度将该产品以及相关资产和负债转移给了第三方。

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在截至2022年12月31日的财年中，我们在整个投资组合中创造了4.639亿美元的净收入。

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美国的疼痛、疼痛管理和阿片类药物滥用

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急慢性疼痛

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疼痛可以根据许多不同的变量进行分类，包括严重程度、持续时间和病因。根据疼痛的持续时间，有两大类疼痛：急性疼痛，或自限性疼痛，一般不再需要治疗。

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长达几周的慢性疼痛，或超过伤口愈合或持续3-6个月以上的疼痛。美国成年人中慢性疼痛的总患病率为20.4%，影响了大约5000万美国人。此外，7.4%的美国成年人口(约1,960万人)患有高影响的慢性疼痛，这种疼痛经常限制生活或工作活动。

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美国医学研究所2011年的一份报告估计，慢性疼痛每年给美国造成的直接医疗成本和生产力损失在560.0至6,350亿美元之间，其中不包括住院个人(如养老院居民、囚犯)、军人或儿童的护理成本，也不包括与护理相关的成本。慢性疼痛的估计年度成本超过了心脏病、癌症和糖尿病的成本。

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处方类阿片在疼痛治疗中的作用

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处方阿片类药物继续作为治疗急慢性疼痛的重要工具，在这些地方，替代疗法一直不够充分。处方类阿片有速释制剂和缓释制剂可用，后者包括一个时间释放机制，旨在提供稳定数量的阿片类药物，通常在12至24小时内。与速释制剂相比，缓释阿片类药物的设计目的是提供更方便的剂量，使活性药物的血药浓度保持更长时间。

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2022年，美国约有1.451亿张阿片类药物处方，比2021年的水平下降了5%，其中品牌缓释阿片类药物处方约260万张，非专利缓释阿片类药物处方约1160万张，速释阿片类药物处方约1.309亿张。在2000年至2015年阿片类药物处方显著增加之后，自2015年以来，处方数量每年都在减少，这与人们对阿片类药物危机的程度和影响的认识不断提高有关。事实上，2020年的处方数量恢复到与2000年类似的水平，当时美国开出了1.438亿张阿片类药物处方，其中包括1140万张缓释阿片类药物处方和1.324亿张速释阿片类药物处方。

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越来越多的从业者和监管机构将重点放在多学科、多模式的疼痛管理方法上，包括运动、物理治疗和心理治疗，以及阿片和非阿片类药物。认识到阿片类药物治疗在有效管理适当患者的中度至重度疼痛方面继续发挥的作用，这些团体正在倡导最佳做法，支持适当的阿片类药物处方，以帮助减少滥用、成瘾和与处方阿片类药物相关的其他不良事件的风险。

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美国处方类阿片类药物滥用情况

所有类型的处方类阿片，包括速释和缓释制剂，都容易受到操纵、转移、误用和滥用。除了公认的止痛用途外，阿片类药物还通过减少紧张、焦虑和攻击性而产生一种普遍的幸福感或欣快感。这些影响有助于阿片类药物对滥用的吸引力，事实上，美国疾病控制和预防中心(CDC)已将美国处方药滥用描述为一种巨大的致命流行病。1990年代末阿片类药物过量流行的标志是处方阿片类药物过量死亡人数上升。由于各种原因，海洛因的使用从2000年代中期开始增加，到2016年已超过处方阿片类药物，成为阿片类药物相关过量的原因，2018年达到每10万人4.9人。与此同时，2018年阿片类药物的主要死因涉及美沙酮以外的合成阿片类药物。虽然与阿片类药物过量有关的死亡人数在2018年略有下降(与2014年至2017年期间的急剧增加形成对比)，但2018年与1999年相比，药物过量死亡人数仍高出四倍。

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2020年初新冠肺炎的出现引发了人们的担忧，即在社会孤立、经济压力以及获得治疗设施和提供者的渠道中断的情况下，本已上升的吸毒过量死亡人数可能会进一步飙升。先前的研究表明，在新冠肺炎大流行于2020年3月开始影响美国国内后，过量死亡人数立即飙升至以前从未见过的水平，并在2020年整个夏天保持在高位。

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卫生与公众服务部(HHS)估计，2022年，去年有1010万美国人滥用处方阿片类药物，160万人患有阿片类药物使用障碍，超过4.8万人死于过量服用美沙酮以外的合成阿片类药物。尽管人们对使用阿片类药物的风险有了更高的认识，但滥用处方阿片类药物，包括缓释制剂，仍然是一个公共卫生问题。

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缓释阿片类药物对滥用阿片类药物的人可能特别有吸引力，因为如果通过篡改可以破坏缓释机制，许多缓释产品很快就会提供相对大量的活性药物成分(“原料药”)(即所谓的“剂量倾倒”效应)。通过操纵这些产品，滥用阿片类药物的人会因为原料药的血液浓度迅速增加而获得更强烈的快感。

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为了应对有关滥用处方阿片类药物的问题，制药公司开发了新颖的、具有威慑作用的滥用配方战略。滥用--威慑配方，包括XTampza ER中纳入的DETERx平台，针对特定阿片类药物物质的已知或预期滥用途径，如为喷鼻而粉碎或为注射而溶解。FDA鼓励开发具有滥用威慑配方的处方阿片类药物，以帮助应对阿片类药物危机，扩大获得滥用威慑配方的机会是FDA全面阿片类药物行动计划的一部分。然而，这些技术并不能消除误用和滥用的可能性。此外，包括DETERx在内的任何滥用威慑技术都无法阻止最常见的滥用形式--吞下一些完好无损的胶囊或片剂来获得愉悦的感觉。

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立法和监管行动

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为了应对普遍存在的处方阿片类药物滥用，美国政府和一些州立法机构近年来颁布了新的立法和法规，旨在抗击阿片类药物的流行。在联邦一级(除了本年度报告Form 10-K中其他地方讨论的DEA和FDA的努力外)，CDC在2016年发布了处方指南，旨在通过鼓励初级保健医生限制他们为慢性疼痛患者开出的吗啡毫克当量(MME)来减少阿片类药物相关的伤害。2022年11月4日，疾控中心发布了最新的疼痛阿片类药物处方指南。2022年的处方指南取代了2016年的指南，但保留了其治疗慢性疼痛的阿片类药物处方的原则。新更新的疾控中心指南指出，尽管阿片类药物不应被视为疼痛管理的一线治疗，但这并不意味着应该要求患者在接受阿片类药物治疗之前顺序失败，而是在开始治疗之前应权衡临床背景下的预期好处与风险。

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除疾控中心外，卫生与公众服务部(“HHS”)还向临床医生提供指导，帮助他们减少阿片类药物剂量或停止长期阿片类药物治疗慢性疼痛。

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虽然州一级的大部分努力(如果不是大部分的话)主要集中在增加人们获得药物滥用治疗和减少伤害的措施上，但一些举措更直接地影响到处方阿片产品的制造商和经销商；这些法律包括要求制造商为全州范围的药物回收计划提供资金，或支付阿片类药物特定税收或“影响费用”，以及限制医生可能开出的阿片类药物产品数量的法律。近年来，还在联邦、州和地方各级提出和颁布了各种旨在降低或限制药品价格上涨的法律和法规，包括处方药价格公开法。其他司法管辖区可能会颁布类似或新颖的措施，以减少或限制药品支出的增长，或以其他方式实施可能增加我们与合规相关的运营成本的政策措施(阿片类药物专用措施或适用于整个制药行业)。

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我们的投资组合

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我们的使命是打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们利用我们的研发努力以及与第三方的收购和许可关系，开发了一系列有意义的差异化产品组合，用于治疗中度到重度疼痛。

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XTampza ER

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我们公司成立于2002年，目的是通过开发XTampza ER来帮助解决阿片类药物的流行问题，这是一种具有滥用威慑特性的疼痛治疗方案。XTampza ER是一种滥用威慑、缓释、口服羟考酮制剂。XTampza ER是使用我们新颖的滥用威慑技术平台DETERx配制的，该平台提供缓释递送，同时也为常见的滥用和误用方法(如压榨、咀嚼、加热和注射)提供障碍。这项技术将活性阿片成分与脂肪酸和蜡相结合形成微球，然后填充到胶囊中。这些蜡基微球被设计成在受到物理和化学操作时防止颗粒尺寸减小和剂量倾倒。

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2016年4月，FDA批准了我们针对Xtanpza ER的新药申请(“NDA”)，用于治疗疼痛严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，以及替代治疗方案不足的情况。批准的XTampza ER标签包括人体虐待可能性研究，以及支持将该产品作为喷雾剂或通过喂养管给药的数据。2016年6月，我们在美国商业化推出了XTampza ER。XTampza ER是使用我们的新型滥用威慑技术平台DETERx配制的，该平台提供缓释递送，同时也为常见的滥用和误用方法(如压榨、咀嚼、加热和注射)提供障碍。这项技术将活性阿片成分与脂肪酸和蜡相结合形成微球，然后填充到胶囊中。这些蜡基微球被设计成在受到物理和化学操作时防止颗粒尺寸减小和剂量倾倒。Xtanpza ER的标签显示每12小时服用一粒胶囊，必须与食物一起服用。

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XTampza ER、OxyContin和OxyContin的授权仿制版本(与品牌版本相同)是截至2023年1月在美国销售的唯一延期释放羟考酮产品。XTampza ER和OxyContin(及其授权的仿制药)具有相同的活性药物成分(羟考酮)和滥用威慑技术，尽管滥用威慑技术的设计不同。2017年11月，我们宣布FDA批准了Xtanpza ER的新药补充申请(SNDA)，其中包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xtanpza ER与OxyContin和对照(盐酸羟考酮即刻释放)进行物理操作的效果。在这项研究中，XTampza ER在粉碎时保持其缓释药代动力学特征，而OxyContin在用普通家用工具粉碎时显示出快速释放羟考酮；粉碎的OxyContin与粉碎的羟考酮IR在生物上等效。SNDA还增加了一项口服人类滥用潜力研究的结果和一项口腔滥用威慑声称的标签，使XTampza ER成为唯一具有口服、鼻腔和静脉滥用威慑标签的单剂缓释羟考酮。

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我们致力于持续监测和公开传播我们在现实世界中滥用和转移数据，无论结果如何。真实世界中滥用、误用和转移数据的两个主要来源是雷达®和IBH公司的Inflexion。研究的滥用、转用和成瘾相关监测(雷达)系统通过其多个数据源收集关于滥用、误用和转用处方药的特定产品和地区的数据。Xtanpza ER的滥用、误用和转移与通常滥用的附表II阿片类止痛药相比，在进入美国市场三年来一直保持较低水平。报告了克服XTampza ER防篡改特性的方法，但没有迹象表明在评估的数据流中存在广泛或不断扩大的滥用或误用。潜在的限制是基于这样一个事实，即毒药中心和治疗中心计划的案例涉及自我报告，这可能导致：1)可能影响观察到的差异的药物组之间的差异识别；以及2)主要由品牌产品(其他ADF ER阿片类药物)组成的药物组的病例计数在基于自我报告时可能被高估，而主要由仿制药组成的药物组(非ADF ER阿片类药物和IR羟考酮)可能被低估。雷达数据代表的是时间上的单一快照，可能会发生变化。因此，我们计划继续监控真实世界的数据，这些数据表征了XTampza的滥用、误用和转移的比率。

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Nucynta产品

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Nucynta产品是Tapentadol的口服制剂。Nucynta ER于2008年11月被FDA批准用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，并且对这些疼痛的替代治疗方案不足。Nucynta IR于2008年11月被FDA批准用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，而成人的替代治疗不充分。

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我们于2018年根据与Assertio Treateutics，Inc.(前身为Depmed)的商业化协议(“Nucynta商业化协议”)开始将Nucynta产品商业化，根据该协议，Assertio授予我们与Nucynta产品相关的某些知识产权的再许可，以便在美国进行此类产品的商业化。2020年2月，我们从Assertio收购了与Nucynta产品相关的额外资产，并通过从Grünenthal GmbH收购许可证(“Grünenthal许可证”和此类收购，即“Nucynta收购”)，承担了Nucynta产品的所有商业化责任，包括销售和营销。在完成对Nucynta的收购后，Nucynta商业化协议和我们之前对Assertio的特许权使用费义务停止；我们唯一剩余的特许权使用费义务是根据Grünenthal许可直接向Grünenthal GmbH支付Nucynta产品净销售额的14%。

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贝尔布卡和塞普罗克

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Belbua是一种含丁丙诺啡的口腔药膜，丁丙诺啡是一种部分阿片激动剂，FDA于2015年10月批准用于疼痛严重到需要每日24小时长期阿片类药物治疗的患者，而替代选择不足。

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赛普罗克是纳尔德定的一种口服制剂。Symproic于2017年3月被FDA批准用于治疗患有慢性非癌症疼痛的成人患者的OIC，包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁(例如，每周)增加阿片类药物剂量。

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在完成对BDSI的收购后，我们于2022年3月开始将Belbua和Symproic商业化。

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我们的产品制造

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概述

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XTampza ER是使用专有工艺制造的。这一过程是可重复的、可扩展的和具有成本效益的，我们相信微球制剂--以及相关的制造工艺--在缓释阿片类药物市场中是独一无二的。到目前为止，我们已经通过合同制造组织Patheon生产了XTampza ER，Patheon是Thermo Fisher Science，Inc.的子公司。我们的微球生产目前在一个专门的制造套件中进行，因为我们在2021年将微球生产过渡到了新的套件。Patheon在美国生产FDA批准的产品，包括含有受控物质的产品，有着既定的记录。我们拥有所有必要的知识产权，包括技术诀窍和专门的制造设备，以便能够在必要时鉴定目前位于Patheon工厂的替代位置(以及替代供应商)的制造设备。

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Nucynta ER历史上是根据我们从Assertio那里获得的与Nucynta收购有关的供应协议在波多黎各的Janssen工厂生产的。2022年9月，我们通过技术转让计划完成了Nucynta ER制造流程的转移，使Nucynta ER能够在俄亥俄州辛辛那提的Patheon制造。因此，根据供应协议，Nuncynta ER目前在Patheon制造。Nucynta IR由合同制造组织Cambrex根据供应协议生产。

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Belbua和Symproic是根据我们从BDSI假设的与BDSI收购相关的供应协议制造的。Belbua层压板(即散装产品)由宾夕法尼亚州Glen Rock的粘合剂研究公司生产。Belbua层压板随后被送往明尼苏达州圣保罗的LTS治疗系统(前称Tapemark)或宾夕法尼亚州阿伦顿的夏普包装解决方案公司，在那里它被转换为单独的剂量单位，并最终制成成品。对于贝尔布卡的产品组合，我们目前正在我们现有的制造商现场对替代散装和二次包装操作进行资格认证。赛诺菲由UPM制药公司在田纳西州布里斯托尔生产，由夏普包装解决方案公司在宾夕法尼亚州阿伦顿包装。在我们停止商业化活动之前，Elyxyb是由加拿大合同制药有限公司在安大略省密西索加制造和包装的。

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毒品物质

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用于配制我们产品组合中的产品和DEA药物时间表的原料药如下：

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根据美国联邦法律，羟考酮、替替卡那多和丁丙诺啡被归类为麻醉药品管制物质。Xtanpza ER和Nucynta产品被DEA归类为附表II受控物质，这意味着这些产品具有很高的滥用和依赖的可能性，但被公认为具有公认的医疗用途。贝尔布卡

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被归类为附表III管制物质，这意味着它有中等到低的滥用潜力。由于受管制物质的分类，这些产品的制造、运输、分配和储存都受到高度监管，如标题“--政府监管--禁毒署和阿片类药物监管”更详细地描述的那样。

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我们目前从一家独家供应商或有限数量的供应商那里采购我们产品中使用的原料药。作为我们业务连续性计划的一部分，我们正在对更多的原料药制造商进行资格认证。

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营销与商业化

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我们有一支由大约120名销售代表和经理组成的专门的现场销售队伍，在美国将我们的产品商业化，以拜访大约8,600名医疗保健专业人员在美国，大约62%的品牌缓释阿片类药物处方是由世卫组织开的，主要集中在疼痛专家身上。我们还聘请了一个市场准入团队来支持我们的处方审批和付款人合同。

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我们的营销战略侧重于提高人们对我们产品的差异化特征的认识。作为教育临床医生了解我们产品的特性和差异化特征的不可或缺的一部分，我们的销售团队接受过培训，以分享与处方阿片类药物相关的重大风险的信息，包括与成瘾、滥用和误用有关的风险。

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我们主要向批发商销售我们的产品，而批发商又将我们的产品分销给零售店(如药店和超市连锁店以及独立药店)、管理的医疗保健组织和政府机构。托管医疗市场的客户包括健康维护机构、疗养院、医院、诊所、药房福利管理公司和邮购客户。在截至2022年12月31日的一年中，我们的三个客户占我们收入的10%以上。这些客户分别占收入的33%、33%和31%。

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随着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社会对其的反应，我们的业务受到了几种趋势的影响，包括与冠状病毒感染前相比，抑郁症疼痛患者的诊所就诊次数减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少；影响疼痛办公室的劳动力中断，这反过来又影响了我们访问此类办公室的机会，以及与此类办公室互动的质量。尽管卫生与公众服务部正在为2023年5月新冠肺炎到期的联邦公共卫生紧急情况做准备，但我们预计流感大流行导致的趋势将在中短期内持续。

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知识产权

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保护我们拥有或许可的专利、外观设计、商标和其他专有权利对我们的成功和竞争地位至关重要。XTampza ER受美国的19项专利保护(包括滥用威慑技术和治疗病人的方法)，欧洲专利局的1项已批准申请和2项未决申请，加拿大的2项专利，以及日本和澳大利亚各1项专利。最后，我们在美国有六项专利申请正在处理中，加拿大和日本各有一项正在处理中的专利申请，还有一项正在处理中的PCT申请。我们已颁发的美国专利预计将于2023年、2025年、2030年和2036年到期，我们在美国的未决专利申请如果颁发，预计将于2023年、2030年和2036年到期。此外，我们使用独特和专有的工艺来制造需要大量技术诀窍的产品，目前我们将其作为商业秘密加以保护。

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Nucynta受到美国一项专利的保护(包括药物物质和药物产品)，该专利预计将于2025年到期。Nucynta ER受到美国七项已颁发专利的保护(这些专利涵盖药物物质、药物产品、剂型的某些特征以及治疗患者的方法)，预计将于2023年、2024年、2025年和2028年到期。贝尔布卡受到美国三项专利的保护(其中包括一种治疗患者的方法)，这三项专利预计将于2027年和2032年到期。

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我们的结论是，我们的一些技术最好是作为专有技术来保护，而不是通过获得专利来保护。除了从Grünenthal GmbH获得在美国及其领土商业化Nucynta产品的许可，以及从Shionogi获得在美国及其领土将Symproic商业化的许可外，我们的技术和产品没有从任何第三方获得内部许可，我们拥有XTampza ER的所有权利。我们

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我们相信我们有在美国和其他国家经营的自由，但不能保证其他公司，无论是已知的还是未知的，都不会试图对我们主张他们的知识产权。

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我们还依靠商标和贸易设计来发展和保持我们的竞争地位。我们已经获得了Colcium制药公司、DETERx和XTampza ER在美国的商标注册，并获得了与Nucynta收购相关的Nucynta产品以及与BDSI收购相关的Belbua和Symproic商标。

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我们的业务依赖于我们的科学技术人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识和经验。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术，我们依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此，我们通常要求我们的员工、顾问和顾问签订保密协议，禁止披露机密信息，在某些情况下，还要求向我们披露对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。此外，这些保密协议要求我们的员工、顾问和顾问不得向我们带来或未经适当授权使用任何第三方的专有技术。

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竞争

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我们行业的特点是技术进步迅速，竞争激烈，并高度重视专有产品。我们面临着来自多个来源的竞争和潜在竞争，包括制药和生物技术公司、仿制药和品牌药公司、药物输送公司以及学术和研究机构。然而，我们的主要竞争来源来自非专利阿片市场，包括缓释和速释阿片类药物。大多数现有的和潜在的竞争对手拥有比我们多得多的财政和其他资源。我们相信，影响我们产品商业成功的关键竞争因素包括治疗效果、给药和分销的便利性，就Xtanpza ER而言，竞争产品的滥用威慑程度，以及它们的安全性、成本和耐受性。

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政府监管

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FDA审批流程

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在美国，药品受到FDA的广泛监管。《联邦食品、药品和化妆品法》以及其他联邦和州法规和法规对药品的研究、开发、测试、制造、储存、记录保存、批准、标签、促销和营销、分销、批准后的监测和报告、抽样以及进出口进行管理。不遵守适用的美国要求可能会使公司受到各种行政或司法制裁，例如警告信或无标题信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、从市场上撤回产品、禁令、罚款、民事处罚和刑事起诉。如果不能满足FDA的批准要求，也会导致药物不被批准上市。

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开发一种药物产品并获得FDA批准在美国销售该药物的过程通常包括：

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满足FDA上市前审批要求通常需要多年时间，实际所需时间可能会因产品或疾病的应用类型、复杂性和新颖性而有很大不同。

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临床前试验包括对产品化学、配方、稳定性和毒性的实验室评估，以及评估候选产品的特性和潜在安全性和有效性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求，包括GLP。临床前试验的结果作为IND的一部分与其他信息一起提交给FDA，包括有关产品化学、制造和控制的信息，以及拟议的临床试验方案。在IND提交后，可能会继续进行长期的临床前试验，例如生殖毒性和致癌性的动物试验。

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临床试验涉及在合格的研究人员的监督下，向健康的志愿者或受试者服用正在研究的新药。临床试验必须：(I)符合联邦法规和GCP，这是关于临床试验的设计、实施、性能、监测、审计、记录、分析和报告的国际标准，可保证数据和报告的结果是可信的、准确的，并确保试验受试者的权利、完整性和机密性受到保护；以及(Ii)根据详细说明试验目标、用于监测安全性的参数和待评估的任何有效性标准的方案。

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支持新诺明获得上市批准的临床试验通常分三个连续阶段进行，但这些阶段可能会重叠或合并。

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对于旨在阻止滥用的阿片类产品，FDA关于研究和临床试验的指导规定了应该进行什么类型的研究来证明滥用威慑，如何评估这些研究和临床试验，以及根据这些研究和临床试验的结果可以批准哪些产品标签声明。滥用威慑研究和临床试验分为四类：第一类、第二类和第三类包括上市前研究和临床试验，旨在评估产品候选者在受控条件下的滥用潜力，而第四类研究分析上市后数据，以评估滥用威慑特性对实际滥用的影响。最终指南还提供了可能根据相应研究和临床试验的结果提出的产品标签声明的例子。

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在完成所需的临床测试后，将准备一份NDA并提交给FDA。FDA在接受申请之前，在提交后的前60天内对所有NDA进行初步审查。根据《处方药使用费法案》(PDUFA)重新授权期间达成的协议，FDA的目标是在申请提交或提交日期后六个月或十个月内对大多数原始NDA采取行动，具体取决于药物的性质和申请类型。FDA有许多计划旨在帮助加快对符合某些资格标准的候选药物的测试、审查和批准。FDA可以将新药产品的申请，或提出安全性或有效性难题的药物产品的申请，提交给咨询委员会--通常是一个包括临床医生和其他专家的小组--进行审查、评估，并就是否应该批准申请以及在什么条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它通常遵循这样的建议。

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如果FDA对NDA和赞助商的制造设施的评估是有利的，FDA将发出批准函，赞助商可以开始销售批准的适应症的药物，受任何批准后的要求，下面将进一步描述。如果FDA确定它不能以目前的形式批准NDA，它将发出一封完整的回复信，表明该申请将不会以当前的形式获得批准。完整的回复信通常描述FDA在申请中发现的具体缺陷，可能需要额外的临床或其他数据，或强加必须满足的其他条件才能获得NDA的批准。在收到完整的回复信后，申请人可以重新提交申请，解决信中的所有不足之处或撤回申请。解决FDA指出的缺陷可能代价高昂，并可能导致批准前的重大延误。此外，即使申请人认为它已经解决了不足之处，也有可能最终无法获得批准。

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如果赞助商希望扩大原来批准的处方信息，例如增加一个新的适应症，它必须提交并获得补充NDA(“sNDA”)的批准。适应症的改变通常需要额外的临床研究，这可能是耗时的，需要花费大量额外的资源。根据PDUFA，审查sNDA以增加新的临床适应症的目标时间框架是自收到日期起六个月或十个月，这取决于sNDA是否具有优先审查。与保密协议一样，如果FDA确定它不能批准当前形式的保密协议，它将出具如上所述的完整回复信。

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REMS

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FDA有权要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，作为批准NDA的条件或在批准之后。REMS是一项管理与药品相关的已知或潜在严重风险的计划，FDA可能会要求该计划以确保药物的好处大于其风险。如果FDA确定一种新药需要REMS，药品赞助商必须在批准之前提交一份拟议的REMS计划，作为其NDA的一部分。如果FDA根据新的安全信息确定有必要对已经上市的药物实施REMS要求，以确保该药物的益处继续大于其风险，则FDA还可以对该药物实施REMS要求。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(“ETASU”)。此外，REMS必须包括定期评估战略的时间表，至少在REMS批准后18个月、3年和7年。对REMS的要求可能会对一种药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。

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2012年7月，FDA批准了针对缓释和长效阿片类产品(阿片类止痛REMS)的全类REMS。例如，羟考酮、吗啡、氢可酮和氢吗啡酮的缓释制剂必须有REMS。阿片类止痛药REMS的目标是教育处方医生和其他医疗保健提供者(包括药剂师和护士)有关疼痛患者的治疗和监测。受这类REMS约束的制造商必须共同努力，将REMS作为阿片类止痛药REMS计划公司(RPC)的一部分来实施，该计划是药品公司之间的合作，旨在实施单一的共享REMS，以减轻从RPC REMS网站访问的医疗保健系统的负担。本网站上的内容由RPC决定，代表RPC托管，并得到RPC的财政支持。缓释/长效阿片类药物REMS方案的核心组成部分是为开处方的医疗保健提供者以及参与治疗和监测接受阿片类止痛药的患者的医疗保健提供者提供教育方案。具体地说，REMS包括一份特定于产品的用药指南和患者咨询指南，可供分发给分发药物的患者，以及一些ETASU。这些ETASU包括符合REMS的经认证的医疗保健提供者CE(HCP)，其中包括为疼痛患者开处方或参与管理的所有医疗保健提供者；向处方医生提供的可用于教育患者安全使用、储存和处置阿片类药物的信息；以及向处方医生提供的有关REMS存在的信息以及对他们完成现有培训的强烈建议。要求作为REMS的一部分提供的处方培训由经认可的独立继续教育机构提供。, 在阿片类止痛剂制造商资助的不受限制的赠款下，医疗保健专业人员无需花费。此外，必须每年提交REMS评估，以评估ETASU在多大程度上实现REMS的目标，以及是否应修改目标或要素。

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2018年9月，根据其阿片类药物行动计划，FDA批准了最终的全班REMS，其中包括几项措施，以促进向患者和卫生保健专业人员传达与阿片类止痛药相关的风险。FDA第一次通知了拥有某些阿片类止痛药产品的NDA或ANDA的公司(“NDA/ANDA持有人”)，说明了阿片类止痛药产品的单一REMS所需的要素，无论是品牌的还是仿制的。REMS要求向符合以下条件的卫生保健提供者提供培训

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参与疼痛患者管理(包括护士和药剂师)，并要求教育包括关于适当的疼痛管理的广泛信息，包括治疗疼痛的阿片类药物的替代品。在2018年REMS方面，FDA还批准了新的产品标签，其中包含通过2018年REMS提供的有关医疗保健提供者教育的信息。

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广告与促销

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FDA和其他联邦监管机构通过对直接面向消费者的广告、有关未经批准的用途的通信、行业赞助的科学和教育活动以及涉及互联网的促销活动等方面的指导和监管，密切监管药品的营销和推广。一种产品在获得批准之前不能进行商业推广。经批准后，产品促销只能包括那些与FDA批准的标签一致的与安全性和有效性有关的声明。医疗保健提供者被允许开出用于“标签外”用途的药物--即未经FDA批准的用途，因此没有在药物标签中描述--因为FDA不规范用药行为。然而，FDA的法规对制造商关于非标签使用的沟通施加了严格的限制。不遵守FDA在这一领域的适用要求和限制，公司可能会受到FDA、美国司法部、HHS监察长办公室以及州当局的不利宣传和执法行动。这可能会使一家公司受到一系列可能产生重大商业影响的处罚，包括民事和刑事罚款，以及实质性限制公司宣传或分销药品的方式的协议。

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审批后要求

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一旦NDA获得批准，产品将受到FDA普遍和持续的监管，其中包括与药品上市和注册、记录保存、定期报告、产品抽样和分销、不良事件报告以及广告、营销和促销限制有关的要求。

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FDA批准NDA后，需要提交不良事件报告和定期报告。除了上面讨论的REMS之外，FDA还可能要求进行上市后测试，即所谓的第四阶段测试，并进行监测以监控批准产品的效果，或者FDA可能会在批准时附加条件，限制该产品的分销或使用。此外，质量控制、药品制造、包装和标签程序在获得批准后必须继续符合cGMP。药品制造商和他们的某些分包商被要求向FDA和某些州机构登记他们的工厂。注册要求实体接受FDA或这些州机构定期宣布或未宣布的检查，在此期间，该机构检查制造设施，以评估对cGMP的遵守情况。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在最初的营销过程中遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤销产品批准，要求产品召回，或采取其他惩罚性行动。

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如果FDA发现包括相关药物信息在内的科学数据证明了这一点，FDA可能会要求进行批准后研究和临床试验。此类研究的目的将是评估与药物有关的已知严重风险或严重风险的信号，或在现有数据表明存在这种风险的可能性时确定意外的严重风险。FDA还可能要求更改标签，如果它意识到新的安全信息，它认为应该包括在药物的标签中。

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FDA最近宣布麻醉和止痛药物产品咨询委员会将于2023年4月19日召开会议。该委员会将讨论向非兴奋剂持有者发布的缓释和长效阿片类镇痛剂的上市后要求3033-11，以评估阿片类镇痛剂的长期疗效和阿片类药物引起的痛敏风险。讨论将集中在旨在解决这些目标的临床试验上。我们打算参加这次会议。

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《哈奇-瓦克斯曼修正案》

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橙色图书清单

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在通过NDA寻求药物批准时，申请者被要求向FDA列出每一项专利，并声称涵盖了申请者的产品。一旦一种药物获得批准，该药物申请中列出的每一项专利就会在FDA批准的药物产品中公布，并进行治疗等效性评估，通常被称为

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橙色书。反过来，橙色手册中列出的药物可以被潜在的仿制药竞争者引用为支持ANDA批准的参考上市药物(RLD)。ANDA规定销售具有与RLD相同强度和剂型的相同有效药物成分的药物产品，并已通过生物等效性测试证明在治疗上与RLD相同。除了生物等效性测试的要求外，ANDA申请者无需进行临床前或临床测试或提交结果，以证明其药物产品的安全性或有效性。以这种方式批准的药物通常被称为上市药物的“仿制等价物”，通常可以由药剂师根据为原始上市药物开出的处方进行替代。

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ANDA申请者被要求就FDA橙皮书中列出的批准产品的任何专利向FDA提供某些证明。具体来说，申请人必须证明：(一)所要求的专利信息尚未提交；(二)所列专利已经到期；(三)所列专利没有到期，但将在特定日期到期，并在专利到期后寻求批准；或(四)所列专利无效或不会受到新产品的侵犯。ANDA申请人也可以选择提交第VIII节声明，证明其建议的ANDA标签不包含(或刻出)任何关于专利使用方法的语言，而不是对列出的使用方法专利进行证明。如果申请人没有挑战所列专利，ANDA申请将在所有要求参考产品的所列专利到期之前不会获得批准。

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新产品不会侵犯已获批准产品的上市专利或此类专利无效的认证称为第四款认证。如果ANDA申请人已经向FDA提供了第四段认证，一旦FDA接受ANDA备案，申请人还必须向NDA和专利持有人发送第四段认证的通知。然后，NDA和专利持有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼，将自动阻止FDA批准ANDA，直到专利到期、诉讼和解或侵权案件中对ANDA申请人有利的裁决的较早30个月。

排他性

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一旦批准了新的化学实体(“NCE”)的NDA，该药物不包含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分，该药物将获得五年的市场排他性，在此期间FDA不能收到任何寻求批准该药物的仿制版本的ANDA或任何第505(B)(2)条的NDA，这取决于FDA对NCE药物的安全性和有效性的调查结果。如果补充剂包括对批准补充剂至关重要的新的临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告，赞助商可以获得对批准的药物进行更改的三年排他期，例如在标签上增加新的适应症或新的配方。

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如果提交了第四款认证，ANDA可以在NCE排他性到期前一年提交。如果Orange Book中没有列出的专利，则可能没有第四段认证，因此，在排他期到期之前，不能提交ANDA。在橙皮书中列出的引用产品的任何适用的非专利排他性到期之前，ANDA申请将不会获得最终批准。

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第505(B)(2)条新发展区

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A第505(B)(2)条NDA是一种特殊类型的NDA，申请者经常使用这种类型的NDA来申请批准以前批准的活性成分的新的或改进的配方或新用途。根据《联邦食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)条，申请人可以部分依赖另一方开发的、申请人没有获得参考权的数据，而不是开发批准NDA通常所需的所有信息。最常见的是，505(B)(2)申请者依赖于FDA对类似产品事先批准的安全性和有效性的发现(尽管他们也可能依赖于已发表文献中的信息)。引用先前批准的505(B)(2)申请可寻求对被引用产品的部分或全部标签适应症和/或未包括在被引用产品标签中的不同适应症的批准。

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就第505(B)(2)条申请人依赖FDA对已获批准产品的安全性和有效性的调查结果而言，申请人必须向FDA证明橙皮书中所列获批准产品的任何专利，其程度与ANDA申请人相同。因此，条款505(B)(2)NDA的批准可以被搁置，直到要求参考产品的所有列出的专利已经期满；直到橙皮书中列出的关于参考产品的任何非专利排他性已经期满；以及在第四段的情况下

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认证和随后的专利侵权诉讼，直到前30个月，诉讼或侵权案件中有利于第505(B)(2)条申请人的裁决。在过渡期内，FDA可能会给予暂定批准。暂定批准表示FDA已确定，截至暂定批准之日，申请人符合批准标准。只有在向FDA保证没有新的信息会影响最终监管批准的情况下，才能授予最终监管批准。与传统的NDA一样，第505(B)(2)条的NDA可能有资格获得为期三年的市场排他性，前提是NDA包括对批准NDA至关重要的新临床试验(生物利用度临床试验除外)的报告。有关我们与普渡公司就我们的505(B)(2)条款对XTampza ER的保密协议提起的诉讼的更多细节，请参阅“第3项.法律诉讼”。

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DEA与阿片类药物调控

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我们的几种产品被管制为《受控物质法》(CSA)中定义的“受控物质”，该法案规定了注册、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口以及由DEA管理的其他要求。

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DEA将受控物质作为附表I、II、III、IV或V物质进行管理。附表一物质没有既定的医疗用途，不得在美国销售或销售。药品可列为附表二、三、四或五，其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质，而附表五物质被认为是此类物质中相对滥用风险最低的物质。

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Xtanpza ER和Nucynta产品被DEA列为CSA下的附表II受控物质，而Belbua被列为附表III受控物质。因此，这些产品的制造、运输、储存、销售和使用都受到高度监管。此外，这些药物的分发和分发也受到严格监管。附表二药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求。此外，所有附表II的药物处方必须由医生签署，并提交给药剂师，并且在没有新处方的情况下不得重新配药。

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任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都必须进行年度DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。例如，进口和制造需要单独登记，每一次登记都将明确授权哪些受控物质的附表。

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此外，DEA配额制度控制和限制了附表I或II中受控物质的可获得性和生产。每年，DEA都会根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计，为美国可能生产的活性阿片类药物成分(如羟考酮和泰乃达醇)设定一个总配额。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物的有限总量是在各个公司之间分配的，这些公司必须每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。Xtanpza ER和Nucynta产品被作为附表二管制物质加以管制，因此，应遵守禁毒署的生产和采购配额制度。我们的合同制造商必须从DEA获得每年的配额，才能生产或采购任何附表I或附表II物质，包括用于制造Xampza ER的羟考酮碱和用于制造Nucynta产品的Tapentadol。DEA可在一年内不时调整总生产配额和个别生产和采购配额，尽管DEA在是否进行此类调整方面拥有相当大的自由裁量权。由于预计2023年对表二阿片类药物的需求将减少，并试图进一步降低转用风险，缉毒局正在将表二类阿片类药物的供应量减少约6%，其中包括羟考酮和替替卡托的平均降幅。

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分发任何附表I或II管制物质还必须附上特别订购表，并向DEA提供复印件。

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DEA还要求药品制造商设计和实施一个系统，在完成销售之前识别可疑的受控物质订单，如不寻常的大小、严重偏离正常模式的订单和不寻常的频率。一个合规的可疑订单监控系统包括明确定义的尽职调查、“了解您的客户”的努力和订单监控。

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为了执行这些要求，DEA对处理受管制物质的注册场所进行定期检查。未能保持遵守适用的要求，特别是在损失或

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分流，可能导致行政、民事或刑事执法行动，可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或提起行政诉讼撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。

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各个州也独立地对受控物质进行监管。我们和我们的合同制造商在这些产品的分销方面受国家的监管。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病。2016年，颁布了《全面成瘾和康复法案》(“CARA”)，以解决处方阿片类药物滥用和海洛因使用的全国性流行病。CARA扩大了执法人员和其他急救人员使用纳洛酮的范围，成立了一个机构间工作队，以制定阿片类药物疼痛管理的最佳做法，并提供资源以改善对阿片类药物的状态监测。2018年11月签署成为法律的《促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的药物使用-障碍预防法案》(“支持法”)包括一些措施，旨在规范和改进药物使用障碍的治疗，并扩大合作医疗对医疗辅助治疗选择的覆盖范围。此外，支持法案要求卫生和公众服务部向国会报告现有的获得滥用-威慑阿片类药物制剂的障碍-医疗保险C部分和D部分受益人。

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医疗欺诈和滥用法律及合规要求

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我们受到针对医疗保健行业欺诈和滥用的联邦、州和地方法律的约束，违反这些法律可能会导致民事和刑事处罚，包括罚款、监禁和被排除在联邦医疗保健计划之外。作为产品的制造商和供应商，这些法律可能适用于我们，也适用于医院、医生和其他潜在的产品购买者。适用的联邦欺诈和滥用法律适用于由联邦医疗保健计划报销的产品或服务。然而，一些州有适用的欺诈和滥用法律，适用范围更广，包括由私人付款人报销的产品或服务。

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联邦《反回扣条例》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7b(B)节)禁止在知情的情况下故意索取、接受、提供或提供报酬，直接或间接诱使个人推荐或提供、推荐或安排商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)支付。联邦《反回扣条例》没有界定报酬的定义，它被广泛地解释为包括任何有价值的东西，例如，礼物、折扣、优惠券、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、免除付款、所有权权益和以低于其公平市场价值提供任何东西。根据联邦反回扣法规和《美国法典》第42编第1320a-7b节中包含的适用刑事医疗欺诈法规，个人或实体无需实际了解本法规或具有违反本法规的特定意图即可实施违规。此外，政府可以断言，包括违反《美国法典》第42篇第1320a-7b节所产生的物品或服务的索赔，就《民事虚假索赔法》(下文讨论)或《民事罚款条例》而言，构成虚假或欺诈性索赔，后者对被确定已向或导致向联邦医疗保健计划提交索赔的任何人处以罚款，而此人知道或应该知道其针对的项目或服务未如所声称的那样提供，或者是虚假或欺诈性的。联邦反回扣法规和实施条例为某些折扣、回扣或个人服务安排等的“安全港”规定了某些例外情况。然而，, 由于缺乏对《反回扣规约》的统一法院解释，因此很难遵守法律。违反联邦反回扣法规可能导致巨额刑事罚款，被排除在参加联邦医疗保险和医疗补助计划之外，以及后续的民事诉讼等，对实体和个人都是如此。

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其他与医疗欺诈相关的联邦法律也规定了违规行为的刑事责任。《刑事医疗欺诈法规》，《美国法典》第18编第1347条禁止故意实施欺诈任何医疗福利计划的计划，包括私人第三方付款人。美国联邦法典第18编第1001节除其他条款外，禁止故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的重大事实或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。

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民事虚假索赔法和类似的州法律规定，任何个人或实体，除其他外，故意提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保健计划付款索赔，都将承担责任。这个魁担《虚假申报法》和类似的州法律的规定允许个人代表联邦或州政府提起民事诉讼，并参与任何金钱追回。联邦医生支付的费用

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阳光法案和类似的州法律对向医生、其他有执照的医疗从业者和教学医院支付的各种类型的付款提出了报告要求。如果不遵守这些法律规定的报告要求，制造商和其他公司可能会受到巨额民事罚款。此外，政府实体和私人诉讼当事人根据州消费者保护法对制药和医疗器械公司提出索赔，指控它们在药品和医疗器械产品的营销、推广和/或销售方面做出虚假或误导性陈述，包括国家调查和某些政府实体就我们的阿片类药物产品营销提起的诉讼。

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第三方付款人承保和报销

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我们产品的商业成功在一定程度上将取决于联邦、州和私人层面的第三方支付者是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府项目，如联邦医疗保险或医疗补助、私人保险计划和管理医疗计划。如果这些第三方付款人确定产品或疗法在医学上不合适或不必要，他们可以拒绝全部或部分产品或疗法的承保或报销。此外，第三方付款人试图通过使用处方和其他成本控制机制以及特定程序或药物治疗的报销金额来限制覆盖范围，以控制成本。此外，一些第三方付款人还需要预先批准新的或创新的设备或药物疗法的承保范围，然后才会向开出此类疗法的医疗保健提供者报销。

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药品和设备的成本继续引起政府和第三方付款人的浓厚兴趣。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、管理式医疗保健组织越来越大的影响力以及其他立法提案，制药业将继续面临定价压力。因此，我们的运营和业务可能会受到当前和未来第三方支付者政策以及医疗保健立法改革的不利影响。

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虽然我们无法预测未来是否会采取或以其他方式实施任何拟议的成本控制措施，但这些要求或任何宣布或采用此类建议可能会对我们的产品和我们可能寻求商业化的任何其他产品获得足够价格并实现盈利的能力产生实质性的不利影响。

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医疗改革

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在美国，医疗保健系统的立法和监管方面的一些变化可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取一些举措，寻求降低医疗成本。《医疗保险现代化法案》对医疗保险受益人的处方药的分配和定价提出了新的要求。根据D部分，联邦医疗保险受益人可以参加由私人实体提供的处方药计划，这些计划将提供门诊处方药的保险。D部分计划包括独立的处方药福利计划和处方药覆盖范围，作为Medicare Advantage计划的补充。与联邦医疗保险A部分和B部分不同，D部分的覆盖范围不是标准化的。D部分处方药计划发起人不需要为所有D部分药物支付费用，每个药物计划可以制定自己的药物处方，确定它将涵盖哪些药物以及级别或级别。然而，D部分处方药处方必须包括每个治疗类别和涵盖的D部分药物类别的药物，尽管不一定包括每个类别或类别的所有药物。D部分处方药计划使用的任何处方都必须由药房和治疗委员会开发和审查。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们产品的需求。然而，D部分处方药计划涵盖的我们产品的任何协商价格都可能低于我们可能获得的价格。此外，虽然《医疗保险现代化法案》只适用于医疗保险受益人的药品福利, 私人支付者在设定自己的支付率时，通常遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制。联邦医疗保险D部分导致的任何付款减少都可能导致非政府支付者的付款类似减少。

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2010年3月，《平价医疗法案》颁布，极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健筹资的方式。《平价医疗法案》对制药和生物技术行业具有重要意义的条款如下：

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《平价医疗法案》在法庭上受到了挑战。2021年6月17日，在对下级法院裁定《平价医疗法》规定的个人授权不符合宪法的上诉中，最高法院裁定，原告没有资格挑战这项法律，因为他们没有指控可追溯到被指控的非法行为的人身伤害。因此，最高法院没有就《平价医疗法案》或其任何条款的合宪性作出裁决。

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此外，自《平价医疗法》颁布以来，还提出并通过了其他立法修订。2011年的预算控制法和随后的立法导致向提供者支付的医疗保险付款每财年减少高达2%，这将一直有效到2030年，除非国会采取进一步行动，尽管它们已被冠状病毒援助、救济和经济安全法案暂停，直到2022年3月31日。从2022年4月到6月，实际降幅为1%。截至2022年7月2日，2%的降幅恢复。

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2012年的《美国纳税人救济法》减少了向几家医疗服务提供者支付的联邦医疗保险，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长到五年。这些法律可能会导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步减少，这可能会对我们的客户以及我们的财务运营产生实质性的不利影响。

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2017年12月，减税和就业法案(TCJA)废除了从2019年开始，对未能根据美国国税法第5000A条维持最低基本保险的个人的分担责任支付，通常称为个人强制要求。税收联合委员会估计，废除这项法案将导致超过1300万美国人在未来十年失去医疗保险，并可能导致保险费增加。目前还不确定这项立法可能如何或是否会影响我们的客户，并相应地影响我们的金融业务。

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2022年8月，2022年《降低通胀法案》签署成为法律。这项立法包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药物的制造商的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药物提供折扣。2022年的通货膨胀率降低法案也对医疗保险设置了上限

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受益人每年自付的药品费用。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。2022年的《降低通货膨胀法案》可能会降低我们可以收取的价格和我们的产品报销金额，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。2022年《降低通货膨胀法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。

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其他监管要求

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我们还受制于与我们的研究相关的实验室实践、动物实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置方面的各种法律和法规。如上所述，在上述每个领域，FDA和其他监管机构都拥有广泛的监管和执法权力，其中包括征收罚款和民事处罚、暂停或推迟发放批准、扣押或召回产品以及撤回批准，其中任何一项或多项可能对我们产生重大不利影响。

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我们的环境、社会和治理(“ESG”)倡议

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我们长期致力于作为一个负责任的企业公民，通过推进我们的使命、扩大我们的产品组合、有目的的商业决策和致力于企业社会责任(CSR)活动。我们专注于实施公司治理和风险缓解最佳实践，投资于发展我们的文化和人员，以有意义的方式与更广泛的社区接触，并引入运营效率以减少对环境的影响。作为这一承诺的反映，我们的年度企业记分卡包括了与我们相对于特定ESG计划的业绩相关的指标。

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2023年2月，我们在公司网站上发布了我们的首份ESG报告，重点介绍了我们迄今取得的ESG成就，并专注于推进我们ESG计划的监督、发展和报告。我们的ESG报告中包含的信息不是本表格10-K的一部分，也不作为参考并入本表格。

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大学文化、员工敬业度与人力资本资源管理

我们的员工是我们目前和未来成功的基础，我们相信他们的参与和承诺是我们最宝贵的资产之一。在我们寻求为员工建立和维持一个具有挑战性、鼓舞人心和包容性的环境时，我们将重点放在安全和健康；人才获取和留住；员工敬业度、发展和培训；多样性和包容性；以及薪酬和薪酬公平。

在大学，我们认识到我们有责任要求自己遵守最高的商业和职业道德标准。我们的核心价值观是我们组织的基本原则，并指导我们的工作，我们如何与彼此和我们的社区互动，并影响我们为完成使命而采用的商业战略。我们的核心价值观是：坚持诚信、包容差异、鼓励表达和负责任。

作为我们核心价值观的一种体现，我们致力于成为一名负责任的企业公民。我们和我们的员工努力在我们生活和工作的社区中产生积极影响，通过培养慈善、服务和指导的文化，支持我们社区的健康，并努力平等地获得教育和教育资源。此外，我们还有一个慈善配对捐赠计划，使员工能够向任何注册的501(C)(3)慈善机构进行匹配的慈善捐赠。我们还建立了一项服务倡议，其中包括支持地方和国家非营利组织的财政捐款，重点是STEM倡议和社区服务。在2022年，我们捐赠了超过35万美元和大约180个小时的服务，以支持这些慈善倡议。

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员工健康与安全

我们相信，我们业务的成功从根本上与我们员工的福祉有关；因此，我们致力于他们的健康、安全和健康。我们为所有员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划。这些计划包括提供保护和安全的福利，以便他们可以在可能需要离开工作时间或影响其财务健康的事件中安心；通过提供工具和资源帮助他们改善或保持健康状况并鼓励参与健康行为来支持他们的身心健康；以及在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制自己的福利以满足自己和家人的需要。

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员工敬业度

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我们的员工中没有一个是由劳工组织或任何集体谈判安排代表的。我们认为我们的员工关系很好。我们连续第二年被评为2022年全国最佳工作地点，此前我们在2021年《波士顿环球报》马萨诸塞州最佳工作地点和2020年《波士顿商业日报》最佳工作地点中获得了认可。这些认可是基于匿名员工调查，我们相信这些认可反映了我们的使命、核心价值观和对员工福祉的奉献。

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人才的获取和留住

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我们寻求识别、招聘、保留、激励和整合我们现有的和新的员工、顾问和顾问。所有全职员工通过薪酬周期获得基于股票和基于现金的薪酬奖励；基于股票的薪酬包括整个组织的限制性股票单位。我们股权和现金激励计划的主要目的是吸引、留住和奖励员工，因为他们努力增加股东价值，并通过激励这些人尽其所能实现我们的目标来为公司的成功做出贡献。我们为所有全职员工提供全面和具有竞争力的福利方案，包括医疗、牙科和视力福利；灵活的支出账户；人寿保险和残疾保险；带薪育儿假和照顾者假；401(K)计划，由员工贡献的前5%的美元对美元的匹配贡献；员工股票购买计划；允许大多数员工在家工作的混合工作周，每周最多两天；慈善匹配，每个员工每个日历年向注册的501(C)(3)慈善机构捐款高达1,000美元；为员工的孩子提供辅导；在一年的最后一周内全公司停工；与我们总部的健身房相辅相成，并为我们总部的员工提供设备齐全的小吃和饮料室。此外，通过我们的大学关怀计划，员工可以向表现出我们核心价值观和领导行为的同事奖励积分，这些积分可以换取奖励。

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2022年，我们有90名新员工，截至2022年12月，我们在国内办公室的自愿流失率为28.3%，在外地的自愿流失率为38.8%。

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员工培训与发展

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我们相信，职业发展始于员工和他们的经理之间的良好对话，以确保定期反馈，我们已经实施了工具和年度流程，允许所有员工与他们的经理一起探索可能性并推动发展行动。所有员工与他们的经理一起制定年度个人发展计划，制定具体的目标和资源行动。我们鼓励我们的员工发展经验的广度和深度，建立可转移的技能，开阔视野，磨练技术技能。虽然职业晋升是由业务需求和持续的强劲业绩和能力推动的，但我们已经确定并阐明了推动组织内职业发展的领导行为，我们的人力资源经理向所有员工提供反馈，这些反馈与这些技能的展示有关。

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我们全面的绩效评估流程确保我们的员工全年都在跟踪他们的发展，并为经理们提供机会为我们的新兴领导者计划寻找人才。这是一项年度计划，包括专门的评估和培训，为员工在整个业务中担任管理和领导职位做好准备，并重申我们在行业中追求卓越的承诺。

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多样性、公平性和包容性

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我们致力于促进工作场所的多样性、公平性和包容性。我们坚定不移地致力于公平对待我们的同事，我们在与彼此、我们的合作伙伴和客户的互动中持开放和包容的态度。我们相信，当人们感到被欣赏和被纳入时，他们会更有创造力、更具创新性和更成功，这反过来又会改善我们的业务和业绩，并提高股东价值。我们致力于聘用具有不同背景的人，为创新做出贡献，并使我们能够从许多不同的角度处理行业面临的复杂问题。

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本着这一承诺，我们于2020年6月成立了由员工和高管组成的跨职能团队的Dei Council。Dei Council专注于制定和实施我们的Dei战略，并定期审查我们的招聘和聘用做法，以期在我们组织内的所有级别提高多样性。此外，我们正在实施一项多年的Dei战略计划，努力将Dei与我们的

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通过专注于发展、留住和吸引人才等主题，实现整体业务目标；创造和维持一个让所有员工感到有价值和参与度的工作环境；以及与我们所服务的社区发展良好的声誉和战略联盟伙伴关系。

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截至2022年12月，我们共有207名员工，在性别和自我报告的种族和族裔方面的代表性如下：

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正如我们所做的一切一样，我们致力于在这一领域不断改进。虽然我们为我们的员工表现出的背景和身份的多样性而感到自豪，但我们将在时间、资源和参与度方面进行必要的投资，以在这一领域取得持续的改善。

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环境影响

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我们认识到，我们的关心义务不仅限于人，还包括我们共同的星球。我们正在采取行动，通过几项举措将对环境的影响降至最低，例如实施办公室内流程以最大限度地减少消耗品的使用，投资于清洁就地制造系统，以及探索减少我们销售团队的影响的方案，仅举几例。

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此外，我们继续审查和更新我们的供应商绩效管理和其他运营政策，作为我们对环境可持续发展承诺的一部分。这种做法使我们能够最大限度地减少资源使用和废物产生，优化原材料的使用，并持续改进环境绩效，重点是回收包装材料，并在我们的供应商供应链中实现可持续发展的机会。

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我们正在制定一项行动计划，以确保我们在整个价值链上积极监控我们的资源使用情况。我们正在努力审查和了解我们的环境风险的财务影响，设定基线和跟踪资源，重点是减少我们的影响，同时保持关于未来气候风险和对我们公司的实质性影响的透明度。

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我们按照适用的法律、指令和法规开展业务。我们目前的物资处理政策和管理制度包括评估遵守适用法律和法规的程序，以及向适用的政府当局报告不遵守情况的事件。

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我们的行政官员

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下表列出了截至2023年2月23日我们的执行干事的职位、姓名和年龄：

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约瑟夫·谢弗尼、董事、总裁和首席执行官。谢福尼先生于2018年7月被任命为我们的总裁兼科大药业首席执行官。谢福尼先生于2017年5月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在加入我们之前，他曾担任远藤国际有限公司美国品牌制药公司总裁。在此之前，Ciaffoni先生在生物遗传公司担任过多个不断增加的职位，包括全球特色药物集团高级副总裁、美国商务部副秘书长高级副总裁和美国神经科现场运营和市场部副秘书长总裁。在加入生物遗传公司之前，他是Shionogi株式会社的执行副总裁兼首席运营官总裁和Shionogi制药公司的总裁。谢福尼之前还曾在先灵葆雅(现为默克)担任销售副总裁总裁，并在赛诺菲-Synthelabo(现为赛诺菲)和诺华担任过多个商业领导职务。谢弗尼先生获得了罗格斯大学的通信学士学位和工商管理硕士学位。

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科琳·塔珀，执行副总裁总裁兼首席财务官。塔珀女士于2021年5月加入我们，担任执行副总裁总裁兼首席财务官。在加入我们之前，Tper女士在2019年1月至2021年4月期间担任武田美国业务部首席财务官以及美国业务部高管领导团队和全球金融领导团队成员。在此之前，Tper女士在Shire PharmPharmticals(2019年被武田收购)担任过多个日益增长的职位，包括美国商业金融副总裁总裁、财务整合主管总裁副以及财务全球神经科学和眼科主管总裁。在她职业生涯的早期，塔珀曾在夏尔制药公司和安进公司(现为Agenus)担任过各种财务和会计职务。塔珀女士获得了富兰克林·皮尔斯大学的会计学学士学位。

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斯科特·德雷尔，执行副总裁总裁兼首席商务官。德雷尔先生于2018年7月被任命为公司执行副总裁总裁兼首席商务官。德雷尔先生于2018年1月加入我们，担任销售、市场营销、商业能力和培训部门的高级副总裁。他在生物制药行业拥有超过25年的商业经验，涉及销售、市场营销、商业运营和战略规划。最近，德雷尔先生是高级副总裁，医药公司的营销和商业运营。在加入医药公司之前，他是生物遗传公司的总裁副总裁兼美国首席营销官。在加入生物遗传研究公司之前，Dreyer先生曾在默克公司担任过各种商业领导职务，包括美国医院及肿瘤科销售及商业运营副总裁总裁，美国初级保健销售副总裁总裁，董事美国区域营销主管神经科学主管，董事客户营销与解决方案主管，董事战略规划高级主管以及董事心血管营销主管。德雷尔先生获得了弥赛亚学院的生物学学士学位。

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雪莉·库尔曼，常务副主任总裁，总法律顾问兼首席行政官。库尔曼女士于2018年3月加入科莱姆药业，担任执行副总裁总裁、总法律顾问兼秘书，并自2022年3月起担任首席行政官。在加入Colcium之前，库尔曼女士是总部位于宾夕法尼亚州费城的律师事务所Pepper Hamilton LLP健康科学集团的律师。库尔曼于2007年在Pepper Hamilton开始了她的职业生涯，当时她是一名助理，并于2016年被选为该公司的合伙人。在为Pepper Hamilton工作期间，她为私人和上市公司提供一系列交易方面的咨询，包括证券发行、并购和其他融资交易。库尔曼女士在哥伦比亚大学获得经济学和政治学学士学位，在埃默里大学法学院获得法学博士学位。

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托马斯·史密斯，医学博士，执行副总裁总裁和首席医疗官。史密斯博士自2022年3月收购BDSI以来一直担任我们的首席医疗官。史密斯博士在多家主要制药公司担任各种领导职务超过25年，包括2018年7月至2022年3月担任BDSI首席医疗官，2017年1月至2018年7月担任查尔斯顿实验室首席医疗官，ameritox和Mallinckrodt PharmPharmticals担任首席医疗官。在此之前，史密斯博士曾在雅培、Teva制药公司和肯德尔国际公司担任科学、医学和临床领导职务。他是几个医学和科学学会的成员，包括美国医学会和美国家庭医生学会。史密斯博士在印第安纳大学医学院获得医学博士学位，并在普渡大学获得学士学位。

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我们的公司信息

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我们的总部设在马萨诸塞州的斯托顿，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上交易，交易代码为“COL”。

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我们的前身于2002年4月在特拉华州注册成立，名称为Colcium PharmPharmticals，Inc.，2003年10月，我们的前身更名为Colcium Pharmtics，Inc.。2014年7月，我们在

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根据合并，特拉华州的Colcium制药公司与弗吉尼亚州的Colcium制药公司合并，弗吉尼亚州的公司幸存下来。

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可用信息

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我们在www.colciumpharma.com上有一个网站。我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提交报告后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的年度报告Form 10-K、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)或15(D)节提交或提交的所有报告修正案。吾等亦在有关人士向吾等提供文件副本后，在合理可行范围内尽快在合理可行的范围内免费提供吾等高级职员、董事及10%股东根据交易所法案第16条向美国证券交易委员会提交的报告。美国证券交易委员会还保留了一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交的有关我们和其他发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本表格10-K的一部分，也不以引用的方式并入本表格10-K。

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第1A项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。投资者应仔细考虑以下所述的风险，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息，包括我们的财务报表、其中的注释以及题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和实现战略目标的能力都可能受到实质性损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下降，投资者可能会损失他们的全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定因素也可能损害我们的业务运营和我们普通股的市场价格。

风险因素摘要

我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，包括下面详细讨论的那些风险。这些风险包括以下主要风险因素，这些因素使对我们公司的投资具有投机性或风险性。我们鼓励您仔细阅读我们对与业务投资相关的重大风险因素的全面讨论，以下是我们列出的主要风险因素的简要项目符号列表：

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与我们的财务状况和资本需求相关的风险

我们保持盈利的能力取决于我们继续成功地将我们的产品以及我们未来可能开发或收购的任何产品和未来候选产品商业化的能力。如果我们做不到这一点，可能会损害我们的增长战略和计划，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

我们保持盈利的能力取决于我们实现产品全部商业潜力的能力，以及成功地将任何其他产品和未来候选产品(如果获得批准)商业化的能力，我们可能会在未来开发、授权或收购这些产品。我们从当前或未来的产品中创造收入的能力取决于许多因素，包括我们的能力：

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如果我们不能持续保持盈利能力，那么我们可能无法继续按计划运营，并被迫减少运营。

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我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

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截至2022年12月31日，美国联邦净营业亏损(NOL)结转约2.298亿美元，州净营业亏损结转约2.526亿美元。美国联邦和州的NOL结转在不同的日期到期，到2037年。根据2017年《减税和就业法案》和适用的州法规，2018年及以后发生的联邦NOL和某些州NOL将无限期到期。我们还获得了大约420万美元的美国联邦税收抵免，以及大约80万美元的州税收抵免。这些税收属性通常受到有限的结转/结转期限的限制，也受到根据修订后的1986年《国内税法》(IRC 382)第382条可能施加的年度限制。

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2021年，我们完成了一项研究，评估所有权变更(如果有的话)对我们使用IRC 382定义的NOL和税收抵免结转的能力的影响(“IRC 382研究”)。作为研究的结果，我们得出结论，在2006年、2012年和2015年期间发生的所有权变更将受到IRC 382的限制。这些IRC 382年度限制可能会限制我们使用所有权前变更联邦NOL结转和所有权变更前联邦税收抵免结转的能力，这可能会限制我们通过利用这些损失来减少未来联邦所得税负担的能力。

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作为BDSI收购的一部分，我们收购了估计为2.347亿美元的联邦NOL结转，这些结转/结转通常受有限的结转/结转期以及IRC 382可能施加的年度限制的限制。我们在2022年收购BDSI之后进行了IRC 382研究，得出的结论是，2006年至2022年期间发生的所有权变更将受到IRC 382的限制。这些IRC 382年度限制可能会限制我们使用所有权前变更联邦NOL结转和所有权变更前联邦税收抵免结转的能力，这可能会限制我们通过利用这些损失来减少未来联邦所得税负担的能力。参阅附注17，所得税，请参阅本年度报告第IV部分的Form 10-K综合财务报表，以获取更多信息。

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我们有大量未偿债务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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于2022年3月，吾等根据吾等与BioPharma Credit PLC(作为抵押品代理及贷款人)及BioPharma Credit Investments V(Master)LP(作为贷款人)的经修订及重订贷款协议(经不时修订的“2022年贷款协议”)订立一笔6.50亿美元有担保定期贷款(“2022年定期贷款”)，其中5.75亿美元于2022年12月31日尚未偿还本金。此外，我们还有2,640万美元于2026年到期的2.625%可转换优先债券(“2026年可转换债券”)及241.5,000美元于2029年到期的2.875%可转换优先债券(“2029年可转换债券”及连同2026年可转换债券，称为“可转换债券”)。我们可以

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还会产生额外的债务，以满足未来的融资需求。我们现有和未来的负债水平可能会对我们的证券持有人和我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括：

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除票据中描述的有限例外情况外，我们可转换票据的持有人可能要求我们在基本变动后以现金回购价格回购票据，现金回购价格通常等于要回购票据的本金金额，外加应计和未付利息(如果有的话)。此外，在转换时，我们将以现金支付部分或全部转换义务，除非我们选择仅以我们普通股的股票进行转换结算。我们可能没有足够的可用现金，或在我们被要求回购票据或支付转换时到期的现金金额时能够获得融资。适用法律、监管当局及管理吾等其他债务的协议可能会限制吾等回购票据或支付转换时到期的现金金额的能力，而吾等未能在需要时回购票据或支付转换时到期的现金金额将构成契约项下的违约。

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此外，管理可转换票据和我们的2022年贷款协议的契约包含适用于我们的某些契约和义务，包括但不限于限制我们在正常业务过程之外产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或处置资产的能力的契约，这可能限制我们利用可能出现的商机的能力，或以其他方式使我们相对于竞争对手处于竞争劣势。

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不遵守管理可转换票据的契约或2022年贷款协议中的契约将构成这些工具下的违约事件，尽管我们有能力履行我们的偿债义务。契约下的违约或根本变化也可能导致根据管理我们其他债务的一项或多项协议违约，这可能导致该其他债务立即得到全额偿付。在这种情况下，我们可能没有足够的资金来支付所有到期的金额。2022年贷款协议包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种习惯补救措施，包括加快偿还2022年贷款协议下的未偿还金额，以及执行担保2022年贷款协议下的义务的抵押品。此外，由于我们的资产是根据2022年贷款协议作为抵押品质押的，如果我们无法治愈任何违约或偿还未偿借款，我们的资产将面临贷款人丧失抵押品赎回权的风险。

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此外，根据我们的2022年贷款协议，未偿还金额按LIBOR利率计息，LIBOR下限为1.20%。Libor往往根据一般短期利率、美国联邦储备委员会(Federal Reserve)和其他央行设定的利率、伦敦银行间市场的信贷供求以及整体经济状况而波动。我们没有对浮动利率债务的利率敞口进行对冲。因此，我们任何时期的利息支出都将根据LIBOR和其他可变利率(如适用)而波动。如果适用于我们的浮动利率债务的利率增加，我们的利息支出将增加，在这种情况下，我们可能难以支付利息和为我们的其他固定成本融资，我们的可用现金流可能会受到不利影响，以满足一般公司的要求。

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金融市场行为监管局(FCA)是美元LIBOR管理人(IBA)的监管机构，已宣布未来停止或丧失隔夜/即期美元LIBOR下一个、1个月、3个月、6个月和12个月期限设定的代表性。因此，LIBOR的大部分美元期限将于2023年12月31日终止。跟随

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该日期取决于抵押品代理或我们提前触发的选择加入，根据我们的2022年贷款协议，未偿还金额预计将以有担保隔夜融资利率(SOFR)为基础计息，SOFR是参考由美国国债支持的短期回购协议计算的新指数，而不是LIBOR。目前，无法预测LIBOR的任何中断、修改或其他改革，或建立替代参考利率(如SOFR或任何其他参考利率)将对我们或我们的借款成本产生的影响。

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与我们产品相关的风险

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如果我们不能继续成功地将我们的产品商业化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响，我们的普通股价格可能会下降。

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我们的业务和未来的成功在很大程度上取决于我们继续成功地将我们的产品商业化的能力，包括Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic。

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我们能否继续成功地将我们的产品商业化将取决于许多因素，包括但不限于：

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其中许多事项超出了我们的控制范围，并受到本“风险因素”一节其他部分所述的其他风险的影响。因此，我们不能向您保证我们将能够继续成功地商业化或从我们的产品中产生足够的收入。如果我们不能做到这一点，或者在这样做的过程中被严重拖延，我们的业务将受到实质性的损害。

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尽管获得了FDA的批准，但可能会出现更多数据，这些数据可能会改变FDA对我们任何产品的产品标签的立场，包括我们关于XTampza ER的滥用威慑声明，我们成功营销我们产品的能力可能会受到不利影响。

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Xtanpza ER获得批准，标签语言描述了该制剂关于鼻腔和IV滥用路线的滥用威慑特性，符合行业指南，“滥用-威慑阿片类药物-评估和标签。”2017年11月，FDA批准了Xtanpza ER的sNDA，包括一项临床研究的比较口服药代动力学数据，该研究评估了通过粉碎Xampza ER与OxyContin和对照组(盐酸羟考酮立即释放)相比的物理操作效果，这是一项口服人类滥用潜力研究的结果，并增加了一项口腔滥用威慑声明。

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FDA可以随时要求更改我们任何产品的产品标签，这可能会影响我们创造产品销售的能力。特别是，如果FDA确定我们的XTampza ER的上市后数据不能证明滥用威慑特性能够减少滥用，或者显示出滥用途径的转变带来了更大的风险，FDA可能会发现需要修订产品标签，并可能要求删除我们的滥用威慑声明，这将对我们继续成功地将Xtanpza ER商业化的能力产生实质性的不利影响。

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我们的阿片类产品受到强制性REMS计划的约束，这可能会增加与这些产品商业化相关的成本、负担和责任。

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FDA对所有IR、ER和长效阿片类药物产品(称为阿片类止痛药REMS)实施了全类REMS。FDA不断评估REMS计划是否实现了确保这些药物的益处继续大于其风险的目标，以及是否应该修改该计划的目标或要素。作为阿片类药物，Xampza ER、Nucynta产品和Belbua受到阿片类止痛剂REMS的影响。

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FDA对阿片类止痛药REMS的任何修改，以施加额外或更繁琐的要求，都可能增加与营销这些产品相关的成本和/或降低医疗保健提供者开出这些产品的意愿，这将对我们继续成功地将这些产品商业化并从这些产品获得足够收入的能力产生重大不利影响。

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未能遵守政府现行的产品营销法规，尤其是未能按照FDA法规推广Xtanpza ER的滥用威慑标签，可能会推迟或抑制我们从销售中获得收入的能力，还可能使我们面临索赔或其他制裁。

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除了FDA的审查外，在美国销售的任何药品的广告和促销都受到司法部、美国卫生与公众服务部监察长办公室、州总检察长、国会议员和公众等的严格审查。违规行为，包括宣传我们的产品用于未经批准或标签外的用途，将受到政府机构的执行函、调查和调查以及民事和刑事制裁。

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特别是，XTampza ER具有FDA批准的产品标签，描述了其滥用威慑功能，这使我们能够宣传这些功能，并将Xtanpza ER与其他包含相同活性药物成分的阿片产品区分开来。由于FDA严格监管促销材料和其他促销活动，即使FDA批准的产品标签包括对Xtanpza ER的滥用威慑特性的描述，FDA可能会反对我们的营销主张和产品广告活动。

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在标签外推广我们的产品，包括XTampza ER，可能会使我们面临联邦和州法规下的虚假声明责任，以及其他诉讼和/或调查，并可能导致发出警告信或无标题信、暂停或从市场上撤回我们的产品、召回、罚款、返还资金、经营限制、禁令以及民事或刑事起诉。任何这些后果都会损害我们产品的商业成功，包括XTampza ER。

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此外，在产品批准后，如果随后发现与产品相关的严重和意外的不良事件；产品、制造商或设施出现其他问题；或我们未能提交所需的监管报告，可能会导致不利的监管行动，包括将产品从市场上撤回，或要求增加或加强有关产品的标签警告。未能获得或保持必要的政府批准或施加额外或更强烈的警告可能会推迟或阻止我们进一步开发、营销或实现我们产品的全部商业潜力。

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有关知识产权的风险

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知识产权诉讼的不利结果可能代价高昂，并可能限制我们将产品商业化的能力。

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我们的商业成功取决于我们在不侵犯他人知识产权的情况下将产品商业化的能力。我们当前或未来的产品或对它们的任何使用，现在或将来都可能侵犯第三方专利或其他知识产权。我们目前不能确定未来可能授予第三方的专利的最终范围和有效性，也不能确定哪些专利可能因制造、使用和销售我们的产品而受到侵犯。

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如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发我们的产品和技术或将其商业化。然而，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。我们可能会被迫，

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包括通过法院命令，停止将侵权技术或产品商业化。此外，在任何此类诉讼或诉讼中，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。侵权行为的发现可能会阻止我们将产品商业化，或者迫使我们停止部分业务运营。

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任何诉讼，包括确定发明优先权的任何干扰或派生诉讼、对美国专利的异议或其他授权后审查程序，或针对我们的合作者的诉讼，都可能代价高昂且耗时，并可能对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。我们预计，在某些情况下，可能需要通过诉讼来确定我们所有权的有效性和范围。在其他情况下，可能有必要提起诉讼，以确定第三方声称的与我们产品的制造、使用或销售相关的某些专利权的有效性、范围或未侵权行为。最终，此类诉讼的结果，包括我们与普渡的未决诉讼，可能会损害我们专利或其他专有权利的有效性和范围，或阻碍我们制造和销售我们产品的能力。

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如果我们无法获得或维护我们的技术、产品或我们可能开发的任何未来候选产品的知识产权，我们可能会损失宝贵的资产，或无法在我们的市场上有效竞争。 

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我们依靠我们的能力来保护我们的专有技术。我们依赖于专利法和商标法、非专利商业秘密和专有技术，以及与员工和第三方达成的保密、许可和其他协议，所有这些都只能提供有限的保护。我们的成功在很大程度上取决于我们在美国获得并保持对我们专有技术和产品的专利保护的能力。

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我们为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止我们的专有信息在美国被挪用或侵犯我们的知识产权。根据我们目前颁发的任何专利已经授予的权利，以及根据未来颁发的专利可能授予的权利，可能无法为我们提供我们正在寻求的专有保护或竞争优势。

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制执行或保护我们的知识产权，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并导致宝贵资产的损失。 

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我们已经并可能继续被迫提起诉讼，以强制或捍卫我们的知识产权，使其免受竞争对手的侵犯和未经授权的使用，并保护我们的商业秘密，包括与我们对提交了与我们某些产品相关的第四段认证的仿制药竞争对手的未决诉讼。这样做，我们可能会使我们的知识产权面临被宣布无效、无法强制执行、或范围有限或缩小的风险。这场诉讼既昂贵又耗时。我们现有和潜在的许多竞争对手都有能力投入比我们更多的资源来捍卫他们的知识产权。

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因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯或挪用我们的知识产权。诉讼可能会导致巨额成本和管理资源的转移，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。此外，任何诉讼程序中的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或被狭隘解释的风险。

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如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。 

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除了为我们的一些技术和产品申请专利外，我们还依靠商业秘密，包括非专利的技术诀窍、技术和其他专有信息，来维持我们的竞争地位。我们寻求保护这些商业秘密，部分是通过与能够接触到这些商业秘密的各方签订保密协议，例如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院可能不太愿意

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或者不愿保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止该竞争对手或与其交流的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露或独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

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获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。 

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美国专利商标局(USPTO)要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。此外，已颁发专利的定期维护费需要在专利有效期内分几个阶段向美国专利商标局支付。虽然在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽失效，但在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关法域的专利权部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于：未能在规定的时限内对官方行动做出回应，未支付费用，以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。如果我们不能保持覆盖我们产品的专利和专利申请，我们的竞争地位将受到不利影响。

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与我们产品商业化相关的风险

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如果我们不能成功地利用我们自己的销售和营销能力，或与营销合作伙伴建立战略联盟，我们可能无法继续成功地将我们的产品商业化，也可能无法产生足够的产品收入。 

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我们的商业组织在继续发展，我们不能保证我们将继续成功地营销我们的产品。此外，我们还与其他拥有广泛和资金雄厚的销售和营销业务的制药和生物技术公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住销售和营销人员。如果我们无法继续增长并保持足够的销售、营销和分销能力，无论是独立的还是与第三方合作的能力，包括我们最近收购的贝尔布卡和Symproic，我们可能无法产生足够的产品收入，也可能无法保持盈利。可能会阻碍我们的产品继续在美国成功商业化的因素包括：

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如果我们不能成功地留住销售和营销人员或维护我们的销售和营销基础设施，或者如果我们不能保持与营销合作伙伴的战略联盟、与合同销售组织的协议或合作安排，我们将难以继续将我们的产品商业化。

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此外，我们的销售、营销和分销能力可能会继续受到新冠肺炎疫情的影响。随着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社会对其的反应，我们的业务受到了几种趋势的影响，包括与冠状病毒感染前相比，抑郁症疼痛患者的诊所就诊次数减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少；影响疼痛办公室的劳动力中断，这反过来又影响了我们访问此类办公室的机会，以及与此类办公室互动的质量。尽管卫生与公众服务部正在为2023年5月新冠肺炎到期的联邦公共卫生紧急情况做准备，但我们预计流感大流行导致的趋势将在中短期内持续。我们已经并将继续为我们的人员配备所需的工具和资源，以便以符合所有相关法规的方式有效地继续他们的销售和营销工作，无论是面对面的还是远程的。然而，我们面临的风险是，对医疗保健部门活动和一般经济活动的限制将阻碍我们继续成功地将我们的产品商业化的能力。

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目录表

如果医疗界、患者和医疗保健付款人不接受和使用我们的产品，我们将无法实现足够的产品收入，我们的业务将受到影响。

医生和医疗界的其他人、患者和医疗保健付款人可能不会继续接受和使用我们的产品，或接受和使用我们可能开发或获得的任何新产品。是否接受和使用我们的产品将取决于许多因素，包括：

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如果我们的产品不能得到医疗界、患者或医疗保健支付者足够的接受，我们将无法产生足够的收入来保持盈利。由于我们预计在可预见的未来，我们几乎所有的收入都将依赖于Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic产生的销售，因此这些产品未能保持市场接受度将损害我们的业务前景。

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我们的一些产品含有，我们未来的候选产品可能含有受控物质，其制造、使用、销售、进口、出口和分销均受州和联邦执法部门及其他监管机构的监管。

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我们的一些产品包含，我们未来的候选产品可能包含受州和联邦法律法规约束的受控物质，这些物质涉及其制造、使用、销售、进口、出口和分销。Xtanpza ER的活性成分羟考酮和Nucynta产品的活性成分Tapentadol都被归类为CSA和DEA法规下的附表II管制物质和贝尔布卡的有效成分，丁丙诺啡被归类为附表III管制物质。一些州也独立管理这些药物，包括羟考酮、替替卡那多和丁丙诺啡，作为受管制物质。我们和我们的供应商、制造商、承包商、客户和分销商必须从州和联邦执法和监管机构获得并维护适用的注册，并遵守有关受控物质的制造、使用、销售、进口、出口和分销的州和联邦法律和法规。

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此外，可用于临床试验和商业分配的附表二物质的数量受到CSA和DEA法规的限制。有关更多信息，请参阅我们年度报告中题为“企业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”的部分。我们可能无法获得足够数量的这些受管制物质，以满足商业需求。如果对XTampza ER或我们任何其他批准的产品的商业需求增加，而我们由于其有效药物成分(如Xtanpza ER、羟考酮)的供应有限而无法及时满足此类需求，则医生可能会认为此类产品不可用，因此未来可能不太可能开出这种产品。

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此外，受控物质还须遵守有关制造、标签、包装、测试、分配、生产和采购配额(附表一和附表二物质)、记录保存、报告、搬运、运输和处置的条例。这些规定增加了与我们的产品(包括受控物质)的开发和商业化相关的人员需求和费用。DEA和一些州对处理受控物质的注册机构进行定期检查。

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未能获得和维护所需的注册或不遵守任何适用的法规可能会延误或阻止我们开发和商业化含有受控物质的产品，并使我们受到执法行动的影响。缉毒局可以寻求民事处罚，拒绝续签必要的登记，或启动程序撤销这些登记。在某些情况下，违规行为可能导致刑事诉讼。由于其限制性，这些法规可能会限制我们含有受控物质的产品的商业化。

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目前和未来的立法可能会增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并可能降低我们产品的价格。

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在美国，关于医疗保健系统，特别是阿片类药物的制造、分销和营销，已经有了一些立法和监管方面的变化和拟议中的变化，这些变化可能会阻止或推迟未来候选产品的上市批准，限制或监管批准后的活动，或者影响我们以盈利的方式销售我们获得上市批准的产品的能力。例如，包括纽约州在内的几个州已经对阿片类药物的销售征收税收或费用。其他州，甚至联邦政府，也可以征收类似的税费，这些法律和提案可能会在征收的税费金额和计算方法上有所不同。任何此类法律规定的纳税或评估责任都可能对我们的经营业绩产生不利影响。

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加州和其他几个州已经颁布了与处方药定价透明度相关的立法，目前尚不清楚这项立法将对我们的业务产生什么影响。旨在扩大医疗保险渠道、减少或限制医疗支出增长、加强针对欺诈和滥用行为的补救措施、为医疗保健和医疗保险行业增加新的透明度要求、对医疗行业征收新的税费和实施额外的医疗政策改革的法律，可能会继续给药品定价带来下行压力，特别是在联邦医疗保险计划下，还可能增加我们的监管负担和运营成本。

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已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的营销产生什么影响。此外，美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会使我们受到更严格的产品标签和上市后测试等要求的约束。

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我们的产品可能会受到不利的定价规定或第三方保险和报销政策的约束，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。这种定价规定可能涉及制造商向药品福利经理提供的回扣，或制造商向药品分销链中的其他人提供的折扣。

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管理新药上市审批、定价和报销的规定可能会有很大差异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。定价限制可能会阻碍我们收回产品投资的能力。

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我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供的保险范围和足够的补偿。政府当局和第三方付款人决定他们将覆盖哪些药物，并根据给定产品的感知价值和创新建立报销水平和优先级别。美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额，并建立行政障碍，首先鼓励使用仿制药和/或低成本产品，以控制成本。越来越多的第三方付款人要求制药公司向他们提供标价的折扣和回扣，并对医疗产品的定价提出挑战。我们已同意向某些第三方付款人提供此类折扣和回扣。我们预计，越来越大的压力将提供更大的折扣和回扣。此外，更多的第三方付款人可能会寻求折扣和回扣，以便提供或保持对我们产品的访问。我们不能确保我们商业化的任何产品都能获得高质量的保险和报销，如果有报销，报销的水平是多少，是否令人满意。

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报销率可能会因药物的使用和临床环境的不同而有所不同，可能基于已经为低成本药物设定的报销水平，也可能纳入其他服务的现有付款中。通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松，目前限制药品进口的政策和在制定自己的报销政策时的支付限制，药品的净价可能会降低。

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2022年8月，2022年《降低通胀法案》签署成为法律。这项立法包含了实质性的药品定价改革，包括在美国卫生与公众服务部内建立药品价格谈判计划，要求制造商对某些选定的药物收取协商的“最高公平价格”，或为不遵守规定支付消费税，建立对根据联邦医疗保险B和D部分支付的某些药物的制造商的回扣支付要求，以惩罚超过通胀的价格上涨，并要求制造商对D部分药物提供折扣。2022年的《通货膨胀率降低法案》也对联邦医疗保险受益人的年度自付药品费用设定了上限。如果不遵守2022年《通货膨胀率降低法》中的药品定价条款，可能会被处以巨额罚款。2022年的《降低通货膨胀法案》可能会降低我们可以收取的价格和我们的产品报销金额，从而降低我们的盈利能力，并可能对我们的财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。2022年《降低通货膨胀法案》对我们的业务和整个制药行业的影响尚不清楚。

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我们无法扩大和维持我们产品的承保范围和从政府资助和私人支付者那里获得的有利可图的偿还率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集继续将我们的产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。

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平价医疗法案和医疗保健法的任何变化都可能增加我们继续将产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

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美国和许多外国司法管辖区已经制定或提议了影响医疗保健系统的立法和监管改革，这可能会影响我们销售产品的盈利能力，包括实施成本控制计划以限制政府支付的医疗费用的增长，包括价格控制、限制报销和要求用仿制药取代品牌处方药。

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《平价医疗法案》旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，增加医疗保健和医疗保险行业的透明度要求，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。目前正在进行大量的司法、行政、行政和立法工作，以修改或废除《平价医疗法案》，《平价医疗法案》也受到法院的质疑。见我们年度报告中题为“企业-政府监管-医疗改革”的章节。

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仍有可能对《平价医疗法案》和根据《平价医疗法案》进行进一步修改。目前尚不清楚任何此类变化或任何拟议取代《平价医疗法案》的法律将采取何种形式，以及它可能如何或是否会影响我们未来的业务。我们预计，平价医疗法案、联邦医疗保险和医疗补助计划的变化，允许联邦政府直接谈判药品价格的变化，以及其他医疗改革措施带来的变化，特别是在医疗保健准入、融资或个别州的其他立法方面，可能会对医疗保健行业产生实质性的不利影响。

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联邦医疗保险、医疗补助或其他政府计划的任何报销减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入和保持盈利能力。

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围绕阿片类药物滥用的社会问题，包括执法部门对阿片类药物转移的担忧以及打击滥用的监管和执法努力，可能会减少我们产品的潜在市场，并可能对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。

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执法和监管机构可适用旨在限制阿片类药物供应或使用的政策和准则。这些努力可能会抑制我们继续将产品商业化的能力。

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例如，关于羟考酮或其他阿片类药物的使用或滥用；抗滥用配方的局限性；滥用药物者发现毒品的能力等方面的积极执法和不利宣传

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以前不为人知的滥用阿片类药物的方式，包括Xtanpza ER、Nucynta产品和Belbua；对处方药滥用的公开询问和调查；诉讼；或与阿片类药物的销售、营销、分销或储存有关的监管活动可能对我们的声誉产生重大不利影响。这种负面宣传可能会缩小我们产品的潜在市场规模，减少我们能够从销售中产生的收入，并对外部投资者对我们业务的看法产生不利影响。同样，在阿片类药物滥用变得不那么普遍或不那么紧迫的公共卫生问题的程度上，监管机构和第三方付款人可能不愿为滥用威慑阿片类药物的配方支付溢价。

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颁布了联邦法律，以解决处方阿片类药物滥用和非法阿片类药物使用的全国性流行病，包括《全面成瘾和恢复法》和促进阿片类药物康复和患者和社区治疗的《物质使用--障碍预防法》。这些法律在我们的年度报告中以“企业-政府监管-DEA和阿片类药物监管”为标题进行了更详细的描述。

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如果FDA或其他适用的监管机构批准声称与我们的产品竞争的仿制药，我们的销售额可能会下降。 

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一旦包括第505(B)(2)款申请在内的保密协议获得批准，该协议所涵盖的产品将成为“上市药品”，潜在竞争者可以引用这些药物来支持批准ANDA。《联邦食品、药物和化妆品法》、FDA条例和其他适用的法规和政策鼓励制造商创造药物的非侵权修改版本，以促进ANDA或其他非专利替代品申请的批准。这些仿制药推向市场的成本将比我们的低得多，生产仿制药的公司通常能够以更低的价格提供产品。因此，在引入仿制药竞争对手之后，任何品牌产品的销售额通常都会有相当大比例被仿制药抢走。因此，来自仿制药与我们产品的竞争将极大地限制我们创造收入的能力，从而使我们在产品上所做的投资获得回报。过去，我们曾与提交第四款认证挑战我们某些专利的仿制药竞争对手提起诉讼。虽然我们已经与某些竞争对手达成了和解协议，但我们目前正在提起诉讼，以对抗与贝尔布卡有关的第四段认证。有关更多信息，请参阅附注12，承付款和或有事项我们的合并财务报表包括在本年度报告第四部分的Form 10-K中。我们认为，我们将继续受到与ANDA相关的诉讼，这些诉讼可能代价高昂，令人分心，并有可能影响我们产品的长期价值。

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2017年11月，FDA发布了一份最终指导意见，以协助行业开发具有滥用威慑配方的已批准阿片类药物的仿制药版本，包括就公司应进行的研究类型提出建议，以证明该仿制药的滥用威慑作用不亚于其品牌对应药物。2018年下半年，FDA公布了三份与仿制滥用威慑阿片类药物配方有关的修订后的特定产品指南，其中一份指南专门与Xampza ER有关，其中建议在进行滥用威慑评估时考虑具体的体内研究和体外研究。这些指南是FDA更广泛关注的一部分，目的是帮助仿制药滥用威慑配方的开发商更快地通过监管途径进入市场。较早进入市场的非专利滥用威慑配方可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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与我们对第三方的依赖相关的风险

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如果我们产品的第三方制造商没有在这些产品上投入足够的时间和资源，或者它们的性能不达标，和/或我们在第三方制造商现场生产XTampza ER的专用制造套件遇到挑战，我们的成本可能会高于预期，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响。 

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我们在药物开发和商业制造方面没有任何制造设施。我们目前没有计划建立自己的临床或商业规模的制造设施，也没有资源和专业知识来在商业规模上制造和测试我们产品的技术性能。我们目前依赖，并预计将继续依赖有限数量的有经验的人员和合同制造商以及其他供应商来制定、测试、供应、存储和分销我们的产品，我们只控制他们活动的某些方面。

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2020年，我们在我们的合同制造组织Patheon(Thermo Fisher Science的一部分)运营的地点完成了Xtanpza ER专用制造套件的扩建。该设施需要维护

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监管审批和其他成本，所有这些都是我们承担的。我们不能保证我们将能够继续以盈利的方式利用专用制造套件。如果对XTampza ER和任何未来相关产品的需求从未达到我们的预期和预测，或者如果我们没有生产我们计划的产量，我们可能无法实现我们预期的投资回报，这将对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

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我们已经完成了将Nucynta ER的商业制造从Janssen转移到Patheon所需的活动。虽然我们在监管审批和验证活动中取得了成功，但由于技术问题或获得足够和/或及时的DEA采购配额的困难，我们在从Patheon的设施获得商业供应方面可能会遇到问题。

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虽然我们已经为这些服务确定了替代来源，但这将是非常耗时的，并需要我们产生额外的成本，以确定这些来源的资格。我们依赖数量有限的供应商，尤其是Patheon作为我们的Xtanpza ER和Nucynta ER的单一制造商，使我们面临以下风险，其中任何一种风险都可能影响我们产品的商业化，导致成本上升，或剥夺我们潜在的产品收入：

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如果不能获得生产我们产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，可能会对我们继续将产品商业化的能力造成不利影响，进而可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。同样，如果我们的任何独家或有限供应商无法提供符合我们规格和要求的部件，可能会对我们制造产品的能力造成不利影响。此外，DEA规定，通过配额采购程序，限制我们可用于生产的DEA控制的活性药物成分的数量。因此，我们维持相当安全的成品药品库存的能力有限。

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我们对第三方的依赖减少了我们对我们的开发和商业化活动的控制，但并没有免除我们确保遵守所有必要的法律、法规和科学标准的责任。FDA和其他监管机构要求我们的产品按照cGMP生产。如果我们的第三方制造商未能遵守cGMP或未能扩大生产流程，包括未能及时交付足够数量的产品，都可能导致商业产品短缺。这种失败也可能成为FDA发布警告或无题信函、撤回对之前授予我们的产品的批准或采取其他监管或法律行动的依据，包括召回或扣押、完全或部分暂停生产、暂停正在进行的临床试验、拒绝批准待决的申请或补充申请、扣留产品、拒绝允许产品进出口、禁令、施加民事处罚或提起刑事诉讼。

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我们任何产品的任何缺货，或无法获得足够的供应，或生产我们每一种产品所需的必要活性药物成分、辅料或成分，都可能对我们将此类产品商业化的能力产生不利影响，进而可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

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由于我们目前依赖一家独家供应商或数量有限的供应商来生产我们产品的活性药物成分，任何这些供应商的任何生产问题都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们目前依靠一家独家供应商或有限数量的供应商来生产我们产品的活性药物成分。例如，我们目前依赖一家供应商提供Nucynta产品的有效药物成分(Tapentadol)和Symproic，并依赖两家供应商提供Xtanpza ER和Belbua的有效药物成分。我们与这些供应商签订了生产我们产品的商业供应合同。此外，我们的XTampza ER和Nucynta Products活性药物成分的供应商也是我们在缓释羟考酮领域的主要竞争对手普渡的供应商。为我们的产品寻找活性药物成分的替代来源通常既耗时又昂贵。我们的供应商对各自的药品原料、中间体或制造工艺做出的任何改变都会给我们的下游药品供应带来技术和监管风险。如果我们的供应商终止有效药物成分的安排，或无法满足我们的供应需求(包括任何人员或全球供应链中断的结果)，我们可能会产生巨额成本，并被迫推迟我们的开发或商业化计划。任何这样的延误都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

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全球供应链中断和短缺可能会限制我们产品的制造和商业供应，并对我们的业务产生实质性影响。

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目前存在多种因素造成的全球供应链中断和短缺，包括新冠肺炎疫情和地缘政治动荡，如乌克兰战争。虽然我们和我们的供应商仍然能够获得所需的关键材料和部件的足够库存，但我们可能会面临供应链的压力，包括发货延迟、供应商价格上涨以及包括辅料和包装部件在内的材料供应减少。到目前为止，供应链压力还没有对我们的运营结果产生实质性影响。然而，如果这些中断和短缺持续下去，我们未来可能会经历供应链的实质性中断。这样的中断可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于我们及时制造和分销产品的能力。

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可能会出现制造问题，可能会增加产品和监管审批成本，推迟商业化或限制商业供应。 

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在我们目前的商业制造业务中，当我们扩大产品的制造规模并进行所需的稳定性测试时，我们可能会遇到产品、包装、设备和工艺相关的问题，这些问题可能需要改进或解决，以便继续我们计划的临床试验，获得商业营销的监管批准，并建立商业供应。在未来，我们可能会发现杂质，这可能会导致监管机构加强审查、推迟我们的临床计划和监管审批、增加我们的运营费用、未能获得或维持批准或限制我们的商业供应。

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我们依赖药品批发商进行产品的零售分销；如果我们失去任何重要的药品批发商或他们的分销网络中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

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我们相当大比例的产品发货给了数量有限的独立药品批发分销商。在截至2022年12月31日的一年中，我们的三家药品批发分销商占我们产品出货量的90%以上。我们失去任何这些药品批发分销商的账户，或他们采购量的大幅减少，或运输基础设施或我们产品的其他分销手段的重大中断，包括新冠肺炎疫情的后果，都可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。每个药品批发经销商账户对我们业务的重要性对我们与每个此类经销商谈判有利商业条款的能力产生了不利影响，因此，我们可能被迫接受对我们的运营结果产生不利影响的条款。

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此外，这些批发商客户构成了美国药品分销网络的重要组成部分。这个分销网络已经经历了，并可能继续经历以合并和收购为标志的重大整合。因此，少数大型批发分销商控制着相当大的市场份额。药品批发商的整合已经增加，并可能继续增加对药品的竞争和定价压力。我们不能保证我们能够管理这些定价压力，也不能保证批发商的采购量不会在不同时期出现意外波动。此外，由于药品批发分销商在处理产品退货过程中出现了前所未有的重大中断，如《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中进一步披露的那样，我们正式拒绝了我们退货政策下相当大一部分未处理的产品索赔。后来，我们只收到了被驳回索赔的一部分付款，并极力追回这些短付应收款的全部金额。虽然我们能够正式结清一部分未加工产品索赔并收到相应的付款，但尚未收到、也预计不会收到对大部分未加工产品索赔的付款。不能保证批发商分销网络中的类似中断在未来不会发生，或者即使发生了，我们也不能保证我们能够成功地管理这种中断。

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我们的阿片类药物产品受到上市后要求，在某些情况下，如果不参与我们有限控制的财团，这些要求可能无法及时或令人满意地完成。

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我们的阿片产品受到全面监管计划的约束，包括进行流行病学研究和临床试验的上市后要求(“PMR”)。我们打算通过参与阿片类PMR联盟(“OPC”)来履行我们的PMR。尽管我们保留如何履行这些PMR的自由裁量权，但FDA要求的研究的规模和范围使得履行这些要求的成本令人望而却步，而不是加入为实施这些要求而成立的OPC。我们是OPC的成员，作为该组织的成员参与决策，但没有占多数。如果OPC未能进行足够严格的研究或无法达到FDA建立的患者登记或其他要求，我们可能无法满足我们的PMR，FDA可能会选择撤回或以其他方式限制其对我们的阿片类药物的批准。这种撤回或限制将对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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我们历来依赖第三方进行非临床和临床试验，未来我们开发或收购的任何候选产品都可能继续依赖第三方。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或在预期的最后期限内完成，或者如果他们终止了与我们的协议，我们可能无法维持对我们产品的监管批准，我们的业务可能遭受重大不利影响。 

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我们一直依赖并计划继续依靠合同研究机构(“CRO”)来监控和管理我们未来可能进行的任何非临床和临床项目的数据，包括上文讨论的OPC PMR研究。我们依赖这些方来执行我们的非临床和临床试验，并且只控制他们活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项研究和临床试验都是按照适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP和其他法规，包括最近此类法规的任何变化，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或外国监管机构可能会要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。此外，我们的临床试验必须使用cGMP要求下生产的产品进行。虽然我们对CRO的活动有协议，但我们对他们的实际表现的影响力有限。在对我们的产品进行临床试验时，如果不遵守适用的法规，将对我们的商业努力产生不利影响。

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与我们的业务和战略相关的风险

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我们可能无法实现未来收购的所有预期收益，也可能无法成功整合未来的收购。

我们的增长战略将在一定程度上依赖收购。我们必须有效地规划和管理收购，以实现收入增长，并在不断发展的市场中保持盈利能力。我们可能无法实现我们未来收购的所有预期收益，如增加收益、节省成本和增加收入，原因有多种，包括难以整合运营和人员、收购和运营成本高于预期或其他

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困难、在新地理区域经营的经验不足、未知的负债、储量估计不准确以及市场价格的波动。

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此外，整合收购的企业和财产涉及一些特殊风险，在整合业务和系统以及留住和吸收员工方面可能会出现不可预见的困难。除其他外，这些困难包括：

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任何这些或其他类似风险都可能对我们的经营业绩造成潜在的短期或长期不利影响。整合我们业务的过程可能会导致我们的业务活动中断或失去动力。我们的管理层成员可能需要在这一整合过程中投入大量时间，这将减少他们管理我们业务的时间。如果我们的管理层不能有效地管理整合过程，或者如果任何业务活动因整合过程而中断，我们的业务可能会受到影响。

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我们的业务一直受到，未来可能会继续受到某些我们无法控制的事件或情况的不利影响，包括新冠肺炎疫情和地缘政治动荡。

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我们的业务一直受到我们无法控制的某些事件或情况的不利影响，未来我们可能还会继续受到影响。例如，新冠肺炎大流行已经并可能继续对美国的医疗服务提供产生重大影响。随着新冠肺炎疫情的蔓延，我们的业务受到了几种趋势的影响，包括与冠状病毒感染前相比，疼痛患者去诊所就诊的次数减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少；影响疼痛办公室的劳动力中断，这反过来又影响了我们访问此类办公室的机会，以及与此类办公室互动的质量。我们认为，新冠肺炎造成的破坏可能会继续下去，尽管卫生与公众服务部为新冠肺炎的联邦突发公共卫生事件制定了2023年5月到期的计划，但我们预计疫情造成的趋势将在中短期内持续。这些情况可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售和经营业绩产生负面影响。

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此外，其他我们无法控制的事件或情况，包括经济衰退或萧条、通货膨胀和消费者支出下降等宏观经济状况，可能会导致对我们产品的需求减少。经济低迷可能导致企业倒闭、失业率上升或消费者可支配收入下降，这可能会对寻求和接受治疗的患者数量产生影响，否则可能会导致处方我们的产品，因为患者可能会努力避免或推迟寻求非基本医疗护理，以将他们的资源分配到其他优先事项或基本项目上。这些情况，加上地缘政治动荡、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义、网络战或其他战争行为的影响，可能会导致对我们产品的需求减少，并对我们的销售、运营结果和流动性产生负面影响。

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有关阿片类药物的诉讼或监管行动可能会对我们的业务产生负面影响。

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从2018年开始，已经提起诉讼，指控与阿片类药物有关的损害，将我们与其他处方阿片类药物制造商一起列为被告。这些在多个司法管辖区提起的诉讼是由不同的地方政府以及私人索赔人对各种制造商、分销商和零售药店提起的。这些诉讼通常指控我们从事与Xtanpza ER和Nucynta产品相关的不当营销行为。2022年3月，我们达成了一项主和解协议，解决了美国市县和其他分区对我们提起的所有27起悬而未决的阿片类药物相关诉讼。作为总和解协议的一部分，我们向原告支付了275万美元，这些案件将被驳回，并带有偏见。

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某些政府和监管机构专注于阿片类药物的滥用，这是我们共同的关切，我们已收到四个州总检察长的民事调查要求或传票，调查我们的销售和

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销售阿片类药物，并寻找与制造、销售和销售阿片类药物有关的文件。2021年12月，我们与马萨诸塞州总检察长签订了停产保证，根据该保证，我们提供了某些保证，并同意支付马萨诸塞州总检察长的某些调查费用，以换取结束调查并发布与调查主题有关的索赔。我们正在全力配合公开调查。管理诉讼和回应政府调查的成本很高，而且可能涉及大量转移管理层的注意力。这种程序是不可预测的，可能会在很长一段时间内发展。任何这些诉讼或调查的不利解决方案可能涉及禁令救济或巨额罚款，其中之一或两者都可能对我们的声誉、业务、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，这可能会导致其他公司比我们更成功地发现、开发或商业化产品。 

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疼痛和阿片类药物市场的竞争非常激烈。我们的竞争对手包括大型跨国制药公司、生物技术公司以及大学和其他研究机构。我们的产品与口服阿片类药物、经皮类阿片类药物、局部麻醉药贴片、兴奋剂以及可用于输注阿片类药物和局部麻醉药的植入式和外置式输液泵竞争。这些类型的产品由阿特维斯、远藤、Mallinckrodt、普渡、Teva等公司销售。这些当前和潜在的未来竞争对手中的一些可能正在处理与我们相同的治疗领域或适应症。我们现在和未来的许多潜在竞争对手比我们拥有更强大的研发能力，比我们拥有更多的营销、制造、财务、技术、人力和管理资源，并且比我们拥有更多的机构经验。我们的竞争对手已经或可能开发的技术是或可能是竞争产品的基础，这些产品比我们的产品更安全、更有效或成本更低。此外，口服药物、经皮给药系统，如药物贴片、可注射产品和植入型药物释放装置，目前是治疗慢性疼痛的可用药物，被医学界广泛接受，并有很长的使用历史。这些疗法将与我们的产品竞争，这些竞争产品的既定使用可能会限制我们的产品被广泛接受的潜力。

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我们产品的商业销售，以及我们开发或收购的任何未来候选产品的临床试验，可能会使我们面临昂贵的产品责任索赔，我们可能无法以合理的条款或根本无法维持产品责任保险。

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我们目前承保产品责任险。患者、临床试验参与者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。我们可能无法以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以应付可能出现的任何责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔可能会导致我们为诉讼辩护而产生巨额费用。

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我们与客户和付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用、透明度和其他医疗保健法律和法规的约束，这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入减少。 

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医疗保健提供者、医生和付款人在推荐和开出我们产品的处方中扮演着主要角色。我们与付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们的产品以及我们可能获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。即使我们不会也不会控制医疗服务的转介，也不会直接向Medicare、Medicaid或其他第三方付款人收费，但我们可能会向客户和患者提供有关我们产品的报销指导和支持。与欺诈和滥用以及患者权利有关的联邦和州医疗保健法律法规现在和将来都适用于我们的业务。如果政府当局得出结论认为我们向客户提供了不适当的建议和/或鼓励提交虚假的报销申请，我们可能面临政府当局的行动。如果我们的运营被发现违反了这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及削减或重组我们的运营。

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我们或我们所依赖的第三方可能受到自然灾害和/或健康流行病的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

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自然灾害可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电、卫生流行病(如新冠肺炎疫情)或其他事件，导致我们无法使用所有或大部分设施，损坏关键基础设施(如第三方合同制造商的制造设施)，或者以其他方式中断运营，我们可能会变得难以继续开展业务，甚至在某些情况下无法继续开展业务，并且任何中断都可能持续很长一段时间。

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在发生严重灾难或类似事件的情况下，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划以及我们可能依靠的实施此类计划的技术可能被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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与我们普通股相关的风险

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我们普通股的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

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我们普通股的市场价格波动很大，可能会受到这些“风险因素”中描述的众多因素的影响而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。总的来说，股票市场，特别是制药和生物技术公司，经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的商业模式、前景或实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。这些风险中的任何一种，或本报告中讨论的一系列其他风险中的任何一种，都可能对我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

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我们必须遵守我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的公司章程以及弗吉尼亚州法律中的反收购条款，这些条款可能会推迟或阻止对我们公司的收购，即使收购将对我们的股东有利。 

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弗吉尼亚州法律(我们所在的州)以及我们第二次修订和重述的公司章程以及修订和重述的章程的某些条款可能会阻碍第三方收购我们，或阻止第三方试图获得对我们的控制权。这些条款可能会限制某些投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。此外，这些规定使我们的股东更难罢免我们的董事会或管理层，或者选举新的董事进入我们的董事会。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务状况、经营结果或现金流，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。 

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《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们对财务报告保持有效的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404条，我们必须提交一份由管理层提交的报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在一个或多个重大弱点，我们将无法断言我们的财务报告内部控制是有效的。我们不能向您保证，我们对财务报告的内部控制在未来不会出现重大缺陷或重大缺陷。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。此外，我们可能会对投资者对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，我们普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能弥补财务报告内部控制的任何重大缺陷，或未能实施或维持上市公司所需的其他有效控制系统，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

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目录表

在公开市场上出售我们的普通股，无论是由我们还是由我们的现有股东，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。此外，行使普通股或可转换为普通股或可行使普通股的证券的期权和其他发行，将稀释您的所有权权益，并可能对我们普通股的未来市场价格产生不利影响。 

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在公开市场上出售我们的普通股，无论是由我们还是由我们的现有股东，或者认为这些出售可能发生，都可能导致我们证券的市场价格下降。我们现有股东持有的所有普通股可能立即有资格在公开市场上转售，要么符合根据证券法颁布的第144条规定的豁免，要么根据我们之前提交给美国证券交易委员会的有效转售登记声明。这种出售，以及任何其他市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。截至2022年12月31日，有可购买1,683,805股普通股的未偿还期权，加权平均行权价为每股18.84美元，其中可行使购买1,545,610股普通股的期权。以低于我们普通股市场价格的价格行使期权可能会对我们普通股的价格产生不利影响。与合作或制造安排或与其他融资努力相关的发行普通股可能会造成额外的稀释。

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不能保证我们会以优惠的价格或完全回购普通股的额外股份。

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2021年8月，我们的董事会批准了一项回购计划，可在2022年12月31日之前的任何时间回购价值高达1亿美元的普通股(“优先回购计划”)。根据优先回购计划，我们在2022年12月31日到期之前回购了价值6190万美元的股票。2023年1月1日，我们的董事会批准了一项新的股份回购计划，可在2023年12月31日之前的任何时间回购最多1亿美元的普通股(“2023年回购计划”)。根据2023年回购计划，我们将被允许通过各种方式进行回购，包括公开市场购买(包括根据交易法规则10b5-1通过的交易计划)、私下协商的交易或符合交易法规则10b-18的其他方式。虽然根据优先回购计划回购了大量股票，但未来根据2023年回购计划进行的任何股票回购将取决于我们的现金余额和未来潜在的资本需求、我们的经营业绩和财务状况、我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上的价格，以及我们认为相关的其他因素。我们不能保证我们将继续以优惠的价格回购我们普通股的股票，如果有的话。

项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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项目2.财产

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我们的公司总部位于马萨诸塞州的斯托顿，在那里我们租用了50,678平方英尺的办公和实验室空间。我们将此设施用于商业、一般和行政目的。公司总部租约将于2029年7月到期，租期可在我们选择的情况下再延长两次五年。

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我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前和预期的未来需求。我们可能会寻求谈判新的租赁或评估额外的或替代的运营空间。我们相信，以商业上合理的条件随时可以获得适当的替代空间。

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项目3.法律诉讼

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对法律事项的讨论通过引用附注12并入，承付款和或有事项本年度报告第II部分第8项所载的合并财务报表采用表格10-K。

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项目4.矿山安全信息披露

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不适用。

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目录表

第II部

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项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

自2015年5月7日起，我们的普通股在纳斯达克全球精选市场公开交易，交易代码为COL。在2015年5月7日之前，我们的普通股没有公开交易市场。

持有者

截至2023年1月31日，共有15名普通股持有者。登记持有者的数量不包括其股份由街道上的被提名人持有的受益所有者。

分红

我们从未宣布或支付过普通股的现金股息，我们预计在可预见的未来也不会为我们的普通股支付任何现金股息。

股票表现图表

下图显示了自2015年5月7日，也就是我们的普通股在纳斯达克全球精选市场首次交易的日期，假设将100.00美元现金投资于我们的普通股，与同样投资于纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的累计股东回报总额，一直到2022年12月31日的对比。这样的回报是基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克生物技术指数的数据假设股息进行再投资，然而，到目前为止，我们的普通股还没有宣布分红。

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​

目录表

业绩图表及相关信息不应被视为“征集材料”或已向美国证券交易委员会“备案”，也不应通过引用将此类信息纳入证券法规定的任何未来备案文件中，除非我们特别通过引用将其纳入此类备案文件中。

最近出售的未注册证券

在本10-K表格所涵盖的期间内，并无未经登记的股权证券出售。

发行人及关联购买人购买股权证券

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下表列出了在截至2022年12月31日的三个月内，根据我们董事会于2021年8月批准的回购计划(“优先回购计划”)回购的普通股，以及员工为履行与归属绩效股份单位和限制性股票单位相关的最低预扣税义务而转移给我们的股份：

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第六项。[已保留]

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

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你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本表格10中其他部分的相关附注-K.以下讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于许多因素，我们的实际结果和某些事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。我们在本10-K表格中讨论我们认为可能导致或导致这些差异的因素，包括在“前瞻性陈述”和“风险因素”中陈述的因素，这些陈述和风险因素在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中不时进行修订和补充。

概述

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我们正在打造一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善严重疾病患者的生活。我们将我们的疼痛产品组合商业化，包括Xtanpza ER、Nucynta ER和Nucynta IR(统称为Nucynta Products)、Belbua和Symproic，在美国。

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Xtanpza ER是一种滥用威慑药物，是羟考酮的口服制剂，于2016年4月被FDA批准用于治疗疼痛，疼痛严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗，而且替代治疗方案不足。我们于2016年6月商业化推出了XTampza ER。

​

Nucynta产品是Tapentadol的缓释(ER)和速释(IR)配方。Nucynta ER用于治疗严重到需要每天24小时长期阿片类药物治疗的疼痛，包括与成人糖尿病周围神经病变相关的神经病理性疼痛，以及对那些替代治疗方案不足的患者。Nucynta IR用于治疗急性疼痛，严重到需要阿片类止痛剂，成人替代治疗不充分。我们于2018年1月开始发货和确认Nucynta产品的产品销售，并于2018年2月开始营销Nucynta产品。

​

2022年3月22日，我们收购了BioDelivery Sciences International，Inc.(“BDSI”)，这是一家专业制药公司，致力于为患有严重和虚弱慢性疾病的个人提供创新疗法，根据截至2022年2月14日由我们、我们的全资子公司布里斯托尔收购公司和BDSI(“BDSI收购”)签署的协议和合并计划。完成交易后，我们收购了Belbua、Symproic和Elyxyb产品。我们于2022年3月开始发货并确认与Belbua、Symproic和Elyxyb相关的产品销售。

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Belbua是一种含丁丙诺啡的口腔药膜，丁丙诺啡是一种第三类阿片类药物，FDA于2015年10月批准用于疼痛严重到需要每日24小时长期阿片类药物治疗的患者，而这些患者的替代选择不足。Symproic于2017年3月被FDA批准用于治疗患有慢性非癌症疼痛的成年患者的阿片诱导性便秘(OIC)，包括与先前癌症或其治疗相关的慢性疼痛患者，这些患者不需要频繁(例如，每周)增加阿片类药物剂量。Elyxyb于2020年5月被FDA批准用于成人偏头痛的急性治疗，无论是否有先兆。我们在2022年第四季度停止了Elyxyb的商业化，并在2023年第一季度将该产品以及相关资产和负债转移给了第三方。

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我们相信，贝尔布卡和Symproic加入我们的投资组合在战略上符合我们的使命，即建立一家领先的、多元化的专业制药公司，致力于改善患有严重疾病的人的生活。

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展望

自成立以来至2020年，我们每年都出现净亏损。在截至2022年12月31日的年度内，我们也出现了净亏损。我们几乎所有的净亏损都源于与销售相关的成本，以及与我们的运营和研发计划相关的一般和行政成本，我们预计将继续产生与营销、制造、分销、销售和报销活动相关的重大商业化费用。

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这个BDSI收购使我们的业务多样化并扩大了我们的业务，将Belbua和Symproic添加到我们高度差异化的疼痛产品组合中。我们预计这些产品的加入将继续加强我们的财务状况。

目录表

通过增加收入规模和加速产生现金流。虽然我们于截至2022年12月31日止年度为完成BDSI收购及整合BDSI的业务而产生重大交易成本及其他收购相关开支，但我们预计未来不会产生与BDSI收购相关的额外收购相关开支。此外，我们预计库存增加的基础将影响我们的运营结果，直到所有收购的库存都被出售，我们预计这将在收购日期后12至18个月内发生。

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我们相信，我们在2022年12月31日的现金和现金等价物，加上我们产品商业化带来的预期现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

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随着新冠肺炎疫情的蔓延以及政府和社会对其的反应，我们的业务受到了几种趋势的影响，包括与冠状病毒感染前相比，抑郁症疼痛患者的诊所就诊次数减少，这反过来可能解释了开始使用我们的产品治疗的患者减少；影响疼痛办公室的劳动力中断，这反过来又影响了我们访问此类办公室的机会，以及与此类办公室互动的质量。尽管卫生与公众服务部正在为2023年5月新冠肺炎到期的联邦公共卫生紧急情况做准备，但我们预计流感大流行导致的趋势将在中短期内持续。

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财务运营概述

产品收入

截至2022年12月31日的一年中，产品收入主要来自Xtanpza ER、Nucynta Products、Belbua和Symproic的销售。根据会计准则编码主题606，来自与客户的合同收入，(“ASC 606”) 产品销售额在向客户交付产品时进行记录，扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和补贴、分销服务费和退货准备金。

产品收入成本

产品收入成本包括与业务合并和资产收购相关的无形资产的摊销和减值费用、特许权使用费费用、有效药物成分的成本、与报告期收入对应的成品生产成本，以及与运费、包装、稳定性和质量检测相关的一定期间成本。请参阅附注5，许可协议，及附注10，商誉和 无形资产，有关从BDSI收购中获得的无形资产、Nucynta无形资产和特许权使用费的更多详细信息。

研究和开发费用

研究和开发费用历来包括确定、开发和测试候选产品所产生的产品开发费用，包括基于股票的补偿；与开展临床和非临床活动相关的成本，包括我们为满足上市后要求而进行的临床和非临床试验；实验室用品成本、实验室设备折旧，以及包括分配的设施租金和维护费用在内的其他费用。从历史上看，这些成本都是作为已发生的费用计算的。

截至2022年4月1日，我们完全专注于商业产品，而不是研发，并将研发活动的资源重新定向。因此，在截至2022年3月31日的三个月后，研发没有产生任何费用。

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销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括工资和与员工相关的成本，包括员工的股票薪酬和差旅费用。其他销售、一般和行政费用包括与设施相关的成本和董事、会计和法律服务的专业费用，以及与获得和维护专利相关的费用。随着我们继续投资于我们产品的商业化，我们预计在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将继续相当可观。

目录表

利息支出

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利息开支主要包括与本行债务有关的现金及非现金利息成本，包括于2022年3月就收购BDSI发行的定期贷款(“2022年定期贷款”)，以及于2020年2月发行的与Nucynta收购有关的定期票据(“2020年定期贷款”)及可换股票据(“2026可换股票据”)。2022年3月22日，与2020年定期贷款相关的未偿还余额已全额支付，与完成BDSI收购和设立2022年定期贷款有关。从历史上看，利息支出也与硅谷银行(“SVB”)与Nucynta商业化协议有关的定期贷款安排有关。然而，于2020年1月，我们预付了SVB定期贷款的未偿还本金、应计利息和所需预付款费用，并将因清偿而产生的重大亏损确认为利息支出的一部分。

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利息收入

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利息收入由我们的现金和现金等价物赚取的利息组成。

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所得税拨备

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所得税拨备反映了联邦和州所得税的费用或税收优惠。在截至2022年12月31日的一年中，我们确认了一项税收优惠，但部分被州所得税支出所抵消。2022年所得税拨备主要包括我们的州级NOL没有完全抵消州级应纳税所得额的州的州所得税。在截至2021年12月31日的一年中，我们取消了大部分递延税项资产的估值免税额，导致2021年的税收优惠部分被国家税收支出所抵消。

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关键会计政策与重大判断和估计

我们的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”是以我们的综合财务报表为基础的，该报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。编制这些财务报表需要我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们合并财务报表中报告的资产、负债、收入和费用以及或有资产和负债的披露。估计包括收入确认，包括与我们产品的商业销售相关的产品退货、折扣和津贴的估计，与收购的资产和假设的负债的公允价值相关的估计，包括收购的无形资产和收购的存货的公允价值，用于与潜在的滞销产品相关的存货的持续估值的估计，无形资产的使用寿命估计，基于股票的补偿、或有、无形资产和递延税项估值拨备的会计处理。我们根据过往经验作出估计及假设，并根据我们认为在当时情况下属合理的各种因素作出估计及假设，而这些因素的结果构成对资产及负债账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们认为，几项会计政策对于了解我们的历史和未来业绩非常重要。我们将这些政策称为“关键”，因为这些特定领域通常要求我们在作出估计时对不确定的事项作出判断和估计，而不同的估计--这也是合理的--可能会使用不同的估计，从而产生不同的财务结果。虽然我们的重要会计政策在附注2中有更详细的描述，重要会计政策摘要，鉴于我们的合并财务报表以Form 10-K的形式出现在本报告的其他部分，我们认为以下会计政策对编制我们的合并财务报表所使用的重大判断和估计最为关键。

收入确认

我们的收入确认会计政策将对报告的结果产生重大影响，并依赖于某些估计。估计乃基于过往经验、当前状况及我们认为合理的其他各种假设，其结果构成对资产、负债及权益的账面价值及收入及开支金额作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

目录表

产品收入

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到目前为止，我们唯一的收入来源是销售我们的产品，这些产品主要销售给分销商(“客户”)，而分销商又将产品销售给药房和其他用于治疗患者(“最终用户”)的人。产品销售收入在客户获得对承诺商品或服务的控制权时确认，其金额反映了实体预期为换取这些商品或服务而收取的对价。这通常发生在向我们的客户交付时，当估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费和退货的拨备可以合理确定时。因此，产品销售在交付给我们的客户时被记录在扣除估计的按存储容量使用计费、回扣、销售奖励和津贴、分销服务费以及估计的产品退货之后。

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销售扣减

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销售扣减主要包括以下拨备：(1)回扣和奖励，包括管理护理回扣、政府回扣、共同支付计划奖励以及销售奖励和津贴；(2)产品退货，包括我们产品的退货估计；以及(3)贸易津贴和退款，包括分销服务费、即时工资折扣和按存储容量使用计费的费用。我们估计除贸易免税额外的所有销售扣除应包括在预期值法下的收入中的可变对价金额，这些销售扣除是按最可能金额法估计的。这些规定反映了我们根据合同条款对我们有权获得的收入金额的最佳估计。

回扣和奖励准备金是根据该期间相关销售的回扣和奖励的估计数额计算的。由于我们的回扣和奖励是基于分发给患者的产品，因此我们需要估计产品交付给经销商时索赔的预期价值。鉴于分销商将产品销售给药房，药房又将产品分发给患者，在相关销售得到确认后，可以提交大量索赔。我们对这些索赔的估计是基于现有或类似计划的历史经验，包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及估计的分销渠道库存水平。回扣和奖励所需的应计项目和相关准备金会随着获得新的信息，包括实际索赔而进行调整。如果实际结果不同，我们可能需要调整这些估计，这可能会对调整期间的收益产生影响。

产品退货准备金，包括Xtanpza、Nucynta产品、Belbua和Symproic产品的退货准备金，是根据产品级退货率计算的，其中包括已处理和未处理的退货索赔，以及相关的市场事件和其他因素。对未来产品回报的估计是在收入确认时做出的，以确定我们预计有权获得的对价金额(即不包括预计将被退回的产品)。在每个报告期结束时，我们分析退货率的趋势，并更新我们对退货的可变对价的评估，以真实地反映报告期结束时的情况和报告期内的情况变化。在一定程度上，我们收到的金额超过了我们因产品退货而预期有权收到的金额，当我们将产品转移给客户时，我们不确认收入，而是将收到的超出金额确认为退款责任。我们在每个报告期结束时更新退款负债计量，以应对退款金额预期的变化，并将相应的调整确认为收入(或收入减少)。

我们向客户提供18个月的退货权，从到期前6个月开始到到期后12个月为止。我们的客户在收到产品退货索赔通知后，会少付一张现有发票。对初步短付索赔的调整是在确认和最后确定退货索赔时处理的。我们的退货政策要求产品退货，并在18个月的窗口内申请退货。请参阅注3，与客户签订合同的收入，了解更多信息。

贸易补贴和退款条款主要基于客户层面的合同条款。应计项目及相关储备会随着新资料的出现而作出调整，该等资料一般包括与期内确认的销售有关的实际贸易津贴及已处理的冲销。

企业合并会计与收购资产价值评估

我们于2022年3月22日完成了对BDSI的收购，这笔交易被视为一项业务合并。为了确定这次收购是作为业务合并还是作为资产收购进行会计处理，我们进行了

目录表

关于收购的一组活动和资产是否符合企业定义的某些判断。在评估被收购的流程或活动及其投入是否构成美国公认会计原则所定义的企业时，需要做出判断。

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收购会计方法要求我们确认收购资产和在收购日承担的负债的公允价值。商誉被计量为收购日转移的对价的超额部分，收购资产和承担的负债的公允价值净值。所假设的收购资产和负债的公允价值的确定是一项关键的会计估计，因为公允价值的估计需要管理层的重大判断，并需要基于估值模型中包含的不可观察到的投入的各种假设。损益法通常依赖于预计现金流量模型，用于估计已购入无形资产的公允价值和已购入存货的公允价值。这些现金流预测是基于管理层对经济和市场状况的估计，包括来自收购资产收入的估计未来现金流量、成本和支出的时机和预测以及相关利润率、税率和适当的贴现率。

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于收购价分配最后敲定前的计算法期间，假设及估计的变动(如根据收购日期存在的事实及情况而导致对收购资产及承担负债的公允价值作出调整)将于收购日期追溯入账，并与商誉作出相应的抵销。任何不是基于收购日存在的事实和情况的调整，或者如果是在计量期结束后进行的调整，都将记录在我们的综合经营报表中。

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无形资产

我们记录收购的有限寿命无形资产截至交易日的公允价值。然后，无形资产在其估计使用年限内摊销，采用直线法，或如果可以可靠地确定，则根据资产的经济利益预期使用的模式进行摊销。每当触发事件或情况出现减值迹象时，我们就测试无形资产的潜在减值。如果无形资产(或资产组)的预期未贴现未来现金流量之和少于该等资产的账面金额，则无形资产将减记至估计公允价值，并根据预期未来现金流量的现值计算。截至2022年12月31日，我们的无形资产包括与BDSI收购和Nucynta无形资产相关的收购。除Elyxyb外，并无触发事件显示账面价值无法从未贴现现金流中收回，Elyxyb曾在2022年第四季度因该产品停止商业化而发生减值事件。

所得税

我们采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表账面金额和税基之间的差额确定的，采用现行税率，预计暂时性差额将在这些年度发生逆转。

当递延税项资产更有可能无法变现时，我们会提供估值拨备。在确定需要为递延税项资产计提估值准备的程度时，我们评估所有可用的证据，包括对未来应纳税所得额的预测、结转机会、某些递延税项负债的冲销以及其他税务筹划策略。

由于累积收益显示了持续的积极收益历史，我们正在使用对未来应纳税收入的预测作为实现我们递延税项资产的来源。截至2022年12月31日，我们对由于税收限制或其他条件而不太可能实现的递延税项资产部分维持了530万美元的估值拨备。

在作出这些评估以维持或撤销我们的估值免税额时，需要作出重大判断，而且，如果我们未来的预期发生变化，我们将不得不在那时评估这些递延税项资产的可回收性。

目录表

经营成果

在本节中，我们将讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的经营结果。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

2022年和2021年12月31日终了年度比较

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果：

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产品收入，净额

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在截至2022年12月31日的一年(“2022年”)，产品收入净额为4.639亿美元，而截至2021年12月31日的一年(“2021年”)为2.769亿美元，增长1.87亿美元。1.87亿美元的增长主要是由于从BDSI收购的产品的收入增加了1.406亿美元，其中包括贝尔布卡的1.265亿美元，以及Xtanpza ER和Nucynta产品的收入分别增加了3510万美元和1130万美元。

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从BDSI收购的产品收入增加是由于在2022年3月收购了这些产品。

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XTampza ER的收入增加3,510万美元，主要是由于毛价上涨以及主要与回扣和退货准备金有关的毛净调整减少，包括修订与未处理的退货索赔相关的可变对价估计，导致可比收入增加810万美元，但被销售额下降部分抵消。

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Nucynta产品收入增加1130万美元的主要原因是毛价上涨和退货准备金减少，包括修订与未处理退货索赔相关的可变对价估计，导致收入相对减少340万美元，但被销售量下降和回扣增加部分抵消。

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产品收入成本

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2022年产品收入成本(不包括无形资产摊销)为1.182亿美元，而2021年为5910万美元。5,910万美元的增长主要是由于从BDSI获得的库存增加，导致2022年销售时产品收入成本增加3,960万美元，加上

目录表

从BDSI收购的其他产品的特许权使用费和产品收入成本。这一增长被与Nucynta产品和XTampza ER相关的产品收入成本降低部分抵消，这主要与销售量下降有关。

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2022年无形资产摊销和减值为1.363亿美元，而2021年为6720万美元。摊销费用增加6,910万美元是由于收购BDSI，其中4.35亿美元的对价分配给了我们收购的无形资产Belbua、Symproic和Elyxyb。无形资产在各自的估计使用年限内按直线摊销。除摊销费用外，2022年确认的与Elyxyb相关的减值支出为480万美元，在我们决定停止该产品的商业化后，于2022年第四季度减值。

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运营费用

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2022年的研发费用为400万美元，而2021年为950万美元。550万美元的减少是由于2022年期间研发活动的资源重新分配，因为我们将重点转向支持我们的商业产品，而不是研发。

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2022年的销售、一般和行政费用为1.722亿美元，而2021年为1.19亿美元。增加5320万美元的主要原因是：

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2022年的重组费用为零，而2021年的重组费用为460万美元。重组费用的减少是由于2021年我们的员工队伍，主要是我们的销售人员的减少。这项安排包括在离职时支付现金遣散费，以及持续的医疗福利和相关服务。请参阅注2，摘要 重大会计政策，了解更多信息。

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利息支出和利息收入

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2022年的利息支出为6320万美元，而2021年为2100万美元。4,220万美元的增长主要是由于我们就收购BDSI而签订的2022年贷款协议，该协议大幅增加了我们的债务，以及更高的利率影响了我们的浮动利率定期贷款债务。

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2022年的利息收入为100万美元，而2021年为1.2万美元。100万美元的增长主要是由于货币市场基金的利率上升，以及与2021年相比，2022年投资于货币市场基金的整体余额更高。

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税费

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2022年所得税收益为380万美元，而2021年为7490万美元。收益减少7,110万美元主要是由于2021年，其中包括7,800万美元的递延税项收益，这是因为取消了对我们大部分递延税项资产的估值免税额。2022年，我们部分确认了递延税收优惠

目录表

由州所得税支出抵消。2022年的所得税规定与我们的州级NOL没有完全抵消州级应纳税所得额的州的州所得税基本一致。2022年和2021年的有效税率分别为13.3%和2220.0%。

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流动性与资本资源

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流动资金来源

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自成立以来至2020年，我们每年都出现净亏损。在截至2022年12月31日的年度内，我们也出现了净亏损。从历史上看，我们通过私募和/或公开发行优先股、普通股和可转换票据以及商业银行债券来弥补此类亏损。我们主要依赖贝尔布卡、Xtanpza和Nucynta产品的商业成功。2022年3月，我们的债务余额大幅增加，因为我们修改了与Pharmakon的2020年定期贷款，增加了6.5亿美元的本金余额，以资助完成BDSI收购所支付的部分代价。我们需要在2022年定期贷款的第一年支付1.00亿美元的本金，剩余的5.5亿美元余额需要在定期票据的剩余三年按季度等额分期付款。截至2022年12月31日，2022年定期贷款的未偿还本金余额为5.75亿美元，其中1.625亿美元的本金将在未来12个月内到期。截至2022年12月31日，可转换票据的未偿还本金余额为1.438亿美元，2026年才到期。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别拥有1.737亿美元和1.864亿美元的现金和现金等价物。

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我们相信，我们在2022年12月31日的现金和现金等价物，加上预期的运营现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。

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借款安排和股权发行

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以下交易为重大借款安排及股权发售。

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2020年定期贷款

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于二零二零年二月六日，就执行Nucynta购买协议，吾等连同附属公司Colcium Securities Corporation与作为抵押品代理及贷款人的BioPharma Credit PLC及作为贷款人的BioPharma Credit Investments V(Master)LP(统称为“Pharmakon”)订立贷款协议(“2020贷款协议”)。2020年贷款协议规定提供2.0亿美元的有担保定期贷款，其收益用于支付根据Nucynta购买协议支付的部分购买价格。

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于2022年3月22日，与完成BDSI收购及设立2022年定期贷款有关，2020年贷款协议项下的未偿还余额已悉数支付，如下所述。

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2022年定期贷款

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于二零二二年三月二十二日，就完成BDSI收购事项，吾等与Pharmakon订立经修订及重订的贷款协议(“2022年贷款协议”)。2022年贷款协议规定有担保的2022年定期贷款6.5亿美元，所得款项用于偿还我们现有的定期票据，并为完成BDSI收购而支付的部分代价提供资金。2022年贷款协议作为债务修改入账，支出了173,000美元的交易费。关于2022年贷款协议，吾等向贷款人支付了1,980万美元的贷款承诺和其他费用，连同先前存在的债务发行成本和200万美元的票据折扣将按实际利率在贷款期限内摊销。

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这笔2022年定期贷款将在BDSI收购完成48个月周年时到期，并由我们的重要国内子公司担保。2022年的定期贷款还以我们几乎所有的资产和我们重要的国内子公司的资产为抵押。2022年定期贷款的利息以伦敦银行同业拆息(LIBOR)为基准(LIBOR下限为1.20%)，外加7.5%的保证金。截至2022年12月31日，利率为11.2%。我们需要偿还2022年定期贷款，在第一年支付1.00亿美元的本金，剩余的5.5亿美元余额将按季度等额摊销

目录表

在剩下的三年里。截至2022年12月31日，2022年定期贷款的未偿还本金余额为5.75亿美元，其中包括在期末后前12个月到期的1.625亿美元债务。

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《2022年贷款协议》允许随时自愿提前还款，但需缴纳提前还款溢价。预付保费相当于结算日第二年前预付本金的2.00%，或结算日第二年或之后预付本金的1.00%。2022年贷款协议还包括在自愿预付款的情况下的全额保费，即由于在成交日期两周年或之前违约事件(如2022年贷款协议所界定)发生控制权变更或加速而产生的预付款，在每种情况下，预付款的金额都等于从预付款之日起到成交日期第二年周年期间放弃的利息。控制权的改变还会触发2022年定期贷款的强制性提前还款。

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2022年贷款协议包含双方的某些契约和义务，包括但不限于限制我们在正常业务过程之外产生额外债务或留置权、进行收购或其他投资或处置资产的能力的契约。根据2022年贷款协议，不遵守这些公约将构成违约事件，尽管我们有能力履行我们的偿债义务。2022年贷款协议还包括在发生违约事件后为贷款人提供的各种习惯补救措施，包括加快偿还2022年贷款协议下的未偿还金额，以及执行担保2022年贷款协议下的义务的抵押品。截至2022年12月31日，我们遵守了所有公约。

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2026年可转换票据

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于二零二零年二月十三日，就执行Nucynta购买协议，本公司根据经修订的1933年证券法登记公开发售2026年到期的2.625%可转换优先票据，本金总额为1.438亿美元。所得款项用于支付根据Nucynta采购协定支付的部分采购价格。

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2026年发行的可转换票据为优先无抵押债券，年息率为2.625厘，每半年派息一次，分别於每年的二月十五日及八月十五日派息一次。除非提前回购、赎回或转换，否则这些票据将于2026年2月15日到期。在2025年8月15日之前，票据持有人只有在发生某些事件时才有权转换票据。自2025年8月15日起及之后，票据持有人可随时选择兑换票据，直至紧接到期日前预定交易日的交易结束为止。我们将根据我们的选择，通过支付或交付现金、我们普通股的股票或现金和普通股的组合来解决转换问题。初始转换率为每1,000美元票据本金34.2618股普通股，相当于每股普通股约29.19美元的初始转换价。折算率和折算价格将根据某些事件的发生而进行调整。截至2022年12月31日，2026年可转换票据的未偿还本金余额为1.438亿美元。期末后首十二个月内并无本金偿还义务到期。

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2029年可转换票据

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2023年2月13日，我们发行了本金总额为2.415亿美元、本金总额为2.875的2029年到期的可转换优先债券(“2029年可转换债券”)。在发行票据定价的同时，我们与2026年可转换票据的某些持有人进行了单独的私下谈判交易，回购2026年可转换票据的本金总额1.174亿美元，现金总额约为1.401亿美元，其中包括将回购的2026年可转换票据的应计和未付利息。请参阅附注20，随后发生的事件，以获取更多信息。

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目录表

现金流

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在本节中，我们将讨论截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的现金流。关于截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较，请参阅我们截至2021年12月31日的年度报告中第二部分第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。

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经营活动。2022年，运营活动提供的现金为1.242亿美元，而2021年为1.036亿美元。经营活动提供的现金增加2,060万美元，主要是由于净亏损中包括的非现金项目增加的影响，包括收购BDSI导致的无形资产摊销增加，以及递延税款的影响。这一增长被净收入下降(主要是由于与收购相关的费用以及营运资本的变化)部分抵消。营运资金变动主要是由于从BDSI取得的营运资金结余(包括所购入存货的递增基准)以及应计回扣、退货和折扣的影响。

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投资活动。2022年用于投资活动的现金为5.737亿美元，而2021年为190万美元。5.718亿美元用于投资活动的现金增加主要是由于用于BDSI收购的5.721亿美元，扣除收购的现金，该收购于2022年完成。

融资活动。2022年，融资活动提供的现金为4.367亿美元，而2021年融资活动使用的现金为8930万美元。增加5.26亿美元的主要原因是偿还了与BDSI收购和设立2022年定期贷款有关的2020年未偿还贷款余额，这笔贷款被计入债务修改，导致定期票据修改的收益为5.177亿美元，但被偿还2022年定期贷款7500万美元以及偿还2021年2020年定期贷款5,000万美元部分抵销。融资活动增加的其余部分主要是由于2022年普通股回购减少了3380万美元。

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资金需求

我们相信，我们截至2022年12月31日的现金和现金等价物，加上预期的运营现金流入，将使我们能够在可预见的未来为我们目前的业务计划下的运营费用、偿债和资本支出需求提供资金。然而，我们受制于新医药产品商业化和开发的所有常见风险，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。

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某些经济或战略考虑可能会促使我们通过私人或公共债务或股票发行寻求额外现金。这些资金可能在需要的时候无法获得，或者我们可能无法以优惠的条件获得资金，或者根本无法获得资金。如果我们无法以我们可以接受的条件或以足够的金额筹集额外资本，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们一个或多个产品的开发或商业化。如果我们通过发行额外的债务或股权证券筹集更多资金，可能会导致对我们现有股东的稀释，增加固定支付义务，并存在具有可能优先于我们普通股的权利的证券。如果我们产生债务，我们可能会受到限制我们的业务并可能损害我们的竞争力的契约的约束，例如我们产生额外债务的能力受到限制，我们获得、销售或许可知识产权的能力受到限制，以及其他可能对我们开展业务的能力产生不利影响的运营限制。任何这些事件都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。

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我们对我们的财政资源将足以支持我们的业务的预测是前瞻性陈述，涉及风险和不确定因素，实际结果可能会因多种因素而有所不同。我们的估计是基于可能被证明是错误的假设，我们可以比我们更快地利用我们可用的资本资源。

目录表

目前预计。今后所需资金的数额和时间，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括：

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如果我们因为缺乏足够的资本而无法把握商机，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

合同义务

截至2022年12月31日，我们的合同义务将影响我们未来的流动性，包括我们的定期贷款(包括利息)、可转换优先票据(包括利息)、经营租赁义务和购买义务。关于我们的定期票据和可转换优先票据的更多细节，请参阅附注13，债务。关于我们的经营租赁义务的更多细节，请参阅附注14，租契.

我们的采购义务代表与我们的合同制造商每年最低300万美元的采购义务，这些义务自2022年12月31日起有效，并将每年有效，直到我们的制造协议终止。

我们还与高管签订了雇佣协议，如果我们无故解雇他们或高管因正当理由辞职，我们将向他们支付遣散费。这些付款取决于未来发生的各种事件，而根据这些规定应支付的金额取决于终止雇用时的补偿水平，因此，目前无法计算。

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非公认会计准则财务指标

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为了补充我们在公认会计准则基础上公布的财务结果，我们还包括了有关某些非公认会计准则财务指标的信息。我们使用这些非GAAP财务指标来了解、管理和评估我们的业务，因为我们认为它们提供了关于我们业务业绩的额外信息。我们相信，这些非GAAP财务指标的公布，与我们根据GAAP的业绩相结合，为分析师、投资者、贷款人和其他第三方提供了对我们对持续经营业绩的看法和评估的洞察力。此外，我们认为，这些非GAAP财务指标的列报与我们在GAAP下的业绩和随附的对账一起看待时，会提供补充信息，这些信息可能对分析师、投资者、贷款人和其他第三方在评估我们的业绩和期间业绩时有用。在考虑某些损益表要素之前，我们报告这些非GAAP财务指标是为了描述我们业务的结果。这些非公认会计准则财务计量应被视为是对按照公认会计准则计算的净收入或其他财务计量的补充，而不是替代或高于这些财务计量。

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在我们的季度和年度报告、收益新闻稿和电话会议中，我们可能会讨论以下未按照GAAP计算的财务指标，以补充我们根据GAAP提出的综合财务报表。

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调整后的EBITDA

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调整后的EBITDA是一项非GAAP财务指标，代表GAAP净收益(亏损)，调整后不包括利息支出、利息收入、所得税、折旧、摊销、股票薪酬和其他调整，以反映我们业务中发生的变化，但不代表持续运营。我们使用的调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司使用的类似名称的衡量标准不同，因此可能无法与之进行比较。

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目录表

使用调整后的EBITDA而不是净收益(亏损)有几个限制，后者是最接近的公认会计准则等值，例如：

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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的调整后EBITDA如下：

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目录表

2022年调整后的EBITDA为2.66亿美元，而2021年为1.183亿美元。1.477亿美元的增长主要是由于扣除成本前的收入和毛利增加，但调整后的运营费用增加部分抵消了这一增长，如下所述。

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以下为2022年季度调整后EBITDA摘要：

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