董事会规则

Playa酒店及度假村公司

自2023年2月23日起生效

引言

第1条

1.1本规则管理董事会的组织、决策和其他内部事务。董事在履行职责时，应遵守本规则。

1.2本规则是对《章程》和适用法律法规的补充，并受其约束。

1.3本规则应在公司网站上公布。

定义和解释

第2条

2.1在本规则中，下列定义适用：

2.2凡提及法定条文，即指不时生效的该等条文。

2.3单数定义的术语在复数中有相应的含义。

2.4表示性别的词包括彼此的性别。

2.5除法律另有规定外，“书面”和“书面”一词包括使用电子通信手段。

构图

第三条

3.1董事会由一名董事执行董事及不少于六名但不多于八名非执行董事组成。

3.2在第17条的规限下，董事会可考虑提名委员会的建议，不时更改执行董事及非执行董事在董事会的席位数目。任何此类变更均应遵守《章程》规定的适用限制。在决定更改董事在董事会的席位数目时，董事会亦须考虑纳斯达克的相关条文，并须确保董事会的大多数成员仍由(I)非执行董事及(Ii)符合纳斯达克不时生效的独立性要求的董事组成。

3.3如果董事只任命了一名高管，则该高管董事将自动成为首席执行官。如委任多于一名董事高管，董事会应(根据提名委员会的推荐)推选一名董事高管担任首席执行官。董事高管不再担任首席执行官：

A.当他不再是董事高管时自动生效；或

B.被董事会免去行政总裁职务，但其后将继续担任董事执行总裁，而不再拥有行政总裁的头衔。

3.4行政总裁可冠以“主席兼行政总裁”的头衔。

3.5非执行董事小组(根据提名委员会的推荐)应每年选举一名非执行董事担任独立董事的牵头董事。非执行董事小组可罢免董事的首席独立董事，惟如此辞退的非执行董事非执行董事其后应继续担任董事非执行董事，而不具有首席独立董事的头衔。

3.6就荷兰法律而言，首席独立董事将担任董事会主席。

3.1董事会将推选一名非执行董事董事担任副主席。董事会可罢免副主席，惟被罢免的非执行董事其后须继续担任董事非执行董事，而不再具有副主席的头衔。

董事资质标准

第四条

4.1在不影响第8.3条的情况下：

A.董事会多数成员必须符合《纳斯达克上市规则》规定的独立性标准，该标准是不时生效的，也是董事会在其业务判断中所诠释的；以及

B.董事会还打算在合理可行的范围内，满足DCGC规定的独立标准。

4.2董事会应对董事的独立性进行年度审查，并：

A.根据纳斯达克上市规则下适用的独立性标准，应肯定地确定每一“独立”董事与本公司没有实质性关系(无论是直接还是间接，包括作为与本公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)；以及

B.根据独立董事委员会适用的独立准则，董事会应肯定地决定哪些非执行董事有资格成为独立董事，以及董事会是否应采取措施增加根据独立董事委员会的规定有资格成为独立董事的非执行董事的数目。

独立董事的名字应在公司给股东的年度委托书或公司年度报告Form 10-K中公布。

4.3提名委员会已采纳及董事会已批准本公司有关董事资格要求的政策，以及物色和评估董事候选人的程序。该等政策连同本规则的相关章节，亦可作为董事会的简介，一如《董事会简介》所指。

4.4董事会已决定不为董事设定强制性退休年龄。

4.5董事会已决定不设定董事的任期限制。虽然任期限制可帮助确保董事会有新的想法和观点可用，但它们的不利之处在于失去了董事的贡献，这些董事能够在一段时间内根据他们对公司的历史、政策和目标的理解，对公司及其运营进行更深入的了解，从而对整个董事会做出越来越大的贡献。作为任期限制的替代方案，提名委员会应每年审查每一位董事在董事会的延续情况，并考虑到公司董事会董事会的相关规定和公司的多元化政策。这将使每个董事有机会确认其继续担任董事会成员的愿望。

4.6本公司认识到董事拥有所需时间致力于履行其对本公司的职责及责任的重要性。公司关于董事时间承诺的政策如下：

A.董事应在接受其他上市公司董事会或任何审计委员会或其他重大委员会任务的提名或任命前至少两周通知董事首席独立董事和提名委员会，现任董事担任的任何此类职位应至少每年由董事会讨论；

B.如果董事改变了其主要职业或业务协会，或者承担了重大的额外业务责任，董事应及时通知董事会，提名委员会应向董事会建议其是否适合继续担任董事会成员；

其他董事职务和承诺不应干扰董事对董事会的义务，任何非执行董事不得同时担任另外四家上市公司的董事；

D.董事在空间咨询委员会董事会的服务将由提名委员会审查，以确定在该董事会的服务是否受前一句话的约束，考虑到此类服务将对董事施加的时间承诺以及董事在空间咨询委员会中的作用，包括董事是否担任空间咨询委员会的高管；

E.除董事会外，董事执行董事或担任其他上市公司高管或同等职位的非执行董事不得在多个上市公司董事会任职，董事执行董事不应接受

未经董事会批准在另一上市公司董事会担任非执行或者监事职务的；

F.任何审计委员会成员不得同时在两家以上其他上市公司的审计委员会任职，除非董事会在考虑到成员的经验和其他时间安排等相关因素后，肯定地确定同时任职不会损害该成员在审计委员会有效服务的能力；以及

G.在股东大会推荐或提名董事或董事候选人以供(重新)委任时，提名委员会和董事会应考虑任何董事或董事候选人根据本董事会规则和适用法律可担任的其他职位数目的适用限制，以及董事其他专业、个人、公民和慈善时间承诺和责任的范围。

4.7董事候选人及现任董事(视属何情况而定)须每年获提名以供(重新)委任，任期于其(重新)获委任后一年举行的股东周年大会结束时届满。任何此类提名均应由董事会根据提名委员会的建议作出。

4.8A董事在运作不全、利益结构性不相容的情况下，以及董事会认为有需要的其他情况下，应提早退任。

任务和责任

第五条

5.1除根据适用法律、章程细则及董事会所承担的责任外，董事对本公司的一般事务及相关业务负有集体责任。董事执行董事主要负责公司的日常运营，非执行董事主要负责监督董事履行职责。

5.2董事在履行其职责时，应以本公司及其业务的利益为指导，在这方面，董事应适当考虑本公司所有利益相关者的利益。董事有权接触管理层，并在必要和适当的情况下接触公司的独立顾问。

5.3被任命后，所有董事都应遵循与其职责相适应的正式入职培训计划。本课程应涵盖公司的一般财务、社会和法律事务、公司的财务报告、公司业务独有的特定方面、公司集团内的文化以及董事的任务和责任，还应包括管理层的陈述，以使新董事熟悉公司的战略计划、重要的财务、会计和风险管理问题、合规计划、商业行为和道德准则、主要高管和独立审计师。董事会可不时在董事会会议期间留出时间，以提供持续的董事

为董事提供有益的教育，以便他们在适当的时候积极了解与董事责任有关的当前问题。公司将支付所有与董事继续教育相关的合理费用。

5.4董事会应考虑可持续长期价值创造策略的实施及可行性、本公司的商业模式、本公司经营的市场、本公司的风险偏好、本公司的目标及与本公司相关的非财务事项(包括企业社会责任)、本公司在可持续发展领域的影响、向本公司营运国家缴交公平份额税款、新技术及不断转变的商业模式的影响等因素，制订及批准可持续长期价值创造策略。

5.5董事会须就董事、主席兼行政总裁及其他管理人员的遴选及可能的继任规划制订政策及原则。

5.6董事会应审议并决定所有事项，但条件是：

A.董事会关于附录A所述事项的任务和责任及其决策权授权给董事长和首席执行官；

B.董事会已将其部分任务和责任授权给各委员会，如各委员会章程所述；

C.董事会在委员会章程所述事项上的决策权授权给各自的委员会；以及

D.董事会可不时并在适当遵守适用法律、纳斯达克上市规则及董事会董事会的情况下，将董事会认为适当的有关进一步任务及责任及/或决策权转授一个或多个委员会及/或一名或多名董事。

如上所述获授予决策权的委员会及董事可就其任务及职责范围内的事项有效通过决议案，而任何该等决议案均应视为董事会决议案。

5.7董事会应由公司秘书协助。公司秘书由董事会任免。公司秘书应确保董事会和委员会事务的组织内遵循适当的程序，并遵守组织章程规定的法定义务和义务。公司秘书还应确保向董事提供信息，并应协助牵头的独立董事组织董事会事务。

5.8董事会应至少每年进行一次年度回顾和自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作，是否符合纳斯达克上市规则和董事会董事会。这项检讨应包括讨论董事会的概况及组成，以及个别董事的能力及职能，并可包括由各委员会主席及/或本公司的外部顾问(包括其法律顾问及独立核数师)向董事会作陈述。作为这项年度审查的一部分，

董事会还应确定董事需要进一步培训或教育的任何方面。提名委员会负责监督年度评估过程。评价过程应在提名委员会确定的时间间隔内，在外部专家的监督下定期进行。

会议和决策

第六条

6.1董事会会议应按董事首席独立董事或董事长兼首席执行官或任何两名董事共同认为必要或适当的频率举行，但每一历年至少有四次定期安排的董事会会议。

6.2为促进非执行董事之间的公开讨论，董事会可排除执行董事或其他管理层参与任何董事会会议的全部或任何部分。此外，如董事会会议涉及适用法律、纳斯达克上市规则及/或董事上市规则规定或建议由非执行董事在董事执行董事在场的情况下审议及/或解决的事项，则董事执行董事应回避所有或部分董事会会议。

6.3若非执行董事组包括根据纳斯达克上市规则并非独立的董事，则本公司的政策是定期安排会议，而根据纳斯达克上市规则独立的非执行董事将于每个历年举行不少于一次会议。首席独立董事将主持此类会议。

6.4在不影响第6.2及6.3条的情况下，董事须出席所有董事会会议，并审阅为筹备任何该等董事会会议而送交董事的材料。如果董事经常缺席董事会会议或经常在没有准备的情况下出席董事会会议，他将被要求向董事会解释其缺席的原因。

6.5董事会会议可由董事的牵头独立董事或由主席兼行政总裁或由任何两名董事以书面通知的方式共同召开。

6.6所有董事均应就所有董事会会议获给予合理通知。董事会会议通知应包括该董事会会议的日期、时间、地点和议程，并应以书面形式发送给董事。通知应附有将在董事会会议上讨论的任何相关文件和信息。

6.7如董事会会议并未按第6.5及6.6条所述召开，则董事会会议仍可全体董事一致表决通过决议案。

6.8应董事会邀请，管理层成员及/或本公司外部顾问，包括其法律顾问及独立核数师，可出席董事会会议以参与讨论。

6.9所有董事会会议应由首席独立董事主持，如副主席不在，则由副董事长主持，如副董事长不在，则由董事指定的另一位董事主持

出席相关的董事会会议。公司秘书或董事会主席委任的其他人士须在该董事会会议上拟备议事程序纪录。

6.10董事会会议记录应在同一次或随后的董事会会议上通过。董事会会议记录应为董事会会议记录及一切必要手续已获遵守的充分证据，惟有关会议记录须由董事首席独立董事或任何两名其他董事核证。

6.11每个董事可在董事会的决策中投一票。

6.12董事可由持有书面委托书的另一名董事代表，以进行董事会的商议及决策。

6.13除非本规则另有规定，否则董事会决议应以简单多数通过，不论该决议是否在董事会会议上通过。

6.14无效票、空白票(即未作选择的情况下)和弃权票不应算作已投的票。

6.15董事会会议可以通过音频通信设施举行，除非董事提出反对。

6.16董事会的决议可以书面同意的方式通过，而不是在董事会会议上通过，前提是所有董事都熟悉将要通过的决议，并且没有人反对这一决策过程。第6.11条至第6.14条比照适用。

董事长兼首席执行官

第七条

7.1董事长兼首席执行官负责公司的日常运营，主要负责管理公司集团的运营，并有权单独代表公司。

7.2附录A所述事项可由主席兼行政总裁有效解决，而无须董事会进一步决议、批准、同意、磋商或其他积极参与，而本公司拥有全面及完全的权力处理该等事项。

7.3主席及行政总裁可授权行政人员及其他雇员持续代表本公司。

引领独立董事

第八条

8.1首席独立董事应确保董事会和各委员会的正常运作，并应充当(I)管理层，包括董事长和首席执行官之间的联络人

(Ii)独立董事(根据纳斯达克规则厘定)；(Iii)举报因其性质而不能向管理层提出的不当行为的雇员；及(Iv)利害关系方及董事会。

8.2在不影响根据适用法律、董事上市规则和董事上市规则赋予董事牵头独立董事的任何其他任务和责任的情况下，董事牵头独立董事应确保：

A.董事在适当的时间收到适当履行职责所需的所有信息；

B.董事会和各委员会有足够的时间进行审议和决策；

C.董事会和各委员会保持适当的组成和适当的运作；

D.进行第5.8条所述的年度审查；

E.公司与其员工代表和(在适当遵守公司公开披露政策的情况下)其股东保持适当和有效的联系；

F.股东大会有序和有效率地举行；以及

G.董事遵循迎新计划，并随后接受第5.3条所述的充分教育和培训。

8.3独立首席董事不应为董事的前行政人员，而应根据纳斯达克上市规则及董事会的准则而独立。

8.4首席独立董事董事不得兼任审计委员会或薪酬委员会主席。

8.5作为总原则，预计牵头独立董事将主持股东大会。因此，牵头独立董事将是出席股东大会人士的主要联络点。牵头独立董事作为股东大会主席，负有维护股东大会议事秩序的责任。

8.6当情况出现时，副董事长将代理牵头的独立董事。如果首席独立董事缺席或不能行事，首席独立董事的所有职责应归属副董事长。副董事长亦应担任董事就牵头独立董事的运作事宜的联络人。

8.7股东可以直接将致董事会的信件发送给牵头的独立董事。首席独立董事将决定应对任何此类通信采取什么行动(如果有的话)，包括是否应向董事会报告此类通信。

补偿

第九条

9.1本公司订有一项有关(其中包括)董事薪酬的薪酬政策，该政策列明一套薪酬架构，旨在吸引、留住及激励具备领导才能、技能及经验的董事，以支持本公司业务的管理及增长。这样的政策包含了确定董事补偿形式和金额的原则。

9.2董事的薪酬将由董事会根据薪酬委员会的建议，在本公司薪酬政策的框架内，并适当考虑适用法律、纳斯达克上市规则及华侨城董事会的规定后厘定。非执行董事应按该等董事为本公司作出的服务承诺相称，并考虑其他处境相若的公众公司向董事支付的补偿，以现金及/或本公司股权向本公司提供服务作为补偿。董事会在决定董事赔偿的形式和金额时，也应考虑到公众的看法，具有批判性。

9.3董事会认识到，如果董事的薪酬和福利超出惯例水平，如果本公司向董事关联组织提供大量慈善捐款，或者如果本公司与董事或董事关联组织订立咨询合同(或向其提供其他间接形式的补偿)，董事的独立性可能会受到损害，因此不鼓励此类行为。董事会在决定董事赔偿的形式和金额以及董事的独立性时，应对上述事项逐一进行严格评估。

股份所有权准则

第十条

10.1为使董事的利益与本公司各利益相关者的利益保持一致，董事的每名非执行董事及本公司指定的每位执行董事将于本公司拥有财务权益。董事会应在每个财政年度结束时评估董事及其任命的高管的所有权状况。

10.2主席兼行政总裁须持有价值至少相当于其基本工资五倍的股份。其他被点名的公司高管必须拥有至少相当于其基本工资三倍的股份。主席和首席执行官以及其他被点名的执行干事必须在他们被任命后五年内遵守所有权要求。

10.3每名非执行董事非执行董事须持有相当于其年度基本现金预留额五倍的股份，惟该等非执行董事董事须收取与董事会服务有关的证券。非执行董事必须在其委任后五年内符合所有权要求，并须在担任董事期间持有该水平的股份。

10.4在下列情况下，被点名的高管或非执行董事将分别被视为违反第10.2条或第10.3条：(I)其所有权低于所要求的门槛的唯一原因是公司普通股市场价格下降，以及(Ii)该人未出售任何公司普通股(用于支付欠本公司的预扣税或行使价格的销售除外)(A)自其分别担任被点名的高管或非执行董事以来，如果尚未满足所规定的门槛，或(B)在最初达到给定门槛后，自该人的所有权降至所需门槛以下之时起。

10.5就本细则而言，股份应包括该人士实益拥有的所有类别股份，包括收取补偿的股份、优先股、既得限制性股份或股份单位及既得购股权。

10.6如果出现财务困难或其他正当理由，提名委员会可放弃股份所有权要求。

利益冲突和关联方交易

第十一条

11.1A董事应立即向董事的牵头独立董事报告对本公司及/或该董事有重大意义的任何实际或潜在的利益冲突(如董事存在任何该等实际或潜在的利益冲突，应立即向副董事长报告)及审计委员会，并应提供有关该利益冲突的所有相关资料。董事会应在有关董事公司不在场的情况下决定是否存在利益冲突。

11.2董事如因使用公司财产、资料或因其董事人士身份(“公司机会”)而发现或获呈现与本公司及/或其附属公司的业务活动有关的业务机会(“公司机会”)，应在以个人身份追求公司机会或向他人提供公司机会之前，先向董事会提出机会。董事不得：(I)将公司机会据为己有，或向他人展示公司机会，除非该等公司机会已呈现给董事会，而董事会或审计委员会拒绝为本公司的利益追求该等公司机会；(Ii)利用公司财产、资料或地位谋取不正当个人利益；或(Iii)未经本公司同意，与本公司及其附属公司竞争。

11.3A董事不得参与董事会对其存在利益冲突事项的审议和决策。如所有董事均有利益冲突，以致董事会未能通过任何决议案，则董事会仍须通过决议案，犹如所有董事均无利益冲突一样。

11.4存在利益冲突的交易应根据适用法律、纳斯达克上市规则和上市公司董事会进行并披露。

11.5本公司对关联方交易订有政策，以确保该等关联方交易(定义详见该政策)根据适用法律、纳斯达克上市规则及香港上市公司董事会予以适当审核、批准及披露。

首席执行官评价和管理层继任

第十二条

12.1薪酬委员会应根据其委员会章程规定的政策和原则，对董事长和首席执行官的业绩进行年度审查。董事会应审查薪酬委员会年度审查的结果，以确保董事长兼首席执行官在长期和短期内为公司提供最佳的领导。

12.2董事会应定期评估有关董事长及行政总裁遴选及继任规划的政策及原则，以促进领导层的顺利交接。如有需要，董事会应成立一个委员会，协助其评估董事长和首席执行官的潜在继任者。

董事会委员会

第十三条

13.1董事会已设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会，并可设立董事会认为必要或适当的其他委员会。

13.2根据第5.6条和第17.2条的规定，董事会应批准委员会章程，董事会和大多数适用的委员会成员必须批准对任何现有委员会章程的任何修改。

证券的拥有权及买卖

第十四条

14.1董事须遵守本公司有关本公司证券所有权及交易的政策。

14.2此外，每个董事都应实行极大的沉默：

A.在进行另一家上市公司发行的证券的交易时，如果这会合理地造成该董事拥有或能够拥有关于该公司的股价敏感信息的印象；以及

B.拥有或买卖由本公司直接竞争对手的另一间上市公司发行或与其有关的证券。

保留外部顾问

第十五条

董事会及各委员会有权保留及终止其认为必要的独立法律、财务或其他顾问，而无须事先征询或取得本公司任何高级人员的批准。公司应为此目的提供必要的手段。

机密性

第十六条

16.1每个董事应始终(包括在其辞职、免职或停职期间)以董事的身份对待以其身份获得的所有信息和文件，对机密信息或文件，应以高度保密的态度对待。

16.2机密信息和文件不得在董事会以外披露，除非：

A.根据适用的法律或法规和/或任何主管法院或其他当局的要求，此类披露；

B.它涉及向董事的专业顾问披露信息，受保密义务的约束，且仅限于任何合法目的所必需的范围；

C.此类信息在披露之日已为公众所知，但通过董事的不当披露除外；

D.根据董事与公司正式签署的保密协议，允许此类披露；或

E.这种披露得到了董事会的授权。

修正案

第十七条

17.1提名委员会将不时审查这些规则，如果确定需要修改，将向董事会提出建议。

17.2董事会可修订或补充此等规则(包括所有附录)，并可根据董事会全体成员(包括决议通过时董事会任何空缺)的多数通过决议案，暂时偏离此等规则(包括所有附录)。

管辖法律和司法管辖权

第十八条

本规则受荷兰法律管辖，并按荷兰法律解释。与本规则有关的任何争议应提交阿姆斯特丹主管法院的专属管辖权。

附录A

转由主席及行政总裁处理的事宜

1.与公司日常运作有关的任何事宜。

2.在第三方面前代表公司并使其具有约束力。

3.决定与任何大会有关的任何后勤事宜。

4.批准对本公司或本公司集团任何业务部门的业务计划、战略或预算进行非实质性变更。

5.制定集团公司的绩效目标。

6.监督公司集团的经营业绩和财务业绩。

7.对集团公司的组织结构进行集团内的组织变革。

8.进行价值不超过公司集团总资产5%的投资和撤资。

9.订立不超过本公司集团总资产5%的融资安排，并就任何该等融资安排提供担保人、担保人或类似的承诺。

10.缔结和终止对本公司集团不具重大意义的战略联盟，但本公司集团所拥有的价值不超过本公司集团总资产5%的战略联盟不得被视为重大战略联盟。

11.批准发行与任何收购有关而价值较大者为$7,500万或总资产5%的任何股本或债务证券。

12.终止公司集团员工的雇佣合同(除非同时或在短时间内涉及相当数量的员工)。

13.公司集团员工工作条件的非实质性变化。