美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
附表13D
 
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
 
 
沃尔登卡斯特公司。
(发卡人姓名)
 
A类普通股
(证券类别名称)
 
 
G9503X103
(CUSIP号码)
 
Waldencast Ventures，LP.
银行街10号Waldencast plc C/o 560室
纽约怀特普莱恩斯邮编：10606
(获授权接收通知及通讯的人的姓名、地址及电话号码)
 
复制到：
 
格雷格·A·诺埃尔，Esq.
保罗·T·施内尔，Esq.
迈克尔·J·施瓦茨，Esq.
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
大学大道525号，1400套房
加利福尼亚州帕洛阿尔托，94301
Tel.: (650) 470-4500
 
July 27, 2022
(需要提交本陈述书的事件日期)
 
 
如果提交人先前已在附表13G上提交声明以报告作为本附表13D主题的收购，并且由于§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本时间表，请选中以下框。☐
 
 
注：以纸质形式提交的附表应包括一份签署的原件和五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事人，请参阅规则13d-7。
 

*
本封面的其余部分应填写，以供报告人在本表格上就证券的主题类别进行首次备案，以及任何后续的 修订，其中包含的信息可能会改变前一封面中提供的披露。

本封面其余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第18节(以下简称《法案》)的目的而提交的，或受该法案该节的责任，但应受该法案的所有其他规定的约束(不过，请参阅《附注》)。



1.
 
报告人姓名。
 
Waldencast Ventures，LP
2.
 
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ⌧
 
3.
 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
 
资金来源(见说明书)
 
面向对象
5.
 
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
 
¨ 
6.
 
公民身份或组织所在地
 
开曼群岛
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
人
使用
 
7.
 
独家投票权
 
0
 
8.
 
共享投票权
 
5,159,447
 
9.
 
唯一处分权
 
0
 
10.
 
共享处置权
 
5,159,447
11.
 
每名申报人实益拥有的总款额
 
5,159,447
12.
 
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
 
☐
13.
 
按行金额表示的班级百分比(11)
 
5.8% (1)
14.
 
报告人类型：
 
面向对象

(1)
A类普通股(“A类股”)的百分比是根据发行人于2022年9月27日提交的F-1/A表格登记声明(“报告”)所载截至2022年8月15日的已发行A类股86,460,560股，以及Waldencast Ventures，LP于行使私募认股权证时可发行的额外2,311,113股A类股计算。



1.
 
报告人姓名。
 
Waldencast Management，LLC
2.
 
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ⌧
 
3.
 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
 
资金来源(见说明书)
 
面向对象
5.
 
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
 
¨ 
6.
 
公民身份或组织所在地
 
特拉华州
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
人
使用
 
7.
 
独家投票权
 
0
 
8.
 
共享投票权
 
5,159,447
 
9.
 
唯一处分权
 
0
 
10.
 
共享处置权
 
5,159,447
11.
 
每名申报人实益拥有的总款额
 
5,159,447
12.
 
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
 
☐
13.
 
按行金额表示的班级百分比(11)
 
5.8% (1)
14.
 
报告人类型：
 
面向对象

(1)
A类股份百分比是根据发行人于2022年9月27日提交的F-1/A表格(“报告”)所载于2022年8月15日已发行的86,460,560股A类股份，以及另外2,311,113股Waldencast Ventures，LP于行使私募认股权证时可发行的A类股份计算。



1.
 
报告人姓名。
 
米歇尔·布鲁塞特
2.
 
如果是某个组的成员，请选中相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) ⌧
 
3.
 
仅限美国证券交易委员会使用
 
4.
 
资金来源(见说明书)
 
面向对象
5.
 
检查是否需要根据第2(D)或2(E)项披露法律程序
 
¨ 
6.
 
公民身份或组织所在地
 
美利坚合众国
数量
股票
有益的
拥有者
每个
报道
人
使用
 
7.
 
独家投票权
 
0
 
8.
 
共享投票权
 
5,159,447
 
9.
 
唯一处分权
 
0
 
10.
 
共享处置权
 
5,159,447
11.
 
每名申报人实益拥有的总款额
 
5,159,447
12.
 
检查第(11)行的合计金额是否不包括某些份额(见说明)
 
☐
13.
 
按行金额表示的班级百分比(11)
 
5.8% (1)
14.
 
报告人类型：
 
面向对象

(1)
A类股的百分比是基于截至2022年8月15日已发行的86,460,560股A类股，以及Waldencast Ventures，LP行使私募认股权证后可发行的另外2,311,113股A类股。


第1项。
安全和发行商。

现提交有关附表13D(“附表13D”)的声明，内容涉及Waldencast plc的A类普通股(“A类股”)，每股面值0.0001美元，Waldencast plc是泽西州的一家公司(“发行人”或“公司”)，其主要执行办事处位于Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606。

第二项。
身份和背景。

(a-b)本附表13D由开曼群岛获豁免的有限合伙企业Waldencast Ventures，LP、特拉华州有限责任公司(“管理层”)Waldencast Management，LLC、 及Michel Brousset(统称为“报告人”及各自为“报告人”)提交。

每位报告人的主要营业地址是C/o Waldencast plc，Bank Street 10，Suite560，White Plains，NY 10606。

提交本附表13D或其任何内容，均不得视为承认任何报告人为经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)节或任何其他目的所指的A类股份的实益拥有人，而该等实益拥有权已明确放弃。每个报告人明确否认对此类A类股票的受益 所有权，以及任何断言或推定，即该报告人或他与本附表13D所代表的其他人构成一个“集团”。

(C)Ventures的主要业务是持有和投资证券。管理层的主要业务是担任风险投资公司的普通合伙人。布鲁塞特先生的主要业务是 担任发行商的首席执行官和董事。他也是风险投资公司普通合伙人Management的首席执行官。

(D)在过去五年中，两名举报人都没有在刑事诉讼中被定罪(不包括违反交通规则或类似的轻罪)。

(E)在过去五年中，两名举报人均未参与具有司法或行政管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，并且作为该诉讼的结果， 受到或正在接受一项判决、法令或最终命令，该判决、法令或最终命令禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现有任何违反此类法律的行为。

(F)见上文第2(A)-(B)项，了解每名报告人的公民身份或组织地点。

第三项。
资金或其他对价的来源和数额。

本文报告为实益拥有的证券是根据下文所述的业务合并收购的。

于2022年7月28日(“截止日期”)，Waldencast plc完成与Obagi Global Holdings Limited(“Obagi”)及Milk Makeup LLC(“Milk”)的业务合并。Waldencast plc是根据泽西州法律注册成立的上市有限公司，前身为Waldencast Acquisition Corp.(“Old Waldencast”)。根据日期为二零二一年十一月十五日的协议及合并计划(“Obagi合并协议”)，由Old Waldencast、Old Waldencast的间接附属公司Obagi Merge Sub，Inc.(“合并附属公司”)及Obagi合并附属公司与Obagi合并及并入，而Obagi则作为Old Waldencast的间接附属公司继续存在(“Obagi 合并”)。Obagi合并协议及拟进行的交易称为“业务合并”。

就业务合并而言，获开曼群岛豁免的公司Old Waldencast更改其注册司法管辖权，在开曼群岛撤销注册为获豁免公司，并根据泽西岛的法律继续注册为公众有限公司(“归化”)。在完成业务合并后，Old Waldencast更名为Waldencast plc。


于归化生效时，除其他事项外，(1)每股当时已发行及已发行的旧沃尔登卡斯特A类普通股按一对一原则自动转换为本公司的A类普通股，(2)旧沃尔登卡斯特当时已发行及已发行的每一股B类普通股按一对一原则自动转换为A类股，(3)旧Waldencast当时已发行及尚未发行的每份认股权证(“旧Waldencast认股权证”)已自动转换为认股权证，以收购本公司一股A类股份(“Waldencast plc认股权证”)，及(4)旧Waldencast当时已发行及尚未发行的每一单位(br}先前并未分拆为相关的Old Waldencast A类普通股及相关旧Waldencast认股权证)已注销，并使其持有人有权获得一股公司A类股份及一份公司认股权证三分之一。

业务合并完成后，旧Waldencast的保荐人Waldencast Long-Term Capital LLC将其持有的所有公司证券按比例分配给其成员，包括Ventures。

根据业务合并，就其先前持有的Old Waldencast证券而收到的风险投资及分派合共(X)2,848,334股A类股份于业务合并完成后按 按一对一基准自动转换为B类普通股及(Y)2,311,113股可按每股11.50美元行使价行使的2,311,113股A类股份的私募认股权证(“私募 认股权证”)。

本附表13D的第6项中的信息通过引用并入本文。

第四项。
交易目的。

本附表13D的第2项和第6项中的信息通过引用并入本文。

报告人持有本报告所述的公司证券，用于投资目的，但须符合下列条件：

报告人打算持续审查其在本公司的投资。报告人可不时就营运、策略、财务或管治事宜与本公司董事会(“董事会”)、管理层成员及/或其他股东沟通，或以其他方式与管理层及董事会合作，以期使股东价值最大化。此类讨论和 行动可能是初步的和探索性的，可能不会上升到计划或建议的级别。报告人可不时寻求收购本公司的额外证券(可能包括可行使或可转换为本公司证券的权利或证券)，及/或可不时于公开市场或私人交易、大宗出售或其他方式出售或以其他方式处置本公司的部分或全部证券， 包括与非常公司交易有关，例如会导致A类股退市的要约、合并或合并，或透过实物分派。报告人预计将继续 积极评估此类交易，并采取其他旨在使报告人在未来机会性地参与一项或多项此类交易的行动。在符合本文所述协议的前提下，任何报告人可能进行的任何交易均可随时进行，无需事先通知，并将取决于各种因素，包括但不限于公司证券的价格和可获得性、影响公司的后续事态发展、公司业务和公司前景, 该等报告人可获得的其他投资及商业机会、一般行业及经济状况、一般证券市场、税务因素及该等报告人认为相关的其他因素。

作为发行商的首席执行长和董事，布鲁塞特打算继续在发行商的管理中发挥积极作用。此外，如果获得董事会薪酬委员会的批准，Brousset先生可能会收到发行人与其薪酬计划相关的额外证券。此外，作为首席执行官和发行人董事，布鲁塞特先生打算 参与批准或建议向发行人或其子公司的其他员工发行发行人的额外证券。


除本附表13D所述外，报告人目前并无任何计划或建议涉及或将导致本附表13D第4项所述的任何行动，尽管报告人可随时及不时检讨、重新考虑及改变其立场及/或改变其目的及/或制定该等计划，并可能寻求就本公司的业务及事务影响本公司或董事会的管理层，并可不时考虑与顾问、本公司或其他人士商讨或提出该等事宜。

第五项。
发行人的证券权益。

本附表13D的第6项中的信息通过引用并入本文。

(A)-(B)实益拥有A类股份的百分比是根据发行人于2022年9月27日提交的F-1/A表格登记声明中所述，截至2022年8月15日已发行的86,460,560股A类股份，以及另外2,311,113股可于行使风险投资持有的私募认股权证后发行的A类股份计算。

每个报告人实益拥有的A类股票的总数和百分比，以及每个报告人有权投票或指示投票的股份数量，投票或指示投票权的共同权力，处置或指示处置的唯一权力，或处置或指示处置的共同权力，载于本附表13D首页第7至11行和第13行 ，并通过引用并入本文。

截至本文日期，风险投资公司直接持有2,848,334股A类股票和2,311,113份私募认股权证。

(C)除本附表13D所述外，两名报告人在过去60天或2022年7月27日之前的60天内并无进行任何A类股票交易。

(D)据报告人所知，除报告人或该等人士的合伙人、成员、联属公司、受益人或股东外，其他人士无权收取或指示收取本报告所述由报告人实益拥有的A类股份的股息或出售所得款项。

(E)不适用。

第六项。
与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系。

信函协议

在完成首次公开招股的同时，发行人与报告人及若干其他股东订立锁定协议(函件协议)。Letter 协议规定，根据合同，报告人在一定时期内不得出售或转让任何A类股票(“禁售股”)。此等禁售限制自2022年7月27日(“收市”)开始，以(X)收市一周年或(Y)收市后至少150天开始的任何30个交易日内任何20个交易日内A股最后报出售价等于或超过每股12.00美元的日期为准。此外，如果发行人完成了导致控制权变更的交易，则锁定股份将在控制权变更之前立即解除限制。

修订和重新签署的注册权协议

在完成业务合并的同时，本公司与其他持有人签订了日期为2022年7月27日的若干经修订及重订的注册权协议(“注册权协议”)，该协议于交易完成时生效。根据注册权协议的条款，本公司同意(其中包括)向协议订约方提供若干登记权，包括协议订约方不时持有的有关发行人若干A类股份及若干其他股本证券的惯常“搭载”登记权。


前述对注册权协议的描述并不声称是完整的，并受该协议全文的约束和限制，该协议作为本协议的附件存档，并通过引用并入本文。
 
第7项。
须将材料存档作为证物
 
展品编号
描述

1
联合申报协议

2.
公司、保荐人、公司高级管理人员和董事于2021年3月15日签署的函件协议(合并于2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K表格中的附件10.1)。

3.
注册权协议(通过引用本公司于2022年8月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格的附件4.8而并入)。


签名

经合理查询，并尽本人所知所信，兹证明本声明所载资料属实、完整及正确。

日期：2023年2月23日


 
WALDENCAST Ventures，LP
 
发信人：
Waldencast Management，LLC是其普通合伙人
     
 
发信人：
/s/米歇尔·布鲁塞特
 
姓名：
米歇尔·布鲁塞特
 
标题：
首席执行官
     
 
WALDENCAST管理，有限责任公司
     
 
发信人：
/s/米歇尔·布鲁塞特
 
姓名：
米歇尔·布鲁塞特
 
标题：
首席执行官
     
     
 
米歇尔·布鲁塞特
     
 
/s/米歇尔·布鲁塞特

 
 
[Waldencast plc-签名页]