SPOK控股公司

2023年短期激励计划

(2023年1月1日生效)

一、生效日期。2022年12月2日，Spok Holdings，Inc.(“母公司”或“公司”)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了针对Spok，Inc.员工的2023年短期激励计划(下称“计划”)。Spok，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Spok控股公司的间接全资子公司。该计划自2023年1月1日起生效，取代和取代所有以前的管理层短期激励计划，包括Spok Holdings，Inc.，2022年短期激励计划。

二、目的。该计划旨在吸引、激励、留住和奖励关键员工，以表彰他们在2023年1月1日至12月31日(“绩效期间”)这一日历年的表现。该计划奖励关键员工，允许他们根据薪酬委员会提出的业绩目标获得现金奖金，并在发生控制权变更或其他公司重组、合并、类似交易时由薪酬委员会进行调整，以考虑非常事件或薪酬委员会认为符合公司最佳利益的情况。为了获得奖金，公司必须在2023年12月31日之前达到量化业绩目标。业绩目标完全基于公司的综合业绩。为清楚起见，业绩目标及其实现不包括与收购有关的收入或支出或在本计划生效日期后发生的尽职调查费用，除非薪酬委员会另有指示。

三、灵活度。参与该计划仅限于由薪酬委员会自行决定选择参加该计划的关键雇员(每个人都是“参与者”)。在2023年1月1日之后但在2023年10月1日之前被薪酬委员会选定参加计划的个人将列在表B中。新雇用或晋升的员工或有资格参加计划的员工将根据获得奖金资格后在绩效期间工作的天数按比例参加计划。在2023年10月1日或之后新聘用或晋升的员工将没有资格参加该计划。

四、目标奖金。每个参与者的目标奖金是基于参与者截至2023年1月1日(或受聘或晋升到合格职位的日期，如果较晚)的年薪(或按比例计算，如果适用)的百分比或指定的固定金额。薪酬委员会对年薪25万美元或以上的管理人员确定适用的百分比或数额，对其他管理人员则由首席执行官确定适用的百分比或数额，参与者不必完全相同。赚取的奖金可能大于或低于目标奖金，具体取决于业绩目标的实现程度。

一、赚取的奖金的支付。

I.除本文规定外，本计划下的每一笔赚取的奖金将根据业绩目标的实现情况计算，并将在对母公司综合财务报表的2023年年度审计完成以及母公司向美国证券交易委员会提交表格10-K的2023年年度报告后一次性支付(受制于所得税和就业税的任何必要预扣)，但在任何情况下都不迟于2023年12月31日。

Ii.如果参与者在2023年12月31日之前无故或因残疾非自愿离开服务或去世，他或她将有资格获得按比例计算的奖金，前提是公司能够实现补偿委员会合理确定的绩效目标，并且如果参与者无故非自愿离开服务，他或她已经签署了解除合同，任何与该免除相关的等待期已经到期，他或她没有行使任何权利撤销解除合同，并且他或她已经遵循了由母公司自行决定的任何其他适用的和惯例的终止程序。奖金将按参与者离职之日的比例计算：参与者目标奖金的100%(100%)将乘以分数，分数的分子是参与者从2023年1月1日至紧接参与者离职或死亡前一天持续为公司提供服务的天数，分母为365天。按比例计算的奖金将在参赛者离职或死亡之日起65(65)天支付给参赛者，如果参赛者死亡，则支付给参赛者的遗产。

1.就本计划而言，“离职”的涵义与经修订的“1986年国税法”(“守则”)第409A条下的“库务条例”的涵义相同，而“离职”的涵义应一致。除非参与者与母公司或公司之间的雇佣协议中另有规定，就本计划而言，“原因”是指(I)与参与者为公司提供服务有关的重大不诚实行为；(Ii)与参与者为公司提供服务有关的犯罪行为(轻微违规和交通违规除外)；(Iii)参赛者故意违反或不履行其作为公司雇员的职责(但因参赛者伤残(定义见此)而导致的任何失职行为除外)，在薪酬委员会向参赛者发出书面要求后的一段合理时间内，该要求特别指明参赛者没有实质履行其职责的方式；或(Iv)参赛者故意从事对母公司、公司或附属公司造成明显和实质性损害的行为，无论是金钱上还是其他方面。参与者的任何行为或不作为都不应被视为“故意”，除非参与者并非出于善意而做出或没有做出

且无合理理由相信该等行为或不作为符合母公司、公司及联属公司的合理最佳利益。为此目的，“残疾”是指一种条件或情况，即参与者在发生残疾时，其父母适用于执行干事的长期残疾福利计划中所界定或描述的完全和永久残疾。

I.在控制中更改。尽管本协议有任何相反规定，但在绩效期间结束前发生控制权变更时(如本公司2020年股权激励奖励计划所定义)，每位在控制权变更之日仍受雇于公司的参与者将获得一笔现金付款，其数额等于其目标奖金金额乘以分数，分数的分子是从2023年1月1日(或晚于参与者开始受雇之日)至控制权变更之日的天数，分母为365。支付该金额后，本计划将终止，除非赔偿委员会另有决定，否则将不再根据本计划支付任何款项。

Ii.尽管本计划有任何相反规定，但在参与者离职后的六个月内，不会支付本计划所规定的任何款项，除非公司根据其善意判断，认为在上述b段所示的时间支付此类款项不会导致参与者根据守则第409a(A)(2)(B)(I)节缴纳额外税款，在这种情况下，奖金支付应在参与者离职后的第七个月的第一天一次性支付。

二、没收。任何参与者如在发放奖金之日前因任何原因而被解雇或自愿离职，将丧失获得奖金的任何权利。

三、CLaw Back。董事会薪酬委员会可要求没收或收回根据本计划授予或支付的任何激励性薪酬，超过根据本计划提交给证券交易委员会的重述公司财务报表所获得的实际薪酬。

IV.管理员。补偿委员会应根据其条款管理本计划，并有充分的自由裁量权和权力解释和解释本计划；规定、修订和废除本协议下的规则和条例、条款和通知；以及酌情作出管理本计划所需或适宜的所有其他决定。赔偿委员会就本计划采取的任何行动应为最终决定，并对所有与本计划有利害关系的人具有约束力。薪酬委员会可全权酌情并按其规定的条款及条件，将其在本计划下的全部或部分授权及权力转授予母公司或本公司的一名或多名董事及/或高级管理人员。

V.修订；终止薪酬委员会可自行决定，在不事先通知参与者的情况下，随时修改或终止本计划或其任何部分，包括第二节所述的绩效目标

理由，只要此类行为不会根据《守则》第409a节对参与者造成不利的税收后果。任何修改或终止必须以书面形式进行，并应通知所有参与者。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予任何奖励。

六、其他。

没有作为员工的权利。本计划或与本计划有关的任何文件不得(A)赋予参与者继续受雇于本公司的任何权利；(B)构成任何雇佣合同或协议；或(C)以任何方式干预本公司在任何时候终止受雇的权利，不论是否有理由。

二、税收预提。在适用的联邦、州、当地或外国法律要求的范围内，公司应从任何奖金支付中扣缴所有适用的税款(包括但不限于参与者的FICA和社会保障义务)。

三、可转移性。参与者不得出售、转让、转让或妨碍其在本计划下的任何权利。

四、无抵押一般债权人。参与者(或其受益人)可仅作为父母或Spok的无担保普通债权人，寻求强制执行本计划项下的任何权利或付款要求。

V.Successors.本计划对母公司、公司和公司的任何继承人以及参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人和法定代表人的利益具有约束力。

第409A条。本计划旨在成为规范第409a节所指的非限定递延补偿计划，其解释应符合规范第409a节的要求。如果本计划的任何规定将导致与规范第409a节的要求相冲突，或将导致本计划的管理不能满足规范第409a节的要求，则在适用法律允许的范围内，该规定应被视为无效。本协议中的任何内容不得解释为对参与者的任何特定税收待遇的保证。

七、依法治国。与本计划的有效性、结构和管理有关的所有问题应根据特拉华州的法律确定，不考虑法律规定的冲突。

八、整合。本文件和每份附件代表公司与参与者之间的完整协议和谅解，并取代之前与公司就本计划涵盖的主题达成的任何或所有协议或谅解，无论是口头的还是书面的。

Ix.可伸缩性。如果本计划的任何条款被认定为非法或无效，则此类非法或无效条款应被解释和执行，就像上述非法或无效条款从未被插入到本计划中一样，并且不应影响本计划的其余条款，但应完全可分割，并且应将该计划视为任何此类非法或无效条款不是本计划的一部分来解释和执行。

[行刑页面如下]

Spok Holdings，Inc.根据Spok Holdings，Inc.董事会薪酬委员会正式通过的一项决议，由其正式授权的人员为Spok Holdings，Inc.及其子公司的员工执行本计划，自2023年1月1日起生效，特此为证。

SPOK控股公司

/s/ Vincent D. Kelly

文森特·D·凯利，总裁首席执行官

附件A

绩效目标

附件B

参与者