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 Filed pursuant to Rule 424(b)(5)
 Registration No. 333-256337​
招股说明书副刊
$200,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557746/000110465923024747/lg_aclaristherapeutic-4c.jpg]
Common Stock
​
我们已与SVB Securities LLC(SVB Securities LLC)和Cantor Fitzgerald&Co.(Cantor Fitzgerald&Co.)就本招股说明书附录提供的普通股达成销售协议。根据销售协议的条款，我们可以不时通过SVB证券和Cantor作为销售代理来发售和出售总发行价高达200,000,000美元的普通股。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或交易所交易，代码为“ACRS”。2023年2月21日，我们普通股的最后一次销售价格为每股12.83美元。
根据本招股说明书附录，我们普通股的销售(如果有的话)可以按照根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》颁布的第415条规则的定义，在市场上进行。SVB证券和Cantor不需要出售任何具体数量或美元金额的证券，但将按照SVB证券、Cantor和我们共同商定的条款，以符合其正常交易和销售做法的商业合理努力担任销售代理。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。
根据销售协议出售普通股向SVB Securities和Cantor支付的赔偿额将相当于根据销售协议出售的任何普通股的总收益的3.0%。就代表本公司出售普通股而言，SVB Securities及Cantor将被视为证券法所指的“承销商”，而SVB Securities及Cantor的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些债务向SVB Securities和Cantor提供赔偿和出资，包括证券法或1934年证券交易法(经修订)或交易法下的债务。
​
投资我们的证券风险很高。阁下应仔细审阅本招股说明书增刊第S-4页“风险因素”标题下及以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书的其他文件中类似标题下所述的风险及不确定因素。
​
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
SVB证券Cantor
February 23, 2023
目录​​
 
目录
招股说明书副刊
​
关于本招股说明书副刊
​ ​ ​ ​ S-ii ​ ​
​
招股说明书补充摘要
​ ​ ​ ​ S-1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ S-4 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ S-5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ S-7 ​ ​
​
DILUTION
​ ​ ​ ​ S-8 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ S-10 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ S-13 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ S-14 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ S-15 ​ ​
Prospectus
​
ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ ii ​ ​
​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
​
股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​
债务证券说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​
证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
​
出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
​
通过引用并入某些信息
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
 
S-i
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关于本招股说明书副刊
本招股说明书补充内容与发行我们的普通股有关。在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录，以及本招股说明书附录中“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用并入某些信息”标题下所描述的以引用方式并入的信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。
本招股说明书附录介绍本次发行普通股的条款，并对通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中所包含的信息进行补充和更新。如果本招股说明书附录中包含的信息与通过引用并入本招股说明书附录的任何文件以及在本招股说明书补充日期之前提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的随附招股说明书中包含的信息有冲突，另一方面，您应该依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致(例如，通过引用并入本招股说明书副刊或随附的招股说明书的文件)，日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。
您应仅依赖本招股说明书附录以及我们授权与本次发售相关使用的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息，销售代理也没有授权。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会，销售代理也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假定，本招股说明书附录中出现的信息、本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由编写的招股说明书中的信息，仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书附录、本招股说明书附录中引用的文件和随附的招股说明书，以及我们授权与此次发行相关使用的任何自由编写的招股说明书。
除非上下文另有说明，本招股说明书附录中提及的“Aclaris”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Aclaris治疗公司及其合并子公司。
 
S-ii
目录​
 
招股说明书补充摘要
本摘要重点介绍本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含或通过引用方式并入本招股说明书附录中的有关我们、本次产品和精选信息的某些信息。这份摘要并不完整，也没有包含您在决定是否投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和本次发售，我们鼓励您仔细阅读和仔细考虑本招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的信息，以及我们授权与本次发售相关的任何自由编写招股说明书中包含的信息，包括本招股说明书附录第S-4页的“风险因素”标题下的信息，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中的信息。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗免疫炎症性疾病的新药候选药物。除了开发我们的新药候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的新药候选药物商业化。
与我们的业务相关的风险
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，包括紧跟在本招股说明书补充摘要后面标题为“风险因素”的章节中强调的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件中在类似标题下描述的风险和不确定因素。这些风险包括：
•
我们自成立以来遭受了重大损失。我们预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。
​
•
我们将需要大量额外资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。如果我们无法在需要的时候筹集资金，我们可能会被迫缩减计划中的业务。
​
•
我们的业务依赖于我们的研究候选药物ZunSemetinib的成功开发。
​
•
我们作为一家临床阶段的生物制药公司，开发和合作我们的候选药物的历史有限，这可能会使我们很难评估我们业务迄今的成功和我们未来的生存能力。
​
•
如果我们无法成功开发我们的候选药物并寻求战略替代方案，包括识别和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发我们的候选药物、获得营销批准和/或将其商业化，或者在这方面遇到重大延误，我们的业务将受到损害。
​
•
我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。
​
•
我们打算寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的候选药物商业化。如果这些安排不成功，我们可能无法利用这些候选药物的市场潜力。
​
•
如果我们无法获得和维护候选药物的专利保护，或者如果获得的专利保护范围不够广泛，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术和药物，而我们成功寻求战略替代方案(包括识别和完成与潜在第三方合作伙伴的交易)以将我们的技术和候选药物商业化的能力可能会受到损害。
​
•
我们面临着激烈的竞争，这可能会导致其他人比我们更早或更成功地发现、开发或商业化药物。
​
​
 
S-1
目录
 
企业信息
我们于2012年7月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州韦恩19087号利路640Suit200。我们的电话号码是(484)324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。
我们的互联网网址是www.aclaristx.com。我们不会将本公司网站上的信息或可通过本公司网站获取的信息纳入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。本招股说明书增刊并不包括本公司网站所载或可透过本网站取得的资料。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
“Aclaris”、Aclaris徽标、ESKATA和Kinect以及本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书中的我们的其他商标或服务标记是我们的财产。本招股说明书附录和通过引用并入本文的信息包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。
 
S-2
目录
 
THE OFFERING
我们提供的普通股
我们普通股的总发行价最高可达2亿美元。
Manner of Offering
可能会不时通过我们的销售代理、SVB证券和Cantor进行的“市场发售”。参见第S-13页的“分配计划”。
Use of Proceeds
我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们正在开发的候选药物的研发，并用于营运资金和一般企业用途。见本招股说明书补编第S-7页“收益的使用”。
Risk Factors
投资我们的普通股涉及重大风险。请参阅本招股说明书附录S-4页的“风险因素”，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”。
纳斯达克全球精选市场符号
“ACRS”
 
S-3
目录​
 
RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅本公司于截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中题为“风险因素”一节所述的风险及不确定因素，该等年度、季度及其他报告及文件以引用方式并入本招股说明书及随附的招股说明书，以供参考，以决定是否购买根据本招股说明书增刊注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。还请仔细阅读下面标题为“有关前瞻性陈述的特别说明”的部分。
与此产品相关的风险
您可能会遇到稀释。
本次发行的每股发行价可能超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值。假设总计15,588,465股我们的普通股以每股12.83美元的价格出售，我们普通股在联交所的最后一次报告销售价格是2023年2月21日，总收益为2亿美元，扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，您将立即稀释每股8.16美元，即本次发售生效后截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。行使已发行的股票期权和授予已发行的限制性股票单位将导致您的投资进一步稀释。有关您参与此次发售将产生的摊薄的详细说明，请参阅下面标题为“摊薄”的部分。我们出售特此提供的股票的价格将有所不同，这些差异可能会很大。如果我们以远低于他们投资价格的价格出售股票，我们出售股票的买家以及我们的现有股东将经历严重的稀释。
我们的管理层可能会以您不同意的方式以及可能会损害您投资价值的方式应用此次发行的净收益。
我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们正在开发的候选药物的研发，并用于营运资金和一般企业用途。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。我们的管理层对这些收益的使用拥有广泛的自由裁量权，您将依赖我们管理层对这些收益的应用做出的判断。我们可能会以您不同意的方式使用这些收益，或者以不会产生良好回报的方式使用这些收益。如果我们的管理层运用这些收益的方式不能从我们对这些净收益的投资中产生显著的回报(如果有的话)，可能会损害我们实施业务战略的能力，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。
根据销售协议，我们将在任何时间或总共发行多少股票还不确定。
在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向SVB Securities和Cantor发出配售通知。SVB证券和Cantor在发出配售通知后出售的股票数量将根据我们在销售期内我们普通股的市场价格和我们对SVB证券和Cantor设定的限制而波动。由于每售出股票的每股价格将在销售期内根据我们普通股的市场价格波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股票数量。
在此发行的普通股将在“公开发售”中出售，不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。
在不同时间购买本次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。
 
S-4
目录​
 
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书附录和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可能在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中找到，并作为参考纳入其中，并对其进行了任何修正。
本招股说明书附录中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的规定，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
•
我们开发候选药物的计划；
​
•
我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；
​
•
我们候选药物的临床效用；
​
•
我们与制造能力和战略相关的计划和期望；
​
•
如果获得批准，我们对候选药物的承保和报销的期望；
​
•
我们为候选药物提交监管申请和批准的时间；
​
•
我们的知识产权地位；
​
•
我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化，并从此类安排中获得收入；
​
•
我们对竞争的期望；
​
•
我们对继续依赖第三方的期望；
​
•
宏观经济形势对我们业务的影响；
​
•
我们对资金使用的期望；
​
•
我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计；以及
​
•
我们对此次发行所得资金的预期用途。
​
在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将会”、“将要”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”等词语来识别前瞻性陈述。“可能”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
您应参考本招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的“风险因素”一节，以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的其他文件中类似的标题，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于重要的
 
S-5
目录
 
在这些前瞻性声明中存在不确定性的情况下，您不应将这些声明视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间范围内实现我们的目标和计划的陈述或保证，或者根本不能。
除法律另有要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书附录日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。
 
S-6
目录​
 
使用收益
我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入最高可达2亿美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与SVB Securities和Cantor的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。
我们目前打算将此次发行的净收益主要用于资助我们正在开发的候选药物的研发，并用于营运资金和一般企业用途。我们也可以使用净收益的一部分来投资或收购我们认为与我们自己的业务或技术互补的业务或技术，尽管截至本招股说明书附录日期，我们目前没有关于任何收购的计划、承诺或协议。在这些用途之前，我们预计将把净收益投资于美国的短期计息债务、存单或直接或担保债务。
 
S-7
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DILUTION
截至2022年12月31日，我们的有形账面净值约为1.906亿美元，或每股2.86美元。每股有形账面净值是通过将我们的总有形资产减去总负债除以截至2022年12月31日的普通股流通股数量来确定的。相对于每股有形账面净值的摊薄是指普通股购买者在此次发售中支付的每股金额与紧随此次发售后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。
在本次发行中以每股12.83美元的假设发行价出售15,588,465股我们的普通股后，我们普通股在2023年2月21日在交易所的最后报告销售价格，以及扣除佣金和估计的我们应支付的总发售费用后，截至2022年12月31日的我们的调整有形账面净值约为3.843亿美元，或每股4.67美元。这意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加1.81美元，以公开发行价购买我们普通股的投资者每股立即稀释8.16美元。下表说明了按每股计算的摊薄情况：
​
假设每股公开发行价
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 12.83 ​ ​
​
截至2022年12月31日的每股有形账面净值
 ​ ​ ​ $ 2.86 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加
​ ​ ​ ​ 1.81 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
生效后，截至2022年12月31日的调整后每股有形账面净值
to this offering
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4.67 ​ ​
​
本次发行中购买我们普通股的投资者每股摊薄
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ $ 8.16 ​ ​
以上讨论和表格基于截至2022年12月31日的66,688,647股我们已发行的普通股，不包括：
•
5,167,164股普通股，可按加权平均行权价每股16.04美元，于2022年12月31日行使已发行的股票期权发行；
​
•
截至2022年12月31日，1,520,730股普通股，受限制性股票单位限制；以及
​
•
截至2022年12月31日，根据我们的2015年股权激励计划，为未来发行预留的普通股总数为3,095,380股；以及
​
•
由于股票储备的年度自动增加，根据我们的2015年股权激励计划，我们将于2023年1月1日额外预留2,667,545股普通股供未来发行。
​
上表假设在与SVB Securities和Cantor的销售协议期限内，我们以每股12.83美元的价格出售了总计15,588,465股我们的普通股，这是我们普通股在2023年2月21日在联交所最后报告的销售价格，总收益为2亿美元。根据与SVB Securities和Cantor的销售协议，这些股票将不时以不同的价格出售。假设在与SVB Securities和Cantor的销售协议期间，我们的全部普通股总额为200,000,000美元，出售价格从上表所示的假设发行价每股12.83美元增加1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值增加到每股4.74美元，并将在扣除佣金和估计应支付的总发售费用后，在此次发售中向新投资者摊薄每股有形账面净值至9.09美元。假设在与SVB Securities及Cantor的销售协议期间，我们的全部普通股以该价格出售，每股出售价格较上表所示的假设发行价每股12.83美元减少1.00美元，将使我们在发售后的调整后每股有形账面净值降至每股4.60美元，并将在扣除佣金和估计吾等应支付的总发售费用后，将本次发售中向新投资者摊薄的每股有形账面净值稀释至每股7.23美元。
 
S-8
目录
 
如果截至2022年12月31日的未偿还期权已经或可能被行使，已发行的限制性股票单位已经归属或可能归属，或者发行了其他股票，在此次发行中购买我们普通股的投资者可能会经历进一步的稀释。此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。
 
S-9
目录​
 
股本说明
以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书补充部分的注册说明书的证物提交。
General
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2022年12月31日，我们已发行普通股66,688,647股。
Common Stock
投票权
我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
Dividends
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。
Liquidation
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。
权利和首选项
普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据吾等经修订及重述的公司注册证书，本公司董事会有权在本公司股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的最多10,000,000股优先股、不时厘定每个该等系列的股份数目、厘定每个完全未发行系列的股份的权利、优惠及特权及其任何资格、限制或限制，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不得低于该等系列当时已发行的股份数目。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性，但除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。不是
 
S-10
目录
 
在董事会决定优先股所附的具体权利之前，可以说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。
反收购条款
特拉华州公司法第203条
我们受《特拉华州一般公司法》(DGCL)第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东进行任何商业合并，但以下情况除外：
•
在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，以及(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制的股份；或
​
•
在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662%∕3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是由感兴趣的股东拥有。
​
一般而言，第203节定义了一个“企业组合”，包括以下内容：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及利害关系人的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或
​
•
利益相关股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。
​
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。
公司注册证书和章程
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累积投票权，持有大部分已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们的已发行普通股的662∕3%或更多投票后，股东才可以出于原因罢免董事。此外，董事会的法定人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则只能由当时在董事会任职的董事以多数票填补，即使不足法定人数。
 
S-11
目录
 
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消了股东在没有会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。
我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662∕3%或更多的投票。
这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
此外，我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛，并且任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股份的个人或实体应被视为已知悉并同意联邦法院选择条款。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是费城拱街1717号，Suite1300，Pennsylvania 19103。
在纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。
 
S-12
目录​
 
配送计划
我们与SVB Securities LLC和Cantor Fitzgerald&Co.或销售代理签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以不时提供和出售总计200,000,000美元的普通股。我们普通股的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式以市场价格进行，包括直接在交易所或任何其他交易市场出售我们的普通股。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书附录是其中的一部分。
销售代理将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和销售代理另行约定。我们将指定每天通过销售代理销售的普通股的最高金额，或与销售代理一起确定该最高金额。在销售协议条款和条件的约束下，销售代理将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股股份。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示销售代理不要出售普通股。销售代理或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过销售代理发行我们的普通股。根据销售协议的规定，我们和每一家销售代理有权随时自行决定终止销售协议。
支付给销售代理的赔偿总额相当于根据销售协议通过其出售的股份的销售总价的3.0%。我们还同意向销售代理偿还销售代理因此次发售而产生的销售代理实际外部法律费用以及某些持续费用，总额高达60,000美元。我们估计，不包括根据销售协议支付给销售代理的佣金，我们应支付的要约总费用约为300,000美元。
剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。
根据销售协议，销售代理通过其作为销售代理出售普通股的每一天，在联交所交易结束后，销售代理将向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。
我们将至少每季度报告销售协议项下通过销售代理出售的普通股数量、我们获得的净收益以及我们向销售代理支付的与普通股销售相关的补偿。
普通股销售的结算将在第二个工作日进行，也就是在向我们支付净收益的任何销售之日之后的一个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。
在代表我们销售我们的普通股时，每个销售代理都将被视为证券法意义上的“承销商”，支付给销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向销售代理提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，SVB证券和Cantor不会从事任何稳定我们普通股的交易。
 
S-13
TABLE OF CONTENTS​​​
 
法律事务
本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由弗吉尼亚州雷斯顿的Cooley LLP传递。纽约Goodwin Procter LLP是SVB证券公司和康托公司与此次发行有关的法律顾问。
EXPERTS
本招股说明书附录参考截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制报告内)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告为依据，授权该公司作为审计和会计专家。
您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书附录并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及本招股说明书增刊项下我们提供的证券的进一步资料，请参阅注册说明书以及作为注册说明书一部分提交的证物及附表。您只应依赖本招股说明书附录中包含的信息或通过引用将其并入。我们没有，SVB Securities和Cantor也没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。阁下不应假设本招股章程增刊内的资料于除本招股章程增刊首页日期外的任何日期均属准确，不论本招股章程增刊的交付时间或本招股章程增刊所提供证券的任何出售时间。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括Aclaris)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
我们在www.aclaristx.com上维护一个网站。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料，并不构成本招股章程补充资料的一部分。
 
S-14
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通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们在此招股说明书附录中通过引用的方式将信息合并，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书副刊的文件的美国证券交易委员会档号为001-37581。通过引用并入本招股说明书附录的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。
本文档中引用了以下文档：
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截至2022年12月31日的年度Form 10-K年报，于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会；
​
•
我们于2023年1月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，以该报告中的信息已备案而未提供为限；以及
​
•
我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。
​
吾等亦将吾等于本招股说明书增补日期后但在终止发售之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据第2.02项或Form 8-K第7.01项提供的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书补充资料内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。
我们将免费向收到招股说明书附录的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书附录但不随招股说明书附录一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用具体并入此类文件的证物。您应将任何文档请求发送至：
Aclaris治疗公司
收件人：马修·罗斯曼，总法律顾问
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933
本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，将被视为为本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代了该陈述。
 
S-15
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PROSPECTUS
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557746/000110465923024747/lg_aclaristherapeutic-4c.jpg]
Common Stock
优先股
债务证券
Warrants
我们或出售证券持有人可以不时以本招股说明书的一个或多个附录中描述的价格和条款，单独或组合地提供和出售本招股说明书中描述的任何证券组合。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。
本招股说明书描述了可能适用于我们的证券发行的一些一般条款。每当吾等或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，吾等将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供该等产品及证券的具体条款。我们也可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书附录、任何相关的免费撰写的招股说明书以及通过引用并入的文件。
证券可以由我们出售，也可以由证券持有人通过承销商或交易商直接出售给购买者，或不时通过指定的代理出售。有关销售方法的其他信息，请参阅本招股说明书和适用的招股说明书附录中题为“分销计划”的部分。如果任何承销商参与出售与本招股说明书有关的任何证券，承销商的名称以及任何适用的折扣或佣金以及购买额外证券的选择权将列在招股说明书附录中。向公众发售该等证券的价格，以及我们预期从出售该等证券所得的净收益，亦会在招股说明书补充资料中列出。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行将不会因出售证券持有人而从出售证券中获得任何收益。
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。2021年5月19日，我们普通股的最后一次销售价格为每股22.97美元。适用的招股说明书补充文件将包含适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券在纳斯达克全球精选市场或其他证券交易所的其他上市公司(如果有)的信息。
投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅适用的招股说明书附录中“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，或在我们授权用于特定发售的任何免费编写的招股说明书中，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似的标题下，仔细审阅所述风险和不确定因素。
本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书补充材料。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2021年5月20日。
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目录
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ABOUT THIS PROSPECTUS
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SUMMARY
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
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RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
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关于前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
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USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
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股本说明
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
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债务证券说明
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
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认股权证说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
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证券的合法所有权
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
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出售证券持有人
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
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PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
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LEGAL MATTERS
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EXPERTS
​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
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您可以在哪里找到更多信息
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通过引用并入某些信息
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格自动注册声明的一部分，该声明使用的是根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》第405条规则所定义的“知名经验丰富的发行人”的“搁置”注册流程。根据此搁置登记声明，吾等或出售证券持有人可不时以一种或多种方式出售普通股、优先股、各种系列债务证券或认股权证，以购买任何此类证券，既可以单独出售，也可以与本招股说明书中描述的其他证券组合出售。我们或出售证券持有人根据注册说明书(招股说明书是其一部分)可能提供的证券的总金额没有限制。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。
每当我们或销售证券持有人出售本招股说明书下的任何类型或系列证券时，我们都将提供招股说明书补充资料，其中将包括有关该发行条款的更多具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。在招股说明书附录或免费编写的招股说明书中，我们也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的任何信息。本招股说明书连同适用的招股说明书附录、任何相关的自由编写的招股说明书以及通过引用并入本招股说明书和适用的招股说明书附录的文件，将包括与适用发售有关的所有重要信息。在购买所提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书，以及通过引用并入本文的文件，以及标题为“在哪里可以找到更多信息”一节中描述的其他信息。
本招股说明书包含基于行业出版物和报告的有关我们行业的估计和信息，包括市场规模和我们所参与市场的增长率。此信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。由于各种因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，我们经营的行业面临着高度的不确定性和风险，这些因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。
本招股说明书包括本招股说明书中描述的一些文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物合并，您可以获取这些文件的副本，如标题为“您可以找到更多信息的地方”一节所述。
 
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SUMMARY
本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。阁下应仔细阅读整份招股章程、适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，包括在适用的招股说明书增刊及任何相关的免费撰写招股说明书的“风险因素”标题下讨论的投资本公司证券的风险，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险。您还应仔细阅读本招股说明书中引用的信息，包括我们的财务报表，以及本招股说明书所属的注册说明书的证物。
除非上下文另有说明，本招股说明书中提及的“Aclaris”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Aclaris治疗公司及其合并子公司。
公司概况
我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于开发治疗免疫炎症性疾病的新药候选药物。除了开发我们的新药候选药物外，我们还在寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得市场批准和/或将我们的新药候选药物商业化。
企业信息
我们于2012年7月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于宾夕法尼亚州韦恩19087号利路640Suit200。我们的电话号码是(484)324-7933。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。
我们的互联网网址是www.aclaristx.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息纳入本招股说明书。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。
“Aclaris”、Aclaris徽标、ESKATA和Kinect以及本招股说明书中出现或以引用方式并入本招股说明书的我们的其他商标或服务标志是我们的财产。本招股说明书和通过引用并入本文的信息包含其他公司的其他商号、商标和服务标志，这些都是其各自所有者的财产。
我们可以提供的证券
我们或出售证券持有人可根据本招股章程不时个别或合并发售普通股或优先股、各种系列债务证券或认股权证，连同适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程，价格及条款将视乎任何发售时的市场情况而定。我们或出售证券持有人也可以在转换债务证券时提供普通股或优先股，在转换优先股时提供普通股，或在行使认股权证时提供普通股、优先股或债务证券。本招股说明书为您提供了我们或出售证券持有人可能提供的证券的一般描述。每当我们或出售证券持有人在本招股说明书下提供一种或一系列证券时，我们将提供一份招股说明书补充资料，其中将描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用的范围内包括：
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名称或分类；
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本金总额或发行价合计；
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maturity date;
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original issue discount;
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利息或股息的支付利率和次数；
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赎回、转换、行使、交换或偿债基金条款；
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1
目录
 
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ranking;
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restrictive covenants;
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voting or other rights;
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转换或交换价格或汇率以及转换或交换时的证券或其他应收财产的任何变动或调整准备金；以及
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讨论美国联邦所得税的重要考虑因素。
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我们授权向您提供的适用的招股说明书附录和任何相关的免费编写的招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入的文件中包含的任何信息。
我们或出售证券的持有人可以直接向投资者出售证券，或通过代理、承销商或交易商出售证券。我们，销售证券持有人，以及我们的代理人、承销商或交易商，保留接受或拒绝所有或部分拟购买证券的权利。如果我们或出售证券的持有人确实向或通过代理、承销商或交易商提供证券，我们将在适用的招股说明书附录中包括：
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这些代理商、承销商或交易商的名称；
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应向他们支付的适用费用、折扣和佣金；
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有关购买额外证券的选项的详细信息(如果有)；以及
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the net proceeds to us, if any.
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本招股说明书不得用于完成证券销售，除非附有招股说明书附录。
我们可能会不时发行普通股。出售股东可以发售我们普通股的股份，只要这些股份是在本招股说明书最初提交注册说明书的日期之前发行和发行的，或在行使或转换已发行和未发行的证券时发行的。我们普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股记录在案的股份，有权投一票，并且没有累计投票权。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，我们普通股的持有者有权按比例从我们的董事会宣布的合法可用资金中获得股息。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例分享在偿还债务及任何当时已发行的优先股优先股的清盘优先权后剩余的所有资产。我们的普通股不带有任何优先购买权，使持有人能够认购或接受任何类别的普通股或任何其他可转换为任何类别普通股的证券，或任何赎回权。
Preferred Stock
我们可能会不时发行一个或多个系列的优先股。根据本公司的公司注册证书，本公司的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或任何证券交易所或证券交易所或市场的规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列中指定最多10,000,000股优先股，并决定每个系列优先股的指定、投票权、优先购买权和权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、优先购买权、赎回或回购条款、清算优先权、偿债基金条款和组成任何系列的股份数量或任何系列的指定。其中任何一项或全部可能大于普通股的权利。我们可能发行的任何可转换优先股将可转换为我们的普通股，或可交换为我们的其他证券。转换可以是强制性的，也可以是持有者的选择，并将按照规定的转换率进行。
 
2
目录
 
如果我们根据本招股说明书出售任何系列优先股，我们将在与该系列相关的指定证书中确定该系列优先股的指定、投票权、优先股和权利，以及其资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在相关系列优先股发行之前提供的一系列优先股的条款。我们敦促您阅读与所提供的优先股系列相关的适用招股说明书附录(以及我们授权向您提供的任何免费撰写的招股说明书)，以及包含适用优先股系列条款的完整指定证书。
Debt Securities
我们可以不时发行一个或多个系列的债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。优先债务证券将与任何其他无担保和无从属债务并列。次级债务证券的偿还权将从属于我们的所有优先债务，其范围和方式在管理债务的文书中描述。可转换债务证券将可转换为我们的普通股或其他证券或可交换。转换可能是强制性的，也可能是您自己选择的，并将以规定的转换率进行转换。
根据本招股说明书发行的任何债务证券将在一份或多份称为契约的文件下发行，这是我们与作为受托人的国家银行协会或其他合格方之间的合同。在本招股说明书中，我们在题为“债务证券说明”的部分总结了债务证券的某些一般特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与所提供的一系列债务证券相关的任何免费书面招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，以及包含所发售债务证券条款的补充契据和形式的债务证券，将作为证物备案，本招股说明书是登记说明书的一部分，或将通过引用纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中。
Warrants
我们可能会不时发行认股权证，用于购买一个或多个系列的普通股、优先股或债务证券。我们可以单独发行权证，也可以与普通股、优先股或债务证券组合发行权证。在本招股说明书中，我们已在“认股权证描述”一节中概述了认股权证的某些一般特征。我们敦促您阅读适用的招股说明书附录和我们授权向您提供的与特定系列认股权证相关的任何免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。吾等已提交认股权证协议表格及载有认股权证条款的认股权证证书表格，该等认股权证条款可作为本招股说明书的一部分作为注册声明的证物。在发行认股权证之前，吾等将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将参考吾等向美国证券交易委员会提交的报告、认股权证表格或权证协议及认股权证证书(视何者适用而定)，而该等表格或认股权证协议及认股权证证书将包含我们正在发售的特定系列认股权证的条款，以及任何补充协议。
根据本招股说明书发行的任何认股权证均可由认股权证证明。认股权证可根据我们与认股权证代理人订立的适用认股权证协议发行。我们将在招股说明书补充资料中注明认股权证代理人的姓名或名称及地址(如适用)。
出售证券持有人
销售证券持有人是指直接或间接从我们手中获得或将不时从我们手中获得证券的个人或实体。有关出售证券持有人的信息(如果有)将在招股说明书附录中列出。请参阅标题为“出售证券持有人”的章节。
 
3
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RISK FACTORS
投资我们的证券涉及高度风险。阁下应仔细审阅适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程所载的“风险因素”项下，以及本公司于截至2020年12月31日止年度的10-K表格年报中类似的标题下所述的风险及不确定因素，该等年报及文件以引用方式并入本招股说明书，以供更新，然后再决定是否购买根据本招股说明书注册的任何证券。每个风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，并对我们证券的投资价值产生不利影响，任何这些风险的发生都可能导致您的全部或部分投资损失。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能严重损害我们的业务运营。
 
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关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书和通过引用并入的文件包含前瞻性陈述。这些是基于我们管理层目前对未来事件、条件和结果的信念、预期和假设，以及我们目前掌握的信息。包含这些前瞻性表述的讨论可能在我们提交给美国证券交易委员会的最新年度报告中的“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”等章节中找到，并作为参考纳入其中，并对其进行了任何修正。
本招股说明书中或本文中包含的有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，均为前瞻性陈述。根据《证券法》第27A节和经修订的《1934年证券交易法》第21E节的含义，这些前瞻性表述包括有关以下方面的表述：
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我们开发候选药物的计划；
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我们计划对候选药物进行临床试验的时间以及这些试验结果的报告；
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我们候选药物的临床效用；
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我们与制造能力和战略相关的计划和期望；
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如果获得批准，我们对候选药物的承保和报销的期望；
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我们为候选药物提交监管申请和批准的时间；
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我们的知识产权地位；
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我们计划寻求战略替代方案，包括确定和完成与第三方合作伙伴的交易，以进一步开发、获得上市批准和/或将我们的候选药物商业化，并从此类安排中获得收入；
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我们对竞争的期望；
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我们对继续依赖第三方的期望；
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新冠肺炎疫情对我们业务的影响；
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我们对资金使用的期望；以及
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我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。
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在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“可以”、“将会”、“将要”、“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”等词语来识别前瞻性陈述。“可能”、“继续”和“正在进行”，或这些术语的否定，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的信息大不相同。
您应参考适用的招股说明书附录和任何相关免费撰写的招股说明书中的“风险因素”部分，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下的“风险因素”部分，讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素。鉴于这些风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，我们不能向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。
 
5
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除法律要求外，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书日期后发生的事件或发展，即使未来有新信息也是如此。
 
6
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使用收益
除任何适用的招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费撰写的招股说明书中所述外，我们目前打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于一般公司用途，包括营运资本和资本支出。我们将在适用的招股说明书补充文件中说明我们对出售任何证券所得净收益的预期用途。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则本行不会因出售证券持有人而从出售证券中收取任何收益。
 
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股本说明
以下对我们股本的描述以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的规定是摘要。您还应参考修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程，它们作为本招股说明书的一部分提交给注册说明书的证物。
General
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们被授权发行最多100,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及10,000,000股优先股，每股面值0.00001美元，所有优先股股份均未指定。我们的董事会可能会不时确定优先股的权利和偏好。截至2021年3月31日，我们有52,081,729股已发行普通股。
Common Stock
投票权
我们普通股的每位持有者有权就提交股东表决的所有事项，包括董事选举，为每股股份投一票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，我们的股东没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股过半数持有者可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样做的话。
Dividends
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠，普通股持有人有权按比例从董事会不时宣布的合法资金中获得股息(如果有的话)。
Liquidation
在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股持有人将有权在偿还我们所有债务和其他债务以及满足给予任何当时已发行的优先股持有人的任何清算优先权后，按比例分享可分配给股东的合法净资产。
权利和首选项
普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有者的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。
优先股
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在不需要股东采取进一步行动的情况下(除非适用法律或证券交易所上市规则要求采取此类行动)，在一个或多个系列中指定和发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，确定指定、权力、优先、特权和相对参与、可选或特别权利及其资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先。其中任何或全部可大于普通股的权利，以及增加或减少任何该等系列的股份数目，但不低于当时已发行的该等系列的股份数目。
 
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目录
 
我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权、转换权或其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低普通股的市场价格，并可能对普通股持有人的投票权产生不利影响，并降低普通股股东在清算时获得股息和付款的可能性。
我们的董事会将在与该系列相关的指定证书中确定我们根据本招股说明书和适用的招股说明书补充提供的每个系列优先股的指定、投票权、优惠和权利，以及这些优先股的资格、限制或限制。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物，或将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中，任何指定证书的格式，其中描述了我们在发行该系列优先股之前提供的一系列优先股的条款。此描述将包括：
•
标题和声明的价值；
​
•
我们提供的股票数量；
​
•
每股清算优先权；
​
•
每股收购价；
​
•
每股股息率、股息期和支付日期以及股息的计算方法；
​
•
股利是累加的还是非累加的，如果是累加的，股利开始累计的日期；
​
•
我们有权推迟支付股息和任何此类延期期限的最长期限；
​
•
任何拍卖和再营销的程序(如果有)；
​
•
偿债基金拨备(如有)；
​
•
赎回或回购条款(如果适用)，以及对我们行使这些赎回和回购权利的能力的任何限制；
​
•
优先股在任何证券交易所或市场上市；
​
•
优先股是否可以转换为我们的普通股或我们的其他证券，包括存托股份和认股权证，如果适用，转换期限、转换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；
​
•
优先股是否可以转换为债务证券，如果适用，交换期限、交换价格或如何计算，在什么情况下可以调整；
​
•
优先股的投票权(如果有)；
​
•
优先购买权(如果有)；
​
•
对转让、出售或其他转让的限制(如果有)；
​
•
优先股的权益是否由存托股份代表；
​
•
讨论适用于优先股的任何实质性或特殊的美国联邦所得税考虑因素；
​
•
优先股的相对排名和优先股的偏好，以及我们清算、解散或结束事务时的股息权和权利；
​
•
如果我们清算、解散或结束我们的事务，对优先于或与所发行系列优先股平价的任何类别或系列优先股的发行有何限制；以及
​
 
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目录
 
•
优先股的任何其他特定条款、权利、优惠、特权、资格或限制。
​
特拉华州的一般公司法、我们的公司所在州或DGCL规定，优先股持有人将有权作为一个类别(或在某些情况下，作为一个系列)对我们的公司注册证书的修订单独投票，如果该修订将改变面值或(除非公司注册证书另有规定)该类别的授权股份的数量，或改变该类别或系列的权力、优先权或特别权利，从而对该类别或系列(视情况而定)产生不利影响。这项权利是适用的指定证书中可能规定的任何表决权之外的权利。
反收购条款
特拉华州公司法第203条
我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与该股东从事任何业务合并，但以下情况除外：
•
在该日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
​
•
在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行的有表决权股票，但不包括由有利害关系的股东拥有的未发行有表决权股票，以及(I)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(Ii)员工股票计划，在该计划中，员工参与者无权秘密决定将在投标或交换要约中投标受该计划限制的股份；或
​
•
在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662%∕3%的已发行有表决权股票的赞成票通过，而不是由感兴趣的股东拥有。
​
一般而言，第203节定义了一个“企业组合”，包括以下内容：
•
涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；
​
•
涉及利害关系人的公司10%或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；
​
•
除某些例外情况外，导致公司向相关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；
​
•
任何涉及公司的交易，其效果是增加相关股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或
​
•
利益相关股东通过公司或通过公司获得的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益的收据。
​
一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东身份确定前三年内实益拥有该公司已发行有表决权股票的实体或个人。
公司注册证书和章程
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期。在我们的股东年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自三年任期的剩余时间内继续存在。由于我们的股东没有累计投票权，持有
 
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目录
 
已发行普通股的大多数股份将能够选举我们所有的董事。我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程还规定，只有在我们的已发行普通股的662∕3%或更多投票后，股东才可以出于原因罢免董事。此外，董事会的法定人数只能通过董事会决议改变，董事会的空缺和新设的董事职位，除非法律另有要求或董事会另有决定，否则只能由当时在董事会任职的董事以多数票填补，即使不足法定人数。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，并取消了股东在没有会议的情况下经书面同意采取行动的权利。我们修订和重述的附例还规定，只有我们的董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数的过半数通过的决议，才可以召开股东特别会议。
我们修订和重述的章程还规定，寻求在股东大会上提出建议或在股东会议上提名董事候选人的股东必须及时提前提供书面通知，并对股东通知的形式和内容提出要求。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，股东不能修改上述许多条款，除非以我们已发行普通股的662∕3%或更多的投票。
这些规定的结合使得我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优先股的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试的成功。
这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购做法和不充分的收购要约。这些条款还旨在降低我们在敌意收购面前的脆弱性，并阻止可能在代理权之争中使用的某些策略。然而，这些条款可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变化。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。我们相信，这些条款的好处，包括增加对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护，超过了阻止收购提议的坏处，因为收购提议的谈判可能导致其条款的改善。
论坛选择
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法提起的下列诉讼或程序的独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据DGCL任何规定提出的任何诉讼，我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律或(Iv)任何主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼。然而，这一排他性法院条款不适用于为执行《证券法》或《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。
此外，我们修订和重述的附例规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应在法律允许的最大范围内，成为解决任何声称有理由的申诉的唯一和独家法院。
 
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目录
 
根据证券法提起的诉讼，任何购买或以其他方式收购或持有我们股本股票的任何个人或实体应被视为已通知并同意联邦法院选择条款。
转让代理和注册处
我们普通股的转让代理和注册商是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理的地址是费城拱街1717号，Suite1300，Pennsylvania 19103。我们根据本招股说明书可能提供的任何系列优先股的转让代理将在该系列的招股说明书附录中命名和说明。
在纳斯达克全球精选市场上市
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“ACRS”。
 
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目录​
 
债务证券说明
我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券或优先或次级可转换债券。虽然我们以下概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。
我们将根据我们将与契约中指定的受托人订立的契约发行债务证券。根据修订后的1939年《信托契约法》或《信托契约法》，该契约将是合格的。我们已将契约表格作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，而包含所发行债务证券条款的补充契据和债务证券表格将作为证物提交给登记说明书，本招股说明书是其中的一部分，或者将通过引用纳入我们提交给美国证券交易委员会的报告中。
以下债务证券和债权证的重大条款摘要受适用于特定系列债务证券的债权证的所有条款的约束，并通过参照这些条款的全部内容加以限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充资料和任何与我们根据本招股说明书可能提供的债务证券相关的免费撰写的招股说明书，以及包含债务证券条款的完整契约。
General
该契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金，并可以使用我们指定的任何货币或货币单位。除对契约所载吾等全部或实质所有资产的合并、合并及出售的限制外，契约条款并不包含任何契诺或其他条款，旨在向任何债务持有人提供证券保障，使其免受吾等的业务、财务状况或涉及吾等的交易的改变。
我们可能会将根据该契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其所述本金的折扣出售。由于债务证券的利息支付和其他特征或条款，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券，出于美国联邦所得税的目的，可能会以“原始发行折扣”或OID发行。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中更详细地描述。
我们将在适用的招股说明书补充说明所发行的一系列债务证券的条款，包括：
•
该系列债务证券的名称；
​
•
可能发行的本金总额的任何限制；
​
•
一个或多个到期日；
​
•
该系列债务证券的形式；
​
•
任何担保的适用性；
​
•
债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；
​
•
债务证券的等级是优先债、优先次级债、次级债还是它们的任何组合，以及任何从属条件；
​
•
如果此类债务证券的发行价格(以其本金总额的百分比表示)是本金以外的价格，则指在宣布加速到期时应支付的本金部分，或如适用，此类债务证券本金中可转换为另一种证券的部分或确定任何此类部分的方法；
​
 
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目录
 
•
利率可以是固定的，也可以是浮动的，或者利率的确定方法和开始计息的日期，付息日期和付息日期的定期记录日期或确定日期的方法；
​
•
我们有权推迟支付利息和任何此类延期期限的最长期限；
​
•
如果适用，根据任何可选或临时赎回条款以及这些赎回条款的条款，我们可以选择赎回该系列债务证券的一个或多个日期，或一个或多个期间，以及价格；
​
•
根据任何强制性偿债基金或类似基金条款或其他规定，我们有义务赎回或根据持有人选择购买该系列债务证券的一个或多个日期(如果有)，以及我们有义务赎回的一个或多个价格以及应支付债务证券的货币或货币单位；
​
•
我们将发行该系列债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面值；
​
•
与该系列债务证券的拍卖或再营销有关的任何和所有条款，以及我们对此类债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他条款；
​
•
该系列的债务证券是以全球证券或证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可全部或部分交换其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的托管人；
​
•
如果适用，关于转换或交换任何系列债务证券的规定，以及此类债务证券将如此转换或交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整它，任何强制性或任选(由我们或持有人选择)转换或交换特征，适用的转换或交换期限以及任何转换或交换的结算方式；
​
•
如果不是全额本金，应在申报加速到期时支付的该系列债务证券本金的部分；
​
•
对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行补充或更改，其中包括合并、合并或出售契约；
​
•
证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价和利息(如有)的权利发生任何变化；
​
•
增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的条款；
​
•
关于契约清偿和解除的条款的补充或更改；
​
•
经根据该契约发行的债务证券的持有人同意或未经其同意，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；
​
•
债务证券的兑付币种(如果不是美元)以及确定等值美元金额的方式；
​
•
根据我们或持有人的选择，是否以现金或额外的债务证券支付利息，以及作出选择的条款和条件；
​
•
条款和条件(如果有)，我们将根据这些条款和条件，向联邦税收方面不是“美国人”的任何持有人支付该系列债务证券的利息、溢价(如果有的话)和本金以外的金额；
​
 
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目录
 
•
对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及
​
•
债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或对其的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。
​
转换或交换权利
我们将在适用的招股说明书补充文件中列出一系列债务证券可以转换为我们的普通股或我们的其他证券或交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是否是强制性的，由持有者选择还是由我们选择。我们可以包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或我们的其他债券的持有者获得的系列债务证券的股份数量将受到调整。
合并、合并或出售
除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约不会包含任何限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(我们的附属公司除外)必须承担我们在契约或债务证券(视情况而定)下的所有义务。
契约项下违约事件
除非我们在招股说明书补充资料中另有规定，否则以下是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下的违约事件：
•
如果我们未能支付任何系列债务证券到期和应付的任何分期利息，并且这种违约持续90天；但我们根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此支付利息的违约；
​
•
如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是到期、赎回、声明或其他方式，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券均应到期并应支付；但按照其任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，不构成本金或溢价(如有)的支付违约；
​
•
如果我们没有遵守或履行债务证券或契约中包含的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，并且我们在收到书面通知后90天内仍未履行，要求对其进行补救，并说明这是根据受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人为适用系列的未偿还债务证券本金总额至少25%的受托人或持有人；以及
​
•
如果发生特定的破产、资不抵债或重组事件。
​
如任何系列的债务证券发生并持续发生违约事件(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关，则每一期未偿还债务证券的本金和应计利息(如果有)应是到期和应支付的，受托人或任何持有人无需任何通知或其他行动。
 
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目录
 
受影响系列未偿还债务证券本金的大多数持有人可放弃与该系列及其后果有关的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息的支付的违约或违约事件除外，除非我们已按照契约纠正该违约或违约事件。任何豁免都应治愈违约或违约事件。
在符合契约条款的情况下，如果契约下的违约事件将会发生并仍在继续，受托人将没有义务在适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示下行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以便就该系列债务证券向受托人提供任何补救办法，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：
•
持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约不相抵触；以及
​
•
根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能涉及其个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。
​
任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼，或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：
•
持有人已就该系列持续的违约事件向受托人发出书面通知；
​
•
持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，
​
•
该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿；及
​
•
受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约发出后90天内从该系列未偿还债务证券的多数持有人那里收到本金总额合计的其他相互冲突的指示。
​
如果我们拖欠债务证券的本金、溢价或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。
我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定契约的声明。
修改义齿；豁免
我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改契约：
•
解决任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；
​
•
遵守上述《债务证券 - 合并、合并或出售说明》中的规定；
​
•
除了或取代有凭证的债务证券外，还将提供无凭证的债务证券；
​
•
为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中加入此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生或违约的发生和持续成为违约事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；
​
•
对契约中规定的债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制进行添加、删除或修订；
​
 
16
目录
 
•
在任何实质性方面不对任何系列债务证券的任何持有人的利益造成不利影响的任何变更；
​
•
规定发行上述“债务证券说明 - 总则”中规定的任何系列债务证券的形式及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；
​
•
提供证据，并规定由继任受托人接受契约项下的委任；或
​
•
遵守美国证券交易委员会关于信托契约法案下契约资格的任何要求。
​
此外，根据契约，吾等和受托人可更改一系列债务证券持有人的权利，但须征得受影响的每一系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人的书面同意。但是，除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才可以进行以下更改：
•
延长任何系列的任何债务证券的固定期限；
​
•
降低本金、降低付息率或延长付息时间、或降低赎回任何系列债务证券时应支付的保费；或
​
•
降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。
​
Discharge
契约规定，我们可以选择解除对一个或多个债务证券系列的义务，但特定义务除外，包括对以下各项的义务：
•
provide for payment;
​
•
登记该系列债务证券的转让或交换；
​
•
更换该系列被盗、丢失或损坏的债务证券；
​
•
支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；
​
•
维护支付机构；
​
•
托管付款；
​
•
追回受托人持有的多余资金；
​
•
对受托人进行赔偿和赔偿；以及
​
•
任命任何继任受托人。
​
为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有本金、任何溢价(如果有的话)和利息。
表单、交换和转账
我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行一系列临时或永久全球形式的债务证券，并将作为记账证券存放在存托信托公司或DTC或由我们点名并在适用的招股说明书附录中就该系列确定的另一家存托机构，或其代表。如果一系列债务证券是以全球形式发行并作为账簿记账发行的，与任何账簿记账证券有关的条款说明将在适用的招股说明书补编中列出。
 
17
目录
 
在持有人的选择下，在符合适用的招股说明书附录中所述的契约条款和适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列、任何授权面额、类似期限和本金总额的其他债务证券。
在符合契约条款和适用招股说明书附录所述的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券持有人可在吾等或证券登记处提出要求时，向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理处出示经正式背书或正式签立的转让表格的债务证券，以供交换或登记转让。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。
我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商和任何转让代理。我们可以在任何时候指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一家转让代理。
如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：
•
在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券；或
​
•
登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。
​
受托人信息
受托人承诺只履行适用契约中明确规定的职责，但在契约项下违约事件发生和持续期间除外。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务应任何债务证券持有人的要求而行使契据所赋予的任何权力，除非受托人就其可能招致的费用、开支及法律责任获提供合理的保证及弥偿。
支付和支付代理
除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何付息日期将任何债务证券的利息支付给在正常利息记录日期收盘时以其名义登记该债务证券或一种或多种前身证券的人。
我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金、任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将通过支票支付利息，我们将邮寄给持有人或电汇给某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办事处作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指明我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。
 
18
目录
 
我们向付款代理人或受托人支付的所有款项，用于支付在本金、溢价或利息到期并应支付后两年仍无人认领的任何债务证券的本金或任何溢价或利息，将偿还给我们，此后债务证券的持有人只能指望我们支付这些款项。
治国理政
除《信托契约法》适用的范围外，契约和债务证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律进行解释。
 
19
目录​
 
认股权证说明
以下描述连同我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中的其他信息，汇总了我们根据本招股说明书可能提供的认股权证的重要条款和条款，这些认股权证可能包括购买普通股、优先股或债务证券的认股权证，并可能以一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与招股说明书副刊提供的普通股、优先股或债务证券一起发行，也可以与这些证券附在一起或与之分开。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书附录和任何适用的免费撰写招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。根据招股说明书补充条款提供的任何认股权证的条款可能与以下描述的条款不同。然而，任何招股说明书附录都不会从根本上改变本招股说明书中列出的条款，也不会提供在招股说明书生效时未在本招股说明书中登记和描述的证券。
我们已将认股权证协议的表格作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。我们将提交作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物，或将通过引用我们提交给美国证券交易委员会的报告中的内容纳入认股权证协议格式(如果有的话)，包括描述我们提供的特定系列权证的条款的权证证书。以下认股权证及认股权证协议的主要条文摘要须受适用于吾等在本招股说明书下可能提供的特定系列认股权证的认股权证协议及认股权证证书的所有条文所规限，并受其整体规限。我们恳请阁下阅读与本招股章程项下可能提供的特定系列认股权证有关的适用招股章程补充资料，以及任何相关的免费撰写招股章程，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议及认股权证证书。
General
我们将在适用的招股说明书附录中说明与一系列认股权证相关的条款，包括：
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此类证券的名称；
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认股权证发行价或发行价及认股权证发行总数；
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可购买认股权证的一种或多种货币；
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如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种此类证券一起发行的权证数量或每种证券的本金金额；
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如果适用，认股权证和相关证券可以单独转让的日期；
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如果适用，一次可行使的此类认股权证的最低或最高金额；
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•
如果是购买债务证券的权证，指在行使一份权证时可购买的债务证券的本金金额，以及在行使该权证时可以购买该本金金额的债务证券的价格和币种；
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就购买普通股或优先股的权证而言，指在行使一项认股权证时可购买的普通股或优先股(视属何情况而定)的股份数目，以及在行使该等认股权证时可购买该等股份的价格和货币；
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我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；
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赎回或赎回权证的任何权利的条款；
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强制行使认股权证的任何权利的条款；
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权证行使时可发行证券的行权价格或数量的变动或调整的任何拨备；
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认股权证行使权开始和到期的日期；
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修改认股权证协议和认股权证的方式；
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关于持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果的讨论；
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认股权证行使时可发行证券的条款；以及
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认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。
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在行使认股权证之前，认股权证持有人将不享有在行使认股权证时可购买的证券持有人的任何权利，包括：
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如果是购买债务证券的权证，有权收取可在行使时购买的债务证券的本金或溢价或利息的付款，或执行适用契约中的契诺；或
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如果是购买普通股或优先股的权证，则有权在我们的清算、解散或清盘时获得股息或付款，或行使投票权(如果有)。
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行使认股权证
每份认股权证将使持有人有权以我们在适用招股说明书附录中描述的行使价购买我们在适用招股说明书附录中指定的证券。除非吾等在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可随时行使认股权证，直至吾等于适用的招股说明书附录所述的到期日为止。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。
除非吾等在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可按适用的招股说明书补充文件的规定，提交代表将予行使的认股权证的认股权证证书及指定资料，并以即时可动用的资金向认股权证代理人支付所需金额，以行使认股权证。吾等将于认股权证证书背面及在适用的招股章程内补充认股权证持有人在行使认股权证时须向认股权证代理人提交的资料。
于收到所需款项及于认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股说明书附录所示的任何其他办事处妥为填写及签立的认股权证证书后，吾等将于行使该等权力时发行及交付可购买的证券。如果认股权证证书所代表的认股权证少于所有认股权证，我们将为剩余的认股权证发出新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中表明这一点，权证持有人可以将证券作为权证的全部或部分行使价格交出。
治国理政
除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证和认股权证协议，以及根据认股权证或认股权证协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。
权证持有人的权利可执行性
根据适用的认股权证协议，每名认股权证代理人将仅作为我们的代理人，不会与任何认股权证持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可担任一项以上认股权证的认股权证代理人。如果吾等在适用的认股权证协议或认股权证下有任何失责，认股权证代理人将不会有任何责任或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何责任或责任。任何认股权证持有人均可无须有关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，以适当的法律行动强制执行其行使其认股权证的权利，以及收取在行使其认股权证时可购买的证券。
 
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证券的合法所有权
我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人或托管人为此目的而保存的账簿上以自己的名义登记证券的人称为这些证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。
书本夹
我们将在适用的招股说明书附录中指定，我们只能以簿记入账的形式发行证券。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。
只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。全球证券将以托管机构或其参与者的名义登记。因此，对于全球证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。
因此，全球证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要这些证券是以全球形式发行的，投资者将是这些证券的间接持有人，而不是合法持有人。
街道名称持有者
我们可以终止全球证券或发行不是以全球形式发行的证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。
对于以街头名义持有的证券，我们或任何适用的受托人或托管机构将只承认中间银行、经纪商和其他金融机构以其名义登记为这些证券的持有人，我们或任何此类受托人或托管机构将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。
合法持有人
我们的义务，以及我们或受托人雇用的任何适用受托人或第三方的义务，仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。
例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们就不再对付款或通知负有进一步责任，即使根据与其参与者或客户达成的协议或法律要求持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。同样，我们可能希望获得持有人的批准来修改契约，以免除我们违约或我们的
 
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遵守契约某一特定条款或出于其他目的的义务。在这种情况下，我们只会寻求证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。合法持有人是否以及如何与间接持有人联系，由合法持有人决定。
对间接持有人的特殊考虑
如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式持有，因为这些证券是由一种或多种全球证券代表的，还是以街头名义持有的，您应该向您自己的机构核实：
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如何处理证券支付和通知；
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是否收费；
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如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；
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如果将来允许，您是否以及如何指示它将以您自己的名义注册的证券发送给您，以便您可以成为持有人；
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如果发生违约或其他事件，引发持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及
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如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。
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环球证券
全球证券是指由存托机构持有的一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。
以记账形式发行的每一种证券将由我们向我们选择的金融机构或其指定人发行、存入和登记的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司(简称DTC)将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。
除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和合法持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，以全球证券为代表的投资者将不是该证券的合法持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。
如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将作为全球证券发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。
环球证券特别注意事项
作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。
 
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如果证券仅作为全球证券发行，投资者应注意以下事项：
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投资者不能将证券登记在他/她的名下，也不能为其在证券中的权益获得非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；
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如上所述，投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪商寻求证券付款和保护其与证券相关的合法权利；
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投资者不得将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有证券的其他机构；
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在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；
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托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项；
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我们和任何适用的受托人不对托管人的行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录负责，我们或任何适用的受托人也不以任何方式监督托管人；
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托管人可能会要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们了解，DTC将要求您这样做；以及
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参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有其在全球证券中的权益，也可以有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。
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投资者的所有权链中可能有多个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。
全球安全将终止的特殊情况
在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。
发生以下特殊情况时，全局安全将终止：
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如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；
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如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全局安全；或者
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如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。
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适用的招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，保管人，而不是我们或任何适用的受托人，都有责任决定作为最初直接持有人的机构的名称。
 
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出售证券持有人
如果适用，有关出售证券持有人的信息将在招股说明书附录、本注册声明生效后的修正案中或在我们根据交易所法案提交给美国证券交易委员会的文件中阐述，这些文件通过引用并入。
 
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配送计划
我们或出售证券的持有人可不时根据承销的公开发售、“在市场”发售、协商交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过招股说明书附录中所述的任何其他方法出售证券。我们或销售证券持有人可以将证券出售给或通过一个或多个承销商或交易商(作为委托人或代理人)、通过代理人、直接出售给一个或多个购买者，或如招股说明书附录中所述。我们或出售证券的持有人可能会不时在一笔或多笔交易中分销证券：
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一个或多个固定价格，可更改；
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以销售时的市价计算；
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以与此类现行市场价格相关的价格；或
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at negotiated prices.
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招股说明书补充或补充(以及我们授权向您提供的任何相关免费书面招股说明书)将描述证券发行的条款，在适用的范围内包括：
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承销商、交易商或代理商的名称(如有)；
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出售证券持有人的名称(如有)；
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证券的购买价格或其他对价，以及我们将从出售中获得的收益(如果有)；
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•
任何购买额外股份的选择权或承销商可以向我们或任何出售证券持有人购买额外证券的其他选择权；
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构成代理或承销商赔偿的任何代理费或承销折扣等项目；
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任何公开发行价；
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任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及
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证券可能上市的任何证券交易所或市场。
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只有招股说明书附录中指定的承销商才是招股说明书附录所提供证券的承销商。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们因转售证券而获得的补偿可以被视为承销折扣。如果这些交易商或代理人被视为承销商，他们可能会根据证券法承担法定责任。
如果承销商参与出售，承销商将以自己的账户收购证券，并可不时在一次或多次交易中以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们或销售证券持有人可以通过以主承销商为代表的承销团或由不含承销团的承销商向公众发行证券。在符合某些条件的情况下，承销商将有义务购买招股说明书附录提供的所有证券，但购买额外股份或其他期权的任何选择权所涵盖的证券除外。如果交易商被用来出售证券，我们作为出售股票的股东或承销商将作为本金将证券出售给交易商。然后，交易商可以不同的价格将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。在需要的范围内，我们将在招股说明书中补充说明交易商的名称和交易条款。任何公开发行价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时发生变化。
我们或销售证券持有人可能会使用与我们有实质性关系的承销商、交易商或代理商。我们将在招股说明书附录中描述任何此类关系的性质，并指定承销商、交易商或代理人。
 
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我们或销售证券持有人可以直接销售证券，也可以通过我们不时指定的代理人销售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理的名称，并将在招股说明书附录中说明支付给该代理的任何佣金。除非招股说明书另有说明，代理人将在其委任期内尽最大努力行事。
我们可以为代理人、承销商和交易商提供民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或代理人、承销商或交易商可能就这些责任支付的款项的赔偿。在正常业务过程中，代理商、承销商和交易商或其关联公司可以与我们进行交易或为我们提供服务。
根据证券法，出售证券持有人可能被视为与他们转售的证券相关的承销商，而根据证券法，销售的任何利润可能被视为承销折扣和佣金。
除普通股外，我们可能提供的所有证券都将是新发行的证券，没有建立交易市场。任何承销商可以在这些证券上做市，但没有义务这样做，也可以随时停止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证任何证券交易市场的流动性。
任何承销商都可以被授予购买额外股份的选择权，并根据《交易法》下的规则M从事稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价。承销商购买额外股票的选择权涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。辛迪加回补或其他空头回补交易是指通过行使超额配售选择权或在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在稳定或回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。
任何在纳斯达克全球市场上属于合格做市商的承销商，均可在纳斯达克全球市场上，根据《交易法》规定的M规则，在发行定价的前一个工作日，在普通股开始发售或销售之前，从事被动的普通股做市交易。被动做市商必须遵守适用的数量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。一般来说，被动做市商的出价必须不超过这种证券的最高独立出价；然而，如果所有独立出价都低于被动做市商的出价，那么当超过某些购买限额时，被动做市商的出价就必须降低。被动做市可以将证券的市场价格稳定在高于公开市场上的水平，如果开始，可以随时停止。
法律事务
除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与本招股说明书提供的证券及其任何附录的发售和有效性相关的某些法律事项，将由Cooley LLP负责处理。
EXPERTS
本招股说明书参考截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而纳入的财务报表，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书。
 
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您可以在哪里找到更多信息
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会设有一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人(包括Aclaris)的报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是www.sec.gov。
我们在www.aclaristx.com上维护一个网站。本公司网站所载或可透过本公司网站取得的资料不构成本招股说明书的一部分。
 
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通过引用并入某些信息
美国证券交易委员会允许我们将信息通过引用合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用纳入本招股说明书的文件的美国证券交易委员会档号为001-37581。通过引用并入本招股说明书的文件包含重要信息，您应该阅读有关我们的信息。
本文档中引用了以下文档：
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我们于2021年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告；
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我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的10-Q表格季度报告；
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我们于2021年1月19日、2021年1月22日和2021年5月20日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，以该报告中的信息已提交而未提供为限；以及
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我们于2021年4月22日向美国证券交易委员会提交的委托书，仅限于其中的信息已备案而未提供；
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我们于2015年10月2日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此描述而提交的任何修订或报告。
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吾等亦将吾等于本招股说明书日期后但于终止发售前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的所有文件(根据Form 8-K第2.02项或第7.01项提供的现行报告以及在该表格上存档的与该等项目相关的证物除外)纳入本招股说明书内。这些文件包括定期报告，如Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告和Form 8-K的当前报告，以及委托书。
我们将免费向收到招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供一份通过引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用明确并入此类文件的证物。您应将任何文档请求发送至：
Aclaris治疗公司
收件人：卡米尔·Ali-杰克逊，首席法务官
640 Lee Road, Suite 200
Wayne, Pennsylvania 19087
(484) 324-7933
本文中包含的任何陈述或通过引用并入或被视为并入本文档的文件中的任何陈述，将被视为为本文件的目的而修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的、被视为通过引用并入本文档的陈述修改或取代了该陈述。
 
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目录
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$200,000,000
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1557746/000110465923024747/lg_aclaristherapeutic-4c.jpg]
Common Stock
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招股说明书副刊
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SVB证券
Cantor
February 23, 2023
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