EX-10

某些已识别的信息，在此标有[***]，已被排除在本展览之外，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

本有机发光二极管专利许可协议(以下简称“协议”)自2023年1月1日(“生效日期”)起生效，由三星显示器有限公司(“SDC”)与UDC爱尔兰有限公司(“UDC”)签订。三星显示器有限公司是根据韩国法律成立的实体，营业地点为1 Samsung-ro，Giheung-gu，ong in-si，Gyeonggi-do，17113，Korea，D15PR23，UDC爱尔兰有限公司(“UDC”)，根据爱尔兰法律注册，营业地点为Blanchardown Corporation Park 2，Plaza 256 Suite 14。

鉴于，SDC之前根据自2018年1月1日起生效的OLED专利许可协议(包括任何补充协议)获得了在这些专利中的某些专利下执业的许可权(“2018许可协议”)；以及

鉴于，SDC希望获得许可权，以便在2018年许可协议于2022年12月31日到期后继续在这些专利下进行实践。

除本协议其他地方定义的其他术语外，下列术语在本协议中使用时应具有相应的含义。

1.1

“关联方”是指直接或间接(通过一个或多个中间方)控制、被有关方控制或处于共同控制之下的公司、合伙企业、信托或其他实体。就此类目的而言，“控制”、“受控制”和“受共同控制”应指代表有关实体和/或有关当事人(视情况而定)作出或有意义地参与作出业务决策的能力。如果当事人在有关实体中拥有50%(50%)或以上的投票权或其他类似权益，则应推定为“控制权”。

1.2

“许可产品”是指OLED显示模块，或包含该OLED显示模块的任何产品或其部分，该OLED显示模块是使用允许的工艺制造的，并且(A)由任何有效权利要求全部或部分涵盖；和/或(B)使用任何有效权利要求全部或部分涵盖的工艺制造。

1.3

“OLED”或“有机发光器件”是指由两个电极组成的器件，其中至少一个电极是透明的，以及沉积在这两个电极之间的一种或多种化学物质，其中至少一种化学物质是有机或有机金属材料，当在电极上施加电压时，该器件会发光。

1.6

除当事人另有书面约定外，“允许再许可受让人”是指SDC拥有以下所有权或其他类似控股权益的实体[***]百分比[***]或更多，这些实体没有，也不是具有其自己的OLED程序的实体(除SDC之外)的附属实体。只有在这些实体继续满足上述要求的情况下，才允许其被再许可。

1.8

“UDC专利”是指所有专利、外观设计专利和实用新型(A)截至生效日期在世界上任何国家或地区颁发/注册；或(B)在符合以下第2.2条规定的期限之前或期间由UDC和/或其附属公司在期限内的任何时间发出/注册的专利、外观设计专利和实用新型(不言而喻，此类专利的任何所有权转让应以根据本协议授予SDC的许可权为准)，或在期限内的任何时间有权授予许可。根据第2.2节的规定，UDC专利应具体包括但不限于UDC和/或其关联公司已经或将在期限内的任何时间获得或将获得的那些专利、外观设计专利和实用新型(包括但不限于UDC在2012年和2016年从富士胶片公司和巴斯夫SE获得的那些专利)，以及UDC和/或其关联公司有权向SDC授予再许可的特定专利(“第三方专利”)，但须遵守与该第三方的协议中任何适用的再许可条款和附件D中的条款。

2.1

向SDC授予许可证。在符合本第2条其余规定的前提下，UDC特此根据UDC专利向SDC授予全球范围内、非排他性且不可转让(与允许转让本协议整体相关的除外)许可，仅用于制造(包括实施方法、工艺和程序的权利)，

由其许可的再被许可人制造、销售、要约出售、使用、租赁、进口、分销和以其他方式处置许可产品。SDC应被允许仅向其被许可分被许可人授予前述许可权的再许可，但条件是：(A)每个此类再许可应符合SDC与被许可次级被许可人之间的书面协议，该书面协议规定被许可被许可人有义务遵守本协议中适用于被许可分被许可人的许可范围和其他规定；(B)除了其在本协议项下的其他权利或补救措施外，UDC应在书面再许可协议中明确指定为其第三方受益人，有权直接对被许可次级被许可人强制执行许可范围和其他适用条款；(C)SDC应在与被许可次级许可人签订书面再许可协议后，立即以书面形式向UDC确定每个此类被许可次级许可人的名称和营业地址；以及(D)SDC应尽最大努力促使每个被许可次级许可人遵守本协议的许可范围和其他适用条款。

2.2

未来专利的许可权。在UDC和/或其关联公司有权这么做的范围内，UDC和/或其关联公司有权这样做的情况下，SDC的许可权将扩大到包括并且UDC及其关联公司特此向SDC授予附加专利项下的许可，UDC和/或其关联公司在期限内的任何时候获得所有权权益或根据这些专利授予许可的权利，只要该等附加专利涵盖SDC通过本协议设想的允许工艺制造、使用、进口或销售OLED显示模块，但不包括UDC通过合并、资产收购或其他类似交易获得的任何此类专利，和(B)不涉及磷光OLED技术(“非磷光专利”)，除非另有书面同意。[***]

2.3

没有权利制造OLED材料。除非各方另有明确的书面约定，否则本协议不得解释为授权或以其他方式允许SDC或其被许可的分被许可人或通过他们声称的任何第三方在任何UDC专利下从事生产磷光材料或其他OLED材料，或为他们或代表他们制造磷光材料或其他OLED材料。

2.4

关于SDC改进的专利。SDC在此承诺不主张或协助第三方主张，并且SDC应确保其被许可的再被许可人不主张或协助第三方主张其或他们的任何专利仅因UDC或其附属公司进行的研究和开发活动而对UDC专利(“SDC改进”)中描述的发明进行改进、修改或增强。任何声称SDC改进的专利的转让或独家许可，SDC应，并应促使其允许的分被许可人以书面形式同意将其约定给UDC的受让人或被许可人为条件。

2.5

保留权利。除根据第2条明确授予SDC的许可权外，UDC专利下的所有执业权利均保留给UDC及其许可人。除SDC及其允许的第2条下的再许可人的明示契约外，任何声称SDC改进的专利下的所有执业权利均保留给SDC及其允许的再许可人。在本协议项下，任何一方不得被授予在任何专利下执业或使用任何非专利发明、专有技术或技术信息的默示权利或许可。为澄清起见，根据第2.1节授予的许可证

2.6

释放。UDC代表其自身及其每一关联公司及其各自的前身、继承人和受让人，特此为其及其各自的合法继承人、继承人和受让人免除、宣告无罪并解除SDC或其被允许再许可人及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者、受让人、代表和律师以及其直接和间接客户、分销商、经销商和经销商的任何和所有索赔或责任，无论是法律上的、衡平法上的，还是已知的和未知的、可疑的和非怀疑的，已披露和未披露的(I)任何UDC专利在生效日期前因基于SDC或其允许再被许可人在生效日期前的任何行为而被许可的产品(无论是直接的、促成的还是通过诱使的)侵权而产生的程度，或(Ii)因基于在生效日期之前制造或销售的许可产品而产生的任何UDC专利的侵权(无论是直接的、促成的还是诱使的)；但是，本新闻稿仅适用于UDC和/或其附属公司所拥有的权利。为澄清起见，根据第2.6节授予的放行不包括将任何材料供应商放行给SDC或其允许的分许可人，用于在生效日期之前进行任何材料制造或供应。

4.1

许可证费。考虑到UDC在本合同项下授予的许可权，SDC应向UDC支付本合同附件A中规定的许可费。上述许可费应于本合同附件A规定的日期到期并支付。除本合同附件A另有规定外，所有许可费一律不予退还，且其支付不可撤销且无条件。

4.2

致谢。双方承认并同意，许可费及其支付方法是双方通过公平协商确定的，无论UDC的任何专利在制造、销售或使用许可产品的任何特定国家是否已经或在多大程度上已经或在何种程度上以任何方式被发布、过期、失效、修改或限制，并且无论SDC在本协议期限内可能销售或制造的许可产品的实际数量和/或类型如何，该等费用和方法都是合理和适当的。

每一笔款项都是全额赚取的，一旦支付，将不予退还。除第5.2条另有规定外，本合同项下到期的所有款项不得抵销、扣除或抵扣UDC欠SDC或其任何附属公司的任何款项。UDC可要求SDC为任何逾期付款(即，在本合同附件A规定的适用到期日之后仍未支付的付款)支付利息，年利率等于《华尔街日报》在到期日公布的最优惠利率，外加[***]百分比[***].

5.2

支付授权和预扣税款。每一方均应对与本协议有关的自己的税费、征费或其他费用负责。UDC应提供所有合理必要的文件，使SDC有资格根据爱尔兰和韩国之间的税收条约和其他适用的法律和法规，从任何韩国预扣税的许可费中获得不扣除的资格(“预扣税”)。根据UDC已经提供给SDC的文件(或只有在SDC提出合理要求时才提供到生效日期为止的文件)(“许可方税务文件”)，SDC将全额支付许可费，不扣除任何预扣税。如果韩国国家税务局或韩国当地税务机关(统称为“韩国当局”)尽管有许可方税务文件，但后来确定应从SDC支付的许可费中扣除预扣税，则UDC应负责支付该预扣税，[***](“征收的税”)。[***]如果UDC决定上诉，SDC将与UDC提供合理的合作，并支持UDC获得退税的努力，包括但不限于与UDC的律师合作，并支持UDC向韩国当局收取可能与任何退款相关的法定律师费。

5.3

付款限制。所有许可费应支付给UDC，不扣除货币兑换费或其他类似费用。如果在任何时候，美国以外国家的法律限制阻止SDC向UDC支付本协议项下到期的任何款项，UDC可指示SDC向UDC在该国家的银行或其他托管机构的账户支付此类款项。

6.1.1

接收方不得发布、披露或以其他方式传播另一方的任何保密信息，除非接收方的员工和代理人为实现本协议的目的而“需要知道”该信息，并且只有在该等人员事先书面同意按照本协议的规定或实质上类似的规定处理和维护此类保密信息的情况下，方可如此。

6.1.4

在得知任何未经授权使用或披露另一方的任何保密信息后，接收方应立即(I)就此向另一方提供书面通知；(Ii)采取另一方合理要求的其他步骤，以限制此类使用或披露的影响；以及(Iii)采取措施，防止进一步未经授权使用或披露此类保密信息。

6.1.5

在本协议到期或更早终止时，接收方应立即向另一方归还、销毁和/或从接收方的记录和计算机系统中删除接收方拥有或控制的另一方的所有机密信息，包括任何副本或部分；但是，接收方可以保留一份包含机密信息的文件副本，仅用于存档目的。在另一方提出书面请求后三十(30)天内，接收方应向另一方提供接收方符合上述要求的证书。本协议中的任何条款都不要求一方归还或销毁法律要求其保留的任何信息。

6.2

保密信息的定义。此处所使用的“保密信息”是指以书面、口头或电子形式提供的、与该方或其许可方、供应商或业务合作伙伴的技术、材料、研究计划、运营、定价、关系和/或财务或业务状况有关的所有专有或机密信息，这些信息(A)以书面形式披露，并在披露时标记为“机密”、“专有”或类似词语；或(B)口头或其他视觉披露，在披露时确定为机密或专有，并在披露后三十(30)天内以书面形式确认为机密或专有。尽管有上述规定，一方的“保密信息”不应包括以下任何信息：

6.3

法律规定的披露。本协议不应限制接收方在适用法律或任何法院或政府机构的命令所要求的范围内披露另一方的任何保密信息；但是，接收方应及时通知另一方此类法律或命令，以便另一方可以对此类披露提出异议，或采取另一方认为适当的任何其他行动来保护此类机密信息，此外，接收方应尽一切合理努力(A)将此类披露仅限于需要披露的机密信息，以及(B)确保被披露此类机密信息的个人或实体同意对其保密。

6.5

本协议保密。本协议的条款应被视为双方的保密信息，并应被双方视为保密信息。尽管有上述规定，任何一方均可在其公开文件中披露其遵守适用证券法律和法规所合理需要的本协议条款，包括但不限于通过提交与此相关的适当编辑的本协议副本。但根据第6.5条提交本协议的编辑副本的一方应在提交之前向另一方提供建议提交的该编辑副本，并应寻求另一方的书面同意，而书面同意不得被无理拒绝。

6.6

新闻稿和其他公开披露。在[***]为了与UDC母公司、Universal Display公司作为上市公司向美国证券交易委员会提交最新的8-K报表(其内容应实质上如本协议附件C所述)的义务相一致，Universal Display公司应发布新闻稿，其内容应实质上如本协议附件B所规定的那样。[***]本协议的任何内容均不禁止任何一方在法律或法规要求的范围内披露本协议或本协议的条款。

7.3

其他保修的免责声明。所有其他明示或默示的保证，包括但不限于对不侵权、有效性、质量、性能、适销性或对特定目的的适用性的任何默示保证，均由双方在此否认。特别是，UDC不表示或保证SDC将能够在没有从第三方获得额外许可权的情况下制造、销售或使用任何许可产品。

7.4

对某些损害的限制。在任何情况下，无论是由于违约、侵权(包括疏忽)或其他原因，任何一方都不对另一方因违反或涉嫌违反本协议而产生的或与之相关的任何间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损害赔偿负责。上述限制不应限制任何一方对另一方的责任：(A)因其严重疏忽或故意不当行为而导致的任何人身伤害或有形财产损害的索赔；(B)任何侵犯另一方的专利或未经授权使用另一方的专有材料或信息；或(C)任何违反第六条关于另一方保密信息的规定。

7.5

这笔交易的关键部分。双方承认，第7条规定的免责声明和责任限制反映了双方之间为分担风险而刻意和讨价还价的做法，并旨在独立于本协定项下的任何排他性补救措施，包括未能实现其基本目的的任何此类补救措施。

8.1

学期。除非经双方书面同意另有延长，本协议的期限(“期限”)应自生效之日起至2027年12月31日，或本协议根据本协议允许终止之日止，以较早发生者为准。除非双方另有明确的书面约定，否则根据本协议授予的所有许可证应在期限结束时立即失效。

8.3

因挑战专利而终止。如果SDC或其任何附属公司在任何法院、专利局或其他政府机构面前主张或协助他人主张任何UDC专利或其对应的外国专利申请无效或不可强制执行，UDC可立即书面通知终止本协议。

破产或被判定破产，为债权人的利益进行一般转让，书面承认无力偿还到期债务，允许为其业务或资产指定破产管理人，或启动或成为任何破产或破产程序的标的，而这些程序如果非自愿启动，不会在六十(60)天后被驳回。

8.5

生存。本协议的下列条款在本协议期满或提前终止后继续有效：(A)第5条至第9条；(B)因UDC违约而未履行的SDC的任何付款义务；以及(C)解释双方在本协议项下各自权利和义务所需的任何其他条款。

9.1

独立承包商。双方无意组成、创建、实施或以其他方式承认任何类型的合资企业、合伙企业或正式商业组织。本合同的每一方都应作为独立承包人，任何一方都不得出于任何目的作为另一方的代理人。任何一方都无权代表另一方承担或创造任何明示或默示的义务。

9.2

不可抗力。任何一方都不应因无法合理控制且非其或其关联公司的过错或疏忽而导致的任何履约失败(未能支付本协议项下的到期和欠款除外)违反本协议。发生不可抗力事件时，不能履行的一方应当及时书面通知对方不履行义务及其预计持续时间。此外，该方应本着善意，在合理可行的情况下继续部分履行本协议，应立即采取合理步骤限制或最小化不可抗力的后果，从而尽一切合理努力克服不履行的原因，并应在合理可行的情况下尽快恢复全面履行。不可抗力的终结，也应当书面报告。

9.3

非分配。未经另一方事先书面同意，任何一方不得转让或转让本协议及双方在本协议项下的权利和义务，但任何一方均可将本协议全部转让或转让给与本协议有关的所有或基本上所有此类业务或资产的利益继承人，无论是通过合并、收购或其他方式。经另一方书面同意，任何一方均可将本协议全部转让或转让给其全资附属公司，但不得无理拒绝同意。尽管有上述规定，SDC不得将本协议转让或转让给当时与UDC进行诉讼或其他有关UDC专利的正式对抗或争议解决程序的第三方。如果SDC以合并、收购或其他方式将本协议转让或转让给拥有现有OLED显示业务的第三方，或者SDC收购了任何第三方的现有OLED显示业务，则除非UDC另有明确的书面同意，否则根据本协议授予SDC的许可权不得延伸到该第三方OLED显示业务的任何当前或未来产品。此外，如果UDC在转让、转让或收购时已经与第三方签订了类似的许可协议，则SDC在本协议下的付款或其他义务不应减少，因为它们与SDC的OLED显示业务的产品有关，或者该第三方在其类似许可协议下的付款或其他义务与第三方的OLED产品有关

9.4

公平救济。如果一方实际或合理预期侵犯了另一方的专利，未经授权使用了另一方的专有材料或信息，或违反了第六条关于另一方机密信息的规定，则该另一方有权寻求强制令或其他公平救济来限制此类活动，而无需证明实际损害或张贴任何保证书或其他担保。此种救济应是另一方在法律或衡平法上可获得的任何其他补救办法的补充，而不是替代，包括但不限于追讨损害赔偿的诉讼。

9.5

法律选择；纠纷解决。本协议和本协议双方的关系应按照美利坚合众国联邦法律和美国纽约州法律进行解释和管辖，不考虑任何有关法律冲突的原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定。

9.6

通知。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式，并通过电子邮件传递或发送，其中包括确认收到、商业隔夜快递和书面确认接收，或要求使用挂号信或挂号信、预付邮资和退回收据；但有关任何争议或任何涉嫌违反或终止本协议的全部或部分通知必须通过隔夜快递或挂号信或挂号信发送。此类通知和其他通信在收到时生效，如果是亲手递送的，如果是通过确认的电子邮件传输发送的，如果是通过隔夜快递发送的，则在收件人的下一个工作日生效，或者如果是通过挂号信或挂号信发送的，则在寄存到邮件后五(5)个工作日生效。所有通知和其他通信应发送到双方各自的地址，如下所述，或任何一方在根据本协议发出的通知中应提供给另一方的其他地址。

9.7

没有豁免权。任何一方一次或多次未能维护本协议项下的任何权利，或坚持遵守本协议的任何条款或条件，不构成放弃该权利，也不构成另一方随后不履行任何此类条款或条件或任何其他条款或条件的借口。除非以书面形式并由受约束一方的授权代表签署，否则对本协议任何条款的放弃均无效。

9.8

可分性。鉴于本协议的一项或多项规定可能随后在某一司法管辖区被主管法院或行政法庭宣布无效或不可执行，双方同意，在某一司法管辖区的任何规定的无效或不可执行性不得以任何方式影响该等规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，也不得影响本协议的任何其他规定的有效性或可执行性，除非该无效或不可执行的规定是该等其他规定的组成部分或以其他方式明显不可分离。

9.9

整个协议；修正案。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代、取消和废除双方之间先前就此达成的所有谅解、谈判和通信，包括2018年许可协议。除非以书面形式并由双方授权代表签署，否则对本协定的任何修改或补充均无效。

SDC应向UDC支付以下许可费：[***](以下简称“许可费”)，指分期支付的费用如下：

自2023年1月1日起，许可费分期付款支付给UDC[***]。UDC应向SDC开具发票[***]至少[***]在适用的到期日之前几天，[***].

尽管有上述规定，在本协议终止的情况下，所有剩余的未支付许可费分期付款应立即到期并应由UDC支付，但不得因终止而免除。

尤因，新泽西州-[日期] - 环球显示器公司(纳斯达克：有机发光二极管)，通过其通用PHOLED®技术和材料，今天宣布与全球显示器制造领先者三星显示有限公司(Samsung Display Co.，SDC)签署了长期OLED材料供应和许可协议。这些协议确认，Universal Display Corporation将继续向Samsung Display供应其专有的Universal-PHOLED磷光OLED材料和技术，用于其OLED显示器。这些协议计划持续到2027年12月31日，并可能再延长两年。协议的财务条款尚未披露。

环球显示器公司首席执行官史蒂文·V·阿布拉姆森、首席执行官总裁说：“我们很高兴地宣布与三星显示器签署这些长期协议，三星显示器是我们二十多年的合作伙伴。”通过我们二十多年的创新和材料供应，我们与SDC的合作和合作变得更加牢固和广泛。随着我们进入OLED革命的新领域，我们期待着继续携手合作，通过我们不断扩大的高效、高性能专有OLED技术和通用PHOLED材料组合，支持三星先进、创新和美丽的OLED显示器的产品路线图。“

[使用当时通用显示的“关于”段落和美国证券交易委员会前瞻性免责声明语言]

在……上面[日期]注册人通过其全资子公司UDC爱尔兰有限公司与三星显示器有限公司(“SDC”)签订了自2023年1月1日起生效的OLED专利许可协议(“许可协议”)和OLED材料补充采购协议(“补充协议”)。

该许可协议将SDC根据注册人的某些知识产权的权利延长至少五年，以制造和销售某些磷光有机发光二极管(OLED)显示产品。作为许可授予的代价，SDC同意在许可协议期限内向注册人支付许可费。

根据《补充协议》，双方同意，SDC应继续向注册人购买红色和绿色掺杂剂，注册人应向SDC提供最低数量的此类磷光材料，供SDC用于制造许可产品。这一最低购买承诺取决于注册人能够向SDC提供足够的材料，以满足其在与许可协议期限同时的补充协议期限内的要求。此外，缔约方还同意继续讨论目前正在进行的蓝色磷光材料的合作和供应，以及对这种材料实行单独的商业供应和许可证规定。

在UDC和/或其关联公司有权这么做并由SDC使用的范围内，UDC特此授予SDC一项全球性、非排他性和不可转让(除非与允许转让本协议作为一个整体有关)的许可，根据该许可，UDC和/或其关联公司有权在符合与该第三方协议中的任何适用的再许可条款的情况下，向SDC授予再许可，仅用于制造(包括实施方法、工艺和程序的权利)由其许可的再被许可人制造、销售、要约出售、使用、租赁、进口、分销和以其他方式处置许可产品。

下面的附录1-A列出了可用于许可的第三方专利列表[***]。以下附录1-B列出了SDC使用的第三方专利列表。[***]

SDC将与UDC合作，使UDC能够履行其合理的第三方报告义务，这些义务是根据本协议授予的再许可所必需的。[***].