第八修正案
Zion Bancorporation，N.A.PAYSHELTER 401(K)
和员工持股计划
(自2007年1月1日起修订和重述)
本对Zion Bancorporation，N.A.Paybay 401(K)和员工持股计划(“计划”)的第八项修正案于2007年1月1日重新声明和修订，由Zion Bancorporation，N.A.，福利委员会(“委员会”)代表Zion Bancorporation，N.A.(“雇主”)制定并于2022年12月20日生效。
W I T N E S S E T H：
鉴于雇主先前已签订本计划，该计划最近已全部重述和修订，并于2007年1月1日开始的计划年度及其后所有计划年度生效；及
鉴于雇主保留随时全部或部分修改本计划的权利；以及
鉴于委员会已得到雇主董事会的授权和授权，可对计划进行修订或更改，这些修订或更改旨在澄清计划的一项或多项条款，或旨在维持或使计划符合适用的联邦或州法律，或不会对雇主或其任何附属公司维持或运作计划的成本造成或导致显著增加，或对雇主或其任何附属公司与计划有关的权利或义务产生实质性影响；以及
鉴于委员会打算澄清《计划》中与离职后赔偿有关的某些措辞，以反映对这些术语的历史解释和管理；以及
鉴于委员会现在希望修改该计划，以纠正与第六修正案有关的一名编写者的错误，规定根据该计划更早地有资格获得“避风港”匹配缴费，并允许服务满一年的雇员在其雇用日期一周年后(从2020年10月1日起)获得递延缴款的等额缴款，并与收入程序2021-30第7条一致，允许追溯修正案以纠正运营失败；以及
鉴于委员会代表雇主并根据赋予它的权力和授权，现在希望修改《计划》，允许参与方对该计划进行税后缴费，并使参与方能够将该计划中某些既有账户余额的全部或部分转换为Roth缴款来源；以及
鉴于委员会已确定，参与人有能力对该计划进行税后缴费，并能够将该计划中某些既得账户余额的全部或部分转换为Roth缴款来源，这不会对雇主造成或导致其维持或运营该计划的任何子公司的费用大幅增加。
因此，考虑到上述情况，委员会为雇主和代表雇主通过了本计划的以下修正案(经修订的斜体文字)，自2023年1月1日起生效，除非另有规定：
1.修订第2.1条，在第(M)款之后增加以下措辞：
(N)“税后供款账户”是指可归因于雇员在2023年1月1日及之后根据第5.13节的选择所作供款的子账户。
(O)“ROTH计划内转换帐户”是指为每个参与者维护的子帐户，以反映员工根据第24条规定的选举所选择的ROTH计划内转换。
2.第2.7A条修订如下，自2020年10月1日起生效：
2.7“适用日期”应指为根据第5条和第6条确定雇主匹配缴款和分配雇主匹配缴款的目的，即包括参与者就业开始日期一周年在内的工资期的第一天。“适用日期”是指根据第5条和第6条确定雇主非选择性缴费和雇主非选择性缴费的分配的日期，以参加者服务满一年之日或之后的1月1日或7月1日为准。
3.修正第2.11节，在(F)段之后增加以下措辞：
为了根据第5条和第6条确定参与者缴费和雇主缴费，在包括参与者终止雇用在内的工资期之后支付的补偿应不包括在内。
4.修改第2.40节，在结尾处增加以下文字：
在2023年1月1日及之后，M测试缴费还应包括税后缴费。
5.第4.5条全文修订如下：
4.5重新就业和开始参与：符合第4.1(A)和4.1(B)节的要求，但在其入职日期(或关于雇主配对供款和雇主非选择性供款的适用日期)之前终止就业的合格雇员，应有资格在其被雇主重新雇用的日期成为参与者，但在任何情况下都不得早于如果他没有终止雇用他本应加入的入职日期(或关于雇主配对供款和雇主非选择性供款的适用日期)。参加的合资格雇员应在其被雇主重新雇用之日再次成为参与者。
6.第5.4节全文修订如下：
5.4参与者自愿缴费：自生效之日起或之后，不得或要求任何参与者向本计划自愿缴费。在2023年1月1日及之后，参与者可以按照第5.13节的规定对该计划进行税后缴费。
7.修正第5.10节，在第一段末尾增加以下一句话：
对于从2023年1月1日开始及之后的计划年度，应包括税后缴费，以确定是否符合(C)节的限制。如果匹配的缴款受第(C)节的限制，并且对于匹配的缴费不受第(C)节的限制，则税后缴费必须满足第5.13节的限制要求。
8.修正第5.10节，将最后一段中的“先前计划年”改为“当前计划年”。
9.第5.11(C)条现予修订，在结尾处加入以下一句。
M测试缴费的减少额(即超额M测试缴费)应首先从各自获得高额补偿的员工的税后缴费中扣除，然后在必要的程度上从他们的匹配缴费中扣除。
10.第5.12(C)节全文修订如下：
(C)超额M测试供款：计划管理人应指示受托人持有与匹配供款相关的超额M测试供款金额，并应使用这笔金额来减少雇主未来对计划的任何匹配供款义务。与税后缴费相关的超额M-Test缴费金额应返还给相应的高薪员工。
11.新增第5.13节，内容如下：
5.13税后缴款：
(A)每名参加者均可选择在最低1%至最高80%的薪资期内，按税后基础递延任何百分比的参加者薪酬，作为税后缴款。选择性延期(包括Roth选择性延期)和税后缴费的合计延期不得超过80%。
(B)各参与方可根据《计划规则》在计划年度内的任何时间更改税后缴费(增加、减少或停止)的递延百分比。在收到选举并经署长确认后，这种变更应在行政上可行后立即生效。
(C)根据本第5.13节扣缴的税后缴款，应在雇主扣留税后缴款后，在管理上可行的情况下尽快转给受托人。税后缴费只能以现金支付。这个
参与者的税后缴费账户应贷记根据本第5.13节递延的任何税后缴费。
(D)在根据第5.6款确定匹配缴费时，税后缴费不应计入确定参与者的任选递延百分比。
(E)参加者可随时选择从其税后缴费账户中领取在职提款。
(F)参与者在任何时候都应100%存入其税后缴费账户。
(G)署长可随时修改或撤销参与者的税后缴费选择，以确保计划满足适用的计划限制和适用法律；包括但不限于，停止或减少高薪员工的税后缴费，以确保计划符合第5.10(C)节所述的美国国税局非歧视测试。
(H)如果相匹配的缴费满足计划年度的代码第401(K)(12)节和代码第401(M)(11)节的要求，则税后缴费应符合代码第401(M)节的非歧视测试要求，采用当年测试方法，与第5.10(C)、5.11(C)和5.12(C)节中概述的测试程序保持一致。此类测试程序的执行应不包括所有匹配的缴费，符合《财政部条例》1.401(M)-2(A)(5)(Iv)节。
12.第7.3条全文修订如下：
7.3拨款和限制顺序的限制：在2007年7月1日或之后开始的任何限制年度内，雇主不得向本计划缴纳任何会导致参与者账户每年增加的超额金额的缴费。根据本条规定，如有必要在限制年度内限制或减少根据本计划记入参与者名下的捐款数额，则应按下列顺序进行限制或减少：
(一)税后缴费；
(2)不匹配的参与者选举推迟(首先是税前选举推迟，然后是罗斯选举推迟)；
(3)雇主配对供款(如已拨入一般投资账户)；
(4)匹配的参与者选择延迟；
(5)雇主非选择性供款。
13.第8.7(A)条全文修订如下：
(A)五年期间从计划年度的第一天开始，其中包括员工第一个纳税年度的第一天，在该五年期间发生以下两种情况中较早的一种：(1)员工将Roth延期到该计划下的Roth延期账户，或(2)在该计划下对该员工的全部或部分账户进行Roth转换。五年期间截至计划年度的最后一天，在该计划年度的最后一天，基于前一句中较早事件的连续五个纳税年度已经完成。为此，员工做出Roth延期选择或经历Roth计划内转换的第一个纳税年度是该金额可包括在员工总收入中的年份。
14.增加新的第24条--Roth计划内转换如下：
第二十四条
Roth计划内转换
24.1 Roth计划内转换：
(A)根据守则第402a(C)(4)节的要求和美国国税局的指导，参与者可以不可撤销地选择将其既有账户的全部或部分(其账户的任何部分除外：(1)Roth可选延期账户、(2)计划内Roth展期账户、(3)投资于计划内贷款、(4)投资于雇主证券账户)转移至参与者的Roth计划内转换账户。
(B)署长应根据本第24.1款制定管理选举的规则和程序，包括但不限于选举的频率、所需的表格和最后期限。
(C)根据第24.1条转入参与者的Roth计划内转换账户的金额应投资于转移前投资的相同投资选项，但受参与者随后根据计划条款进行的投资方向的限制。
(D)根据第24.1条转入参与人的Roth计划内转换账户的金额应遵守转移前适用的相同分配规则。
(E)该计划应保留适当报告此类转账金额所需的记录。
(F)为了确定ROTH计划内转换帐户中的分配是否为合格ROTH分配，应适用第8.7节下的条款。
(G)根据第8.1(D)款，Roth计划内转换账户中的数额不适用于艰苦条件下的提款。
为证明这一点，Zion Bancorporation，N.A.福利委员会由其授权代表已促使该计划的第八项修正案在上文第一次写入的日期和年份正式签署。
锡安银行，北卡罗来纳州福利委员会
By: _/s/ Paul Burdiss_________
姓名：保罗·布尔迪斯
职位：首席财务官