附件4.7

证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

Walker&Dunlop，Inc.是马里兰州的一家公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)，目前有一类证券根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)注册，是公司的普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)。以下摘要包括对普通股的简要说明以及某些相关信息。

以下摘要并不完整，受本公司的修订及重述细则(本公司的“宪章”)及经修订及重新修订的附例(“本附例”)的全文所规限，其副本以参考方式并入本公司的10-K表格年度报告及马里兰州法律的适用条文作为证物。

一般信息

我们的宪章规定，我们可以发行最多2亿股(200,000,000)股普通股，每股面值0.01美元，以及5000万股(50,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。本章程授权本公司董事会修改本章程，以增加或减少普通股的法定股份总数或任何类别或系列的股票数量，并将我们的普通股或优先股的任何未发行股票分类和重新分类为其他类别或系列的股票，而无需股东批准。我们的优先股目前没有流通股。

根据马里兰州的法律，股东一般不会仅仅因为他们的股东身份而对我们的债务或义务承担个人责任。

普通股股份

普通股表决权

除任何类别或系列普通股的条款另有规定外，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股本的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。在董事选举中没有累积投票权。董事由在有法定人数出席的会议上所投的赞成票、反对票或赞成票的过半数票选出，但董事须在董事的提名人数多于应选董事的股东大会上以过半数票选出。

根据马里兰州一般公司法，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定换股或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布这是可取的，并得到持有至少三分之二有权就该事项投赞成票的股东的赞成票批准，除非该公司的章程规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，如果我们的董事会宣布这些行动是可取的，并由持有对此事有权投票的多数票的股东投票批准，则可以采取这些行动，但需要有权在董事选举中投下一般有权投票的至少三分之二的股东的赞成票，才能修改我们宪章中关于董事删除的规定。马里兰州法律还允许公司在没有股东批准的情况下将其所有或几乎所有资产转让给一个实体，前提是该实体的所有股权直接或间接由该公司拥有。此外，由于运营资产可能由公司的子公司持有，就像我们的情况一样，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下转让所有或基本上所有此类资产。

​

股息、分派、清算和其他权利

在任何其他类别或系列股票的优先权利的约束下，我们普通股的持有者有权获得该等普通股的股息，只要我们的董事会授权，并由我们宣布从因此合法可用的资产中分红。如果我们未能支付优先股的任何股票的股息，如果当时有任何流通股，我们通常不能支付股息或回购我们的普通股，直到我们支付了我们的优先股的任何流通股的股息。

在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股的持有者亦有权按比例分享本公司的资产，以便在本公司清盘、解散或清盘后，就本公司的所有债务及负债及任何已发行优先股的优先金额支付或设立准备金。

普通股持有人没有优先权、转换、交换、偿债基金或赎回权利，没有优先认购本公司任何证券的权利，一般也没有评估权，除非我们的董事会预期决定评估权将适用于我们普通股持有人本来有权行使评估权的一项或多项交易。我们普通股的持有者享有同等的红利、清算和其他权利。

将我们的未发行股票重新分类的权力

本章程授权本公司董事会将本公司普通股或优先股的任何未发行股份分类及重新分类为其他类别或系列的股票，并厘定每个类别或系列的股份数目，以及为每个该等类别或系列设定优先股、换股及其他权利、投票权、限制、股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。因此，我们的董事会可以授权发行优先股，在股息、分配和清算时的权利方面，以及其他条款和条件下，优先于我们普通股的股票，这些条款和条件可能会延迟、阻止或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能涉及我们普通股持有者的溢价或其他可能符合他们最佳利益的交易或控制权变更。我们的优先股目前没有流通股。

增加或减少授权股份以及发行额外普通股和优先股的权力。

我们相信，董事会有权修订我们的章程以增加或减少授权股票的总数，发行额外的授权但未发行的普通股或优先股，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使发行此类分类或重新分类的股票，这为我们在构建未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。额外的股票类别或系列以及额外的股票将可供发行，而我们的股东不会采取进一步的行动，除非适用法律或任何证券交易所或我们证券可能在其上上市、交易或报价的自动报价系统的规则要求采取此类行动。尽管我们的董事会目前不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止可能涉及我们股票持有人溢价或符合我们股东最佳利益的交易或公司控制权的变更。

优先股。

我们的章程授权我们的董事会指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会可以决定这样发行的每一类或每一系列优先股的相对权利、优先和特权，这些权利、优先和特权可能比我们普通股在股息、分配、清算时的权利和特权等方面更有利。优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有者溢价的交易或我们公司控制权的变更

​

或以其他方式符合股东的最佳利益。本公司普通股持有者的权利、优先权和特权受制于优先股持有者的权利，并可能受到其不利影响。

马里兰州一般公司法的某些条款以及我们的宪章和附例

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数只能由我们整个董事会的多数人设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数(即1人)，也不得超过15人。

我们的宪章规定，任何空缺，包括因增加董事人数而产生的空缺，只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数。任何当选填补这一空缺的个人将在整个任期的剩余时间内任职，直至正式选出继任者并取得资格为止。

我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选出并符合《管理人员资格证书》的规定。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。董事由在有法定人数出席的会议上所投的赞成票、反对票或赞成票的过半数票选出，但董事须在董事的提名人数多于应选董事的股东大会上以过半数票选出。

我们的章程规定，我们的董事中至少有大多数必须是“独立的”，独立性的定义是由我们的董事会制定的，并与纽约证券交易所建立的上市标准一致。

董事的免职

我们的宪章规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有理由(如我们的宪章所定义)且必须在董事选举中获得至少三分之二的普遍投票权的情况下才能被罢免，并且我们的董事会拥有填补董事空缺的独有权力。这一规定与填补我们董事会空缺的规定相结合，可能会阻止股东罢免现任董事，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

企业合并

根据《利益相关法》，马里兰公司与任何有利害关系的股东或这种有利害关系的股东的关联公司之间的某些“业务合并”(包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的某些情况下，资产转让、发行或重新分类)，在该有利害关系的股东成为有利害关系的股东的最近日期之后的五年内是被禁止的。马里兰州法律将利益相关股东定义为：

如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，则该人不是法规规定的有利害关系的股东。然而，在批准一项交易时，董事会可以规定，该交易的批准必须在批准之时或之后遵守其决定的任何条款和条件。

​

​

在五年的禁令后，我公司与利益相关股东之间的任何业务合并必须由董事会推荐，并由至少以下各方的赞成票批准：

这些绝对多数批准要求不适用于以下情况：除其他条件外，该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《公司章程》所定义)，并且代价是以现金或以前感兴趣的股东为其股份支付的相同形式收取的。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经公司董事会批准或豁免的企业合并。

控制股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中收购的马里兰州公司的“控制权”没有投票权，除非在股东特别会议上以至少三分之二的赞成票通过，该股东有权在一般情况下行使或指示行使投票权选举董事，但不包括：(I)进行或提议进行控制权收购的人，(Ii)该公司的高级管理人员或(Iii)该公司的雇员同时也是该公司的董事的人。“控制股份”是指有表决权的股票，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票合并，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：

控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份，也不包括直接从公司获得的股份。“控制权股份收购”是指直接或间接收购已发行和已发行的控制权股份的所有权，或指示行使投票权的权力，但某些例外情况除外。

凡已作出或拟作出控制权股份收购的人士，在满足若干条件(包括承诺支付开支及作出“收购人声明”)后，可强迫本公司董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑控制权股份的投票权。如果没有提出召开特别会议的要求，我们可以在任何股东大会上提出这个问题。

如果控制权股份的投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交“收购人声明”，那么，在某些条件和限制的限制下，公司可以按公允价值赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已获得批准的股份除外)。公允价值乃于考虑该等股份投票权而未获批准的任何股东大会日期，或如并无举行该等会议，则于收购人最后一次收购控制权股份的日期厘定，而不考虑控制权股份是否没有投票权。如果投票

​

控制权经股东大会批准，收购人有权对有表决权的股份行使多数表决权时，其他股东均可行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

控制权股份收购法规不适用于(I)在合并、合并或法定股份交换中收购的股份(如果我们是交易的一方)或(Ii)公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

副标题8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，通过其章程或章程或董事会决议的规定，选择遵守以下五项规定中的任何一项或全部，即使章程或章程中有任何相反规定：

我们已通过《宪章》中的一项规定，决定遵守小标题8中有关填补我们董事会空缺的规定。通过我们的宪章和章程中与小标题8无关的条款，我们已经：(I)要求在董事选举中至少有三分之二的普遍有权投赞成票，以罢免任何董事，只有在有理由的情况下才能罢免；(Ii)赋予董事会独有的权力，以确定董事职位的数量，但须受宪章和章程规定的限制，并填补空缺；及(Iii)除非本公司董事会主席、本公司首席执行官总裁或本公司当时在任的大多数董事要求，否则要求有权在该会议上投不少于多数票的股东的书面要求召开特别会议，以审议和表决任何可能在股东大会上适当审议的事项。我们还没有选择创建一个机密委员会。未来，我们的董事会可以在没有股东批准的情况下，选择创建一个分类董事会，或者采用副标题8的一个或多个其他条款。

修改我们的宪章和附例并批准非常行动

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、出售其全部或基本上所有资产、从事法定股份交换或从事非正常业务过程中的类似交易，除非董事会宣布是可取的，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比，但不少于有权就此事投下的所有投票权的多数。我们的宪章规定，这些行动(与罢免董事和董事和高级职员有关的对宪章规定的某些修订除外)可由董事会多数成员宣布为可取的，并经持有对此事有权投票的多数票的股东投票批准。

我们的董事会有权通过、修改或废除我们的章程中的任何条款，并制定新的章程。此外，如果任何此类修改、废除或采纳获得有权就此事投赞成票的多数票通过，股东可修改或废除本公司章程的任何条款，并通过新的章程。

​

股东大会

根据我们的章程，每年股东年会的日期和时间由我们的董事会决定。股东特别会议可以由过半数董事召集。

然后在办公室，由我们的董事会主席，我们的总裁或者我们的首席执行官。此外，在符合本公司章程规定的情况下，股东特别会议必须由本公司秘书在股东书面要求下召开，股东有权在该会议上投下不少于多数票。只有特别会议通知中列明的事项才可在这种会议上审议和采取行动。马里兰州法律和我们的章程规定，要求或允许在股东会议上采取的任何行动，均可在未经会议一致同意的情况下采取，前提是该同意规定了该行动，并由有权就此事进行投票的每一名股东以书面形式或电子传输方式给予。

董事提名及新业务预告

我们的附例规定，就股东周年大会而言，提名董事的候选人及股东在年会上审议的业务建议，只可：

关于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交股东大会审议。只有在以下情况下才能提名本公司董事会成员：

要求股东提前通知提名和其他建议的目的是让我们的董事会有机会考虑建议被提名人的资格和其他建议的可取性，并在董事会认为必要的范围内，通知股东并就提名或其他建议提出建议。预先通知程序还允许更有序地举行我们的股东会议。如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止董事选举的竞争或其他行动的提议，并阻止或阻止第三方进行委托书征集，以选举自己的董事会成员名单或批准自己的提议。

​

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

企业合并法规、控制权股份收购法规、我们宪章中关于罢免董事的条款以及章程中的提前通知条款可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股持有人溢价或符合我们股东最佳利益的交易或公司控制权的变更。

董事及高级职员责任的保障与限制

《马里兰州公司法》允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因实际收到金钱、财产或服务中的不正当利益或利润，或最终判决确定为对诉因具有重大意义的积极和故意的不诚实行为而产生的责任除外。我们的《宪章》载有这样一项规定，在马里兰州法律允许的最大程度上消除了这种责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而《宪章》中没有)对在辩护任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直，因为他或她因担任该职务而成为或威胁要成为诉讼的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司对其现任和前任董事和高级管理人员的判决、处罚、罚款、和解以及他们因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁成为一方的任何诉讼中实际发生的合理费用等进行赔偿，除非已确定：

然而，根据《马里兰州公司条例》，马里兰州公司不得就董事或高级职员在由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或如果董事或高级职员因个人利益被不当收受而被判定负有责任，向其进行赔偿，除非在任何一种情况下，法院命令赔偿且仅限于费用。

此外，氯化镁允许公司在收到下列款项后，向董事或高级职员垫付合理费用：

我们的宪章和章程有义务在马里兰州不时生效的法律允许的最大范围内，在诉讼的最终处置之前向下列各方赔偿并支付或偿还合理费用：

​

投资信托、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划、有限责任公司或任何其他企业，因该人可能成为其主体或因其服务而招致的任何索赔或责任。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为本公司前任服务的任何个人以及本公司的任何员工或代理人或本公司的前任提供赔偿和垫付费用。

在上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿的情况下，根据修订的1933年证券法(“证券法”)，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此无法执行。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州任何有管辖权的州法院，或如果该等州法院没有管辖权，马里兰州美国地区法院应是以下情况的唯一和独家法院：(A)该术语定义的任何内部公司索赔，或其任何后续条款，(B)代表我们提起的任何派生诉讼、诉讼或法律程序，联邦证券法引起的诉讼除外，(C)任何诉讼，就违反本公司或本公司股东对本公司或本公司股东的任何责任而提出的任何诉讼或法律程序；(D)根据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何索赔；或(E)根据内部事务原则对本公司或本公司任何董事或高级职员或其他雇员提出的任何索赔的任何其他诉讼。除非公司书面同意，否则不得在马里兰州以外的任何法院提起上述诉讼、索赔或诉讼。

此外，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的一项或多项诉因(包括针对该申诉的任何被告或其任何规则或条例所主张的所有诉因)的唯一和排他性法院，但前提是，如果本款前述规定是非法、无效或不可执行的，则对任何个人或实体或任何情况的适用是非法、无效或不可执行的。根据证券法或根据证券法颁布的任何规则或条例提出的任何索赔，州法院的唯一和独家法院应为马里兰州巡回法院。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。