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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

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截至本财政年度止2022年12月31日

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或

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☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

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关于从到的过渡期

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委托文件编号：001-35000

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沃克·邓洛普律师事务所

(注册人的确切姓名载于其章程)

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注册人的电话号码，包括区号：(301) 215-5500

根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐  不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒

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注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。2.1截至注册人第二财季末(基于2022年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价)。注册人没有无投票权的普通股。

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截至2023年1月31日，有33,050,608已发行普通股的总股份。

以引用方式并入的文件

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Walker&Dunlop，Inc.关于其2023年股东年会的委托书的部分内容将根据1934年证券交易法第14A条于2023年5月1日或之前提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本报告的第III部分。

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索引

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第一部分

前瞻性陈述

本年度报告中Walker&Dunlop公司及其子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我们”或“我们”)的Form 10-K表中的一些陈述可能构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下，您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述，例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”，或这些词语和短语或类似词语或短语的否定词，这些词语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示，并且不只与历史事件有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。

本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法，会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述或预期的结果大不相同。除其他外，关于以下主题的陈述可能具有前瞻性：

虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的预测、假设和期望，但它们并不保证未来的结果。此外，除适用法律要求外，我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致未来结果与任何前瞻性陈述中所表达或预期的结果大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论，请参阅“风险因素”。

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项目1.业务

一般信息

我们是美国领先的商业地产(I)服务、(Ii)金融和(Iii)科技公司。通过对人员、品牌和技术的投资，我们建立了多元化的商业地产服务套件，以满足客户的需求。我们的服务包括(I)多户贷款、物业销售、评估、估值和研究，(Ii)商业房地产债务经纪和咨询服务，(Iii)投资管理，以及(Iv)经济适用房贷款、税收抵免辛迪加、开发和投资。我们利用我们的技术资源和投资来(I)为我们的客户提供增强的体验，(Ii)为新客户和现有客户确定再融资和其他财务和投资机会，以及(Iii)提高我们内部流程的效率。我们相信，我们的人员、品牌和技术为我们提供了竞争优势，在截至2022年12月31日的一年中，向我们提供的新贷款占再融资额的62%，占新客户总交易量的24%。

我们是该国最大的多家庭运营商贷款机构之一。我们发起、销售和服务一系列多户家庭和其他商业房地产融资产品，包括通过GSE和美国住房和城市发展部下属的联邦住房管理局(连同Ginnie Mae，“HUD”)(统称为“机构”)的计划提供的贷款。对于我们为这些机构的项目发起的几乎所有贷款，我们都保留维修权和资产管理责任。我们为许多人寿保险公司、商业银行和其他机构投资者经纪并偶尔为商业房地产运营商提供贷款，在这种情况下，我们不为贷款提供资金，而是充当贷款经纪人。

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我们提供多家庭物业销售经纪、评估及估值服务，并从事商业房地产投资管理活动，包括透过低收入住房税收抵免(“LIHTC”)银团专注于经济适用房行业。我们通过与房地产开发商的合资企业和专注于经济适用房的资金管理，从事经济适用房项目的开发和保护。我们提供房地产市场研究以及与房地产相关的投资银行和咨询服务，为我们的客户和我们提供对房地产市场许多领域的市场洞察。我们的客户是全国多户物业和其他商业房地产资产的所有者和开发商。我们还承销、服务和资产管理商业房地产的短期贷款。这些短期贷款中的大多数是通过合资企业或通过我们的投资管理子公司Walker&Dunlop Investment Partners，Inc.(WDIP)管理的单独账户完成的。其中一些较短期贷款通过我们的临时贷款计划(定义如下)结清并保留在我们的资产负债表上本金借贷和投资). 我们是商业地产技术的领先者，通过开发和收购技术资源，(I)为客户提供创新的解决方案和更好的体验，(Ii)使我们能够提高内部流程的效率。

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2022年2月28日，我们收购了总部位于荷兰的领先商业地产技术公司GeoPhy B.V.(“GeoPhy”)。我们计划利用GeoPhy的数据分析和技术开发能力，进一步提高我们的技术投资和效率，重点是加快我们的小额贷款业务和我们的评估和估值平台Apenture的增长。

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沃克-邓洛普公司是一家控股公司。我们的大部分业务是通过我们的运营公司Walker&Dunlop，LLC进行的。

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细分市场

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2022年第一季度，由于公司的增长和最近的收购，作为我们首席运营决策机构的执行领导团队开始根据以下三个可报告的部门做出决策和评估业绩：(I)资本市场(“CM”)，(Ii)服务和资产管理(“SAM”)，以及(Iii)公司。可报告的部门是根据所提供的产品或服务确定的，反映了管理层目前评估公司财务信息的方式。各分部和相关服务将在以下各段中说明。

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资本市场

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Capital Markets为我们的客户提供全面的商业房地产金融产品，包括机构贷款、债务经纪、物业销售、评估和估值服务，以及与房地产相关的投资银行和咨询服务，包括住房市场研究。我们与机构和机构投资者建立了长期的关系，使我们能够为客户提供广泛的贷款产品和服务。我们为多户物业和商业地产的业主和开发商提供物业销售服务，并为各种投资者提供多户物业评估服务。此外，我们还为我们的住房相关研究赚取订阅费。CM中的主要服务如下所述。

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中介借贷

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         联邦抵押协会-我们是参与联邦抵押协会针对多家庭、制造住房社区、学生住房、经济适用房和某些老年人住房物业的DUS计划的24家获批贷款机构之一。根据Fannie Mae DUS计划，Fannie Mae已委托我们负责确保我们在该计划下发放的贷款满足Fannie Mae确立的承销和其他资格要求。作为这种授权的交换，我们分担借款人违约可能造成的部分损失的风险。对于根据Fannie Mae DUS计划发放的贷款，我们通常被要求分担损失风险，我们的最大损失上限为贷款金额的20%，但极少数情况下，我们为具有独特属性的贷款谈判的上限可能更高或更低。欲了解有关我们与联邦抵押协会的风险分担协议的更多信息，请参阅下面的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--信贷质量和风险分担义务的拨备”。我们发放的大部分房利美贷款都以房利美担保证券的形式出售给第三方投资者。Fannie Mae与我们签约，对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的所有贷款进行服务和资产管理。

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我们使用几种技术来管理房利美的风险分担敞口。这些技术包括独立于贷款发起人的承销和审批流程；考虑到潜在的多户住房市场基本面，评估和修改我们的承销标准；限制我们的地理位置、借款人和关键本金敞口；以及根据Fannie Mae DUS计划使用修改后的风险分担。类似的技术被用来管理我们在临时计划下产生的贷款的信用损失敞口。

我们的承保流程首先是对投资者的适宜性进行审查，并对借款人、主要本金和财产进行详细审查。我们审查借款人的财务报表，以确定最低净值和流动性要求，并获得信用和犯罪背景调查。我们还审查借款人和主要委托人的经营记录，包括评估借款人和主要委托人拥有的其他物业的表现。我们还会考虑借款人和主要本金的破产和止赎历史。我们相信，向作为运营商的借款人和有可靠记录的主要委托人放贷可以降低我们的信用风险。

我们审查基础物业的基本价值和信用状况，包括对区域经济趋势的分析、对物业的评估、实地考察以及对历史和未来财务状况的审查。聘请第三方供应商提供评估、工程报告、环境报告、洪水证明报告、分区报告和信用报告。我们在这些报告中使用了一份经批准的第三方供应商名单。每一份报告都由我们的承保团队审查，以确保准确性、质量和全面性。定期审查所有第三方供应商的工作质量，如果报告的质量或及时性低于我们的标准，将从我们的认可供应商名单中删除。工程和环境报告尤其如此，我们根据这些报告做出有关正在进行的替代储量和环境问题的决定。

房地美-我们是22家被批准为Freddie Mac贷款人的贷款人之一，我们在那里发起并向Freddie Mac多家庭、制造住房社区、学生住房、经济适用房、老年人住房贷款和满足Freddie Mac承保和其他资格要求的小额余额贷款销售。根据房地美的计划，包括房地美Optigo®，我们向房地美提交我们完成的贷款承销方案，并获得其在成交后以指定价格购买贷款的承诺。房地美最终会自己承销我们出售给它的贷款。房地美可能会选择持有、出售或稍后将此类贷款证券化。根据房地美的计划，我们很少就出售给房地美的贷款达成任何风险分担安排。房地美与我们签约，对我们在其计划下发放的所有贷款进行服务和资产管理。

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HUD和金妮·梅-作为一家获得批准的HUD地图和HUD精益贷款人和Ginnie Mae发行商，我们为多户住房、经济适用房、老年人住房和医疗设施的开发商和所有者提供建设和永久贷款。我们向住房和城市发展部提交我们完整的贷款承销方案，并获得住房和城市发展部的批准，以发起贷款。我们服务和资产管理所有来自住房和城市发展部的各种项目的贷款。

HUD担保的贷款通常放在单一贷款池中，这些贷款池支持Ginnie Mae证券。Ginnie Mae是美国住房和城市发展部的一家美国政府公司。Ginnie Mae证券以美国的完全信用和信用为后盾，我们很少承担Ginnie Mae证券的任何损失风险。如果HUD保险的贷款发生违约，HUD将偿还大约99%的贷款本金和利息损失，Ginnie Mae将偿还剩余的损失。我们有义务继续预付金利美证券的本金和利息以及税收和保险托管金额，直到金利美证券全部付清为止。

通讯员网络-除发起人外，截至2022年12月31日，我们与全国23家独立拥有的贷款发起公司签订了代理协议，我们与这些公司建立了机构贷款发起关系。这一通讯员网络帮助我们以经济高效的方式将我们的地理范围扩展到新的和/或较小的市场。除了确定潜在的借款人和主要委托人(指导借款实体活动的个人)外，我们的通讯员还帮助我们评估贷款，包括预先筛选借款人、关键委托人和财产是否符合计划资格，

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协调尽职调查，并普遍提供市场情报。作为提供这些服务的交换，通讯员根据所安排的融资本金的百分比赚取发起费，在某些情况下，还根据在贷款有效期内赚取的服务收入，随着时间的推移支付费用。

如果我们提供的与此类贷款相关的某些陈述和担保被违反，我们可能有义务回购为机构计划提供的贷款。我们从未被要求回购贷款。

我们认识到贷款发放和债务经纪费用，净额以及维修业务预期净现金流的公允价值当我们承诺向借款人发放贷款，并将贷款出售给投资者时，我们与代理机构的贷款。这些交易的贷款发放和债务经纪费用净额以及预期的服务现金流量净额的公允价值反映了扣除任何共同经纪人费用后的贷款发放费用和销售贷款保费的公允价值，以及与偿还贷款有关的预期现金流量净额的公允价值，减去任何保留的担保债务。

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我们一般通过仓储融资为我们的代理贷款产品提供资金，并根据与利率锁定同时获得的相关贷款销售承诺将其出售给投资者。出售贷款的收益用于偿还仓库设施借款。贷款的出售通常在贷款结束后60天内完成。我们从持有的待售贷款中赚取净仓库利息收入，而这些贷款未偿还时，等于贷款票据利率与仓库设施借款成本之间的差额。

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我们的贷款承诺和待售贷款目前在贷款承诺、结算和交付过程中不存在未对冲的利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款的谈判是在我们确定贷款的票面利率的同时进行的。我们还寻求通过向借款人收取诚信保证金来减轻贷款无法结清的风险。只有在贷款关闭后，押金才会退还给借款人。在使用仓库设施融资持有待售贷款期间，由于财产状况的灾难性变化而造成的任何潜在损失，通过相当于重置成本的财产保险来减轻。我们也受到合同保护，不受投资者未能购买贷款的影响。在我们的历史上，我们经历了大量的失败交货，并在这些失败的交货中造成了无形的损失。

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作为我们整体增长战略的一部分，我们专注于大幅增长和投资于我们的小余额多家庭贷款平台，该平台涉及大量交易和较小的贷款余额。为了推进这一战略，2022年第一季度，我们收购了GeoPhy，为我们的小额贷款平台提供数据分析支持，并进一步提升我们在这一领域的技术开发能力。合并财务报表附注7包含与收购GeoPhy有关的其他信息

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债务经纪业务

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我们专注于债务经纪业务的抵押贷款银行家受雇于借款人，与人寿保险公司、银行和各种其他机构贷款人合作，为借款人的需求找到最合适的债务和/或股权解决方案。然后，这些融资解决方案直接由贷款人提供资金，我们从客户那里获得我们服务的发起费。

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物业销售

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我们为寻求通过我们的子公司Walker&Dunlop Investment Sales，LLC(“WDIS”)销售这些物业的多户物业的业主和开发商提供物业销售经纪服务。通过这些房地产销售经纪服务，我们寻求利用我们对商业房地产和资本市场的了解，并依靠我们经验丰富的交易专业人士，为我们的客户最大化收益和成交确定性。我们为客户代理这些多家庭资产的销售而获得销售佣金，我们通常能够通过我们的代理或债务经纪团队为物业的购买者提供融资。我们的物业销售服务遍及全美。在过去的几年里，我们通过招聘和收购增加了房地产销售经纪人的数量和我们投资销售平台的地理覆盖范围，并打算继续这种扩张，以支持我们的增长战略。为了进一步支持我们的增长战略，我们在2022年第三季度收购了一家投资销售经纪公司，将我们的投资销售服务扩大到包括土地销售。

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房地产市场研究和房地产投资银行服务

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我们拥有Zelman&Associates(“Zelman”)子公司75%的权益，该子公司是我们在2021年第三季度收购的。Zelman是一家全国公认的住房市场研究和投资银行公司，将加强我们向客户提供的信息，并增加我们对住房市场许多领域的高质量市场洞察的机会，包括建筑趋势、人口统计、住房需求和抵押贷款融资。Zelman通过出售其住房市场研究数据和

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通过向银行、投资银行和其他金融机构提供相关出版物，并通过提供与房地产相关的投资银行和咨询服务。

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评估及估价服务

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我们提供多户评估和估价服务我们的子公司，由Walker&Dunlop提供的通知(“通知”)。通过我们在商业房地产行业的专有技术和专业知识，阿普莱斯利用技术和数据科学显著提高了美国多户房产评估的一致性、透明度和速度。APERE为客户名单提供评估服务，其中包括许多全国性的商业房地产贷款机构。APERE还为国内一些最大的机构商业房地产投资者提供季度和年度估值服务。在收购GeoPhy之前，我们和GeoPhy各自拥有Apperi50%的权益，我们将这些权益作为权益法投资入账。收购GeoPhy后，Apenture是Walker&Dunlop的全资子公司。

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服务和资产管理

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Serving&Asset Management专注于对我们发起并出售给机构的贷款组合进行服务和资产管理，为某些人寿保险公司提供中介服务，通过我们的主要贷款和投资活动发起贷款，以及管理投资于税收抵免股权基金的第三方资本，这些基金专注于经济适用房部门和其他商业房地产。我们为监管我们服务组合中的贷款赚取维护费，并为投资于我们基金的资本赚取资产管理费。此外，我们通过贷款的净利息收入和为投资而持有的贷款的仓库利息支出来获得收入。SAM中的主要服务如下所述。

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贷款服务

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我们对我们发起和销售的几乎所有机构贷款产品保留维护权和资产管理责任，并从我们为贷款服务收取的费用、代表借款人持有的托管存款的配置费以及与贷款服务相关的其他辅助费用中产生现金收入。维修费是根据投资者同意购买贷款时确定的维修费费率和贷款的未偿还本金余额计算的，一般在贷款期间按月支付。除了为我们所有的机构贷款产品提供服务外，我们还为我们通过临时计划发放的贷款以及我们为机构投资者(主要是人寿保险公司)经纪的部分贷款提供服务。我们有时也可能通过直接收购证券组合或实体收购，获得他人发起的服务和资产管理贷款的权利，从而利用我们服务业务的规模。我们是获得批准的房利美、房地美和住房抵押贷款服务商，并为许多不同的人寿保险公司提供服务贷款。我们目前是惠誉评级的一级服务机构。我们的服务职能包括贷款服务和资产管理活动，执行或监督以下活动：

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人寿保险公司，我们可以为其贷款提供服务，可以执行上面列表中确定的部分或全部活动。我们将一些服务活动外包给第三方。

我们的Fannie Mae、Freddie Mac和HUD服务安排一般在自愿预付款的情况下提供预付款保护。对于在房利美和房地美以外提供服务的贷款，我们通常没有类似的提前还款保护。对于我们在Fannie Mae DUS计划下提供的大多数贷款，如果借款人停止根据其贷款条款付款，包括在贷款未偿还期间，我们被要求提前四个月支付本金和利息以及担保费。在预付4个月后，我们可以要求联邦抵押协会偿还本金和利息预付款，联邦抵押协会将在提出要求后60天内偿还这些预付款。根据Ginnie Mae计划，我们有义务提前支付本金和利息以及担保费，直到HUD贷款得到流动、全额支付或分配给HUD。我们有资格将贷款转让给HUD，一旦它在

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默认为30天。如果贷款不是当期的，或者贷款以其他方式违约，我们不会报销我们的预付款，直到我们将贷款分配给HUD或为借款人制定付款修改。对于违约贷款，我们可以从Ginnie Mae证券中回购这些贷款，届时我们的预付款要求停止，然后我们可以修改和转售贷款，或将贷款转让回HUD并获得预付款补偿。我们没有义务为我们为您提供服务的贷款预付款。根据房地美Optigo®计划和我们的银行和人寿保险公司服务协议。

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根据住房和城市发展部计划，我们有义务提前支付税收和保险托管金额以及金利美证券的本金和利息，直到金利美证券全部支付为止。在HUD保险贷款违约的情况下，我们可以选择将贷款分配给HUD并提交抵押保险索赔。住房和城市发展部将偿还大约99%的贷款本金和利息损失，金利美将偿还基本上所有剩余的损失。在我们选择不将贷款转让给HUD的情况下，我们试图通过帮助借款人对贷款进行修改来减少HUD的损失，这将改善借款人未来业绩的可能性。

如上所述，资本市场-代理借贷，我们对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的几乎所有贷款都负有风险分担义务。当Fannie Mae DUS的贷款必须完全分担风险时，我们在损失结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失，超过5%的损失我们与Fannie Mae分担，我们的最大损失上限为贷款原始未偿还本金余额的20%(如果贷款不符合特定的承销标准，或者如果贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约，则需要加倍或增加两倍)。我们的完全风险分担目前仅限于3亿美元以下的贷款，这相当于每笔贷款的最大损失为6000万美元(如果在损失时确定基础抵押品完全没有价值，则会发生这种风险敞口)。对于超过3亿美元的贷款，我们将获得修改后的风险分担。如果我们不认为我们得到了交易风险的完全补偿，我们还可以在发起3亿美元以下的贷款时要求修改风险分担，这将使我们的潜在风险分担损失从上述水平减少。2021年6月30日之前的全部风险分担限额不到3亿美元。因此，在此之前发放的贷款的风险分担水平可能要低得多。

我们对风险分担贷款的服务费包括对风险分担义务的补偿，比我们从房利美收到的没有风险分担义务的贷款的服务费要高。与完全风险分担相比，我们获得的改进型风险分担的维修费更低。对于我们也提供服务的中介贷款，我们收取持续的服务费，而这些贷款仍保留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中赚取的服务费大大低于我们从机构贷款中赚取的服务费。

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本金借贷和投资

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我们的主要贷款和投资业务由临时计划合营公司和临时贷款计划持有的贷款组成，如下所述(统称为“临时计划”)。通过与Blackstone Mortgage Trust，Inc.的一家合资企业，我们提供短期优先担保债务融资产品，向寻求收购或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的有经验的借款人提供浮动利率、仅限利率的贷款，期限通常长达三年(“临时计划合资企业”或“合资企业”)。该合资企业的运营资金来自其所有者的股权出资和第三方信贷安排。我们持有临时计划合资公司15%的所有权权益，并负责寻找、承销、服务和管理合资企业发起的贷款。临时计划合资公司承担全部损失风险，而其发起的贷款是未偿还的，而我们承担与我们15%所有权权益相称的风险。

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我们使用自有资本和仓储债务融资相结合的方式，提供不符合临时计划合资公司(“临时贷款计划”)标准的临时贷款。我们承保、服务和资产管理所有通过临时贷款计划执行的贷款。我们发起并持有这些临时贷款计划用于投资的贷款，这些贷款包括在我们的资产负债表上，在这些贷款未偿还期间，我们承担全部损失风险。临时贷款计划的最终目标是为这些过渡性物业提供永久机构融资。

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经济适用房及其他与商业地产相关的投资管理服务

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经济适用房-我们通过我们的子公司安联资本有限公司及其附属公司(“安联”)提供经济适用房投资管理服务。安联是美国最大的税收抵免银团和经济适用房开发商之一，通过LIHTC银团提供专注于经济适用房领域的另类投资管理服务，通过合资企业开发经济适用房项目，以及经济适用房保护基金管理。我们的保障房投资管理团队与我们的开发商客户合作，确定将产生LIHTC并满足我们负担得起的投资者需求的物业，并与投资于这些物业的有限合伙权益的第三方投资者建立有限合伙基金(“LIHTC基金”)。安联是这些LIHTC基金的普通合伙人，它收取资产管理费等费用，以及部分再融资和处置

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作为基金普通合伙人所做工作的补偿。此外，安联还从LIHTC基金中赚取银团费用，用于确定、组织和收购产生LIHTC的经济适用房项目。

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我们作为合资企业的管理或非管理成员，与产生LIHTC的经济适用房项目的开发商进行投资。这些合资企业从其开发的物业中赚取开发商费用和销售/再融资收益，我们获得与安联在合资企业中的所有权百分比相称的部分经济利益。此外，安联还与第三方投资者(以基金或合资结构)进行投资，目的是保持对LIHTC 15年合规期后或市场力量不太可能使物业负担得起的多户物业的可负担性。通过这些保全基金，安联可能获得收购和资产管理费用，并将通过促进结构在出售时获得部分资本增值。

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我们向我们的合资开发商合作伙伴预付资金，通常期限较短，与我们的LIHTC业务有关。这些资金用于资助合资伙伴准备开发物业，最终出售或联合成立一只LIHTC基金。为了管理我们在这些预付款上的亏损风险，我们评估了潜在的房地产基本面、LIHTC辛迪加的预期现金流和经济性，以及开发商的过往记录。此外，我们不断监测开发交易的进展情况，并根据需要采取适当行动，以降低我们的损失风险。该公司或其前身从未发生过与这些预付款相关的重大损失。

我们还向与我们有长期合作关系的第三方开发商预付资金，通常不到一年。我们在逐笔交易的基础上评估这些进展，方法是审查我们对合资伙伴的进展所做的类似因素。此外，这些预付款通常涉及土地或财产的收购，我们通常会获得抵押或留置权形式的担保权益以及开发商的担保。最后，我们需要一份意向书，让我们拥有投资LIHTC投资的独家权利。

其他商业地产-通过我们的子公司Walker&Dunlop Investment Partners(“WDIP”)，我们是一家私人商业房地产投资顾问公司的运营商，专注于管理中端市场商业房地产基金的债务、优先股和其他股权投资。WDIP管理的14亿元流动资产主要由四个来源组成：基金III、基金IV、基金V及基金VI(统称为“基金”)，以及主要为人寿保险公司管理的独立账户。基金和单独账户的管理金额由未供资的承付款项和供资的投资两部分组成。在筹资和投资阶段，资金不足的承诺最多。WDIP根据未出资的承诺和出资的投资收取管理费。此外，关于基金，WDIP获得高于基金协议规定的基金回报门槛比率的一定百分比的回报。

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公司

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公司部门主要包括我们的财务业务和其他公司层面的活动。我们的金库业务包括监控和管理我们的流动性和资金需求，包括我们的公司债务。其他主要的公司层面职能包括我们的权益法投资、会计、信息技术、法律、人力资源、营销、内部审计和各种其他公司集团。

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我们的增长战略

2020年，公司实施了到2025年底达到20亿美元年收入总额的战略，实现了以下里程碑：(I)至少600亿美元的年度债务融资额，(Ii)至少50亿美元的年度小额余额多户债务融资额，(Iii)至少250亿美元的年物业销售量，(Iv)我们的服务组合中至少1600亿美元的未偿还本金余额，以及(V)至少100亿美元的管理资产。我们还制定了几个环境、社会和治理目标，我们的目标是在2025年12月31日之前实现。

下表总结了我们在实现这些2025年里程碑方面取得的进展。

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为在2025年实现这些里程碑，我们将重点抓好以下几个方面：

竞争

我们在商业地产服务行业展开竞争。我们在整个业务领域都面临着激烈的竞争，包括但不限于大型国家商业银行的商业房地产服务子公司、私人和公共商业房地产服务提供商、CMBS管道、公共和私人房地产投资信托基金、私募股权、投资基金和保险公司，其中一些公司也是我们发起的贷款的投资者。我们的竞争对手包括但不限于富国银行、世邦魏理仕集团、仲量联行、Marcus&Millichap公司、伊斯特迪尔担保公司、PNC房地产公司、NorthMarq Capital，LLC、Newmark Realty Capital和Berkadia Commercial Mortgage，LLC。与我们相比，这些竞争对手中的许多都享有优势，包括更高的知名度、财务资源、成熟的投资管理平台以及获得更低成本的资本。如果借款人已经与银行有其他贷款或存款关系，大型国有商业银行的商业房地产服务子公司在发放商业贷款方面可能比我们更有优势。通过我们的子公司安联，我们是全国第六大LIHTC辛迪加。这个支离破碎但竞争激烈的行业的竞争对手包括但不限于：波士顿金融投资管理公司、Raymond James&Associates公司、企业社区伙伴公司、里曼集团可负担住房公司、国家股权基金公司和PNC房地产公司。

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我们的竞争基础是服务质量、向借款人提供有用见解的能力、执行速度、关系、贷款结构、条款、定价和产品供应的广度。我们向借款人提供有用见解的能力包括我们对当地和国家房地产市场状况的了解、我们的贷款产品专业知识、我们对信用风险的分析和管理，以及利用数据和技术为客户带来想法。我们的竞争对手寻求在这些因素上进行积极竞争。我们的成功取决于我们是否有能力提供有吸引力的贷款产品、提供卓越的服务、展示行业深度、维持和利用与投资者、借款人和主要贷款代理行的关系，以及在定价上保持竞争力。此外，未来法律、法规和中介项目要求的变化，外国实体增加投资，以及商业房地产金融市场的整合，可能会导致更多竞争对手的进入。

监管要求

我们的业务受多个司法管辖区的法律法规约束。我们受监管的程度因司法管辖区不同而有所不同，并视乎所涉及的商业活动类别而定。适用于我们活动的监管要求可能会不时发生变化，并可能变得更加严格，使我们更难或更昂贵地遵守适用的要求，或者以其他方式限制我们以目前的方式开展业务的能力。此外，随着我们向新业务扩张，我们可能会面临适用于此类业务的新法规要求。例如，由于对Alliant和Zelman的收购，我们在2021年扩展到LIHTC辛迪加和经纪自营商活动，这让我们受到了新的监管要求。虽然此类监管要求可能不会导致罚款和处罚，但适用监管要求的变化，包括其执行方面的变化，可能会对我们产生实质性的不利影响。

联邦和州政府对商业房地产贷款活动的监管

在某些情况下，我们的多户和商业房地产贷款、物业销售、服务、资产管理和评估活动受到美国联邦和州政府当局的监督和监管。此外，这些活动可能受到施加各种要求和限制的各种法律和司法和行政决定的约束，这些法律和决定除其他外，规范贷款活动，规范借款人的行为，确定最高利率、融资费用和其他费用，并要求向借款人披露。尽管大多数州不监管商业金融，但某些州对利率施加限制，并对某些收款做法和债权人补救措施收取其他费用。一些州还要求贷款人、贷款和房地产经纪人、贷款服务商和房地产估价师获得许可证，并充分披露某些合同条款。除其他法规外，我们还必须遵守《美国爱国者法案》、外国资产控制办公室颁布的法规、1974年修订的《雇员退休收入保障法》(我们称之为“ERISA”)以及联邦和州证券法律法规中的某些条款。

机构的要求

为了保持我们作为房利美和房地美获批贷款人的地位，以及作为住房和城市发展部批准的抵押权人和Ginnie Mae证券发行者的地位，我们必须满足和保持这两家机构建立的各种资格标准，例如最低净值、运营流动性和抵押品要求，以及遵守报告要求。我们还被要求根据适用的计划要求和机构制定的指导方针发起贷款并履行贷款服务职能。如果我们未能遵守这些计划中的任何一项要求，机构可能会终止或撤回我们的批准。此外，根据其指导方针，这些机构有权终止贷款人向其出售贷款和偿还贷款的权力。失去其中一项或多项批准将对我们产生实质性的不利影响，并可能导致进一步取消与其他交易对手的资格，如果该地位被撤销，我们可能需要获得额外的国家贷款机构或抵押贷款银行家许可才能发起贷款。

《投资顾问法案》

根据1940年《投资顾问法案》，投资顾问公司必须在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问，并遵守适用于投资顾问的各种规则和规定。这些规则和条例涵盖与投资者的沟通、向潜在投资者提供的营销材料、费用的披露和计算、业绩信息的计算和报告、簿册和记录的保存以及保管等领域。投资顾问还接受美国证券交易委员会的定期检查和审查，并对Form ADV和Form PF提出备案要求。如果WDIP不符合《投资顾问法》的任何要求，除其他外，它可能面临罚款、处罚、法律诉讼、停止和停止注册的命令或撤销其注册。

注册经纪交易商的规定

根据《交易所法案》，作为金融业监管局(FINRA)的成员，泽尔曼必须遵守适用于经纪自营商的各种规则和规定。这些规章制度包括，除其他外，销售实践、费用

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这些事项包括：财务安排、对客户的披露、资本充足性、客户资金和证券的使用和保管、记录保存和报告，以及高级职员、雇员和独立承包人的资格和行为。经纪自营商要接受美国证券交易委员会和金融监管局的定期检查和审查。如果Zelman不符合任何要求，Zelman可能会收到一封缺陷信，其中列出了必须解决的潜在合规问题，如果任何违规或合规问题得不到解决，Zelman可能会面临执法行动。

人力资本资源

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截至2022年12月31日，我们总共有1,451名员工，比前一年增长了11%，其中包括27名新的银行家和经纪人。这一增长主要得益于我们业务的扩张、我们的招聘努力以及2022年对GeoPhy的收购。我们的员工中没有一个是由工会代表的，也没有接受集体谈判协议的约束，我们也从未经历过停工。

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我们的人力资本战略是创造一种有价值的文化，使我们能够吸引和留住行业中最优秀的人才。我们采取以人为本的文化方式，提供有竞争力的薪酬和福利，努力提供一种体验，确保我们的所有员工在整个任期内都有机会获得支持、成长和晋升。我们相信，构成“行者之路”的核心价值观代表了我们是谁：一个有干劲、有爱心、协作、有洞察力和坚韧的员工基础。我们努力为所有员工建立一个良好的工作场所，并成为多元化、公平和包容性(“DE&I”)的领导者。2022年，我们第七次被《财富》杂志评为金融服务和保险领域的®最佳工作场所，94%的受访者表示：“考虑到所有因素，我想说这是一个很棒的工作场所。”

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人才

我们致力于招聘、发展和留住多元化的员工队伍。所有员工每年都会参加我们严格的目标设定、绩效评估和360反馈计划。我们监控和评估各种人才指标，并每月向管理层报告招聘、人员流动、晋升和DE&I指标。下表汇总了过去两年我们的主要人力资本指标：

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我们有目的地推动一个包容性的工作场所，我们的员工参与其中，并在公司内部发展。如上文“我们的增长战略”部分所述，我们已经制定了与DE&I相关的雄心勃勃的2025年量化目标，并将我们高管的短期年度激励薪酬的一部分挂钩，以推动我们朝着更长期的DE&I愿景迈进。此外，所有员工都有社区标准和多样性、公平和包容性目标。2022年，我们开始实施由COQUAL和管理层领导力产生的DE&I行动计划，用于我们在2021年进行的明日(MLT)工作中的黑色股权审计。我们制定了一项拉美裔平等行动计划，作为MLT首届拉美裔工作平等认证的一部分。MLT批准了我们的拉美裔工作平等计划，并授予我们青铜认证，以表彰我们在实现2021年通过的黑人工作平等计划方面的进展。两者都是通过严格、持续的行动、持续的数据驱动的改进和问责制取得全面进展的过程中的里程碑。此外，我们第二次被纳入彭博社性别平等指数(“GEI”)，我们围绕性别平等的披露水平和质量为我们赢得了2023年的再次入选。通过我们的多样性、公平性和包容性计划，我们赞助员工资源小组(ERG)，包括但不限于：黑人、拉丁裔/a、LGBTQIA+、AAPI、军人/退伍军人和照顾者。我们的ERGs为我们的员工提供社区，促进教育、意识、支持和倡导。

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健康与安全

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我们致力于员工的健康、安全和健康。我们提供各种计划来支持我们员工的福祉，包括灵活的工作安排，护理员支持计划，以及稳健的健康计划，其中包括向符合条件的健康活动的员工每月支付高达150美元的补贴，以促进身心健康。我们一半以上的员工都参加了这个项目。2022年，我们通过大量以员工为重点的活动和对整个人力资源职能的额外培训，加强了对心理健康的关注。我们所有的办公室都是开放的，我们支持每周两天在家工作，能够进行更灵活的锻炼。我们相信，这将使我们始终把重点放在满足员工个人和健康需求的文化和承诺上。

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总奖励

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为了吸引和留住业内最优秀的人才，我们致力于提供具有高度竞争力的总薪酬和福利方案。我们提供有竞争力的工资、健康和保险福利、带薪休假、各种休假计划、服务年限从2,000美元到25,000美元不等的服务奖励计划、401(K)公司匹配计划、健康福利和健康储蓄计划。我们至少每年对我们的总奖励计划进行基准评估，并定期进行薪酬公平性分析。除了公司赞助的志愿者活动外，我们还为员工提供带薪假期，让他们在自己的社区做志愿者，并提供匹配基金计划，在该计划中，我们将匹配员工合格的慈善捐款和/或志愿服务时间，最高可达1,000美元。此外，我们还支持员工的发展和晋升，并为某些专业认证和高等教育提供报销。

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为了表彰我们的员工作为“沃克方式”的管家所扮演的角色，我们历来向员工授予基础广泛的限制性股票奖励。2020年12月，在我们首次公开募股10周年之际，我们向员工发放了限制性股票，不包括高级管理层。这笔赠款在三年内按比例授予，最终归属将于2023年12月进行。

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我们与我们的员工一起，继续我们成为一个伟大的工作场所的旅程。我们一直在评估我们的计划和政策，以维护和支持我们的文化、我们的价值观和我们的人民。

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可用信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov.

我们的主要互联网网站是http://www.walkerdunlop.com.我们网站内或可通过我们网站访问的内容不是本年度报告Form 10-K的一部分。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，并在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。

我们的网站还包括一个公司治理部分，其中包含我们的公司治理准则(包括我们在董事的责任和资格)、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则、审计、薪酬、提名和公司治理委员会的董事会委员会章程、会计和审计事项的投诉程序，以及感兴趣的各方联系我们的道德热线的方法。

如果这些章程、守则或指南有任何更改，更改后的副本也将在我们的网站上提供。如果我们放弃或修改我们的道德守则的任何条款，我们将立即披露美国证券交易委员会或纽约证券交易所(“纽交所”)规则所要求的放弃或修改。我们打算立即在我们的网站上公布对我们的首席执行官和高级财务官道德守则的任何豁免或修订。

您可以通过以下方式免费索取上述任何文件的副本：Walker&Dunlop，Inc.，地址为：Walker&Dunlop，Inc.，地址：威斯康星大道7272号，1300室，马里兰州贝塞斯达，邮编：20814，邮编：投资者关系，电话：(301)215-5500。我们不会向这些报告发送展品，除非您特别要求展品，并且您支付适当的复印费和送货费。

第1A项。 风险因素

投资我们的普通股涉及风险。在作出购买我们普通股的投资决定之前，您应该仔细考虑以下风险因素，以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。这个

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以下任何风险的实现都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们普通股的市场价格和流动性产生实质性的不利影响，这可能导致您在我们普通股上的投资全部或大部分损失。本年度报告中的一些陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。有关更多信息，请参阅“前瞻性陈述”。

与我们的业务相关的风险

我们与机构和机构投资者关系的损失、变化或中断将对我们发放商业房地产贷款的能力产生不利影响，这将对我们造成实质性的不利影响。

目前，我们所有持有的待售贷款都是通过这些机构的计划发放的。我们被批准为Fannie Mae DUS®全国贷款机构，房利美多家庭小额贷款机构，房地美Optigo®全国常规、老年人住房贷款机构，目标经济适用房和小额余额贷款机构，全国范围内的HUD地图贷款机构，全国范围内的HUD精益贷款机构，以及Ginnie Mae的发行人。我们作为经批准的贷款人的身份为我们提供了许多优势，并可能在任何时候被适用的机构终止。失去这种地位或我们关系的变化可能会阻止我们能够通过特定机构发起商业房地产贷款以供销售，这将对我们产生实质性和不利的影响。这也可能导致失去其他机构的类似批准。此外，联邦预算政策还影响我们发起贷款的能力，特别是如果它们对机构与我们做生意的能力产生负面影响的话。财政、货币和预算政策的变化以及美国政府的运作状况超出了我们的控制，很难预测，可能会对我们产生实质性的负面影响。在美国政府行动有限或没有行动的时期，我们发放住房和城市发展部贷款的能力可能会受到严重限制。有限或休眠的政府业务可能对我们的住房和城市发展部贷款产生的影响取决于此类受影响业务的持续时间。

我们还代表某些寿险公司、投资银行、商业银行、养老基金、CMBS管道和其他机构投资者经纪贷款，这些机构投资者在成交时直接为贷款承销和提供资金。在我们不为贷款提供资金的情况下，我们充当贷款经纪人。如果这些投资者终止与我们的关系，而不能及时找到替代投资者，我们可能会受到不利影响。

更改房利美和房地美的托管和相关行动，以及任何影响房利美和房地美与美国联邦政府之间的关系或房利美和房地美的存在的法律法规的变化，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，我们的大部分销售贷款都是通过GSE的计划发放的。此外，我们的服务组合中的大部分是我们通过GSE计划提供服务的贷款。其中一家或两家GSE的商业章程、结构或存在的变化可能会消除或大幅减少我们向GSE发放的贷款数量，这反过来又会导致与此类贷款相关的费用减少。这些影响可能会导致我们的贷款来源和服务费收入大幅下降，最终将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。

2008年9月，GSE的监管机构联邦住房金融局(FHFA)将每一家GSE置于托管之下。托管是一个法定程序，旨在保存和保全GSE的资产和财产，并使它们处于健全和有偿付能力的状况。托管没有具体的终止日期，关于GSE的未来仍然存在重大不确定性，包括它们将以目前的形式继续存在多久，它们在住房市场中的作用有多大，以及它们在托管之后是否或以什么形式存在。

作为GSE的主要监管机构和监管机构，FHFA在托管期间采取了一系列措施来管理GSE的多家族业务活动。自2013年以来，联邦住房金融局对政府支持企业每年可能购买的新多户贷款额度(“上限”)设定了限制。2022年11月，FHFA将GSE的贷款发起上限更新为750亿美元，从2023年1月1日到2023年12月31日止的四个季度。新的上限适用于所有多家族企业，没有例外。联邦住房金融局还指示，GSE多家族企业中至少有50.0%是以使命为导向的经济适用房。我们无法预测FHFA是否会实施进一步的监管和其他政策变化，以改变GSE的多家族业务。

自2008年GSE进入托管以来，国会一直在审议各种住房金融改革法案。其中几项法案要求对GSE进行清盘或接管。我们预计，国会未来将继续考虑住房金融改革，包括举行听证会，并考虑可能改变住房金融体系的立法。我们无法预测有关政府资助企业未来地位的立法建议的制定前景、时间或内容。

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我们面临与贷款违约相关的损失风险，包括根据Fannie Mae DUS计划出售的贷款，并可能面临与我们发起的Fannie Mae和HUD贷款相关的重大偿债预付款义务，这可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。

作为贷款服务机构，我们在贷款的整个生命周期内与借款人保持主要联系，并根据我们与机构和机构投资者的服务协议负责资产管理。我们也有责任与适用的机构或机构投资者一起采取行动减少损失。我们的资产管理流程可能无法成功识别有表现不佳或违约危险的贷款，或在确定这些贷款后采取适当行动。虽然我们可以为这些机构推荐一个减少损失的战略，但有关减少损失的决定是由这些机构控制的。此前房地产、信贷和资本市场的动荡使这一过程变得更加困难和不可预测。当贷款拖欠时，我们可能会在偿还贷款和资产管理方面产生额外的费用，通常需要预付本金和利息以及税收和保险托管金额。

上面讨论的所有这些项目都可能对我们的现金流产生负面影响。正因为如此，犯罪率的上升可能会对我们产生实质性的不利影响。根据Fannie Mae DUS计划，只要贷款符合Fannie Mae规定的承销准则，我们就可以为Fannie Mae发起和提供多家庭贷款，而不必事先获得Fannie Mae对某些贷款的批准。作为Fannie Mae发放贷款的授权和购买贷款的承诺的回报，我们必须维持最低抵押品，通常需要分担通过Fannie Mae出售的贷款的损失风险。根据完全的风险分担公式，我们必须在亏损结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失，超过5%的损失我们必须与联邦抵押协会分担损失，我们的最大损失一般不超过贷款原始未偿还本金余额的20%。此外，房利美还可以将或者，如果贷款不符合特定的承销标准，或者如果贷款在出售给房利美后12个月内违约，我们的风险分担义务将增加两倍。房利美还要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品，其中可能包括质押证券。截至2022年12月31日，我们已质押了1.573亿美元的证券，作为与542亿美元未偿还贷款相关的未来损失的抵押品，这些贷款必须承担风险分担义务，这一点在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中有更全面的描述，我们将其称为“在险余额”。房利美的抵押品要求未来可能会改变。截至2022年12月31日，我们的风险分担拨备占风险余额的百分比为0.08%，即4410万美元，反映了我们目前对风险分担义务下未来预期支出的估计。在过去的10年里，我们已经解决了2200万美元的风险分担损失，相当于平均风险余额的1.2个基点。我们不能确保我们对风险分担义务拨备的估计数足以支付未来的实际核销。其他因素也可能影响借款人对贷款违约的决定，如财产、现金流、入住率、维修需求和其他融资义务。截至2022年12月31日，有两笔贷款已经违约，总未偿还本金余额为3700万美元，基于抵押品的准备金总额为440万美元，正在等待最终处置。如果贷款违约增加，Fannie Mae DUS计划下的实际风险分担义务支付可能会增加，这种违约和支付可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。此外, 任何未能支付我们在Fannie Mae DUS计划下应承担的损失的行为都可能导致吊销我们在Fannie Mae DUS计划下的执照，并根据Fannie Mae DUS计划行使Fannie Mae可获得的各种补救措施。

降低贷款和服务的价格，或提高投资者要求的贷款或证券利率，都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。

如果机构或机构投资者降低他们愿意为我们的贷款或服务支付给我们的价格，或者不利地改变他们与我们的贷款购买或服务安排的实质性条款，我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。多种因素决定了我们贷款的价格。关于与联邦抵押协会相关的贷款，我们的贷款通常作为联邦抵押协会担保的证券出售给第三方投资者。对于与HUD相关的原始贷款，我们的贷款通常作为Ginnie Mae证券出售给第三方投资者。在这两种情况下，支付给我们的价格在一定程度上反映了这些证券的竞争性市场竞标过程。

我们直接向房地美出售贷款。房地美可能会选择持有、出售或稍后将此类贷款证券化。我们认为，房地美设定的条款受到与影响房利美承保证券或Ginnie Mae证券价格的市场因素类似的影响，尽管定价过程不同。对于向机构投资者发放的贷款，我们从借款人那里获得的发端费用是通过谈判、竞争和其他市场条件确定的。

贷款服务费的部分依据是与贷款相关的风险分担义务和信用风险的市场定价。Fannie Mae为新贷款提供的信用风险溢价可以定期变化，但一旦我们达成出售贷款的承诺，溢价就保持不变。在过去的几年中，Fannie Mae的贷款服务费用普遍高于其他产品，这主要是由于信用风险的市场定价。不能保证这些费用将继续保持在这样的水平，或者如果发生拖欠，这样的水平是否足够。

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发放给机构投资者的贷款的服务费是根据我们与他们达成的协议与每个机构投资者谈判的。这些新贷款的费用随着时间的推移而变化，可能会受到许多因素的实质性和不利影响，包括可能愿意以较低利率提供类似服务的竞争对手。

我们收入的很大一部分来自贷款服务费，服务合同的减少或终止或违反服务协议可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们预计，在可预见的未来，贷款服务费用将继续占我们收入的很大一部分。几乎所有这些费用都来自我们通过这些机构的项目或机构投资者发放和出售的贷款。我们为这些投资者发放的贷款数量或价值的下降或我们服务业务的终止将减少这些费用。HUD有权因故终止我们目前的服务合同。除因故终止外，联邦抵押协会和联邦住宅贷款抵押公司还可以在没有通过支付终止费引起的。我们的机构投资者通常可以在任何时间终止我们的服务合约，无论是否有理由，而无需支付终止费。我们还可能因维修错误而蒙受损失，例如未能维护保险、纳税或提供通知。

如果我们高度依赖的大量贷款仓储安排被终止或减少，我们可能无法找到优惠条款的替代融资，或者根本找不到替代融资，这将对我们产生实质性的不利影响。

我们需要大量的短期融资能力，为我们发起的机构贷款提供资金。截至2022年12月31日，我们通过五家商业银行获得了39亿美元的已承诺和未承诺贷款资金，通过Fannie Mae的尽快集合(ASAP)计划获得了15亿美元的未承诺资金。此外，与行业惯例一致，我们现有的贷款仓库设施的期限为一年，因此需要每年续签。如果我们承诺的大量贷款被减少、终止或不续期，或者我们未承诺的贷款得不到兑现，我们可能无法找到优惠条款的替代融资，或者根本无法获得贷款，这将对我们产生实质性的不利影响。此外，随着我们业务的持续扩张，我们可能需要额外的仓库资金容量来处理我们发起的贷款。不能保证，在未来，我们将能够以优惠的条件、及时或根本不能获得额外的仓库资金能力。

如果我们未能满足或满足我们的仓库设施中包括的任何金融或其他契诺，我们将在其中一个或多个此类设施下违约，我们的贷款人可以选择宣布该设施下的所有未偿还金额立即到期和支付，强制执行他们在该设施下质押的贷款的利息和/或限制我们进行额外借款的能力。这些安排还包含交叉违约条款，因此，如果根据我们的任何债务协议发生违约，通常我们其他债务协议下的贷款人也可以宣布违约。这些限制(以及包括在我们的长期债务协议中的限制)可能会干扰我们获得融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们产生实质性和不利的影响。我们不能保证我们将来会遵守贷款仓库设施中包括的所有金融和其他契约。

我们可能被要求回购贷款或赔偿贷款购买者，如果我们违反了与通过代理程序销售贷款有关的陈述或担保，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们必须对我们为这些机构的项目提供的每笔贷款作出一定的陈述和保证。这些陈述和保证涉及我们在贷款发放和服务方面的做法，以及我们提供的信息的准确性。例如，除其他事项外，我们一般需要提供以下陈述和保证：我们被授权开展业务和出售或转让贷款；贷款符合机构和某些法律法规的要求；基础抵押代表对财产的有效留置权，对财产没有其他留置权；贷款文件有效和可执行；已支付或代管税款、评估、保险费、租金和类似的其他付款；财产已投保，符合分区法律，并保持完好；我们不知道与贷款有关的任何问题，有理由预计会导致贷款拖欠或不可接受的投资，或对其价值产生不利影响。我们被允许通过提供所有权保险单来满足某些陈述和保证。

如果违反与贷款有关的任何陈述或担保，投资者可以要求我们全额回购贷款，并要求我们赔偿损失，或者，对于Fannie Mae DUS贷款，提高贷款的风险分担水平。我们回购贷款的义务独立于我们的风险分担义务。如果违反了陈述和担保，机构可以要求我们回购贷款，即使贷款没有违约。由于许多此类陈述和保证的准确性通常基于我们的行动或第三方报告，例如所有权报告和环境报告，因此我们可能不会从其他方收到类似的陈述和保证，从而向他们提出索赔。即使我们收到第三方的陈述和担保，并向他们提出索赔，一旦发生违约，我们就任何此类索赔追回的能力可能是有限的。我们向违反其对我们的陈述和担保的借款人追偿的能力可能也同样有限。我们向任何一方索偿的能力，在一定程度上也取决于这一方的财政状况和流动资金。不能保证我们，

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我们的员工或第三方不会犯使我们承担回购或赔偿义务的错误。强加给我们的任何重大回购或赔偿义务都可能对我们产生实质性的不利影响。

我们进行了各种投资，这些投资都是由企业资本资助的。这些投资可能比我们传统的房地产贷款活动涉及更大的损失风险。

我们使用公司资本投资于(I)临时贷款计划下的贷款，(Ii)合资企业和其他股权方法投资，(Iii)向我们的LIHTC合资伙伴提供贷款，以及(Iv)对LIHTC税收抵免股权的投资。下面我们将讨论与这些投资相关的风险。

根据临时贷款计划，我们向寻求购买或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的借款人提供短期、浮动利率贷款。这样的借款人往往发现了一项管理不善和/或处于复苏市场的过渡性资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测恢复，或如果借款人未能改善资产管理的质量和/或资产的价值，借款人可能得不到足够的资产回报来偿还中期贷款，我们承担可能无法收回部分或全部贷款余额的风险。此外，借款人通常使用长期抵押贷款的收益来偿还中期贷款。因此，我们可能取决于借款人是否有能力获得永久融资来偿还我们的中期贷款，这可能取决于市场状况和其他因素。此外，中期贷款的流动性可能较以稳定物业为抵押的贷款相对较差，原因包括期限短、可能不适合证券化、相关房地产的任何不稳定性质，以及在借款人违约时难以收回贷款。这种流动性的缺乏可能会严重阻碍我们应对临时计划中贷款表现的不利变化的能力，并可能对此类贷款的公允价值及其处置收益产生不利影响。在我们的资产负债表上持有较长时间的贷款，使我们面临比我们目前面临的更大的损失风险，包括但不限于，100%的违约和减值费用风险，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们投资于各种合资企业，包括与LIHTC物业的精选开发商，以及作为临时计划合资企业的一部分。我们也是各种风险投资基金的投资者，专注于寻找和投资房地产、科技和金融科技公司，主要专注于住房和商业房地产行业。我们承担的风险是，这些投资将无法产生足够的现金流，使我们无法完全收回我们的资本缴款。这些投资包括在其他资产在综合资产负债表上。

为了向我们LIHTC合资企业中的合作伙伴提供资金支持，我们向这些合作伙伴提供贷款。这些贷款的资金将用于为开发项目做准备，并最终纳入LIHTC基金。这些贷款通常是短期的，用建筑贷款或第三方永久贷款的收益，或出售给LIHTC基金的收益偿还。我们面临的风险是，如果无法从第三方获得贷款，或者房产没有出售给LIHTC基金，我们向合资伙伴提供的这些贷款可能无法偿还。

我们收购税收抵免房地产合伙企业的权益，出售给LIHTC投资基金，在任何时候，预付款的总金额都可能是很大的。能否收回这些投资，须视乎我们能否吸引投资者加入新的投资基金。

我们有合同义务，这将需要大量使用资本。我们为这些资本的使用提供资金的能力取决于我们的运营结果和我们进入资本市场的能力。我们的经营业绩下降，无法进入资本市场，或资本成本上升，都可能对我们的经营产生重大影响。

如中所讨论的管理层对财务状况和经营结果--流动性和资本资源--的讨论和分析我们承诺为(I)权益法投资提供资金，(Ii)投资于保障性住房合作伙伴关系，并将其纳入LIHTC投资基金，以及(Iii)从收购中获得收益，我们还必须满足我们的Fannie Mae DUS风险分担义务的抵押品要求以及Fannie Mae、Freddie Mac、HUD、Ginnie Mae和我们的仓库设施贷款人的运营流动性要求。 为了为这些现金流债务提供资金，我们通常使用运营产生的现金，必要时还使用在资本市场筹集的资金。我们的经营业绩大幅下降，无法进入资本市场融资，或我们的资本成本急剧上升，都可能对我们履行这些未来义务的能力造成不利影响。

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我们依赖于多家庭房地产部门的成功，负面影响多家庭部门的条件可能会减少对我们的产品和服务的需求，并对我们产生实质性和不利的影响。

我们主要为多户物业的开发商和业主提供商业房地产金融产品和服务。因此，我们业务的成功与多户房地产市场的整体成功密切相关。房地产条件的各种变化可能会影响多户家庭部门。这种房地产状况的任何负面趋势都可能减少对我们产品和服务的需求，从而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括：

此外，其他因素可能对多户家庭部门产生不利影响，包括一般商业、经济和市场状况、房地产和债务资本市场的波动、政府财政和货币政策、条例和其他管理房地产、分区或税收的法律、规则和条例的变化、利率水平的变化、环境法和其他法律的潜在责任以及其他不可预见的事件。任何或所有这些因素都可能对多家庭部门产生负面影响，从而减少对我们产品和服务的需求。任何这种削减都可能对我们产生实质性和不利的影响。

失去我们的密钥管理可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务，特别是我们的董事长兼首席执行官威廉·沃克。失去这些人中的任何一个人的服务都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们为我们的所有高级管理层维持一个健全的继任规划程序，并定期向董事会通报这些发展情况。此外，我们只为沃克先生投保“关键人物”人寿保险，而这类保险的保险收益可能不足以支付招聘新首席执行官的相关费用。

我们打算通过额外的战略收购或对新企业和新业务线的投资来推动我们未来增长的很大一部分。如果我们不能成功地识别、完成和整合此类收购或投资，我们的增长可能会受到限制。此外，我们业务的扩张可能会对我们的行政、运营和财务资源提出重大要求，收购的业务或新企业的表现可能无法达到我们的预期，也可能无法实现盈利。

我们打算通过收购或启动互补业务来实现持续增长，但我们不能保证这种努力会成功或盈利。我们不知道过去通过收购和战略投资实现增长的有利条件是否会继续下去。确定合适的收购候选者和新企业可能是困难、耗时和昂贵的，我们可能无法以有利的条件成功完成已确定的收购或对新企业的投资，或者根本无法成功完成。

此外，如果我们继续增长，可能会增加我们的费用，并对我们的管理、人员、信息系统和其他资源提出额外的要求。维持我们的增长可能需要我们投入更多的管理、运营和财务资源，以维持适当的运营和财务系统，以充分支持扩张。收购或新投资通常还涉及与整合信息技术、会计、报告和管理服务以及人员水平合理化相关的巨额成本，可能需要大量时间才能从各机构以及其他联邦和州当局获得新的或更新的监管批准。收购新公司的负面影响可能会对我们产生重大和不利的影响，包括转移管理层对我们业务正常运营的注意力，以及我们关键人员的潜在损失，无法聘请和留住合格的银行家和经纪人，以及无法实现收购或新投资的预期好处。我们不能保证我们将能够有效地管理任何增长，如果做不到这一点，可能会对我们创造收入和控制开支的能力造成不利影响，这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外，未来的收购或新投资可能导致股权证券的大幅稀释发行，或产生大量债务、或有负债或支出或其他费用，这也可能对我们产生重大和不利的影响。

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我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩大或修改我们的业务，以应对不断变化的客户需求和竞争压力。在某些情况下，我们可能决定通过收购补充业务或对新企业的投资来实现这一目标，而不是通过内部增长。

有可能对政府计划进行不利的改变或取消，这些计划可能会限制我们经济适用房投资管理服务的产品供应。

如上所述，在第一部分，项目1.业务“我们的业务-经济适用房和其他与商业地产相关的投资管理服务”中，我们的经济适用房投资管理服务的收入来自合伙企业在符合低收入住房税收抵免(LIHTC)资格的物业中的权益。尽管LIHTC项目是《税法》的永久组成部分，并在历史上享有广泛的政治支持，但国会可以随时废除或修改LIHTC条款，或者修改税法，从而降低LIHTC福利的价值。如果LIHTC条款被废除或不利修改，我们的经济适用房投资管理服务的运营结果将受到重大不利影响。

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我们作为投资基金的发起人和负担得起的物业的共同开发商，将我们暴露在亏损风险之下。

关于投资基金的赞助，我们作为我们投资基金的投资者的受托人，并可能就我们作为受托人的行为承担责任。我们也可能因在各种投资基金中担任普通合伙人或特别有限合伙人而对投资基金的投资者和第三方承担责任。

​

作为经济适用房物业的联合开发商，我们面临着与建设和租赁经济适用房物业相关的开发风险。一个失败的项目可能会给我们带来财务和流动资金风险，以完成项目或亏本处置项目。 

​

保障性住房合作伙伴关系不遵守各种法律要求，可能会损害我们投资者对LIHTCs的权利，并对我们的业务产生负面影响。

我们赞助的税收抵免股权基金的投资者有能力从LIHTCs中受益，这要求这些基金投资的合伙企业经营经济适用房项目，符合税法及其下的法规中的一些要求。根据适用的法律，如果除其他事项外，财产没有被收入低于规定水平的最低百分比的居民占用，向某些居民收取的租金水平超过某些限制，或者在某些情况下，基金通过出售或丧失抵押品赎回权终止了对财产的投资，则可能导致税收优惠的丧失。如果在整个15年履约期内不能持续遵守这些要求，可能会导致丧失对这些LIHTC的权利，包括重新获得已经取得的信用。虽然我们对这些放弃的信用没有直接责任，但我们未来的业务和声誉可能会因大量和反复重新获得信用而受到负面影响。

与监管事项有关的风险

如果我们不遵守众多政府法规和机构的计划要求，我们可能会失去这些实体的批准贷款人身份，无法为我们的业务获得额外的批准或许可证。我们还受到法律、法规和现有机构计划要求的变化的影响，包括可能增加准备金和风险保留要求的可能性，这可能会增加我们的成本并影响我们开展业务的方式，这可能会对我们造成实质性的负面影响。

我们的业务受到联邦、州和地方政府当局、各种法律、司法和行政决定以及各机构的法规和政策的监管。这些法律、法规、规则和政策除其他外，规定了最低净值、运营流动性和抵押品要求。房利美要求我们基于一个考虑贷款余额和信用损失敞口水平(风险分担水平)的公式来维持运营流动性。房利美要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品，其中可能包括质押证券。Fannie Mae DUS计划要求的抵押品金额是在贷款水平上计算的，并基于贷款余额、风险分担水平、贷款的调味性和我们的评级。

监管机构还要求我们提交财务报告，并维持贷款承销、发放和服务的质量控制计划。许多法律和法规还对我们施加资格和许可义务，并提出要求和限制，除其他外，影响我们的贷款来源；我们可能收取的最高利率、融资费用和其他费用；向消费者披露；担保交易的条款；收债；人员资格；以及其他贸易惯例。我们还接受机构和监管机构的检查。我们未能遵守这些要求可能会导致

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目录表

这些情况包括：失去作为经批准的机构贷款人的许可证、无法获得额外的批准或许可证、合同权利无偿终止、要求赔偿或贷款回购、集体诉讼和行政执法诉讼。

作为一家注册经纪交易商，我们的一家子公司受到广泛的监管，使我们面临与证券行业相关的各种风险。

​

经纪-交易商和其他金融服务公司受到联邦和州法律法规以及自律组织(“SRO”)规则的广泛监管要求。我们的子公司之一泽尔曼合伙公司(以下简称“泽尔曼合伙公司”)已根据“交易所法案”和泽尔曼合伙公司从事证券业务的州在美国证券交易委员会注册为经纪交易商，并且是FINRA和其他SRO的成员。泽曼合伙公司受到美国证券交易委员会、金融监管局和州证券监管机构以及泽曼合伙公司注册或许可或其成员所在的其他政府机构和SRO的监管、审查和纪律处分。

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适用于经纪交易商的规则部分取决于经纪交易商所从事业务的性质，一般涵盖证券业务的所有方面，除其他事项外，包括销售惯例、费用安排、对客户的披露、资本充足性、客户资金和证券的使用和保管、记录保存和报告，以及高级人员、雇员和独立承包人的资格和行为。作为这一监管计划的一部分，经纪自营商将接受美国证券交易委员会和FINRA的定期和特别审查，以确定它们是否符合证券法律、法规和规则的要求。在审查结束后，经纪交易商可能会收到一封缺陷信，指出公司必须解决的潜在合规或监管弱点或违规行为。任何针对Zelman Partners或其任何关联人的此类诉讼都可能损害我们的声誉，导致我们失去客户或无法获得新客户，并对我们的业务产生实质性的不利影响。

​

我们遵守适用法律、规则和法规的能力将在很大程度上取决于我们建立和维护合规、监督、记录保存和报告及审计系统和程序，以及我们吸引和留住合格合规、审计和风险管理人员的能力。虽然我们采取了我们认为合理设计以符合适用法律、规则和法规的政策和程序，但这些系统和程序可能并不完全有效，也不能保证监管机构或第三方不会就我们过去或未来对适用法规的遵守提出实质性问题。

如果我们未能遵守有关客户信息隐私、使用和安全的法律、法规和市场标准，或者如果我们是成功的网络攻击的目标，我们可能会受到法律和监管行动，我们的声誉将受到损害。

我们接收、维护和存储客户的非公开个人信息。旨在保护我们的客户信息并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证，即此类信息是安全的，并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和解决。我们和我们的服务提供商经常受到并预计将继续遭受日益复杂的网络攻击，这些攻击往往旨在逃避检测，和/或试图破坏或破坏我们以及我们的服务提供商的网络和其他信息系统。其中某些网络攻击导致第三方未经授权访问我们在业务过程中接收、维护和存储的信息。尽管这些网络攻击没有对我们的业务造成实质性的财务影响或中断，但考虑到网络攻击的范围、复杂性和频率不断加快，我们不能保证我们经历的事件或未来的任何事件不会对我们的安全、运营和财务业绩产生实质性影响。未来的网络攻击或其感知可能会导致数据丢失、运营中断，甚至失去业务和商誉。此外，我们可能会产生与从网络攻击中恢复相关的巨额成本，这些成本可能会超过我们的网络保险覆盖范围，或者与之相关的事件可能被排除在我们的网络保险覆盖范围之外。

如果客户信息被第三方或员工不适当地访问和使用，用于非法目的，如身份盗窃，我们可能要对受影响的申请人或借款人因挪用而造成的任何损失负责。在这种情况下，我们可能会对政府当局处以罚款或与客户信息的完整性和安全性疏忽相关的处罚。此外，如果我们是成功网络攻击的目标，我们可能会遭受声誉损害，这可能会影响我们在借款人中的地位，并对我们的财务业绩产生不利影响。

我们定期更新我们现有的信息技术系统，并在认为必要时安装新技术，并定期提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险和物理安全的员工意识培训，以应对网络攻击和其他安全漏洞的风险。然而，这种预防性措施可能不足以防止未来的网络攻击或客户信息泄露。此外，我们的大多数员工都在远程工作，并将在可预见的未来继续这样做。虽然我们将我们的控制和流程设计为在远程工作环境中运行，但此类控制和流程可能无法检测或阻止对我们信息系统的未经授权访问的风险很高。

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目录表

此外，我们需要遵守为保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如，欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

与我们的组织和结构有关的风险

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

马里兰州一般公司法(“MGCL”)的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果，否则我们普通股的持有者将有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。

吾等须受《股东权益管理条例》之“业务合并”条款所规限，该条款限制禁止吾等与“有利害关系的股东”(泛指实益拥有吾等当时尚未行使表决权的10%或以上的任何人士，或吾等的联营公司或联营公司)之间的某些业务合并(包括合并、合并、股份交换，或在法规规定的情况下，资产转让、发行或重新分类权益证券)。在股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内，是我们当时尚未发行股本的10%或以上的实益拥有人)或其关联公司，此后对这些组合施加公平价格或绝对多数股东投票权的要求。然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。

根据《控制股份收购条例》的规定，本公司“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计时，股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)(定义为直接和间接获得对已发行和已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权)的持有者没有投票权，但在本公司股东以所有有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票批准的范围内，则没有投票权。不包括控制权股份收购人、我们的高级职员和兼任我们董事的人员有权投下的投票权。

MGCL的某些条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下，无论我们的章程或章程目前规定了什么，都可以采用某些机制，其中一些机制(例如，机密董事会)我们还没有。这些条款可能会限制或阻止第三方为我们提出收购建议，或延迟、推迟或阻止交易或公司控制权的变更，否则可能会为我们普通股的持有者提供机会，实现高于当时市场价格的溢价。我们的章程包含一项条款，根据该条款，我们选择遵守《公司章程》第3章第8副标题有关填补董事会空缺的规定。

我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止公司控制权的变化。

我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们普通股的股份总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定分类或重新分类的股份的优先选项、权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股，包括优先于我们普通股持有人的权利或以其他方式与我们普通股持有人的权利相冲突的优先权、权力和权利，或可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的公司交易或控制权变更。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的，这可能会限制我们的股东在采取不符合我们股东最佳利益的行动时的追索权。

根据马里兰州法律的一般规定，董事必须真诚地履行他或她的职责，以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式，并以通常谨慎的类似职位的人在类似的情况下会使用的谨慎态度

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目录表

情况。根据马里兰州的法律，董事被推定为按照这一谨慎标准行事。此外，我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但因下列原因引起的责任除外：

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我们的章程和章程规定，我们有义务赔偿我们的董事和高级职员在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份采取的行动。此外，我们有义务预支董事和高级管理人员产生的辩护费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在没有我们章程和章程当前规定的情况下可能存在的更有限。

我们的章程对我们的股东罢免董事的能力进行了限制，这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。

我们的宪章规定，董事只有在获得有权在董事选举中投票的三分之二的持有人的赞成票后，才能出于原因而被移除。空缺只能由在任董事的多数填补，即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难，并可能推迟、推迟或阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。

我们是一家直接运营最少的控股公司，我们的现金需求在很大程度上依赖于从子公司获得的资金。

我们是一家控股公司，我们的大部分业务是通过我们的运营公司Walker&Dunlop，LLC进行的。除了我们对这家运营公司和某些其他子公司的所有权外，我们没有任何重要的独立业务。因此，我们依赖运营公司的分配来支付我们可能宣布的普通股股票的任何股息。我们还在很大程度上依赖这家运营公司的分配来满足我们的任何现金需求，包括我们对分配给我们的应税收入的纳税义务和债务支付。

此外，由于我们是一家控股公司，普通股股东的任何债权在结构上从属于我们运营公司的所有现有和未来负债(无论是否借入资金)和任何优先股权益。因此，在我们破产、清算或重组的情况下，我们的资产和我们运营公司的资产只有在我们和我们运营公司的所有债务和任何优先股都得到全额偿付后，才能满足我们普通股股东的要求。

与我们财务报表相关的风险

我们的财务报表部分基于假设和估计，如果这些假设和估计错误，可能导致未来意外的现金和非现金损失，而我们的财务报表依赖于我们对财务报告的内部控制。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等在编制财务报表时须使用某些假设及估计，包括厘定信贷损失准备金及MSR的公允价值等项目。我们根据内部开发的模型或其他方法进行公允价值确定，这些方法最终在一定程度上依赖于管理层的判断。这些资产及其他资产和负债可能没有直接可见的价格水平，因此其估值特别主观，因为它们是基于重大估计和判断。我们的一些会计政策是至关重要的，因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断，而且很可能会在不同的条件下或使用不同的假设报告实质性不同的金额。如果我们财务报表背后的假设或估计是不正确的，损失可能会比预期的更大。

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我们现有的商誉可能会受损，这可能需要我们承担大量的非现金费用。

根据现行会计准则，我们每年评估每个报告单位的商誉，以确定潜在减值，如果情况表明可能发生减值，我们会更频繁地评估商誉。除年度减值评估外，吾等至少每季度评估年度减值测试后一段期间内是否发生显示更有可能出现减值亏损的事件或情况。由于此类分析导致的任何商誉减值都将导致收益的非现金费用，这一费用可能对我们报告的运营业绩、股东权益和我们的股票价格产生重大不利影响。

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* * *

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目录表

本文件或美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起，都可能对我们的财务结果和状况产生不利影响。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-Q季度报告，了解上述风险因素讨论的实质性变化。

项目1B。 未解决的员工评论。

没有。

第二项。 财产。

我们的主要总部位于马里兰州的贝塞斯达。我们相信，有足够的可接受租金的替代写字楼可供选择，以满足我们的需求，尽管一些市场租金的不利变动可能会在我们签订新租约时对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能参与各种索赔和诉讼，我们认为这些索赔和诉讼都不是实质性的。我们无法预测任何未决诉讼的结果，可能会受到包括罚款、罚款和其他成本在内的后果的影响，我们的声誉和业务可能会受到影响。我们的管理层相信，任何与处理任何未决诉讼有关的责任都不会对我们的业务、经营结果、流动资金或财务状况产生重大不利影响。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“WD”。关于我们的首次公开募股，我们的普通股于2010年12月15日在纽约证券交易所开始交易。截至2023年1月31日收盘，有24名登记在册的股东。我们认为，受益持有人的数量要多得多。

股利政策

在2022年期间，我们的董事会宣布并支付了四次季度股息，总计每股2.40美元。2023年2月，我们的董事会宣布2023年第一季度的股息为每股0.63美元，比2022年第四季度宣布的股息增加了5%。我们预计在可预见的未来定期支付季度股息。

我们目前和预计的股息为股东提供了回报，同时保留了足够的资本来继续投资于我们的业务增长。我们的定期贷款(在下文第7项中定义)包含对我们可能支付的股息金额的直接限制，我们的仓储债务安排和与代理机构的协议包含最低股本、流动性和其他间接限制我们可能支付的股息金额的资本要求。。虽然股息水平仍由我们的董事会决定，但它受到这些直接和间接的限制，并将继续根据未来的业务表现进行评估。我们目前相信，除非发生重大不可预见的事件，否则我们可以支持未来的可比季度股息支付。

股票表现图表

以下图表显示了自2017年12月31日以来我们普通股持有者的五年累计总回报，与同期标准普尔500指数和标准普尔600小盘股金融指数进行了比较。我们相信，标准普尔600小盘股金融指数是一个适当的指数来将我们与业内其他公司进行比较，它是一个得到广泛认可和使用的指数，我们的证券持有人可以很容易地获取该指数的组成部分和总回报信息，以帮助他们了解我们相对于行业内其他公司的表现。

下面的比较假设在2017年12月31日向我们的普通股和所示的每个指数投资了100美元，并假设所有股息都进行了再投资。我们的股价表现如下图所示，并不代表未来的表现或与指数相比的相对表现。

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目录表

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发行人购买股票证券

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根据2020年股权激励计划，受赠人有权选择在归属或行使时通过允许公司扣留和购买原本可向受赠人发行的股票来履行最低预扣税义务。截至2022年12月31日的季度和年度，我们分别购买了1.9万股和34.8万股，履行股份归属事项受让人预提税款义务。我们在2022年第一季度宣布了一项股票回购计划。董事会批准的回购计划允许我们在截至2023年2月12日的12个月内回购最多7500万美元的普通股。根据这项股份回购计划，我们购买了10.9万股。截至2022年12月31日，该公司剩余的授权股份回购能力为6390万美元。2023年2月，我们的董事会批准在2023年2月23日开始的12个月内回购至多7500万美元的普通股。

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目录表

下表提供了截至2022年12月31日的季度和年度普通股回购的相关信息：

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根据股权补偿计划获授权发行的证券

有关根据我们的员工股份补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅第三部分第12项。

第六项。[已保留]

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论应与本年度报告10-K表其他部分所载的历史财务报表及其相关附注一并阅读。以下讨论除了包含历史信息外，还包含包含风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素，包括本年度报告10-K表其他部分的“前瞻性陈述”和“风险因素”中列出的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预期的结果大不相同。

业务

Walker&Dunlop，Inc.是一家控股公司，我们的大部分业务是通过Walker&Dunlop，LLC进行的，这是我们的主要运营公司。

我们是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一，主要专注于多户贷款和物业销售、商业房地产债务经纪和经济适用房投资管理。我们向全国商业房地产的业主和开发商发起、销售和服务一系列多家庭和其他商业房地产融资产品，在全美不同地区提供多家庭房地产销售经纪和评估服务，并从事商业房地产和保障房投资管理活动。我们是商业地产技术领域的领先者，开发和获取的技术资源(I)为我们的客户提供创新的解决方案和更好的体验，(Ii)使我们能够接触到更广泛的客户基础。

我们通过Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和HUD计划发起和销售多家庭贷款，我们与这些计划拥有许可证并建立了长期的关系。对于我们为这些机构的项目发起的几乎所有贷款，我们都保留维修权和资产管理责任。我们被批准为全国Fannie Mae DUS贷款机构，Freddie Mac Optigo全国常规、老年人住房、目标可负担住房和小额余额贷款机构，全国HUD地图贷款机构，全国HUD精益贷款机构，以及Ginnie Mae发行人。我们为许多人寿保险公司、商业银行和其他机构投资者提供贷款经纪和服务，在这种情况下，我们不为贷款提供资金，而是充当贷款经纪人。房利美最近宣布，我们连续第四年被评为2022年按贷款交付量计算的最大DUS贷款机构，房地美最近宣布，我们在2022年按贷款交付量计算被评为其第三大房地美贷款机构。通过提供贷款，我们在房利美和房地美的市场份额合计增长到12.7%，使我们在公司历史上首次成为GSE的最大贷款人。另外，我们是前两名^发送根据最初的背书，2022年住房和城市发展部最大的整体贷款机构.

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目录表

我们通常通过仓库融资为这些机构的项目提供贷款，并根据相关的贷款销售承诺将其出售给投资者，我们以利率锁定的方式获得贷款。出售贷款的收益用于偿还仓库设施。贷款的出售通常在贷款结束后60天内完成，我们保留基本上偿还所有这些贷款的权利。在我们不为贷款提供资金的情况下，我们充当贷款经纪人，为部分贷款提供服务。我们专注于贷款经纪业务的抵押贷款银行家受雇于借款人，与各种机构贷款人合作，寻找最合适的贷款。然后，这些贷款由机构贷款人直接提供资金，对于我们提供服务的经纪贷款，我们收取持续的服务费，而这些贷款仍留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中赚取的服务费大大低于我们从机构贷款中赚取的服务费。

当我们同时承诺向借款人发放贷款并将贷款出售给投资者时，我们就会确认收入。所赚取的收入反映可归因于贷款发放费用的公允价值、扣除任何共同经纪人费用后的贷款销售保费以及扣除保留的任何担保债务后与偿还贷款相关的预期现金流量净额的公允价值。当我们从经纪贷款交易中收到发起费时，我们也会确认收入。其他与交易有关的收入来源包括(I)我们在持有贷款以供出售时赚取的净仓库利息收入，(Ii)在贷款未偿还时为投资而持有的净仓库利息收入，(Iii)经纪销售多户物业的销售佣金，以及(Iv)来自我们投资管理活动的辛迪加和基于交易的资产管理费。

我们保留对我们发起和销售的几乎所有贷款的维护权，并从我们为贷款提供服务而获得的费用、代表借款人持有的托管存款的利息收入以及其他附属费用中产生收入。投资者同意购买贷款时确定的服务费一般在贷款期间按月支付，并根据贷款的未付本金余额计算。我们的房利美和房地美服务安排一般规定在自愿预付款的情况下向我们预付款。对于在房利美和房地美以外提供服务的贷款，我们通常没有类似的提前还款保护。

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我们目前在贷款承诺、成交和交付过程中没有暴露于未对冲的利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款的谈判是在确定贷款的票面利率的同时进行的。我们还寻求减轻贷款无法结清的风险。我们与这些机构达成了协议，规定了在我们无法向投资者交付贷款的情况下，未能交付贷款的成本。为了保护我们免受此类费用的影响，我们要求借款人支付通常高于潜在费用的利率锁定保证金。只有在贷款关闭后，押金才会退还给借款人。在使用仓库设施融资持有待售贷款期间，由于财产状况的灾难性变化而造成的任何潜在损失，通过相当于重置成本的财产保险来减轻。我们也受到合同保护，不受投资者未能购买贷款的影响。在我们的历史上，我们经历了极少的失败交付，并因此类失败交付而招致非物质损失。

我们对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的几乎所有贷款都负有风险分担义务。当Fannie Mae DUS的贷款必须完全分担风险时，我们在损失结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失，超过5%的损失我们与Fannie Mae分担，我们的最大损失上限为贷款原始未偿还本金余额的20%(如果贷款不符合特定的承销标准，或者如果贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约，则需要加倍或增加两倍)。我们的完全风险分担目前仅限于3亿美元以下的贷款，这相当于每笔贷款的最大损失为6000万美元(如果在损失时确定基础抵押品完全没有价值，则会发生这种风险敞口)。对于超过3亿美元的贷款，我们将获得修改后的风险分担。我们还可以在发起3亿美元以下的贷款时要求修改风险分担，这将减少我们在上述水平上的潜在风险分担损失，如果我们不相信我们得到了交易风险的完全补偿。前几年的全部风险分担限额不到3亿美元。因此，前几年发放的贷款的风险分担水平要低得多。我们的风险分担贷款的服务费包括对风险分担义务的补偿，并且高于我们从房利美收到的没有风险分担义务的贷款的服务费。

我们的临时计划为寻求购买或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的有经验的借款人提供浮动利率、仅限利息的贷款，期限通常长达三年。我们承保、资产管理和服务所有通过临时计划执行的贷款。临时计划的最终目标是为这些过渡性物业提供永久性的机构融资。临时计划有两种截然不同的执行方式：临时计划合资企业和临时贷款计划。

临时计划合资公司承担全部损失风险，但其发放的贷款仍未偿还。我们持有临时计划合资公司15%的所有权权益，并负责寻找、承销、服务和管理合资企业发起的贷款。该合资企业的运营资金来自其所有者的股权出资和第三方信贷安排。

我们发起并持有用于投资的临时贷款计划贷款，这些贷款包括在我们的资产负债表上。在这些贷款未偿还期间，我们承担全部损失风险。截至2022年12月31日，我们根据临时贷款计划持有了9笔投资贷款，未偿还本金余额总计2.068亿美元。一笔余额为1,470万美元的贷款目前处于违约状态。

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目录表

在截至2022年12月31日的年度内，3.391亿美元的中期贷款中有8,630万美元是通过合资企业执行的，其余的通过我们的临时贷款计划获得。在截至2021年12月31日的一年中，14亿美元中期贷款中的8.6亿美元是通过合资企业执行的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们分别代表临时计划合资公司资产管理了8.928亿美元和8.482亿美元的临时贷款。

通过WDIS，我们为寻求出售这些房产的多户房产的业主和开发商提供房产销售经纪服务。通过这些房地产销售经纪服务，我们寻求利用我们对商业房地产和资本市场的了解，并依靠我们经验丰富的交易专业人士，为我们的客户最大化收益和成交确定性。我们的物业销售服务遍及全美不同地区。我们在过去几年增加了几个房地产销售经纪团队，并继续寻求增加其他房地产销售经纪公司，目标是继续扩大我们的经纪服务覆盖的深度和数量。

WDIP是公司的全资子公司，是我们通过发展我们的投资管理平台来实现公司发展和多元化战略的一部分。WDIP是私人商业房地产投资基金的注册投资顾问和普通合伙人，专注于通过私人中端市场商业房地产基金和单独管理的账户管理债务、优先股和夹层股权投资。WDIP目前14亿美元的管理金额主要由四个来源组成：基金III、基金IV、基金V和基金VI(统称为“基金”)，以及为人寿保险公司管理的独立账户。基金和单独账户的管理金额由未供资的承付款项和供资的投资两部分组成。在筹资和投资阶段，资金不足的承诺最多。本年度报告中披露的10-K表格中的AUM可能不同于WDIP的表格ADV中披露的管理下的监管资产。

WDIP通常根据有限合伙人的资本承诺、无资金的投资承诺和有资金的投资收取管理费。此外，关于基金三、基金四、基金五和基金六，WDIP从基金提供协议中规定的基金费用和优先回报之外的利润中获得一定比例的分成。

通过安联，我们是6个^这是美国最大的税收抵免辛迪加，以及一家经济适用房开发商。安联是我们战略的一部分，目的是扩大我们的投资管理平台，并加强我们在经济适用房领域的地位。Alliant管理着145亿美元的负担得起的AUM，并拥有成熟的税收辛迪加和经济适用房开发平台，我们从中赚取投资管理、辛迪加和其他LIHTC相关费用。

截至2022年12月31日，我们的服务投资组合为1231亿美元，比2021年12月31日增长了6%，这是^这是根据抵押贷款银行家协会(“MBA”)2022年年终调查(“调查”)，全国最大的商业/多家庭初级和硕士服务组合。我们的服务组合包括为房利美提供592亿美元的贷款，为房地美提供378亿美元的贷款，使我们成为^ST和4^这是根据调查，房利美和房地美分别是全国最大的多户贷款服务机构。我们的服务组合中还包括99亿美元的多家庭HUD贷款，四人组^这是最大的根据调查，HUD初级和硕士服务组合在全国范围内。

抵押贷款银行家的平均人数从2021年的163人减少到2022年的161人，原因是自愿离职，以及由于宏观经济状况导致债务融资量放缓而导致招聘举措放缓，从2021年的489亿美元减少到2022年的437亿美元。

陈述的基础

随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目，所有公司间交易均已注销。

关键会计估计

我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的，该准则要求管理层根据某些内在不确定并影响报告金额的判断和假设进行估计。这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为合理的其他因素。实际结果可能与那些估计和假设不同，使用不同的判断和假设可能会对我们的结果产生实质性影响。以下关键会计估计涉及重大估计不确定性，这些不确定性可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。有关我们的关键会计估计及其他重要会计政策的其他资料载于综合财务报表附注2。

抵押贷款服务权(“MSR”)。MSR在贷款出售时按公允价值记录。在贷款出售时的公允价值(“MSR”)是基于与维护权相关的预期现金流量净额的估计，并考虑了贷款预付款的估计。最初，

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目录表

公允价值金额于贷款承诺日计入衍生资产公允价值的一部分。来自服务的估计净现金流，包括对贴现率、托管收益、提前还款速度和服务成本的假设，按照反映MSR在基础贷款估计寿命内的信用和流动性风险的比率进行贴现。所有MSR在2022年至2021年期间使用的贴现率在8%-14%之间，2020年期间在10%-15%之间，并根据贷款类型的不同而有所不同。基础贷款的寿命是在考虑贷款中的提前还款条款以及围绕这些条款的贷款行为假设的情况下估计的。我们对MSR的模型假设在预付款条款到期之前没有预付款，而在预付款条款到期时或接近到期时全额预付贷款。估计的现金流量净额还包括与根据代管收益率假设偿还贷款有关的代管账户未来收益有关的现金流。我们加入了服务成本假设，以说明我们为贷款服务的预期成本。从历史上看，维修费用假设对估计数的影响微乎其微。我们在贷款出售时为每笔贷款记录一项单独的MSR资产(或负债)。

用于估计资本化MSR公允价值的假设是在内部制定的，并定期与其他市场参与者使用的假设进行比较。由于多家庭MSR市场的交易相对较少，而且市场参与者的假设没有重大变化，我们在历史上经历了假设的有限波动性，包括对估计影响最大的假设：贴现率。我们预计，在可预见的未来，这些假设不会出现大幅波动。我们积极监控所使用的假设，并在市场状况发生变化或其他因素表明有必要进行此类调整时对这些假设进行调整。在过去两年中，我们已多次调整托管收益率假设，以反映当前和预期的未来托管收益率。此外，我们在2021年初调整了贴现率，以反映市场参与者的变化。我们聘请第三方至少每半年一次协助确定我们现有和未完成的MSR的估计公允价值。我们的贴现率假设的变化可能会对MSR的公允价值产生重大影响(合并财务报表的附注3详细说明了贴现率变化对投资组合的影响)。

允许承担风险分担义务。风险分担义务的这一准备金负债(称为“准备金”)与我们的Fannie Mae风险服务组合有关，并在我们的资产负债表上作为一项单独的负债列示。我们使用加权平均剩余期限法(“WORM”)为我们的Fannie Mae风险服务组合中的所有贷款记录当前预期信贷损失(“CECL”)的损失准备金估计。WORM使用平均年损失率，该损失率包含多个年份和贷款条件的损失内容，并用作估计CECL准备金的基础。平均年损失率适用于合同期限内估计的未付本金余额，并根据估计的预付款和摊销进行调整，从而得出整个当前投资组合的CECL准备金，如下所述。我们目前使用一年作为我们合理和可支持的预测期(“预测期”)，因为我们认为一年以上的预测本身就不那么可靠。在预测期内，我们采用了基于市场调查的经济和失业预测的调整后的损失率，以及我们认为反映了调查预测的历史时期的混合损失率。我们在直线基础上恢复到一年内的历史损失率。 在过去数年，预测期内采用的损失率已予更新，以反映我们对未来一年与历史期间经济情况的预期。例如，在2022年第二季度，我们将预测期内使用的损失率从3个基点更新为2.2个基点，并在2020年大流行爆发后进行了多次修订。预测期内使用的损失率的变化对过去的估计产生了重大影响。

温热计算的关键组成部分之一是流动率，这是根据我们历史上的提前还款和摊销经验，当前投资组合中的贷款在未来摊销和提前偿还的预期利率。我们根据相似的起始日期(年份)和合同到期日对贷款进行分组，以计算流失率。我们根据DUS计划发起贷款，期限一般从几年到15年不等；这些不同的贷款条款中的每一个都有不同的转化率。适用于每个年份和合同到期日的径流率是使用历史数据确定的；然而，提前还款和摊销行为的变化可能会对估计产生重大影响。自2020年实施CECL以来，我们没有经历过径流量的重大变化。

加权平均年损失率是采用10年回顾期间计算的，利用每年的平均投资组合余额和结算损失。之所以使用10年，是因为我们认为，考虑到当前投资组合的相对长期性质，这段时间包括的经济条件差异很大，可以对未来的预期结果作出合理的估计。由于加权平均年损失率使用滚动的10年回顾期间，估计中使用的损失率将随着回顾期间较早时期的损失数据继续减少以及随着新的损失数据的增加而发生变化。例如，在2022年第一季度，回顾期间较早时期的亏损数据下降，取而代之的是更新的亏损数据，导致加权平均年亏损率从1.8个基点变为1.2个基点。我们的预期和预测的变化对估计产生了重大影响，未来可能也会对估计产生重大影响。根据我们的历史损失数据，我们的历史损失率将在2023年再次下降，这可能会导致CECL准备金减少。2022年，我们达成了六年来的第一笔亏损和解。

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合并财务报表附注4概述了用于说明某一特定期间的预期经济状况的损失率所作的调整以及对估计数的相关影响。

我们每季度对我们的风险分担贷款进行评估，以确定是否有可能违约的贷款。具体地说，我们评估贷款的定性和定量风险因素，如支付状况、房地产财务表现、当地房地产市场状况、贷款与价值比率、偿债覆盖率和房地产状况。当一笔贷款基于这些因素被确定为可能违约时，我们将该贷款从热计算中删除，并单独评估该贷款的潜在信用损失。这种评估要求对财产价值和其他因素做出某些判断和假设，这些判断和假设可能与实际结果大不相同。与房利美的损失和解历来是在止赎后18至36个月内完成的。从历史上看，最初的抵押品准备金与最终结算没有太大差异。

我们积极监控在我们的分担风险义务的免税额当市场状况发生变化时，或当其他因素表明有必要进行此类调整时，估计并对这些假设进行调整。我们相信，分担风险义务的免税额根据我们对未来市况的预期而作出的估计是适当的；然而，上述一项或多项判断或假设的改变可能会对估计产生重大影响。

或有对价负债。该公司通常将溢价作为收购支付的代价的一部分，以使被收购方的长期利益与公司保持一致。这些溢价包含成就的里程碑，通常是收入、类似收入或生产率的衡量标准。如果达到了里程碑，被收购方将获得额外的对价。收购后，本公司须估计溢价的公允价值，并在计算商誉时将该公允价值计量计入已支付总代价的一部分。溢价的公允价值被记录为或有对价负债，并计入其他负债在综合资产负债表中列报，并在每个报告期结束时调整为估计公允价值。

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确定或有对价负债的公允价值需要大量的管理层判断和不可观察的投入，以(1)确定未来收入、净现金流量和某些其他业绩指标的预测和情景，(2)为预测和情景分配实现概率，以及(3)选择贴现率。蒙特卡罗模拟分析被用来确定潜在公允价值的多次迭代。然后使用这些迭代的平均值来确定估计的公允价值。我们通常会获得第三方估值专家的协助，以协助进行公允价值估计。溢价实现的可能性是基于管理层对每个被收购实体的预期未来业绩和其他财务指标的估计，这些指标受到重大不确定性的影响。上述投入的变化影响了估计数；例如，在2022年第四季度，我们记录的或有对价负债公允价值净减少1,350万美元，这主要是基于对各实体在剩余获利期间的财务业绩的修订管理层预测。

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截至2022年12月31日，我们或有对价负债的公允价值总额为2.03亿美元。这一公允价值代表管理层对未来我们所有或有对价安排的贴现现金支付的最佳估计。截至2022年12月31日，剩余的未贴现溢价支付的最高金额为3.19亿美元。在过去的两年里，我们进行了两次大型收购，其中包括大量的或有对价，以最大限度地协调主要负责人和管理团队。2021年前完成的溢价涉及在我们的核心债务融资业务中运营的业务，与上述两笔收购相比，涉及的或有对价金额大幅减少。

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商誉。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们报告的商誉分别为9.597亿美元和6.986亿美元。商誉代表收购企业的成本超过可识别净资产的部分。商誉分配给与收购相关的报告单位。商誉被确认为资产，并于每年10月1日进行减值审核。在年度评估期间，当事件和情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时，我们将对可回收能力进行评估。减损测试需要对定性因素进行评估，以确定是否存在潜在的减损指标，然后在必要时对量化因素进行评估。这些因素包括但不限于，商业环境是否发生了可能影响资产价值的重大或不利变化，和/或现金流预测或收益预测是否发生了重大或不利变化。这些评估要求管理层对预计的现金流、贴现率和其他因素做出判断、假设和估计。截至2022年12月31日，我们仍然相信我们每个报告单位的商誉没有受到损害。

当前营商环境概述

市场从历史低利率环境向利率上升环境的转变扰乱了贷款市场的某些部门，最初感受到的最严重的影响是消费贷款部门(例如，住房抵押贷款、汽车贷款和消费信贷)。虽然商业地产债市和楼市开局强劲，但长息震荡

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2022年下半年，利率扰乱了商业房地产贷款环境的某些部分，特别是在第四季度。尽管存在这种波动，但我们的总交易量仅比2021年下降了7%，其中降幅最大的是我们的债务经纪业务(13%)和HUD发起的交易(52%)。总交易量的减少被我们的GSE贷款(5%)和多户物业销售(2%)的增长部分抵消了。

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从2022年5月开始，美联储对通胀的立场变得更加激进，连续七次上调联邦基金利率，总计4.25%，这使得2023年1月的目标利率区间为4.50%至4.75%。美联储继续发出信号，预计目标区间将进一步上调，并将继续减持美国国债和机构抵押贷款支持证券(“机构MBS”)，直到通货膨胀率回到美联储的长期目标。美联储的这两项行动都导致中长期抵押贷款利率大幅上升，这些利率构成了我们大部分贷款的基础。

随着美联储继续通过加息来对抗通胀，我们预计商业房地产债务和房地产销售交易活动将从2022年早些时候的峰值放缓。某些产品受到的影响比其他产品更大，其中非多家族资产类别的债务经纪业务受到的影响最大，因为银行和人寿保险公司继续收缩，并可能在短期内增加资本储备。然而，我们预计机构的贷款额在2023年将保持稳定，因为机构在反周期市场提供流动性。当更广泛的资本市场收紧时，这些机构历来都会介入，向多家族借款社区提供流动性，就像它们在整个2020年和2021年下半年所做的那样，作为多家族部门最大的资本提供者之一，我们处于有利地位。由于利率在过去几个月迅速上升，资本市场的流动性收紧，我们经历了信贷利差的下降，以抵消部分利率上升的影响。尽管我们与这些机构的贷款活动预计将保持稳定到2023年，但与2022年下半年一致的是，新贷款的服务费用和这些执行的相关盈利能力预计将保持在相对较低的历史水平。我们是代理机构的市场领先发起人，我们相信我们的市场领先地位使我们能够继续获得市场份额，并在可预见的未来继续成为代理机构的重要贷款人。

尽管地缘政治风险、高通货膨胀率、利率快速上升导致市场大幅波动，但多户房地产基本面依然健康。根据商业地产数据和分析提供商RealPage的数据，截至2022年12月，空置率已从2022年3月的低点上升至5.0%，预计未来几个月还会增加；然而，全国空置率仍低于历史平均水平。此外，尽管过去两年有通胀压力和租金高增长，但租金收入仍保持在大流行前的强劲水平，并同比增加。此外，全国失业率继续下降，截至2022年12月达到大流行前的3.5%。我们认为，失业率是未来多户房产表现的一个重要决定因素。

FHFA每年都会为房利美和房地美设定贷款发放上限。2022年11月，FHFA规定了房利美和房地美2023年所有多家族企业的2023年贷款发放上限为750亿美元，比2022年的上限下降了4%。2022年，房利美和房地美的多家庭发债规模分别为692亿美元和728亿美元，分别比2021年下降0.3%和增长3.7%。GSE发行量下降的主要原因是2022年动荡和不确定的宏观经济状况。预计2023年政府支持企业贷款上限的降低不会对房利美和房地美的竞争力产生实质性影响，因为它们仍有充足的资本来满足市场需求。

由于(I)多户收购市场于上半年非常活跃，以及(Ii)我们扩大了物业销售经纪人的数目及我们物业销售平台的地理覆盖范围，我们的多户物业销售量于年内略有增长，这是由于我们于2022年上半年的销售量强劲。由于上文讨论的宏观经济状况，2022年下半年的销量放缓抵消了上半年的强劲销量。从长远来看，我们相信市场基本面将继续有利于多户住宅的销售。在过去几年中，家庭组成和入门级独户住房供应不足导致许多地理区域对租赁住房的需求旺盛。因此，在大流行之前，多户物业销售市场的基本面是强劲的，再加上高入住率和保留率以及房地产价格上涨，我们预计市场对多户物业销售的需求将保持强劲，因为这一资产类别仍然是一个有吸引力的投资选择。

与2021年相比，我们的债务经纪平台2022年的交易量较2021年有所下降，原因是利率环境波动导致下半年交易量大幅下降，进而推动银行、寿险公司和证券化市场的流动性回落。随着利率环境开始企稳，我们预计流动性将慢慢回归市场。

如上所述，我们与住房和城市发展部的债务融资业务在2022年下降。2022年，住房和城市发展部的贷款额占债务融资额的2.6%，而2021年为4.8%。HUD债务融资量占我们总债务融资量的百分比下降是由于整个行业HUD总贷款量较低所推动的，因为上文讨论的不断上升的利率环境对HUD产品的影响更大，因为与HUD执行相关的提前期较长。

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我们与代理商的合作是我们最赚钱的执行，因为他们从MSR那里获得了巨大的非现金收益，这些收益从未来的服务费中转化为可观的现金收入流。在截至2022年12月31日的年度内，服务费用较截至2021年12月31日的年度上升8%，原因是服务组合未付本金余额(UPB)增加74亿美元。我们代理收入的下降将对我们的财务业绩产生负面影响，因为我们的非现金收入将随着债务融资量的增加而不成比例地下降，未来的维修费收入将受到限制或下降。

我们加入临时计划合资公司，既是为了增加过渡性多户物业的整体可用资本，也是为了显著扩大我们发起临时计划贷款的能力。过渡性贷款的需求带来了来自贷款人的竞争加剧，特别是银行、抵押房地产投资信托基金和人寿保险公司。在截至2022年12月31日的一年中，我们发起了8630万美元的临时计划合资企业贷款，而2021年的临时计划合资企业贷款为8.6亿美元。动荡的宏观经济环境导致我们减少了对过渡性资产的放贷活动。我们预计，在经济状况正常化之前，我们对过渡性资产的贷款额将保持在较低水平。除了2019年初违约的一笔贷款外，我们投资组合中的贷款和临时计划合资企业中的贷款继续按约定履行。

我们的子公司安联通过LIHTC辛迪加、合资企业开发和社区保护基金管理提供专注于经济适用房领域的另类投资管理服务，目前仍是6^这是尽管面临上述经济挑战，但LIHTC仍是最大的辛迪加。我们继续通过LIHTC辛迪加和经济适用房服务相结合的方式接近经济适用房空间，我们相信这将创造大量的融资、物业销售和辛迪加机会。此外，作为FHFA于2022年11月宣布的2023年1500亿美元贷款发放上限的一部分，GSE的多家庭业务中至少有50%必须针对经济适用房。我们预计这些举措将为安联和我们专注于经济适用房的债务融资和房地产销售团队创造额外的增长机会。

可能影响我们经营业绩的因素

我们认为，我们的结果受到许多因素的影响，包括下面讨论的项目。

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收入

贷款发放和债务经纪费用，净额。当我们与借款人同时承诺向借款人发放贷款并出售给投资者时，或当我们经纪的贷款与机构贷款人完成贷款时，我们记录衍生资产时，贷款发放费收入就会确认。与贷款发放费用有关的承担资产按公允价值确认，该价值反映合约贷款发放相关费用及任何销售溢价扣除联席经纪费用后的公允价值。贷款发放活动的收入还包括贷款承诺、远期销售承诺和在各自持有期内为出售而持有的贷款的公允价值变化。出售贷款后，不会获得任何收益或确认损失，因为这些贷款在其持有期内按公允价值记录。

经纪贷款往往具有较低的发起费，因为它们通常需要较少的执行时间，对经纪任务的竞争更大，而且借款人还必须向机构贷款人支付发起费。

当贷款以高于其面值的价格出售给投资者时，在出售贷款时收到的溢价。投资者在购买贷款时可能会支付溢价的原因有很多种。例如，贷款的固定利率可能高于投资者要求的回报率，或者特定贷款的特征可能是投资者所希望的。我们不会收到中间人贷款的保费。

预期服务净现金流的公允价值，净额。如上所述，与预期的维修净现金流相关的收入在贷款承诺日确认，与贷款发放费类似。衍生资产按公允价值确认，公允价值反映与偿还贷款有关的预期现金流量净额的估计公允价值减去将承担的任何担保债务的估计公允价值。在出售贷款时，MSR和担保义务分别确认为资产和负债。

MSR在贷款出售时按公允价值入账。公允价值是根据与维修权相关的预期现金流量净额估计得出的。估计的净现金流以反映MSR在贷款估计寿命内的信用和流动性风险的比率进行贴现。

上文“关键会计政策和估计数”一节和合并财务报表附注2提供了有关这些收入会计处理的更多细节。

服务费。我们为几乎所有我们发起的贷款和我们经纪的一些贷款提供服务。我们通过履行某些贷款服务功能赚取维护费，如处理贷款、税务和保险支付以及管理托管余额。服务一般还包括资产管理职能，如监测财产的实物状况、分析借款人的财务状况和流动性，以及按照各机构的指示开展减少损失的活动。

我们发起的贷款的服务费提供了稳定的收入来源。它们以合同条款为基础，在贷款期限内赚取，通常不会受到重大提前还款风险的影响。我们的房利美和房地美服务协议规定了在自愿预付款的情况下预付款的费用。因此，我们目前不对我们的服务组合进行提前还款风险对冲。收到的任何预付款费用都包括在其他 收入.

HUD有权因故终止我们目前的服务合同。除因故终止外，房利美和房地美还可以通过支付终止费来无故终止我们的服务合同。机构投资者通常可以在任何时候终止我们对经纪贷款的服务约定，无论是否有理由，而无需支付终止费。

物业销售中介费。当我们的投资销售团队完成多户投资性房地产或土地房地产的销售时，我们就能赚取房地产经纪人销售费收入。我们赚取的房产销售中介费是根据所售投资的最终售价的一个百分比计算的。

投资管理费。我们通过投资基金结构管理来自第三方投资者的投资资本。投入投资基金的资本用于投资于多家庭投资机会，主要是作为市价或LIHTC产生多家庭物业的股权。我们根据投资资本的合同百分比赚取投资管理费或资产管理费。对于市价投资，我们通过投资基金的回报赚取投资管理费。对于LIHTC投资，我们通过当期付款和资产处置相结合的方式收取资产管理费(AMF)。合并财务报表附注2提供了AMF收入会计的更多细节。

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净仓储利息收入-扣除仓库利息支出后，我们获得仓库利息收入。仓库利息收入是指为销售而持有的贷款和为投资而持有的贷款所赚取的利息。一般来说，我们很大一部分贷款是通过我们的一个仓库设施下的匹配借款来融资的。贷款的剩余部分不是由匹配的借款提供资金的，而是由我们自己的现金提供资金。偶尔，我们也会用自己的现金为少量出售贷款或投资贷款提供全额资金。仓库利息支出是指仅在持有贷款用于出售或投资时，用于为贷款提供资金的借款发生的利息支出。仓库利息收入和费用是在贷款结清后、贷款出售前因持有待售贷款而赚取或发生的。仓库利息收入和费用是在贷款结清后偿还贷款之前为投资而持有的贷款所赚取或发生的。

托管收益和其他利息收入。我们在我们的服务投资组合中赚取物业级托管存款的手续费收入，通常基于与持有托管存款的金融机构谈判的固定或可变配置费。如果需要，托管收益反映配售费用扣除支付给借款人的利息后的净额。托管收益和其他利息收入还包括我们的现金和现金等价物的利息收入，以及我们质押证券的利息收入。

其他收入。其他收入包括处理贷款假设的费用、预付费用收入、申请费、房地产销售中介费、评估收入、权益法投资收入、资产管理费、LIHTC业务的某些收入以及与我们的业务相关的其他杂项收入。

成本和开支

人事部。人员支出包括员工薪酬和福利的成本，其中包括与公司和个人绩效挂钩的固定和可自由支配金额、佣金、遣散费、签约和留任奖金以及基于股份的薪酬。

摊销和折旧。摊销和折旧主要包括我们的MSR的摊销，以及我们担保债务的摊销净额。MSR在预计收到服务收入的期间内使用利息方法摊销。我们在担保债务的预期寿命内平均摊销其债务。当作为MSR基础的贷款提前偿还时，我们注销剩余的未摊销余额，扣除任何相关的担保债务，并将注销记录到摊销和折旧。同样，当MSR的基础贷款违约时，我们将MSR注销到摊销和折旧。我们在财产、厂房和设备的估计使用年限内按比例折旧。

摊销和折旧还包括无形资产的摊销，主要与摊销、资产管理费合同、研究订阅合同、知识产权和其他与收购有关的无形资产有关。于综合损益表所列年度，无形资产摊销主要涉及与我们于2021年及2022年收购有关的无形资产。

信贷损失准备金(利益)。信贷损失拨备(利益)由两部分组成：与我们的风险分担贷款相关的拨备和与我们为投资而持有的贷款相关的拨备。与风险分担贷款相关的信贷损失准备金(收益)是在贷款出售给Fannie Mae时以集体为基础估计的，并基于我们当前从贷款销售到到期的当前投资组合的预期信贷损失。与我们为投资而持有的贷款相关的信贷损失拨备(收益)的估计与我们在发起时的风险分担贷款类似，并基于我们目前预期的信贷损失。对于我们的风险分担贷款和为投资而持有的贷款，当一笔贷款可能违约时，该贷款将从集体评估中取出，并针对信用损失进行单独评估。我们对物业公允价值的估计是基于评估、经纪人对价值的意见，或净营业收入和市值比率，以我们认为是对净处置价值的最佳估计为准。

上文“关键会计政策和估计数”一节和合并财务报表附注2提供了这项费用的更多会计细节。

公司债务的利息支出。公司债务的利息支出包括与我们的定期贷款安排相关的债务贴现和递延债务发行成本的利息支出和摊销。

其他经营费用。其他业务费用包括次级还本付息费用、设施费用、旅行和娱乐费用、营销费用、专业费用、债务清偿损失、或有对价负债的增加和重估、公司保险费和其他行政费用。

所得税支出。该公司是一家C级公司，需缴纳联邦、州和国际公司税。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度，我们估计的联邦、州和国际法定税率分别为26.1%、25.7%和25.2%。除了2017年减税和就业法案(“税改”)的影响外，我们的合并法定税率在历史上没有太大变化，因为在计算合并法定税率时，每年唯一的重大差异是我们应纳税的各州之间的分配，因为我们的海外业务是(I)非实质性的和(Ii)征税的

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税率类似于我们联邦和州的混合税率。在法定税率(特别是联邦税率)没有其他重大立法变化的情况下，我们预计未来几年对2022年综合法定税率的偏离较小。然而，我们确实预计未来的实际税率会有一些变化，这是由于确认的超额税收优惠以及税制改革对某些账面费用的扣除限制，主要与高管薪酬有关。

2022年、2021年和2020年确认的超额税收优惠分别减少了610万美元、860万美元和730万美元的所得税支出。过去三年超额税务优惠的变动，主要是由于归属股份数目及股份归属股价的变动所致。.

综合经营成果

以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果的比较讨论。财务结果并不一定预示着未来的结果。我们的年度业绩过去有波动，预计未来也会波动，反映了利率环境、交易量、业务收购、监管行动和总体经济状况。我们对2021年和2020年经营业绩的讨论和比较可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。

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补充运行数据

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截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务业绩的期间对比。

财务结果-2022年与2021年相比

已整合