目录表
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
关于从到的过渡期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) | |
| ||
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 加速文件管理器☐ |
| 非加速文件管理器☐ |
| 较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
|
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的普通股的总市值约为#美元。
截至2023年1月31日,有
以引用方式并入的文件
Walker&Dunlop,Inc.关于其2023年股东年会的委托书的部分内容将根据1934年证券交易法第14A条于2023年5月1日或之前提交给美国证券交易委员会,并通过引用并入本报告的第III部分。
目录表
索引
|
|
|
| 页面 |
第一部分 |
|
| ||
|
|
| ||
第1项。 | 业务 |
| 4 | |
第1A项。 | 风险因素 |
| 13 | |
项目1B。 | 未解决的员工意见 |
| 23 | |
第二项。 | 属性 |
| 23 | |
第三项。 | 法律诉讼 |
| 23 | |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 |
| 23 | |
|
|
| ||
第II部 |
|
| ||
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
| 23 | |
第六项。 | [已保留] | 25 | ||
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
| 25 | |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
| 52 | |
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
| 54 | |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 |
| 54 | |
第9A项。 | 控制和程序 |
| 54 | |
项目9B。 | 其他信息 |
| 54 | |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 54 | ||
|
|
| ||
第三部分 |
|
| ||
第10项。 | 董事、高管与公司治理 |
| 54 | |
第11项。 | 高管薪酬 |
| 55 | |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
| 55 | |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
| 55 | |
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
| 55 | |
|
|
| ||
第四部分 |
|
| ||
第15项。 | 展示和财务报表明细表 |
| 55 | |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 61 | ||
目录表
第一部分
前瞻性陈述
本年度报告中Walker&Dunlop公司及其子公司(“公司”、“Walker&Dunlop”、“我们”或“我们”)的Form 10-K表中的一些陈述可能构成联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性表述涉及预期、预测、计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。在某些情况下,您可以通过使用前瞻性术语来识别前瞻性陈述,例如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”或“潜在”,或这些词语和短语或类似词语或短语的否定词,这些词语或类似的词语或短语是对未来事件或趋势的预测或指示,并且不只与历史事件有关。您还可以通过对战略、计划或意图的讨论来识别前瞻性陈述。
本年度报告(Form 10-K)中包含的前瞻性陈述反映了我们对未来事件的当前看法,会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响,这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表述或预期的结果大不相同。除其他外,关于以下主题的陈述可能具有前瞻性:
● | 联邦国家抵押协会(“Fannie Mae”)和联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”,与Fannie Mae一起称为“GSE”)的未来,包括它们的存在、与美国联邦政府的关系、发起能力及其对我们业务的影响; |
● | 利率环境的变化和趋势及其对我们业务的影响; |
● | 我们的增长战略; |
● | 我们预计的财务状况、流动资金和经营结果; |
● | 我们获得和维护仓库和其他贷款资金安排的能力; |
● | 我们支付未来股息或回购普通股股份的能力; |
● | 我们是否有能力吸引和保留合格的人员,以及我们是否有能力发展和保持与借款人、主要委托人和贷款人的关系; |
● | 我们竞争的程度和性质; |
● | 政府法规、政策和计划、税法和税率以及类似事项的变化以及这些法规、政策和行动的影响; |
● | 我们有能力遵守适用于我们的法律、规则和法规,包括对经纪自营商和其他金融服务公司的额外监管要求; |
● | 商业房地产融资市场、商业房地产价值、信贷和资本市场或一般经济的趋势,包括对多户住房的需求和租金增长;以及 |
● | 资本市场的普遍波动性和我们普通股的市场价格。 |
虽然前瞻性陈述反映了我们真诚的预测、假设和期望,但它们并不保证未来的结果。此外,除适用法律要求外,我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述,以反映基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化。有关可能导致未来结果与任何前瞻性陈述中所表达或预期的结果大不相同的这些因素和其他因素的进一步讨论,请参阅“风险因素”。
3
目录表
项目1.业务
一般信息
我们是美国领先的商业地产(I)服务、(Ii)金融和(Iii)科技公司。通过对人员、品牌和技术的投资,我们建立了多元化的商业地产服务套件,以满足客户的需求。我们的服务包括(I)多户贷款、物业销售、评估、估值和研究,(Ii)商业房地产债务经纪和咨询服务,(Iii)投资管理,以及(Iv)经济适用房贷款、税收抵免辛迪加、开发和投资。我们利用我们的技术资源和投资来(I)为我们的客户提供增强的体验,(Ii)为新客户和现有客户确定再融资和其他财务和投资机会,以及(Iii)提高我们内部流程的效率。我们相信,我们的人员、品牌和技术为我们提供了竞争优势,在截至2022年12月31日的一年中,向我们提供的新贷款占再融资额的62%,占新客户总交易量的24%。
我们是该国最大的多家庭运营商贷款机构之一。我们发起、销售和服务一系列多户家庭和其他商业房地产融资产品,包括通过GSE和美国住房和城市发展部下属的联邦住房管理局(连同Ginnie Mae,“HUD”)(统称为“机构”)的计划提供的贷款。对于我们为这些机构的项目发起的几乎所有贷款,我们都保留维修权和资产管理责任。我们为许多人寿保险公司、商业银行和其他机构投资者经纪并偶尔为商业房地产运营商提供贷款,在这种情况下,我们不为贷款提供资金,而是充当贷款经纪人。
我们提供多家庭物业销售经纪、评估及估值服务,并从事商业房地产投资管理活动,包括透过低收入住房税收抵免(“LIHTC”)银团专注于经济适用房行业。我们通过与房地产开发商的合资企业和专注于经济适用房的资金管理,从事经济适用房项目的开发和保护。我们提供房地产市场研究以及与房地产相关的投资银行和咨询服务,为我们的客户和我们提供对房地产市场许多领域的市场洞察。我们的客户是全国多户物业和其他商业房地产资产的所有者和开发商。我们还承销、服务和资产管理商业房地产的短期贷款。这些短期贷款中的大多数是通过合资企业或通过我们的投资管理子公司Walker&Dunlop Investment Partners,Inc.(WDIP)管理的单独账户完成的。其中一些较短期贷款通过我们的临时贷款计划(定义如下)结清并保留在我们的资产负债表上本金借贷和投资). 我们是商业地产技术的领先者,通过开发和收购技术资源,(I)为客户提供创新的解决方案和更好的体验,(Ii)使我们能够提高内部流程的效率。
2022年2月28日,我们收购了总部位于荷兰的领先商业地产技术公司GeoPhy B.V.(“GeoPhy”)。我们计划利用GeoPhy的数据分析和技术开发能力,进一步提高我们的技术投资和效率,重点是加快我们的小额贷款业务和我们的评估和估值平台Apenture的增长。
沃克-邓洛普公司是一家控股公司。我们的大部分业务是通过我们的运营公司Walker&Dunlop,LLC进行的。
细分市场
2022年第一季度,由于公司的增长和最近的收购,作为我们首席运营决策机构的执行领导团队开始根据以下三个可报告的部门做出决策和评估业绩:(I)资本市场(“CM”),(Ii)服务和资产管理(“SAM”),以及(Iii)公司。可报告的部门是根据所提供的产品或服务确定的,反映了管理层目前评估公司财务信息的方式。各分部和相关服务将在以下各段中说明。
资本市场
Capital Markets为我们的客户提供全面的商业房地产金融产品,包括机构贷款、债务经纪、物业销售、评估和估值服务,以及与房地产相关的投资银行和咨询服务,包括住房市场研究。我们与机构和机构投资者建立了长期的关系,使我们能够为客户提供广泛的贷款产品和服务。我们为多户物业和商业地产的业主和开发商提供物业销售服务,并为各种投资者提供多户物业评估服务。此外,我们还为我们的住房相关研究赚取订阅费。CM中的主要服务如下所述。
4
目录表
中介借贷
联邦抵押协会-我们是参与联邦抵押协会针对多家庭、制造住房社区、学生住房、经济适用房和某些老年人住房物业的DUS计划的24家获批贷款机构之一。根据Fannie Mae DUS计划,Fannie Mae已委托我们负责确保我们在该计划下发放的贷款满足Fannie Mae确立的承销和其他资格要求。作为这种授权的交换,我们分担借款人违约可能造成的部分损失的风险。对于根据Fannie Mae DUS计划发放的贷款,我们通常被要求分担损失风险,我们的最大损失上限为贷款金额的20%,但极少数情况下,我们为具有独特属性的贷款谈判的上限可能更高或更低。欲了解有关我们与联邦抵押协会的风险分担协议的更多信息,请参阅下面的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--信贷质量和风险分担义务的拨备”。我们发放的大部分房利美贷款都以房利美担保证券的形式出售给第三方投资者。Fannie Mae与我们签约,对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的所有贷款进行服务和资产管理。
我们使用几种技术来管理房利美的风险分担敞口。这些技术包括独立于贷款发起人的承销和审批流程;考虑到潜在的多户住房市场基本面,评估和修改我们的承销标准;限制我们的地理位置、借款人和关键本金敞口;以及根据Fannie Mae DUS计划使用修改后的风险分担。类似的技术被用来管理我们在临时计划下产生的贷款的信用损失敞口。
我们的承保流程首先是对投资者的适宜性进行审查,并对借款人、主要本金和财产进行详细审查。我们审查借款人的财务报表,以确定最低净值和流动性要求,并获得信用和犯罪背景调查。我们还审查借款人和主要委托人的经营记录,包括评估借款人和主要委托人拥有的其他物业的表现。我们还会考虑借款人和主要本金的破产和止赎历史。我们相信,向作为运营商的借款人和有可靠记录的主要委托人放贷可以降低我们的信用风险。
我们审查基础物业的基本价值和信用状况,包括对区域经济趋势的分析、对物业的评估、实地考察以及对历史和未来财务状况的审查。聘请第三方供应商提供评估、工程报告、环境报告、洪水证明报告、分区报告和信用报告。我们在这些报告中使用了一份经批准的第三方供应商名单。每一份报告都由我们的承保团队审查,以确保准确性、质量和全面性。定期审查所有第三方供应商的工作质量,如果报告的质量或及时性低于我们的标准,将从我们的认可供应商名单中删除。工程和环境报告尤其如此,我们根据这些报告做出有关正在进行的替代储量和环境问题的决定。
房地美-我们是22家被批准为Freddie Mac贷款人的贷款人之一,我们在那里发起并向Freddie Mac多家庭、制造住房社区、学生住房、经济适用房、老年人住房贷款和满足Freddie Mac承保和其他资格要求的小额余额贷款销售。根据房地美的计划,包括房地美Optigo®,我们向房地美提交我们完成的贷款承销方案,并获得其在成交后以指定价格购买贷款的承诺。房地美最终会自己承销我们出售给它的贷款。房地美可能会选择持有、出售或稍后将此类贷款证券化。根据房地美的计划,我们很少就出售给房地美的贷款达成任何风险分担安排。房地美与我们签约,对我们在其计划下发放的所有贷款进行服务和资产管理。
HUD和金妮·梅-作为一家获得批准的HUD地图和HUD精益贷款人和Ginnie Mae发行商,我们为多户住房、经济适用房、老年人住房和医疗设施的开发商和所有者提供建设和永久贷款。我们向住房和城市发展部提交我们完整的贷款承销方案,并获得住房和城市发展部的批准,以发起贷款。我们服务和资产管理所有来自住房和城市发展部的各种项目的贷款。
HUD担保的贷款通常放在单一贷款池中,这些贷款池支持Ginnie Mae证券。Ginnie Mae是美国住房和城市发展部的一家美国政府公司。Ginnie Mae证券以美国的完全信用和信用为后盾,我们很少承担Ginnie Mae证券的任何损失风险。如果HUD保险的贷款发生违约,HUD将偿还大约99%的贷款本金和利息损失,Ginnie Mae将偿还剩余的损失。我们有义务继续预付金利美证券的本金和利息以及税收和保险托管金额,直到金利美证券全部付清为止。
通讯员网络-除发起人外,截至2022年12月31日,我们与全国23家独立拥有的贷款发起公司签订了代理协议,我们与这些公司建立了机构贷款发起关系。这一通讯员网络帮助我们以经济高效的方式将我们的地理范围扩展到新的和/或较小的市场。除了确定潜在的借款人和主要委托人(指导借款实体活动的个人)外,我们的通讯员还帮助我们评估贷款,包括预先筛选借款人、关键委托人和财产是否符合计划资格,
5
目录表
协调尽职调查,并普遍提供市场情报。作为提供这些服务的交换,通讯员根据所安排的融资本金的百分比赚取发起费,在某些情况下,还根据在贷款有效期内赚取的服务收入,随着时间的推移支付费用。
如果我们提供的与此类贷款相关的某些陈述和担保被违反,我们可能有义务回购为机构计划提供的贷款。我们从未被要求回购贷款。
我们认识到贷款发放和债务经纪费用,净额以及维修业务预期净现金流的公允价值当我们承诺向借款人发放贷款,并将贷款出售给投资者时,我们与代理机构的贷款。这些交易的贷款发放和债务经纪费用净额以及预期的服务现金流量净额的公允价值反映了扣除任何共同经纪人费用后的贷款发放费用和销售贷款保费的公允价值,以及与偿还贷款有关的预期现金流量净额的公允价值,减去任何保留的担保债务。
我们一般通过仓储融资为我们的代理贷款产品提供资金,并根据与利率锁定同时获得的相关贷款销售承诺将其出售给投资者。出售贷款的收益用于偿还仓库设施借款。贷款的出售通常在贷款结束后60天内完成。我们从持有的待售贷款中赚取净仓库利息收入,而这些贷款未偿还时,等于贷款票据利率与仓库设施借款成本之间的差额。
我们的贷款承诺和待售贷款目前在贷款承诺、结算和交付过程中不存在未对冲的利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款的谈判是在我们确定贷款的票面利率的同时进行的。我们还寻求通过向借款人收取诚信保证金来减轻贷款无法结清的风险。只有在贷款关闭后,押金才会退还给借款人。在使用仓库设施融资持有待售贷款期间,由于财产状况的灾难性变化而造成的任何潜在损失,通过相当于重置成本的财产保险来减轻。我们也受到合同保护,不受投资者未能购买贷款的影响。在我们的历史上,我们经历了大量的失败交货,并在这些失败的交货中造成了无形的损失。
作为我们整体增长战略的一部分,我们专注于大幅增长和投资于我们的小余额多家庭贷款平台,该平台涉及大量交易和较小的贷款余额。为了推进这一战略,2022年第一季度,我们收购了GeoPhy,为我们的小额贷款平台提供数据分析支持,并进一步提升我们在这一领域的技术开发能力。合并财务报表附注7包含与收购GeoPhy有关的其他信息
债务经纪业务
我们专注于债务经纪业务的抵押贷款银行家受雇于借款人,与人寿保险公司、银行和各种其他机构贷款人合作,为借款人的需求找到最合适的债务和/或股权解决方案。然后,这些融资解决方案直接由贷款人提供资金,我们从客户那里获得我们服务的发起费。
物业销售
我们为寻求通过我们的子公司Walker&Dunlop Investment Sales,LLC(“WDIS”)销售这些物业的多户物业的业主和开发商提供物业销售经纪服务。通过这些房地产销售经纪服务,我们寻求利用我们对商业房地产和资本市场的了解,并依靠我们经验丰富的交易专业人士,为我们的客户最大化收益和成交确定性。我们为客户代理这些多家庭资产的销售而获得销售佣金,我们通常能够通过我们的代理或债务经纪团队为物业的购买者提供融资。我们的物业销售服务遍及全美。在过去的几年里,我们通过招聘和收购增加了房地产销售经纪人的数量和我们投资销售平台的地理覆盖范围,并打算继续这种扩张,以支持我们的增长战略。为了进一步支持我们的增长战略,我们在2022年第三季度收购了一家投资销售经纪公司,将我们的投资销售服务扩大到包括土地销售。
房地产市场研究和房地产投资银行服务
我们拥有Zelman&Associates(“Zelman”)子公司75%的权益,该子公司是我们在2021年第三季度收购的。Zelman是一家全国公认的住房市场研究和投资银行公司,将加强我们向客户提供的信息,并增加我们对住房市场许多领域的高质量市场洞察的机会,包括建筑趋势、人口统计、住房需求和抵押贷款融资。Zelman通过出售其住房市场研究数据和
6
目录表
通过向银行、投资银行和其他金融机构提供相关出版物,并通过提供与房地产相关的投资银行和咨询服务。
评估及估价服务
我们提供多户评估和估价服务我们的子公司,由Walker&Dunlop提供的通知(“通知”)。通过我们在商业房地产行业的专有技术和专业知识,阿普莱斯利用技术和数据科学显著提高了美国多户房产评估的一致性、透明度和速度。APERE为客户名单提供评估服务,其中包括许多全国性的商业房地产贷款机构。APERE还为国内一些最大的机构商业房地产投资者提供季度和年度估值服务。在收购GeoPhy之前,我们和GeoPhy各自拥有Apperi50%的权益,我们将这些权益作为权益法投资入账。收购GeoPhy后,Apenture是Walker&Dunlop的全资子公司。
服务和资产管理
Serving&Asset Management专注于对我们发起并出售给机构的贷款组合进行服务和资产管理,为某些人寿保险公司提供中介服务,通过我们的主要贷款和投资活动发起贷款,以及管理投资于税收抵免股权基金的第三方资本,这些基金专注于经济适用房部门和其他商业房地产。我们为监管我们服务组合中的贷款赚取维护费,并为投资于我们基金的资本赚取资产管理费。此外,我们通过贷款的净利息收入和为投资而持有的贷款的仓库利息支出来获得收入。SAM中的主要服务如下所述。
贷款服务
我们对我们发起和销售的几乎所有机构贷款产品保留维护权和资产管理责任,并从我们为贷款服务收取的费用、代表借款人持有的托管存款的配置费以及与贷款服务相关的其他辅助费用中产生现金收入。维修费是根据投资者同意购买贷款时确定的维修费费率和贷款的未偿还本金余额计算的,一般在贷款期间按月支付。除了为我们所有的机构贷款产品提供服务外,我们还为我们通过临时计划发放的贷款以及我们为机构投资者(主要是人寿保险公司)经纪的部分贷款提供服务。我们有时也可能通过直接收购证券组合或实体收购,获得他人发起的服务和资产管理贷款的权利,从而利用我们服务业务的规模。我们是获得批准的房利美、房地美和住房抵押贷款服务商,并为许多不同的人寿保险公司提供服务贷款。我们目前是惠誉评级的一级服务机构。我们的服务职能包括贷款服务和资产管理活动,执行或监督以下活动:
● | 履行与贷款有关的所有出纳职能,包括向借款人提供每月账单,并收取和使用贷款付款; |
● | 管理用于维修、租户改善、税收和保险的准备金和代管基金; |
● | 获取并分析借款人的财务报表,定期进行财产检查; |
● | 编写并向政府资助企业、投资者、总服务商或其他指定人员提供定期报告和汇款; |
● | 管理留置权备案;以及 |
● | 履行委托给我们的其他任务和义务。 |
人寿保险公司,我们可以为其贷款提供服务,可以执行上面列表中确定的部分或全部活动。我们将一些服务活动外包给第三方。
我们的Fannie Mae、Freddie Mac和HUD服务安排一般在自愿预付款的情况下提供预付款保护。对于在房利美和房地美以外提供服务的贷款,我们通常没有类似的提前还款保护。对于我们在Fannie Mae DUS计划下提供的大多数贷款,如果借款人停止根据其贷款条款付款,包括在贷款未偿还期间,我们被要求提前四个月支付本金和利息以及担保费。在预付4个月后,我们可以要求联邦抵押协会偿还本金和利息预付款,联邦抵押协会将在提出要求后60天内偿还这些预付款。根据Ginnie Mae计划,我们有义务提前支付本金和利息以及担保费,直到HUD贷款得到流动、全额支付或分配给HUD。我们有资格将贷款转让给HUD,一旦它在
7
目录表
默认为30天。如果贷款不是当期的,或者贷款以其他方式违约,我们不会报销我们的预付款,直到我们将贷款分配给HUD或为借款人制定付款修改。对于违约贷款,我们可以从Ginnie Mae证券中回购这些贷款,届时我们的预付款要求停止,然后我们可以修改和转售贷款,或将贷款转让回HUD并获得预付款补偿。我们没有义务为我们为您提供服务的贷款预付款。根据房地美Optigo®计划和我们的银行和人寿保险公司服务协议。
根据住房和城市发展部计划,我们有义务提前支付税收和保险托管金额以及金利美证券的本金和利息,直到金利美证券全部支付为止。在HUD保险贷款违约的情况下,我们可以选择将贷款分配给HUD并提交抵押保险索赔。住房和城市发展部将偿还大约99%的贷款本金和利息损失,金利美将偿还基本上所有剩余的损失。在我们选择不将贷款转让给HUD的情况下,我们试图通过帮助借款人对贷款进行修改来减少HUD的损失,这将改善借款人未来业绩的可能性。
如上所述,资本市场-代理借贷,我们对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的几乎所有贷款都负有风险分担义务。当Fannie Mae DUS的贷款必须完全分担风险时,我们在损失结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失,超过5%的损失我们与Fannie Mae分担,我们的最大损失上限为贷款原始未偿还本金余额的20%(如果贷款不符合特定的承销标准,或者如果贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约,则需要加倍或增加两倍)。我们的完全风险分担目前仅限于3亿美元以下的贷款,这相当于每笔贷款的最大损失为6000万美元(如果在损失时确定基础抵押品完全没有价值,则会发生这种风险敞口)。对于超过3亿美元的贷款,我们将获得修改后的风险分担。如果我们不认为我们得到了交易风险的完全补偿,我们还可以在发起3亿美元以下的贷款时要求修改风险分担,这将使我们的潜在风险分担损失从上述水平减少。2021年6月30日之前的全部风险分担限额不到3亿美元。因此,在此之前发放的贷款的风险分担水平可能要低得多。
我们对风险分担贷款的服务费包括对风险分担义务的补偿,比我们从房利美收到的没有风险分担义务的贷款的服务费要高。与完全风险分担相比,我们获得的改进型风险分担的维修费更低。对于我们也提供服务的中介贷款,我们收取持续的服务费,而这些贷款仍保留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中赚取的服务费大大低于我们从机构贷款中赚取的服务费。
本金借贷和投资
我们的主要贷款和投资业务由临时计划合营公司和临时贷款计划持有的贷款组成,如下所述(统称为“临时计划”)。通过与Blackstone Mortgage Trust,Inc.的一家合资企业,我们提供短期优先担保债务融资产品,向寻求收购或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的有经验的借款人提供浮动利率、仅限利率的贷款,期限通常长达三年(“临时计划合资企业”或“合资企业”)。该合资企业的运营资金来自其所有者的股权出资和第三方信贷安排。我们持有临时计划合资公司15%的所有权权益,并负责寻找、承销、服务和管理合资企业发起的贷款。临时计划合资公司承担全部损失风险,而其发起的贷款是未偿还的,而我们承担与我们15%所有权权益相称的风险。
我们使用自有资本和仓储债务融资相结合的方式,提供不符合临时计划合资公司(“临时贷款计划”)标准的临时贷款。我们承保、服务和资产管理所有通过临时贷款计划执行的贷款。我们发起并持有这些临时贷款计划用于投资的贷款,这些贷款包括在我们的资产负债表上,在这些贷款未偿还期间,我们承担全部损失风险。临时贷款计划的最终目标是为这些过渡性物业提供永久机构融资。
经济适用房及其他与商业地产相关的投资管理服务
经济适用房-我们通过我们的子公司安联资本有限公司及其附属公司(“安联”)提供经济适用房投资管理服务。安联是美国最大的税收抵免银团和经济适用房开发商之一,通过LIHTC银团提供专注于经济适用房领域的另类投资管理服务,通过合资企业开发经济适用房项目,以及经济适用房保护基金管理。我们的保障房投资管理团队与我们的开发商客户合作,确定将产生LIHTC并满足我们负担得起的投资者需求的物业,并与投资于这些物业的有限合伙权益的第三方投资者建立有限合伙基金(“LIHTC基金”)。安联是这些LIHTC基金的普通合伙人,它收取资产管理费等费用,以及部分再融资和处置
8
目录表
作为基金普通合伙人所做工作的补偿。此外,安联还从LIHTC基金中赚取银团费用,用于确定、组织和收购产生LIHTC的经济适用房项目。
我们作为合资企业的管理或非管理成员,与产生LIHTC的经济适用房项目的开发商进行投资。这些合资企业从其开发的物业中赚取开发商费用和销售/再融资收益,我们获得与安联在合资企业中的所有权百分比相称的部分经济利益。此外,安联还与第三方投资者(以基金或合资结构)进行投资,目的是保持对LIHTC 15年合规期后或市场力量不太可能使物业负担得起的多户物业的可负担性。通过这些保全基金,安联可能获得收购和资产管理费用,并将通过促进结构在出售时获得部分资本增值。
我们向我们的合资开发商合作伙伴预付资金,通常期限较短,与我们的LIHTC业务有关。这些资金用于资助合资伙伴准备开发物业,最终出售或联合成立一只LIHTC基金。为了管理我们在这些预付款上的亏损风险,我们评估了潜在的房地产基本面、LIHTC辛迪加的预期现金流和经济性,以及开发商的过往记录。此外,我们不断监测开发交易的进展情况,并根据需要采取适当行动,以降低我们的损失风险。该公司或其前身从未发生过与这些预付款相关的重大损失。
我们还向与我们有长期合作关系的第三方开发商预付资金,通常不到一年。我们在逐笔交易的基础上评估这些进展,方法是审查我们对合资伙伴的进展所做的类似因素。此外,这些预付款通常涉及土地或财产的收购,我们通常会获得抵押或留置权形式的担保权益以及开发商的担保。最后,我们需要一份意向书,让我们拥有投资LIHTC投资的独家权利。
其他商业地产-通过我们的子公司Walker&Dunlop Investment Partners(“WDIP”),我们是一家私人商业房地产投资顾问公司的运营商,专注于管理中端市场商业房地产基金的债务、优先股和其他股权投资。WDIP管理的14亿元流动资产主要由四个来源组成:基金III、基金IV、基金V及基金VI(统称为“基金”),以及主要为人寿保险公司管理的独立账户。基金和单独账户的管理金额由未供资的承付款项和供资的投资两部分组成。在筹资和投资阶段,资金不足的承诺最多。WDIP根据未出资的承诺和出资的投资收取管理费。此外,关于基金,WDIP获得高于基金协议规定的基金回报门槛比率的一定百分比的回报。
公司
公司部门主要包括我们的财务业务和其他公司层面的活动。我们的金库业务包括监控和管理我们的流动性和资金需求,包括我们的公司债务。其他主要的公司层面职能包括我们的权益法投资、会计、信息技术、法律、人力资源、营销、内部审计和各种其他公司集团。
我们的增长战略
2020年,公司实施了到2025年底达到20亿美元年收入总额的战略,实现了以下里程碑:(I)至少600亿美元的年度债务融资额,(Ii)至少50亿美元的年度小额余额多户债务融资额,(Iii)至少250亿美元的年物业销售量,(Iv)我们的服务组合中至少1600亿美元的未偿还本金余额,以及(V)至少100亿美元的管理资产。我们还制定了几个环境、社会和治理目标,我们的目标是在2025年12月31日之前实现。
下表总结了我们在实现这些2025年里程碑方面取得的进展。
里程碑(以千计) | 2022 | 2025年的里程碑 | ||||
收入 | $ | 1,258,753 | $ | 2,000,000 | ||
债务融资量 | 43,605,984 | 60,000,000 | ||||
小额贷款余额 | 745,686 | 5,000,000 | ||||
物业销售量 | 19,732,654 | 25,000,000 | ||||
服务组合 | 123,133,855 | 160,000,000 | ||||
管理的资产 | 16,748,449 | 10,000,000 |
9
目录表
为在2025年实现这些里程碑,我们将重点抓好以下几个方面:
● | 将债务融资额增加到每年650亿美元,其中包括50亿美元的年度小额多户贷款,偿债组合为1600亿美元通过继续聘用和收购业内最好的抵押贷款银行家,利用我们的品牌继续扩大我们的客户基础,并利用专有技术使其更具洞察力和相关性。我们继续增加我们在多家庭融资市场的市场份额,2022年将达到8.3%。2022年收购GeoPhy使我们能够开始开发小额贷款应用程序,以增强我们客户的体验,减少承销、结算和服务流程中的低效率,并使我们能够进一步利用技术来有效地瞄准潜在客户,以实现我们每年50亿美元的小额多户贷款的目标。在2022年期间,我们保持了专注于全美债务融资交易的银行家和经纪商的数量,以随时准备随着宏观经济状况开始企稳,夺取更多的市场份额。安联的整合为债务融资量创造了几个协同效应,包括接触安联的客户和经济适用房领域的关系,我们预计这将带来更多提供负担得起的债务融资的机会。 |
● | 将房地产年销售额提高到250亿美元通过利用我们现有团队的优势,扩大我们当前市场的销量,并通过在新的地理市场招聘经纪人和专门从事不同多系列产品类型的经纪人,继续在全国范围内建立我们的品牌和足迹。我们在2022年增加了18个房地产销售经纪人,截至2022年12月31日,在全美不同地区拥有79个房地产销售经纪人。在截至2022年9月30日的12个月里,我们的团队实现了超过250亿美元的房地产销售目标;然而,自2022年劳动节以来经历的市场混乱导致2022年第四季度的销售交易要少得多。在宏观经济困难的情况下,2022年的销售量略有增长。2022年,我们收购了一家专门从事土地销售的房地产销售经纪公司,并招募了一支专门从事保障性住房的团队,这使我们能够扩大我们的产品供应,并进入新的投资销售市场。我们房地产销售团队的持续增长将为全国多家庭客户和市场提供更大的敞口,并帮助实现我们到2025年实现250亿美元的房地产销售目标,同时也增加了我们为经纪销售的房地产融资的机会。 |
● | 建立投资银行能力,目标是管理的资产达到100亿美元通过建立我们现有的能力和开发新的能力来满足更多客户的需求。我们将继续寻求增长我们的资产管理规模,包括在商业房地产的其他领域,因为我们的客户经常要求我们帮助他们提供市场洞察,筹集更复杂的资本解决方案,并进行平台估值。我们在债务融资方面的市场领先地位以及我们的房地产销售平台的全国覆盖范围使我们能够获得大量的本地和宏观数据。我们相信,对这些有洞察力的数据的访问,以及我们与资本市场各种组织的关系以及我们技术平台的发展,将有助于满足这些客户的需求。此外,我们将继续通过WDIP扩展我们的AUM。我们的平台上有200多名银行家和经纪商,并可以获得大量和多样化的融资交易流,我们还将专注于筹集第三方资本,以发展WDIP的业务,以满足我们客户多样化的资金需求。 |
● | 在环境、社会和治理领域保持领先地位(ESG)努力提高女性和少数族裔在我们最高收入者和高级管理人员中的比例,在降低排放强度的同时保持碳中性,并将我们运营年收入的1%捐赠给慈善组织。我们正在进行的ESG工作的细节和结果在我们网站上的年度ESG报告中提供。有关我们人力资本策略的更多讨论,请参阅“人力资本资源”部分。 在下面. |
竞争
我们在商业地产服务行业展开竞争。我们在整个业务领域都面临着激烈的竞争,包括但不限于大型国家商业银行的商业房地产服务子公司、私人和公共商业房地产服务提供商、CMBS管道、公共和私人房地产投资信托基金、私募股权、投资基金和保险公司,其中一些公司也是我们发起的贷款的投资者。我们的竞争对手包括但不限于富国银行、世邦魏理仕集团、仲量联行、Marcus&Millichap公司、伊斯特迪尔担保公司、PNC房地产公司、NorthMarq Capital,LLC、Newmark Realty Capital和Berkadia Commercial Mortgage,LLC。与我们相比,这些竞争对手中的许多都享有优势,包括更高的知名度、财务资源、成熟的投资管理平台以及获得更低成本的资本。如果借款人已经与银行有其他贷款或存款关系,大型国有商业银行的商业房地产服务子公司在发放商业贷款方面可能比我们更有优势。通过我们的子公司安联,我们是全国第六大LIHTC辛迪加。这个支离破碎但竞争激烈的行业的竞争对手包括但不限于:波士顿金融投资管理公司、Raymond James&Associates公司、企业社区伙伴公司、里曼集团可负担住房公司、国家股权基金公司和PNC房地产公司。
10
目录表
我们的竞争基础是服务质量、向借款人提供有用见解的能力、执行速度、关系、贷款结构、条款、定价和产品供应的广度。我们向借款人提供有用见解的能力包括我们对当地和国家房地产市场状况的了解、我们的贷款产品专业知识、我们对信用风险的分析和管理,以及利用数据和技术为客户带来想法。我们的竞争对手寻求在这些因素上进行积极竞争。我们的成功取决于我们是否有能力提供有吸引力的贷款产品、提供卓越的服务、展示行业深度、维持和利用与投资者、借款人和主要贷款代理行的关系,以及在定价上保持竞争力。此外,未来法律、法规和中介项目要求的变化,外国实体增加投资,以及商业房地产金融市场的整合,可能会导致更多竞争对手的进入。
监管要求
我们的业务受多个司法管辖区的法律法规约束。我们受监管的程度因司法管辖区不同而有所不同,并视乎所涉及的商业活动类别而定。适用于我们活动的监管要求可能会不时发生变化,并可能变得更加严格,使我们更难或更昂贵地遵守适用的要求,或者以其他方式限制我们以目前的方式开展业务的能力。此外,随着我们向新业务扩张,我们可能会面临适用于此类业务的新法规要求。例如,由于对Alliant和Zelman的收购,我们在2021年扩展到LIHTC辛迪加和经纪自营商活动,这让我们受到了新的监管要求。虽然此类监管要求可能不会导致罚款和处罚,但适用监管要求的变化,包括其执行方面的变化,可能会对我们产生实质性的不利影响。
联邦和州政府对商业房地产贷款活动的监管
在某些情况下,我们的多户和商业房地产贷款、物业销售、服务、资产管理和评估活动受到美国联邦和州政府当局的监督和监管。此外,这些活动可能受到施加各种要求和限制的各种法律和司法和行政决定的约束,这些法律和决定除其他外,规范贷款活动,规范借款人的行为,确定最高利率、融资费用和其他费用,并要求向借款人披露。尽管大多数州不监管商业金融,但某些州对利率施加限制,并对某些收款做法和债权人补救措施收取其他费用。一些州还要求贷款人、贷款和房地产经纪人、贷款服务商和房地产估价师获得许可证,并充分披露某些合同条款。除其他法规外,我们还必须遵守《美国爱国者法案》、外国资产控制办公室颁布的法规、1974年修订的《雇员退休收入保障法》(我们称之为“ERISA”)以及联邦和州证券法律法规中的某些条款。
机构的要求
为了保持我们作为房利美和房地美获批贷款人的地位,以及作为住房和城市发展部批准的抵押权人和Ginnie Mae证券发行者的地位,我们必须满足和保持这两家机构建立的各种资格标准,例如最低净值、运营流动性和抵押品要求,以及遵守报告要求。我们还被要求根据适用的计划要求和机构制定的指导方针发起贷款并履行贷款服务职能。如果我们未能遵守这些计划中的任何一项要求,机构可能会终止或撤回我们的批准。此外,根据其指导方针,这些机构有权终止贷款人向其出售贷款和偿还贷款的权力。失去其中一项或多项批准将对我们产生实质性的不利影响,并可能导致进一步取消与其他交易对手的资格,如果该地位被撤销,我们可能需要获得额外的国家贷款机构或抵押贷款银行家许可才能发起贷款。
《投资顾问法案》
根据1940年《投资顾问法案》,投资顾问公司必须在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册为投资顾问,并遵守适用于投资顾问的各种规则和规定。这些规则和条例涵盖与投资者的沟通、向潜在投资者提供的营销材料、费用的披露和计算、业绩信息的计算和报告、簿册和记录的保存以及保管等领域。投资顾问还接受美国证券交易委员会的定期检查和审查,并对Form ADV和Form PF提出备案要求。如果WDIP不符合《投资顾问法》的任何要求,除其他外,它可能面临罚款、处罚、法律诉讼、停止和停止注册的命令或撤销其注册。
注册经纪交易商的规定
根据《交易所法案》,作为金融业监管局(FINRA)的成员,泽尔曼必须遵守适用于经纪自营商的各种规则和规定。这些规章制度包括,除其他外,销售实践、费用
11
目录表
这些事项包括:财务安排、对客户的披露、资本充足性、客户资金和证券的使用和保管、记录保存和报告,以及高级职员、雇员和独立承包人的资格和行为。经纪自营商要接受美国证券交易委员会和金融监管局的定期检查和审查。如果Zelman不符合任何要求,Zelman可能会收到一封缺陷信,其中列出了必须解决的潜在合规问题,如果任何违规或合规问题得不到解决,Zelman可能会面临执法行动。
人力资本资源
截至2022年12月31日,我们总共有1,451名员工,比前一年增长了11%,其中包括27名新的银行家和经纪人。这一增长主要得益于我们业务的扩张、我们的招聘努力以及2022年对GeoPhy的收购。我们的员工中没有一个是由工会代表的,也没有接受集体谈判协议的约束,我们也从未经历过停工。
我们的人力资本战略是创造一种有价值的文化,使我们能够吸引和留住行业中最优秀的人才。我们采取以人为本的文化方式,提供有竞争力的薪酬和福利,努力提供一种体验,确保我们的所有员工在整个任期内都有机会获得支持、成长和晋升。我们相信,构成“行者之路”的核心价值观代表了我们是谁:一个有干劲、有爱心、协作、有洞察力和坚韧的员工基础。我们努力为所有员工建立一个良好的工作场所,并成为多元化、公平和包容性(“DE&I”)的领导者。2022年,我们第七次被《财富》杂志评为金融服务和保险领域的®最佳工作场所,94%的受访者表示:“考虑到所有因素,我想说这是一个很棒的工作场所。”
人才
我们致力于招聘、发展和留住多元化的员工队伍。所有员工每年都会参加我们严格的目标设定、绩效评估和360反馈计划。我们监控和评估各种人才指标,并每月向管理层报告招聘、人员流动、晋升和DE&I指标。下表汇总了过去两年我们的主要人力资本指标:
截至12月31日, | ||||||
人力资本指标: | 2022 |
| 2021 | |||
总括 | ||||||
自愿年化离职率 | 11% | 12% | ||||
平均任期(年) | 3.8 | 3.6 | ||||
多样性 | ||||||
女性员工的百分比 | 36% | 36% | ||||
担任管理职务的女性员工所占比例(1) | 28% | 27% | ||||
来自代表性不足的种族/民族群体的员工百分比 | 22% | 23% | ||||
担任管理职务的种族/民族代表不足的员工所占比例(1) | 13% | 14% |
(1) | 定义为助理副总裁及以上。 |
我们有目的地推动一个包容性的工作场所,我们的员工参与其中,并在公司内部发展。如上文“我们的增长战略”部分所述,我们已经制定了与DE&I相关的雄心勃勃的2025年量化目标,并将我们高管的短期年度激励薪酬的一部分挂钩,以推动我们朝着更长期的DE&I愿景迈进。此外,所有员工都有社区标准和多样性、公平和包容性目标。2022年,我们开始实施由COQUAL和管理层领导力产生的DE&I行动计划,用于我们在2021年进行的明日(MLT)工作中的黑色股权审计。我们制定了一项拉美裔平等行动计划,作为MLT首届拉美裔工作平等认证的一部分。MLT批准了我们的拉美裔工作平等计划,并授予我们青铜认证,以表彰我们在实现2021年通过的黑人工作平等计划方面的进展。两者都是通过严格、持续的行动、持续的数据驱动的改进和问责制取得全面进展的过程中的里程碑。此外,我们第二次被纳入彭博社性别平等指数(“GEI”),我们围绕性别平等的披露水平和质量为我们赢得了2023年的再次入选。通过我们的多样性、公平性和包容性计划,我们赞助员工资源小组(ERG),包括但不限于:黑人、拉丁裔/a、LGBTQIA+、AAPI、军人/退伍军人和照顾者。我们的ERGs为我们的员工提供社区,促进教育、意识、支持和倡导。
12
目录表
健康与安全
我们致力于员工的健康、安全和健康。我们提供各种计划来支持我们员工的福祉,包括灵活的工作安排,护理员支持计划,以及稳健的健康计划,其中包括向符合条件的健康活动的员工每月支付高达150美元的补贴,以促进身心健康。我们一半以上的员工都参加了这个项目。2022年,我们通过大量以员工为重点的活动和对整个人力资源职能的额外培训,加强了对心理健康的关注。我们所有的办公室都是开放的,我们支持每周两天在家工作,能够进行更灵活的锻炼。我们相信,这将使我们始终把重点放在满足员工个人和健康需求的文化和承诺上。
总奖励
为了吸引和留住业内最优秀的人才,我们致力于提供具有高度竞争力的总薪酬和福利方案。我们提供有竞争力的工资、健康和保险福利、带薪休假、各种休假计划、服务年限从2,000美元到25,000美元不等的服务奖励计划、401(K)公司匹配计划、健康福利和健康储蓄计划。我们至少每年对我们的总奖励计划进行基准评估,并定期进行薪酬公平性分析。除了公司赞助的志愿者活动外,我们还为员工提供带薪假期,让他们在自己的社区做志愿者,并提供匹配基金计划,在该计划中,我们将匹配员工合格的慈善捐款和/或志愿服务时间,最高可达1,000美元。此外,我们还支持员工的发展和晋升,并为某些专业认证和高等教育提供报销。
为了表彰我们的员工作为“沃克方式”的管家所扮演的角色,我们历来向员工授予基础广泛的限制性股票奖励。2020年12月,在我们首次公开募股10周年之际,我们向员工发放了限制性股票,不包括高级管理层。这笔赠款在三年内按比例授予,最终归属将于2023年12月进行。
我们与我们的员工一起,继续我们成为一个伟大的工作场所的旅程。我们一直在评估我们的计划和政策,以维护和支持我们的文化、我们的价值观和我们的人民。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。这些备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得http://www.sec.gov.
我们的主要互联网网站是http://www.walkerdunlop.com.我们网站内或可通过我们网站访问的内容不是本年度报告Form 10-K的一部分。我们在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告,并在这些材料以电子方式提交或提供给美国证券交易委员会后,在合理可行的范围内尽快对这些报告进行修改。
我们的网站还包括一个公司治理部分,其中包含我们的公司治理准则(包括我们在董事的责任和资格)、商业行为和道德准则、首席执行官和高级财务官的道德准则、审计、薪酬、提名和公司治理委员会的董事会委员会章程、会计和审计事项的投诉程序,以及感兴趣的各方联系我们的道德热线的方法。
如果这些章程、守则或指南有任何更改,更改后的副本也将在我们的网站上提供。如果我们放弃或修改我们的道德守则的任何条款,我们将立即披露美国证券交易委员会或纽约证券交易所(“纽交所”)规则所要求的放弃或修改。我们打算立即在我们的网站上公布对我们的首席执行官和高级财务官道德守则的任何豁免或修订。
您可以通过以下方式免费索取上述任何文件的副本:Walker&Dunlop,Inc.,地址为:Walker&Dunlop,Inc.,地址:威斯康星大道7272号,1300室,马里兰州贝塞斯达,邮编:20814,邮编:投资者关系,电话:(301)215-5500。我们不会向这些报告发送展品,除非您特别要求展品,并且您支付适当的复印费和送货费。
第1A项。 风险因素
投资我们的普通股涉及风险。在作出购买我们普通股的投资决定之前,您应该仔细考虑以下风险因素,以及本10-K表格年度报告中包含的所有其他信息。这个
13
目录表
以下任何风险的实现都可能对我们的业务、前景、财务状况、运营结果以及我们普通股的市场价格和流动性产生实质性的不利影响,这可能导致您在我们普通股上的投资全部或大部分损失。本年度报告中的一些陈述,包括以下风险因素中的陈述,均为前瞻性陈述。有关更多信息,请参阅“前瞻性陈述”。
与我们的业务相关的风险
我们与机构和机构投资者关系的损失、变化或中断将对我们发放商业房地产贷款的能力产生不利影响,这将对我们造成实质性的不利影响。
目前,我们所有持有的待售贷款都是通过这些机构的计划发放的。我们被批准为Fannie Mae DUS®全国贷款机构,房利美多家庭小额贷款机构,房地美Optigo®全国常规、老年人住房贷款机构,目标经济适用房和小额余额贷款机构,全国范围内的HUD地图贷款机构,全国范围内的HUD精益贷款机构,以及Ginnie Mae的发行人。我们作为经批准的贷款人的身份为我们提供了许多优势,并可能在任何时候被适用的机构终止。失去这种地位或我们关系的变化可能会阻止我们能够通过特定机构发起商业房地产贷款以供销售,这将对我们产生实质性和不利的影响。这也可能导致失去其他机构的类似批准。此外,联邦预算政策还影响我们发起贷款的能力,特别是如果它们对机构与我们做生意的能力产生负面影响的话。财政、货币和预算政策的变化以及美国政府的运作状况超出了我们的控制,很难预测,可能会对我们产生实质性的负面影响。在美国政府行动有限或没有行动的时期,我们发放住房和城市发展部贷款的能力可能会受到严重限制。有限或休眠的政府业务可能对我们的住房和城市发展部贷款产生的影响取决于此类受影响业务的持续时间。
我们还代表某些寿险公司、投资银行、商业银行、养老基金、CMBS管道和其他机构投资者经纪贷款,这些机构投资者在成交时直接为贷款承销和提供资金。在我们不为贷款提供资金的情况下,我们充当贷款经纪人。如果这些投资者终止与我们的关系,而不能及时找到替代投资者,我们可能会受到不利影响。
更改房利美和房地美的托管和相关行动,以及任何影响房利美和房地美与美国联邦政府之间的关系或房利美和房地美的存在的法律法规的变化,都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
目前,我们的大部分销售贷款都是通过GSE的计划发放的。此外,我们的服务组合中的大部分是我们通过GSE计划提供服务的贷款。其中一家或两家GSE的商业章程、结构或存在的变化可能会消除或大幅减少我们向GSE发放的贷款数量,这反过来又会导致与此类贷款相关的费用减少。这些影响可能会导致我们的贷款来源和服务费收入大幅下降,最终将对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响。
2008年9月,GSE的监管机构联邦住房金融局(FHFA)将每一家GSE置于托管之下。托管是一个法定程序,旨在保存和保全GSE的资产和财产,并使它们处于健全和有偿付能力的状况。托管没有具体的终止日期,关于GSE的未来仍然存在重大不确定性,包括它们将以目前的形式继续存在多久,它们在住房市场中的作用有多大,以及它们在托管之后是否或以什么形式存在。
作为GSE的主要监管机构和监管机构,FHFA在托管期间采取了一系列措施来管理GSE的多家族业务活动。自2013年以来,联邦住房金融局对政府支持企业每年可能购买的新多户贷款额度(“上限”)设定了限制。2022年11月,FHFA将GSE的贷款发起上限更新为750亿美元,从2023年1月1日到2023年12月31日止的四个季度。新的上限适用于所有多家族企业,没有例外。联邦住房金融局还指示,GSE多家族企业中至少有50.0%是以使命为导向的经济适用房。我们无法预测FHFA是否会实施进一步的监管和其他政策变化,以改变GSE的多家族业务。
自2008年GSE进入托管以来,国会一直在审议各种住房金融改革法案。其中几项法案要求对GSE进行清盘或接管。我们预计,国会未来将继续考虑住房金融改革,包括举行听证会,并考虑可能改变住房金融体系的立法。我们无法预测有关政府资助企业未来地位的立法建议的制定前景、时间或内容。
14
目录表
我们面临与贷款违约相关的损失风险,包括根据Fannie Mae DUS计划出售的贷款,并可能面临与我们发起的Fannie Mae和HUD贷款相关的重大偿债预付款义务,这可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。
作为贷款服务机构,我们在贷款的整个生命周期内与借款人保持主要联系,并根据我们与机构和机构投资者的服务协议负责资产管理。我们也有责任与适用的机构或机构投资者一起采取行动减少损失。我们的资产管理流程可能无法成功识别有表现不佳或违约危险的贷款,或在确定这些贷款后采取适当行动。虽然我们可以为这些机构推荐一个减少损失的战略,但有关减少损失的决定是由这些机构控制的。此前房地产、信贷和资本市场的动荡使这一过程变得更加困难和不可预测。当贷款拖欠时,我们可能会在偿还贷款和资产管理方面产生额外的费用,通常需要预付本金和利息以及税收和保险托管金额。
上面讨论的所有这些项目都可能对我们的现金流产生负面影响。正因为如此,犯罪率的上升可能会对我们产生实质性的不利影响。根据Fannie Mae DUS计划,只要贷款符合Fannie Mae规定的承销准则,我们就可以为Fannie Mae发起和提供多家庭贷款,而不必事先获得Fannie Mae对某些贷款的批准。作为Fannie Mae发放贷款的授权和购买贷款的承诺的回报,我们必须维持最低抵押品,通常需要分担通过Fannie Mae出售的贷款的损失风险。根据完全的风险分担公式,我们必须在亏损结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失,超过5%的损失我们必须与联邦抵押协会分担损失,我们的最大损失一般不超过贷款原始未偿还本金余额的20%。此外,房利美还可以将或者,如果贷款不符合特定的承销标准,或者如果贷款在出售给房利美后12个月内违约,我们的风险分担义务将增加两倍。房利美还要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品,其中可能包括质押证券。截至2022年12月31日,我们已质押了1.573亿美元的证券,作为与542亿美元未偿还贷款相关的未来损失的抵押品,这些贷款必须承担风险分担义务,这一点在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源”中有更全面的描述,我们将其称为“在险余额”。房利美的抵押品要求未来可能会改变。截至2022年12月31日,我们的风险分担拨备占风险余额的百分比为0.08%,即4410万美元,反映了我们目前对风险分担义务下未来预期支出的估计。在过去的10年里,我们已经解决了2200万美元的风险分担损失,相当于平均风险余额的1.2个基点。我们不能确保我们对风险分担义务拨备的估计数足以支付未来的实际核销。其他因素也可能影响借款人对贷款违约的决定,如财产、现金流、入住率、维修需求和其他融资义务。截至2022年12月31日,有两笔贷款已经违约,总未偿还本金余额为3700万美元,基于抵押品的准备金总额为440万美元,正在等待最终处置。如果贷款违约增加,Fannie Mae DUS计划下的实际风险分担义务支付可能会增加,这种违约和支付可能会对我们的运营结果和流动性产生实质性的不利影响。此外, 任何未能支付我们在Fannie Mae DUS计划下应承担的损失的行为都可能导致吊销我们在Fannie Mae DUS计划下的执照,并根据Fannie Mae DUS计划行使Fannie Mae可获得的各种补救措施。
降低贷款和服务的价格,或提高投资者要求的贷款或证券利率,都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
如果机构或机构投资者降低他们愿意为我们的贷款或服务支付给我们的价格,或者不利地改变他们与我们的贷款购买或服务安排的实质性条款,我们的经营结果可能会受到重大和不利的影响。多种因素决定了我们贷款的价格。关于与联邦抵押协会相关的贷款,我们的贷款通常作为联邦抵押协会担保的证券出售给第三方投资者。对于与HUD相关的原始贷款,我们的贷款通常作为Ginnie Mae证券出售给第三方投资者。在这两种情况下,支付给我们的价格在一定程度上反映了这些证券的竞争性市场竞标过程。
我们直接向房地美出售贷款。房地美可能会选择持有、出售或稍后将此类贷款证券化。我们认为,房地美设定的条款受到与影响房利美承保证券或Ginnie Mae证券价格的市场因素类似的影响,尽管定价过程不同。对于向机构投资者发放的贷款,我们从借款人那里获得的发端费用是通过谈判、竞争和其他市场条件确定的。
贷款服务费的部分依据是与贷款相关的风险分担义务和信用风险的市场定价。Fannie Mae为新贷款提供的信用风险溢价可以定期变化,但一旦我们达成出售贷款的承诺,溢价就保持不变。在过去的几年中,Fannie Mae的贷款服务费用普遍高于其他产品,这主要是由于信用风险的市场定价。不能保证这些费用将继续保持在这样的水平,或者如果发生拖欠,这样的水平是否足够。
15
目录表
发放给机构投资者的贷款的服务费是根据我们与他们达成的协议与每个机构投资者谈判的。这些新贷款的费用随着时间的推移而变化,可能会受到许多因素的实质性和不利影响,包括可能愿意以较低利率提供类似服务的竞争对手。
我们收入的很大一部分来自贷款服务费,服务合同的减少或终止或违反服务协议可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们预计,在可预见的未来,贷款服务费用将继续占我们收入的很大一部分。几乎所有这些费用都来自我们通过这些机构的项目或机构投资者发放和出售的贷款。我们为这些投资者发放的贷款数量或价值的下降或我们服务业务的终止将减少这些费用。HUD有权因故终止我们目前的服务合同。除因故终止外,联邦抵押协会和联邦住宅贷款抵押公司还可以在没有通过支付终止费引起的。我们的机构投资者通常可以在任何时间终止我们的服务合约,无论是否有理由,而无需支付终止费。我们还可能因维修错误而蒙受损失,例如未能维护保险、纳税或提供通知。
如果我们高度依赖的大量贷款仓储安排被终止或减少,我们可能无法找到优惠条款的替代融资,或者根本找不到替代融资,这将对我们产生实质性的不利影响。
我们需要大量的短期融资能力,为我们发起的机构贷款提供资金。截至2022年12月31日,我们通过五家商业银行获得了39亿美元的已承诺和未承诺贷款资金,通过Fannie Mae的尽快集合(ASAP)计划获得了15亿美元的未承诺资金。此外,与行业惯例一致,我们现有的贷款仓库设施的期限为一年,因此需要每年续签。如果我们承诺的大量贷款被减少、终止或不续期,或者我们未承诺的贷款得不到兑现,我们可能无法找到优惠条款的替代融资,或者根本无法获得贷款,这将对我们产生实质性的不利影响。此外,随着我们业务的持续扩张,我们可能需要额外的仓库资金容量来处理我们发起的贷款。不能保证,在未来,我们将能够以优惠的条件、及时或根本不能获得额外的仓库资金能力。
如果我们未能满足或满足我们的仓库设施中包括的任何金融或其他契诺,我们将在其中一个或多个此类设施下违约,我们的贷款人可以选择宣布该设施下的所有未偿还金额立即到期和支付,强制执行他们在该设施下质押的贷款的利息和/或限制我们进行额外借款的能力。这些安排还包含交叉违约条款,因此,如果根据我们的任何债务协议发生违约,通常我们其他债务协议下的贷款人也可以宣布违约。这些限制(以及包括在我们的长期债务协议中的限制)可能会干扰我们获得融资或从事其他业务活动的能力,这可能会对我们产生实质性和不利的影响。我们不能保证我们将来会遵守贷款仓库设施中包括的所有金融和其他契约。
我们可能被要求回购贷款或赔偿贷款购买者,如果我们违反了与通过代理程序销售贷款有关的陈述或担保,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们必须对我们为这些机构的项目提供的每笔贷款作出一定的陈述和保证。这些陈述和保证涉及我们在贷款发放和服务方面的做法,以及我们提供的信息的准确性。例如,除其他事项外,我们一般需要提供以下陈述和保证:我们被授权开展业务和出售或转让贷款;贷款符合机构和某些法律法规的要求;基础抵押代表对财产的有效留置权,对财产没有其他留置权;贷款文件有效和可执行;已支付或代管税款、评估、保险费、租金和类似的其他付款;财产已投保,符合分区法律,并保持完好;我们不知道与贷款有关的任何问题,有理由预计会导致贷款拖欠或不可接受的投资,或对其价值产生不利影响。我们被允许通过提供所有权保险单来满足某些陈述和保证。
如果违反与贷款有关的任何陈述或担保,投资者可以要求我们全额回购贷款,并要求我们赔偿损失,或者,对于Fannie Mae DUS贷款,提高贷款的风险分担水平。我们回购贷款的义务独立于我们的风险分担义务。如果违反了陈述和担保,机构可以要求我们回购贷款,即使贷款没有违约。由于许多此类陈述和保证的准确性通常基于我们的行动或第三方报告,例如所有权报告和环境报告,因此我们可能不会从其他方收到类似的陈述和保证,从而向他们提出索赔。即使我们收到第三方的陈述和担保,并向他们提出索赔,一旦发生违约,我们就任何此类索赔追回的能力可能是有限的。我们向违反其对我们的陈述和担保的借款人追偿的能力可能也同样有限。我们向任何一方索偿的能力,在一定程度上也取决于这一方的财政状况和流动资金。不能保证我们,
16
目录表
我们的员工或第三方不会犯使我们承担回购或赔偿义务的错误。强加给我们的任何重大回购或赔偿义务都可能对我们产生实质性的不利影响。
我们进行了各种投资,这些投资都是由企业资本资助的。这些投资可能比我们传统的房地产贷款活动涉及更大的损失风险。
我们使用公司资本投资于(I)临时贷款计划下的贷款,(Ii)合资企业和其他股权方法投资,(Iii)向我们的LIHTC合资伙伴提供贷款,以及(Iv)对LIHTC税收抵免股权的投资。下面我们将讨论与这些投资相关的风险。
(i) | 临时贷款计划 |
根据临时贷款计划,我们向寻求购买或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的借款人提供短期、浮动利率贷款。这样的借款人往往发现了一项管理不善和/或处于复苏市场的过渡性资产。如果资产所在的市场未能按照借款人的预测恢复,或如果借款人未能改善资产管理的质量和/或资产的价值,借款人可能得不到足够的资产回报来偿还中期贷款,我们承担可能无法收回部分或全部贷款余额的风险。此外,借款人通常使用长期抵押贷款的收益来偿还中期贷款。因此,我们可能取决于借款人是否有能力获得永久融资来偿还我们的中期贷款,这可能取决于市场状况和其他因素。此外,中期贷款的流动性可能较以稳定物业为抵押的贷款相对较差,原因包括期限短、可能不适合证券化、相关房地产的任何不稳定性质,以及在借款人违约时难以收回贷款。这种流动性的缺乏可能会严重阻碍我们应对临时计划中贷款表现的不利变化的能力,并可能对此类贷款的公允价值及其处置收益产生不利影响。在我们的资产负债表上持有较长时间的贷款,使我们面临比我们目前面临的更大的损失风险,包括但不限于,100%的违约和减值费用风险,这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。
(Ii) | 合资企业和其他股权方式投资 |
我们投资于各种合资企业,包括与LIHTC物业的精选开发商,以及作为临时计划合资企业的一部分。我们也是各种风险投资基金的投资者,专注于寻找和投资房地产、科技和金融科技公司,主要专注于住房和商业房地产行业。我们承担的风险是,这些投资将无法产生足够的现金流,使我们无法完全收回我们的资本缴款。这些投资包括在其他资产在综合资产负债表上。
(Iii) | 向LIHTC合资伙伴提供贷款 |
为了向我们LIHTC合资企业中的合作伙伴提供资金支持,我们向这些合作伙伴提供贷款。这些贷款的资金将用于为开发项目做准备,并最终纳入LIHTC基金。这些贷款通常是短期的,用建筑贷款或第三方永久贷款的收益,或出售给LIHTC基金的收益偿还。我们面临的风险是,如果无法从第三方获得贷款,或者房产没有出售给LIHTC基金,我们向合资伙伴提供的这些贷款可能无法偿还。
(Iv) | 对LIHTC税收抵免股权的投资 |
我们收购税收抵免房地产合伙企业的权益,出售给LIHTC投资基金,在任何时候,预付款的总金额都可能是很大的。能否收回这些投资,须视乎我们能否吸引投资者加入新的投资基金。
我们有合同义务,这将需要大量使用资本。我们为这些资本的使用提供资金的能力取决于我们的运营结果和我们进入资本市场的能力。我们的经营业绩下降,无法进入资本市场,或资本成本上升,都可能对我们的经营产生重大影响。
如中所讨论的管理层对财务状况和经营结果--流动性和资本资源--的讨论和分析我们承诺为(I)权益法投资提供资金,(Ii)投资于保障性住房合作伙伴关系,并将其纳入LIHTC投资基金,以及(Iii)从收购中获得收益,我们还必须满足我们的Fannie Mae DUS风险分担义务的抵押品要求以及Fannie Mae、Freddie Mac、HUD、Ginnie Mae和我们的仓库设施贷款人的运营流动性要求。 为了为这些现金流债务提供资金,我们通常使用运营产生的现金,必要时还使用在资本市场筹集的资金。我们的经营业绩大幅下降,无法进入资本市场融资,或我们的资本成本急剧上升,都可能对我们履行这些未来义务的能力造成不利影响。
17
目录表
我们依赖于多家庭房地产部门的成功,负面影响多家庭部门的条件可能会减少对我们的产品和服务的需求,并对我们产生实质性和不利的影响。
我们主要为多户物业的开发商和业主提供商业房地产金融产品和服务。因此,我们业务的成功与多户房地产市场的整体成功密切相关。房地产条件的各种变化可能会影响多户家庭部门。这种房地产状况的任何负面趋势都可能减少对我们产品和服务的需求,从而对我们的经营业绩产生不利影响。这些条件包括:
● | 多户住宅供过于求或需求减少; |
● | 政策或情况的变化,可能导致许多多户房产的现有和/或潜在居民决定购买住房,而不是租房; |
● | 租金管制、租金容忍或稳定法,或其他管理多户住房的法律,这可能会影响多户开发的盈利能力或价值; |
● | 居民和租户无力支付租金; |
● | 与投资性房地产相关的税法变更; |
● | 基于各种物业的吸引力、位置、租金、便利设施和安全记录等考虑,多户部门的竞争加剧;以及 |
● | 运营成本增加,包括增加的房地产税、维护、保险和公用事业成本。 |
此外,其他因素可能对多户家庭部门产生不利影响,包括一般商业、经济和市场状况、房地产和债务资本市场的波动、政府财政和货币政策、条例和其他管理房地产、分区或税收的法律、规则和条例的变化、利率水平的变化、环境法和其他法律的潜在责任以及其他不可预见的事件。任何或所有这些因素都可能对多家庭部门产生负面影响,从而减少对我们产品和服务的需求。任何这种削减都可能对我们产生实质性和不利的影响。
失去我们的密钥管理可能会对我们的业务和运营结果造成实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务,特别是我们的董事长兼首席执行官威廉·沃克。失去这些人中的任何一个人的服务都可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们为我们的所有高级管理层维持一个健全的继任规划程序,并定期向董事会通报这些发展情况。此外,我们只为沃克先生投保“关键人物”人寿保险,而这类保险的保险收益可能不足以支付招聘新首席执行官的相关费用。
我们打算通过额外的战略收购或对新企业和新业务线的投资来推动我们未来增长的很大一部分。如果我们不能成功地识别、完成和整合此类收购或投资,我们的增长可能会受到限制。此外,我们业务的扩张可能会对我们的行政、运营和财务资源提出重大要求,收购的业务或新企业的表现可能无法达到我们的预期,也可能无法实现盈利。
我们打算通过收购或启动互补业务来实现持续增长,但我们不能保证这种努力会成功或盈利。我们不知道过去通过收购和战略投资实现增长的有利条件是否会继续下去。确定合适的收购候选者和新企业可能是困难、耗时和昂贵的,我们可能无法以有利的条件成功完成已确定的收购或对新企业的投资,或者根本无法成功完成。
此外,如果我们继续增长,可能会增加我们的费用,并对我们的管理、人员、信息系统和其他资源提出额外的要求。维持我们的增长可能需要我们投入更多的管理、运营和财务资源,以维持适当的运营和财务系统,以充分支持扩张。收购或新投资通常还涉及与整合信息技术、会计、报告和管理服务以及人员水平合理化相关的巨额成本,可能需要大量时间才能从各机构以及其他联邦和州当局获得新的或更新的监管批准。收购新公司的负面影响可能会对我们产生重大和不利的影响,包括转移管理层对我们业务正常运营的注意力,以及我们关键人员的潜在损失,无法聘请和留住合格的银行家和经纪人,以及无法实现收购或新投资的预期好处。我们不能保证我们将能够有效地管理任何增长,如果做不到这一点,可能会对我们创造收入和控制开支的能力造成不利影响,这可能会对我们造成实质性的不利影响。此外,未来的收购或新投资可能导致股权证券的大幅稀释发行,或产生大量债务、或有负债或支出或其他费用,这也可能对我们产生重大和不利的影响。
18
目录表
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力扩大或修改我们的业务,以应对不断变化的客户需求和竞争压力。在某些情况下,我们可能决定通过收购补充业务或对新企业的投资来实现这一目标,而不是通过内部增长。
有可能对政府计划进行不利的改变或取消,这些计划可能会限制我们经济适用房投资管理服务的产品供应。
如上所述,在第一部分,项目1.业务“我们的业务-经济适用房和其他与商业地产相关的投资管理服务”中,我们的经济适用房投资管理服务的收入来自合伙企业在符合低收入住房税收抵免(LIHTC)资格的物业中的权益。尽管LIHTC项目是《税法》的永久组成部分,并在历史上享有广泛的政治支持,但国会可以随时废除或修改LIHTC条款,或者修改税法,从而降低LIHTC福利的价值。如果LIHTC条款被废除或不利修改,我们的经济适用房投资管理服务的运营结果将受到重大不利影响。
我们作为投资基金的发起人和负担得起的物业的共同开发商,将我们暴露在亏损风险之下。
关于投资基金的赞助,我们作为我们投资基金的投资者的受托人,并可能就我们作为受托人的行为承担责任。我们也可能因在各种投资基金中担任普通合伙人或特别有限合伙人而对投资基金的投资者和第三方承担责任。
作为经济适用房物业的联合开发商,我们面临着与建设和租赁经济适用房物业相关的开发风险。一个失败的项目可能会给我们带来财务和流动资金风险,以完成项目或亏本处置项目。
保障性住房合作伙伴关系不遵守各种法律要求,可能会损害我们投资者对LIHTCs的权利,并对我们的业务产生负面影响。
我们赞助的税收抵免股权基金的投资者有能力从LIHTCs中受益,这要求这些基金投资的合伙企业经营经济适用房项目,符合税法及其下的法规中的一些要求。根据适用的法律,如果除其他事项外,财产没有被收入低于规定水平的最低百分比的居民占用,向某些居民收取的租金水平超过某些限制,或者在某些情况下,基金通过出售或丧失抵押品赎回权终止了对财产的投资,则可能导致税收优惠的丧失。如果在整个15年履约期内不能持续遵守这些要求,可能会导致丧失对这些LIHTC的权利,包括重新获得已经取得的信用。虽然我们对这些放弃的信用没有直接责任,但我们未来的业务和声誉可能会因大量和反复重新获得信用而受到负面影响。
与监管事项有关的风险
如果我们不遵守众多政府法规和机构的计划要求,我们可能会失去这些实体的批准贷款人身份,无法为我们的业务获得额外的批准或许可证。我们还受到法律、法规和现有机构计划要求的变化的影响,包括可能增加准备金和风险保留要求的可能性,这可能会增加我们的成本并影响我们开展业务的方式,这可能会对我们造成实质性的负面影响。
我们的业务受到联邦、州和地方政府当局、各种法律、司法和行政决定以及各机构的法规和政策的监管。这些法律、法规、规则和政策除其他外,规定了最低净值、运营流动性和抵押品要求。房利美要求我们基于一个考虑贷款余额和信用损失敞口水平(风险分担水平)的公式来维持运营流动性。房利美要求我们为我们的风险分担义务保留抵押品,其中可能包括质押证券。Fannie Mae DUS计划要求的抵押品金额是在贷款水平上计算的,并基于贷款余额、风险分担水平、贷款的调味性和我们的评级。
监管机构还要求我们提交财务报告,并维持贷款承销、发放和服务的质量控制计划。许多法律和法规还对我们施加资格和许可义务,并提出要求和限制,除其他外,影响我们的贷款来源;我们可能收取的最高利率、融资费用和其他费用;向消费者披露;担保交易的条款;收债;人员资格;以及其他贸易惯例。我们还接受机构和监管机构的检查。我们未能遵守这些要求可能会导致
19
目录表
这些情况包括:失去作为经批准的机构贷款人的许可证、无法获得额外的批准或许可证、合同权利无偿终止、要求赔偿或贷款回购、集体诉讼和行政执法诉讼。
作为一家注册经纪交易商,我们的一家子公司受到广泛的监管,使我们面临与证券行业相关的各种风险。
经纪-交易商和其他金融服务公司受到联邦和州法律法规以及自律组织(“SRO”)规则的广泛监管要求。我们的子公司之一泽尔曼合伙公司(以下简称“泽尔曼合伙公司”)已根据“交易所法案”和泽尔曼合伙公司从事证券业务的州在美国证券交易委员会注册为经纪交易商,并且是FINRA和其他SRO的成员。泽曼合伙公司受到美国证券交易委员会、金融监管局和州证券监管机构以及泽曼合伙公司注册或许可或其成员所在的其他政府机构和SRO的监管、审查和纪律处分。
适用于经纪交易商的规则部分取决于经纪交易商所从事业务的性质,一般涵盖证券业务的所有方面,除其他事项外,包括销售惯例、费用安排、对客户的披露、资本充足性、客户资金和证券的使用和保管、记录保存和报告,以及高级人员、雇员和独立承包人的资格和行为。作为这一监管计划的一部分,经纪自营商将接受美国证券交易委员会和FINRA的定期和特别审查,以确定它们是否符合证券法律、法规和规则的要求。在审查结束后,经纪交易商可能会收到一封缺陷信,指出公司必须解决的潜在合规或监管弱点或违规行为。任何针对Zelman Partners或其任何关联人的此类诉讼都可能损害我们的声誉,导致我们失去客户或无法获得新客户,并对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们遵守适用法律、规则和法规的能力将在很大程度上取决于我们建立和维护合规、监督、记录保存和报告及审计系统和程序,以及我们吸引和留住合格合规、审计和风险管理人员的能力。虽然我们采取了我们认为合理设计以符合适用法律、规则和法规的政策和程序,但这些系统和程序可能并不完全有效,也不能保证监管机构或第三方不会就我们过去或未来对适用法规的遵守提出实质性问题。
如果我们未能遵守有关客户信息隐私、使用和安全的法律、法规和市场标准,或者如果我们是成功的网络攻击的目标,我们可能会受到法律和监管行动,我们的声誉将受到损害。
我们接收、维护和存储客户的非公开个人信息。旨在保护我们的客户信息并防止、检测和补救对该信息的任何未经授权的访问的技术和其他控制和流程旨在获得合理的、而不是绝对的保证,即此类信息是安全的,并且任何未经授权的访问都得到了适当的识别和解决。我们和我们的服务提供商经常受到并预计将继续遭受日益复杂的网络攻击,这些攻击往往旨在逃避检测,和/或试图破坏或破坏我们以及我们的服务提供商的网络和其他信息系统。其中某些网络攻击导致第三方未经授权访问我们在业务过程中接收、维护和存储的信息。尽管这些网络攻击没有对我们的业务造成实质性的财务影响或中断,但考虑到网络攻击的范围、复杂性和频率不断加快,我们不能保证我们经历的事件或未来的任何事件不会对我们的安全、运营和财务业绩产生实质性影响。未来的网络攻击或其感知可能会导致数据丢失、运营中断,甚至失去业务和商誉。此外,我们可能会产生与从网络攻击中恢复相关的巨额成本,这些成本可能会超过我们的网络保险覆盖范围,或者与之相关的事件可能被排除在我们的网络保险覆盖范围之外。
如果客户信息被第三方或员工不适当地访问和使用,用于非法目的,如身份盗窃,我们可能要对受影响的申请人或借款人因挪用而造成的任何损失负责。在这种情况下,我们可能会对政府当局处以罚款或与客户信息的完整性和安全性疏忽相关的处罚。此外,如果我们是成功网络攻击的目标,我们可能会遭受声誉损害,这可能会影响我们在借款人中的地位,并对我们的财务业绩产生不利影响。
我们定期更新我们现有的信息技术系统,并在认为必要时安装新技术,并定期提供有关网络钓鱼、恶意软件和其他网络风险和物理安全的员工意识培训,以应对网络攻击和其他安全漏洞的风险。然而,这种预防性措施可能不足以防止未来的网络攻击或客户信息泄露。此外,我们的大多数员工都在远程工作,并将在可预见的未来继续这样做。虽然我们将我们的控制和流程设计为在远程工作环境中运行,但此类控制和流程可能无法检测或阻止对我们信息系统的未经授权访问的风险很高。
20
目录表
此外,我们需要遵守为保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准。例如,欧盟通过了于2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR),加利福尼亚州通过了2018年《加州消费者隐私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务,并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂;任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
与我们的组织和结构有关的风险
马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。
马里兰州一般公司法(“MGCL”)的某些条款可能具有阻止第三方提出收购我们的提议或阻止控制权变更的效果,否则我们普通股的持有者将有机会实现高于我们普通股当时市场价格的溢价。
吾等须受《股东权益管理条例》之“业务合并”条款所规限,该条款限制禁止吾等与“有利害关系的股东”(泛指实益拥有吾等当时尚未行使表决权的10%或以上的任何人士,或吾等的联营公司或联营公司)之间的某些业务合并(包括合并、合并、股份交换,或在法规规定的情况下,资产转让、发行或重新分类权益证券)。在股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内,是我们当时尚未发行股本的10%或以上的实益拥有人)或其关联公司,此后对这些组合施加公平价格或绝对多数股东投票权的要求。然而,《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。
根据《控制股份收购条例》的规定,本公司“控制股份”(定义为与股东控制的其他股份合计时,股东有权行使选举董事的三个递增投票权范围之一的股份)(定义为直接和间接获得对已发行和已发行及已发行的“控制股份”的所有权或控制权)的持有者没有投票权,但在本公司股东以所有有权就该事项投票的至少三分之二的赞成票批准的范围内,则没有投票权。不包括控制权股份收购人、我们的高级职员和兼任我们董事的人员有权投下的投票权。
MGCL的某些条款允许我们的董事会在没有股东批准的情况下,无论我们的章程或章程目前规定了什么,都可以采用某些机制,其中一些机制(例如,机密董事会)我们还没有。这些条款可能会限制或阻止第三方为我们提出收购建议,或延迟、推迟或阻止交易或公司控制权的变更,否则可能会为我们普通股的持有者提供机会,实现高于当时市场价格的溢价。我们的章程包含一项条款,根据该条款,我们选择遵守《公司章程》第3章第8副标题有关填补董事会空缺的规定。
我们授权但未发行的普通股和优先股可能会阻止公司控制权的变化。
我们的章程授权我们发行额外的授权但未发行的普通股或优先股。此外,我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程,以增加我们普通股的股份总数或我们有权发行的任何类别或系列的股票数量,并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类,并设定分类或重新分类的股份的优先选项、权利和其他条款。因此,我们的董事会可能会设立一类或一系列普通股或优先股,包括优先于我们普通股持有人的权利或以其他方式与我们普通股持有人的权利相冲突的优先权、权力和权利,或可能延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的公司交易或控制权变更。
我们的权利和我们的股东对我们的董事和高管采取行动的权利是有限的,这可能会限制我们的股东在采取不符合我们股东最佳利益的行动时的追索权。
根据马里兰州法律的一般规定,董事必须真诚地履行他或她的职责,以他或她合理地相信符合公司最佳利益的方式,并以通常谨慎的类似职位的人在类似的情况下会使用的谨慎态度
21
目录表
情况。根据马里兰州的法律,董事被推定为按照这一谨慎标准行事。此外,我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任,但因下列原因引起的责任除外:
● | 在金钱、财产或服务方面实际收受不正当利益或利润;或 |
● | 董事或官员主动和故意的不诚实行为,被最终判决确定为对所判决的诉讼原因具有实质性意义的行为。 |
我们的章程和章程规定,我们有义务赔偿我们的董事和高级职员在马里兰州法律允许的最大范围内以这些身份采取的行动。此外,我们有义务预支董事和高级管理人员产生的辩护费用。因此,我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比在没有我们章程和章程当前规定的情况下可能存在的更有限。
我们的章程对我们的股东罢免董事的能力进行了限制,这可能会使我们的股东难以对我们的管理层进行改革。
我们的宪章规定,董事只有在获得有权在董事选举中投票的三分之二的持有人的赞成票后,才能出于原因而被移除。空缺只能由在任董事的多数填补,即使不足法定人数也是如此。这些要求使通过罢免和更换董事来改变我们的管理层变得更加困难,并可能推迟、推迟或阻止符合我们股东最佳利益的公司控制权的改变。
我们是一家直接运营最少的控股公司,我们的现金需求在很大程度上依赖于从子公司获得的资金。
我们是一家控股公司,我们的大部分业务是通过我们的运营公司Walker&Dunlop,LLC进行的。除了我们对这家运营公司和某些其他子公司的所有权外,我们没有任何重要的独立业务。因此,我们依赖运营公司的分配来支付我们可能宣布的普通股股票的任何股息。我们还在很大程度上依赖这家运营公司的分配来满足我们的任何现金需求,包括我们对分配给我们的应税收入的纳税义务和债务支付。
此外,由于我们是一家控股公司,普通股股东的任何债权在结构上从属于我们运营公司的所有现有和未来负债(无论是否借入资金)和任何优先股权益。因此,在我们破产、清算或重组的情况下,我们的资产和我们运营公司的资产只有在我们和我们运营公司的所有债务和任何优先股都得到全额偿付后,才能满足我们普通股股东的要求。
与我们财务报表相关的风险
我们的财务报表部分基于假设和估计,如果这些假设和估计错误,可能导致未来意外的现金和非现金损失,而我们的财务报表依赖于我们对财务报告的内部控制。
根据美国公认会计原则(“GAAP”),吾等在编制财务报表时须使用某些假设及估计,包括厘定信贷损失准备金及MSR的公允价值等项目。我们根据内部开发的模型或其他方法进行公允价值确定,这些方法最终在一定程度上依赖于管理层的判断。这些资产及其他资产和负债可能没有直接可见的价格水平,因此其估值特别主观,因为它们是基于重大估计和判断。我们的一些会计政策是至关重要的,因为它们要求管理层对本质上不确定的事项做出困难、主观和复杂的判断,而且很可能会在不同的条件下或使用不同的假设报告实质性不同的金额。如果我们财务报表背后的假设或估计是不正确的,损失可能会比预期的更大。
我们现有的商誉可能会受损,这可能需要我们承担大量的非现金费用。
根据现行会计准则,我们每年评估每个报告单位的商誉,以确定潜在减值,如果情况表明可能发生减值,我们会更频繁地评估商誉。除年度减值评估外,吾等至少每季度评估年度减值测试后一段期间内是否发生显示更有可能出现减值亏损的事件或情况。由于此类分析导致的任何商誉减值都将导致收益的非现金费用,这一费用可能对我们报告的运营业绩、股东权益和我们的股票价格产生重大不利影响。
* * *
22
目录表
本文件或美国证券交易委员会提交的任何其他文件中描述的任何因素本身或与其他因素一起,都可能对我们的财务结果和状况产生不利影响。请参阅我们提交给美国证券交易委员会的2023年Form 10-Q季度报告,了解上述风险因素讨论的实质性变化。
项目1B。 未解决的员工评论。
没有。
第二项。 财产。
我们的主要总部位于马里兰州的贝塞斯达。我们相信,有足够的可接受租金的替代写字楼可供选择,以满足我们的需求,尽管一些市场租金的不利变动可能会在我们签订新租约时对我们的运营业绩和现金流产生负面影响。
项目3.法律诉讼
在正常业务过程中,我们可能参与各种索赔和诉讼,我们认为这些索赔和诉讼都不是实质性的。我们无法预测任何未决诉讼的结果,可能会受到包括罚款、罚款和其他成本在内的后果的影响,我们的声誉和业务可能会受到影响。我们的管理层相信,任何与处理任何未决诉讼有关的责任都不会对我们的业务、经营结果、流动资金或财务状况产生重大不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第II部
第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券。
我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“WD”。关于我们的首次公开募股,我们的普通股于2010年12月15日在纽约证券交易所开始交易。截至2023年1月31日收盘,有24名登记在册的股东。我们认为,受益持有人的数量要多得多。
股利政策
在2022年期间,我们的董事会宣布并支付了四次季度股息,总计每股2.40美元。2023年2月,我们的董事会宣布2023年第一季度的股息为每股0.63美元,比2022年第四季度宣布的股息增加了5%。我们预计在可预见的未来定期支付季度股息。
我们目前和预计的股息为股东提供了回报,同时保留了足够的资本来继续投资于我们的业务增长。我们的定期贷款(在下文第7项中定义)包含对我们可能支付的股息金额的直接限制,我们的仓储债务安排和与代理机构的协议包含最低股本、流动性和其他间接限制我们可能支付的股息金额的资本要求。。虽然股息水平仍由我们的董事会决定,但它受到这些直接和间接的限制,并将继续根据未来的业务表现进行评估。我们目前相信,除非发生重大不可预见的事件,否则我们可以支持未来的可比季度股息支付。
股票表现图表
以下图表显示了自2017年12月31日以来我们普通股持有者的五年累计总回报,与同期标准普尔500指数和标准普尔600小盘股金融指数进行了比较。我们相信,标准普尔600小盘股金融指数是一个适当的指数来将我们与业内其他公司进行比较,它是一个得到广泛认可和使用的指数,我们的证券持有人可以很容易地获取该指数的组成部分和总回报信息,以帮助他们了解我们相对于行业内其他公司的表现。
下面的比较假设在2017年12月31日向我们的普通股和所示的每个指数投资了100美元,并假设所有股息都进行了再投资。我们的股价表现如下图所示,并不代表未来的表现或与指数相比的相对表现。
23
目录表
发行人购买股票证券
根据2020年股权激励计划,受赠人有权选择在归属或行使时通过允许公司扣留和购买原本可向受赠人发行的股票来履行最低预扣税义务。截至2022年12月31日的季度和年度,我们分别购买了1.9万股和34.8万股,履行股份归属事项受让人预提税款义务。我们在2022年第一季度宣布了一项股票回购计划。董事会批准的回购计划允许我们在截至2023年2月12日的12个月内回购最多7500万美元的普通股。根据这项股份回购计划,我们购买了10.9万股。截至2022年12月31日,该公司剩余的授权股份回购能力为6390万美元。2023年2月,我们的董事会批准在2023年2月23日开始的12个月内回购至多7500万美元的普通股。
24
目录表
下表提供了截至2022年12月31日的季度和年度普通股回购的相关信息:
总人数 | 近似值 | ||||||||||
购买的股份作为 | 美元价值 | ||||||||||
总数 | 平均值 | 公开的一部分 | 那一年5月的股票 | ||||||||
| 的股份 |
| 支付的价格 |
| 已宣布的计划 |
| 但仍可通过以下方式购买 | ||||
期间 | 购得 | 每股 | 或程序 | 计划或计划 | |||||||
第一季度 | 195,431 | $ | 138.28 | — | |||||||
第二季度 | 119,303 | $ | 103.09 | 109,052 | |||||||
第三季度 | 13,899 | $ | 103.31 | — | |||||||
October 1-31, 2022 | 3,093 | $ | 83.73 | — | $ | 63,901,743 | |||||
2022年11月1日至30日 | 51 | 90.04 | — | 63,901,743 | |||||||
2022年12月1日至31日 | 16,249 | 80.89 | — | 63,901,743 | |||||||
第四季度 |
| 19,393 | $ | 81.36 | — | $ | 63,901,743 | ||||
总计 |
| 348,026 | 109,052 | ||||||||
根据股权补偿计划获授权发行的证券
有关根据我们的员工股份补偿计划授权发行的证券的信息,请参阅第三部分第12项。
第六项。[已保留]
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与本年度报告10-K表其他部分所载的历史财务报表及其相关附注一并阅读。以下讨论除了包含历史信息外,还包含包含风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素,包括本年度报告10-K表其他部分的“前瞻性陈述”和“风险因素”中列出的那些因素,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中表达或预期的结果大不相同。
业务
Walker&Dunlop,Inc.是一家控股公司,我们的大部分业务是通过Walker&Dunlop,LLC进行的,这是我们的主要运营公司。
我们是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一,主要专注于多户贷款和物业销售、商业房地产债务经纪和经济适用房投资管理。我们向全国商业房地产的业主和开发商发起、销售和服务一系列多家庭和其他商业房地产融资产品,在全美不同地区提供多家庭房地产销售经纪和评估服务,并从事商业房地产和保障房投资管理活动。我们是商业地产技术领域的领先者,开发和获取的技术资源(I)为我们的客户提供创新的解决方案和更好的体验,(Ii)使我们能够接触到更广泛的客户基础。
我们通过Fannie Mae、Freddie Mac、Ginnie Mae和HUD计划发起和销售多家庭贷款,我们与这些计划拥有许可证并建立了长期的关系。对于我们为这些机构的项目发起的几乎所有贷款,我们都保留维修权和资产管理责任。我们被批准为全国Fannie Mae DUS贷款机构,Freddie Mac Optigo全国常规、老年人住房、目标可负担住房和小额余额贷款机构,全国HUD地图贷款机构,全国HUD精益贷款机构,以及Ginnie Mae发行人。我们为许多人寿保险公司、商业银行和其他机构投资者提供贷款经纪和服务,在这种情况下,我们不为贷款提供资金,而是充当贷款经纪人。房利美最近宣布,我们连续第四年被评为2022年按贷款交付量计算的最大DUS贷款机构,房地美最近宣布,我们在2022年按贷款交付量计算被评为其第三大房地美贷款机构。通过提供贷款,我们在房利美和房地美的市场份额合计增长到12.7%,使我们在公司历史上首次成为GSE的最大贷款人。另外,我们是前两名发送根据最初的背书,2022年住房和城市发展部最大的整体贷款机构.
25
目录表
我们通常通过仓库融资为这些机构的项目提供贷款,并根据相关的贷款销售承诺将其出售给投资者,我们以利率锁定的方式获得贷款。出售贷款的收益用于偿还仓库设施。贷款的出售通常在贷款结束后60天内完成,我们保留基本上偿还所有这些贷款的权利。在我们不为贷款提供资金的情况下,我们充当贷款经纪人,为部分贷款提供服务。我们专注于贷款经纪业务的抵押贷款银行家受雇于借款人,与各种机构贷款人合作,寻找最合适的贷款。然后,这些贷款由机构贷款人直接提供资金,对于我们提供服务的经纪贷款,我们收取持续的服务费,而这些贷款仍留在我们的服务组合中。我们通常从中介贷款交易中赚取的服务费大大低于我们从机构贷款中赚取的服务费。
当我们同时承诺向借款人发放贷款并将贷款出售给投资者时,我们就会确认收入。所赚取的收入反映可归因于贷款发放费用的公允价值、扣除任何共同经纪人费用后的贷款销售保费以及扣除保留的任何担保债务后与偿还贷款相关的预期现金流量净额的公允价值。当我们从经纪贷款交易中收到发起费时,我们也会确认收入。其他与交易有关的收入来源包括(I)我们在持有贷款以供出售时赚取的净仓库利息收入,(Ii)在贷款未偿还时为投资而持有的净仓库利息收入,(Iii)经纪销售多户物业的销售佣金,以及(Iv)来自我们投资管理活动的辛迪加和基于交易的资产管理费。
我们保留对我们发起和销售的几乎所有贷款的维护权,并从我们为贷款提供服务而获得的费用、代表借款人持有的托管存款的利息收入以及其他附属费用中产生收入。投资者同意购买贷款时确定的服务费一般在贷款期间按月支付,并根据贷款的未付本金余额计算。我们的房利美和房地美服务安排一般规定在自愿预付款的情况下向我们预付款。对于在房利美和房地美以外提供服务的贷款,我们通常没有类似的提前还款保护。
我们目前在贷款承诺、成交和交付过程中没有暴露于未对冲的利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款的谈判是在确定贷款的票面利率的同时进行的。我们还寻求减轻贷款无法结清的风险。我们与这些机构达成了协议,规定了在我们无法向投资者交付贷款的情况下,未能交付贷款的成本。为了保护我们免受此类费用的影响,我们要求借款人支付通常高于潜在费用的利率锁定保证金。只有在贷款关闭后,押金才会退还给借款人。在使用仓库设施融资持有待售贷款期间,由于财产状况的灾难性变化而造成的任何潜在损失,通过相当于重置成本的财产保险来减轻。我们也受到合同保护,不受投资者未能购买贷款的影响。在我们的历史上,我们经历了极少的失败交付,并因此类失败交付而招致非物质损失。
我们对我们根据Fannie Mae DUS计划发放的几乎所有贷款都负有风险分担义务。当Fannie Mae DUS的贷款必须完全分担风险时,我们在损失结算时吸收贷款未偿还本金余额的前5%的损失,超过5%的损失我们与Fannie Mae分担,我们的最大损失上限为贷款原始未偿还本金余额的20%(如果贷款不符合特定的承销标准,或者如果贷款在出售给Fannie Mae后12个月内违约,则需要加倍或增加两倍)。我们的完全风险分担目前仅限于3亿美元以下的贷款,这相当于每笔贷款的最大损失为6000万美元(如果在损失时确定基础抵押品完全没有价值,则会发生这种风险敞口)。对于超过3亿美元的贷款,我们将获得修改后的风险分担。我们还可以在发起3亿美元以下的贷款时要求修改风险分担,这将减少我们在上述水平上的潜在风险分担损失,如果我们不相信我们得到了交易风险的完全补偿。前几年的全部风险分担限额不到3亿美元。因此,前几年发放的贷款的风险分担水平要低得多。我们的风险分担贷款的服务费包括对风险分担义务的补偿,并且高于我们从房利美收到的没有风险分担义务的贷款的服务费。
我们的临时计划为寻求购买或重新定位目前不符合永久融资资格的多户房产的有经验的借款人提供浮动利率、仅限利息的贷款,期限通常长达三年。我们承保、资产管理和服务所有通过临时计划执行的贷款。临时计划的最终目标是为这些过渡性物业提供永久性的机构融资。临时计划有两种截然不同的执行方式:临时计划合资企业和临时贷款计划。
临时计划合资公司承担全部损失风险,但其发放的贷款仍未偿还。我们持有临时计划合资公司15%的所有权权益,并负责寻找、承销、服务和管理合资企业发起的贷款。该合资企业的运营资金来自其所有者的股权出资和第三方信贷安排。
我们发起并持有用于投资的临时贷款计划贷款,这些贷款包括在我们的资产负债表上。在这些贷款未偿还期间,我们承担全部损失风险。截至2022年12月31日,我们根据临时贷款计划持有了9笔投资贷款,未偿还本金余额总计2.068亿美元。一笔余额为1,470万美元的贷款目前处于违约状态。
26
目录表
在截至2022年12月31日的年度内,3.391亿美元的中期贷款中有8,630万美元是通过合资企业执行的,其余的通过我们的临时贷款计划获得。在截至2021年12月31日的一年中,14亿美元中期贷款中的8.6亿美元是通过合资企业执行的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们分别代表临时计划合资公司资产管理了8.928亿美元和8.482亿美元的临时贷款。
通过WDIS,我们为寻求出售这些房产的多户房产的业主和开发商提供房产销售经纪服务。通过这些房地产销售经纪服务,我们寻求利用我们对商业房地产和资本市场的了解,并依靠我们经验丰富的交易专业人士,为我们的客户最大化收益和成交确定性。我们的物业销售服务遍及全美不同地区。我们在过去几年增加了几个房地产销售经纪团队,并继续寻求增加其他房地产销售经纪公司,目标是继续扩大我们的经纪服务覆盖的深度和数量。
WDIP是公司的全资子公司,是我们通过发展我们的投资管理平台来实现公司发展和多元化战略的一部分。WDIP是私人商业房地产投资基金的注册投资顾问和普通合伙人,专注于通过私人中端市场商业房地产基金和单独管理的账户管理债务、优先股和夹层股权投资。WDIP目前14亿美元的管理金额主要由四个来源组成:基金III、基金IV、基金V和基金VI(统称为“基金”),以及为人寿保险公司管理的独立账户。基金和单独账户的管理金额由未供资的承付款项和供资的投资两部分组成。在筹资和投资阶段,资金不足的承诺最多。本年度报告中披露的10-K表格中的AUM可能不同于WDIP的表格ADV中披露的管理下的监管资产。
WDIP通常根据有限合伙人的资本承诺、无资金的投资承诺和有资金的投资收取管理费。此外,关于基金三、基金四、基金五和基金六,WDIP从基金提供协议中规定的基金费用和优先回报之外的利润中获得一定比例的分成。
通过安联,我们是6个这是美国最大的税收抵免辛迪加,以及一家经济适用房开发商。安联是我们战略的一部分,目的是扩大我们的投资管理平台,并加强我们在经济适用房领域的地位。Alliant管理着145亿美元的负担得起的AUM,并拥有成熟的税收辛迪加和经济适用房开发平台,我们从中赚取投资管理、辛迪加和其他LIHTC相关费用。
截至2022年12月31日,我们的服务投资组合为1231亿美元,比2021年12月31日增长了6%,这是这是根据抵押贷款银行家协会(“MBA”)2022年年终调查(“调查”),全国最大的商业/多家庭初级和硕士服务组合。我们的服务组合包括为房利美提供592亿美元的贷款,为房地美提供378亿美元的贷款,使我们成为ST和4这是根据调查,房利美和房地美分别是全国最大的多户贷款服务机构。我们的服务组合中还包括99亿美元的多家庭HUD贷款,四人组这是最大的根据调查,HUD初级和硕士服务组合在全国范围内。
抵押贷款银行家的平均人数从2021年的163人减少到2022年的161人,原因是自愿离职,以及由于宏观经济状况导致债务融资量放缓而导致招聘举措放缓,从2021年的489亿美元减少到2022年的437亿美元。
陈述的基础
随附的合并财务报表包括本公司及其全资子公司的所有账目,所有公司间交易均已注销。
关键会计估计
我们的合并财务报表是根据公认会计准则编制的,该准则要求管理层根据某些内在不确定并影响报告金额的判断和假设进行估计。这些估计和假设是基于历史经验和管理层认为合理的其他因素。实际结果可能与那些估计和假设不同,使用不同的判断和假设可能会对我们的结果产生实质性影响。以下关键会计估计涉及重大估计不确定性,这些不确定性可能会对我们的财务状况或经营结果产生重大影响。有关我们的关键会计估计及其他重要会计政策的其他资料载于综合财务报表附注2。
抵押贷款服务权(“MSR”)。MSR在贷款出售时按公允价值记录。在贷款出售时的公允价值(“MSR”)是基于与维护权相关的预期现金流量净额的估计,并考虑了贷款预付款的估计。最初,
27
目录表
公允价值金额于贷款承诺日计入衍生资产公允价值的一部分。来自服务的估计净现金流,包括对贴现率、托管收益、提前还款速度和服务成本的假设,按照反映MSR在基础贷款估计寿命内的信用和流动性风险的比率进行贴现。所有MSR在2022年至2021年期间使用的贴现率在8%-14%之间,2020年期间在10%-15%之间,并根据贷款类型的不同而有所不同。基础贷款的寿命是在考虑贷款中的提前还款条款以及围绕这些条款的贷款行为假设的情况下估计的。我们对MSR的模型假设在预付款条款到期之前没有预付款,而在预付款条款到期时或接近到期时全额预付贷款。估计的现金流量净额还包括与根据代管收益率假设偿还贷款有关的代管账户未来收益有关的现金流。我们加入了服务成本假设,以说明我们为贷款服务的预期成本。从历史上看,维修费用假设对估计数的影响微乎其微。我们在贷款出售时为每笔贷款记录一项单独的MSR资产(或负债)。
用于估计资本化MSR公允价值的假设是在内部制定的,并定期与其他市场参与者使用的假设进行比较。由于多家庭MSR市场的交易相对较少,而且市场参与者的假设没有重大变化,我们在历史上经历了假设的有限波动性,包括对估计影响最大的假设:贴现率。我们预计,在可预见的未来,这些假设不会出现大幅波动。我们积极监控所使用的假设,并在市场状况发生变化或其他因素表明有必要进行此类调整时对这些假设进行调整。在过去两年中,我们已多次调整托管收益率假设,以反映当前和预期的未来托管收益率。此外,我们在2021年初调整了贴现率,以反映市场参与者的变化。我们聘请第三方至少每半年一次协助确定我们现有和未完成的MSR的估计公允价值。我们的贴现率假设的变化可能会对MSR的公允价值产生重大影响(合并财务报表的附注3详细说明了贴现率变化对投资组合的影响)。
允许承担风险分担义务。风险分担义务的这一准备金负债(称为“准备金”)与我们的Fannie Mae风险服务组合有关,并在我们的资产负债表上作为一项单独的负债列示。我们使用加权平均剩余期限法(“WORM”)为我们的Fannie Mae风险服务组合中的所有贷款记录当前预期信贷损失(“CECL”)的损失准备金估计。WORM使用平均年损失率,该损失率包含多个年份和贷款条件的损失内容,并用作估计CECL准备金的基础。平均年损失率适用于合同期限内估计的未付本金余额,并根据估计的预付款和摊销进行调整,从而得出整个当前投资组合的CECL准备金,如下所述。我们目前使用一年作为我们合理和可支持的预测期(“预测期”),因为我们认为一年以上的预测本身就不那么可靠。在预测期内,我们采用了基于市场调查的经济和失业预测的调整后的损失率,以及我们认为反映了调查预测的历史时期的混合损失率。我们在直线基础上恢复到一年内的历史损失率。 在过去数年,预测期内采用的损失率已予更新,以反映我们对未来一年与历史期间经济情况的预期。例如,在2022年第二季度,我们将预测期内使用的损失率从3个基点更新为2.2个基点,并在2020年大流行爆发后进行了多次修订。预测期内使用的损失率的变化对过去的估计产生了重大影响。
温热计算的关键组成部分之一是流动率,这是根据我们历史上的提前还款和摊销经验,当前投资组合中的贷款在未来摊销和提前偿还的预期利率。我们根据相似的起始日期(年份)和合同到期日对贷款进行分组,以计算流失率。我们根据DUS计划发起贷款,期限一般从几年到15年不等;这些不同的贷款条款中的每一个都有不同的转化率。适用于每个年份和合同到期日的径流率是使用历史数据确定的;然而,提前还款和摊销行为的变化可能会对估计产生重大影响。自2020年实施CECL以来,我们没有经历过径流量的重大变化。
加权平均年损失率是采用10年回顾期间计算的,利用每年的平均投资组合余额和结算损失。之所以使用10年,是因为我们认为,考虑到当前投资组合的相对长期性质,这段时间包括的经济条件差异很大,可以对未来的预期结果作出合理的估计。由于加权平均年损失率使用滚动的10年回顾期间,估计中使用的损失率将随着回顾期间较早时期的损失数据继续减少以及随着新的损失数据的增加而发生变化。例如,在2022年第一季度,回顾期间较早时期的亏损数据下降,取而代之的是更新的亏损数据,导致加权平均年亏损率从1.8个基点变为1.2个基点。我们的预期和预测的变化对估计产生了重大影响,未来可能也会对估计产生重大影响。根据我们的历史损失数据,我们的历史损失率将在2023年再次下降,这可能会导致CECL准备金减少。2022年,我们达成了六年来的第一笔亏损和解。
28
目录表
合并财务报表附注4概述了用于说明某一特定期间的预期经济状况的损失率所作的调整以及对估计数的相关影响。
我们每季度对我们的风险分担贷款进行评估,以确定是否有可能违约的贷款。具体地说,我们评估贷款的定性和定量风险因素,如支付状况、房地产财务表现、当地房地产市场状况、贷款与价值比率、偿债覆盖率和房地产状况。当一笔贷款基于这些因素被确定为可能违约时,我们将该贷款从热计算中删除,并单独评估该贷款的潜在信用损失。这种评估要求对财产价值和其他因素做出某些判断和假设,这些判断和假设可能与实际结果大不相同。与房利美的损失和解历来是在止赎后18至36个月内完成的。从历史上看,最初的抵押品准备金与最终结算没有太大差异。
我们积极监控在我们的分担风险义务的免税额当市场状况发生变化时,或当其他因素表明有必要进行此类调整时,估计并对这些假设进行调整。我们相信,分担风险义务的免税额根据我们对未来市况的预期而作出的估计是适当的;然而,上述一项或多项判断或假设的改变可能会对估计产生重大影响。
或有对价负债。该公司通常将溢价作为收购支付的代价的一部分,以使被收购方的长期利益与公司保持一致。这些溢价包含成就的里程碑,通常是收入、类似收入或生产率的衡量标准。如果达到了里程碑,被收购方将获得额外的对价。收购后,本公司须估计溢价的公允价值,并在计算商誉时将该公允价值计量计入已支付总代价的一部分。溢价的公允价值被记录为或有对价负债,并计入其他负债在综合资产负债表中列报,并在每个报告期结束时调整为估计公允价值。
确定或有对价负债的公允价值需要大量的管理层判断和不可观察的投入,以(1)确定未来收入、净现金流量和某些其他业绩指标的预测和情景,(2)为预测和情景分配实现概率,以及(3)选择贴现率。蒙特卡罗模拟分析被用来确定潜在公允价值的多次迭代。然后使用这些迭代的平均值来确定估计的公允价值。我们通常会获得第三方估值专家的协助,以协助进行公允价值估计。溢价实现的可能性是基于管理层对每个被收购实体的预期未来业绩和其他财务指标的估计,这些指标受到重大不确定性的影响。上述投入的变化影响了估计数;例如,在2022年第四季度,我们记录的或有对价负债公允价值净减少1,350万美元,这主要是基于对各实体在剩余获利期间的财务业绩的修订管理层预测。
截至2022年12月31日,我们或有对价负债的公允价值总额为2.03亿美元。这一公允价值代表管理层对未来我们所有或有对价安排的贴现现金支付的最佳估计。截至2022年12月31日,剩余的未贴现溢价支付的最高金额为3.19亿美元。在过去的两年里,我们进行了两次大型收购,其中包括大量的或有对价,以最大限度地协调主要负责人和管理团队。2021年前完成的溢价涉及在我们的核心债务融资业务中运营的业务,与上述两笔收购相比,涉及的或有对价金额大幅减少。
商誉。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们报告的商誉分别为9.597亿美元和6.986亿美元。商誉代表收购企业的成本超过可识别净资产的部分。商誉分配给与收购相关的报告单位。商誉被确认为资产,并于每年10月1日进行减值审核。在年度评估期间,当事件和情况表明报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值时,我们将对可回收能力进行评估。减损测试需要对定性因素进行评估,以确定是否存在潜在的减损指标,然后在必要时对量化因素进行评估。这些因素包括但不限于,商业环境是否发生了可能影响资产价值的重大或不利变化,和/或现金流预测或收益预测是否发生了重大或不利变化。这些评估要求管理层对预计的现金流、贴现率和其他因素做出判断、假设和估计。截至2022年12月31日,我们仍然相信我们每个报告单位的商誉没有受到损害。
当前营商环境概述
市场从历史低利率环境向利率上升环境的转变扰乱了贷款市场的某些部门,最初感受到的最严重的影响是消费贷款部门(例如,住房抵押贷款、汽车贷款和消费信贷)。虽然商业地产债市和楼市开局强劲,但长息震荡
29
目录表
2022年下半年,利率扰乱了商业房地产贷款环境的某些部分,特别是在第四季度。尽管存在这种波动,但我们的总交易量仅比2021年下降了7%,其中降幅最大的是我们的债务经纪业务(13%)和HUD发起的交易(52%)。总交易量的减少被我们的GSE贷款(5%)和多户物业销售(2%)的增长部分抵消了。
从2022年5月开始,美联储对通胀的立场变得更加激进,连续七次上调联邦基金利率,总计4.25%,这使得2023年1月的目标利率区间为4.50%至4.75%。美联储继续发出信号,预计目标区间将进一步上调,并将继续减持美国国债和机构抵押贷款支持证券(“机构MBS”),直到通货膨胀率回到美联储的长期目标。美联储的这两项行动都导致中长期抵押贷款利率大幅上升,这些利率构成了我们大部分贷款的基础。
随着美联储继续通过加息来对抗通胀,我们预计商业房地产债务和房地产销售交易活动将从2022年早些时候的峰值放缓。某些产品受到的影响比其他产品更大,其中非多家族资产类别的债务经纪业务受到的影响最大,因为银行和人寿保险公司继续收缩,并可能在短期内增加资本储备。然而,我们预计机构的贷款额在2023年将保持稳定,因为机构在反周期市场提供流动性。当更广泛的资本市场收紧时,这些机构历来都会介入,向多家族借款社区提供流动性,就像它们在整个2020年和2021年下半年所做的那样,作为多家族部门最大的资本提供者之一,我们处于有利地位。由于利率在过去几个月迅速上升,资本市场的流动性收紧,我们经历了信贷利差的下降,以抵消部分利率上升的影响。尽管我们与这些机构的贷款活动预计将保持稳定到2023年,但与2022年下半年一致的是,新贷款的服务费用和这些执行的相关盈利能力预计将保持在相对较低的历史水平。我们是代理机构的市场领先发起人,我们相信我们的市场领先地位使我们能够继续获得市场份额,并在可预见的未来继续成为代理机构的重要贷款人。
尽管地缘政治风险、高通货膨胀率、利率快速上升导致市场大幅波动,但多户房地产基本面依然健康。根据商业地产数据和分析提供商RealPage的数据,截至2022年12月,空置率已从2022年3月的低点上升至5.0%,预计未来几个月还会增加;然而,全国空置率仍低于历史平均水平。此外,尽管过去两年有通胀压力和租金高增长,但租金收入仍保持在大流行前的强劲水平,并同比增加。此外,全国失业率继续下降,截至2022年12月达到大流行前的3.5%。我们认为,失业率是未来多户房产表现的一个重要决定因素。
FHFA每年都会为房利美和房地美设定贷款发放上限。2022年11月,FHFA规定了房利美和房地美2023年所有多家族企业的2023年贷款发放上限为750亿美元,比2022年的上限下降了4%。2022年,房利美和房地美的多家庭发债规模分别为692亿美元和728亿美元,分别比2021年下降0.3%和增长3.7%。GSE发行量下降的主要原因是2022年动荡和不确定的宏观经济状况。预计2023年政府支持企业贷款上限的降低不会对房利美和房地美的竞争力产生实质性影响,因为它们仍有充足的资本来满足市场需求。
由于(I)多户收购市场于上半年非常活跃,以及(Ii)我们扩大了物业销售经纪人的数目及我们物业销售平台的地理覆盖范围,我们的多户物业销售量于年内略有增长,这是由于我们于2022年上半年的销售量强劲。由于上文讨论的宏观经济状况,2022年下半年的销量放缓抵消了上半年的强劲销量。从长远来看,我们相信市场基本面将继续有利于多户住宅的销售。在过去几年中,家庭组成和入门级独户住房供应不足导致许多地理区域对租赁住房的需求旺盛。因此,在大流行之前,多户物业销售市场的基本面是强劲的,再加上高入住率和保留率以及房地产价格上涨,我们预计市场对多户物业销售的需求将保持强劲,因为这一资产类别仍然是一个有吸引力的投资选择。
与2021年相比,我们的债务经纪平台2022年的交易量较2021年有所下降,原因是利率环境波动导致下半年交易量大幅下降,进而推动银行、寿险公司和证券化市场的流动性回落。随着利率环境开始企稳,我们预计流动性将慢慢回归市场。
如上所述,我们与住房和城市发展部的债务融资业务在2022年下降。2022年,住房和城市发展部的贷款额占债务融资额的2.6%,而2021年为4.8%。HUD债务融资量占我们总债务融资量的百分比下降是由于整个行业HUD总贷款量较低所推动的,因为上文讨论的不断上升的利率环境对HUD产品的影响更大,因为与HUD执行相关的提前期较长。
30
目录表
我们与代理商的合作是我们最赚钱的执行,因为他们从MSR那里获得了巨大的非现金收益,这些收益从未来的服务费中转化为可观的现金收入流。在截至2022年12月31日的年度内,服务费用较截至2021年12月31日的年度上升8%,原因是服务组合未付本金余额(UPB)增加74亿美元。我们代理收入的下降将对我们的财务业绩产生负面影响,因为我们的非现金收入将随着债务融资量的增加而不成比例地下降,未来的维修费收入将受到限制或下降。
我们加入临时计划合资公司,既是为了增加过渡性多户物业的整体可用资本,也是为了显著扩大我们发起临时计划贷款的能力。过渡性贷款的需求带来了来自贷款人的竞争加剧,特别是银行、抵押房地产投资信托基金和人寿保险公司。在截至2022年12月31日的一年中,我们发起了8630万美元的临时计划合资企业贷款,而2021年的临时计划合资企业贷款为8.6亿美元。动荡的宏观经济环境导致我们减少了对过渡性资产的放贷活动。我们预计,在经济状况正常化之前,我们对过渡性资产的贷款额将保持在较低水平。除了2019年初违约的一笔贷款外,我们投资组合中的贷款和临时计划合资企业中的贷款继续按约定履行。
我们的子公司安联通过LIHTC辛迪加、合资企业开发和社区保护基金管理提供专注于经济适用房领域的另类投资管理服务,目前仍是6这是尽管面临上述经济挑战,但LIHTC仍是最大的辛迪加。我们继续通过LIHTC辛迪加和经济适用房服务相结合的方式接近经济适用房空间,我们相信这将创造大量的融资、物业销售和辛迪加机会。此外,作为FHFA于2022年11月宣布的2023年1500亿美元贷款发放上限的一部分,GSE的多家庭业务中至少有50%必须针对经济适用房。我们预计这些举措将为安联和我们专注于经济适用房的债务融资和房地产销售团队创造额外的增长机会。
可能影响我们经营业绩的因素
我们认为,我们的结果受到许多因素的影响,包括下面讨论的项目。
● | 多户住宅及其他商业地产相关市场的表现。我们的业务依赖于对商业房地产和相关服务的一般需求和价值,特别是多户家庭,它们对长期抵押贷款利率和其他宏观经济状况以及GSE的持续存在非常敏感。在更强劲的经济环境下,对多户住宅和其他商业地产的需求通常会增加,从而导致物业价值、交易量和贷款发放量的增加。在较弱的经济环境下,多户和其他商业地产可能会经历更高的物业空置率、更低的需求和更低的价值。这些条件可能会导致房地产交易量和贷款发放量下降,以及我们的Fannie Mae DUS风险分担义务和临时贷款计划带来的服务商预付款和损失水平增加。 |
● | 房利美风险分担义务的损失水平。根据Fannie Mae DUS计划,我们对出售给Fannie Mae的大部分贷款分担损失风险。在大多数情况下,我们在损失结算时吸收贷款未偿还本金余额中任何损失的前5%,超过5%的损失我们与联邦抵押协会分担一定比例的损失,我们的最大损失通常不超过贷款发起日未偿还本金余额的20%。因此,违约率上升可能对我们产生实质性的不利影响。 |
● | 二级市场贷款的价格。我们的盈利能力在一定程度上取决于我们为发放贷款支付的价格。我们原始相关收入的一个组成部分是我们在出售贷款时确认的溢价。较强的投资者需求通常会导致较高的溢价,而较弱的需求会导致很少的溢价或没有溢价。 |
● | 商业房地产贷款服务市场。新贷款的服务费费率是在我们签订贷款销售承诺时根据发放费、竞争、预付款费率和我们承担的任何风险分担义务设定的。服务费费率的变化会影响我们MSR的价值和未来的服务收入,这可能会立即和随着时间的推移影响我们的利润率和经营业绩。 |
● | 整体贷款来源组合。我们发起的贷款产品组合会对我们的整体经营业绩产生重大影响。例如,如果房利美和住房抵押贷款这两种利润率最高的产品的贷款发放量增加,而总贷款发放量不变,将提高我们的整体盈利能力;而在其他条件相同的情况下,如果这两种产品的贷款发放量减少,总贷款发放量不变,我们的整体盈利能力将会下降。 |
● | 经济适用房市场。我们LIHTC业务的盈利能力受到经济适用房市场的需求和财务表现以及这些物业的所得税抵免继续存在的影响。例如, |
31
目录表
我们根据能够为投资者辛迪加的新基金赚取辛迪加费用,并根据标的LIHTC物业的表现和这些物业的处置赚取资产管理费。对LIHTC物业的强劲需求通常会带来LIHTC基金辛迪加的机会和较高的处置价格。 |
收入
贷款发放和债务经纪费用,净额。当我们与借款人同时承诺向借款人发放贷款并出售给投资者时,或当我们经纪的贷款与机构贷款人完成贷款时,我们记录衍生资产时,贷款发放费收入就会确认。与贷款发放费用有关的承担资产按公允价值确认,该价值反映合约贷款发放相关费用及任何销售溢价扣除联席经纪费用后的公允价值。贷款发放活动的收入还包括贷款承诺、远期销售承诺和在各自持有期内为出售而持有的贷款的公允价值变化。出售贷款后,不会获得任何收益或确认损失,因为这些贷款在其持有期内按公允价值记录。
经纪贷款往往具有较低的发起费,因为它们通常需要较少的执行时间,对经纪任务的竞争更大,而且借款人还必须向机构贷款人支付发起费。
当贷款以高于其面值的价格出售给投资者时,在出售贷款时收到的溢价。投资者在购买贷款时可能会支付溢价的原因有很多种。例如,贷款的固定利率可能高于投资者要求的回报率,或者特定贷款的特征可能是投资者所希望的。我们不会收到中间人贷款的保费。
预期服务净现金流的公允价值,净额。如上所述,与预期的维修净现金流相关的收入在贷款承诺日确认,与贷款发放费类似。衍生资产按公允价值确认,公允价值反映与偿还贷款有关的预期现金流量净额的估计公允价值减去将承担的任何担保债务的估计公允价值。在出售贷款时,MSR和担保义务分别确认为资产和负债。
MSR在贷款出售时按公允价值入账。公允价值是根据与维修权相关的预期现金流量净额估计得出的。估计的净现金流以反映MSR在贷款估计寿命内的信用和流动性风险的比率进行贴现。
上文“关键会计政策和估计数”一节和合并财务报表附注2提供了有关这些收入会计处理的更多细节。
服务费。我们为几乎所有我们发起的贷款和我们经纪的一些贷款提供服务。我们通过履行某些贷款服务功能赚取维护费,如处理贷款、税务和保险支付以及管理托管余额。服务一般还包括资产管理职能,如监测财产的实物状况、分析借款人的财务状况和流动性,以及按照各机构的指示开展减少损失的活动。
我们发起的贷款的服务费提供了稳定的收入来源。它们以合同条款为基础,在贷款期限内赚取,通常不会受到重大提前还款风险的影响。我们的房利美和房地美服务协议规定了在自愿预付款的情况下预付款的费用。因此,我们目前不对我们的服务组合进行提前还款风险对冲。收到的任何预付款费用都包括在其他 收入.
HUD有权因故终止我们目前的服务合同。除因故终止外,房利美和房地美还可以通过支付终止费来无故终止我们的服务合同。机构投资者通常可以在任何时候终止我们对经纪贷款的服务约定,无论是否有理由,而无需支付终止费。
物业销售中介费。当我们的投资销售团队完成多户投资性房地产或土地房地产的销售时,我们就能赚取房地产经纪人销售费收入。我们赚取的房产销售中介费是根据所售投资的最终售价的一个百分比计算的。
投资管理费。我们通过投资基金结构管理来自第三方投资者的投资资本。投入投资基金的资本用于投资于多家庭投资机会,主要是作为市价或LIHTC产生多家庭物业的股权。我们根据投资资本的合同百分比赚取投资管理费或资产管理费。对于市价投资,我们通过投资基金的回报赚取投资管理费。对于LIHTC投资,我们通过当期付款和资产处置相结合的方式收取资产管理费(AMF)。合并财务报表附注2提供了AMF收入会计的更多细节。
32
目录表
净仓储利息收入-扣除仓库利息支出后,我们获得仓库利息收入。仓库利息收入是指为销售而持有的贷款和为投资而持有的贷款所赚取的利息。一般来说,我们很大一部分贷款是通过我们的一个仓库设施下的匹配借款来融资的。贷款的剩余部分不是由匹配的借款提供资金的,而是由我们自己的现金提供资金。偶尔,我们也会用自己的现金为少量出售贷款或投资贷款提供全额资金。仓库利息支出是指仅在持有贷款用于出售或投资时,用于为贷款提供资金的借款发生的利息支出。仓库利息收入和费用是在贷款结清后、贷款出售前因持有待售贷款而赚取或发生的。仓库利息收入和费用是在贷款结清后偿还贷款之前为投资而持有的贷款所赚取或发生的。
托管收益和其他利息收入。我们在我们的服务投资组合中赚取物业级托管存款的手续费收入,通常基于与持有托管存款的金融机构谈判的固定或可变配置费。如果需要,托管收益反映配售费用扣除支付给借款人的利息后的净额。托管收益和其他利息收入还包括我们的现金和现金等价物的利息收入,以及我们质押证券的利息收入。
其他收入。其他收入包括处理贷款假设的费用、预付费用收入、申请费、房地产销售中介费、评估收入、权益法投资收入、资产管理费、LIHTC业务的某些收入以及与我们的业务相关的其他杂项收入。
成本和开支
人事部。人员支出包括员工薪酬和福利的成本,其中包括与公司和个人绩效挂钩的固定和可自由支配金额、佣金、遣散费、签约和留任奖金以及基于股份的薪酬。
摊销和折旧。摊销和折旧主要包括我们的MSR的摊销,以及我们担保债务的摊销净额。MSR在预计收到服务收入的期间内使用利息方法摊销。我们在担保债务的预期寿命内平均摊销其债务。当作为MSR基础的贷款提前偿还时,我们注销剩余的未摊销余额,扣除任何相关的担保债务,并将注销记录到摊销和折旧。同样,当MSR的基础贷款违约时,我们将MSR注销到摊销和折旧。我们在财产、厂房和设备的估计使用年限内按比例折旧。
摊销和折旧还包括无形资产的摊销,主要与摊销、资产管理费合同、研究订阅合同、知识产权和其他与收购有关的无形资产有关。于综合损益表所列年度,无形资产摊销主要涉及与我们于2021年及2022年收购有关的无形资产。
信贷损失准备金(利益)。信贷损失拨备(利益)由两部分组成:与我们的风险分担贷款相关的拨备和与我们为投资而持有的贷款相关的拨备。与风险分担贷款相关的信贷损失准备金(收益)是在贷款出售给Fannie Mae时以集体为基础估计的,并基于我们当前从贷款销售到到期的当前投资组合的预期信贷损失。与我们为投资而持有的贷款相关的信贷损失拨备(收益)的估计与我们在发起时的风险分担贷款类似,并基于我们目前预期的信贷损失。对于我们的风险分担贷款和为投资而持有的贷款,当一笔贷款可能违约时,该贷款将从集体评估中取出,并针对信用损失进行单独评估。我们对物业公允价值的估计是基于评估、经纪人对价值的意见,或净营业收入和市值比率,以我们认为是对净处置价值的最佳估计为准。
上文“关键会计政策和估计数”一节和合并财务报表附注2提供了这项费用的更多会计细节。
公司债务的利息支出。公司债务的利息支出包括与我们的定期贷款安排相关的债务贴现和递延债务发行成本的利息支出和摊销。
其他经营费用。其他业务费用包括次级还本付息费用、设施费用、旅行和娱乐费用、营销费用、专业费用、债务清偿损失、或有对价负债的增加和重估、公司保险费和其他行政费用。
所得税支出。该公司是一家C级公司,需缴纳联邦、州和国际公司税。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,我们估计的联邦、州和国际法定税率分别为26.1%、25.7%和25.2%。除了2017年减税和就业法案(“税改”)的影响外,我们的合并法定税率在历史上没有太大变化,因为在计算合并法定税率时,每年唯一的重大差异是我们应纳税的各州之间的分配,因为我们的海外业务是(I)非实质性的和(Ii)征税的
33
目录表
税率类似于我们联邦和州的混合税率。在法定税率(特别是联邦税率)没有其他重大立法变化的情况下,我们预计未来几年对2022年综合法定税率的偏离较小。然而,我们确实预计未来的实际税率会有一些变化,这是由于确认的超额税收优惠以及税制改革对某些账面费用的扣除限制,主要与高管薪酬有关。
2022年、2021年和2020年确认的超额税收优惠分别减少了610万美元、860万美元和730万美元的所得税支出。过去三年超额税务优惠的变动,主要是由于归属股份数目及股份归属股价的变动所致。.
综合经营成果
以下是对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度运营结果的比较讨论。财务结果并不一定预示着未来的结果。我们的年度业绩过去有波动,预计未来也会波动,反映了利率环境、交易量、业务收购、监管行动和总体经济状况。我们对2021年和2020年经营业绩的讨论和比较可在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中找到。
补充运行数据
已整合
截至12月31日止年度, | ||||||
(千美元;每股数据除外) | 2022 |
| 2021 |
| ||
交易额: | ||||||
债务融资额总额 | $ | 43,605,984 | $ | 48,911,120 | ||
物业销售量 |
| 19,732,654 |
| 19,254,697 | ||
总交易量 | $ | 63,338,638 | $ | 68,165,817 | ||
关键绩效指标: | ||||||
营业利润率 | 21 | % | 28 | % | ||
股本回报率 | 13 | 21 | ||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | 213,820 | $ | 265,762 | ||
调整后的EBITDA(1) | 325,095 | 309,278 | ||||
稀释每股收益 | 6.36 | 8.15 | ||||
主要费用指标(占总收入的百分比): | ||||||
人员费用 | 48 | % | 48 | % | ||
其他运营费用 | 10 | 8 |
截至12月31日, | |||||
托管产品组合: | 2022 |
| 2021 | ||
总服务产品组合 | $ | 123,133,855 | $ | 115,700,564 | |
管理的资产 | 16,748,449 | 16,437,865 | |||
管理的投资组合总额 | $ | 139,882,304 | $ | 132,138,429 |
(1) | 这是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后的EBITDA的更多信息,请参阅下面标题为“非GAAP财务衡量标准”的章节。 |
34
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务业绩的期间对比。
财务结果-2022年与2021年相比
已整合
截至该年度为止 |
| ||||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
|
| |||
收入 | |||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | 348,007 | $ | 446,014 | $ | (98,007) | (22) | % | |||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | 191,760 | 287,145 | (95,385) | (33) | |||||||||
维修费 |
| 300,191 |
| 278,466 |
| 21,725 | 8 | ||||||
物业销售中介费 | 120,582 | 119,981 | 601 | 1 | |||||||||
投资管理费 | 71,931 | 25,637 | 46,294 | 181 | |||||||||
净仓储利息收入 |
| 15,777 |
| 22,108 |
| (6,331) | (29) | ||||||
代管收益和其他利息收入 |
| 52,830 |
| 8,150 |
| 44,680 | 548 | ||||||
其他收入 |
| 157,675 |
| 71,677 |
| 85,998 | 120 | ||||||
总收入 | $ | 1,258,753 | $ | 1,259,178 | $ | (425) | - | ||||||
费用 | |||||||||||||
人员 | $ | 607,366 | $ | 603,487 | $ | 3,879 | 1 | % | |||||
摊销和折旧 | 235,031 | 210,284 | 24,747 | 12 | |||||||||
信贷损失准备金(利益) |
| (11,978) |
| (13,287) |
| 1,309 | (10) | ||||||
公司债务利息支出 |
| 34,233 |
| 7,981 |
| 26,252 | 329 | ||||||
其他运营费用 |
| 129,136 |
| 98,655 |
| 30,481 | 31 | ||||||
总费用 | $ | 993,788 | $ | 907,120 | $ | 86,668 | 10 | ||||||
营业收入 | $ | 264,965 | $ | 352,058 | $ | (87,093) | (25) | ||||||
所得税费用 |
| 56,034 |
| 86,428 |
| (30,394) | (35) | ||||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | 208,931 | $ | 265,630 | $ | (56,699) | (21) | ||||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| (4,889) |
| (132) |
| (4,757) |
| 3,604 | |||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | 213,820 | $ | 265,762 | $ | (51,942) | (20) |
概述
收入略有下降,原因是维护费、投资管理费、托管收益和其他利息收入以及其他收入的增加被贷款发放和债务经纪费用净额(“发放费”)和预期服务现金流量净额(“MSR收入”)的减少所抵消。维修费的增加在很大程度上是因为平均未偿还服务组合的增加。由于我们在2021年第四季度收购的LIHTC业务增加了投资管理费,投资管理费有所增加。托管收益和其他利息收入增加的主要原因是,由于利率上升,托管收益率上升。其他收入增加的主要原因是我们之前持有的与收购GeoPhy相关的Apprise股权方法投资重估带来的一次性收益,以及(I)我们LIHTC业务的其他收入、(Ii)研究订阅费和(Iii)股权方法投资收益的增加,但预付款费用的下降部分抵消了这一增长。发端手续费及MSR收入下降,主要是由于下半年市场波动及利率上升导致我们的债务融资额的盈利率下降,以及机构债务融资额减少所致。
费用增加是由于所有费用类别的增加,主要是摊销和折旧、公司债务利息支出和其他运营费用。摊销和折旧费用增加的主要原因是平均MSR余额增加,以及2021年和2022年收购导致的无形资产摊销增加。由于未偿债务规模增加,包括假设安联将于2021年第四季度支付票据,以及2022年利率环境上升,公司债务的利息支出增加。其他运营费用的增加主要是由于(I)公司业务在过去一年的整体增长,包括收购子公司的费用,以及(Ii)与2021年相比,差旅和娱乐成本增加,当时我们的差旅和娱乐支出因疫情的持续影响而下降。这些大幅增长被重估或有对价负债带来的好处部分抵消。
所得税支出。所得税支出的减少与运营收入的减少以及
35
目录表
3,960万美元预估重估收益。收益是一种未实现的、不纳税的收益。因此,没有记录这一收益的所得税支出。基于我们的混合法定税率,对我们所得税支出的好处是1030万美元。
下面将进一步讨论我们部门的财务业绩。
非公认会计准则财务指标
为了补充我们根据公认会计原则提出的财务报表,我们使用了调整后的EBITDA,这是一种非公认会计准则的财务衡量标准。调整后EBITDA的列报不应被孤立地考虑,也不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。在分析我们的经营业绩时,读者应该使用调整后的EBITDA作为净收入的补充,而不是作为替代。调整后的EBITDA代表扣除所得税、我们定期贷款安排的利息支出以及摊销和折旧之前的净收益,扣除注销、基于股票的奖励补偿费用和预期服务净现金流量的公允价值后的拨备进行了调整。由于并非所有公司都使用相同的计算方法,我们对调整后EBITDA的列报可能不能与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。此外,调整后的EBITDA不打算作为我们管理层可自由使用的自由现金流的衡量标准,因为它不反映某些现金需求,如纳税和偿债支付。调整后EBITDA显示的金额也可能与我们债务工具中类似标题定义下计算的金额不同,债务工具进一步进行调整,以反映用于确定遵守财务契约的某些其他现金和非现金费用。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们业务的经营业绩,以便与预测和战略计划进行比较,并将外部业绩与竞争对手进行基准比较。我们认为,当与我们的GAAP财务报表一起阅读时,这一非GAAP衡量标准通过以下方式向投资者提供了有用的信息:
● | 能够对我们正在进行的经营业绩进行更有意义的逐期比较; |
● | 能够更好地识别我们基本业务的趋势并进行相关的趋势分析;以及 |
● | 更好地理解管理层如何规划和衡量我们的基本业务。 |
我们认为,调整后的EBITDA具有局限性,因为它没有反映根据公认会计准则确定的与我们的运营结果相关的所有金额,调整后的EBITDA只应用于评估我们的运营结果与净收入。
调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
调整后的财务指标对账符合公认会计原则
已整合
截至该年度为止 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
Walker&Dunlop净收入与调整后EBITDA的对账 | |||||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | 213,820 | $ | 265,762 | |||
所得税费用 |
| 56,034 |
| 86,428 | |||
公司债务利息支出 |
| 34,233 |
| 7,981 | |||
摊销和折旧 |
| 235,031 |
| 210,284 | |||
信贷损失准备金(利益) |
| (11,978) |
| (13,287) | |||
净注销 |
| (4,631) |
| — | |||
基于股份的薪酬费用 |
| 33,987 |
| 36,582 | |||
重估以前持有的权益法投资的收益 | (39,641) | — | |||||
注销公司债务偿还的未摊销发行成本 | — | 2,673 | |||||
维修业务预期净现金流的公允价值 |
| (191,760) |
| (287,145) | |||
调整后的EBITDA | $ | 325,095 | $ | 309,278 | |||
36
目录表
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度调整后EBITDA组成部分的期间比较:
调整后的EBITDA-2022年与2021年相比
已整合
截至该年度为止 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | 348,007 | $ | 446,014 | $ | (98,007) | (22) | % | |||
维修费 |
| 300,191 |
| 278,466 |
| 21,725 | 8 | ||||
物业销售中介费 | 120,582 | 119,981 | 601 | 1 | |||||||
投资管理费 | 71,931 | 25,637 | 46,294 | 181 | |||||||
净仓储利息收入 |
| 15,777 |
| 22,108 |
| (6,331) | (29) | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 52,830 |
| 8,150 |
| 44,680 | 548 | ||||
其他收入 |
| 122,923 |
| 71,809 |
| 51,114 | 71 | ||||
人员 |
| (573,379) |
| (566,905) |
| (6,474) | 1 | ||||
净注销 |
| (4,631) |
| — |
| (4,631) | 不适用 | ||||
其他运营费用 |
| (129,136) |
| (95,982) |
| (33,154) | 35 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 325,095 | $ | 309,278 | $ | 15,817 | 5 | ||||
融资费的下降主要是由于债务融资额的收益率和整体债务融资额的收益率同比下降所致。由于平均服务组合增加,维修费增加。由于我们在2021年第四季度收购的LIHTC业务增加了投资管理费,投资管理费有所增加。净仓储利息收入减少的主要原因是净息差和平均未偿余额减少。代管收益和其他利息收入增加的主要原因是,由于利率上升,代管收益率提高。其他收入增加的主要原因是:(I)我们LIHTC业务的其他收入增加,(Ii)研究订阅费增加,(Iii)股权方法投资收益增加,但部分被预付款费用的减少所抵消。
人员支出的增加主要是由于平均员工人数增加导致的工资和福利支出增加,但由于债务融资量减少导致佣金成本下降,以及公司业绩导致其他基于业绩的薪酬应计项目减少,这部分抵消了这一增长。 由于在2022年第四季度发生了一项亏损结算,而2021年没有可比活动,因此净核销增加。其他营运开支大幅增加,主要是由于(I)本公司过去一年的整体增长,包括来自收购子公司的开支,以及(Ii)与2021年相比,旅行及娱乐成本增加,当时我们的旅行及娱乐开支因疫情持续影响而下降。其他业务费用的增加被重估或有对价负债的福利部分抵消。
财务状况
经营活动的现金流
我们的运营现金流来自贷款销售、服务费、托管收益、净仓库利息收入、物业销售中介费、投资管理费、研究订阅费、投资银行咨询费,以及扣除贷款发放和运营成本后的其他收入。我们的运营现金流受我们的贷款发放和物业销售产生的费用、贷款关闭的时间以及在交付给投资者之前在仓库贷款安排中持有待售贷款的时间段的影响。
投资活动产生的现金流
我们通常租用设施和设备进行运营。我们来自投资活动的现金流还包括为投资而持有的贷款的资金和偿还、对合资企业的贡献和分配、购买股权方法投资以及购买抵押给联邦抵押协会的可供出售(AFS)证券。我们机会主义地将现金投资于收购和MSR投资组合购买。
37
目录表
融资活动产生的现金流
我们使用我们的仓库贷款工具,必要时还使用我们的公司现金为贷款结清提供资金,包括为出售而持有的贷款和为投资而持有的贷款。我们还使用仓库设施来帮助为税收抵免股权投资提供资金,然后将其转移到税收抵免基金。我们相信,我们目前的仓储贷款安排足以满足我们的贷款来源和税收抵免股权银团的需求。从历史上看,我们使用长期债务和运营现金流的组合来为大型收购提供资金,回购股票,支付现金股息,支付长期债务本金,并定期偿还短期借款。我们发行股票主要是为了行使股票期权(现金流入)和收购(非现金交易)。
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度现金流量的重要组成部分的期间间比较。
现金流的重要组成部分-2022年与2021年
已整合
截至12月31日止年度, | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | 1,582,704 | $ | 870,455 | $ | 712,249 | 82 | % | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
| (133,777) |
| (377,551) |
| 243,774 | (65) | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 |
| (1,583,824) |
| (457,726) |
| (1,126,098) | 246 | |||||
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物合计(“现金总额”) | 258,283 | 393,180 | (134,897) | (34) | ||||||||
来自(用于)经营活动的现金流 | ||||||||||||
净收到(使用)用于贷款发放活动的现金 | $ | 1,372,681 | $ | 620,774 | $ | 751,907 | 121 | % | ||||
经营活动提供(使用)的现金净额,不包括贷款发放活动 | 210,023 | 249,681 | (39,658) | (16) | ||||||||
来自(用于)投资活动的现金流 | ||||||||||||
购买已质押的AFS证券 | $ | (60,802) | $ | (31,750) | $ | (29,052) | 92 | % | ||||
预付/出售已质押的AFS证券所得收益 | 14,040 | 45,301 | (31,261) | (69) | ||||||||
购买权益法投资 | (26,099) | (33,446) | 7,347 | (22) | ||||||||
收购,扣除收到的现金 | (114,163) | (420,555) | 306,392 | (73) | ||||||||
资本支出 | (21,995) | (9,208) | (12,787) | 139 | ||||||||
为投资而持有的贷款(投资)的净收益 | 67,709 | 91,760 | (24,051) | (26) | ||||||||
合资企业(投资)的净分派 | 7,533 | (19,653) | 27,186 | 138 | ||||||||
来自(用于)融资活动的现金流 | ||||||||||||
应付仓单借款(偿还)净额 | $ | (1,370,705) | $ | (635,912) | $ | (734,793) | 116 | % | ||||
应付临时仓单借款 |
| 36,459 |
| 266,575 |
| (230,116) | (86) | |||||
应付中期仓单的偿还 |
| (63,858) |
| (227,999) |
| 164,141 | (72) | |||||
应付票据的借款(偿还) | (36,629) | 303,727 | (340,356) | (112) | ||||||||
支付或有对价 | (21,191) | — | (21,191) | 不适用 | ||||||||
普通股回购 | (42,369) | (18,872) | (23,497) | 125 | ||||||||
有担保借款的借款(偿还) | — | (73,312) | 73,312 | (100) | ||||||||
支付的现金股利 | (80,145) | (64,453) | (15,692) | 24 |
经营活动的现金流变化主要是由发放和出售的贷款推动的。这类贷款的持有期很短,一般不到60天,并影响到某个时间点的现金流。贷款发放活动收到的现金流增加的主要原因是出售持有的待售贷款,2022年比发放贷款多14亿美元,而2021年为6.208亿美元。不包括用于发放和销售贷款的现金,2022年运营提供的现金流为2.1亿美元,低于2021年的2.497亿美元。这一减少主要是由于(I)扣除非控制权益前的净收入减少5670万美元,(Ii)2022年通知重估收益的非现金调整增加3960万美元,而2021年没有可比活动,以及(Iii)其他经营活动的调整减少5850万美元,但被MSR和摊销折旧的非现金调整变化1.201亿美元部分抵消。过去一年现金总额大幅下降的主要原因是收购活动以及经营活动(不包括贷款发放活动)提供的现金减少。
2022年用于投资活动的现金比2021年减少,原因是:(1)与2022年相比,用于收购的现金减少
38
目录表
到2021年,(Ii)由于要求资本承诺的资本逐年减少,(Ii)权益法投资的购买减少,以及(Iii)从对合资企业的净投资转变为来自合资企业的净分配,但因(I)由于我们对上一年的预付款进行再投资而增加了质押的AFS证券的净购买量,(Ii)由于我们扩建了新的公司总部而增加了资本支出,以及(Iii)用于投资的贷款的净偿还减少。收购中使用的现金减少,因为在2021年,我们有四笔收购,包括公司历史上最大的收购,而包括GeoPhy在内的两笔收购,以及2022年为安联收购的营运资本调整支付的一大笔款项。我们从合资企业获得的分配超过了我们的投资,因为我们的合资企业在2022年发放的贷款较少。用于投资的贷款的净收益下降,因为2022年的收益和原始收益比2021年少。
用于融资活动的现金增加是由于(I)仓库偿还净额增加,(Ii)应付临时仓储票据借款净额转为偿还净额,(Iii)应付票据由借款净额转为偿还净额,(Iv)因本公司于2022年为前几年某些收购实体付款而支付或有代价增加,(V)普通股回购增加,及(Vi)已支付股息增加,但由抵押借款偿还减少部分抵销。应付仓单净还款额增加的原因是前述为贷款发放活动收到的现金增加。应付临时仓单净借款对现金偿还净额的变化主要是由于2022年我们的发货量减少,中期贷款的净偿还有所增加。应付票据从净借款变为净偿还是由于我们在2021年12月进行了再融资并增加了定期贷款,而2022年没有类似的活动,这是因为我们的子公司Alliant需要支付一笔应付票据的季度付款。用于回购普通股的现金增加与我们各种基于股票的补偿计划中的重大归属事件以及通过我们的2022年股票回购计划进行的1110万美元普通股回购有关,而不是2021年股票回购计划下的不回购。支付的现金股息增加的主要原因是我们的股息从2021年的每股0.50美元增加到2022年的每股0.60美元
细分结果
该公司根据我们的三个可报告部门进行管理:(I)资本市场,(Ii)服务和资产管理,以及(Iii)公司。以下分部业绩旨在以独立基准列报每一个可报告的分部。
资本市场
我们的资本市场部门为我们的客户提供全面的商业房地产金融产品,包括机构贷款、债务经纪、物业销售以及评估和估值服务。公司与代理机构和机构投资者建立了长期的关系,使我们的资本市场部门能够向公司的客户提供广泛的贷款产品和服务,包括第一按揭、第二信托、补充贷款、建筑、夹层、优先股和小额贷款。这一细分市场还为多户物业和商业地产的业主和开发商提供物业销售服务,并为各种投资者提供多户物业评估。资本市场部门还提供与房地产相关的投资银行和咨询服务,包括房地产市场研究。
39
目录表
补充运行数据
资本市场
截至12月31日止年度, | ||||||
(以千为单位;每股数据除外) | 2022 |
| 2021 |
| ||
交易额: | ||||||
债务融资额的构成 | ||||||
联邦抵押协会 | $ | 9,950,152 | $ | 9,301,865 | ||
房地美 |
| 6,320,201 |
| 6,154,828 | ||
金利美̶HUD |
| 1,118,014 |
| 2,340,699 | ||
中间人(1) |
| 25,878,519 |
| 29,670,226 | ||
债务融资额总额 | $ | 43,266,886 | $ | 47,467,618 | ||
物业销售量 | 19,732,654 | 19,254,697 | ||||
总交易量 | $ | 62,999,540 | $ | 66,722,315 | ||
关键绩效指标: | ||||||
净收入 | $ | 156,078 | $ | 262,194 | ||
调整后的EBITDA(2) | 36,201 | 84,626 | ||||
营业利润率 | 28 | % | 39 | % | ||
关键收入指标(占债务融资额的百分比): | ||||||
起始费 | 0.80 | % | 0.93 | % | ||
MSR收入 | 0.44 | 0.60 | ||||
MSR收入占机构债务融资额的百分比 | 1.10 | 1.61 |
(1) | 为人寿保险公司、商业银行和其他资金来源撮合交易。 |
(2) | 这是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后的EBITDA的更多信息,请参阅下面题为“非公认会计准则财务衡量标准”的章节。 |
财务结果-2022年与2021年相比
资本市场
截至该年度为止 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
收入 | ||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | 345,779 | $ | 440,044 | $ | (94,265) | (21) | % | ||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | 191,760 | 287,145 | (95,385) | (33) | ||||||||
物业销售中介费 | 120,582 | 119,981 | 601 | 1 | ||||||||
净仓库利息收入,持有待售贷款 |
| 9,667 |
| 14,396 |
| (4,729) | (33) | |||||
其他收入 |
| 41,046 |
| 20,458 |
| 20,588 | 101 | |||||
总收入 | $ | 708,834 | $ | 882,024 | $ | (173,190) | (20) | |||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | 485,958 | $ | 500,052 | $ | (14,094) | (3) | % | ||||
摊销和折旧 |
| 3,084 |
| 2,877 |
| 207 | 7 | |||||
公司债务利息支出 | 8,647 | 5,078 | 3,569 | 70 | ||||||||
其他运营费用 |
| 11,817 |
| 26,420 |
| (14,603) | (55) | |||||
总费用 | $ | 509,506 | $ | 534,427 | $ | (24,921) | (5) | |||||
营业收入 | $ | 199,328 | $ | 347,597 | $ | (148,269) | (43) | |||||
所得税费用 |
| 42,153 |
| 85,333 |
| (43,180) | (51) | |||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | 157,175 | $ | 262,264 | $ | (105,089) | (40) | |||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| 1,097 |
| 70 |
| 1,027 |
| 1,467 | ||||
净收入 | $ | 156,078 | $ | 262,194 | $ | (106,116) | (40) |
40
目录表
收入
贷款发放和债务经纪费用,净额和预期维修净现金流的公允价值,净额。下表提供了其他信息,有助于解释来源费用和MSR收入期间的变化:
截至12月31日止年度, | ||||||
按产品类型划分的债务融资量 | 2022 | 2021 | ||||
联邦抵押协会 | 23 | % | 20 | % | ||
房地美 | 15 | 13 | ||||
金妮·梅-HUD | 3 | 5 | ||||
中间人 | 59 | 62 |
截至12月31日止年度, | 百分比 | ||||||||||
抵押贷款银行详细信息(基点) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
始发费费率(1) | 80 | 93 | (13) | (14) | |||||||
机构MSR费率(2) | 110 | 161 | (51) | (32) |
(1) | 发起费占债务融资额总额的百分比。 |
(2) | MSR收入占机构债务融资额的百分比。 |
融资费下降是由于融资率下降13个基点及整体债务融资额下降9%所致。发端费率的下降是由于我们住房和城市发展部债务融资量的下降以及我们债务融资产品的利润率下降,特别是我们的房利美债务融资量的下降。我们在2022年的房利美交易量包括19亿美元的贷款组合,这些贷款的发起费费率相对较低,这对于这种规模的交易来说是典型的。我们在2021年没有这样的投资组合交易。
MSR收入减少是由于我们的机构MSR利率下降了32%,加上我们的HUD债务融资量大幅下降。由于2022年大幅加息导致服务费收紧,房利美新债务融资额的加权平均服务费下降了38%。我们的房利美和平显产品是我们最赚钱的产品。
有关推动债务融资量变化的因素的详细讨论,请参阅上面的“当前商业环境概述”部分。
净仓储利息收入,持有待售贷款。如下所示,减少的原因是平均未偿余额减少,以及产生的贷款利率与与仓库设施有关的利息费用之间的净差额减少。平均余额的下降与我们的债务融资量同比整体下降有关,特别是我们的HUD原始债务。以下显示的净息差减少是利率环境迅速上升的结果。
截至12月31日止年度, | 百分比 | ||||||||||
仓库净利息收入明细(简写为LHFS)(千美元) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
平均LHFS未偿余额 | $ | 1,326,690 | $ | 1,634,999 | $ | (308,309) | (19) | % | |||
LHFS净息差(基点) | 73 | 88 | (15) | (17) |
其他收入。这一增长是由于我们的研究订阅收入和评估收入增加,但被杂项收入的减少部分抵消。研究订阅费同比增加了1310万美元,主要是由于在2021年第三季度初收购了Zelman。2022年包括来自研究服务的全年收入,而2021年不到半年。2022年第一季度合并后,评估收入增加,2022年期间确认的评估收入为830万美元。评估收入在合并前作为权益法投资收入入账。
费用
人事部。减少的主要原因是,由于债务融资活动和相关发起费用减少,债务融资佣金费用减少5170万美元,但薪金和福利增加2630万美元以及其他补偿费用增加890万美元,部分抵消了这一减少额。薪金和福利以及其他补偿费用的增加是由于较高的
41
目录表
(A)收购和招聘计划以及(B)收购GeoPhy和相应的Apenture合并所产生的平均员工人数。
公司债务的利息支出。这一增长主要是由于我们的公司债务利率随着浮动利率上限的锁定到期而上升。
其他经营费用。减少的原因是分配给资本市场部门的或有对价负债重估收益1,800万美元,但由于与2021年相比,我们的银行家和经纪人更多地亲自参加会议,导致商务旅行受到抑制,旅行和娱乐成本增加580万美元,部分抵消了这一减少额。
所得税费用。所得税支出是在综合公司层面确定的,并根据每个部门的运营收入按比例分配给每个部门,但重大的一次性税务活动除外,这些活动完全分配给受税务活动影响的部门。
非GAAP财务衡量标准
我们资本市场部门调整后EBITDA的对账如下所示。我们的分部水平调整后的EBITDA代表合并调整后EBITDA的分部部分。合并调整后EBITDA的详细说明和对账在我们的综合经营业绩--非公认会计准则财务计量。CM调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
调整后的财务措施与公认会计准则的对账
资本市场
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收益与调整后EBITDA的对账 | ||||||
净收入 | $ | 156,078 | $ | 262,194 | ||
所得税费用 |
| 42,153 |
| 85,333 | ||
公司债务利息支出 | 8,647 | 5,078 | ||||
摊销和折旧 | 3,084 | 2,877 | ||||
基于股份的薪酬费用 | 17,999 | 16,289 | ||||
MSR收入 |
| (191,760) |
| (287,145) | ||
调整后的EBITDA | $ | 36,201 | $ | 84,626 |
下表列出了#年CM调整后EBITDA构成部分的期间与期间比较截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
调整后的EBITDA-2022年与2021年相比
资本市场
截至该年度为止 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
起始费 | $ | 345,779 | $ | 440,044 | $ | (94,265) | (21) | % | |||
物业销售中介费 | 120,582 | 119,981 | 601 | 1 | |||||||
净仓库利息收入,持有待售贷款 |
| 9,667 |
| 14,396 |
| (4,729) | (33) | ||||
其他收入 |
| 39,949 |
| 20,388 |
| 19,561 | 96 | ||||
人员 |
| (467,959) |
| (483,763) |
| 15,804 | (3) | ||||
其他运营费用 |
| (11,817) |
| (26,420) |
| 14,603 | (55) | ||||
调整后的EBITDA | $ | 36,201 | $ | 84,626 | $ | (48,425) | (57) |
贷款发放和债务经纪费用,净额下降的原因是我们的发端费率下降以及我们的整体债务融资量减少。由于净利差和平均未偿还余额减少,仓库净利息收入减少。人员费用减少的主要原因是,由于发起费用减少,佣金费用减少,但由于收购和招聘计划的平均人数增加,工资和福利费用增加,部分抵消了这一减少。其他运营费用
42
目录表
减少主要是由于2022年的或有对价重估收益,但被该部门业务的增长以及2022年我们的银行家和经纪人更多地亲自出席会议而增加的差旅和娱乐成本部分抵消。
服务和资产管理
服务和资产管理部门的活动包括:(I)为公司的贷款组合提供服务和资产管理,(A)向代理机构发起和销售贷款,(B)向某些人寿保险公司经纪,(C)通过其主要贷款和投资活动发起,以及(Ii)管理投资于税收抵免股本基金的第三方资本,重点放在经济适用房部门和其他商业房地产上。
补充运行数据
维修和资产管理
(以千为单位;每股数据除外) | 截至12月31日, | |||||
托管产品组合: |
| 2022 |
| 2021 | ||
服务产品组合的组成部分 | ||||||
联邦抵押协会 | $ | 59,226,168 | $ | 53,401,457 | ||
房地美 |
| 37,819,256 |
| 37,138,836 | ||
金妮·梅-HUD |
| 9,868,453 |
| 9,889,289 | ||
中间人(1) |
| 16,013,143 |
| 15,035,439 | ||
本金借贷和投资(2) |
| 206,835 |
| 235,543 | ||
总服务产品组合 | $ | 123,133,855 | $ | 115,700,564 | ||
管理的资产 | 16,748,449 | 16,437,865 | ||||
管理的投资组合总额 | $ | 139,882,304 | $ | 132,138,429 |
截至该年度为止 | |||||||
十二月三十一日, | |||||||
关键数量和性能指标: | 2022 | 2021 | |||||
本金借贷和投资债务融资量(3) | $ | 339,098 | $ | 1,443,502 | |||
净收入 | 139,691 | 105,142 | |||||
调整后的EBITDA(4) | 410,429 | 333,292 | |||||
营业利润率 | 33 | % | 37 | % |
截至12月31日, | ||||||
关键服务组合指标: | 2022 |
| 2021 | |||
托管托管账户余额(以十亿计) | $ | 2.7 | $ | 3.7 | ||
加权平均维修费费率(基点) | 24.5 | 24.9 | ||||
加权平均剩余服务组合期限(年) | 8.8 | 9.2 |
截至12月31日, | ||||||
所管理资产的组成部分(单位:千) | 2022 | 2021 | ||||
LIHTC | $ | 14,499,642 | $ | 14,266,339 | ||
投资基金 | 1,355,999 | 1,323,330 | ||||
临时计划合资企业管理贷款(5) | 892,808 | 848,196 | ||||
管理的总资产 | $ | 16,748,449 | $ | 16,437,865 | ||
(1) | 经纪贷款主要服务于人寿保险公司。 |
(2) | 由不属于临时计划合资公司管理的临时贷款组成。 |
(3) | 截至2022年12月31日止年度,仅包括WDIP独立账户来源。截至2022年12月31日的年度,包括来自临时计划合资公司的8,630万美元,来自临时贷款计划的1.171亿美元和来自WDIP单独账户的1.357亿美元。截至2021年12月31日的年度,包括来自临时计划合资公司的8.6亿美元,来自临时贷款计划的5.371亿美元,以及来自WDIP单独账户的4640万美元。 |
(4) | 这是一项非公认会计准则的财务指标。有关调整后的EBITDA的更多信息,请参阅下面题为“非公认会计准则财务衡量标准”的章节。 |
(5) | 仅由临时计划合资企业管理的贷款组成。 |
43
目录表
财务结果-2022年与2021年相比
SERVICNG与资产管理
截至该年度为止 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
收入 | ||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | 2,228 | $ | 5,970 | $ | (3,742) | (63) | % | ||||
维修费 | 300,191 | 278,466 | 21,725 | 8 | ||||||||
投资管理费 | 71,931 | 25,637 | 46,294 | 181 | ||||||||
净仓库利息收入,为投资而持有的贷款 |
| 6,110 |
| 7,712 |
| (1,602) | (21) | |||||
代管收益和其他利息收入 |
| 51,010 |
| 7,776 |
| 43,234 | 556 | |||||
其他收入 |
| 75,960 |
| 52,916 |
| 23,044 | 44 | |||||
总收入 | $ | 507,430 | $ | 378,477 | $ | 128,953 | 34 | |||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | 69,970 | $ | 36,412 | $ | 33,558 | 92 | % | ||||
摊销和折旧 |
| 225,515 |
| 203,118 |
| 22,397 | 11 | |||||
信贷损失准备金(利益) | (11,978) | (13,287) | 1,309 | (10) | ||||||||
公司债务利息支出 | 23,621 | 1,749 | 21,872 | 1,251 | ||||||||
其他运营费用 |
| 30,738 |
| 11,401 |
| 19,337 | 170 | |||||
总费用 | $ | 337,866 | $ | 239,393 | $ | 98,473 | 41 | |||||
营业收入 | $ | 169,564 | $ | 139,084 | $ | 30,480 | 22 | |||||
所得税费用 |
| 35,859 |
| 34,144 |
| 1,715 | 5 | |||||
扣除非控股权益前的收益 | $ | 133,705 | $ | 104,940 | $ | 28,765 | 27 | |||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| (5,986) |
| (202) |
| (5,784) |
| 2,863 | ||||
净收入 | $ | 139,691 | $ | 105,142 | $ | 34,549 | 33 |
收入
贷款发放和债务经纪费用,净额。这是由于我们的本金贷款和投资债务融资量下降了77%。这一部分的债务融资额包括对我们资产负债表上的过渡性多家庭物业或通过临时计划合资公司发放的贷款。由于宏观经济形势严峻,2022年我们缩减了过渡性资产贷款。
服务费。这一增长主要是由于如下所示的平均服务组合期间的增加,主要是因为联邦抵押协会的服务贷款净增58亿美元,以及过去一年服务的中介贷款净增9.777亿美元,再加上服务组合的平均服务费率增加,如下所示。平均偿还费费率的提高是因为过去一年联邦抵押协会的债务融资量相对较大,导致联邦抵押协会的贷款在整个投资组合中所占的比例更高。Fannie Mae Loans是我们所有产品中服务费最高的。
截至12月31日止年度, | 百分比 | ||||||||||
维修费明细(千美元) | 2022 | 2021 | 变化 | 变化 | |||||||
平均服务组合 | $ | 118,887,131 | $ | 111,577,130 | $ | 7,310,001 | 7 | % | |||
平均服务费(基点) | 24.8 | 24.5 | 0.3 | 1 |
投资管理费。这一增长主要是由于我们在2021年第四季度末收购Alliant而增加了LIHTC业务的投资管理费,从2021年起增加了4740万美元的投资管理费。
托管收益和其他利息收入。这一增长主要是由于我们的托管收益增加了3770万美元,加上质押证券、现金余额和其他投资的利息收入增加。由于过去一年利率上升,代管余额和其他生息资产的收益率大幅增加,但平均未偿代管余额的减少部分抵消了这一增长。
44
目录表
其他收入。这一增长主要是由于我们LIHTC业务的其他收入增加了3590万美元,但预付款费用减少了1370万美元,部分抵消了这一增长。来自LIHTC业务的其他收入的增长是由我们的子公司Alliant推动的,该子公司于2021年第四季度被收购。预付费用减少的原因是,由于较高的利率环境和从这一数额赚取的预付款费用数额,每年预付的贷款额大幅减少。
费用
人事部。增加的主要原因是薪金和福利增加了2400万美元,应计奖金增加了870万美元。在截至2022年12月31日的一年中,工资、福利和奖金应计项目有所增加,这主要是由于2021年第四季度末发生的安联收购导致员工人数增加,但部分抵消了因公司2022年业绩而导致应计比率下降的影响。
摊销和折旧。这一增长主要归因于贷款发放活动和由此导致的平均MSR余额的增长以及无形资产摊销的增加。在过去的12个月里,我们增加了1.103亿美元的MSR,不包括处置。由于2021年12月对安联的收购,我们为SAM增加了1.708亿美元的无形资产,导致截至2022年12月31日的年度摊销费用增加了1240万美元。
公司债务的利息支出。 增长的主要原因是(I)与SAM相关的公司债务部分增加,(Ii)于2021年第四季度末承担与安联收购相关的证券化债务工具,以及(Iii)随着浮动利率上限的锁定到期,我们的公司债务利率上升。与SAM相关的公司债务增加是由于收购安联而产生的3.0亿美元的额外债务。利率上调是由2022年期间利率快速上升推动的。
其他经营费用。增加的主要原因是各种费用类别的相对较小的增加。在截至2022年12月31日的一年中,这一增长主要是由于其他运营成本增加了1670万美元和专业费用增加了230万美元。其他营运成本和专业费用的增加主要是由于2021年第四季度末收购的安联的额外运营费用,以及由于安联的业绩而在2022年第四季度重估或有对价负债的450万美元支出。
所得税费用。所得税支出是在综合公司层面确定的,并根据每个部门的运营收入按比例分配给每个部门,但重大的一次性税务活动除外,这些活动完全分配给受税务活动影响的部门。
非GAAP财务衡量标准
我们服务和资产管理部门调整后的EBITDA对账如下。我们的分部水平调整后的EBITDA代表合并调整后EBITDA的分部部分。合并调整后EBITDA的详细说明和对账在我们的综合经营业绩--非公认会计准则财务计量。SAM调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
调整后的财务措施与公认会计准则的对账
维修和资产管理
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收益与调整后EBITDA的对账 | ||||||
净收入 | $ | 139,691 | $ | 105,142 | ||
所得税费用 |
| 35,859 |
| 34,144 | ||
公司债务利息支出 | 23,621 | 1,749 | ||||
摊销和折旧 |
| 225,515 |
| 203,118 | ||
信贷损失准备金(利益) | (11,978) | (13,287) | ||||
净注销 | (4,631) | — | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| 2,352 |
| 2,426 | ||
调整后的EBITDA | $ | 410,429 | $ | 333,292 |
45
目录表
下表列出了#年SAM调整后EBITDA各组成部分的期间间比较截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
调整后的EBITDA-2022年与2021年相比
维修和资产管理
截至该年度为止 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | 2,228 | $ | 5,970 | $ | (3,742) | (63) | % | |||
维修费 |
| 300,191 |
| 278,466 |
| 21,725 | 8 | ||||
投资管理费 | 71,931 | 25,637 | 46,294 | 181 | |||||||
净仓库利息收入,为投资而持有的贷款 |
| 6,110 |
| 7,712 |
| (1,602) | (21) | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| 51,010 |
| 7,776 |
| 43,234 | 556 | ||||
其他收入 |
| 81,946 |
| 53,118 |
| 28,828 | 54 | ||||
人员 |
| (67,618) |
| (33,986) |
| (33,632) | 99 | ||||
净注销 |
| (4,631) |
| — |
| (4,631) | 不适用 | ||||
其他运营费用 |
| (30,738) |
| (11,401) |
| (19,337) | 170 | ||||
调整后的EBITDA | $ | 410,429 | $ | 333,292 | $ | 77,137 | 23 |
发端费用下降主要是由于本金贷款和投资发端金额减少所致。维修费增加的原因是,由于贷款的发放和平均维修费费率的提高,各期间的平均维修期有所增长。由于我们在2021年第四季度收购的LIHTC业务的增加,投资管理费增加了。代管收益和其他利息收入增加的主要原因是代管收益率上升。其他收入的增长主要是由于我们的LIHTC业务增加了其他收入,但预付款费用的减少部分抵消了这一增长。由于在2022年第四季度发生了一项亏损结算,而2021年没有可比活动,因此净核销增加。由于前述收购的员工人数和运营增加,人员和其他运营费用增加。此外,由于2022年的或有对价重估费用,其他业务费用增加。
公司
公司部门主要包括公司的财务业务和其他公司层面的活动。我们的财务活动包括监控和管理流动性和资金需求,包括公司债务。其他公司一级的活动包括权益法投资、会计、信息技术、法律、人力资源、营销、内部审计和各种其他公司集团(“支持职能”)。在呈报分部经营业绩时,我们不会将这些支持职能的成本分配给其他部门。我们确实要分摊利息费用和所得税费用。公司债务及相关利息支出首先根据债务直接用于为收购提供资金的特定收购来分配,例如收购安联,然后根据剩余的分类资产进行分配。所得税支出根据每个分部的运营收入按比例分配,但重大的一次性税务活动除外,这些活动完全分配给受税务活动影响的分部。
46
目录表
财务结果-2022年与2021年相比
公司
截至该年度为止 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| |||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
收入 | ||||||||||||
其他利息收入 | $ | 1,820 | $ | 374 | $ | 1,446 | 387 | % | ||||
其他收入 |
| 40,669 |
| (1,697) |
| 42,366 | (2,497) | |||||
总收入 | $ | 42,489 | $ | (1,323) | $ | 43,812 | (3,312) | |||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | 51,438 | $ | 67,023 | $ | (15,585) | (23) | % | ||||
摊销和折旧 |
| 6,432 |
| 4,289 |
| 2,143 | 50 | |||||
公司债务利息支出 |
| 1,965 |
| 1,154 |
| 811 | 70 | |||||
其他运营费用 |
| 86,581 |
| 60,834 |
| 25,747 | 42 | |||||
总费用 | $ | 146,416 | $ | 133,300 | $ | 13,116 | 10 | |||||
营业收入 | $ | (103,927) | $ | (134,623) | $ | 30,696 | (23) | |||||
所得税支出(福利) |
| (21,978) |
| (33,049) |
| 11,071 | (33) | |||||
净收入 | $ | (81,949) | $ | (101,574) | $ | 19,625 | (19) | |||||
调整后的EBITDA | $ | (121,535) | $ | (108,640) | $ | (12,895) | 12 | % |
收入
其他收入。这个增加主要是由于2022年第一季度确认的阿普莱斯价值重估收益3,960万美元。作为收购GeoPhy的一部分,我们获得了它在Apperie50%的股份。将账面价值为1,890万美元的现有50%股权重估至公平价值5,850万美元后,我们获得了3,960万美元的收益。其余的增长主要是由于我们其他权益法投资的收入增加了610万美元,主要与2022年第一季度有关。公司递延补偿计划的投资收入减少了270万美元,部分抵消了其他收入的增加。
费用
人事部。这一减少主要是由于(I)主观奖金应计费用减少了1610万美元,(Ii)与公司业绩分享计划相关的股票薪酬支出减少了420万美元,以及(Iii)与公司递延薪酬计划相关的薪酬支出减少了270万美元,但由于平均员工人数的增加,工资和福利增加了680万美元,部分抵消了这一减少。与(I)及(Ii)有关的减幅是由于本公司于2022年的业绩所致。减少的主要原因是由于公司2022年的业绩导致高级管理人员薪酬减少。
其他经营费用。截至2022年12月31日止年度,该增长主要是由于:(I)与本公司及收购的写字楼增长有关的办公开支增加1,640万美元,(Ii)主要与我们的收购有关的专业费用增加630万美元,(Iii)由于本公司的增长以及2021年因疫情而压低的差旅及娱乐成本增加220万美元,以及(Iv)与本公司多元化有关的营销成本增加210万美元,尤其是支持被收购业务及新业务计划。
所得税支出。所得税支出是在综合公司层面确定的,并根据每个部门的运营收入按比例分配给每个部门,但重大的一次性税务活动除外,这些活动完全分配给受税务活动影响的部门。
非GAAP财务衡量标准
我们公司部门的调整后EBITDA对账如下。我们的分部水平调整后的EBITDA代表合并调整后EBITDA的分部部分。合并调整后EBITDA的详细说明和对账在我们的综合经营业绩--非公认会计准则财务计量。公司调整后的EBITDA与净收入的对账如下:
47
目录表
调整后的财务措施与公认会计准则的对账
公司
截至该年度为止 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
净收益与调整后EBITDA的对账 | ||||||
净收入 | $ | (81,949) | $ | (101,574) | ||
所得税支出(福利) |
| (21,978) |
| (33,049) | ||
公司债务利息支出 |
| 1,965 |
| 1,154 | ||
摊销和折旧 |
| 6,432 |
| 4,289 | ||
基于股份的薪酬费用 |
| 13,636 |
| 17,867 | ||
重估以前持有的权益法投资的收益 | (39,641) | — | ||||
注销公司债务偿还的未摊销发行成本 | — | 2,673 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (121,535) | $ | (108,640) |
下表列出了#年公司调整后EBITDA各组成部分的期间比较截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
调整后的EBITDA-2022年与2021年相比
公司
截至该年度为止 |
| ||||||||||
十二月三十一日, | 美元 | 百分比 |
| ||||||||
(千美元) | 2022 |
| 2021 |
| 变化 |
| 变化 |
| |||
其他利息收入 |
| 1,820 |
| 374 |
| 1,446 | 387 | % | |||
其他收入 |
| 1,028 |
| (1,697) |
| 2,725 | (161) | ||||
人员 |
| (37,802) |
| (49,156) |
| 11,354 | (23) | ||||
其他运营费用 |
| (86,581) |
| (58,161) |
| (28,420) | 49 | ||||
调整后的EBITDA | $ | (121,535) | $ | (108,640) | $ | (12,895) | 12 | ||||
其他收入的增加主要是由于我们的其他权益法投资的收入增加,但被公司递延补偿计划的投资收入的减少部分抵消。人事费用减少的主要原因是主观花红应计费用减少,与公司业绩分享计划相关的股票薪酬支出,以及与公司递延薪酬计划相关的支出,但因平均员工人数增加而增加的工资和福利部分抵消了这一支出。由于公司在过去一年的整体增长以及我们收购的办公成本增加,其他运营费用增加。
流动性与资本资源
流动性、现金和现金等价物的使用
我们重要的经常性现金流需求包括:(I)为出售贷款提供资金;(Ii)为根据临时贷款计划进行投资而持有的贷款提供资金;(Iii)支付现金股息;(Iv)为临时计划合资企业运营所需的权益部分和其他权益法投资提供资金;(V)为我们将联合成立LIHTC投资基金的物业投资提供资金,我们将对这些投资基金进行资产管理;(Vi)支付与收购溢价相关的款项,(Vii)满足支持我们日常运营的营运资金需求,包括偿债支付、合资企业发展合伙企业出资、支付预付款以及支付工资、佣金和所得税,以及(Viii)满足营运资金,以满足我们的Fannie Mae DUS风险分担义务的抵押品要求,以及满足Fannie Mae、Freddie Mac、HUD、Ginnie Mae和我们的仓库贷款机构的运营流动性要求。
Fannie Mae已经建立了资本充足率的基准标准,如果它在任何时候确定我们的财务状况不足以支持我们在DUS协议下的义务,Fannie Mae保留终止我们对全部或部分投资组合的服务授权的权利。我们被要求保持标准中定义的可接受的净值,并且我们满足了截至2022年12月31日的要求。净值要求主要来自房利美贷款的未付余额和风险分担水平。截至2022年12月31日,我们的净资产要求为2.856亿美元,根据我们的全资运营子公司Walker&Dunlop,LLC计算,我们的净资产为6.928亿美元。截至2022年12月31日,我们被要求保持至少5690万美元的液体
48
目录表
资产,以满足我们对房利美、房地美、住房和城市发展部、金利美和我们的仓库设施贷款人的运营流动性要求。截至2022年12月31日,我们的全资运营子公司Walker&Dunlop,LLC的运营流动资金为1.708亿美元。
我们在2022年每个季度支付每股0.6美元的现金股息,这比2021年每个季度支付的季度股息高出20%。2023年2月20日,公司董事会宣布2023年第一季度每股派息0.63美元。红利将于2023年3月23日支付给截至2023年3月8日我们的限制性和非限制性普通股的所有登记持有者。
在过去三年中,我们通过股票回购计划回购了56.8万股普通股,成本为3720万美元,并支付了1.899亿美元的现金股息,向投资者返还了2.271亿美元。此外,我们还投资了6.483亿美元用于收购,其中3.00亿美元的资金来自我们定期贷款的增加(定义如下)。有时,我们可能会使用现金来全额支付为投资而持有的贷款或为出售而持有的贷款,而不是使用我们的仓库额度。截至2022年12月31日,我们没有为任何此类贷款提供全额资金。如果我们认为经济形势有利,我们将继续寻找机会完成更多收购。
2022年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许在2022年2月13日开始的12个月内回购最多7500万美元的普通股。截至2022年12月31日,我们根据2022年股票回购计划回购了10.9万股股票,该计划下的剩余产能为6390万美元。2023年2月,我们的董事会批准了一项股票回购计划,允许在2023年2月23日开始的12个月内回购最多7500万美元的普通股。
截至2022年12月31日,我们有合同义务根据租赁协议向我们的各个办公室支付7960万美元的未来现金。合并财务报表附注14载有与未来租赁付款有关的额外细节。我们有偿还短期和长期债务的合同义务。截至2022年12月31日,这类债务的本金余额总额为12亿美元,其中5.381亿美元将用出售所持贷款的销售收益和所持投资贷款的偿还来偿还。合并财务报表附注6载有与这些未来债务付款有关的更多细节。预计2023年与这些债务偿付相关的利息为5200万美元,2024年为4020万美元,2025年为3790万美元,2026年为3750万美元,2027年为3710万美元。长期债务的利息是基于浮动利率的。该利息以截至2022年12月31日的实际利率计算。上述数额不包括与2023年1月偿还的Alliant应付票据有关的任何付款。
从历史上看,我们来自运营和仓库设施的现金流足以满足我们的短期流动性需求和其他资金需求。我们相信,在可预见的未来,来自运营的现金流将继续足以满足我们目前的债务。
受限现金和质押证券
限制性现金主要包括在吾等与借款人订立贷款承诺至投资者购买贷款期间代表借款人持有的诚信存款,以及收款账户中持有的现金,用于偿还Alliant应付票据。我们通常被要求分担与房利美DUS计划下出售的贷款相关的任何损失风险,这是我们唯一的表外安排。我们被要求通过向房利美转让抵押品来确保这一义务。我们通过向Fannie Mae转让质押证券来履行这一义务。房利美要求的抵押品金额是在贷款层面上的公式化计算,并考虑了贷款余额、贷款风险水平、贷款年限和风险分担水平。Fannie Mae需要75个基点的二级贷款抵押品,这笔贷款的资金期限为48个月,从向Fannie Mae交付贷款开始。以货币市场基金持有美国国债的形式持有的抵押品贴现5%,机构MBS贴现4%,以计算抵押品要求的合规性。截至2022年12月31日,我们持有机构MBS的几乎所有受限流动性,总金额为1.426亿美元。此外,我们有风险分担的大部分贷款都是二级贷款。我们为房利美的任何增长提供资金,我们需要运营流动性和来自营运资本的抵押品要求。
我们符合上述2022年12月31日的抵押品要求。截至2022年12月31日,2022年12月31日DUS贷款组合的准备金要求将要求我们在未来48个月内为7960万美元的额外受限流动性提供资金,假设我们的风险投资组合中没有进一步的本金偿还、提前偿还或违约。房利美过去曾评估过DUS资本标准,未来可能会对这些标准进行修改。我们的业务产生了足够的现金流来满足这些资本标准,预计未来的任何变化都不会对我们未来的业务产生实质性影响;然而,未来抵押品要求的任何变化可能会对我们的可用现金产生不利影响。
根据DUS协议的规定,我们还必须保持一定水平的流动资产,称为每年所需准备金的运营和不受限制的部分。截至2022年12月31日,我们满足了这些要求。
49
目录表
流动资金来源:仓库设施和应付票据
仓库设施
我们利用仓库设施和应付票据的组合来为我们的业务提供资金。我们利用仓库设施为我们的机构贷款、临时贷款计划和LIHTC业务的一小部分提供资金。我们发起机构抵押贷款和为投资而持有的贷款的能力取决于我们以可接受的条款获得和维持这些类型的融资协议的能力。关于每项仓库协议条款的详细说明,包括肯定和否定契约,请参阅合并财务报表附注6中的“仓库设施”。
应付票据
我们拥有一份高级担保信贷协议(“信贷协议”),提供一笔6亿美元的定期贷款(“定期贷款”),按经调整期限SOFR(“SOFR”)加225个基点计息,下限为50个基点,规定到期日为2028年12月16日(或,如较早,则为信贷协议条款规定的定期贷款提速日期)。在任何时候,我们也可以选择要求一项或多项增量定期贷款承诺不超过2.3亿美元和100%的过去四个季度综合调整后EBITDA中较小的一个,前提是总债务不会导致杠杆率超过3.00至1.00。截至2022年12月31日,这笔定期贷款的未偿还本金余额为5.94亿美元,实际利率为6.55%。应付票据和仓库设施是本公司的优先债务。我们遵守了与信贷协议有关的所有契约。
有关信贷协议条款的详细说明,请参阅综合财务报表附注6内的“应付票据-应付定期贷款票据”。2022年的信贷协议没有变化。
我们有一张通过我们的全资子公司安联支付的票据,截至2022年12月31日,安联的未偿还余额为1.145亿美元,固定利率为4.75%。该票据规定的到期日为2035年1月15日,并要求在每个季度开始后不久按季度支付本金、利息和其他必要的优先事项。
2023年1月12日,我们签订了贷款人联合协议和对信贷协议的修订,规定本金为2亿美元的增量定期贷款(“增量定期贷款”),并修改了与强制性提前还款相关的比率门槛,并允许发生更多类型的债务。增量定期贷款以2.0%的折扣发放,并包含与定期贷款类似的偿还条款。我们使用了大约1.159亿美元的收益来全额偿还Alliant应付票据、应计利息和其他相关费用。
50
目录表
信用质量和风险分担义务的额度
下表列出了在评估我们的信用表现时有用的某些信息。
| 十二月三十一日, | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
关键信用指标 | |||||||
风险分担服务组合: | |||||||
联邦抵押协会全额风险 | $ | 50,046,219 | $ | 45,581,476 | |||
联邦抵押协会修改风险 |
| 9,172,626 |
| 7,807,853 | |||
房地美修改风险 |
| 23,615 |
| 33,195 | |||
总风险分担服务组合 | $ | 59,242,460 | $ | 53,422,524 | |||
非风险分担服务组合: | |||||||
联邦抵押协会没有风险 | $ | 7,323 | $ | 12,127 | |||
房地美没有风险 |
| 37,795,641 |
| 37,105,641 | |||
GNMA-HUD无风险 |
| 9,868,453 |
| 9,889,289 | |||
中间人 |
| 16,013,143 |
| 15,035,438 | |||
非风险分担服务组合总额 | $ | 63,684,560 | $ | 62,042,495 | |||
为他人偿还的贷款总额 | $ | 122,927,020 | $ | 115,465,019 | |||
中期贷款(全额风险)偿债组合 |
| 206,835 |
| 235,543 | |||
服务组合未付本金余额合计 | $ | 123,133,855 | $ | 115,700,562 | |||
临时计划合资企业管理贷款(1) | 892,808 | 848,196 | |||||
面临风险的服务组合(2) | $ | 54,232,979 | $ | 49,573,263 | |||
风险投资组合的最大敞口(3) |
| 10,993,596 |
| 10,056,584 | |||
违约贷款 |
| 36,983 |
| 78,659 | |||
违约贷款占风险投资组合的百分比 | 0.07 | % | 0.16 | % | |||
风险分担拨备占有风险投资组合的百分比 | 0.08 | 0.13 | |||||
风险分担额度占最大风险敞口的百分比 | 0.40 | 0.62 |
(1) | 这一余额完全由临时计划合资企业管理的贷款组成。我们通过持有临时计划合资公司15%的股权,间接分担与临时计划合资公司管理的贷款相关的部分损失风险。对于直接为临时计划合资伙伴提供服务的贷款,我们不承担损失风险。这一行的余额作为所管理资产的组成部分包括在上面的补充经营数据表中。 |
(2) | 风险服务组合被定义为符合以下风险分担公式的房利美DUS贷款余额,以及我们分担损失风险的少量Freddie Mac贷款。由于风险分担债务的拨备和拨备是以相关贷款的风险余额为基础的,因此风险投资组合的使用使全额风险分担贷款和修改后的风险分担贷款具有可比性。因此,我们以风险投资组合的百分比列出了关键统计数据。 |
例如,风险分担50%的1,500万美元贷款的潜在风险敞口与完全分担DUS风险的750万美元贷款的潜在风险敞口相同。因此,如果50%风险分担的1500万美元贷款违约,我们将把总损失视为风险余额的百分比,即750万美元,以确保所有风险分担义务之间的可比性。到目前为止,我们解决的几乎所有风险分担义务都来自全额风险分担贷款。
(3) | 表示如果我们提供的所有贷款(我们保留一定的损失风险)都违约,并且所有这些贷款的抵押品在结算时被确定为没有价值,那么我们在风险分担义务下将遭受的最大损失。最大风险敞口并不代表我们将遭受的实际损失。 |
Fannie Mae DUS的风险分担义务基于一个分级公式,基本上代表了我们所有的风险分担活动。风险分担层级和我们在完全风险分担下承担的风险分担义务的数额如下。除下一段所述外,我们在违约时承担的风险分担义务的最高金额一般为贷款的原始未偿还本金余额(“UPB”)的20%。
51
目录表
风险分担损失 |
| 我们吸收的百分比 | |
亏损结算时UPB的前5% | 100% | ||
亏损结算时UPB的下一个20% | 25% | ||
损失结算时超过UPB的25%的损失 | 10% | ||
最大损失 |
| 发货UPB的20% |
如果贷款不符合特定的承销标准,或者如果贷款在出售给联邦抵押协会后12个月内违约,联邦抵押协会可以将我们的风险分担义务增加一倍或两倍。我们可以在发起时要求修改风险分担,这将减少我们在上述水平上的潜在风险分担义务。
根据Fannie Mae DUS风险分担计划,我们使用多种技术来管理我们的风险敞口。这些技术包括保持强大的承保和审批流程,考虑到潜在的多户住房市场基本面,评估和修改我们的承保标准,限制我们的地理市场和借款人风险敞口,并根据Fannie Mae DUS计划选择修改后的风险分担选项。
“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中的“业务”部分讨论了我们与Fannie Mae的风险分担上限。
我们定期监测所有我们有风险分担义务的贷款的信用质量。具有不良信用指标的贷款被列入观察名单,根据我们对相对信用薄弱的评估给予数字风险评级,并接受额外评估或减少损失。信贷表现不佳的指标包括财务状况不佳、身体状况不佳、管理不善和拖欠贷款。当风险分担贷款可能丧失抵押品赎回权或已经丧失抵押品赎回权时,记录特定准备金,并为所有其他风险分担贷款记录估计信贷损失准备金和担保义务。
截至2022年12月31日,公司540亿美元风险Fannie Mae服务投资组合的计算CECL准备金为3970万美元,而截至2021年12月31日的准备金为5230万美元。CECL准备金的减少主要与我们的历史损失率和截至2022年12月31日的年度使用的预测期损失率的减少有关。
截至2022年12月31日,两笔总UPB为3700万美元的风险贷款违约,而截至2021年12月31日的三笔贷款总计UPB为7870万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,违约贷款的抵押品准备金分别为440万美元和1030万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我们在风险分担义务方面的收益分别为1390万美元和1270万美元。
从2013年1月1日到2022年12月31日的十年期间,我们确认的风险分担债务净冲销为2200万美元,平均每年不到房利美投资组合平均在险余额的两个基点。
我们从未被要求回购贷款。
新/最近的会计声明
本年度报告表格10-K第IV部分第15项的综合财务报表附注2载有财务会计准则委员会已发布并有可能对我们造成影响但尚未被我们采纳的会计声明的说明。2022年期间发布的其他会计声明没有可能影响我们的合并财务报表。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
对于出售给Fannie Mae、Freddie Mac和HUD的贷款,我们目前在贷款承诺、结算和交付过程中不会面临未对冲的利率风险。向投资者出售或配售每笔贷款的谈判是在与借款人完成贷款交易之前进行的,出售或配售通常在交易完成后60天内完成。贷款的票面利率是在我们与投资者确定利率的同时设定的。
我们的一些资产和负债会受到利率变化的影响。托管收益通常跟踪有效的联邦基金利率(“EFFR”)。截至2022年12月31日和2021年12月31日,EFFR分别为433个基点和7个基点。下表显示了基于我们的托管余额增加和减少100个基点的Efr对我们的年度托管收益的影响
52
目录表
在每个期间结束时都表现出色。由于我们的一些托管安排的谈判性质,EFFR增加100个基点导致的收益变化中的一部分将推迟几个月。
截至12月31日, | |||||||
由于以下原因导致的年度代管收益变化:(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
100个基点增加 在效果中 | $ | 26,933 | $ | 37,249 | |||
100个基点减少量在效果中(1) |
| (26,933) |
| (3,662) |
我们的仓库设施用于为出售贷款、投资贷款和税收抵免股权投资提供资金,其借款成本基于LIBOR或SOFR。截至2022年12月31日,基准SOFR为430个基点。截至2021年12月31日的30天LIBOR为10个基点。我们为投资而持有的贷款的利息收入是以LIBOR或SOFR为基础的。为投资而持有的贷款的LIBOR或SOFR重置日期与相应仓库设施的LIBOR或SOFR重置日期相同。下表显示了基于我们每个期间末未偿还的仓库借款,LIBOR或SOFR上升和下降100个基点对我们年度仓库净利息收入的影响。以下所示的变化并不反映我们持有的待售贷款的利率的增加或减少。
截至12月31日, | |||||||
由于以下原因导致的年度仓库利息收入净额变化:(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
100个基点增加 SOFR或30天期LIBOR | $ | (3,986) | $ | (16,062) | |||
100个基点减少量SOFR或30天期LIBOR(2) |
| 3,986 |
| 573 |
我们的定期贷款利息为SOFR加225个基点,截至2022年12月31日SOFR下限为50个基点。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日,SOFR增加和减少100个基点对我们年度收益的影响,这是基于我们每个期间末的当前和以前的未偿还票据余额。安联的应付票据是固定利率债务;因此,当利率变化时,与这笔债务相关的收益不会受到影响。
截至12月31日, | |||||||
因下列原因而产生的年度营业收入变化:(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
100个基点增加SOFR或30天期LIBOR | $ | (5,940) | $ | (3,300) | |||
100个基点减少量SOFR或30天期LIBOR(2) |
| 5,940 |
| — |
(1) | 截至2021年12月31日的降幅仅限于有效利率为负的100个基点的降幅。 |
(2) | 截至2021年12月31日的降幅仅限于截至2021年12月31日的30天期LIBOR或SOFR,因为它们低于100个基点,或利率下限(如果适用)。 |
市值风险
我们的MSR的公允价值受到市场价值风险的影响。加权平均贴现率每增加或减少100个基点,我们的MSR截至2022年12月31日的公平价值将分别减少或增加约4340万美元,而截至2021年12月31日的公平价值为3840万美元。我们的Fannie Mae和Freddie Mac服务合同规定,如果在预付款保护期到期之前自愿预付款,则提供预付款费用。我们与机构投资者和HUD签订的服务合同不要求他们向我们提供预付款费用。截至2022年12月31日,90%的维修费通过预付款条款免受提前还款风险的影响,而截至2021年12月31日,这一比例为89%;鉴于这种显著的提前还款保护水平,我们不对我们的服务组合进行提前还款风险对冲。
伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)过渡
2021年第一季度,伦敦银行间同业拆借利率的管理机构英国金融市场行为监管局宣布了打算停止公布伦敦银行间同业拆借利率的具体日期,包括定于2023年6月30日发布的30天LIBOR(我们的主要参考利率)。预计遗留的基于LIBOR的贷款将在2023年6月30日或之前过渡到有担保的隔夜融资利率(SOFR)。关于我们承保和服务的贷款,我们一直通过参与小组委员会和咨询委员会与GSE在这一问题上密切合作。我们继续监控我们的LIBOR风险敞口,审查法律合同,评估备用语言影响,与我们的客户和其他利益相关者接触,并监控与LIBOR替代方案相关的发展。我们还更新了与仓库设施提供商的债务协议,包括管理过渡的备用语言,并已将我们的定期贷款和除一项外的所有仓库设施转移到SOFR。
53
目录表
第八项。 财务报表和补充数据。
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司的合并财务报表和与上述财务报表相关的附注,连同列于第15项的独立注册会计师事务所的报告,作为本年度报告Form 10-K的一部分提交,并通过引用并入本文。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
信息披露控制和程序的评估
截至本报告所述期间结束时,在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,根据1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条的规定,对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估,首席执行官和首席财务官得出结论,截至本报告所述期间结束时,这些披露控制和程序的设计和运行有效,可提供合理的保证,确保我们根据1934年《证券交易法》要求在报告中披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并积累这些信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在1934年《证券交易法》下的规则13a-15(F)中定义。在管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)框架》对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。我们截至2022年12月31日的财务报告内部控制已由独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所审计,其审计报告中包含了这份审计报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。我们已将安联及其附属公司的财务报告会计程序和内部控制纳入我们的财务报告环境内部控制,并将其继续加强。
项目9B。 其他信息。
没有。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
第10项。 董事、高管与公司治理
本项目所要求的有关董事、高管、公司治理和我们的道德准则的信息,通过参考将于2023年举行的股东年度会议的委托书(“委托书”)中的标题“董事会和公司治理”和“执行人员-执行人员传记”中的材料而并入。本项所要求的有关遵守《证券交易法》第16(A)条的信息
54
目录表
在此引用(如果适用的话)出现在委托书中的材料,标题为“某些实益所有者和管理层违约的投票权证券第16(A)条报告”。本年度报告以表格10-K的形式提供了本项目10所要求的有关我们的道德守则的信息。请参阅“可用信息”。
第11项。 高管薪酬。
本项目所要求的信息通过参考委托书中“薪酬讨论和分析”、“董事和高管薪酬”、“薪酬讨论和分析--薪酬委员会报告”和“董事和高管薪酬--薪酬委员会联锁和内部参与”标题下的材料并入。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
关于本项目所要求的某些实益所有人和管理层的担保所有权以及在我们的员工股份补偿计划下授权发行的证券的信息,在此通过参考材料并入。出现在在委托书中,标题为“某些受益所有者和管理层的有投票权的证券”和“董事和高管的薪酬-股权薪酬计划信息”。
第13项:某些关系和关联交易,以及董事独立性
项目13通过引用材料结合于此出现在在委托书中,标题为“某些关系和关联交易”和“董事会和公司治理-公司治理信息-董事独立性”。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所需的信息在此通过引用材料并入出现在在委托书中,标题为“审计相关事项”。
第四部分
第15项。 展品和财务报表附表
以下文件作为本报告的一部分提交:
(a) | 财务报表 |
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司合并财务报表
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并损益表和全面收益表
合并权益变动表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(b) | 陈列品 |
2.1 | 捐款协议,由Mallory Walker、Howard W.Smith、William M.Walker、Taylor Walker、Richard C.Warner、Donna Might、Michael Yavinsky、Edward B.Hermes、Deborah A.Wilson和Walker&Dunlop,Inc.签署,日期为2010年10月29日(通过参考2010年12月1日提交的公司S-1表格注册声明第4号修正案附件2.1(文件编号333-168535)合并) | ||
2.2 | 出资协议,日期为2010年10月29日,由Column Guaraned LLC和Walker&Dunlop,Inc.(通过参考公司于2010年12月1日提交的S-1表格注册说明书第4号修正案附件2.2(文件编号333-168535)合并) | ||
2.3 | 对出资协议的第1号修正案,日期为2010年12月13日,由Column Guaraned LLC和Walker&Dunlop,Inc.(通过引用2010年12月13日提交的公司S-1表格注册说明书第6号修正案附件2.3(文件编号333-168535)合并) |
55
目录表
2.4 | 购买协议,由Walker&Dunlop,Inc.、Walker&Dunlop,LLC、CW Financial Services LLC和CWCapital LLC签署,日期为2012年6月7日(通过引用2012年6月15日提交的公司当前8-K/A报表的附件2.1并入) | ||
2.5 | 购买协议,日期为2021年8月30日,由Walker&Dunlop,Inc.,WDAAC,LLC,Alliant Company,LLC,Alliant Capital,Ltd.,Alliant Fund Asset Holdings,LLC,Alliant Asset Management Company,LLC,Alliant Strategic Investments II,LLC,ADC Community,LLC,ADC Community II,LLC,AFAH Finance,LLC,Alliant Fund Acquisition,LLC,Vista Ridge 1,LLC,Alliant,Inc.,Alliant ADC,Inc.,Palm Drive Associates,LLC,和Shawn Horwitz(参考公司截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q的附件2.5注册成立) | ||
2.6†† | 2022年2月4日由Walker&Dunlop,Inc.,WD-GTE,LLC,GeoPhy B.V.(“GeoPhy”)、持有GeoPhy所有已发行和已发行股本的几个个人和实体以及作为股东代表的股东代表服务有限责任公司(通过参考公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告附件2.6合并而成)签订的股份购买协议 | ||
3.1 | Walker&Dunlop,Inc.的修订和重述条款(参考2010年12月1日提交的公司S-1表格注册说明书(文件编号333-168535)附件3.1至修正案4) | ||
3.2 | 修订和重新修订沃克-邓洛普公司的章程(通过引用本公司于2023年2月10日提交的8-K表格的当前报告的附件3.1并入) | ||
4.1 | Walker&Dunlop,Inc.的普通股证书样本(参考2010年9月30日提交的公司S-1表注册声明修正案第2号附件4.1(文件编号333-168535)合并) | ||
4.2 | 注册权利协议,由Walker&Dunlop,Inc.与Mallory Walker、Taylor Walker、William M.Walker、Howard W.Smith,III、Richard C.Warner、Donna Might、Michael Yavinsky、Ted Hermes、Deborah A.Wilson和Column Guaranted LLC签订,日期为2010年12月20日(通过参考2010年12月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
4.3 | 由William M.Walker,Mallory Walker,Column Guaranted LLC和Walker&Dunlop,Inc.签订的、日期为2010年12月20日的股东协议(通过参考2010年12月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | ||
4.4 | Cargy Back注册权协议,日期为2012年6月7日,由Column Guaraned LLC、William M.Walker、Mallory Walker、Howard W.Smith,III、Deborah A.Wilson、Richard C.Warner、CW Financial Services LLC和Walker&Dunlop,Inc.(通过引用公司截至2012年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件4.3并入) | ||
4.5 | 投票协议,由Walker&Dunlop,Inc.,Walker&Dunlop,LLC,Mallory Walker,William M.Walker,Richard Warner,Deborah Wilson,Richard M.Lucas,Howard W.Smith,III和CW Financial Services LLC签署,日期为2012年6月7日(合并内容参考公司于2012年7月26日提交的委托书附件C) | ||
4.6 | 投票协议,日期为2012年6月7日,由Walker&Dunlop,Inc.,Walker&Dunlop,LLC,Column Guaraned,LLC和CW Financial Services LLC签订,日期为2012年6月7日(合并内容参考公司于2012年7月26日提交的委托书附件D) | ||
4.7* | 根据经修订的1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明 | ||
10.1 | 成立协议,由Green Park Financial Limited Partnership,Walker&Dunlop,Inc.,Column Guaranted LLC和Walker&Dunlop,LLC(通过参考公司于2010年8月4日提交的S-1表格注册声明(文件编号333-168535)的附件10.1合并而成) | ||
10.2† | Walker&Dunlop,Inc.和William M.Walker之间的雇佣协议,日期为2020年5月14日(通过引用附件10.1并入公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中) | ||
10.3† | Walker&Dunlop,Inc.和Howard W.Smith,III之间的雇佣协议,日期为2020年5月14日(通过引用附件10.2并入公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中) | ||
10.4† | 修订和重新签署的雇佣协议,日期为2022年5月4日,由Walker&Dunlop,Inc.和Stephen P.Theobald签署(通过引用公司截至2022年6月30日的季度报告Form 10-Q的附件10.1并入) | ||
10.5† | Walker&Dunlop,Inc.和Richard M.Lucas之间的雇佣协议,日期为2020年5月14日(通过引用附件10.4并入公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中) | ||
10.6† | Walker&Dunlop,Inc.和Paula A.Pryor之间的雇佣协议,日期为2020年5月14日(通过引用附件10.5并入公司截至2020年6月30日的季度报告Form 10-Q中) | ||
10.7† | Walker&Dunlop,Inc.和Gregory A.Florkowski之间于2022年5月4日修订和重新签署的雇佣协议(通过引用该公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.2并入) | ||
10.8† | 经修订的2010年股权激励计划(通过参考2012年8月30日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
56
目录表
10.9† | 经修订的管理层递延股票单位购买计划(通过引用附件10.13并入公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.10† | Walker&Dunlop,Inc.管理层延期股票单位购买计划修正案(通过引用本公司于2020年11月6日提交的8-K表格的附件10.1并入) | ||
10.11† | 经修订的管理层递延股票单位购买配对计划(通过引用附件10.14并入公司截至2015年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.12† | 限制性普通股奖励协议表(员工)(参考公司截至2012年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.3) | ||
10.13† | 修订限制性股票奖励协议(员工)(2010年股权激励计划)(参考公司截至2015年3月31日的季度报告10-Q表附件10.3) | ||
10.14† | 限制性普通股奖励协议表格(董事)(并入本公司截至2012年3月31日的10-Q表格季度报告附件10.4) | ||
10.15† | 限制性股票奖励协议(董事)修正案(2010年股权激励计划)(参照公司截至2015年3月31日的季度报告10-Q表附件10.4纳入) | ||
10.16† | 非限制性股票期权奖励协议表格(参考公司截至2012年3月31日的季度报告10-Q表格的附件10.5) | ||
10.17† | 修订2010年股权激励计划下的非限制性股票期权协议(参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表附件10.3) | ||
10.18† | 激励性股票期权奖励协议表格(参考公司截至2012年3月31日的季度报告10-Q表格附件10.6) | ||
10.19† | 递延股票单位奖励协议表格(配对计划)(参照公司截至2012年12月31日年度10-K表格的附件10.22并入) | ||
10.20† | 限制性股票奖励协议表格(配对计划)(参考公司截至2012年12月31日年度10-K表格的附件10.23) | ||
10.21† | 递延股票单位奖励协议表(经修订的采购计划)(参照公司截至2015年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.2) | ||
10.22† | 递延股票单位奖励协议(购买计划)修订表(参照公司截至2015年3月31日的季度报告10-Q表附件10.5) | ||
10.23† | Walker&Dunlop,Inc.2015年股权激励计划(通过引用公司2015年6月4日提交的S-8表格注册声明(文件编号333-204722)的附件10.1并入) | ||
10.24† | Walker&Dunlop,Inc.2015年股权激励计划第1号修正案(通过参考公司截至2016年12月31日的10-K表格年度报告附件10.25纳入) | ||
10.25† | 非限制性股票期权协议表格(参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格附件10.2) | ||
10.26† | 修订2015年股权激励计划下的非限制性股票期权协议(引用公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表附件10.4) | ||
10.28† | 限制性股票协议表格(参考公司于2015年6月4日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-204722)附件10.4) | ||
10.29† | 限制性股票协议表格(董事)(参考公司2015年6月4日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-204722)附件10.5并入) | ||
10.30† | 限制性股票单位协议表格(配对计划)(参照公司2015年6月4日提交的S-8表格注册说明书(文件编号333-204722)附件10.7纳入) | ||
10.31† | 递延股份单位协议表(配对计划)(参考2015年6月4日提交的公司S-8注册表(文件编号333-204722)附件10.8) | ||
10.32† | 非限制性股票期权转让协议表格(参考公司截至2019年6月30日的季度报告10-Q表格附件10.5) | ||
10.33† | 管理层延期股票单位采购计划,自2017年5月1日起修订和重述(通过引用附件10.32并入公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.34† | 管理层延期股票单位购买配对计划,自2017年5月1日起修订和重述(通过引用附件10.33并入公司截至2017年12月31日的年度报告Form 10-K) | ||
10.35† | 延期库存单位奖励协议格式(经修订的采购计划)(参考附件10.34并入公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告) | ||
10.36† | 延期库存单位奖励协议书(配对计划)格式(参考附件10.35纳入公司截至2017年12月31日的10-K表格年度报告) |
57
目录表
10.37† | 限制性股票奖励协议表格(配对计划)(参照公司截至2017年12月31日年度10-K表格的附件10.36) | ||
10.38† | Walker&Dunlop,Inc.非雇员董事递延薪酬计划(通过参考公司截至2016年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.2并入) | ||
10.39† | Walker&Dunlop,Inc.非雇员董事选举递延薪酬计划表格(参考公司截至2016年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.3) | ||
10.40† | Walker&Dunlop,Inc.2015年股权激励计划限制性股票协议(董事)(参考本公司截至2016年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.4) | ||
10.41† | Walker&Dunlop,Inc.2020年股权激励计划(通过参考公司于2020年3月27日提交的关于附表14A的最终委托书的附件A并入) | ||
10.42† | 2020年股权激励计划下的非限制性股票期权协议格式(参考2020年5月14日提交的公司S-8注册说明书(第333-238259号文件)附件99.2) | ||
10.43† | 2020年股权激励计划下的绩效股票单位协议表(参考公司2020年5月14日提交的S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)附件99.3) | ||
10.44† | 2020年股权激励计划下的绩效股票单位协议表(参考公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.2) | ||
10.45† | 2020年股权激励计划下与超绩股票单位签订的绩效股票单位协议表(参考公司截至2021年3月31日的季度报告10-Q表附件10.3) | ||
10.46† | 2020年股权激励计划下的限制性股票协议表格(参考公司于2020年5月14日提交的S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)附件99.4) | ||
10.47† | 2020年股权激励计划下的限制性股票协议(董事)表格(参考公司于2020年5月14日提交的S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)附件99.5) | ||
10.48† | 管理层延期股票单位购买配对计划(通过引用附件99.6并入公司2020年5月14日提交的S-8表格登记声明(文件编号333-238259)的附件99.6) | ||
10.49† | 2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议表格(管理层延期购买股票单位匹配计划)(通过引用附件99.7并入2020年5月14日提交的公司S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)) | ||
10.50† | 2020年股权激励计划下的递延股票单位协议格式(管理层递延股票单位购买匹配计划)(通过引用附件99.8并入2020年5月14日提交的公司S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)) | ||
10.51† | 2020年股权激励计划下非限制性股票期权转让协议格式(参考公司2020年5月14日提交的S-8表格注册说明书(第333-238259号文件)附件99.9) | ||
10.52† | Walker&Dunlop,Inc.和William M.Walker之间于2010年12月20日签署的赔偿协议(通过引用公司截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.21并入) | ||
10.53† | Walker&Dunlop,Inc.和Howard W.Smith,III之间于2010年12月20日签署的赔偿协议(通过参考公司截至2010年12月31日的10-K表格年度报告附件10.23并入) | ||
10.54† | 沃克-邓洛普公司和约翰-赖斯签署的赔偿协议,日期为2010年12月20日(参考公司截至2010年12月31日的10-K表格年度报告附件10.25) | ||
10.55† | 由Walker&Dunlop,Inc.和Richard M.Lucas签署的赔偿协议,日期为2010年12月20日(通过引用公司截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.26并入) | ||
10.56† | 由Walker&Dunlop,Inc.和Gregory A.Florkowski签署的赔偿协议,日期为2022年5月4日(通过引用公司截至2022年6月30日的季度报告10-Q表的附件10.3并入) | ||
10.57† | Walker&Dunlop,Inc.和Alan J.Bowers之间于2010年12月20日签署的赔偿协议(通过引用公司截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告附件10.28并入) | ||
10.58† | 由Walker&Dunlop,Inc.和Dana L.SchMaltz于2010年12月20日签署的赔偿协议(通过引用公司截至2010年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.30而并入) | ||
10.59† | Walker&Dunlop,Inc.和Paula A.Pryor之间的赔偿协议,日期为2020年5月14日(通过引用公司截至2020年6月30日的Form 10-Q年度报告的附件10.6并入) | ||
10.60† | Walker&Dunlop,Inc.和Stephen P.Theobald之间的赔偿协议,日期为2013年3月3日(通过参考2013年3月4日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) |
58
目录表
10.61† | 由Walker&Dunlop,Inc.和Michael D.Malone于2012年11月2日签署的赔偿协议(通过引用公司截至2012年12月31日的Form 10-K年度报告的附件10.40而并入) | ||
10.62† | 赔偿协议,由Walker&Dunlop,Inc.和Michael J.Warren签署,日期为2017年2月28日(通过引用公司截至2017年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.2并入) | ||
10.63† | 赔偿协议,日期为2019年3月6日,由Waled&Dunlop,Inc.和Ellen D.Levy签署(通过引用公司截至2019年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.1并入) | ||
10.64† | 赔偿协议,日期为2021年3月3日,由Wade&Dunlop,Inc.和Donna C.Wells签署(通过引用该公司截至2021年3月31日的季度报告Form 10-Q的附件10.1并入) | ||
10.65† | 绩效股票单位协议(参考公司截至2013年3月31日的季度报告10-Q表的附件10.3) | ||
10.66† | Walker&Dunlop,Inc.递延薪酬计划(通过引用本公司于2019年11月20日提交的8-K表格的附件10.1并入) | ||
10.67 | 信托协议表格(参照公司于2019年11月20日提交的当前8-K表格报告附件10.2并入) | ||
10.68 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议,日期为2017年9月11日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过参考2017年9月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.69 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第一修正案,日期为2017年9月15日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用公司于2017年9月20日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | ||
10.70 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第二修正案,日期为2018年9月10日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用2018年9月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.71 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第三修正案,日期为2019年5月20日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用2019年5月23日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.72 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第四修正案,日期为2019年9月6日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用2019年9月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.73 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第五修正案,日期为2020年4月23日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用公司于2020年4月29日提交的当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.74 | 由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人对第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第六修正案(通过参考2020年8月26日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.75 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第七修正案,日期为2020年10月28日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用公司于2020年11月2日提交的当前8-K表格报告的附件10.1并入) | ||
10.76 | 由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人对第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议的第八次修正案,日期为2020年12月18日(通过引用公司于2020年12月23日提交的当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.77 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议第九修正案,日期为2021年4月15日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过参考2021年4月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.78 | 第二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议第十修正案,日期为2021年6月8日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过参考2021年6月11日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.79 | 第十一次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议,日期为2022年4月7日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过引用2022年4月12日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.80 | 第十二次修订和重新签署的仓储信贷和安全协议,日期为2022年5月12日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和PNC Bank,National Association作为贷款人(通过参考2022年5月16日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) |
59
目录表
10.81 | 第二次修订和重新签署的担保和担保协议,日期为2017年9月11日,由Walker&Dunlop,Inc.以PNC银行为贷款人(通过引用2017年9月13日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | ||
10.82 | 主回购协议,日期为2019年8月26日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为买方签署(通过参考2020年8月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.83 | 担保,日期为2019年8月26日,由Walker&Dunlop,Inc.以摩根大通银行为买方(通过引用2020年8月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | ||
10.84 | 附函,日期为2019年8月26日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为买方发出(通过引用2020年8月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.3并入) | ||
10.85 | 主回购协议第一修正案,日期为2020年8月24日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.作为买方(通过引用公司于2020年8月27日提交的当前8-K表格报告的附件10.4并入) | ||
10.86 | 对附函的第一修正案,日期为2020年8月24日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为买方(通过引用2020年8月27日提交的公司当前8-K报表的附件10.5并入) | ||
10.87 | 对主回购协议的第2号修正案,日期为2021年8月23日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(通过参考2021年8月26日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入) | ||
10.88 | 对总回购协议的第3号修正案,日期为2021年9月30日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(通过参考2021年10月5日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入) | ||
10.89 | Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.之间签署的日期为2022年9月15日的主回购协议第4号修正案(通过参考2022年9月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.90 | 对主回购协议的第5号修正案,日期为2022年12月29日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(通过引用2023年1月4日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1并入) | ||
10.91 | 修订和重新签署的信件,日期为2021年9月30日,由Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和摩根大通银行,N.A.(参考附件10.2并入公司于2021年10月5日提交的当前8-K表格报告) | ||
10.92 | 对Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop,Inc.和JPMorgan Chase Bank,N.A.(通过参考2022年9月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并而成) | ||
10.93 | Walker&Dunlop,Inc.、CW Financial Services LLC和CWCapital LLC之间的截止日期为2012年9月4日的结案附函(通过参考2012年9月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.94 | 注册权协议,日期为2012年9月4日,由Walker&Dunlop,Inc.和CW Financial Services LLC签署(通过参考2012年9月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) | ||
10.95 | Walker&Dunlop,Inc.、CW Financial Services LLC和CWCapital LLC之间的成交协议,日期为2012年9月4日(通过参考2012年9月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.3合并) | ||
10.96 | 转让和加入协议,日期为2012年9月4日,由Walker&Dunlop,Inc.、CW Financial Services LLC和Galaxy Acquisition LLC之间签署(通过参考2012年9月10日提交的公司当前8-K报表的附件10.4并入) | ||
10.97 | 《信贷协议》,日期为2021年12月16日,由Walker&Dunlop,Inc.签署,由Walker&Dunlop,Inc.作为借款人,其中提及的贷款人,JPMorgan Chase Bank,N.A.,作为行政代理,JPMorgan Chase Bank,N.A.,作为唯一的牵头安排人和簿记管理人(通过引用本公司于2021年12月20日提交的当前8-K报表的附件10.1并入) | ||
10.98 | 担保和抵押品协议,日期为2021年12月16日,由Walker&Dunlop,Inc.作为借款人,Walker&Dunlop,Inc.的某些子公司作为附属担保人,JPMorgan Chase Bank,N.A.作为行政代理(通过参考2021年12月20日提交的公司当前8-K报表的附件10.2并入) |
60
目录表
10.99 | 本公司以借款人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank,N.A.)作为借款人,作为行政代理和递增期限B贷款人,不时与几家银行和其他金融机构或实体以及其他当事人签订信贷协议,日期为2021年12月16日的信贷协议的第1号修正案和修正案1(通过引用本公司于2023年1月18日提交的当前8-K报表的附件10.1并入)。 | ||
21* | Walker&Dunlop,Inc.截至2022年12月31日的子公司名单 | ||
23* | 毕马威会计师事务所(独立注册会计师事务所)同意 | ||
31.1* | 根据规则13a-14(A)证明Walker&Dunlop,Inc.的首席执行官要约 | ||
31.2* | 根据规则13a-14(A)证明Walker&Dunlop,Inc.的首席财务要约 | ||
32** | 根据《美国法典》第18编第1350条,根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条,对Walker&Dunlop,Inc.的首席执行官和首席财务官进行认证 | ||
101.INS | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | ||
101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | ||
101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | ||
101.DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | ||
101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | ||
101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | ||
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL并包含附件101) |
†:指管理合同或补偿计划、合同或安排。
††: | 根据S-K条例第601(A)(5)项,附表(或类似附件)已从本展品中删除。应要求,公司将向美国证券交易委员会提供任何此类附表(或类似附件)的副本。 |
*:现提交本局。
**:随信提供。在此提供的10-K表格年度报告中的信息,不应被视为就经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第18节的目的而“存档”,或以其他方式受该节的责任约束,也不得被视为通过引用而并入根据1933年证券法(经修订的证券法)或交易法提交的任何文件中,除非在该文件中明确提出引用。
第16项。 表格10-K摘要
不适用。
61
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
沃克·邓洛普律师事务所
发信人: | //威廉·M·沃克 | |
威廉·M·沃克 | ||
董事长兼首席执行官 | ||
日期: | 2023年2月23日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
//威廉·M·沃克 | 董事长兼首席执行官 | 2023年2月23日 | ||
威廉·M·沃克 | 干事(首席行政干事) | |||
霍华德·W·史密斯,III | 总裁与董事 | 2023年2月23日 | ||
霍华德·W·史密斯,III | ||||
/s/Ellen D.Levy | 董事 | 2023年2月23日 | ||
埃伦·D·利维 | ||||
/s/迈克尔·D·马龙 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
迈克尔·D·马龙 | ||||
/s/约翰·赖斯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
约翰·赖斯 | ||||
/s/达娜·L·施马尔茨 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
达娜·L·施马尔茨 | ||||
/s/迈克尔·J·沃伦 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
迈克尔·J·沃伦 | ||||
唐娜·C·威尔斯 | 董事 | 2023年2月23日 | ||
唐娜·C·威尔斯 | ||||
/s/格雷戈里·A·弗洛科夫斯基 | 总裁常务副总兼财务总监 | 2023年2月23日 | ||
格雷戈里·A·弗洛科夫斯基 | 主任(首席财务官和首席会计官) |
62
目录表
财务报表索引
目录
页 | |||
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | ||
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司的合并财务报表: | |||
截至2022年和2021年12月31日的合并资产负债表 | F-5 | ||
截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的合并损益表和全面收益表 | F-6 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的综合权益变动表 | F-7 | ||
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 | F-8 – F-9 | ||
合并财务报表附注 | F-11 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Walker&Dunlop,Inc.
关于企业合并的几点看法 财务报表
我们审计了Walker&Dunlop,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表,截至2022年12月31日的三年期间每一年的相关综合收益表和全面收益表,权益变动和现金流量,以及相关附注(统称为合并财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准,根据下列标准审计了公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告,以及我们2023年2月23日的报告,对公司财务报告内部控制的有效性表达了无保留意见。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
抵押服务权的初始估值
如综合财务报表附注2和附注3所述,在截至2022年12月31日的一年中,综合损益表和全面收益表上列报的预期维修净现金流量的公允价值为1.92亿美元。于贷款承诺日,预期服务现金流量净额的公允价值(服务权利的初始公平价值)于综合资产负债表确认为衍生资产,并于贷款销售日期重新分类为资本化抵押贷款服务权利。衡量维护权的公允价值需要某些假设,包括贷款的估计寿命、贴现率、代管收益率和维修费。估计净现金流量按反映标的贷款估计年限内的信贷和流动性风险的利率进行贴现(贴现现金法)。贷款的估计年限包括对提前还款条款的对价。与偿还贷款有关的代管账户的估计收益率增加了估计的未来现金流,估计的未来偿还贷款的成本减少了估计的未来现金流。
F-2
目录表
我们认为评估维修权的初始公允价值是一项重要的审计事项。评估涉及重大的计量和估值不确定性,需要复杂的审计师判断。它还需要专门的技能和知识,因为判断水平和公开可用的交易和市场参与者数据有限。我们的评估包括评估在估算用于确定维修权初始公允价值的净现金流量时所使用的重要假设,其中包括贴现率和代管收益率。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了与公司计量维护权初始公允价值相关的某些内部控制的设计和运行有效性,包括对以下方面的控制:(1)确定和确定用于估计净现金流的重大假设(贴现率和托管收益率),以及(2)编制和计量每笔贷款的维护权公允价值。我们邀请了具有专业技能和知识的评估专业人员,他们帮助评估重要的假设(贴现率和托管收益率)。对这些假设的评估包括将它们与使用可比实体和贷款的行业市场调查数据制定的范围进行比较。我们对重大假设进行了敏感性分析,以评估它们对本公司确定维修权初始公允价值的影响。
/s/ |
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
2023年2月23日
F-3
目录表
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会Walker&Dunlop,Inc.
财务报告内部控制之我见
我们已经审计了Walker&Dunlop,Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日的财务报告内部控制,基于内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为,截至2022年12月31日,本公司在所有重要方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表、截至2022年12月31日的三年期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、权益变动表和现金流量表以及相关附注(统称为综合财务报表),我们于2023年2月23日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计,对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录;(2)提供合理的保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;(三)提供合理保证,防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/毕马威律师事务所 |
|
弗吉尼亚州麦克莱恩
2023年2月23日
F-4
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并资产负债表
(单位为千,每股数据除外)
| 十二月三十一日, |
| |||||
2022 | 2021 |
| |||||
资产 |
| ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
受限现金 |
| |
| | |||
质押证券,按公允价值计算 |
| |
| | |||
按公允价值持有的待售贷款 |
| |
| | |||
为投资持有的贷款,净额 |
| |
| | |||
抵押贷款偿还权 |
| |
| | |||
商誉 | | | |||||
其他无形资产 |
| |
| | |||
应收账款净额 |
| |
| | |||
对税收抵免股权的承诺投资 | | | |||||
其他资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债 | |||||||
应付仓单 | $ | | $ | | |||
应付票据 |
| |
| | |||
风险分担义务的免税额 |
| |
| | |||
递延税项负债,净额 | | | |||||
为税收抵免权益投资提供资金的承诺 | | | |||||
其他负债 | | | |||||
总负债 | $ | | $ | | |||
股东权益 | |||||||
优先股(授权 | $ | $ | |||||
普通股($ |
| |
| | |||
额外实收资本(APIC) |
| |
| | |||
累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”) | ( | | |||||
留存收益 |
| |
| | |||
股东权益总额 | $ | | $ | | |||
非控制性权益 |
| |
| | |||
总股本 | $ | | $ | | |||
承付款和或有事项(附注2和9) |
|
| |||||
负债和权益总额 | $ | | $ | |
见合并财务报表附注。
F-5
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并损益表和全面收益表
(单位为千,每股数据除外)
截至12月31日止年度, | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
收入 | ||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | | $ | | $ | | ||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | | | | |||||||
维修费 |
| |
| |
| | ||||
物业销售中介费 | | | | |||||||
投资管理费 | | | | |||||||
净仓储利息收入 |
| |
| |
| | ||||
代管收益和其他利息收入 |
| |
| |
| | ||||
其他收入 |
| |
| |
| | ||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
费用 | ||||||||||
人员 | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销和折旧 | | | | |||||||
信贷损失准备金(利益) |
| ( |
| ( |
| | ||||
公司债务利息支出 |
| |
| |
| | ||||
其他运营费用 |
| |
| |
| | ||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税费用 |
| |
| |
| | ||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
质押可供出售证券未实现收益(亏损)净变化,税后净额 | ( | | | |||||||
Walker&Dunlop综合收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
基本每股收益(附注11) | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释后每股收益(附注11) | $ | | $ | | $ | | ||||
基本加权平均流通股 |
| |
| |
| | ||||
稀释加权平均流通股 | | | |
见合并财务报表附注。
F-6
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并权益变动表
(单位:千)
股东权益 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 保留 | 非控制性 | 总计 | ||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| APIC |
| AOCI |
| 收益 |
| 利益 |
| 权益 |
| |||||||
2019年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
2016-02年度采用ASU的累积效果调整,税后净额 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
Walker&Dunlop净收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控股权益净亏损 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
非控制性权益的贡献 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
购买非控股权益 | — | — | ( | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬--股权分类 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
与股权补偿计划相关的普通股发行 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股回购和注销(附注11) | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
支付的现金股息(美元 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2020年12月31日余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop净收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控股权益净收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | — | — | | — | — | | ||||||||||||||
基于股票的薪酬--股权分类 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
与股权补偿计划相关的普通股发行 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
与收购相关的普通股发行 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股回购和注销(附注11) | ( | ( | ( | — | — | — | ( | ||||||||||||||
收购中的非控制性权益 | — | — | — | — | — | | | ||||||||||||||
支付的现金股息(美元 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
Walker&Dunlop净收入 | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||
非控股权益净收益(亏损) | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
其他综合收益(亏损),税后净额 | — | — | — | ( | — | — | ( | ||||||||||||||
基于股票的薪酬--股权分类 | — | — | | — | — | — | | ||||||||||||||
与股权补偿计划相关的普通股发行 | | | | — | — | — | | ||||||||||||||
普通股回购和注销(附注11) | ( | ( | ( | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
对非控股股东的分配 | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||
支付的现金股息(美元 | — | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||||
其他活动(附注11) | — | — | | — | — | | | ||||||||||||||
2022年12月31日的余额 | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||||||
见合并财务报表附注。
F-7
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并现金流量表
(单位:千)
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||||
经营活动的现金流 | ||||||||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: | ||||||||||
可归因于未来维修权公允价值的收益,扣除担保债务 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
保费及发端费用的公允价值变动(附注2) |
| |
| |
| ( | ||||
摊销和折旧 |
| |
| |
| | ||||
股票薪酬--股权和责任分类 | | | | |||||||
信贷损失准备金(利益) |
| ( |
| ( |
| | ||||
递延税费 | | | | |||||||
对或有对价负债的公允价值调整 | ( | | — | |||||||
为偿还风险分担义务而支付的现金 | ( | — | — | |||||||
重估以前持有的权益法投资的收益 | ( | — | — | |||||||
持有以供出售的贷款的来源 | ( | ( | ( | |||||||
转让持有以供出售的贷款所得收益 | | | | |||||||
其他经营活动,净额 | | | | |||||||
以下内容中的更改: | ||||||||||
应收账款净额 | | ( | ( | |||||||
其他资产 | ( | ( | | |||||||
其他负债 | ( | | | |||||||
经营活动提供(用于)的现金净额 | $ | | $ | | $ | ( | ||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||||
资本支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
购买权益--方法投资 | ( | ( | ( | |||||||
购买质押可供出售证券(“AFS”) | ( | ( | ( | |||||||
预付和出售已质押的AFS证券的收益 | | | | |||||||
对合资企业的投资 | ( | ( | ( | |||||||
来自合资企业的分配 | | | | |||||||
收购,扣除收到的现金 | ( | ( | ( | |||||||
为投资而持有的贷款的来源 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
为投资而持有的贷款收取的本金 |
| |
| |
| | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||||
应付仓单借款(偿还)净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
应付临时仓单借款 |
| |
| |
| | ||||
应付中期仓单的偿还 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
应付票据的偿还 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
应付票据的借款 | — | | — | |||||||
偿还有担保借款 | — | ( | | |||||||
发行普通股所得款项 |
| |
| |
| | ||||
普通股回购 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
购买非控股权益 | — | — | ( | |||||||
支付的现金股利 | ( | ( | ( | |||||||
支付或有对价 | ( | — | ( | |||||||
对非控股权益的分配 | ( | — | — | |||||||
发债成本 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物净增加(减少)(附注2) | $ | ( | $ | | $ | |
F-8
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并现金流量表(续)
(单位:千)
期初现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 |
| |
| |
| | ||||
期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物合计 | $ | | $ | | $ | | ||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||||
支付给第三方的利息现金 | $ | | $ | | $ | | ||||
缴纳所得税的现金 | | | |
截至12月31日止年度, | |||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
补充披露非现金活动: | |||||||||
与收购相关的普通股发行 | $ | — | $ | | $ | | |||
发行普通股以清偿赔偿责任 | | | | ||||||
发行普通股以清偿或有对价负债(附注7) | | — | — | ||||||
由于税务抵免实体的合并,总股本净增加(减少)(附注11) | | — | — | ||||||
因税务抵免实体合并而导致的总资产净增(减)(附注11) | | — | — | ||||||
因税务抵免实体合并而导致的总负债净增(减)(附注11) | | — | — | ||||||
与购置有关的应收款的宽免(附注7) | | — | | ||||||
因收购而增加的或有对价负债(附注7) | | | |
见合并财务报表附注
F-9
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注1-组织
这些财务报表代表了Walker&Dunlop公司及其子公司的综合财务状况和经营结果。除文意另有所指外,凡提及“我们”、“沃克·邓洛普”和“公司”,均指沃克·邓洛普合并后的公司。
Walker&Dunlop,Inc.是一家控股公司,其大部分业务是通过运营公司Walker&Dunlop,LLC进行的。Walker&Dunlop是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一。该公司发起、销售和服务一系列商业房地产债务和股权融资产品,提供多家庭物业销售经纪和估值服务,并通过低收入住房税收抵免(“LIHTC”)银团从事商业房地产和经济适用房投资管理活动,尤其是经济适用房领域。
通过其代理贷款产品,公司根据联邦全国抵押协会(“Fannie Mae”)、联邦住房贷款抵押公司(“Freddie Mac”以及与Fannie Mae一起称为“GSE”)、政府全国抵押协会(“Ginnie Mae”)以及美国住房和城市发展部下属的联邦住房管理局(与Ginnie Mae一起称为“HUD”)的计划发起和销售贷款。通过其债务经纪产品,本公司为各种人寿保险公司、商业银行、商业抵押贷款支持证券发行商和其他机构投资者提供经纪服务,在某些情况下还为其提供服务。
附注2--主要会计政策摘要
合并原则-合并财务报表包括Walker&Dunlop,Inc.、其全资子公司和其多数股权子公司的账目。所有公司间余额和交易在合并中被冲销。本公司根据可变权益实体(“VIE”)或投票权权益模式合并其拥有控股权的实体。公司被要求首先应用VIE模型来确定它是否持有实体的可变权益,如果是,则确定该实体是否为VIE。如果本公司确定其持有VIE的可变权益并拥有控股权,因此被视为主要受益人,本公司将合并该实体。在本公司持有VIE的可变权益但不是主要受益人的情况下,本公司使用权益会计方法。
如果公司确定它在VIE中没有持有可变权益,那么它就会应用有投票权的权益模型。根据有表决权权益模式,当本公司持有某一实体的多数有表决权权益时,该实体即被合并。如果公司没有多数表决权,但具有重大影响力,则采用权益会计方法。如果公司拥有一个实体100%以下的股权,但拥有大多数有表决权的股权或对一个实体拥有控制权,则公司将沃克-邓洛普公司未归属于沃克-邓洛普公司的股权部分记为非控制性权益关于合并资产负债表和不应归属于Walker&Dunlop,Inc.的净收入部分非控股权益净收益(亏损)在综合损益表中。
后续事件-公司评估了2022年12月31日之后发生的所有事件的影响。本公司在综合财务报表附注中对2022年12月31日之后发生的事件进行了某些披露。没有其他重大后续事件需要在合并财务报表中予以确认。
抵押贷款服务权-当一笔贷款被出售,公司保留偿还贷款的权利时,下文讨论的衍生资产将被重新分类并按公允价值作为个人抵押贷款偿还权(MSR)资本化。初始资本化金额等于与偿还贷款相关的预期现金流量净额的估计公允价值,减去与任何担保义务相关的预期现金流量净额。下文描述了估计资本化MSR公允价值时使用的主要假设。
贴现率-根据贷款类型,所使用的贴现率是管理层对市场贴现率的最佳估计。用于出售贷款的利率在
F-10
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
预计寿命-MSR的估计寿命是根据标的贷款的提前还款保护条款的规定期限得出的,并可能减少至
托管收益-与在MSR期间偿还贷款有关的代管账户的估计收益率与估计的未来现金流相加。
用于估计贷款出售时资本化MSR的公允价值的假设基于内部模型,并定期与其他市场参与者使用的假设进行比较。当该等比较显示该等假设已显著改变时,本公司会相应地调整其假设。例如,在截至2020年12月31日的年度内,本公司根据从其他市场参与者观察到的变化,两次调整托管收益率假设。此外,本公司根据其他市场参与者的观察和经济状况,对2021年的贴现率和2021年和2022年的托管收益率进行了调整。
在初始计量日期之后,使用利息法在预期收到服务收入并作为下列组成部分列报的期间内摊销MSR摊销和折旧在综合损益表中。个人贷款级别的MSR通过计入摊销和折旧当贷款提前偿还、违约或可能违约时。该公司每季度对所有MSR进行减值评估。影响MSR的主要风险特征是提前还款风险,我们认为投资组合中没有足够的变化来保证分层。因此,我们在投资组合层面评估MSR减值。本公司聘请第三方协助我们至少每半年确定一次现有的和未完成的MSR的估计公允价值。
风险分担义务的津贴--根据Fannie Mae DUS计划出售的几乎所有贷款都包含部分或全部风险分担担保,这些担保基于在风险服务组合中提供的贷款的表现。本公司为我们的Fannie Mae风险服务组合中的所有贷款记录了当前预期信贷损失(CECL)的损失准备金的估计,并将该损失准备金列示为风险分担义务的免税额在综合资产负债表上。
总体当前预期信贷损失法
该公司使用加权平均剩余到期法(“WORM”)来计算其风险分担义务的准备金,即公司对与联邦抵押协会的风险债务有关的表外信贷敞口的负债。WORM使用加权平均年度撇账率(“历史损失率”),该损失率包含多个年份和贷款期限的损失内容,并用作估计CECL准备金的基础。历史损失率适用于合同期限内的未付本金余额(“UPB”),并根据估计的预付款和摊销进行调整,以得出整个当前投资组合的CECL准备金,如下所述。
该公司最大限度地利用历史内部数据,因为公司拥有大量有关Fannie Mae DUS贷款的历史数据,可以根据这些数据计算历史损失率和按贷款期限类型划分的本金偿付,以计算其在Fannie Mae DUS多家庭贷款同质投资组合中面临的信用损失。此外,该公司认为其财产、损失历史和承保标准与公共数据不同,例如抵押抵押证券渠道的贷款损失历史。
径流率
热计算的关键输入之一是流动率,这是当前投资组合中的贷款在未来提前偿还和摊销的预期利率。由于本公司发起的贷款具有不同的原始寿命,并在不同的时期内流出,本公司按类似的发起日期(年份)和合同到期日对贷款进行分组,以计算流失率。该公司根据DUS计划发起贷款,贷款期限一般从几年到
该公司使用每个不同贷款期限池的历史径流利率作为预期径流利率的代理。本公司认为,借款人行为和宏观经济状况不会明显偏离历史表现
F-11
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
本公司编制实际亏损数据的大约十年期间。十年的周期记录了不同的行业表现周期,并提供了一个足够长的周期来捕捉足够多的径流历史观测数据。此外,由于Fannie Mae DUS贷款的提前还款保护条款,公司没有看到由于利率的逐步变化而导致的历史提前还款额的大幅波动,预计这种情况在未来不会发生重大变化。
历史年径流率是为投资组合中每个年份的贷款寿命的每一年计算的,并与计算出的每个年份中每个可比年份的径流量进行汇总。例如,2010年的贷款第一年的年径流率与2011年、2012年的贷款的第一年的年径流率相加,依此类推,计算贷款第一年的平均年径流率。此平均径流计算是针对贷款生命周期的每一年为各个贷款条款执行的,以创建整个投资组合的历史平均年径流矩阵。
本公司按原始贷款期限类型和剩余年数对其当前未偿还的风险DUS贷款组合进行细分,然后应用适当的历史平均径流利率来计算未来每个报告期结束时的预期余额。例如,对于一笔原始期限为十年、剩余七年的贷款,本公司采用第四年十年期贷款的历史平均年径流利率来计算本期一年的估计剩余UPB,采用第五年的历史平均径流利率来计算本期两年的估计剩余UPB,依此类推,直至贷款到期日。
CECL储量计算
一旦本公司计算出每一贷款期限类别的每一未来年度直至到期日的估计未偿还贷款余额,本公司便会将历史亏损率(如下所述)应用于每一未来年度的估计贷款余额。然后,该公司将每种贷款期限类型内的每一年和所有不同到期年计算的拨备汇总在投资组合的CECL储备中。
历史损失率采用十年回顾期间,利用每年的平均投资组合余额和结算损失来计算。考虑到当前投资组合的相对长期性质,本公司认为这段时间包括的不同经济条件足以对未来的预期结果产生合理的估计,因此使用了十年的期限。这一办法反映了2007-2010年严重金融危机之后几年的不利影响,因为多户商业贷款从最初出现困境迹象到处理损失的时间有一段滞后期。由于本公司并未观察到任何历史或行业公布的数据显示贷款的发生概率或损失严重程度根据贷款发起期限的不同而在每种贷款期限中使用相同的损失率,因此采用相同的损失率。
合理、可支持的预测期
公司目前使用的是
违约贷款抵押品准备金的确定
该公司监测每笔风险分担贷款的执行情况,以确定可能预示潜在违约的事件或条件。该公司确定哪些风险分担贷款可能违约的过程包括对几个定性和定量因素的评估,包括支付状况、房地产财务表现、当地房地产市场状况、贷款与价值比率、债务服务覆盖比率(“DSCR”)、财产状况以及借款人或主要本金的财务实力。在根据担保确定可能对特定贷款付款的情况下(因为贷款很可能丧失抵押品赎回权或已经丧失抵押品赎回权),公司通过评估资产的基础公允价值、处置成本和风险分担百分比(“基于抵押品的准备金”)来单独衡量预期损失,这是风险分担义务准备金的一个组成部分信贷损失准备金(利益)在综合损益表中。这些贷款从上述热计算中删除,相关的特定于贷款的抵押偿还权和担保义务被注销。风险分担债务的预期损失取决于基础财产的公允价值,因为贷款依赖于抵押品。从历史上看,对一种
F-12
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
以抵押品为基础的准备金发生在贷款变成
抵押品准备金的数额考虑了历史损失经验、影响个别贷款的不利情况、标的抵押品的估计处置价值以及风险分担水平。初始确认抵押品储备时的物业公允价值估计是基于评估、经纪商对价值的意见或净营业收入和市值比率,取决于与贷款和相关抵押品相关的事实和情况。本公司定期监测所有适用贷款的抵押品准备金,并在收到最新信息时更新损失估计。与房利美的和解是基于物业的实际销售价格以及出售和财产保护成本,并考虑了房利美的损失分担要求。公司在违约时吸收的最大损失金额一般为
信贷损失准备金(利益)-公司将贷款损失准备和风险分担义务准备的变化对损益表的影响记录在信贷损失准备金(利益)在综合损益表中。附注4载有与分担风险义务的免税额有关的补充讨论。信贷损失准备金(利益)包括截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的下列活动:
信贷损失准备金(福利)的构成部分 (单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
贷款损失准备金(利益) | $ | | $ | ( | $ | | ||||
风险分担义务的拨备(利益) |
| ( |
| ( |
| | ||||
信贷损失准备金(利益) | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||
企业合并-本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算,在这种方法下,收购的收购价格按收购日管理层确定的公允价值分配给收购的资产和承担的负债。本公司确认所收购的可识别资产(包括无形资产)和按收购日期的公允价值假设的负债(具体和或有)。此外,与收购有关的成本,如尽职调查、法律和会计费用,在确定收购资产的公允价值时没有资本化或使用。收购价超过资产公允价值的部分收购并承担的债务被确认为商誉。在计量期内,本公司记录了对收购资产和承担负债的调整,并在确定调整的报告期内对商誉进行了相应的调整。只有在与收购后获得的关于收购时存在的事实和情况的额外信息有关的情况下,该等在计量期内的调整才计入商誉。在计量期之后,可能是交易日期后的一年,随后的调整被记录在公司的综合收益表中。
金融转移资产-当(I)转让人放弃对该等资产的控制权,(Ii)已转让的金融资产已在法律上与本公司的债权人隔离,(Iii)已转让的资产可由受让人质押或交换,及(Iv)已转让资产的实益权益以外的代价作为交换而收取时,金融资产的转让被列为出售。只有在满足某些条件的情况下,转让方才被视为已交出对已转让资产的控制权。除另有说明外,本公司确定,在列报期间出售的所有贷款均符合这些具体条件,并将所有转让的待售贷款计入完成销售。
F-13
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
衍生工具资产和负债-符合衍生工具定义的贷款承诺在履行向借款人发放贷款并将贷款出售给投资者的承诺时,按公允价值记录在综合资产负债表上,相应的金额在综合收益表上确认为收入。贷款承诺的估计公允价值包括(I)贷款发放费用和预期出售贷款的保费的公允价值,减去共同经纪人费用(包括在衍生资产中的一个组成部分)其他资产,关于综合资产负债表,并作为贷款发放和债务经纪费用,净额在合并收益表中),(2)与偿还贷款有关的预期现金流量净额的公允价值,减去与担保债务有关的任何估计未来现金流量净额(包括在衍生资产中,其他资产,关于综合资产负债表和维修业务预期净现金流的公允价值综合损益表)及(Iii)交易日与资产负债表日之间利率变动的影响。贷款承诺一般为衍生资产,但若交易日与资产负债表日之间的利率变动影响大于上述(I)及(Ii)项的组合,则可成为衍生负债。符合衍生工具定义的远期销售承诺记录为衍生工具资产或衍生工具负债,视乎交易日至资产负债表日之间利率变动的影响而定。对公允价值的调整反映为收入的一个组成部分贷款发放和债务经纪费用,净额在综合损益表中。
联席经纪费,净额抵销贷款发放和债务经纪费用,净额在综合损益表中,$
持有待售贷款-持有待售贷款是指通常在内部转让或出售的起源贷款
股份支付-公司根据授予日期的公允价值确认向员工和董事支付的所有基于股票的奖励的补偿成本,包括限制性股票和限制性股票单位。限制性股票奖励免费授予公司的高级管理人员、员工和非员工董事。奖励的公允价值按授予之日公司普通股的公允价值计算。
过去,股票期权奖励是授予高管的。本公司自2017年以来并未授予任何股票期权奖励,预计在可预见的未来不会发行股票期权。截至2022年12月31日,仍有少量既得但未行使的股票期权未偿还。
一般而言,本公司的其高级管理人员和员工的股票奖励按比例分配给
公司主要为公司高管和某些其他高级管理层成员提供业绩分享计划(“PSP”)。每个PSP的性能周期为从赠款年度的1月1日开始的完整历年。PSP的参与者在PSP的授予日收到限制性股票单位(“RSU”),金额相当于在最高水平上实现所有业绩目标。如果在业绩期末达到业绩目标,参与者仍受雇于公司,参与者将完全受雇于RSU,后者立即转换为普通股的无限制股份。如果绩效目标没有达到最高水平,参与者通常会丧失部分RSU。一般来说,如果参赛者不再受雇于公司,参赛者将丧失所有RSU。该公司发布的所有PSP的业绩目标都是基于实现稀释后每股收益、股本回报率和总收入目标。公司根据授予日期的公允价值记录PSP的补偿费用,金额与参与者提供的服务时间和目标的预期实现水平成比例。
限售股份的补偿开支按实际没收而调整,并按奖励的每一单独归属部分按直线原则确认,犹如奖励实质上是多项奖励一样,在奖励的必要服务期内。基于股份的薪酬在损益表中确认为人员,与支付给各自雇员的现金补偿相同的费用额度。
F-14
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
为投资持有的贷款,净额—为投资而持有的贷款是公司通过临时贷款计划为目前不符合GSE或HUD(统称为“机构”)永久融资资格的物业发起的多户贷款。这些贷款的条款最高可达
截至2022年12月31日,为投资持有的贷款,净额由以下部分组成
截至2020年12月31日,本公司拥有作为担保借款持有的投资贷款的参与利息组合,于2021年还清,贷款的未偿还本金余额合计为#美元。
该公司评估为投资而持有的贷款的信用质量的方式与评估上述联邦抵押协会风险投资组合中的贷款的方式相同,并在必要时记录这些贷款的拨备。贷款损失准备是对具有类似特征的贷款进行集体估计的。集体免税额的计算方法与公司根据CECL标准估算风险房利美委托承销和服务(“DUS”)贷款的风险分担义务免税额的方法相同,因为标的抵押品的性质是相同的,贷款具有相似的特征,只是期限明显缩短。CECL用于投资的贷款津贴的合理和可支持的预测期为一年。
现金流量表-公司在贷款承诺日将保费和发端费用的公允价值作为衍生资产公允价值的组成部分记录,并将相关收入记录在贷款发放和债务经纪费用,净额在综合损益表内。于贷款结束时收取发端费用的现金,并于出售贷款时收取溢价的现金,以致于持有待售衍生工具或贷款于期末仍未清偿的特定期间内,收入的确认与现金的收取出现时间错配。
公司通过记录一项名为保费和发端费用的公允价值变动在现金流量表合并报表内。调整金额反映期末未偿还衍生工具及待售贷款于利率锁定时确认的收入(即非现金收入)所提供或用于业务的现金减少,以及前期末未偿还衍生工具及待出售贷款的衍生工具及待出售贷款于发行或出售时收到的现金所提供或用于业务的现金增加。当利率锁定时确认的收入大于贷款发放或出售时收到的现金时,调整为负数。当利率锁定确认的收入少于从贷款发放或贷款出售时收到的现金时,调整为正金额。
为在综合现金流量表中列报,本公司将认捐现金及现金等价物(详见附注9)视为限制性现金及限制性现金等价物。下表列出了现金、现金总额的对账。
F-15
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
等价物、限制性现金和限制性现金等价物,在截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表中列示于合并资产负债表的相关标题中。
十二月三十一日, | ||||||||||||
(单位:千) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金 | | | | | ||||||||
认捐现金和现金等价物(附注9) |
| |
| |
| |
| | ||||
现金总额、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税-该公司在适用的美国联邦、州和地方司法管辖区提交所得税申报单,通常自提交纳税申报单起三年内接受各自司法管辖区的审查。本公司采用资产负债法核算所得税。递延税项资产及负债就可归因于现有资产及负债的账面金额与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项影响予以确认。递延税项资产及负债以预期收回或结算该等暂时性差额的年度的现行税率计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在新税率颁布时的收益中确认。
递延税项资产只有在考虑现有证据(包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额和税务筹划策略)后更有可能变现的情况下才予以确认。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,该公司因不确定的税务状况而产生了非实质性应计项目。
净仓储利息收入-本公司列报的是扣除仓库利息支出后的仓库利息收入。仓库利息收入是指为销售而持有的贷款和为投资而持有的贷款所赚取的利息。一般来说,该公司很大一部分贷款是通过其一个仓库设施下的匹配借款提供资金的。贷款的剩余部分不是由匹配的借款提供资金的,而是由公司自己的现金提供资金。偶尔,该公司也会用自己的现金为少量出售贷款或投资贷款提供全额资金。仓库利息支出是指仅在持有贷款用于出售或投资时,用于为贷款提供资金的借款发生的利息支出。仓库利息收入和费用是在贷款结清后、贷款出售前因持有待售贷款而赚取或发生的。仓库利息收入和费用是在贷款结清后偿还贷款之前为投资而持有的贷款所赚取或发生的。本公司持有投资贷款的参与权益组合,这些贷款作为担保借款入账,并于2021年第二季度末偿还。公司认识到净仓储利息收入关于截至2021年12月31日的年度贷款和担保借款的未偿还本金余额。有担保借款的利息收入和支出,它们相互抵消并计入净仓库利息收入,是$
截至12月31日止年度, | |||||||||
仓储利息收入净额的构成(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
仓库利息收入--持有待售贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
仓库利息支出--持有待售贷款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
仓库净利息收入--持有待售贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
仓库利息收入--为投资而持有的贷款 | $ | | $ | | $ | | |||
仓库利息支出--为投资而持有的贷款 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
仓库净利息收入--为投资而持有的贷款 | $ | | $ | | $ | |
质押证券-作为Fannie Mae风险分担义务(附注4和9)的抵押品,某些证券已质押给Fannie Mae,以确保该公司的风险分担义务。基本上所有的余额质押证券,按公允价值计算在截至12月31日的综合资产负债表中,2022年和2021年抵押了房利美的风险分担义务。该公司的投资包括在质押证券,按公允价值计算主要由货币市场基金和机构债务证券组成。对机构债务证券的投资由多家庭机构抵押贷款支持证券(“机构MBS”)组成,均为
F-16
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
计入可供出售(“AFS”)证券。当AFS证券由GSE发行时,本公司不会为其AFS证券(包括其公允价值低于摊销成本的证券)计入信贷损失准备金。这些AFS证券的合同现金流由GSE担保,GSE是联邦住房金融局托管下的政府支持企业。因此,预计这些证券的结算价格不会低于这些证券的摊销成本。本公司不打算出售任何代理MBS,本公司亦不认为其更有可能需要在其摊销成本基准收回之前出售该等投资,而该等成本基准可能已到期。
与客户签订合同-公司的大部分收入来自以下来源,所有这些都不包括在适用于与客户签订的合同的会计规定中:(I)金融工具、(Ii)转让和服务、(Iii)衍生交易和(Iv)债务证券/股权方法投资。剩余的收入部分来自与客户的合同。除下文所述的LIHTC资产管理费外,本公司与客户的合同一般不需要重大判断或重大估计,以影响交易价格的确定(包括可变对价的评估)、交易价格与履约义务的分配以及履约义务履行时间的确定。此外,该公司与客户签订的合同的盈利过程一般不复杂,通常在短时间内完成。
本公司为低收入住房税收抵免(“LIHTC”)基金的投资者提供资产管理服务,并赚取资产管理费(“AMF”)。AMF通常是LIHTC基金投资资产的特定百分比。LIHTC基金投资于低收入住房项目,通常投资期限为
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度公司与客户签订的合同的相关信息:
说明(以千计) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 损益表分项 | |||
$ | | $ | | $ | | 贷款发放和债务经纪费用,净额 | |||||
| | | 物业销售中介费 | ||||||||
| | | 投资管理费 | ||||||||
| |
| |
| | 其他收入 | |||||
$ | | $ | | $ | | ||||||
保证义务,净额-当根据Fannie Mae DUS计划出售一笔贷款时,该公司承担部分担保贷款履行的义务。在贷款出售时,在出具担保时承担的债务的公允价值负债被确认并作为下列组成部分列示其他负债在综合资产负债表上。已确认的担保义务是公司随时准备履行的义务和担保期限内的信用风险的公允价值。
一般而言,担保债务的估计公允价值是基于担保项下预期在贷款估计年限内支付的现金流量的现值,贴现率与计算每笔贷款的抵押偿还权所用的利率一致。保证义务的有效期是公司认为需要在保证下随时待命的预计期间。在初始计量日期之后,该负债在保证期内按直线法摊销。摊销和折旧在综合损益表中。
F-17
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
现金和现金等价物-合并财务报表中使用的术语现金和现金等价物包括手头货币、金融机构的活期存款以及以三个月或更短的原始到期日购买的短期、高流动性投资。该公司拥有
受限现金-受限现金主要是指借款人的善意存款和收款账户中持有的现金,用于偿还Alliant应付票据,如附注6中更全面地描述。其他负债在综合资产负债表上。
应收账款净额-应收账款,净额是指根据合同服务协议目前欠本公司的金额、其他人托管的投资者诚信存款、从经济适用房项目开发商那里应收的票据、应收资产管理费和其他应收账款。基本上所有这些应收款预计都将在短时间内收回,并与信用质量较高的交易对手(如机构)进行收款。此外,本公司并未出现任何与该等应收款项有关的信贷损失。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司尚未计入与应收账款相关的信贷损失准备。
信用风险的集中度-可能使公司面临集中信用风险的金融工具,主要包括现金和现金等价物、为出售而持有的贷款和衍生金融工具。
本公司将现金和临时投资放在高信用质量的金融机构,并认为不存在重大信用风险。待售贷款和融资承诺的对手方是位于美国各地的住宅多户物业的所有者。抵押贷款一般在以下时间内转让或出售
租契-在正常业务过程中,该公司对其所有办公空间执行租赁安排。所有此类租赁安排均作为经营租赁入账。本公司初步确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期内使用标的资产的权利的使用权(ROU)资产。租赁负债按租赁期内租赁付款的现值计量。ROU资产按租赁负债额计量,并根据租赁预付款、应计租金、收到的租赁奖励和承租人的初始直接成本进行调整。
这些经营租赁不提供隐含贴现率;因此,公司使用租赁开始时应付票据的递增借款利率来计算租赁负债,因为这笔债务的条款与公司最大的租赁条款最为相似。该公司的租赁协议通常包括延长或终止租赁的选择权。与该等租赁协议有关的单一租赁成本于租赁期内按直线原则确认,其中包括在合理确定将行使该等选择权且本公司知道可选期间内的租赁费将会是多少时延长的选择权。
诉讼-在正常业务过程中,公司可能是各种索赔和诉讼的一方,公司认为这些索赔和诉讼都不是实质性的。公司无法预测任何未决诉讼的结果,可能会受到包括罚款、罚款和其他费用在内的后果的影响,公司的声誉和业务可能会受到影响。本公司相信,就任何未决诉讼的处置而对本公司施加的任何责任,不会对本公司的业务、营运结果、流动资金或财务状况造成重大不利影响。
F-18
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
附注3--按揭偿还权
截至2022年12月31日和2021年12月31日的MSR公允价值为$
A的影响
A的影响
这些敏感性是假设的,应该谨慎使用。这些估计不包括假设之间的相互作用,并作为投资组合而不是单独的资产进行估计。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,与资本化MSR有关的活动(扣除累计摊销)如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||||
MSR的前滚 (单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
期初余额 | $ | | $ | | |||
出售贷款后的附加项目 |
| |
| | |||
摊销 |
| ( |
| ( | |||
预付款和核销 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司MSR的毛值、累计摊销和账面净值:
MSR的组件(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
总价值 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
账面净值 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,综合资产负债表中持有的MSR的预期摊销如下表所示。实际摊销可能与这些估计不同。
| 预期 | ||
(单位:千) | 摊销 | ||
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
该公司记录了与在预期到期日之前偿还的贷款和违约贷款有关的MSR的注销。这些核销包括在上文所示的MSR前滚的组成部分和摊销和折旧在综合损益表中。预付费用合计$
F-19
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
作为组件包含在代管收益和其他利息收入在综合损益表中。 在本报告所述期间,所有其他辅助维修费都无关紧要。
管理层通过比较MSR投资组合的合计账面价值和该投资组合的合计估计公允价值,每季度审查MSR的临时减值。此外,与公司负有风险分担义务的联邦抵押协会贷款相关的MSR将在逐个资产的基础上进行永久减值评估,考虑到偿债覆盖率、物业位置、贷款价值比和物业类型等因素。除违约或预付贷款外,截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度并无确认暂时性或永久性减值。
截至2022年12月31日,聚合MSR投资组合的加权平均剩余寿命为
附注4--风险分担义务和担保义务
当一笔贷款根据Fannie Mae DUS计划出售时,如果借款人未能履行义务,公司通常同意担保贷款产生的最终损失的一部分。对这一风险的补偿是贷款服务费的一部分。担保在贷款未清偿期间有效。本公司不为其销售或经纪的任何其他贷款产品提供担保。根据Fannie Mae DUS计划出售的几乎所有贷款都包含基于贷款信用表现的修改后的或全额风险分担担保。该公司为其房利美风险服务组合中的所有贷款记录了CECL的或有损失准备金的估计,并在必要时记录了基于抵押品的准备金,并将这一综合损失准备金列报为风险分担义务的免税额在综合资产负债表上。此外,保证义务作为下列内容的一个组成部分列报其他负债在综合资产负债表上。
与2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度分担风险义务准备金有关的活动如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||||
风险分担义务拨备的前滚(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
期初余额 | $ | | $ | | |||
风险分担义务的拨备(利益) |
| ( |
| ( | |||
核销 |
| ( |
| — | |||
期末余额 | $ | | $ | |
F-20
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
该公司评估影响当前和预期失业率、宏观经济状况和多户市场的几个定性和定量因素,以计算公司每个季度的CECL津贴。CECL津贴的关键投入是历史损失率、预测期损失率、返回期损失率和风险服务组合的UPB。以下是截至所列每个季度末CECL津贴的主要投入的摘要,以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度每个季度的拨备影响。
2022 | ||||||||||
CECL计算细节和拨备影响 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 总计 | |||||
预测期损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
返还-期间损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
历史损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
风险型房利美服务投资组合UPB(UPL.O:行情)以十亿计) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
CECL津贴(单位:百万) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
风险分担义务拨备(利益)(以百万计) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | ( |
2021 | ||||||||||
CECL计算细节和拨备影响 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 总计 | |||||
预测期损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
返还-期间损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
历史损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
风险型房利美服务投资组合UPB(UPL.O:行情)以十亿计) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
CECL津贴(单位:百万) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
风险分担义务拨备(利益)(以百万计) | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( |
2020 | ||||||||||
CECL计算细节和拨备影响 | Q1 | Q2 | Q3 | Q4 | 总计 | |||||
预测期损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
返还-期间损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
历史损失率(以基点为单位) | | | | | 不适用 | |||||
风险型房利美服务投资组合UPB(UPL.O:行情)以十亿计) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
CECL津贴(单位:百万) | $ | | $ | | $ | | $ | | 不适用 | |
风险分担义务拨备(利益)(以百万计) | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,房利美风险服务投资组合的加权平均剩余寿命为
与2022年12月31日终了年度和2021年12月31日终了年度担保债务有关的活动如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||||
保证义务的前滚(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
期初余额 | $ | | $ | | |||
出售贷款后的附加项目 |
| |
| | |||
摊销和注销 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与公司根据Fannie Mae DUS协议提供的担保相关的最大可量化或有负债为$
F-21
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
注5--维修
公司为各机构投资者提供服务的未偿还本金余额总额为$
截至2022年12月31日和2021年12月31日,与该公司提供的贷款有关的托管托管账户总额为$
附注6--债务
仓库设施
截至2022年12月31日,为了根据这些机构的计划向借款人提供融资,本公司已承诺和未承诺的仓库信贷额度为的$
此外,截至2022年12月31日,公司的仓库信贷额度为$
我们所有仓储服务的利率是基于调整后的定期担保隔夜融资利率(SOFR)或伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)。项下的最高贷款额及未偿还借款应付仓单截至2022年12月31日和2021年12月31日:
2022年12月31日 |
| ||||||||||||||
(千美元) |
| vbl.承诺 |
| 未提交 | 总设施 | 杰出的 |
|
|
| ||||||
设施 | 金额 | 金额 | 容量 | 天平 | 利率(1) |
| |||||||||
代理仓库设施#1 | $ | | $ | | $ | | $ | |
| SOFR PLUS | |||||
代理仓库设施#2 |
| |
| |
| |
| | SOFR PLUS | ||||||
机构仓库设施#3 |
| |
| |
| |
| |
| SOFR PLUS | |||||
代理仓库设施#4 | | | | | SOFR PLUS | ||||||||||
代理仓库设施#5 | — | | | — | SOFR PLUS | ||||||||||
全国银行代理仓库设施总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
房利美回购协议、未承诺额度和未到期 |
| — |
| |
| |
| |
| ||||||
代理仓库设施总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
临时仓库设施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
| SOFR PLUS | |||||
临时仓库设施#2 |
| |
| — |
| |
| — |
| SOFR PLUS | |||||
临时仓库设施#3 |
| |
| — |
| |
| |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | |||||
临时仓库设施#4 | | — | | | SOFR PLUS | ||||||||||
国家银行临时仓库设施合计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
税收抵免权益仓储设施 | $ | | $ | — | $ | | $ | | 每日软件加服务 | ||||||
发债成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
总仓库设施 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-22
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
2021年12月31日 |
| ||||||||||||||
(千美元) |
| vbl.承诺 |
| 未提交 | 总设施 | 杰出的 |
|
|
| ||||||
设施 | 金额 | 金额 | 容量 | 天平 | 利率(1) |
| |||||||||
代理仓库设施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | |
| SOFR PLUS | |||||
代理仓库设施#2 |
| |
| |
| |
| |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | |||||
机构仓库设施#3 |
| |
| |
| |
| |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | |||||
代理仓库设施#4 | | — | | | 30天伦敦银行同业拆息加 | ||||||||||
代理仓库设施#5 | — | | | |
| SOFR PLUS | |||||||||
代理仓库设施#6 | | | | — | 30天伦敦银行同业拆息加 | ||||||||||
代理仓库设施#7 | | | | | 30天伦敦银行同业拆息加 | ||||||||||
全国银行代理仓库设施总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
房利美回购协议、未承诺额度和未到期 |
| — |
| |
| |
| | |||||||
代理仓库设施总数 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||
| |||||||||||||||
临时仓库设施#1 | $ | | $ | — | $ | | $ | — |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | |||||
临时仓库设施#2 |
| |
| — |
| |
| — |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | |||||
临时仓库设施#3 |
| |
| — |
| |
| | 30天伦敦银行同业拆息加 | ||||||
临时仓库设施#4 |
| | — |
| |
| |
| 30天伦敦银行同业拆息加 | ||||||
国家银行临时仓库设施合计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | |||||||
税收抵免权益仓储设施 | | — | | $ | | 每日LIBOR加 | |||||||||
发债成本 |
| — |
| — |
| — |
| ( | |||||||
总仓库设施 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 公布的利率不包括利率下限的影响。 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度应付仓单项下的利息支出合计如下$
代理仓库设施
下节概述了与工程处仓库设施有关的关键术语。在2022年期间,该公司允许两个代理仓库设施根据其条款成熟。本公司相信,
代理仓库设施#1:
该公司与一家国家银行签订了一项仓储信贷和安全协议,$
F-23
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
代理仓库设施#2:
该公司与一家国家银行签订了一项仓储信贷和安全协议,$
代理仓库设施#3:
公司拥有一家$
代理仓库设施#4:
公司拥有一家$
代理仓库设施#5:
该公司与一家国家银行签订了一份总回购协议,回购金额为1美元
未承诺的代理仓库设施:
公司拥有一家$
临时仓库设施
以下部分提供了与每个临时仓库设施相关的关键术语摘要。
临时仓库设施#1:
公司拥有一家$
F-24
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
临时仓库设施#2:
公司拥有一家$
临时仓库设施#3:
公司拥有一家$
临时仓库设施#4:
公司拥有一家$
本公司相信,
代理仓库设施和临时仓库设施都要求遵守某些金融契约,这些契约是在综合基础上为公司及其子公司衡量的,包括但不限于最低有形净值要求、最低流动资金要求、最低偿债组合UPB要求、偿债覆盖率和其他常规金融契约。这些协议包含惯例违约事件,在某些情况下受某些例外、门槛、通知要求和宽限期的约束。仓储协议包含交叉违约条款,因此,如果根据本公司的任何仓储协议发生违约,通常其他仓储协议下的贷款人也可以宣布违约。该公司遵守其所有代理和临时仓库设施契约。
税收抵免权益仓储设施:
本公司通过其全资子公司安联资本有限公司(“安联”)在一家国家银行拥有仓库信贷额度,用于资助本公司的对税收抵免股权的承诺投资在将它们转移到税收抵免基金之前。仓库设施是一项循环承诺,预计将在到期时续期。
2022年10月,本公司通过安联,用新的仓库设施取代了以前的税收抵免股权仓库设施。该设施计划于
F-25
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
作为担保,该协议要求公司遵守某些财务契约,这些契约类似于工程处和临时仓库设施的契约,但总体门槛较低。T该公司遵守上述公约。
应付票据
以下部分提供了与公司的每一笔应付票据相关的关键条款的摘要。
应付定期贷款票据
于二零二一年十二月十六日,本公司订立优先担保信贷协议(“信贷协议”),取代本公司先前的信贷协议,并就$
于2023年1月12日,本公司订立贷款人联名协议及修订信贷协议,提供本金为$
本公司有义务以连续的季度分期付款方式支付定期贷款本金
公司在信贷协议项下的义务由Walker&Dunlop MultiFamily,Inc.,Walker&Dunlop,LLC,Walker&Dunlop Capital,LLC,W&D Be,Inc.和Walker&Dunlop Investment Sales,LLC担保,根据贷款各方和作为行政代理的摩根大通银行于2021年12月16日签订的经修订和重新签署的担保和抵押品协议(“担保和抵押品协议”),每一家公司都是公司(连同本公司,“贷款方”)的直接或间接全资子公司。在信贷协议所载若干例外及资格的规限下,本公司须安排任何新设立或收购的附属公司担保本公司在信贷协议下的责任,并成为担保及抵押品协议的订约方,除非该附属公司已根据信贷协议的条款被本公司指定为除外附属公司(定义见信贷协议)。只要符合信贷协议中规定的某些条件和要求,本公司可指定新成立或收购的子公司为排除子公司。
信贷协议载有若干对贷款方具有约束力的正负契诺,包括但不限于对贷款方产生债务、对其财产设定留置权、进行投资、合并、合并或达成任何类似的合并、或对全部或几乎所有资产进行任何资产处置、或清算、清盘或解散、进行资产处置、宣布或支付股息或作出相关分配、与关联公司进行某些交易、达成任何负面质押或其他限制性协议的能力的限制。及从事贷款当事人于信贷协议日期的业务以外的任何业务及合理地与该等业务相关或附属的业务活动,或修订若干重大合约。信贷协议仅包含
信贷协议载有违约的惯例事件(在某些情况下,受某些例外、门槛、通知要求和宽限期的约束),包括但不限于不支付本金或利息或其他金额、失实陈述、违约
F-26
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
履行或遵守契约、与若干其他债务或重大协议的交叉违约、某些控制权事件、自愿或非自愿破产程序、信贷协议或其他贷款文件未能生效及具约束力、若干ERISA事件及判决。本公司遵守与信贷协议有关的所有契诺。
安联应付票据
该公司有一笔通过其全资子公司安联支付的票据,该子公司的未偿还余额为#美元。$
2023年1月12日,本公司用上述增量定期贷款所得款项偿还了应付的Alliant票据。
下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的应付票据的组成部分:
(除非另有说明,否则以千为单位) | 十二月三十一日, | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 利率和还款 | |||
应付定期贷款票据 | ||||||||
未付本金余额 | $ | | $ | | 利率不同--详情见上文; | |||
未摊销债务贴现 | ( | ( | 每季度本金支付$ | |||||
未摊销债务发行成本 | ( | ( | ||||||
结转余额 | $ | | $ | | ||||
安联应付票据 | ||||||||
未付本金余额 | $ | | $ | | ||||
公允价值调整(1) | | | ||||||
结转余额 | $ | | $ | | ||||
应付票据账面余额合计 | $ | | $ | | ||||
(1) | 与收购安联相关的公允价值调整。 |
截至2022年12月31日,应付仓单和应付票据的预定到期日如下所示。应付仓单债务是为支持持有的相关出售贷款、持有的投资贷款以及投资于经济适用房有限合伙企业而产生的。持有作出售用途的贷款的应付保税仓票据项下预支的款项,会计入下一年度,因为该笔款项通常在
截至十二月三十一日止的年度: |
| 到期日 |
| |
2023 | $ | | ||
2024 | | |||
2025 | | |||
2026 | | |||
2027 | | |||
此后 | | |||
总计 | $ | |
所有债务工具,包括仓库设施,都是本公司的优先债务。截至2022年12月31日,与待售贷款和未偿还贷款相关的所有应付仓库票据余额都将在2023年偿还或预计将在2023年偿还。
F-27
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
本公司应付仓单和应付票据的利息以30天期LIBOR、SOFR或每日SOFR为基准。作为预期从伦敦银行同业拆借利率过渡的结果,该公司已更新其债务协议,包括后备语言,以管理从30天LIBOR向替代参考利率的过渡。
附注7--商誉和其他无形资产
商誉和收购活动
本公司截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度商誉摘要如下:
截至12月31日止年度, | |||||||
商誉前滚 (单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
期初余额 | $ | | $ | | |||
收购带来的额外收益 |
| |
| | |||
衡量--期间调整 | | | |||||
减损 |
| |
| | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
在截至2022年12月31日的年度内,上表所示的2022年收购所增加的商誉涉及
GeoPhy的数据分析和技术开发能力预计将加快公司贷款、经纪和评估业务的增长,并使公司能够实现其目标$
上述或有对价取决于在一年内实现某些企业收入和生产率里程碑以及小额贷款额和收入里程碑
商誉金额的计算
F-28
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
收购GeoPhy产生的商誉分配给公司资本市场可报告部门内的报告单位。其他资产和负债主要包括技术无形资产#美元。
本公司预期与或有代价相关的商誉部分将可扣税,而与或有代价相关的商誉可扣税金额将于支付现金以结清或有代价后厘定。收购GeoPhy以来的财务业绩并不重要。Walker&Dunlop在截至2022年12月31日的年度的收入和收益,就好像GeoPhy收购发生在2021年1月1日一样,与综合收益表中列报的金额没有实质性差异。
第二笔收购发生在2022年第三季度,对价为#美元。
上述计量期调整主要涉及GeoPhy收购和公司对安联的收购,这一收购于2021年12月完成,在公司2021年的Form 10-K中有更全面的描述。安联计量期间调整数包括#美元。
如下文附注13所述,2022年第一季度,本公司开始披露
自.起 | |||
按可报告分部划分的商誉(单位:千) | 2022年12月31日 | ||
资本市场 | $ | | |
服务和资产管理 | | ||
公司 | — | ||
期末余额 | $ | |
其他无形资产
该公司的其他无形资产主要包括收购的客户合同和技术知识产权无形资产。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,与其他无形资产有关的活动如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
其他无形资产的前滚 (单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
期初余额 | $ | | $ | | ||
收购带来的额外收益 |
| |
| | ||
摊销 |
| ( |
| ( | ||
期末余额 | $ | | $ | |
F-29
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日公司其他无形资产的毛值、累计摊销和账面净值:
其他无形资产的构成(单位:千) | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||
总价值 | $ | | $ | | ||
累计摊销 |
| ( |
| ( | ||
账面净值 | $ | | $ | |
截至2022年12月31日,综合资产负债表中显示的其他无形资产的预期摊销见下表。实际摊销可能与这些估计不同。
| 预期 | ||
(单位:千) | 摊销 | ||
截至十二月三十一日止的年度: | |||
2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 | | ||
总计 | $ | |
截至2022年12月31日,所有其他无形资产的加权平均剩余寿命为
公司或有对价摘要,载于其他负债,截至2022年和2021年12月31日及截至12月31日的年度如下:
截至12月31日止年度, | |||||||
或有对价负债的前滚 (单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | |||
期初余额 | $ | | $ | | |||
加法 | | | |||||
吸积 | | | |||||
公允价值调整 | ( | | |||||
付款 | ( | ( | |||||
期末余额 | $ | | $ | |
上表所列或有对价负债涉及(I)过去几年完成的对债务经纪和投资销售经纪公司的收购;(Ii)于2020年购买截至2021年12月31日已全额赚取并于2022年支付的非控股权益;(Iii)对安联的收购;及(Iv)对GeoPhy的收购。每一项或有对价 收购可在每次收购后的不同时间段内赚取,最长溢价期限为
于2022年期间,本公司使用最新资料对其两项或有对价负债进行公允价值调整,包括实现概率和贴现率。公司对公允价值的估计导致公司一项或有对价负债的公允价值减少,但另一项或有对价负债的公允价值增加部分抵消了公允价值的减少。
F-30
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
或有对价负债的确认
附注8-公允价值计量
本公司采用与市场法、收益法和/或成本法一致的估值技术来计量按公允价值计量的资产和负债。对估值技术的投入指的是市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设。投入可能是可观察的,这意味着那些反映了市场参与者将根据从独立来源获得的市场数据制定的资产或负债定价的假设,或者是不可观察的,这意味着那些反映了报告实体自己对市场参与者将根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的假设的假设。在这方面,会计准则确立了估值投入的公允价值等级,对相同资产或负债的活跃市场报价给予最高优先权,对不可观察到的投入给予最低优先权。公允价值层次如下:
● | 1级-金融资产和负债,其价值基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。 |
● | 2级-其价值基于第一级所列可直接或间接观察到的资产或负债的报价以外的投入的金融资产和负债。这些可能包括活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价、资产或负债可观察到的报价以外的其他投入(如利率、波动性、提前还款速度、信用风险等)。或主要源自市场数据或通过相关或其他方式得到市场数据证实的投入。 |
● | 3级-其价值基于无法观察到且对整体估值具有重大意义的投入的金融资产和负债。 |
该公司的MSR在成立时按公允价值计量,此后按非经常性基础计量。即,该等工具不按公允价值持续计量,但在有减值证据及披露目的时须按公允价值计量(附注3)。该公司的MSR不在活跃的、公开的市场交易,价格容易观察到。虽然多家庭MSR的销售确实偶尔会发生,但准确的条款和条件因每笔交易而异,因此并不容易获得。因此,公司的MSR的估计公允价值是利用折现现金流模型编制的,该模型计算了估计的未来净维修收入的现值。该模型考虑了合同规定的维修费、预付款假设、代管账户的估计收入、拖欠率、滞纳金、服务成本和其他经济因素。如有需要,本公司会定期重新评估及调整模型中使用的基本投入及假设,以反映可观察到的市场状况及市场参与者在评估MSR资产时会考虑的假设。
关于按公允价值计量的资产和负债所使用的估值方法,以及根据估值等级对这类工具进行的一般分类的说明如下。
● | 衍生工具-衍生品头寸包括利率锁定承诺和对机构的远期销售协议。这些工具的公允价值是根据美国国债利率和其他可观察到的市场数据的变化而开发的贴现现金流模型来估计的。该价值是在考虑抵押品的潜在影响后厘定的,经调整以反映交易对手及本公司的不履行风险,并被归类于估值层次的第三级。 |
● | 持有待售贷款-在综合资产负债表中列报的所有持有待售贷款均按公允价值报告。该公司使用贴现现金流模型来确定持有待售贷款的公允价值,该模型结合了市场参与者所引用的可观察到的信息,如美国国债利率的变化。因此,该公司将这些持有供出售的贷款归类为2级。 |
● | 质押证券-货币市场基金的投资根据最近交易的市场报价进行估值。因此,公司将这部分质押证券归类为1级。公司确定其AFS机构MBS的公允价值 |
F-31
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
使用包含来自市场参与者的可观察投入的贴现现金流,然后将公允价值与经纪人对公允价值的估计进行比较。因此,该公司将这部分质押证券归类为2级。 |
● | 或有对价负债-收购的或有对价负债最初按收购时的公允价值确认,随后使用蒙特卡罗模拟重新计量,该模拟使用更新的管理预测和当前估值假设和贴现率。本公司根据实现概率确定每项或有对价负债的公允价值,其中包括管理层估计。因此,该公司将这些负债归类为3级。 |
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日的按公允价值经常性计量的金融资产和金融负债,按用于计量公允价值的公允价值层次中的估值投入水平划分:
截止日期的余额 |
| ||||||||||||
(单位:千) | 1级 | 2级 | 3级 | 期间结束 |
| ||||||||
2022年12月31日 | |||||||||||||
资产 | |||||||||||||
持有待售贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
质押证券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生资产 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
负债 | |||||||||||||
衍生负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
或有对价负债 | — | — | | | |||||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
2021年12月31日 | |||||||||||||
资产 | |||||||||||||
持有待售贷款 | $ | — | $ | | $ | — | $ | | |||||
质押证券 |
| |
| |
| — |
| | |||||
衍生资产 |
| — |
| — |
| |
| | |||||
总计 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
负债 | |||||||||||||
衍生负债 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | |||||
或有对价负债 | — | — | | | |||||||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
有几个
衍生工具(第3级)的未清偿期限较短(一般低于
截至12月31日止年度, | ||||||
衍生资产和负债,净额(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
期初余额 | $ | | $ | | ||
聚落 |
| ( |
| ( | ||
在收益中记录的已实现收益(1) |
| |
| | ||
在收益中记录的未实现收益(亏损)(1) |
| |
| | ||
期末余额 | $ | | $ | |
(1) | 衍生品的已实现和未实现收益确认为贷款发放和债务经纪费用,净额和维修业务预期净现金流的公允价值在综合损益表中。 |
F-32
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表列出了在对公司截至2022年12月31日的3级资产和负债的公允价值进行经常性计量时使用的重大不可观察投入的信息:
关于第3级公允价值计量的量化信息 | |||||||||||
(单位:千) |
| 公允价值 |
| 估价技术 |
| 无法观察到的输入 (1) |
| 输入范围(1) |
| 加权平均(3) | |
衍生资产 | $ | |
| 贴现现金流 |
| 交易对手信用风险 |
| — | — | ||
衍生负债 | $ | |
| 贴现现金流 |
| 交易对手信用风险 |
| — | — | ||
或有对价负债 | $ | | 蒙特卡罗模拟(2) | 赚取成就的概率 |
(1) | 这一投入的重大变化可能导致公允价值计量的重大变化。 |
(2) | 使用的估值技术包括概率加权业绩分析和蒙特卡洛模拟。 |
(3) | 或有对价以最大毛利金额为基础进行加权。 |
本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的金融工具的账面价值和公允价值如下:
2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| |||||||||||
| 携带 |
| 公平 |
| 携带 |
| 公平 |
| |||||
(单位:千) | 金额 | 价值 | 金额 | 价值 |
| ||||||||
金融资产: | |||||||||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
受限现金 |
| |
| |
| |
| | |||||
质押证券 |
| |
| |
| |
| | |||||
持有待售贷款 |
| |
| |
| |
| | |||||
为投资持有的贷款,净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
衍生资产(1) |
| |
| |
| |
| | |||||
金融资产总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
财务负债: | |||||||||||||
衍生负债(2) | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
或有对价负债(2) | | | | | |||||||||
应付仓单 |
| |
| |
| |
| | |||||
应付票据 |
| |
| |
| |
| | |||||
财务负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
(1) | 作为组件包含在其他资产在综合资产负债表上。 |
(2) | 作为组件包含在其他负债在综合资产负债表上。 |
以下方法和假设用于重复计量截至2022年和2021年12月31日的公允价值:
现金和现金等价物及限制性现金-由于这些票据的到期日较短,账面金额接近公允价值(1级)。
质押证券-包括现金、投资于政府证券的货币市场账户中的高流动性投资,以及投资于机构债务证券。货币市场基金的投资期限通常为90天或更短,并根据最近交易的市场报价进行估值。工程处债务证券的公允价值包括按市场利率、风险调整收益率贴现的证券的合同现金流。
持有待售贷款-由发起的贷款组成,这些贷款通常在
或有对价负债-包括与2021年和2022年完成的收购相关的预期未来分红付款的估计公允价值。利用概率加权业绩分析或蒙特卡罗模拟对盈利负债进行估值
F-33
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
分析。或有对价负债的公允价值纳入了无法观察到的投入,如盈利实现的概率,以确定预期的盈利现金流。盈利实现的可能性是基于管理层对每个被收购实体的预期未来业绩和其他财务指标的估计,这些指标受到重大不确定性的影响。
衍生工具-由利率锁定承诺和远期销售协议组成。这些工具使用基于美国国债利率和其他可观察到的市场数据变化开发的贴现现金流模型进行估值。该价值是在考虑抵押品的潜在影响后确定的,并进行了调整,以反映交易对手和本公司的不履行风险。
衍生工具的公允价值和持有待售贷款-在正常业务过程中,公司签订合同承诺以固定价格发放和销售具有固定到期日的多户按揭贷款。当借款人在本公司设定的时间范围内“锁定”特定利率时,承诺即生效。在延长承诺期之前,所有抵押人都要接受信用评估。如果利率在借款人“锁定”利率与向投资者出售贷款之日之间出现反向变动,就会产生市场风险。
为减轻向借款人提供利率锁定承诺所固有的利率风险的影响,本公司在与借款人作出利率锁定承诺的同时,与投资者订立出售承诺。与投资者签订的销售合同锁定了出售贷款的利率和价格。与投资者的合同条款和与借款人的利率锁定基本上在所有方面都相匹配,目标是在实际范围内消除利率风险。与投资者的销售承诺的到期日比我们对借款人的相关承诺的到期日要长,以便除其他事项外,允许关闭贷款和处理将贷款交付到销售承诺中的文书工作。
向借款人作出的利率锁定承诺及向买家订立的远期销售合约均为非指定衍生工具,因此按公允价值计入贷款发放和债务经纪费用,净额在综合损益表中。公司对借款人的利率锁定承诺和待售贷款的公允价值以及相关投入水平包括:
● | 预期向投资者出售贷款的估计收益(第2级); |
● | 与偿还贷款有关的预期现金流量净额,扣除保留的任何担保债务(第2级); |
● | 利率锁定之日至资产负债表日(第2级)之间的利率变动的影响;以及 |
● | 交易对手和公司的不履行风险(3级;仅适用于衍生工具)。 |
估计收益考虑了本公司预期于贷款结算时收取的发端费用(仅限于衍生工具)及本公司预期于出售贷款时收取的保费(第2级)。与偿还贷款相关的预期现金流量净额的公允价值是根据适用于未来服务的公允价值、贷款销售净额(第2级)的估值技术计算的。
为了计算利率变动的影响,该公司使用适用的公布的美国国债价格,并将利率锁定日期和资产负债表日期之间的价格变动乘以名义贷款承诺额(第2级)。
本公司对投资者的远期销售合同的公允价值考虑了交易日和资产负债表日(第2级)之间的利率变动的影响。市场价格变动乘以远期销售合同的名义金额以计量公允价值。
本公司的利率锁定承诺和远期销售合同的公允价值进行了调整,以反映协议无法履行的风险。本公司在利率锁定承诺和远期销售合同中面临的不良风险由这些工具的合同金额表示。鉴于我们交易对手的信用质量,以及利率锁定承诺和远期销售合同的持续时间较短,本公司交易对手违约的风险历来都是最小的(3级)。
F-34
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日与公司持有的待售衍生工具和贷款相关的公允价值组成部分和其他相关信息。
公允价值调整组成部分 | 资产负债表位置 |
| ||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
| 公允价值 |
| ||||||||||||||
概念上的或 | 估计数 | 总计 | 调整,调整 |
| ||||||||||||||||||
本金 | 利得 | 利率 | 公允价值 | 导数 | 导数 | 到贷款 |
| |||||||||||||||
(单位:千) | 金额 | 打折中 | 运动 | 调整,调整 | 资产 | 负债 | 持有待售 |
| ||||||||||||||
2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||||||
远期销售合同 |
| |
| — |
| |
| |
| | ( |
| — | |||||||||
持有待售贷款 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
利率锁定承诺 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | ||||||||
远期销售合同 |
| |
| — |
| |
| |
| |
| ( |
| — | ||||||||
持有待售贷款 |
| |
| |
| ( |
| |
| — |
| — |
| | ||||||||
总计 | $ | | $ | — | $ | | $ | | $ | ( | $ | |
附注9-联邦抵押协会承诺和质押证券
Fannie Mae DUS相关承诺-向Fannie Mae发放贷款以及随后向Fannie Mae出售和交付贷款的承诺是指借款人已锁定利率和预定成交的抵押贷款交易,而本公司已达成将贷款出售给Fannie Mae的强制性交付承诺。如附注8所述,本公司将该等承担作为按公允价值入账的衍生工具入账。
该公司通常被要求分担与联邦抵押协会DUS计划下出售的贷款相关的任何损失的风险。公司需要通过向Fannie Mae转让受限现金余额和证券来保证这些义务,这些现金余额和证券被归类为质押证券,按公允价值计算在综合资产负债表上。房利美要求的抵押品金额是在贷款层面上的公式化计算,并考虑了贷款余额、贷款风险水平、贷款年限和风险分担水平。房利美要求第2级贷款的流动性受到限制
本公司符合上述2022年12月31日的抵押品要求。截至2022年12月31日,2022年12月31日DUS贷款组合的准备金要求将要求公司为$
联邦抵押协会已经建立了资本充足率的基准标准,如果它在任何时候确定公司的财务状况不足以支持其在DUS协议下的义务,它保留终止公司对全部或部分投资组合的服务授权的权利。该公司被要求保持协议中定义的可接受的净值,截至2022年12月31日,公司满足了要求。净值要求主要来自房利美贷款的未偿还余额和风险分担水平。截至2022年12月31日,净资产要求为$
F-35
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
梅。该公司的营运流动资金为$
质押证券—质押证券,按公允价值计算由截至2022年12月31日、2021年、2020年和2019年12月31日的以下余额组成:
十二月三十一日, | ||||||||||||
质押证券(单位:千) | 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| 2019 |
| ||||
受限现金 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
货币市场基金 | | | | | ||||||||
认捐现金和现金等价物总额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
机构MBS |
| |
| |
| |
| | ||||
按公允价值计算的质押证券总额 | $ | | $ | | $ | | $ | |
上表中的信息是为了对合并现金流量表中的期初和期末现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物进行核对,附注2对此进行了更充分的讨论。
下表提供了截至2022年12月31日和2021年12月31日与AFS Agency MBS相关的其他信息:
代理住房抵押贷款证券化的公允价值和摊余成本(单位:千) | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 |
| ||
公允价值 | $ | | $ | | ||
摊销成本 | | | ||||
具有AOCI净收益的证券的总收益 | | | ||||
AOCI净亏损证券的总亏损 |
| ( |
| ( | ||
未实现损失证券的公允价值 |
| |
| |
下表提供了与机构MBS相关的合同到期日信息。货币市场基金投资于短期联邦政府和机构债务证券,没有明确的到期日。
2022年12月31日 | ||||||
机构MBS到期日详情(单位:千) | 公允价值 |
| 摊销成本 |
| ||
一年内 | $ | — | $ | — | ||
一年到五年后 | | | ||||
在五年到十年之后 | | | ||||
十年后 |
| | | |||
总计 | $ | | $ | | ||
附注10-以股份支付
截至2022年12月31日,有
根据2020年股权激励计划(及其前身计划),公司过去向高管授予股票期权,并在2022年、2021年和2020年向高管、员工和非员工董事授予限制性股票,所有这些都不向受让人支付成本。截至2022年12月31日止年度,本公司授予
F-36
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
以及与PSP相关的某些其他员工(“绩效奖”)。该公司每年在每个指标的最高性能门槛下授予RSU。截至2022年12月31日,与2022年、2021年和2020年PSP相关的RSU未授予和未偿还。
2019年PSP的实施期于2021年12月31日结束。这个
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度股票薪酬支出:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
股票薪酬费用的构成(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
限售股 | $ | | $ | | $ | | ||||
股票期权 | — | — | | |||||||
PSP“RSU” | | | | |||||||
股票薪酬总费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
已确认的超额税收优惠 | $ | | $ | | $ | | ||||
上表中的限售股份应占金额包括限售股份授予的股权分类奖励和将授予的限售股份的责任分类奖励。以上确认的超额税收优惠减少了所得税支出。
下表汇总了截至2022年12月31日的年度限制性股票活动:
加权的- | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
限售股活动 |
| 股票 |
| 公允价值 |
| |
2022年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
截至2022年12月31日未归属 | | $ | |
2022年期间授予的限制性股票奖励的公允价值是使用授予日的收盘价估计的。2021年和2020年授予的限制性股份的加权平均授予日期公允价值为$
截至2022年12月31日,已发行限售股的未确认补偿总成本为$
F-37
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2022年12月31日的年度与绩效奖励有关的活动:
加权的- | ||||||
平均值 | ||||||
授予日期 | ||||||
限售股单位活动 |
| 共享单位 |
| 公允价值 |
| |
2022年1月1日未归属 | | $ | | |||
授与 | | | ||||
既得 | ( | | ||||
被没收 | ( | | ||||
取消 | ( | | ||||
截至2022年12月31日未归属 | | $ | |
2022年期间授予的业绩奖励的公允价值是使用授予之日的收盘价估计的。2021年和2020年授予的绩效奖励的加权平均授予日期公允价值为$
截至2022年12月31日,未确认绩效奖励的未确认补偿成本总额为$
下表汇总了截至2022年12月31日的年度股票期权活动:
加权的- | |||||||||||
加权的- | 平均值 | 集料 | |||||||||
平均值 | 剩余 | 固有的 | |||||||||
锻炼 | 合同寿命 | 价值 | |||||||||
股票期权活动 |
| 选项 |
| 价格 |
| (年) |
| (单位:千) |
| ||
在2022年1月1日未偿还 | | $ | | ||||||||
已锻炼 | ( | | |||||||||
在2022年12月31日未偿还 | | $ | | $ | |||||||
可于2022年12月31日行使 | | $ | | $ | |
截至二零二二年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内行使的股票期权的总内在价值为$
附注11--每股收益和股东权益
每股收益(“EPS”)按两级法计算。两级法根据每一类普通股和参与证券各自获得股息的权利,将所有收益(已分配和未分配)分配给每一类普通股和参与证券。根据2020年股权激励计划,公司向各种员工和非员工董事授予基于股票的奖励,使接受者有权在归属期间获得与支付给普通股持有人的股息相同的不可没收股息。这些未经授权的奖励符合参与证券的定义。
下表列出了按两级法计算截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的基本每股收益和稀释每股收益。参与证券被计入使用两类法计算的稀释每股收益,因为这种计算比库存股方法更具摊薄作用。
F-38
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日止年度, |
| |||||||||
每股收益计算(以千为单位,每股除外) | 2022 | 2021 | 2020 |
| ||||||
基本每股收益的计算 | ||||||||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
减去:分配给参与证券的股息和未分配收益 |
| |
| |
| | ||||
适用于普通股股东的净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均基本流通股 | | | | |||||||
基本每股收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
稀释每股收益的计算 | ||||||||||
适用于普通股股东的净收益 | $ | | $ | | $ | | ||||
新增:根据假设转换对股息和未分配收益进行重新分配 | | | | |||||||
分配给普通股股东的净收入 | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均基本流通股 | | | | |||||||
新增:加权平均稀释非参与证券 | | | | |||||||
加权平均稀释后流通股 | | | | |||||||
稀释每股收益 | $ | | $ | | $ | |
根据国库法计算限制性股票奖励的摊薄影响所用的假设收益包括与奖励相关的未确认补偿成本。截至2022年12月31日的年度,
根据2020年股权激励计划(及之前的计划),如获本公司批准,承授人可选择在归属或行使时,透过允许本公司扣留及购买原本可向承授人发行的股票,以履行预扣税款义务。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司回购及退役
股票回购计划
2023年2月,公司董事会批准了一项新的股票回购计划,允许回购至多$
2022年2月,公司董事会授权公司回购最多$
2021年,该公司做到了
2020年,公司回购
F-39
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
分红
2023年2月,我们的董事会宣布分红$
定期贷款包含对公司可能支付的股息金额的直接限制,而仓库债务安排和与代理机构的协议包含最低股本、流动性和其他资本要求,间接限制了公司可能支付的股息金额。本公司不认为这些限制目前限制了本公司在可预见的未来可以支付的股息数额。
其他与股权有关的交易
下列非现金交易不影响合并现金流量表支付的现金金额。在2022年期间,
本公司于2022年内并无发行任何与收购有关的公司股票。
该公司发行了$
于2020年,本公司购入由
附注12--所得税
所得税费用
该公司根据现行税法计算其联邦、州和国际所得税拨备。该公司于2022年开始在荷兰因收购GeoPhy而产生所得税。报告的税金准备不同于当前的应收或应付金额,因为某些收入和费用项目是在不同的财务期间确认的
F-40
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
申报目的比所得税目的要好。以下是截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度所得税支出摘要:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
所得税费用构成(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
当前 | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 | | | | |||||||
国际 | | — | — | |||||||
总当期费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
延期 | ||||||||||
联邦制 | $ | | $ | | $ | | ||||
状态 | | | | |||||||
国际 | ( | — | — | |||||||
递延费用总额 | $ | | $ | | $ | | ||||
所得税总支出 | $ | | $ | | $ | |
根据《国税法》第162(M)条的规定,每名被任命的高管(“NEO”)每年的高管薪酬扣除额不得超过100万美元。根据截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的现有信息,该公司认为,未来几年股票归属时,很大一部分基于股票的薪酬账面支出很有可能超过100万美元的限额,导致与这些薪酬协议相关的账面支出不能扣税,也不会有递延税项资产。此外,在上述每一年,近地天体赔偿的很大一部分都超过了100万美元的限额,因此,超过100万美元限额的数额不能扣税。
如附注7所述,本公司确认与收购GeoPhy有关的Apperie重估收益。收益是一种未实现的、不纳税的收益,导致所得税支出减少了下表所示的金额。
下表显示了法定联邦税费与随附的合并损益表中的所得税费用之间的调节关系:
截至12月31日止年度, | ||||||||||
(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
法定联邦开支 | $ | | $ | | $ | | ||||
法定州所得税支出,扣除联邦税收优惠 | | | | |||||||
超额税收优惠,扣除联邦税收影响 | ( | ( | ( | |||||||
评估重估收益的税收优惠 | ( | — | — | |||||||
其他 | | | | |||||||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
F-41
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
递延税项资产/负债
报告收益和应税收益之间的临时差异的税收影响包括以下几点:
截至12月31日, | |||||||
递延税项负债的组成部分,净额(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
递延税项资产 | |||||||
与薪酬相关 | $ | ( | $ | | |||
信贷损失 |
| |
| | |||
递延税项资产总额 | $ | | $ | | |||
递延税项负债 | |||||||
持有待售衍生品和贷款的按市值计价 | $ | ( | $ | ( | |||
与按揭偿还权有关的权利 | ( | ( | |||||
与收购相关(1) | ( | ( | |||||
折旧 | ( | ( | |||||
其他 | ( | ( | |||||
递延税项负债总额 | $ | ( | $ | ( | |||
递延税项负债,净额 | $ | ( | $ | ( |
(1) | 与收购相关的递延税项负债包括与收购所记录的商誉摊销相关的基数递增相关的账面税项差额和无形资产摊销的账面税项差额。 |
本公司相信,它更有可能在未来期间产生足够的应税收入来实现递延税项资产。在截至2022年12月31日的年度内,公司确认了一笔不重要的递延税项资产,这些资产没有计入递延税项支出的组成部分。截至2021年12月31日止年度,本公司确认递延税项资产为
税收不确定性
本公司根据可获得的最新信息,定期评估其所有开放供税务机关审查的期间的负债和或有事项。如果本公司认为税务状况很可能无法维持,管理层会在综合财务报表中记录其对由此产生的税项负债(包括利息和罚款)的最佳估计。截至2022年12月31日,根据所有已知事实和情况以及现行税法,管理层认为,没有任何重大税收头寸有理由认为未确认的税收优惠将在未来12个月内大幅增加或减少,对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。
注13-分部
可报告的细分市场
2022年第一季度,由于公司的增长和最近的收购,公司的执行领导团队作为公司的首席运营决策机构,开始根据以下情况做出决策和评估业绩
(i) | 资本市场(“CM”)-CM提供全面的为我们的客户提供商业房地产金融产品,包括机构贷款、债务经纪、物业销售以及评估和估价服务。公司与代理机构和机构投资者建立了长期的关系,使CM能够向公司的客户提供广泛的贷款产品和服务,包括第一按揭、第二信托、补充贷款、建筑贷款、夹层贷款、优先股和小额贷款。CM为多户物业和商业地产的业主和开发商提供物业销售服务,并为各种投资者提供多户物业评估服务。CM还提供与房地产相关的投资银行和咨询服务,包括房地产市场研究。 |
F-42
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
作为代理贷款的一部分,CM在将贷款出售给代理机构之前,暂时为其产生的贷款(持有以供出售的贷款)提供资金,并从贷款利息收入与仓库利息支出之间的利差中赚取净利息收入。对于机构贷款,CM确认来自服务的预期净现金流的公允价值,这代表了获得未来维修费的权利。CM还赚取机构贷款和债务经纪贷款的费用,房地产销售和评估的费用,以及其住房市场研究的订阅收入。包括薪酬在内的直接内部成本和特定于CM的外部成本都包括在这一可报告部门的结果中。
(Ii) | 服务和资产管理(“SAM”)-SAM的活动包括:(I)为公司的贷款组合提供服务和资产管理,(A)向代理机构发起和销售贷款,(B)向某些人寿保险公司提供经纪人,以及(C)通过其主要贷款和投资活动产生贷款,以及(Ii)管理投资于税收抵免股本基金的第三方资本,重点放在经济适用房部门和其他商业房地产上。 |
SAM的收入来自(I)为公司服务组合中的贷款提供服务的费用,(Ii)管理投资于基金(主要是LIHTC税收抵免基金)的第三方资本的资产管理费,以及(Iii)贷款利息收入与为投资而持有的贷款的仓库利息支出之间的净利息收入。包括薪酬在内的直接内部成本和特定于SAM的外部成本都包括在这一可报告部门的业绩中。
(Iii) | 公司-公司部门主要包括公司的财务业务和其他公司层面的活动。该公司的财务活动包括监测和管理流动资金和资金需求,包括公司债务。其他公司一级的活动包括权益法投资、会计、信息技术、法律、人力资源、营销、内部审计和各种其他公司集团(“支持职能”)。在公布部门经营业绩时,公司不会将这些支持职能的成本分配给CM或SAM部门。公司确实分配了利息费用和所得税费用。公司债务及相关利息支出首先根据债务直接用于为收购提供资金的特定收购来分配,例如收购安联,然后根据剩余的分类资产进行分配。所得税支出根据每个部门的运营收入按比例分配,但重要的一次性税务活动除外,这些活动完全分配给受税务活动影响的部门。 |
F-43
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表提供了截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度各分部业绩的摘要和对账。
截至及截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||
分部结果和总资产 | 维修和维修 | |||||||||||
(单位:千) | 资本 | 资产 | ||||||||||
市场 | 管理 | 公司 | 已整合 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | | — | — | | ||||||||
维修费 | — | | — | | ||||||||
物业销售中介费 | | — | — | | ||||||||
投资管理费 | — | | — | | ||||||||
净仓储利息收入 | | | — | | ||||||||
代管收益和其他利息收入 | — | | | | ||||||||
其他收入 | | | | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销和折旧 | | | | | ||||||||
信贷损失准备金(利益) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
公司债务利息支出 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他运营费用 |
| |
| |
| |
| | ||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税支出(福利) |
| | | ( |
| | ||||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| | ( | — |
| ( | ||||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-44
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至及截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||
分部结果和总资产 | 维修和维修 | |||||||||||
(单位:千) | 资本 | 资产 | ||||||||||
市场 | 管理 | 公司 | 已整合 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | | — | — | | ||||||||
维修费 | — | | — | | ||||||||
物业销售中介费 | | — | — | | ||||||||
投资管理费 | — | | — | | ||||||||
净仓储利息收入 | | | — | | ||||||||
代管收益和其他利息收入 | — | | | | ||||||||
其他收入 | | | ( | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销和折旧 | | | | | ||||||||
信贷损失准备金(利益) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
公司债务利息支出 |
| | | |
| | ||||||
其他运营费用 |
| | | |
| | ||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税支出(福利) |
| | | ( |
| | ||||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
F-45
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2020年12月31日及截至该年度的全年 | ||||||||||||
分部结果和总资产 | 维修和维修 | |||||||||||
(单位:千) | 资本 | 资产 | ||||||||||
市场 | 管理 | 公司 | 已整合 | |||||||||
收入 | ||||||||||||
贷款发放和债务经纪费用,净额 | $ | | $ | | $ | — | $ | | ||||
维修业务预期净现金流的公允价值 | | — | — | | ||||||||
维修费 | — | | — | | ||||||||
物业销售中介费 | | — | — | | ||||||||
投资管理费 | — | | — | | ||||||||
净仓储利息收入 | | | — | | ||||||||
代管收益和其他利息收入 | — | | | | ||||||||
其他收入 | | | ( | | ||||||||
总收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
费用 | ||||||||||||
人员 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
摊销和折旧 | | | | | ||||||||
信贷损失准备金(利益) |
| — |
| |
| — |
| | ||||
公司债务利息支出 |
| | | |
| | ||||||
其他运营费用 |
| | | |
| | ||||||
总费用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
营业收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
所得税支出(福利) |
| | | ( |
| | ||||||
扣除非控股权益前的净收益 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
减去:非控股权益的净收益(亏损) |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||
Walker&Dunlop净收入 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | $ | |
浓度
该公司是美国领先的商业房地产服务和金融公司之一,主要专注于多户贷款。该公司发起了一系列多家庭和其他商业房地产贷款,这些贷款出售给代理机构或放置给机构投资者。该公司还为出售给代理机构的几乎所有贷款以及向机构投资者发放的部分贷款提供服务。该公司的大部分业务分别通过其资本市场和服务与资产管理可报告部门为其客户提供贷款产品和服务。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有一家借款人/关键本金占比超过
下表分析了影响公司服务收入的产品集中度和地理分布。这些信息是基于为他人提供服务的贷款的分布情况。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日,按产品划分的为他人服务的贷款本金余额如下:
F-46
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至12月31日, | ||||||||||
贷款服务组合的客户(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
联邦抵押协会 | $ | | $ | | $ | | ||||
房地美 | | | | |||||||
金妮·梅-HUD | | | | |||||||
其他 | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
下表显示了截至2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日按地理区域划分的为他人偿还的贷款的未偿还本金余额百分比。没有其他州的占比超过
截至12月31日占UPB总数的百分比, | |||||||
按州划分的贷款服务组合集中度 |
| 2022 |
| 2021 | 2020 | ||
加利福尼亚 | | % | | % | | % | |
德克萨斯州 | | | | ||||
佛罗里达州 | | | | ||||
佐治亚州 | | | | ||||
所有其他州 | | | | ||||
总计 | | % | | % | | % | |
附注14-租契
与公司经营租赁相关的使用权资产和租赁负债被记录为其他资产和其他负债,分别记入综合资产负债表。截至2022年12月31日,我们的租期各不相同,最长的租期将于2036年结束。
下表提供了有关该公司租赁安排的信息:
截至12月31日止年度, | |||||||||
营运租约安排(千美元) | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||
经营租约 | |||||||||
使用权资产 | $ | | $ | | $ | | |||
租赁负债 | | | | ||||||
加权平均剩余租期 | |||||||||
加权平均贴现率 | |||||||||
经营租赁费用 | |||||||||
单次租赁成本 | $ | | $ | | $ | | |||
为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | | ||||||
以新的租赁义务换取的使用权资产 | | | |
F-47
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
截至2022年12月31日的租赁负债到期日如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: | |||||
2023 | $ | | |||
2024 | | ||||
2025 | | ||||
2026 | | ||||
此后 | | ||||
租赁付款总额 | $ | | |||
扣除计入的利息 | ( | ||||
总计 | $ | |
附注15--其他资产和负债
下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日的其他资产主要组成部分摘要。
截至12月31日, | ||||||
其他资产的组成部分(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
权益法投资 | $ | | $ | | ||
衍生资产 | | | ||||
使用权资产 | | | ||||
财产和设备,净额 | | | ||||
预付费用 | | | ||||
所有其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
下表是截至2022年12月31日和2021年12月31日其他负债的主要组成部分摘要。
截至12月31日, | ||||||
其他负债的组成部分(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 | ||
或有对价负债 | $ | | $ | | ||
衍生负债 | | | ||||
租赁责任 | | | ||||
保证义务,净额 | | | ||||
应计费用 | | | ||||
所有其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
附注16--其他收入和其他业务费用
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度其他运营费用的主要组成部分。
截至12月31日止年度, | |||||||||
其他收入的组成部分(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
预付费 | $ | | $ | | $ | | |||
假设和申请费 | | | | ||||||
住房市场研究订阅收入(1) | | | — | ||||||
辛迪加和LIHTC的其他收入(2) | | | — | ||||||
评估重估收益(3) | | — | — | ||||||
所有其他 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
(1) 住房市场研究订阅收入来自Zelman,该公司于2021年7月被收购。
(2)2021年12月收购的安联集团产生的辛迪加和其他LIHTC收入。
(3)收购GeoPhy于2022年的一次性非现金重计量收益(见附注7)。
F-48
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表汇总了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度其他运营费用的主要组成部分。
截至12月31日止年度, | ||||||||||
其他营业费用的构成(单位:千) |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 |
| |||
专业费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
旅游和娱乐 | | | | |||||||
租金(1) | | | | |||||||
市场营销和首选经纪人 | | | | |||||||
办公和软件费用 | | | | |||||||
所有其他 | | | | |||||||
总计 | $ | | $ | | $ | |
(1) 包括单一租赁费和其他相关费用(公共区域维修费和其他杂费)。
附注17--可变利息实体
该公司通过其子公司安联,通过银团税收抵免基金和开发经济适用房项目,提供替代投资管理服务。为促进经济适用房项目的联合和发展,本公司参与收购和/或与VIE投资者、房地产开发商和物业管理公司建立有限合伙企业和合资企业。本公司在VIE中的持续参与通常包括担任VIE的经理或VIE的多数投资者,房地产开发商或经理担任VIE的经理。
当本公司确定其是一项重大VIE的主要受益人时,本公司合并该VIE。VIE的主要受益人被确定为既有(1)有权指导VIE的活动,从而对其经济表现产生最重大影响的实体,也有(2)可能对VIE具有重大潜在影响的损失或利益的风险敞口。当本公司确定自己不是主要受益人时,本公司将通过权益会计方法确认其在VIE的投资。本公司定期评估VIE的主要受益人,因为它的参与和所有权可能会随着时间的推移而发生变化。
税收抵免基金辛迪加
本公司的保障性住房辛迪加服务子公司组成有限合伙基金(“基金”),这些基金是VIE,持有对保障性住房项目的投资。本公司确认并承诺在拥有和经营经济适用房物业的经济适用房VIE中的有限合伙权益中投资股权。有限合伙权益使公司面临VIE的经济损失或利益,但不赋予其指导对VIE经济表现最重要的活动的权力。在这种情况下,本公司确定自己不是主要受益人,并确认VIE是一项投资,并对VIE的未出资承诺资本负有责任。该公司的风险敞口仅限于其缴入资本和剩余的未出资承诺资本。这些投资包括以下内容对税收抵免股权的承诺投资和未出资的承诺资本包括在为税收抵免权益投资提供资金的承诺在综合资产负债表中记入综合资产负债表,直至按下文所述转入信贷基金为止。投资和未出资承诺资本见下表。
作为税收抵免基金辛迪加的一部分,公司将其在经济适用房合伙企业中的有限合伙权益转让给基金,在基金中,公司担任普通合伙人和管理人,并持有基金中微不足道的所有权百分比。作为基金的管理人,本公司有权指导对基金的经济表现影响最大的活动,但不会对VIE造成重大的经济损失或利益。因此,本公司不是该基金的主要受益人,也不合并VIE。公司将其普通合伙权益记录为权益法投资,包括在其他资产在综合资产负债表中。
公司可以购买投资者的合伙权益。在这种情况下,本公司评估其新的持股比例是否可能对VIE产生重大影响。当公司确定新的所有权百分比很大时,它合并基金,因为公司是主要受益者。截至2022年12月31日和2021年12月31日,合并基金的资产和负债都不重要。
F-49
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
共同开发保障性安居工程
该公司与经济适用房开发商和/或投资者建立合资企业,开发经济适用房项目。合资企业的目标是:(1)将用于银团的经济适用房项目开发为税收抵免基金;(2)开发用于资本增值的经济适用房项目。当公司开发经济适用房项目,最终将物业辛迪加纳入税收抵免基金时,公司投资于合资企业,但没有管理权。本公司面临重大经济损失或利益,但无权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动;因此,本公司确定自己不是VIE的主要受益者,并确认对VIE中包括的VIE的权益法投资其他资产在综合资产负债表中。 在2022年期间,
当公司开发经济适用房项目以实现资本增值时,公司积极管理合资企业,与第三方投资者相比,公司通常拥有微不足道的所有权百分比。本公司有权指导对VIE的经济业绩影响最大的活动,但不承担可能对VIE产生重大影响的经济损失或利益;因此,本公司确定自己不是VIE的主要受益者,并确认其他资产在综合资产负债表中。在某些情况下,公司可能持有相当大的所有权百分比,并面临VIE的重大经济损失或利益。当这种情况发生时,本公司确定其既有权指导对VIE的经济表现产生最重大影响的活动,也有权承担可能对VIE产生重大经济损失或利益的风险。
下表为本公司综合资产负债表所包含的综合联合开发VIE的资产和负债:
合并后的VIE(单位:千) |
| 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | ||
资产: | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | — | ||
受限现金 | | — | ||||
应收账款净额 | | — | ||||
其他资产 | | | ||||
合并VIE的总资产 | $ | | $ | | ||
负债: | ||||||
其他负债 | $ | | $ | | ||
合并VIE的总负债 | $ | | $ | | ||
F-50
目录表
Walker&Dunlop,Inc.及其子公司
合并财务报表附注
下表载列本公司于综合资产负债表内的非综合VIE权益的账面价值及分类:
非整合VIE(单位:千) | 2022年12月31日 |
| 2021年12月31日 | |||
资产 | ||||||
对税收抵免股权的承诺投资 | $ | | $ | | ||
其他资产:权益法投资 | | | ||||
非合并VIE的总权益 | $ | | $ | | ||
负债 | ||||||
为税收抵免权益投资提供资金的承诺 | $ | | $ | | ||
为非合并VIE提供资金的总承诺额 | $ | | $ | | ||
最大损失敞口(1)(2) | $ | | $ | | ||
(1) | 在2021年第四季度收购安联之前,本公司并无于任何VIE拥有权益。 |
(2) | 最大暴露量确定为非合并VIE的总权益。本公司投资于税项抵免权益的最大风险仅限于其投资的账面价值,因为除上表所列金额外,并无与非综合VIE有关的融资义务或其他承担。 |
(3) | 根据过往经验及相关投资的潜在预期现金流,最大亏损风险并不代表本公司可能招致的实际亏损(如有)。 |
附注18-关联方交易
该公司通过其安联子公司与其保障性住房项目合作伙伴(包括房地产开发商和经理)进行关联方贷款。为了在将经济适用房项目纳入税收抵免基金之前促进经济适用房项目的发展,该公司向经济适用房项目合作伙伴提供开发前和营运资金贷款。这些贷款的未偿还余额为1,000元。
F-51