附件1

第一服务公司

年度信息表

截至2022年12月31日止的年度

2023年2月23日

目录

读者须知

这是FirstService Corporation截至2022年12月31日的年度信息表(以下简称AIF)。在本AIF中，除另有说明或文意另有所指外，凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“FirstService”时，包括提及FirstService Corporation及其附属公司的附属公司及其持有的其他股权。

本AIF中包含的某些历史信息由某些第三方提供或源自某些第三方提供的信息。尽管我们不知道任何此类信息是不真实或不完整的，但对于此类信息的完整性或准确性，或此类第三方未能披露可能已经发生或可能影响此类信息的完整性或准确性的事件，我们不承担任何责任。

资料的呈交

除非另有说明，本AIF中所指的所有美元金额均以美元表示，所有提及的“$”或“US$”均指美元，所有提及的“C$”均指加拿大元。除另有说明外，本AIF所包含或以引用方式并入本AIF的所有财务信息均源自综合财务报表，该等综合财务报表采用美国现行公认会计原则(“GAAP”)编制，并于2022年12月31日呈报。

前瞻性陈述

本AIF包含“前瞻性陈述”，反映管理层对公司未来增长、经营结果、业绩、业务前景和机遇的当前预期、估计、预测和预测，并以此作为参考。只要有可能，诸如“可能”、“将”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“计划”、“预期”、“打算”、“估计”、“目标”、“努力”等词语以及类似的表述都被用来确定这些前瞻性表述。这些陈述反映了管理层目前对未来事件的看法，并以管理层目前掌握的信息为基础。前瞻性陈述涉及重大已知和未知风险、不确定性和假设。许多因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述可能明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同，包括但不限于本AIF“风险因素”部分所列的那些。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者前瞻性陈述中的假设被证明是不正确的，实际结果、表现或成就可能与本AIF中包含的前瞻性陈述所表达或暗示的大不相同。这些因素应仔细考虑，读者不应过分依赖前瞻性陈述。尽管本AIF中包含的或通过引用并入本AIF的前瞻性陈述是基于管理层目前认为合理的假设，但我们不能向读者保证实际结果, 业绩或成就将与这些前瞻性陈述保持一致。这些前瞻性陈述是在本AIF发布之日作出的，除非适用的证券法另有要求，否则我们不打算、也不承担任何义务更新或修改本AIF中包含的任何前瞻性陈述，以反映后续信息、事件、结果或情况或其他情况。

第一服务公司

年度信息表

(2022年2月23日)

公司结构

我们是在《商业公司法》(安大略省)为“新FSV公司“根据2014年10月6日生效的公司章程。2015年6月1日，我们的前身FirstService Corporation(“Old FSV”)完成了一份安排计划(“分拆”)，将Old FSV拆分成两家独立的上市公司-FirstService和Colliers International Group Inc.。根据分拆，Old FSV股东获得一股FirstService股票和一股Colliers International Group Inc.股票，与以前持有的每一股旧FSV股票属于同一类别，Old FSV与一家全资子公司合并，并更名为Colliers International Group Inc.，FirstService的名称改为第一服务公司”.

2019年5月10日，我们敲定了FirstService、Jay S.Hennick和Jayset Management FSV Inc.之间的重新签署的管理服务协议，包括其中的长期激励安排，并消除了FirstService的双层股权结构。当日，FirstService还对其章程进行了修订，取消了作为FirstService法定资本一部分的多重有表决权股份和“空白支票”优先股，并将其附属有表决权股份重新归类为普通股。本次交易在FirstService于2019年3月25日发布的与2019年5月3日召开的年度股东大会和特别股东大会有关的管理信息通告中进一步描述，该通告的标题为“会议事务-批准交易”和“会议事务-批准章程修正案”。

我们的总部和注册办事处位于1255 Bay Street，Suite 600，Toronto，Ontario，m5R 2A9。我们的财政年度结束日期是12月31日。

企业间关系

我们有以下主要子公司，其总资产或收入超过我们截至2022年12月31日的年度总合并资产或收入的10%：

上述不受FirstService控制的子公司的有表决权证券由各自子公司的运营管理层拥有。上表并不包括FirstService的所有子公司。在截至2022年12月31日的年度，我们未具名子公司的资产和收入不超过我们总合并资产或总合并收入的20%。

业务的总体发展

FirstService是北美领先的住宅物业管理和为住宅和商业客户提供其他基本物业服务的公司。剥离完成后，我们于2015年6月1日开始独立运营，其中包括将Old FSV的FirstService Residential和FirstService Brands部门以及与其相关的资产和负债转让给我们，这些资产和负债是由Old FSV在2015年6月1日之前运营的。于分拆完成前，吾等并无进行任何活跃业务，亦未发行任何股份。

历史

FirstService的业务线是我们的前身Old FSV公司的基础的一部分，Old FSV最初由我们的创始人兼董事长Jay S.Hennick于1989年创立，并于1972年十几岁时创立了位于多伦多的商业游泳池和娱乐设施管理业务。在过去的30年里，FirstService的业务通过内部增长和收购“一步一步”地发展壮大。除了剥离，下图概述了公司发展过程中的关键里程碑：

业务描述

FirstService是北美基本外包物业服务领域的领先者，通过两个运营部门为客户提供服务：FirstService Residential是北美最大的住宅社区管理公司，FirstService Brands是北美最大的基本物业服务提供商之一，通过个人品牌特许经营系统和公司所有的运营提供基本物业服务。随着2019年完成对Global Restory的收购(随后于2021年初更名为First OnSite Restory)，FirstService Brands显著扩大了其在北美商业和大额损失财产修复方面的规模和能力。请参阅“-FirstService Brands细分市场-首次现场修复”。

FirstService Residential和FirstService Brands都依赖于相同的成功运营基础-管理和发展市场领先的增值外包基本物业服务业务的核心能力；专注于卓越的客户服务；尽可能利用规模经济为客户创造更多价值；以及强大的品牌认知度。这些支柱为我们的企业提供了难以复制的竞争优势。我们的两个业务部门也拥有相似的极具吸引力的财务状况，包括高比例的经常性收入流，较低的资本支出和营运资本要求，高自由现金流产生，以及通过整合高度分散的行业实现有机增长的强大财务实力。

我们通过两个运营部门开展业务并报告财务业绩，如下所示：

以下图表汇总了过去两个会计年度我们两个运营部门的收入、运营收益和调整后的EBITDA。

__________________________

¹调整后的EBITDA是不按照公认会计准则计算的财务计量。有关此指标与其他非GAAP财务指标的对账，请参阅本AIF中的“非GAAP财务指标的对账”。

FirstService住宅分区

FirstService Residential是北美最大的私人住宅社区管理公司，为各种各样的客户提供跨越多个地理位置的全方位服务，包括共管公寓(高层和低层)、合作社、房主协会、总体规划社区、活跃的成人和生活方式社区，以及由共同利益或多单元住宅社区协会管理的各种其他住宅开发项目。我们在美国25个州和加拿大3个省的大约100个办事处拥有大约20,000名员工，管理着大约8,700个社区，代表着400多万居民。我们的运营和客户覆盖范围很广，主要市场占北美人口的70%以上。

通常，这些社区内的住宅单元的业主被要求支付月费或季费，以支付运营和维护社区公共区域的所有费用。居民业主选举志愿房主在董事会任职，以监督社区协会的运作。从历史上看，社区日常运营的决策权由这些志愿董事会成员负责，尽管这些董事会越来越多地将这一职责外包给像FirstService Residential这样的专业物业管理公司。

行业内有两种类型的专业物业管理公司-传统或全方位服务：

只有少数行业参与者拥有专业知识和资本，能够提供堪比FirstService Residential的全方位物业管理服务。我们拥有规模、高度认可的品牌、地理足迹、资源、运营专业知识和创新能力，可以提供全方位的服务。我们结合了我们的规模和全国存在的优势，以及专注于卓越服务的本地化和奉献精神，这巩固了我们的客户关系和市场领先声誉。

作为一家提供全方位服务的物业经理，FirstService Residential提供全方位的辅助服务，包括建筑工程和维护的现场人员配备、全方位服务的游泳池和便利设施管理、安全和礼宾/前台。在大多数市场，我们提供金融服务(现金管理、其他银行交易相关服务和专业财产保险经纪)、能源管理解决方案和咨询服务以及转售处理服务，利用我们的业务规模为客户带来经济利益。

我们一般以合同形式提供住宅物业管理和经常性的辅助服务，并按月收取固定费用。这些合同的期限通常从一年到三年不等，但通常任何一方都可以在30至90天的通知后取消合同。从历史上看，我们很大一部分收入是经常性的，这是因为我们的合同的性质，这些合同的保留率在90%左右，因此是长期的。

FirstService品牌细分

FirstService Brands是北美领先的运营商，为住宅和商业客户提供必要的物业服务。该部门的主要品牌包括保罗戴维斯修复、First OnSite修复、世纪消防、CertaPro油漆公司、加利福尼亚壁橱、Pillar to Post Home Inspector和First Coverings International。

特许经营

我们拥有并运营五个特许经营网络，具体如下：

2022年，我们的1,524家特许经营商的全系统总收入约为26亿美元。特许经营协议的期限为五年或十年。特许权使用费每月向我们报告并支付欠款。所有特许经营协议都包含续订条款，FirstService Brands可以在很少的费用或免费的情况下援引这些条款。

特许物业服务行业是高度分散的，主要由大量规模较小、单一服务或单一概念的公司组成。由于这些服务的整体市场规模很大，主导市场份额被认为不是成为该行业主要参与者所必需的。然而，由于进入这一细分市场的门槛较低，我们认为消费者的品牌认知度是我们经营的企业获得长期成功的关键因素。

特许经营业务受美国联邦贸易委员会的规定以及监管特许经营的提供和销售的州和省法律的约束。目前，我们被授权在美国50个州、加拿大所有省份和世界其他几个国家销售特许经营权。在所有司法管辖区，我们努力使我们的特许经营权达到或超过监管标准。

公司自营业务

FirstService Brands在美国和加拿大的主要大都市市场拥有21个加州壁橱业务、14个Paul Davis修复业务和1个CertaPro Paters业务。加州壁橱、Paul Davis Restory和CertaPro Paters业务是从特许经营商手中收购的，目标是加速收入增长和实现营业利润率扩大的潜力。

世纪消防

世纪消防是美国东南部最大的全方位服务消防公司之一。世纪消防为FirstService的基本物业服务组合增加了一项重要的服务能力。世纪消防总部位于佐治亚州德卢斯，为商业、住宅、工业和机构客户提供端到端的消防解决方案，包括设计、制造、安装、维护、维修、服务和检查服务。世纪消防拥有约1700名员工，分布在佐治亚州、阿拉巴马州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、田纳西州、德克萨斯州、佛罗里达州、密苏里州、弗吉尼亚州、堪萨斯州和肯塔基州的34个办事处。

首次现场修复

2019年6月，我们完成了对北美第二大商业和大额亏损物业修复公司Global Restory的收购。此次收购扩大了FirstService在物业修复领域的规模和能力，并补充了我们的Paul Davis修复特许经营和公司所有的业务，这两项业务共同成为行业住宅领域的领先参与者。2021年第一季度，我们将我们的八个商业修复品牌整合在一起，成立了第一个现场修复品牌，目的和愿景都是单一的。新品牌帮助加强了我们的文化建设举措，并加速了有机增长。First OnSite总部设在科罗拉多州丹佛市，成立于1998年，代表蓝筹股、全国性客户(包括大型、多地点商业客户、物业所有者和保险公司)提供集成的端到端解决方案，包括缓解、恢复和重建服务。First OnSite在北美的大约110个地区办事处雇用了大约2600名员工。

季节性

公司的某些业务部门会受到季节性变化的影响。这种季节性导致了季度收入和营业利润率的变化。收购或处置也可能导致差异，从而改变整合后的服务组合。

商标

我们的商标对我们所有业务和特许经营权的广告和品牌知名度都很重要。我们采取预防措施，维护合法注册，并在必要时对被指控的侵权行为提起诉讼，以捍卫我们商标的价值。

FirstService Residential运营部门以FirstService Residential商标运营。这一共同的品牌创造了一个统一的北美市场，标志着我们的市场领导地位，以展示我们对卓越服务的承诺，并利用我们的优势造福当前和未来的客户。在我们的合并财务报表中，FirstService Residential商标没有任何价值。

在我们的FirstService Brands部门，我们的世纪消防业务和两个特许经营系统-加利福尼亚壁橱和Paul Davis Restory-拥有商标，价值已在我们的合并财务报表中归因于这些商标。这些商标的价值来源于它们在各自物业服务的目标受众中享有的认知度。这些商标已经存在多年，通过增加地点和/或加盟商，以及加盟商和FirstService正在进行的营销计划，它们在消费者中的显赫地位随着时间的推移而增长。在我们的合并财务报表中，第一个现场商标没有任何价值。

增长战略

我们在住宅物业管理以及住宅和商业物业服务行业保持领先地位，为广泛的客户提供全方位的服务。我们有通过有机增长和收购增长来扩大业务的既定记录。我们的增长计划涉及五个主要驱动力：(I)利用我们的规模优势赢得新业务；(Ii)继续强调保留现有客户基础，并利用过去和现有客户的推荐；(Iii)继续扩大我们的辅助服务；(Iv)实现运营效率；以及(V)有选择地进行战略收购。

竞争

我们作为北美最大的住宅和商业客户服务提供商之一，参与了基本物业服务行业的竞争。

FirstService Residential是北美住宅物业管理的领先者，市场占有率估计为6%。我们在一个高度分散的市场中运营，在北美各地估计有8000家当地和地区性管理公司。只有相对少数的竞争对手能够提供在专业平台上广泛竞争的专业知识和投资资本。我们的主要竞争对手是规模较小的独立地区性参与者。我们的竞争地位因地理位置、物业类型和提供的服务而异。

FirstService Brands参与的基本物业服务行业是高度分散的，主要由小型“夫妻店”企业和少数国家修复公司组成，用于修复、应急响应和相关服务。我们在FirstService Brands内的每一条服务线都已将其业务类别专业化，并在所服务的每个市场中处于领先地位。FirstService Brands主要与当地、地区和家族拥有和运营的企业或特许经营企业竞争。

员工

我们大约有27,000名员工。

非控制性权益

我们拥有几乎所有业务的多数股权，而每一家非全资子公司的运营管理层拥有剩余股份。这种结构旨在保持对FirstService的控制，同时向运营企业的管理层提供重大的股权所有权风险和回报。在几乎所有情况下，我们都有权“召回”管理层的股票，通常是以FirstService的普通股(“普通股”)或现金的任意组合支付。吾等亦可能有责任在身故、伤残或终止受雇或股份持有人“认沽”股份时收购若干非控股权益，但须受相关股东协议对此等认沽期权施加的年度限制所规限。这些安排为我们在管理层继任规划和股东流动性问题上提供了极大的灵活性。

股利和股利政策

股利政策

我们的董事会已经通过了一项股息政策，根据这一政策，我们打算在每个日历季度的最后一个营业日结束时，向登记在册的普通股持有人发放季度现金股息。目前的季度股息率为每股普通股0.225美元(每年0.9美元)，自2015年剥离以来已经增加了几倍，当时季度股息率为每股普通股0.1美元(每年0.4美元)。每季度股息在适用的记录日期后30天内支付。为达到《所得税法》(加拿大)和任何类似的省级立法，普通股的所有股息将是合格的股息，除非另有说明。

除其他事项外，我们的股息政策条款仍由我们的董事会酌情决定。未来普通股的股息(如果有的话)将取决于我们的经营结果、现金需求、财务状况、合同限制、商业机会、适用法律的规定和其他相关因素。根据本公司于2022年2月17日订立的第二份经修订及重述信贷协议(“信贷协议”)、管限优先票据(“高级票据”)的经修订及重述票据及担保协议(“高级票据协议”)、于2022年9月29日与NYL Investors LLC就私募发行高达1.5亿美元优先无抵押票据(“NYL票据”)的主票据协议(“NYL票据协议”)及于9月29日订立的票据购买及私人货架协议的条款，就私募发行高达3亿美元的优先无抵押票据(“保诚票据”)与PGIM Private Capital订立“保诚票据协议”(“保诚票据协议”)，吾等不得在违约事件发生及持续或因此而发生违约事件的情况下，以现金或实物支付股息。见下面的“材料合同”和“风险因素”。

股利历史

截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的每股普通股宣布现金股息总额分别为0.81美元、0.73美元及0.66美元。

资本结构

法定资本和已发行资本

我们的法定资本由不限数量的普通股组成，于本公告日期，已发行及已发行的普通股共有44,546,167股。

普通股

普通股持有人有权收到：(I)FirstService任何股东大会的通知、出席会议及在会上发言及表决，而在该等大会上，普通股持有人就每持有一股普通股有一票投票权；(Ii)本公司董事会可能宣布的股息；及(Iii)于本公司清盘、解散或清盘，或在本公司为清盘目的而在股东之间进行其他分配时，本公司剩余的财产及资产，按当时已发行普通股的等额每股普通股计算。普通股持有人无权就修订本公司章程细则以增加任何类别或系列具有与普通股同等或更高权利或特权的任何类别或系列的任何授权股份的任何最大数目或创建与普通股相等或更高级的新类别股份的任何建议单独投票。普通股不可赎回或不可收回，但根据适用法律，FirstService可以在公开市场、通过私人合同或其他方式购买普通股以供注销。

股票期权计划

FirstService有一个股票期权计划(“期权计划”)，根据该计划，收购普通股的期权授予FirstService或其子公司(Jay S.Hennick除外)的董事、高级管理人员和全职员工。期权计划的条款摘要载于与本公司于2022年4月6日召开的股东大会有关的管理资料通函(“会议通函”)内题为“FirstService-FirstService的高管薪酬-奖励计划-FirstService股票期权计划”的部分，该部分通过引用并入本文，并可在我们的SEDAR简介(www.sedar.com)下查阅。可根据购股权计划授出购股权的普通股数目上限为5,413,500股，其中，于本购股权计划日期：(I)2,575,749股普通股之可行使购股权已授出且于购股权计划日期尚未行使；及(Ii)2,837,751股普通股可行使之购股权已于本购股权计划日期行使或到期，并无可供授予普通股之购股权。

证券市场

已发行普通股在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”)和纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)上市，交易代码为“FSV”。FirstService的其他证券均未在任何市场上市交易。下表列出了2022年期间普通股在纳斯达克(美元)和多伦多证交所(加元)每月报告的高、低交易价和总成交量：

转让代理和登记员

普通股的转让代理和登记人是多伦多多伦多阿德莱德街西301-100号多伦多M5H4H1多伦多Adelaide Street West，301-100 TSX Trust Company。

董事及行政人员

董事

我们的董事会目前由九名成员组成。以下是关于FirstService董事在本协议日期的信息：

备注：

每名董事的任期直至第一服务的下一届年度股东大会或其选出或指定的继任者为止，除非他/她辞职、职位悬空或丧失担任董事的资格。所有董事每年参加选举或连任。

有关FirstService董事的更多背景信息载于会议通函，其相关章节以参考方式并入本文，并可在我们的SEDAR简介中查阅，网址为www.sedar.com。

高级船员

以下是关于FirstService的高管和其他主要官员的信息：

所有权

截至本文发布之日，FirstService的董事和高管/主要管理人员作为一个集团，直接或间接拥有、控制或直接持有5,561,420股普通股，占已发行普通股总数的12.5%。

法律程序和监管行动

在2022年期间，没有FirstService是FirstService一方的法律程序，也没有FirstService的任何财产是FirstService的标的、是或曾经是FirstService的重要内容的法律程序，FirstService不知道有任何此类法律程序正在考虑中。在正常运营过程中，FirstService会受到与其业务相关的例行非实质性索赔和诉讼的影响。目前悬而未决或受到威胁的针对FirstService的诉讼包括与前雇员的纠纷，以及与FirstService提供的服务有关的商业责任索赔。FirstService认为，此类诉讼的解决，加上拨备的金额，不会对FirstService的财务状况或运营结果产生实质性影响。

2022年期间，涉及省和地区证券立法的法院或证券监管机构没有对FirstService施加任何处罚或制裁，法院或监管机构也没有对FirstService施加任何其他处罚或制裁，2022年期间，FirstService没有在涉及省和地区证券立法的法院或与证券监管机构达成任何和解协议。

属性

下表提供了截至2022年12月31日FirstService及其子公司占用的物业摘要：

非公认会计准则财务计量的对账

在这份AIF中，我们提到了“调整后的EBITDA”和“调整后的每股收益”，它们是不按照公认会计准则计算的财务指标。

调整后的EBITDA定义为净收益，调整后的净收益不包括：(I)所得税；(Ii)其他支出(收入)；(Iii)利息支出；(Iv)折旧和摊销；(V)与收购相关的项目；以及(Vi)基于股票的薪酬支出。该公司使用调整后的EBITDA来评估其自身的经营业绩和偿债能力，以及其规划和报告系统的一个组成部分。此外，这一衡量标准还与贴现现金流模型结合使用，以确定公司的整体企业估值和评估收购目标。调整后的EBITDA是作为一项补充指标列报的，因为本公司认为，由于其服务业务的资本密集度较低，该指标作为衡量经营业绩的合理指标对投资者是有用的。该公司认为，这一指标是许多投资者用来比较公司的财务指标，特别是在服务行业。这一衡量标准在美国并不是公认的财务业绩衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的营业收益、营业净收益或营业活动现金流量的替代品。该公司计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。业务净收益(亏损)与调整后的EBITDA的对账如下所示。

调整后每股盈余(EPS)定义为每股摊薄后净收益(亏损)，经调整后的影响包括：(I)非控股权益赎回增量；(Ii)与收购相关的项目；(Iii)与收购相关的无形资产摊销；及(Iv)基于股票的薪酬支出。本公司相信这项措施对投资者是有用的，因为它为了解本公司的基本经营业绩提供了一种补充方式，并增强了不同时期经营业绩的可比性。调整后的每股收益不是公认的根据公认会计准则衡量财务业绩的指标，不应被视为根据公认会计准则确定的稀释后每股普通股运营净收益的替代品。该公司计算这一非GAAP衡量标准的方法可能与其他发行人不同，因此，这一衡量标准可能无法与其他发行人使用的衡量标准进行比较。以下是每股普通股运营摊薄后净收益(亏损)与调整后每股收益的对账。

我们认为，调整后的EBITDA和调整后的每股收益是非公认会计准则的财务指标，它们的列报向管理层和投资者提供了与公司财务状况和经营结果有关的财务和业务趋势的重要补充信息。非公认会计准则财务指标没有任何标准化的含义，因此不太可能与其他发行人提出的类似指标相媲美。我们使用这些非公认会计准则财务指标来帮助管理层和投资者了解我们的经营业绩、偿债能力，帮助确定我们的整体企业估值和评估收购目标，这些指标是我们规划和报告系统不可或缺的一部分。我们提供非公认会计准则财务指标，是因为我们相信，鉴于我们服务业务的资本密集度较低，这些指标对于投资者作为我们经营业绩的合理指标是有用的，并提供了一种补充方式来了解我们的基本经营业绩，从而增强了不同时期经营业绩的可比性，而且许多投资者通常使用此类指标来比较公司，特别是在服务业。我们还选择向投资者提供这些衡量标准，以便他们能够像管理层一样分析我们的经营业绩，并使用这些衡量标准来评估我们的核心业务和估值。投资者应注意，不应依赖非公认会计原则的财务措施来替代根据公认会计原则编制的财务措施。非GAAP财务衡量标准具有局限性，因为它们不能反映根据GAAP确定的与我们业务运营相关的所有成本或收益。结果, 投资者不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代。

风险因素

读者应仔细考虑以下风险，以及本AIF中包含的其他信息和我们管理层对截至2022年12月31日的年度的讨论和分析。如果实际发生以下任何风险，我们的业务可能会受到实质性损害。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他风险和不确定性，包括我们目前没有意识到的或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性，也可能对我们的业务产生不利影响，过去的业绩并不能保证未来的业绩。

与我们的业务相关的风险

公共卫生危机及其对全球、区域和当地经济状况的相关影响，特别是对客户对我们服务的需求、我们提供服务的能力以及确保员工健康和生产力的影响

FirstService的业务、运营和财务状况可能会因流行病或流行病或其他我们无法控制的健康危机的爆发而受到实质性的不利影响。许多政府可能宣布，一次疫情、一次或多次海浪或一次疫情在其管辖范围内构成紧急状态。对疫情蔓延或疫情不断恶化的反应，除其他外，可能导致对旅行、企业关闭、隔离、社会距离和其他遏制措施的重大限制，以及消费者活动的普遍减少。虽然这些影响可能是暂时的，但无法合理估计任何业务中断的持续时间和相关的财务影响，并可能随着疫情恶化、爆发浪潮或病毒新变种的出现而不时提起、终止和重新提起。

此类公共卫生危机还可能导致各种产品和服务(包括FirstService提供的产品和服务)、全球供应链和金融市场的供需波动和中断，以及贸易和市场情绪下降和人员流动减少，所有这些都可能影响利率、信用评级、信用风险和通货膨胀。这种公共卫生危机对FirstService的风险还包括对员工健康和安全的风险，以及受疫情影响的地理位置的业务放缓或暂停。

经济状况，特别是与信贷状况和消费者支出有关的状况 和对受管理住宅物业的需求

在经济放缓或收缩期间，我们的业务受到直接影响。消费者支出直接影响我们的FirstService Brands运营业务，因为随着消费者在物业服务上的支出减少，我们的收入将下降。这些因素还可能对应收账款的时间安排或最终收回产生负面影响，从而对我们的营业收入、盈利能力和现金流产生负面影响。

住宅房地产价值、转售率和房地产交易金融流动性的一般条件

我们在FirstService Residential和FirstService Brands运营部门的住宅物业提供各种服务。物业价值和消费者信心与我们的服务需求密切相关，包括油漆、壁橱安装、一般维护、收藏和转售处理。

极端天气状况会影响对我们服务的需求或我们执行这些服务的能力

飓风等自然灾害可能会对我们的FirstService Residential和FirstService Brands业务产生直接影响。这些事件损坏了财产，这需要我们的公司提供各种服务，如修复。它们还可能损害我们的员工、设施和特许经营商，导致无法为客户服务和创造收入。

经济恶化影响我们恢复商誉和其他无形资产的能力

对未来收益的预期推动商誉和其他无形资产的可回收性，这些资产至少每年一次进行测试。未来经营业绩的恶化可能需要额外的非现金减值费用。

我们从业务中获得现金以资助未来收购和履行债务义务的能力下降

我们依赖我们的企业产生必要的现金来履行我们的财务义务。截至2022年12月31日，我们有7.345亿美元的未偿债务(扣除现金净额5.982亿美元)，需要在2022年12月31日进行再融资或在未来4年内偿还。截至2022年12月31日，我们还有3.82亿美元的可用未支取信贷。到目前为止，我们已经能够履行我们的所有债务，然而，由于我们的一些业务业绩下降，可能无法汇出多余的现金，这可能导致无法偿还债务。

我们增长战略的一个重要组成部分是战略性和选择性收购，我们倾向于用现金完成。尽管我们拥有信贷协议下的循环信贷安排，以及未来可能分别根据NYL票据协议和保诚票据协议私募发行NYL票据和/或保诚票据，正如本AIF的其他部分所述，但我们也依赖手头的盈余现金为收购提供资金。如果手头没有现金，我们的循环信贷安排也得到了充分利用，那么未来的收购可能就不可能了。

相对于美元的外汇汇率变化对我们以加元计价的收入和支出的影响

我们大约12%的收入来自美国以外的地区。因此，我们的部分综合业绩直接受到美元对加元货币相对强弱波动的影响。未来，我们可能会收购更多的国际业务。在这种情况下，外币汇率波动的影响可能会增加。

FirstService服务的市场竞争

我们在竞争激烈的市场中运营。我们所服务的市场的竞争来源和激烈程度的变化会影响对我们服务的需求，并可能导致额外的定价压力。进入我们某些业务的相对较低的资本成本导致了竞争激烈的市场，包括地区性和地区性所有者经营的公司。在有限的地理区域内运营的地区和本地竞争对手可能会拥有更低的劳动力、福利和管理成本。在我们的业务中，主要的竞争手段包括知名度、服务质量和速度、定价、客户满意度和声誉。我们不能保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力不会导致市场份额减少或对我们的财务业绩产生负面影响。

劳动力短缺或工资和福利成本增加

作为一家服务公司，我们的主要资产是构成我们劳动力的人力资本。特别是，我们依赖物业经理、特许经营商和其他熟练员工来创造收入。人力资本的短缺或工资和福利成本的增加，可能会减少我们的收入和盈利能力。

利率变化对我们借贷成本的影响

截至2022年12月31日，我们有5.73亿美元的浮动利率债务。因此，像SOFR这样的基本利率的变化会影响我们的利息支出，因为这些基本利率会波动。在我们的固定利率债务方面，我们不时进行固定利率与浮动利率的互换，在有利的情况下，将固定利息支付转换为浮动利率支付。这些互换旨在管理利率敏感度并降低整体利息成本。该公司有一项利率互换，将其信贷协议下1亿美元债务的浮动利率转换为固定利率。

业绩下降影响我们继续遵守债务协议下的财务契约，或影响我们与贷款人谈判放弃某些契约的能力

如果我们的盈利表现持续下降，可能会导致我们不遵守信贷协议、高级票据协议、NYL票据协议和/或保诚票据协议下的一项或多项财务契约。此外，FirstService的杠杆程度不时可能对FirstService产生不利影响，包括：限制我们为营运资本、资本支出、偿债要求、收购和相关或有购买对价和/或一般公司目的获得额外融资的能力；限制我们经营业务的灵活性和酌处权；限制我们在普通股上宣布股息的能力；不得不将运营现金流的一部分用于支付我们现有债务的利息，并且无法将此类现金流用于其他目的，包括运营、资本支出、收购和其他未来商业机会；使我们面临借贷利息支出增加的风险；限制我们适应不断变化的市场状况的能力；使我们与负债较少的竞争对手相比处于竞争劣势；使我们在总体经济状况低迷时变得脆弱；使我们无法进行对我们的增长和战略至关重要的资本支出。倘若吾等无法根据信贷协议偿还本金或利息，或无法按规定偿还其他债务，吾等可能会违约，而该等债务可能会加速，而吾等可能无法偿还或再融资该等债务。任何这样的违约和加速都可能需要我们筹集额外的股本(导致稀释)或承担额外的债务，这可能会比我们现有的债务有更多的负担。, 或出售资产或采取其他可能对我们的业务产生不利影响的行动。此外，贷款人如未获偿付，可行使其有担保债权人权利。

意外增加的运营成本，如保险、工人’补偿、医疗保健和燃料价格

作为一家服务公司，向客户提供服务的成本可能会波动。某些运营费用是基于我们无法控制的市场费率，如果我们的服务没有抵消性的价格上涨，则会直接影响我们的运营利润率。

保险事故发生的频率或严重程度相对于我们的历史经验的变化

索赔经验的不利变化可能会增加我们的保险成本和/或增加无法在我们的业务中续保的风险。在我们的每个运营部门，我们都有效地为某些风险提供自我保险，并为灾难性索赔提供第三方保险。在这些领域索赔的频率或严重性的增加可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大影响。我们不能保证我们将来能够在有利的经济条件下获得保险。

我们以合理的价格进行收购并成功整合收购业务的能力下降，被收购企业的未来业绩无法得到保证，以及与收购相关的潜在负债

作为一家具有收购意识的组织，我们积极寻求收购，以扩大我们的足迹和服务产品，并补充现有业务。我们的收购战略不仅取决于合适目标的持续可用性，还取决于谈判有利条款和条件的能力。收购的另一个风险是将被收购的业务整合到现有服务线的能力。

此外，我们收购的企业的历史和当前表现可能并不预示着未来的成功。我们收购的业务可能不会像我们预期的那样表现良好，或者我们可能会产生与其运营相关的意外成本和支出。我们收购的企业未来的业绩可能会受到不可预测的事件、经济低迷、监管变化和FirstService无法控制的其他因素的影响。我们不能保证我们收购的业务产生的收入在未来几年会增加。由于上述任何一个或多个因素，我们收购的企业的运营和财务业绩可能会受到负面影响，这可能会对FirstService的财务业绩产生重大不利影响。

关于我们进行的收购，被收购企业的债务往往仍由被收购的一个或多个法人实体承担。在完成收购前对收购进行的尽职调查审查中，可能存在FirstService未能发现或无法准确或根本量化的负债。尽管FirstService过去曾在特定情况下就收购获得买方代表和保修保险，并拥有某些有限的赔偿权利，但这些可能不足以弥补因此类责任而造成的任何损失。

联邦、州/省或地方各级的法律、法规和政府政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响

不同司法管辖级别的法律和法规的变化可能会对我们的运营产生直接影响。很难预测立法和监管要求的变化对我们企业的未来影响。适用于我们业务的法律法规可能会在未来发生变化，并影响我们的运营和财务业绩。此外，如果我们未能遵守任何适用的法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或损害赔偿，卷入诉讼，蒙受声誉损失，并遭受可能影响我们业务运营方式的执照或罚款，这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

在我们的消防业务中，与员工行为或疏忽或安装/系统故障的责任相关的风险

我们提供的消防服务的性质使我们面临可能因员工行为或疏忽或安装/系统故障而承担责任的风险。为了降低这种风险，我们的安装、服务和/或维护协议及其他合同包含了限制我们在这种情况下的责任的条款，我们通常会维护责任保险来减轻这种风险。然而，如果发生诉讼，合同限制可能被认为不适用或不可执行，我们的保险覆盖范围不够，或者保险公司拒绝覆盖我们的索赔。因此，此类员工行为或疏忽或安装/系统故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

任何监管审查和诉讼所产生的风险

虽然管理层目前不知道有任何正式的监管审查或调查，但任何此类审查或调查的开始可能会转移管理层的大量注意力和资源，如果证券或其他监管机构确定可能已经发生或已经发生违反证券或其他法律的行为，公司或其高级管理人员和董事可能会收到关于潜在执法行动或起诉的通知，并可能受到民事或刑事处罚或其他补救措施。例如，公司或其高级管理人员可能被要求支付巨额损害赔偿、罚款或其他处罚，监管机构可以申请针对公司的禁制令或寻求禁止公司的高级管理人员或董事这样做，任何行为都会对公司产生实质性的不利影响。

与知识产权和其他对我们的业务至关重要的专有权利相关的风险

我们有效竞争的能力在一定程度上取决于我们对服务标记、商标、商品名称和我们拥有或许可的其他知识产权的权利。我们并没有寻求在使用商标的每个司法管辖区注册我们的商标。此外，由于外国商标、专利和其他知识产权或专有权法律的不同，我们在其他司法管辖区可能得不到与加拿大或美国相同的保护。如果我们不能保护我们的专有信息和品牌名称，我们可能会对我们的业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。为了执行我们的知识产权和保护我们的专有信息，或者为了对抗第三方关于我们的产品或服务侵犯了他们的知识产权的索赔，诉讼可能是必要的。由我们提起或针对我们提出的任何诉讼或索赔都可能导致巨额费用和我们的资源被转移。对我们的商标、专利或其他知识产权侵权的成功索赔，或对我们知识产权使用的任何其他成功挑战，可能会使我们受到损害或阻止我们以我们公认的品牌名称提供某些服务，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的信息技术系统出现中断或安全故障

我们的信息技术系统促进了我们监测、操作和控制我们的业务的能力。虽然我们已经制定了灾难恢复计划，但这些计划的任何中断或我们的信息技术系统未能按预期运行，都可能对我们的业务结果产生不利影响，这取决于问题的严重程度，因为它限制了我们有效监测、操作和控制我们业务的能力。此外，由于我们的系统包含有关个人和企业的信息，我们未能维护我们持有的数据的安全，无论是由于我们自己的错误还是由于他人的不当行为或错误，都可能损害我们的声誉或引起与违反隐私法或其他方面有关的法律责任，这可能会导致收入下降、成本增加以及对我们的运营结果产生其他实质性的不利影响。

政治条件，包括恐怖主义或敌对行动的任何爆发或升级及其对我们业务的影响

政治事件和情况可能会对公司的运营产生影响。可能发生的事件可能会阻碍我们在某些地区管理运营、提取现金和实施FirstService政策的能力。

与我们普通股相关的风险

普通股市场价格的波动性

普通股的市场价格可能会因众多因素而波动，并受到广泛波动的影响，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

这种波动可能会影响普通股持有人以有利的价格出售普通股的能力。

金融市场有时经历了重大的价格和成交量波动，特别影响了公司证券的市场价格，在许多情况下，这些波动与这些公司的经营业绩、基本资产价值或前景无关。因此，即使我们的经营业绩、相关资产价值或前景没有改变，普通股的市场价格也可能下降。此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，从而可能导致减值损失。此外，某些机构投资者在作出投资决定时，可能会考虑我们的环境、管治及社会实践，以及根据该等机构各自的投资指引及准则而作出的表现，若未能符合该等准则，可能会导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，从而对普通股的交易价格造成不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果出现这种波动性增加和市场动荡，我们的运营可能会受到不利影响，普通股的交易价格可能会受到不利影响。

业绩下滑影响我们支付普通股股息的能力

虽然我们打算根据现有的股息政策向股东发放现金股息，但这些股息并不是有保证的。未来普通股的股息将取决于我们的经营结果、财务状况、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。此外，根据信贷协议、高级票据协议、NYL票据协议和保诚票据协议，我们不允许支付股息，无论是现金还是在种类上在违约事件发生并持续的情况下，或在违约事件因违约事件而发生的情况下。如果我们未来不能根据我们现有的股息政策支付股息，普通股的市值可能会恶化。

潜在稀释

我们被授权发行无限数量的普通股，以供对价和董事会制定的条款和条件，在许多情况下，无需任何明确的股东批准，股东对于此类进一步发行没有优先购买权。我们可以通过股票发行(包括通过出售可转换为普通股或可交换为普通股的证券)并根据我们的期权计划行使期权来发行额外的普通股。我们无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响。大量额外普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着普通股的任何额外发行，普通股的持有者将受到稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

外国私人发行人

我们是“外国私人发行人”，这一术语在1933年修订的美国证券法下的规则405中定义，并且根据美国和加拿大采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大的披露要求准备根据1934年美国证券交易法(修订后的美国证券交易法)提交的披露文件。根据《美国交易所法案》，我们的报告义务在某些方面比美国国内报告公司的报告义务更详细、更少。因此，我们不会向美国国内发行人向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交相同的报告，尽管我们被要求提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法我们必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受美国交易所法案第16条的报告和短期周转利润责任条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期通常更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受美国交易所法案中有关委托书的提供和内容的规章制度的约束。我们也不受FD规则的约束，该规则禁止发行人选择性地披露重要的非公开信息。虽然我们将遵守加拿大证券法中有关委托书陈述和披露重大非公开信息的相应要求，但这些要求与美国交易所法案和FD法规下的要求不同，股东不应期望在美国国内公司提供此类信息的同时收到相同的信息。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。目前，我们在股东会议的法定人数要求、在某些情况下在发行证券前获得股东批准的要求以及我们董事会高管薪酬委员会的某些职责方面都依赖于这一豁免。我们将来可以选择在其他事项上遵循加拿大的母国做法。因此，我们的股东可能无法获得与受所有公司治理要求和纳斯达克公司治理上市标准约束的美国国内公司股东相同的保护。

外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个营业日做出。例如，如果超过50%的普通股由美国居民直接或间接持有，而我们未能满足维持我们的外国私人发行人地位所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人地位。如果我们在这一天失去外国私人发行人身份，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。我们还必须强制遵守美国联邦委托书要求，我们的高级管理人员、董事和主要股东将受到美国交易所法案第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外，我们将失去依赖豁免纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司，我们将产生大量额外的法律、会计和其他费用，这些费用是我们作为外国私人发行人不会发生的，以及会计、报告和其他费用，以维持在美国证券交易所的上市。

管理层和其他人在重大交易中的利益

除下文所述或本AIF的其他部分外，FirstService的董事、FirstService的高管、实益拥有、控制或指导FirstService任何类别或系列有投票权证券的超过10%的个人或公司、或上述任何人士的任何联系或联营公司，在过去三年或本年度内的任何交易中，并无或曾经在任何交易中拥有重大利益，而该等交易对FirstService或其任何附属公司有重大影响或可合理预期为重大影响。

据FirstService的董事和高管所知，没有任何人直接或间接实益拥有、控制或指导10%或以上的已发行和已发行普通股。

材料合同

除在正常业务过程中订立的合同外，可合理地视为对我们有重大意义的合同仅如下：

(a) 信贷安排：2022年2月17日，我们与一个贷款人银团签订了信贷协议。信贷协议取代了我们之前自2019年6月21日起生效的信贷协议。信贷协议规定在无担保的基础上提供10亿美元的承诺多货币循环信贷安排。信贷协议的期限将于2027年2月17日结束，利率为浮动参考利率的0.20%至2.50%，具体取决于某些杠杆率。信贷协议取代了我们之前的4.5亿美元循环信贷安排和4.4亿美元定期贷款(一次性提取)，这两项贷款将分别于2023年1月和2024年6月到期。信贷协议项下的循环信贷安排的一部分用于偿还先前信贷协议项下剩余的4.07亿美元定期贷款余额。信贷协议要求承诺费为未使用部分的0.24%至0.50%，具体取决于某些杠杆率。信贷协议项下的债务、高级债券、NYL债券和保诚债券在资历方面排名相同。我们可以在任何时候偿还信贷协议项下的欠款，无需支付违约金。信贷协议项下的预付款须遵守若干提款条件，并可采用美国及加拿大最优惠利率/基本利率/SOFR贷款、银行承兑汇票或信用证的方式支付。信贷协议所载的财务契约要求我们维持总债务与综合EBITDA比率不超过3.5至1.0，并在综合及滚动四个季度的基础上，维持至目前为止大于2.0与1的利息覆盖比率。, 我们一直遵守信贷协议和先前信贷协议下的上述契诺。在某些情况下，贷款人发出书面通知后，信贷协议项下的所有未清偿款项将加快偿还，并必须在信贷协议项下发生违约事件时偿还。根据信贷协议，吾等不得在未经信贷协议项下贷款人事先批准的情况下，进行若干收购及处置，以及招致若干债务及产权负担。信贷安排用于营运资金和一般公司目的，并为未来的收购提供资金；

(b) 高年级 附注协议：于二零一五年六月一日，吾等订立高级票据协议，据此FirstService向Old FSV承担1.5亿美元的高级票据，利率为3.84%至4.84%，视乎杠杆率而定。截至2022年12月31日，优先票据的现行利率为3.84%。优先债券将于2025年1月16日到期，从2021年1月16日开始分五次按年等额偿还，就资历而言，与信贷协议项下的债务并列。我们可随时预付不少于500万元的优先债券，金额为当时正予偿还的债券本金，另加累算利息及全数付款。高级票据协议所载的财务契约规定，吾等须维持总债务与综合EBITDA比率不超过3.5至1.0，并以综合及滚动四个季度为基准，维持利息覆盖比率大于2.0与1。高级票据项下的所有未偿还款项将会加快偿还，并须在高级票据协议下发生若干失责事件时偿还。根据高级票据协议，未经高级票据持有人事先批准，我们不得进行某些收购和处置，以及产生某些债务和产权负担；

(c) NYL票据协议：2022年9月29日，我们与NYL Investors LLC(“New York Life”)签订了NYL票据协议，未来可能私募发行NYL票据，净额高达1.5亿美元，不包括纽约人寿持有的任何现有高级票据和NYL票据。根据NYL票据协议，我们目前有6000万美元的剩余容量。NYL票据协议的三年期限至2025年9月29日结束。我们有能力根据NYL票据协议发行增量NYL票据部分，但须得到纽约人寿的接受，期限由我们决定，票面价格在每次发行NYL票据时确定。作为于2022年9月29日签订NYL票据协议的一部分，我们以私募方式向纽约人寿发行了价值6000万美元的4.53%NYL票据，将于2032年9月29日到期。就资历而言，NYL票据与贷方协议、高级票据协议及保诚票据协议项下的债务并列。我们可以在任何时候预付已发行的NYL票据，金额不少于500万美元，金额为当时正在偿还的票据的本金，外加应计利息和全额付款。NYL票据协议中包含的财务契约与高级票据协议中包含的财务契约相同。到目前为止，我们遵守了上述公约。已发行的NYL票据项下的所有未偿还金额将被加速，并必须在根据NYL票据协议发生某些违约事件时偿还。根据NYL票据协议，我们被禁止进行某些收购和处置，并招致某些债务和产权负担, 未经NYL票据持有人事先批准。任何发行的NYL票据所得款项拟用作营运资金和一般公司用途，并为未来的折扣式收购提供资金，以及可能偿还信贷协议下的未偿还款项；以及

(d) 保诚票据协议：于2022年9月29日，我们就未来可能与PGIM Private Capital(“Prudential”)私募发行保诚债券订立保诚票据协议，净额最高达3亿美元，不包括保诚持有的任何现有高级票据及保诚债券。根据保诚票据协议，我们目前有2.7亿美元的剩余产能。保诚票据协议的三年期限至2025年9月29日结束。我们有能力根据保诚票据协议发行保诚票据协议下的增额保诚票据部分，但须获保诚接纳，期限由吾等决定，息票定价在每次发行保诚票据时厘定。就资历而言，保诚票据与信贷协议、高级票据协议及NYL票据协议项下的债务并列。本公司可于任何时间预付已发行保诚债券，金额不少于500万美元，金额为当时正予偿还的票据本金，另加应计利息及全数付款。保诚票据协议所载财务契诺与高级票据协议所载财务契诺相同。到目前为止，我们遵守了上述公约。根据保诚票据协议，所有已发行保诚票据项下的未偿还金额将会加快，并必须在发生某些违约事件时予以偿还。根据保诚票据协议，吾等不得在未经保诚票据持有人事先批准的情况下进行若干收购及处置，以及招致若干债务及产权负担。任何已发行的保诚债券所得款项将用作营运资金及一般公司用途，并为日后的收购提供资金。, 以及可能偿还信贷协议项下的未偿还款项。

上述材料合同的副本可在FirstService的SEDAR档案中获得，网址为www.sedar.com。

停止贸易命令、破产、处罚或制裁

据本公司所知：

(1)在本文件日期当日，或在本文件日期前10年内，并无任何公司(包括本公司)的董事董事、行政总裁或财务总监：(I)受到停止交易或类似命令的规限，或受到禁止有关公司根据证券法例获得任何豁免的命令的规限，而在上述每种情况下，该命令是在董事或主管人员以董事的身分行事时发出的，为期连续30天以上(统称为“命令”)，首席执行官或首席财务官；或(Ii)受一项命令所规限，而该项命令是在该董事或该行政总裁不再是董事、行政总裁或财务总监之后发出的，而该命令是由一项在该人以董事、行政总裁或财务总监的身分行事时所发生的事件所引致的；及

(2)本公司的董事或行政人员，或持有足够数目的本公司证券而对本公司的控制有重大影响的股东，均不是或在本基金报告日期前10年内是任何公司(包括本公司)的董事或行政人员，而该人在以该身分行事时，或在该人停止以该身分行事后一年内，破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法例提出建议、或受到或提起任何法律程序，与债权人达成安排或妥协，或指定接管人、接管人或受托人持有其资产；或(B)在本基金公布日期前10年内破产、根据任何与破产或无力偿债有关的法律提出建议、或成为债权人或与债权人进行任何诉讼、安排或妥协，或获委任接管人、接管人或受托人持有董事、主管或股东的资产。

利益冲突

本公司某些董事和高级管理人员正在从事并将继续从事本公司以外的活动，因此，本公司某些董事和高级管理人员可能会受到利益冲突的影响。这个《商业公司法》(安大略省)规定，如果董事或高级职员在一份合同或拟议的合同或协议中有利害关系，该董事或高级职员应披露他或她在该合同或协议中的利害关系，就董事而言，除非另有规定，否则不得就该合同或协议的任何事项投票。《商业公司法》(安大略省)。在出现利益冲突的情况下，此类冲突将根据《商业公司法》(安大略省)。

于本公告日期，本公司并不知悉本公司与董事或本公司高管之间有任何现有或潜在的重大利益冲突。

专家

本公司的独立注册会计师事务所为普华永道会计师事务所，该会计师事务所已就本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表以及本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制的有效性发布了一份日期为2023年2月23日的综合审计报告。普华永道有限责任公司表示，他们就公司而言是独立的，符合《安大略省特许专业会计师专业操守规则》的涵义，以及经修订的《1933年美国证券法》以及美国证券交易委员会据此通过的适用规则和条例的涵义。普华永道会计师事务所在美国上市公司会计监督委员会注册。

审计委员会

审计委员会由三名成员组成，他们都是多边文书52-110所要求的“独立的”和“懂财务的”。审计委员会(“审计委员会规则”)。审计委员会成员是Bernard I.Ghert、Yousry Bissada和Joan Eloise Sproul(主席)。审计委员会有资源和权力履行其职责，包括在其确定为履行其职责所需时聘请外部顾问、独立法律顾问和其他顾问的权力，费用由FirstService承担，而无需寻求我们的董事会或管理层的批准。审计委员会还有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接与FirstService的外聘审计员、法律顾问以及官员和员工进行沟通。审计委员会每年至少召开四次会议，或根据情况更频繁地举行会议。

审计委员会审核拟供股东传阅的年度和中期财务报表，并在董事会全体批准之前就这些报表向董事会提交报告。审计委员会还负责审查FirstService的内部和外部财务报告程序的完整性，以及关于内部控制和针对任何重大控制缺陷而采取的任何特别审计程序的充分性的任何重大问题。审计委员会与FirstService的外部审计员直接沟通，以便在适当的时候讨论审计和相关事项。此外，我们的董事会可能会将与FirstService及其子公司的财务状况有关的事项和问题提交审计委员会。提交给FirstService道德操守热线的所有报告都由审计委员会主席审查，然后由整个审计委员会在下次会议上审查。我们的董事会已经通过了审计委员会的授权，该授权的副本作为本AIF的附件A附呈。审计委员会的授权也刊登在公司网站(www.firstservice.com)上。

审计委员会每名成员在履行其在该委员会的职责方面的教育和相关经验如下。

Joan Eloise Sproul女士(主席)-Sproul女士最近担任的职务是加拿大多伦多西奈医疗系统财务(CFO)兼首席行政官总裁执行副总裁。除了在西奈山医院担任过20多年的各种财务和企业相关职务外，她还曾在酒店业担任过多个高级财务职位。2013年，斯普罗尔女士被提名为加拿大最有权势的女性，女性高管网络。Sproul女士拥有特许专业会计师(CPA)资格，1981年获得特许会计师资格，并在安永会计师事务所开始了她的职业生涯。斯普罗尔女士拥有多伦多大学的商学学士学位。

Yousry Bissada-Bissada先生是Home Capital Group Inc.的总裁兼首席执行官。Bissada先生在金融服务和抵押贷款行业拥有30多年的经验。在加入Home Capital Group之前，Bissada先生是保险和金融产品公司Kantix Ltd.的首席执行官兼首席执行官总裁，Filogix的首席执行官总裁先生，TD Canada Trust的房地产担保贷款产品经理高级副总裁以及Firstline Trust的首席财务官。比萨达还曾在抵押贷款和金融服务行业的公司中担任董事，如加拿大金融公司和Paradigm Quest Inc.的董事长，以及Propel Holdings Inc.、Street Capital Financial Corp.和Equity Financial Holdings Inc.(现为哈文特里银行)的董事董事。Bissada先生是注册会计师、注册会计师和公认的抵押贷款专业人士(AMP)。

Bernard I.Ghert-Ghert先生曾在1981年至1987年担任凯迪拉克锦绣股份有限公司的总裁兼首席执行官，并于1987年至1992年担任斯泰尔沃斯投资公司的总裁。2002年，盖特先生被任命为加拿大勋章成员。他还获得了女王伊丽莎白二世的金禧勋章和女王伊丽莎白二世的钻石禧年勋章。盖特先生一直是私营和公共部门许多组织的董事用户，包括凯迪拉克美景、Stelworth、CT Financial and Canada Trust、惠灵顿保险公司和加拿大存款保险公司。盖尔特先生曾担任多家米德尔菲尔德基金的经理，以及加拿大公共房地产公司协会的总裁，并曾担任金融机构监理处顾问委员会成员。Ghert先生目前是Middlefield Fund Management Limited独立审查委员会主席、B.I.Ghert家族基金会总裁、Coppi Holdings Ltd.总裁、西奈医疗系统董事会荣誉退休人士董事以及西奈山医院董事会前主席。Ghert先生拥有工商管理硕士学位。

审计委员会规则要求本公司披露其审计委员会是否已就聘用非审计服务采取具体政策和程序，并编制这些政策和程序的摘要。审核委员会负责遴选、提名、补偿、保留、终止及监督为FirstService出具核数师报告或为FirstService提供其他审核、检讨或见证服务的外聘核数师的工作，并就此向本公司董事会推荐外聘核数师，以供FirstService股东提名。审计委员会还将审议、评估并向董事会报告外聘审计师的独立性和表现。审计委员会已采取预先批准政策，根据该政策，公司不得聘请公司外部审计师进行某些根据美国和加拿大适用法律被视为与审计师独立性不符的非审计服务。审计委员会必须预先核准所有审计活动和外聘审计员提供的所有非审计服务，包括所有审计活动和非审计活动的费用和条款。

除了对公司的年度综合财务报表进行审计外，普华永道还为公司提供其他服务，并在2022年向公司收取了以下费用：

备注：

1.指本公司外聘核数师就与FirstService审计有关的审计服务及附属公司所需的法定审计所收取的总费用。

2.指本公司外聘核数师就保证及相关服务所收取的费用总额，该等费用与本公司财务报表审核或审核的表现合理相关，并未于上文(1)项下呈报，包括本公司外聘核数师就建议交易提供的会计谘询及与会计及报告准则有关的谘询所提供的专业服务。这些费用包括以下方面产生的金额：尽职调查和与业务处置和收购有关的其他工作，这些工作与公司财务报表的审计无关；与拟议交易有关的会计咨询，以及其他与审计相关的服务。

3.指本公司外聘核数师就税务合规、税务建议及税务筹划提供的专业服务所收取的总费用。

4.指会计和税务研究工具的许可费和订阅费，以及行政和自付费用。

更多信息

其他资料，包括董事及高级管理人员的薪酬及负债、本公司证券的主要持有人及购买证券的期权(如适用)，载于会议通函。

可通过SEDAR网站www.sedar.com和Edga网站www.sec.gov找到本公司公开提交的文件的副本，包括在此引用的文件。在截至2022年12月31日的年度的综合财务报表以及管理层的讨论和分析中提供了其他财务信息。

展品“A”

审计委员会授权

目的

审计委员会(“委员会”)由第一服务公司(“本公司”)董事会(“董事会”)委任并协助其履行其在以下主要领域的监督责任：(I)会计政策和惯例，(Ii)财务报告流程，(Iii)公司向公众提供的财务报表，(Iv)风险管理，包括内部会计和财务控制系统，(V)任命、监督和评估外聘审计师的工作，以及(Vi)遵守适用的法律和法规要求。

除本授权明确列举的责任外，董事会可不时将董事会认为合适的与本公司及其附属公司的财务状况有关的事宜及问题转交委员会。

会籍

委员会应由董事会每年任命的至少三名董事组成，并应根据适用的规则和条例根据下列规定进行遴选：

主席兼秘书

审计委员会主席应由董事会选出。如果主席不出席，委员会成员可由出席会议的成员以多数票指定一名主席。公司秘书应为审计委员会秘书，但如秘书不出席，则经出席的委员会其他成员同意后，会议主席可为会议指定一名秘书。

会议

委员会会议的时间和地点以及此类会议的召开，应由委员会主席在必要时与管理层协商后不时决定，但每年应至少举行四次会议。委员会应给予充分的通知，以便为每次会议做准备。每次会议的通知亦须送交本公司的外聘核数师，并应外聘核数师或委员会任何成员根据适用法律提出要求时召开会议。

会议议程

审计委员会会议的议程应由审计委员会主席与管理层和公司秘书协商后制定，并应在任何会议之前分发给委员会成员。

资源和权威

委员会有资源及权力履行其责任，包括由本公司支付费用聘请外部顾问、独立法律顾问及其他顾问执行其职责所需的权力，而无须寻求董事会或管理层批准。

委员会有权进行任何必要和适当的调查，以履行其职责，并有权直接与外部审计师、法律顾问以及公司的高级管理人员和员工进行沟通。

委员会成员有权为履行其职责而查阅本公司的簿册及纪录，并与本公司的高级职员及外聘核数师讨论该等账目及纪录，以及与本公司的财务状况、风险管理及内部控制有关的任何事宜。

责任

公司管理层负责编制公司的财务报表，而外部审计师负责审计这些财务报表。委员会负责监督公司管理层和外部审计师开展这些活动，并监督任何内部审计举措的活动。公司的外部审计师作为公司股东的代表向委员会负责。

委员会成员并非本公司的全职雇员，亦不自称是会计、审计或编制财务报表领域的专业会计师或核数师或专家。委员会或其成员没有义务或责任进行田野工作或其他类型的审计或会计审查或程序。委员会的每名成员应有权依赖(I)从公司内外获得信息的个人和组织的诚信，以及(Ii)在实际情况相反的情况下，该等个人或组织向委员会提供的财务和其他信息的准确性。

委员会的具体职责如下：