Document

ARC Document Solutions，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”)的普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记。下面的描述阐述了我们普通股的某些一般条款和规定。本说明在各方面均受本公司重新注册证书(“章程”)及本公司第二修订及重新修订附例(“附例”)的适用条文及适用法律所规限，并受其整体规限及限制，而上述附例均以引用方式并入本展览所属的Form 10-K年度报告的证物，并受适用法律所规限。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的附则和特拉华州公司法(“DGCL”)的适用条款，以获取更多信息。

我们普通股的持有者有权就所有提交股东投票表决的事项，就所持的每股股份投一票。我们普通股的持有者没有任何累积投票权。本公司普通股持有人有权按比例收取本公司董事会(“董事会”)宣布的任何股息，该股息来自合法可用于此目的的资金，但须受任何已发行优先股的任何优先股息权的规限。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权或赎回权。

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。普通股每股流通股均已正式有效发行、已缴足股款且不可评估。

本公司董事会将有权发行一个或多个系列的最多25,000,000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需股东采取进一步行动。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。

DGCL及本公司章程及本公司附例的某些条款可能会延迟、延迟或阻止另一方取得对本公司的控制权，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人士与本公司董事会进行谈判，而不是进行非谈判收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

DGCL的第203条适用于我们。DGCL第203条限制了公司和15%的股东之间的某些类型的交易和商业合并。根据第203条，15%的股东通常被认为是拥有公司已发行有表决权股票的15%或更多的人。第203条将15%的股东称为“利益股东”。第203条限制这些交易的期限为三年，自股东获得我们已发行有表决权股票的15%或更多之日起计。除一些例外情况外，除非交易得到董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有者的批准，否则第203条禁止重大商业交易，如：

·感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，这是该股东收购我们已发行有表决权股票15%或更多的交易的结果。在进行这一计算时，既是董事又是高级管理人员的人或某些类型的员工股票计划所持有的股票不计入已发行股票。

我们的宪章规定，所有股东的行动都必须在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

本公司章程规定，股东为任何目的召开的特别会议，除非法律另有规定，否则只可称为本公司董事会(“董事会”)、董事会主席(如有)、行政总裁或总裁。对召开特别会议的能力的这种限制可能会使股东更难发起董事会反对的行动。这些行动可能包括罢免现任董事或选举一名股东提名为董事。它们还可以包括执行一项规则，要求股东批准董事会针对主动收购要约采取的具体防御战略。此外，召开股东特别会议的能力有限，可能会使更换现有董事会和管理层变得更加困难。

在任何已发行优先股系列持有人权利的规限下，我们的章程授权董事会填补空缺，包括新设立的董事职位，除非董事会通过决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补。我们的宪章还规定，只有持有三分之二有表决权股票的流通股的股东投赞成票，股东才能罢免董事。

我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

对本公司章程的任何修订必须首先获得本公司董事会多数成员的批准，如果法律或本公司章程有要求，则此后必须获得有权就修订进行投票的多数流通股以及作为一个类别有权就修订投票的每个类别的大多数流通股批准，但有关股东行动、董事会组成、责任限制以及对我们的章程和章程的修订的条款的修订必须得到有权就修订进行表决的流通股不少于三分之二(2/3)的批准。

本公司的章程可由当时在任的大多数董事投赞成票修订，但须受章程所载的任何限制所规限；亦可由至少三分之二(2/3)有权就修订投票的已发行股份的赞成票修订。

我们的宪章规定了25,000,000股优先股的授权股份。可转换优先股的授权但未发行股份的存在，可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行可转换优先股股票。在这方面，我们的章程赋予我们的董事会广泛的权力，以确立可转换优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。发行可转换优先股可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们普通股的转让代理和登记人是Broadbridge Corporation Issuer Solutions，Inc.。转让代理和登记人的地址是NY 11717，Edgewood Long Island Avenue 1155，电话号码是1-877-830-4932。