资产购买协议

本资产购买协议(本协议)于2023年2月7日由(I)康涅狄格州有限责任公司文森特·卡穆托有限责任公司(“Camuto”)和俄亥俄州有限责任公司DBI Brands Management LLC(“IP买方”，仅在第1.7节考虑的范围内，与卡穆托一起，“买方”)与(Ii)特拉华州有限责任公司Wolverine World Wide，Inc.、马萨诸塞州有限责任公司SR Holdings，LLC、特拉华州有限责任公司Wolverine Outdoor，Inc.(密歇根州公司)签订。和金刚狼分销公司，特拉华州的一家公司(与WWW一起统称为“卖家”，每个都是“卖家”)。本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语具有附件A中赋予它们的含义。

1.WWW及其某些附属公司拥有并经营由第三方制造、授权、营销、分销和销售KEDS®和PRO-KEDS®品牌的鞋类和配饰的全球业务，包括与此相关的零售、批发和电子商务业务(“业务”和业务的电子商务部分，即“电子商务业务”)；

2.签订本协议的目的是实现买方从卖方手中收购业务和购买的资产，买方承担承担的债务，并完成本协议所设想的交易(“交易”)；

3.根据第1.7节，买方指定其附属公司、俄亥俄州有限责任公司DBI Brands Management LLC收购指定的知识产权；

4.交易完成后，WWW或其附属公司将根据TSA为买方提供某些过渡服务，包括与电子商务业务有关的服务，但须遵守TSA的条款和条件；以及

5.在执行本协议的同时：(I)某些企业员工与买方签订了雇佣信函协议，根据该协议，这些个人将在转让时成为买方或其附属公司的雇员，条件是在转让发生时已完成交易，以及在转让时间仍受雇于WWW或其附属公司之一的个人；(Ii)WWW和Designer Brands Inc.签署了一份不具约束力的意向书，根据该意向书，Designer Brands Inc.将根据2023年3月31日或之前签署并于2023年7月1日左右完成的最终文件，向WWW授权Hush Puppies品牌在美国和加拿大的鞋类，并从WWW购买某些Hush Puppies库存；和(Iii)在一项单独的普通交易中，WWW将向其一个或多个附属公司的Designer Brands Inc.出售下列品牌价值约4500万美元的成品鞋：Bates、CAT、Chaco、Harley Davidson、Hy-Test、Merrell、Saucony、Sperry、Wolverine、Kids和Hush Puppies。

因此，考虑到本协定中所载的陈述、保证、契诺和协议，双方同意如下：

1.出售购入的资产和承担承担的负债。

1.a购买的资产。根据本协议规定的条款和条件，在成交时和生效时，买方将从卖方购买，卖方将向买方出售、转让和交付卖方在生效时对所购买资产的所有权利、所有权和权益。

1.b不包括的资产。卖方将保留被排除的资产，而买方不会获得。

1.cAssued负债。结算时，作为对所购资产的额外对价，买方将承担(A)应付帐款；(B)受让人项下的可执行债务和义务

合同，但仅限于此类责任和义务需要在有效时间之后履行的范围，是在正常业务过程中发生的，与卖方或其任何关联公司在有效时间或之前的任何不履行、不当履行、担保或其他违约、违约或违规行为无关；(C)共享合同项下的执行义务，但仅在与业务义务相关的范围内，要求在有效时间之后履行，在正常业务过程中发生，与任何不履行、不当履行、担保或其他违约无关，卖方或其任何关联公司在生效时间或之前违约或违规(统称为“已承担的责任”)。

1.不包括的法律责任。卖方将保留免除的责任，买方不承担。

1.电子现金收购价；调整。在无债务、无现金的基础上，所购资产的现金收购价(“现金收购价”)等于以下各项之和：(1)82,017,574美元，加(或减)(如果该数字为负数)和(2)存货调整净额。在交易结束前至少两个工作日，WWW将向买方提交一份声明(“预计结算单”)，连同合理的证明文件，说明WWW对净库存的善意估计、由此产生的库存净调整额(在每种情况下，根据本协议的条款计算)，以及WWW根据上述(该金额，“估计现金购买价”)计算的估计现金购买价。估计现金收购价将用于确定成交时应支付的款项，并将根据第1.6节在成交后进行调整。

1.现金购进价格调整。

(I)在截止日期后150天内，买方应编制并向WWW提交一份结算单(“结算单”)，说明买方在每种情况下根据本协议条款计算的净库存和由此产生的净库存调整额，以及买方根据其对净库存调整额的计算计算现金购买价格。如果WWW对结案陈述书提出异议，应尽快(但无论如何在交货后45天内)以书面形式通知买方，并合理详细地说明其反对理由及其建议的修改(“反对通知书”)。如果WWW未能及时反对结案陈词，各方将被视为已批准结案陈词，双方将按照第1.6(B)节的规定继续进行。如果WWW及时对结案陈词提出异议，双方将努力本着诚意解决争议项目。如果在20天内(或双方同意的较长时间内)仍未达成完全解决方案，买方或WWW可将剩余争议项目提交给均富律师事务所或由买方和WWW共同选择的其他地区独立会计师事务所(“中立会计师”)，后者将由双方共同聘用。双方将通知中立会计师，其审查和授权的范围仅限于解决提交给它的争议项目。中立会计师将根据本协议的条款(包括适用的定义)解决争议项目。中立会计师不得为任何有争议的项目分配超过任何一方在结案陈述书或反对通知中要求的最高价值的价值, 或低于任何一方在结案陈词或反对通知中要求的该物品的最低价值。买方和WWW将各自有机会向中立会计师提交书面意见和反驳对方的意见。双方将采取商业上合理的努力，促使中立会计师在签约后30天内完成对争议项目的确定。中立会计师将提交一份书面意见，阐明其对现金购买价格的确定，该价格将是最终的、具有约束力的、不可上诉的，并将用于计算根据第1.6(B)节对估计现金购买价格进行的任何调整的金额。中立会计师的费用和支出将根据提交给中立会计师的争议金额的百分比在买方和卖方之间分配，一方面最终判给买方，另一方面，买方承担相当于授予WWW的争议金额的百分比的此类费用和支出，WWW承担等于授予买方的争议金额的百分比的此类费用和支出的百分比。例如，如果最初提交给中性会计的争议项目的总金额等于1,000美元，而中性

会计师奖励600美元支持WWW的立场，中立会计师的60%的费用和支出将由买方承担，中性会计师的费用和支出的40%将由卖方承担。

(Ii)在最终确定现金购买价格时，如果最终现金购买价格高于估计现金购买价格，则买方将向作为卖方收款人代理的WWW支付差额。如果最终现金购买价格低于估计的现金购买价格，WWW将代表卖方将差额退还给买方。付款将在现金购买价格最终确定后五个工作日内通过电汇立即可用的资金支付。

1.买方指定的受让人。在交易结束前至少两个工作日，买方可以向卖方递交书面通知，指定其一个或多个关联公司(无论是否在本合同日期存在)为“买方指定受让人”，该通知将规定(A)每个买方指定受让人的名称、主要营业地点和公司或组织的司法管辖权，(B)每个买方指定受让人将购买哪些购买的资产，以及(C)每个买方指定受让人将承担哪些债务。根据该通知，(X)买方将被视为已向适用的买方指定受让人转让、委派和转让其在取得该等购入资产和承担该等承担债务方面的权利和义务，(Y)就本协议而言，该买方指定受让人将被视为“买方”，与取得适用的购入资产和承担适用的承担债务有关，(Z)凡提及“买方”时，将自动被视为指该买方指定受让人；但是，如果买方指定的受让人没有履行其在本协议项下的任何义务，任何此类指定都不会解除买方的任何义务。买方特此指定知识产权买方为买方指定的受让人，以购买分配的知识产权，并承担与该等购买资产相关的责任。

1.会计原则。估计结算表和结算表及其各自所载的决定和计算将按照会计原则编制和计算。

1.我有持有税。买方和/或其代理人可根据本协议扣除和扣留根据适用税法要求扣除和扣缴的任何金额。每一卖方和任何应支付任何对价或其他款项的人应向买方提交一份妥善执行的美国国税表W-9，以及买方合理要求的任何其他税表，以允许各方避免或减少预扣购买价格或根据本协议支付的任何其他款项。双方同意相互合作，并尽合理努力避免或减少与买方在本合同项下向任何人支付的任何款项有关的扣缴或类似义务。在扣除或扣留金额的范围内，就本协议的所有目的而言，已扣除或扣留的金额将被视为已支付给被扣减或扣缴的人。

2.关闭。

1.截止日期；生效时间。交易的完成(“结束”)将于上午10时通过电子交换.pdf文件进行。东部时间2023年2月7日，自晚上11：59起生效。东部时间2023年2月4日(“生效时间”)，假设截至2023年2月7日，第2.3节所述条件已得到满足或放弃(不包括本质上应在关闭时满足的条件，除非放弃，否则必须在关闭时满足这些条件)。如果截至2023年2月7日，第2.3节中规定的条件尚未得到满足或放弃(本质上是在关闭时必须满足的条件除外，除非放弃，否则必须在关闭时满足这些条件)，则关闭将在满足或放弃该等条件后的三个工作日内进行，生效时间为晚上11：59。东部时间在结束之日发生，或在双方可能商定的其他日期或时间。在生效时间之后，本业务将为买方的利益(

其经济影响，以美元价值表示，称为“中期效益”)。如果未根据TSA或其他条款将中期福利交付给买方，买方可在结算书中包括中期福利的明细项目，并根据第1.6节的审查、异议和解决程序，双方应将由此产生的金额包括在现金购买价格的最终确定中。

1.b关闭交货。

(I)成交时，买方将通过电汇立即可用的资金向WWW(作为卖方的收款人代理)支付估计的现金购买价格。此外，买方将向卖方交付：(I)实质上以附件B的形式签署的转让和假设协议(“转让和假设协议”)；(Ii)转让协议的签约副本；(Iii)专利转让的签约副本；(Iv)商标转让的签约副本；(V)版权转让的签约副本；(Vi)域名转让的签约副本；(Vii)知识产权转让的签约副本；以及(Viii)卖方可能合理要求的其他文件。

(Ii)成交时，卖方将向买方交付(I)转让和承担协议的签署副本和基本上以附件C形式签署的卖单(“销售清单”)；(Ii)以买方合理接受的习惯格式解除所购买资产(允许的留置权除外)的留置权的证据；(Iii)由每个卖方签署的完整、有效和正式签署的IRS表格W-9；(Iv)TSA的签署副本；(V)专利转让的签署副本；(Vi)商标转让的签署副本；(Vii)版权转让的签署副本；(Viii)域名转让的签署副本；(Ix)知识产权转让的签署副本；以及(X)买方可能合理要求的任何其他文件。

1.结案的条件。

(I)买方的条件。买方完成交易并采取买方在成交时必须采取的其他行动的义务，取决于在成交时或成交前满足下列各项条件(除法律禁止的情况外，买方可全部或部分以书面形式放弃这些条件)：

(1)第3条中所列的陈述和保证，就基本陈述或因重要性或“业务重大不利影响”而受限制的每个陈述和保证而言，必须在除最低限度以外的所有方面都是准确的，并在所有其他陈述和保证的所有实质性方面都是准确的，无论是在本协议的日期还是截止日期，如同在紧接截止日期之前的截止日期一样，但在特定日期或特定期间作出的陈述或保证除外，其准确性将在该特定日期或该特定期间确定；

(2)卖方必须在所有实质性方面履行并遵守本协议项下各自的契诺、协议和义务，以及成交前必须履行或遵守的其他交易文件；

(三)未发生经营重大不良影响；

(4)卖方必须已向买方交付一份截止日期的证书，证明已满足上述(一)、(二)和(三)项所述条件；

(5)不得有任何诉讼悬而未决或受到威胁，如果交易完成，可能会对买方、企业或所购买的资产造成重大损失；以及

(6)卖方必须以规定的格式或买方合理接受的其他格式，将第2.2(A)节规定的单据交付给买方。

(Ii)卖方的条件。卖方完成交易并采取卖方在成交时必须采取的其他行动的义务取决于在成交时或成交前满足下列条件(除法律禁止的情况外，WWW可全部或部分以书面形式放弃这些条件)：

(1)第4条中所列的陈述和保证，在本协定日期和截止日期时，必须在所有重要方面都是准确的，如同在紧接截止日期之前的截止日期再次作出的一样，但在特定日期或特定期间作出的陈述或保证除外，其准确性将在该特定日期或特定期间确定；

(2)买方必须在所有重要方面履行并遵守本协议项下的契诺、协议和义务，以及在成交前要求履行或遵守的其他交易文件；

(3)买方必须已向卖方交付一份截止日期的证书，证明已满足上述(I)和(Ii)项所述条件；以及

(4)买方必须以指定的格式或卖方合理接受的其他格式交付第2.2(B)条所要求的文件。

1.d终止。本协议可通过买方与WWW的书面协议或在成交前或成交时发出的书面通知终止：

(I)买方，一方面，或WWW，如果另一方或另一方违反本协议中的陈述、保证、契诺或协议，构成第2.3节中所包含的条件的失败，且在提交该违反的书面通知后10个工作日内，未被放弃或补救至非违约方或各方合理满意的程度；但如果任何一方或其作为本协议缔约方的任何附属公司严重违反本协议的任何规定，则任何一方均不得根据本第2.4(A)条行使任何权利终止本协议；

(Ii)买方一方面或WWW，如果在晚上11：59或之前没有关闭(寻求终止本协议的一方未能履行其在本协议或其他交易文件下的义务的情况除外)。东部时间2023年2月10日，或买方和WWW书面商定的较晚日期；以及

(Iii)买方，一方面或WWW，另一方面，如果(I)政府机构发布了禁止或以其他方式禁止完成交易的最终不可上诉命令，或(Ii)在本协议日期后颁布了阻止完成交易的法律；但如果一方(或属于本协议一方的其任何附属公司)未能履行本协议项下的任何义务是发布该命令或颁布该法律的主要原因，则一方将无法根据本第2.4(C)条终止本协议。

1.终止的效果。如果本协议根据第2.4条的规定被适当终止，则双方在本协议项下的义务将终止，但第2.5条的规定和第7条的规定除外，这些条款将在任何此类终止后继续存在。如果一方因另一方故意或故意违反本协议，或因另一方故意或故意不履行本协议或另一交易文件项下的义务而导致终止方义务的一个或多个条件未得到满足而终止本协议，

当事人就此类违约或违约寻求可获得的权利和补救的权利将在终止后继续存在。

3.卖方的申述及保证。

自本协议之日起，除另有明确说明外，在紧接成交前的成交日期，卖方共同和个别向买方声明并保证：

1.组织、权力和资格。每个卖方都是一个根据其组织所在国家的法律正式组织、有效存在并具有良好地位的实体。每一卖方均有所需权力、权限、资格及授权，以拥有、租赁及营运其在业务中使用的物业及资产，并以现时的方式经营业务。每名卖方均获正式授权、合资格或获许可作为外国实体经营业务，并在其须具备该资格的每个司法管辖区均具良好地位，但未能取得该资格对业务并无重大影响的司法管辖区除外。

1.b授权。每个卖方都有完全的权力和权力签订本协议和卖方签署(或将签署)的其他交易文件，并完成交易。卖方是(或将会是)签字人的本协议和其他交易文件，以及卖方完成交易(A)已经(或将会)得到卖方所有必要的公司行动的正式和有效授权，(B)已经(或将会)由卖方正式和有效地签署和交付，以及(C)本协议和其他交易文件构成(或将在签署和交付时构成)卖方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行，但受破产、破产、重组、暂缓执行法或类似法律一般与债权人的权利有关或影响债权人的权利，除非可执行性须适用衡平法的一般原则(不论是否在衡平法诉讼或法律上考虑)(统称为“可执行性例外”)。卖方无需采取进一步行动来授权或批准本协议或其他交易文件的签署、交付和履行，或完成交易。

1.CNO冲突；同意。

(I)卖方或其任何关联公司不受任何妨碍交易完成的命令或法律的约束。据卖方所知，没有任何针对卖方或其任何关联公司的诉讼悬而未决或受到威胁，这些诉讼将禁止或推迟交易。假设买方在第4.3节中所作的陈述和保证是准确的，则卖方或其任何附属机构在任何卖方签署、交付和履行本协议或完成交易方面不需要任何卖方或其附属机构的同意、批准或授权，或向任何政府机构申报、备案或登记。

(Ii)每个卖方签署、交付和履行本协议和卖方作为(或将成为)一方的其他交易文件以及交易的完成，不得：(I)违反或与卖方的任何组织文件的任何规定相冲突；(Ii)违反或与适用于卖方或其任何附属公司、企业或所购买资产的任何命令或法律相冲突；(Iii)(除附表3.3所载者外)与(不论是否发出通知或逾期或两者兼而有之)违反、违反或违约任何责任(不论是否发出通知或逾期或两者兼有)，或产生终止、取消、加速或修改任何责任的权利，或导致转让合约或任何商业权利项下的任何利益的损失；或(Iv)产生或施加对所购买资产的留置权。

1.财务报表；未披露负债；存货。

(I)附表3.4(A)(1)列载截至2022年12月31日、2022年1月1日及2021年1月2日止财政年度未经审核的业务综合资产负债表及相关业务损益表(“财务报表”)。但如附表所列者除外

3.4(A)(2)财务报表以卖方及其联营公司的财务报表、账簿及记录为基础，并在所有重要方面公平地反映截至财务报表所示日期的业务财务状况或(如属合并财务资料)业务分部及业务营运结果，或(如合并财务信息)业务分部所涵盖期间的财务状况。除附表3.4(A)(3)所述外，每份财务报表均按照公认会计原则编制，在所涉期间内一致适用，但须作出正常和经常性的年终调整(所有调整均预期与过往惯例一致，不会个别或合计重大性质或金额)，亦无附注。(A)财务报表是为本协议的目的而编制的，(B)在财务报表所示的时间段内，业务不是作为独立实体进行的，(C)财务报表包括拨款和估计，不一定表明如果业务在该期间作为独立实体运营和进行将会产生的成本。

(Ii)财务报表所包括的损益表只包括业务的美国批发部、加拿大批发部、电子商务、国际及儿童营运部门的适用期间损益表。

(Iii)业务的簿册及记录(I)在日常运作过程中与过往惯例一致，(Ii)在所有重大方面均符合公认会计原则及卖方适用的会计规定，(Iii)在所有重大方面均属真实及完整，及(Iv)在所有重大方面正确及准确地反映与业务有关的所有重大交易及交易。

(Iv)自2020年1月1日以来，卖方并无收到任何有关其会计政策或方法或内部会计控制的重大方面的书面投诉或索偿，包括任何有关该等人士从事与业务有关的可疑会计或审计实务的投诉或索偿。自2020年1月1日以来，没有任何卖方发现或被WWW审计师告知任何欺诈或欺诈指控，无论是否重大，涉及管理层或其他员工，他们在卖方对业务或购买的资产的财务报告进行内部控制方面发挥了作用。

(5)卖方对企业负有任何性质的责任，包括要求反映在按照公认会计原则编制的资产负债表上的责任，但下列负债除外：(1)在财务报表所包括的最近一份资产负债表中披露或保留的负债；(2)自该日期以来在正常业务过程中发生的负债(这些负债均不是实质性违约或违反法律的责任，或对企业具有个别或整体重大意义的责任(作为一个整体)；(3)合同债务或义务；除因卖方重大违约或违约而产生的责任外，(Iv)属免责责任，或(V)属个别或整体而言对业务并无重大影响的其他责任。

(Vi)除附表3.4(F)所述外，所有存货(I)的数量和质量均可在正常业务过程中使用和销售，且符合以往惯例，(Ii)没有瑕疵或损坏，(Iii)可销售并适合其预期用途，及(Iv)在财务报表中按成本或可变现净值中的较低者列报，就第(I)至(Iii)条中的每一项而言，仅受财务报表所反映的准备金或减记规限。

(Vii)该业务的所有应付贸易账款均在正常业务过程中产生。

1.电子商务运营。自2022年1月1日起至本协议日期止，除附表3.5所列者外，(X)本业务一直按照以往惯例在正常过程中进行，(Y)未发生或合理预期会产生重大业务不利影响，及(Z)就本业务或所购资产而言，卖方不得：

(I)(A)雇用、提升、降级或解雇(非因由除外)任何业务雇员，但在正常业务过程中雇用、提升、降级或终止任何非官方业务雇员的年薪低于150,000美元；(B)非在正常业务过程中或经买方和卖方双方同意，内部转移或以其他方式改变卖方或其任何关联公司的任何雇员的职责和责任，其方式影响该雇员是否被归类为商业雇员；或(C)增加或承诺增加或加快授予或支付的金额或时间，支付或提供给任何现任或前任企业雇员或企业其他个人服务提供者的补偿或其他福利(对于年基本工资低于150,000美元的雇员，根据过去的惯例，在正常业务过程中增加工资或小时工资率，但无论如何不得超过年度基本工资的3%或任何个人年基本工资的5%)；

(Ii)作出、更改或撤销任何税务选择，或就任何税务申索达成和解或妥协，同意延展或宽免适用于任何税务申索或评税的时效期限，或修订任何报税表，但以与所购买的资产或业务有关的范围为限；

(3)明知而放弃构成所购资产的任何重大索偿或具有重大价值的权利，但在正常业务过程中给予的豁免除外；

(4)在业务方面，在任何实质性方面和在正常业务过程之外，改变其在任何应付帐款方面的做法或延迟支付任何应付帐款；

(V)终止或没有将任何保险单的承保范围续期，但与正常业务运作中的每年续期有关者除外；或

(Vi)同意、授权或承诺作出任何前述行为。

1.材料合同和共享合同。

(I)附表3.6(A)列出截至本协议日期的下列各合同的清单((X)在正常业务过程中签订的已完成的采购或销售订单，以及(Y)将根据TSA提供的服务的合同)，这些合同与业务、购买的资产或承担的负债(或以其他方式构成转让合同)有关，且任何卖方或其任何关联公司为当事一方，或任何卖方、其任何关联公司或任何卖方或其任何关联公司的任何财产或资产受其约束：

(1)任何合同，规定(A)卖方或其任何关联公司支付超过150,000美元，或(B)在包括本协议日期在内的任何12个月期间向任何卖方或其任何关联公司支付超过150,000美元，且在每种情况下不得在90天或更少的通知后终止，但根据本第3.6(A)条第(Vi)款披露的合同除外；

(2)任何卖方与任何其他卖方或卖方的任何关联公司之间或之间的任何合同，但公司间特许权使用费和采购费用安排以及公司间接管理费用安排除外，在每种情况下，这些合同都不包括在所购买的资产或承担的负债中；

(三)约定在非正常经营过程中出售购进的实物资产的合同；

(四)规定合资、战略联盟、合伙、技术合作或者分享利润或专有信息的任何合同(在正常业务过程中达成的保密协议除外)；

(5)与收购任何业务、任何人的大量股票、股权或资产(正常业务过程中的库存除外)或任何不动产(无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式)有关的任何合同，而根据该合同，卖方仍有任何义务；

(6)与从事产品销售的销售代理、分销商、被许可人、特许经营商、经销商或类似代表签订的任何合同，包括这些人向卖方或其关联公司提供的信用证或类似票据；

(7)任何包含任何(A)限制或旨在限制任何卖方或其任何附属公司在任何行业或与任何人或在任何地理区域内竞争的不竞争、不招标或类似限制的合同，或(B)任何专有权、拒绝权或第一次谈判权(或类似权利)、制造权、最低购买权或“要么接受要么支付”要求或“最惠国”条款；

(8)任何合同，涉及或以其他方式反映过去五年内悬而未决或威胁的任何诉讼的和解或其他解决方案，或以其他方式规定企业目前正在履行的义务或对其进行的限制；

(九)与材料客户或材料供应商签订的任何合同；

(10)与从事产品制造的被许可人、制造商、承包商或分包商(“制造商”)签订的任何合同；

(十一)与工会、职工代表组织签订的集体谈判协议或者其他合同；

(12)(A)与提供超过100,000美元年基本工资的任何官员、雇员或其他个人服务提供商签订的任何合同(卖方或其关联公司可在三十(30)天或更短的提前通知后终止而无需承担责任的任何“随意”合同除外)或(B)规定控制权、留用或遣散费的变化。

(Ii)附表3.6(B)列出截至本协议日期，附表3.6(A)所列的每一份合同的清单，以及与卖方或其任何关联公司的业务和任何保留业务有关的每一份合同(根据TSA将提供的任何服务合同除外)。在附表3.6(A)中披露或要求披露的合同以下称为“重要合同”，在附表3.6(B)中披露或要求披露的合同在下文中称为“共享合同”)。

(Iii)作为转让合同的每份重要合同都是有效的，对适用的卖方和据卖方所知的每一方都具有约束力，并根据其条款充分有效和发挥作用。作为转让合同的每一份材料合同均可对适用的卖方以及据卖方所知的每一方当事人强制执行，但可执行性例外情况除外。卖方的每一方，据卖方所知，每一方都已在所有实质性方面履行了其在作为转让合同一方的每一份重要合同项下的义务，并且没有(在有或无通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)发生重大违约或违约，也没有收到卖方或其任何关联方就转让合同的任何实质性合同向任何卖方或其任何关联方提出的任何未决索赔的书面通知。未发生任何事件或条件，构成或随时间推移或发出通知，或两者兼而有之，可合理预期构成任何卖方或其任何关联方在作为转让合同(包括完成交易)的重要合同项下的实质性违约或违约，但须收到附表3.3所列同意。卖方或其任何附属公司均未收到任何人的书面通知，或者据卖方所知，该人打算终止或不续签任何已转让的实质性合同.

合同。卖方已向买方提供每份书面材料合同的真实、正确和完整的副本(包括其下的所有修改、修改、补充和豁免)以及任何口头材料合同的真实、正确和完整的描述。

1.客户。附表3.7列出截至2022年12月31日及2021年12月31日止12个月期间内从事销售业务产品的10个最大批发客户及10个最大国际分销商或特许持有人(每个客户以从该等客户、分销商或特许持有人收取的总收入计算)(该等客户为“重要客户”)。自2022年1月1日起至本协议签订之日止，在本第3.7节最后一句的规限下，卖方并未收到任何重要客户的任何书面通知，或据卖方所知，卖方并未收到任何重要客户的任何其他书面通知，声明该等重要客户未来将完全停止从公司购买产品或服务，大幅减少从公司购买产品或服务，或以其他方式以重大及不利的方式改变其与公司的关系(在每种情况下，因供应链中断或COVID或现有合同预期而导致的正常业务过程中的减少或波动除外)。尽管有上述规定，对于因买方身份或交易的宣布或完成而对任何客户或分销商造成的影响或任何客户或分销商的反应，概不作任何陈述或保证。

1.hVendors。附表3.8(I)列出了根据截至2022年12月31日的12个月期间向供应商购买的总金额计算的本业务最大的五家供应商(该等供应商为“材料供应商”)。附表3.8(Ii)列出了截至本协议日期，拥有企业拥有的任何复制品、模型、模具、耐用材料、形状、图案、模具、铸件、仿形车床、原型或样品的所有制造商的名单。自2022年1月1日起至本协议签订之日止，在本第3.8节最后一句的规限下，卖方尚未收到任何材料供应商的任何书面通知，或据卖方所知，该等材料供应商未来将完全停止向企业供应产品、大幅减少其向企业提供的产品或服务，或以其他重大和不利的方式改变其与企业的关系(在任何情况下，由于供应链中断或COVID或现有合同中预期的减少或波动，在正常业务过程中的减少或波动除外)。尽管如上所述，对于因买方身份或交易的宣布或完成而对任何卖方造成的影响或任何卖方的回应，不作任何陈述或保证。

1.所有权；留置权。截至成交时，卖方将对所购买的资产拥有良好、有效和可出售的所有权，并有权利、权力和权力转让和转让，并在成交时将此类所有权转让给买方，不受任何留置权的影响。任何卖家或其任何附属公司都没有对分销商或被许可人销售的本业务的任何产品设定任何目前有效的留置权。

1.资产的条件和充足性。对经营业务有重大影响的有形购买资产处于合理良好的经营状况，并足以满足其使用。整体而言，所购资产并不需要实质保养或维修(除按以往惯例在日常业务过程中进行的例行保养及修理外)，在所有重大方面均符合所有适用法律，并符合其预期用途的一般用途。所购买的资产，连同(A)或TSA规定必须提供的任何财产或服务、(B)共享知识产权和(C)附表3.10所列的任何财产或服务，构成买方在交易结束后立即开展业务所需的所有资产、物业、服务和权利，其方式与卖方在本合同日期进行的基本相同。

1.知识产权。

(I)附表3.11(A)包含一份真实和完整的清单，其中包括：(I)包括在分配的IP中的所有注册IP，以及单独包括在共享IP中的所有注册IP，并视情况具体说明：标题、商标或外观设计；记录所有者；由其发布、注册或提交的管辖权；发布、注册或申请序列号；发布、注册或提交日期；当前状态；对于注册的互联网财产，对于每个注册的域名，每个这样的域名被注册的注册商和每个这样的域名的注册者和所有者，以及对于每个社交媒体站点和社交媒体帐户，社交媒体

服务提供商名称、用户名(包括“句柄”和其他名称)以及与之相关联的公共标识符和/或定位符；(Ii)以下未注册的IP：(A)包括在所分配的IP中的所有未提交的专利申请，以及单独地包括在共享IP中的所有未提交的专利申请；(B)分配的知识产权中包括的截至截止日期不构成任何专利申请的所有发明披露，以及共享知识产权中包括的截至截止日期不构成任何专利申请的所有发明披露；(C)过去三年与企业销售的鞋类相关的款式名称和收藏名称；及(D)企业过去三年销售的所有鞋类的设计和技术规格；(Iii)分配的知识产权中包括的所有软件，以及单独包括在共享知识产权中的所有软件，但商业现成软件(包括开放源码软件)除外，这些软件向公众普遍广泛提供，并根据标准条款和条件以非排他性的方式向任何卖方许可，且每年的总重置成本不到25,000美元；以及(Iv)包括在分配的IP中的所有许可IP，以及单独包括在共享IP中的所有许可IP，在每种情况下，根据本协议第3.11(A)节安排的软件除外。除本公司故意决定不在正常业务过程中支付的注册知识产权及相关费用、付款和备案外，所有以前需要的费用、付款和备案已及时支付给相关政府机构和授权注册商并向其备案，对于分配的知识产权中包括的注册知识产权，所有费用、付款和备案均已及时支付, 在截止日期后九十(90)天内应提交的申请至少在截止日期时已正式提交。除附表3.11(A)所述外，卖方有权、有权和授权(如适用，已获得所有同意、批准和授权)授予买方卖方对构成转让IP或TSA(视情况而定)标的的任何和所有许可IP的所有权利、许可和权益，在每种情况下，均免去所有留置权(允许留置权除外)。除附表3.11(A)所列外，分配的知识产权和共享的知识产权中包括的注册知识产权是存续的、有效的和可强制执行的(由尚未产生任何可强制执行权的申请组成的知识产权除外)，并且具有良好的信誉和充分的效力和效力。除附表3.11(A)所载者外，卖方为唯一及独家合法及实益的拥有人(除非未能持有备案所有权对业务并无重大影响，视为整体而言)，拥有受让IP及共享IP所包含的注册IP的所有权利、所有权及权益(受让IP或共享IP所包含的任何许可IP除外，且卖方(或其各自的关联公司)持有任何其他人授予的任何许可或再许可权)。

(Ii)附表3.11(B)载有一份真实而完整的清单，其中列出了目前在业务中使用的所有重要知识产权协议，并在适用的情况下具体说明了每一项协议的日期、所有权和当事人，并单独标识了与所分配的知识产权或共享知识产权中包括的任何许可知识产权有关的知识产权协议，除商业现成软件(包括开放源码软件)外，商业现成软件向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非独家方式向任何销售商许可，并且每年的总重置成本低于25,000美元(该附表中规定或要求规定的知识产权协议，即“附表内的知识产权协议”)除外。除附表3.11(B)所述外，卖方已向买方提供所有预定知识产权协议的真实和完整的副本，包括所有修改、修正、补充和豁免。未根据其条款到期或终止的每项知识产权协议都是有效的，并根据其条款对各方具有约束力，并且具有充分的效力和作用。卖方或据卖方所知，任何其他方均未违反或违约，或已提供或收到任何IP协议项下违反或违约的任何书面(或据卖方所知，口头)通知，或已以书面(或据卖方所知，口头)传达终止(包括以不续订)任何附表内知识产权协议的意向。

(Iii)附表3.11(C)载有一份真实而完整的清单，列明所有待决或据卖方所知受到威胁的行动，而这些行动在每宗个案中均与(I)在过去五年内发生或(Ii)在过去三年或目前进行的业务运作有关的任何指称的侵权、挪用或违反任何转让知识产权或共享知识产权的行为有关。附表3.11(C)包含一份真实和完整的清单，列出过去五年内发生的待决订单、合同或已知的、或据卖方所知受到威胁的行动(不包括与注册相关的反对、取消、撤销或审查以外的商标申请和注册的起诉中产生的行动)，并且在每一种情况下，限制、限制、禁止或损害：

(C)对任何人的知识产权的使用、所有权、合法性、有效性、可专利性、可登记性或可执行性提出质疑的任何权利。除附表3.11(C)所述外，在过去三年中或在每种情况下，在考虑到内容、范围和规模的情况下，在进行业务时使用或以其他方式利用分配的IP中包括的未注册IP，并未侵犯、挪用或违反，且当前进行的未注册IP未侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权。除附表3.11(C)所述外，在过去五年内，卖方并未收到任何人士发出的任何书面(或据卖方所知，口头)通知或其他通讯(包括主动提出的许可证要约)，声称任何卖方或其任何附属公司在过去三年或目前进行的业务运作中，均侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权。除附表3.11(C)所述外，据卖方所知，目前没有任何人侵犯、挪用或违反任何分配的IP或任何共享的IP。除附表3.11(C)所列外，在过去五年中，卖方或其任何关联公司均未向任何人传达任何书面(或据卖方所知，口头)通知或其他通信(包括主动提出的许可证要约)，指控任何侵权、挪用, 或任何人侵犯任何分配的IP或任何共享的IP。除附表3.11(C)所列外，尚无任何已知的待决或(据卖方所知)受到威胁的诉讼(包括任何反对、撤销、撤销、复审或其他诉讼，但不包括在正常业务过程中商标申请和注册的起诉过程中产生的任何此类诉讼)，无论这些诉讼是否已解决或据卖方所知在过去五年内受到威胁，或目前待决或据卖方所知受到威胁：(I)声称有任何侵权、挪用、或任何卖方或其任何关联公司在每一种情况下在开展业务时侵犯任何人的知识产权的行为，无论是过去三年中进行的还是目前进行的；(Ii)挑战任何转让的知识产权或任何共享知识产权的有效性、可执行性、可注册性、专利性或所有权；(Iii)挑战任何卖方或其任何附属公司对任何转让的知识产权或任何共享知识产权的权利、所有权或权益；或(Iv)任何卖方或其任何附属公司指称或曾指控任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何转让的知识产权或任何共享知识产权。除附表3.11(C)所载者外，据卖方所知，并无任何事实或情况可合理预期会导致任何该等行动对目前进行的业务造成损害。除附表3.11(C)所述外，任何注册知识产权或据卖方所知的任何其他已转让知识产权或共享知识产权，均不受任何未决的或卖方所知的预期命令(包括任何针对该命令的动议或请愿书)的限制、限制、禁止或损害所有权、合法性、有效性、可专利性、可注册性、使用, 或任何注册知识产权的可执行性，或据卖方所知，任何其他分配的知识产权或任何共享知识产权与业务中目前或过去三年内进行的使用有关。除附表3.11(C)所述外，在开展业务时使用或以其他方式利用注册知识产权并未侵犯、挪用或违反任何人的知识产权，且目前进行的行为未侵犯、挪用或侵犯任何人的任何知识产权。

(Iv)除附表3.11(D)所述外，每名卖方已采取商业上合理的努力，与每名前任和现任员工、独立承包商和顾问签订具有约束力、有效和可执行的书面合同，根据该合同，在过去五年内对所分配知识产权的开发做出重大贡献的每一名该等员工、独立承包商和顾问授予或同意授予卖方该员工、独立承包商或顾问可能对任何和所有该等已分配知识产权或共享知识产权(视情况而定)拥有的所有权利、所有权和利益的不可撤销转让。据卖方所知，任何此类前任或现任员工、独立承包商或顾问均未违反任何此类合同，或受到过(书面或口头)威胁。任何前任或现任员工、独立承包商或顾问均不拥有构成任何已分配IP或共享IP的任何知识产权的任何权利、所有权或利益。卖方或其任何关联公司的现任或前任股东、合作伙伴、成员、董事、高管或员工在卖方或其任何关联公司中或对其拥有任何法律或衡平法权利、所有权或权益，或从卖方或其任何关联公司获得直接或间接全部或部分直接或间接使用任何已分配IP或共享IP的任何权利或许可。除卖方外：(I)没有人拥有(或以书面形式或卖方的

(Ii)在过去五年中，除附表3.11(C)所述外，没有任何人以书面形式或据卖方所知以口头方式声称对任何未注册的IP(包括在卖方(或，视情况适用的情况下)包括在分配的IP中的任何许可的IP除外，(I)任何人(包括其各自的关联方)持有由任何其他人授予的任何许可或再许可权利)，且(Iii)任何人无权就任何此类注册知识产权或与之相关的任何付款、使用费或其他补偿(除非卖方(或其各自的关联方)持有由任何其他人授予的任何许可或再许可权)，或已就任何此类注册知识产权收取或提出任何书面(或据卖方所知，口头)要求。

(V)每个销售商及其附属公司已采取合理步骤，保护、维护和维护任何和所有非公开分配的IP和共享IP(包括任何和所有非公开的商业秘密)的机密性和安全性。除附表3.11(E)所述外，每一卖方及其每一关联公司已(I)使用商业上合理的努力，使所有员工、独立承包商、顾问和其他有权访问任何和所有非公开分配的IP或共享IP(包括任何和所有非公开的商业秘密)的人受到惯例保密义务的约束，足以保护卖方关于任何和所有此类非公开的分配的IP或共享的IP(包括任何和所有非公开的商业秘密)的专有利益；以及(Ii)已尽合理努力防止向不受上述第(I)款所述保密义务约束的任何员工、独立承包商、顾问和其他人员披露任何和所有非公开分配的IP或共享IP(包括任何和所有非公共商业秘密)，并且，据卖方所知，没有向不受前述第(I)条所述保密义务约束的任何员工、独立承包商、顾问或其他人员披露任何非公开分配的IP或共享IP(包括任何非公开的商业秘密)，任何此等人士并未违反任何该等义务或受到(以书面形式，或据卖方所知，以口头形式)威胁。

(Vi)在成交后及紧接成交日期之后，所有转让知识产权将于每一情况下由买方拥有、授权或再授权予买方或由买方持有，其方式及条款与该等转让知识产权于紧接成交日期前由每名适用卖方拥有、授权或再授权或持有相同，且无任何及所有留置权(准许留置权除外)。成交后，卖方及其附属公司可根据本协议第6.17节的规定，向买方及其附属公司许可或再许可所有共享的知识产权。本协议的签署、交付或履行，或本协议项下预期的交易的完成，均不会：(I)与买方拥有、许可或以其他方式使用任何转让的IP或共享IP的权利发生冲突，或导致损失或减损，或支付任何额外金额，或要求任何其他人同意，在每种情况下，考虑到内容、范围和规模，在每种情况下，均应考虑到内容、范围和规模，以卖方在业务中使用的当前或过去三年中进行的相同方式；(Ii)导致任何分配的知识产权或任何共享知识产权的有效性、可执行性、可注册性、优先权、持续时间、范围或有效性的丧失或损害，或以其他方式触发其中任何许可权利的终止；或(Iii)要求卖方或买方(或卖方或买方各自的任何附属公司)公开分发、传播或以其他方式全部或部分发布任何已分配IP或任何共享IP中包含的任何软件的源代码，或在每种情况下导致任何其他人被授予访问、使用或置入或解除托管任何软件或其他已分配IP或共享IP的权利, 除商业现成软件(包括开放源码软件)外，商业现成软件向公众广泛提供，并根据标准条款和条件以非独家方式向任何销售商许可，且每年的总重置成本低于25,000美元。除附表3.11(F)所述外，任何已分配IP或任何共享IP中包含的任何软件，不得以要求披露、许可或分发此类软件任何其他部分的任何源代码或其他义务或条件的方式，与任何开源、社区源代码、共享软件、免费软件或其他代码合并、组合或分发，或对买方拥有、使用、许可、分发或以其他方式利用此类软件的任何其他部分。

(Vii)每一卖方及其每一关联公司在与经营业务有关的所有重要方面均已遵守所有使用条款、服务条款和其他合同以及所有

与他们使用任何社交媒体平台、网站或服务有关的相关政策和指南(统称为平台协议)。就业务的开展而言，并无任何诉讼，不论是已解决、待决或据卖方所知受到威胁，指称任何(I)任何卖方或其任何附属公司违反或以其他方式违反任何平台协议；或(Ii)任何卖方或其任何附属公司诽谤、侵犯任何人士的公开权，或任何卖方或其任何附属公司因使用社交媒体而违反任何其他规定。

(Viii)分配的知识产权和共享知识产权，连同根据TSA临时提供的权利和资产，构成卖方的所有知识产权、权利和资产，在每种情况下，考虑到内容、范围和规模，在当前开展或过去三年开展业务时使用或持有以供使用的权利和资产。

1.员工。

(I)卖方已在为交易托管的虚拟数据机房的下列位置提供：HR-保密-文件1.22，题为《基兹人口普查回顾02.02.23最终报告》，截至2023年2月2日，(I)企业完全敬业的员工名单(每个人，一个企业雇员)和(Ii)为自然人并主要为企业提供服务的独立承包商的名单，包括适用的每个人的职称或职位、基本工资或小时工资率、奖金机会、最近的奖金金额，雇用/聘用日期、累计假期和带薪休假、主要工作地点、休假状态(活动或非活动以及任何此类休假的性质)以及每个此类企业员工的状态是否豁免适用州和联邦工资和工时法。

(Ii)就企业而言，卖方不是与任何劳工组织的集体谈判协议或关系的一方或受其约束，也没有任何劳工组织提出或要求承认。没有与业务有关的重大劳资纠纷悬而未决，也没有卖方所知的威胁，在过去三年中也没有任何此类劳资纠纷悬而未决。

(Iii)就本企业而言，每名卖方在所有实质性方面均遵守所有适用法律，这些法律涉及雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件、不当解雇、劳动关系、平等就业、公平雇佣惯例、公平劳工标准、工人补偿、法律规定的计划(包括法律要求卖方或其附属公司参与或参与有关企业雇员或其受益人或其家属的任何计划，以及根据适用的健康、税收、工作场所安全保险、工人补偿和就业保险法管理的计划)、工作场所安全和健康法律、工资支付、移民、薪酬公平、工资和工时，或其他类似的雇佣做法或行为，在每一种情况下，只要它们与企业或企业员工有关。

(Iv)据卖方所知，制造商及受业务特许持有人或分销商聘用的任何制造商(“间接制造商”)在所有重要方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例的所有适用法律。卖方及其附属公司已采取商业上合理的步骤，以确保制造商和间接制造商不会在为企业生产产品时使用强迫劳动、契约劳动、童工、体罚或其他被禁止的精神或身体胁迫形式，据卖方所知，没有任何制造商或间接制造商从事过此类行为。据卖方所知，没有对任何制造商或间接制造商采取或提起任何可能导致对业务承担重大责任的合理预期的行动。

(V)除附表3.12(E)所披露者外，并无任何与雇佣有关的行动待决，或据卖方所知，并无任何与业务或任何业务雇员有关的威胁，而据卖方所知，并无任何业务雇员作出任何可合理预期会导致任何该等违反或违反的重大责任的作为或不作为。据卖方所知，在过去三年中，没有以书面形式提出性骚扰或其他非法骚扰的指控

针对企业的任何现任高管级员工或前高管级员工在该企业的工作。

(Vi)除附表3.12(F)所述外，交易的完成不会(X)使任何业务雇员或个人独立承包人有权获得遣散费、解雇费、离职金、留职费或“控制权变更”或“控制权变更”付款，或(Y)加快支付或归属的时间，或增加任何该等业务雇员或独立承包人的应付赔偿额。任何与任何雇员福利计划或任何其他计划、协议或安排下的交易有关的应付款项，不得因本守则第280G条的规定而不能由卖方为联邦所得税目的而扣除。雇员福利计划或其他安排并无就根据守则第409A、457A或4999条所产生的任何税款向任何个人作出任何总付规定。

1.员工福利计划。除附表3.13所述外，就企业或任何企业雇员而言，卖方不得发起、维持、贡献或有任何义务向多雇主计划(如ERISA第3(37)节所界定)或固定福利退休金计划(如ERISA第3(35)节所界定)作出贡献，而该等计划在任何情况下均须受《守则》第412节或ERISA第四章所规限。不会专门为业务员工和卖方或其关联公司的其他员工提供任何员工福利计划。任何业务雇员参与的每个“非限定递延补偿计划”(如守则第409a(D)(1)节所界定)在所有重要方面均符合守则第409a节的要求。任何与任何雇员福利计划或任何其他计划、协议或安排下的交易有关的应付款项，不得因本守则第280G条的规定而不能由卖方为联邦所得税目的而扣除。卖方没有义务向任何商业雇员支付根据本守则第409A、457A或4999条产生的任何税款。

1.nActions。除附表3.14所载者外，目前及过去三年并无任何未决或据卖方所知受到威胁的针对或影响业务或所购资产的行动。卖方不知道任何合理预期会导致此类行为的事实、情况或事件。卖方或其任何联属公司不会在任何影响业务或所购资产的命令下违约，卖方或其任何关联公司亦不会参与任何在任何重大方面影响业务或所购买资产的命令或受其约束。

1.o遵守法律。在过去三年中，本公司的经营在所有实质性方面都符合适用的法律，包括但不限于由美国海关和任何其他适用的美国或外国政府海关当局(“海关”)执行的所有法律。就本业务而言，海关并无就关税、税项、费用、罚金或违约金向任何卖方或其任何附属公司发出威胁或影响任何卖方或其附属公司的待决或据卖方所知的任何行动。卖方拥有目前合法经营业务所需的所有重要许可证和许可证，并且在过去三年中，在所有重要方面都遵守了所有该等许可证和许可证，并且在过去三年中没有收到任何关于违反或违反任何该等许可证和许可证的书面通知。附表3.15列出了截至本协议日期的所有此类材料许可证和许可的清单。就本业务而言，于过去三年内，卖方或其任何联营公司概无就任何实际、指称或潜在违反本业务任何适用法律的行为，向任何政府机构作出任何自愿、强制或指示披露，或就其聘请外部律师或法证会计师事务所进行任何内部调查。

1.非法支付；《反海外腐败法》。任何卖方或据卖方所知，任何卖方或任何卖方的任何高级管理人员、董事、经理、代理人或雇员，或任何关联人士(该术语由英国《2010年反贿赂法》定义)，在各自的情况下，代表或为了企业的利益行事，均未采取任何行动，使其或她或他违反1977年《反海外腐败法》(经修订)、英国《2010年反贿赂法》(经修订)或任何其他适用的外国反贿赂或反腐败法(统称为《反贿赂法》)。就本业务而言，卖方或其任何附属公司尚未或计划向任何政府机构披露任何可能违反反贿赂法的行为。卖方或据卖方所知，任何高级管理人员、董事、经理、代理人或

任何卖方或任何有联系的人(该词由英国《2010年反贿赂法》定义)的雇员，在每一种情况下，代表或为企业利益行事，向(A)任何政府机构或任何其他实体(无论是否由政府机构所有)的任何代表、(B)其任何政党或官员、(B)任何政党或政党职位的候选人或(C)任何与任何客户或潜在客户、政党、官员或政治职位有关联的任何其他人提供任何金钱或其他有价值的东西，在每一种情况下，都是非法的，目的是影响接受者的任何行为或决定，以便为任何卖方或其任何附属公司获得或保留业务或获得不正当利益。

1.q隐私。

(I)除附表3.17(A)所述外，就业务和所购买的资产而言，卖方已(I)在过去五年及所有重要方面遵守适用于处理个人资料的所有法律(“资料保护法”)，及(Ii)在适用资料保护法要求的情况下(1)实施并维持有关处理个人资料的书面内部隐私政策及程序，(2)实施及维持有关处理个人资料的准确、真实及完整的外向隐私政策及程序，适当披露卖方的个人资料处理活动，并酌情向数据当事人提供同意此类处理和撤回同意的能力；以及(3)在所有时间和所有实质性方面都遵守所有这种面向外部的政策。

(Ii)除附表3.17(B)所述外，就业务及所购买的资产而言，卖方(I)不会直接或透过第三方收集、保留或以其他方式处理任何受支付卡行业数据安全标准约束的持卡人数据或任何其他信息，及(Ii)在任何时间及所有重大方面均遵守其与数据隐私及/或信息安全有关的所有合约义务。对于业务和所购买的资产，卖方已采取适当措施，以确保代表其处理个人数据的任何第三方遵守与以下方面有关的合同要求：(1)第三方将实施和维护的保护个人数据的机密性、完整性或可用性的注意标准；(2)第三方将向卖方通知影响个人数据的机密性、完整性或可用性的任何实际或合理怀疑的数据事件的方法和方式；以及(3)如果第三方违反其数据隐私、信息安全、或保密义务。

(Iii)对于业务和购买的资产，卖方已实施和维护旨在保护和保障个人数据的机密性、完整性和可用性的技术、物理、组织和行政安全措施，并定期评估其效率和效果，包括通过渗透或类似漏洞、测试卖方的信息技术资产、网络和用于处理个人数据的系统。除附表3.17(C)所述外，据卖方所知，就业务和所购资产而言，卖方未遭受任何(I)勒索软件攻击、业务电子邮件泄露、数据泄露或其他危及个人数据保密性、完整性或可用性的安全事件，(Ii)涉及其用于处理个人数据的信息技术资产、网络、系统、财产、环境或基础设施的严重不良故障，或(Iii)任何个人数据的未经授权或非法丢失、访问、获取、使用、披露或更改，在每个情况下(X)在过去五年及(Y)已经或将会对业务或所购买的资产产生重大不利影响。

(Iv)除附表3.17(D)所述外，就业务和所购买的资产而言，(I)不存在与卖方或代表卖方的第三方处理个人数据的方式有关的未决、预期或威胁(以书面形式)的投诉、罚款、行动或其他处罚，(Ii)在过去五年中，没有卖方收到调查、调查或以其他方式与任何卖方实际或潜在违反任何数据保护法有关的任何政府机构发出的任何传票、要求或其他书面通知，以及(Iii)没有书面通知，已向卖方或向卖方送达与任何实际或潜在违反任何数据保护法有关的投诉、索赔、执法行动或诉讼。

(V)除附表3.17(E)所述外，就业务而言，卖方不处理、也不以其他方式保留在任何方面会使卖方受制于《伊利诺伊州生物特征信息隐私法案》(740 ILCS 14)的任何类型的信息或数据。

(Vi)本协议的签署、交付和履行以及交易的完成，包括个人数据的任何转移，不得(I)在执行、交付和履行之前要求任何个人的任何额外同意或批准，(Ii)违反任何适用的数据保护法，或(Iii)违反卖方在合同上有义务遵守的其他数据隐私和信息安全要求。

1.贸易合规性。

(I)就业务而言，卖方或据卖方所知，卖方的任何董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或第三方代表目前或在过去五年中是：(A)受制裁的人；(B)在任何受制裁的人或在任何受制裁的地区经营、组织、开展业务或以其他方式与其或为其利益进行交易；或(C)以其他方式违反任何贸易法。企业的任何产品都不需要任何政府机构的许可证才能销售或出口到任何司法管辖区或最终用户，而这些司法管辖区或最终用户不是贸易法限制的目标。

(Ii)就业务而言，卖方维持合规计划，以合理预期遵守禁止使用强迫劳动和侵犯人权的法律，包括但不限于《维吾尔强迫劳动预防法案》和修订后的1930年《关税法案》第307条。在过去五年中，除附表3.18(B)所列外，本公司产品的进口或运输均未被美国海关和边境保护局或其他主管政府机构扣押或扣留。

(Iii)就与本业务有关或与本业务有关的事宜而言，卖方或据卖方所知，其任何董事、高级管理人员、经理、雇员、代理人或第三方代表不是或已经成为任何政府机构就贸易法下的任何罪行或涉嫌罪行(包括因作出任何与任何罪行或指控罪行有关的披露)而进行的任何调查、查询或执法行动的对象，而据卖方所知，并无该等调查、查询或行动有待进行或已受到威胁。据卖方所知，在任何情况下都不可能导致任何此类行动。

1.房地产和环境。

(I)任何卖方或其任何联属公司现时或过去并无拥有或租赁任何房地产，而该等房地产主要用于或曾经用作与业务有关的用途。

(Ii)该业务不受环境法律所产生的任何法律责任的约束。卖方或其任何附属公司均未收到任何政府机构的书面通知，说明违反任何环境法或承担任何与业务有关的责任仍未解决。根据任何环境法，没有针对任何卖方或其任何附属公司的待决行动，或据卖方所知，对任何与业务有关的附属公司的威胁。除附表3.19中披露的情况外，卖方或其任何附属公司不受与任何政府机构签订的任何合同的约束，也不受任何政府机构关于该业务的环境法的任何悬而未决的命令的约束。

1.税收很重要。

(I)所有须由卖方提交或与卖方有关且与所购买的资产或业务有关的报税表均已及时向适当的政府机构提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。卖方须支付的所有税项(不论是否在任何报税表上显示为应付)，与任何购买的资产或业务有关，均已及时支付给适当的政府机构。

(Ii)卖方已(I)预扣并及时支付与任何已支付或欠任何雇员、独立承包商、债权人、股东或其他人士的任何款项有关的所有预扣和支付的税款，以及(Ii)适当地接收和保存法律要求的任何和所有豁免预扣和免除任何税款的证书、表格和其他文件。

(Iii)任何政府机构并无针对卖方提出或评估任何税务缺失、评估或调整，且卖方并未就评估或征收任何税项执行任何诉讼时效豁免，或同意延长有关税务评估或税务缺失的任何时间。没有任何已开始、正在进行、悬而未决或据卖方所知的针对卖方的税务诉讼受到威胁，卖方也没有收到任何政府机构发出的任何书面通知，表明有意就税务提起诉讼。在任何卖方目前没有提交纳税申报单的管辖区内，政府机构从未以书面形式提出过该卖方正在或可能受到该管辖区征税的书面请求。

(Iv)除尚未拖欠税款的留置权外，(I)所购买的资产或业务均不受税款留置权的约束，及(Ii)任何政府机构并无就未缴税款提出会导致任何此类留置权的索偿。

(V)由任何政府机构或与任何政府机构订立的私人函件裁决、技术建议备忘录、结束协议或类似裁决、备忘录或协议，对所购买的资产或业务不具约束力或已被要求。

(Vi)所购买的资产或企业均不受任何税务合伙协议或条款的约束，该协议或条款要求根据《守则》副标题A第一章的子章K或任何类似的州法规提交合伙企业所得税申报单，并且根据本协议转让所购资产的任何部分不会被视为转移任何合伙企业中的一项或多项权益，以缴纳美国联邦所得税。所承担的任何责任均不包括：(I)支付根据《守则》第280G条不可扣除的款项的义务；(Ii)根据任何税收分配协议、税收分享协议、税收赔偿协议或与税收有关的其他类似书面或不成文安排或惯例向任何人支付款项的义务；(Iii)任何记录保留、转让定价、结算或与任何政府机构达成的其他协议或安排规定的义务；(Iv)根据任何协议、合同、安排或计划，有义务赔偿、总计或以其他方式赔偿任何人根据《法典》第4999条向此人或任何其他人征收的任何消费税；或(V)通过合同或其他方式为任何人作为受让人或继承人缴纳税款的义务，包括根据《国库条例》1.1502-6条(或任何类似的国家、地方或外国法律规定)支付税款的义务。

(Vii)就所购买的任何资产或业务而言，目前并无任何不确定税务状况的准备金，亦无需要就该等资产或业务建立任何不确定的税务状况准备金。

(Viii)除附表3.20(H)所述外，对于所购买的资产或企业的运营，卖方或任何卖方的任何关联公司均未(I)根据《冠状病毒援助、救济和经济安全(CARE)法》建立的Paycheck保护计划，或由CARE法案授权并由小企业管理局管理的任何其他贷款计划，直接或间接产生任何贷款；或(Ii)根据《关注法》递延任何工资税或就业税，或要求任何其他福利、抵免或救济。

(Ix)卖方已就业务及所购资产的经营收取所有须征收的销售税及使用税，并已将或将会及时将该等款项汇往适当的税务当局，或已获提供填妥的豁免证明书。

1.uBrokers。卖方或卖方的任何关联公司或代表没有或将承担任何经纪费用或佣金或代理费的义务或责任。

与本协议、其他交易文件或交易有关的佣金或其他类似付款，买方或其任何关联公司将对此承担责任。

1.VNO进一步陈述和保证。除本第3条中包含的卖方的陈述和担保或另一交易文件(“明示陈述”)中明确规定的以外，所购买的资产和业务均以“按原样、按原样”的方式出售，且存在所有缺陷。除明示陈述外，卖方或任何其他人士不会或已经在法律或衡平法上就卖方、业务或所购买资产作出任何明示或默示的陈述或保证，包括有关向买方或其代表提供或提供的任何文件、预测、资料或其他资料(财务或其他方面)的准确性或完整性。任何声称与之相反的陈述或保证均明确拒绝。在不限制前述规定的情况下，买方承认，对于未来的收入、费用、支出或未来的运营结果，没有或没有就任何书面或口头的预测、估计或预算作出任何陈述或保证。

4.买方的陈述和保证。

自本协议签订之日起，在紧接成交前的成交日期，买方向卖方声明并保证：

1.组织与权力。每一个Camuto和IP Buyer都是正式组织的，根据其组织所在国家的法律有效存在并具有良好的信誉。

1.b授权。买方有完全的权力和权力签订本协议和买方签署(或将签署)的其他交易文件。本协议和买方作为(或将成为)签署方的其他交易文件，以及买方完成交易，(A)已经(或将得到)买方所有必要的公司行动的正式和有效授权，(B)已经(或将)正式和有效地签署和交付，以及(C)本协议和其他交易文件构成(或一旦签署和交付，将构成)买方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但可强制执行的例外情况除外。买方或其任何关联公司无需采取任何其他行动来授权签署和履行本协议或其他交易文件或完成交易。

1.CNO冲突；同意。买方签署、交付和履行本协议和买方作为(或将成为)一方的其他交易文件以及交易的完成，不得：(A)违反或与买方的任何组织文件相冲突；(B)违反或与适用于买方的任何命令或法律相冲突；或(C)与任何合同项下的任何违约或违约发生冲突，或导致违约或违约(不论是否发出通知或逾期，或两者兼而有之)，但第(B)款和第(C)款的情况除外，因为任何此类违约、冲突或违约，无论是个别地还是总体而言，合理地预期将在任何实质性方面阻止或推迟买方履行其在交易项下的义务和完成交易的能力。

1.诉讼程序。(A)对买方是(或将是)一方的任何交易文件的有效性提出质疑，或买方就其是(或将会是)一方的任何交易文件采取或将采取的任何行动，或买方试图就其是(或将是)一方的任何交易文件采取或将采取的任何行动；或(B)个别或整体而言，合理地预期将在任何实质性方面阻止或延迟买方履行其在交易项下和完成交易的义务的能力。

1.电子融资。买方在本合同项下的义务不受买方为完成交易而获得融资能力的任何条件的制约。买方拥有流动资金或在现有信贷安排下获得足够金额的资金以完成交易(包括全额支付最终现金购买价)。

1.f检查。买方是一位见多识广、经验丰富的人，并聘请了在评估和收购本协议所述业务方面经验丰富的专家顾问。买方已进行其认为必要的调查，以使其能够就本协议和其他交易文件的执行、交付和履行作出知情和明智的决定。买方及其代表有机会获得与卖方在此作出的陈述和担保的标的相关的其他信息，并以其他方式评估交易的价值。买方承认，任何财务预测或预测中存在固有的不确定性，买方熟悉此类不确定性，并对提供给其或其代表的任何预测、预测或类似项目的充分性和准确性进行自己的评估，买方承担全部责任。

1.gReliance。买方承认并同意：(A)明示陈述构成就卖方、业务和所购买资产作出的唯一和唯一的陈述或保证，除该明示陈述外，任何卖方或任何其他人士不得就卖方、业务或所购买资产作出或已经作出任何其他明示或默示陈述、保证或声明，并且在每种情况下，明确否认任何其他任何种类或性质的明示或默示陈述、保证或陈述。买方不依赖于任何与交易有关的陈述、保证或陈述，也不受任何陈述、保证或陈述的影响，但明示陈述除外。买方接受第3.22节中关于卖方陈述和保证的限制。

1.没有其他陈述或保证。买方没有、也不会被视为作出了与本协议、其他交易文件或交易有关的任何陈述或保证，除非买方在第4条中明确作出或在另一交易文件中明确规定。

1.IR&W保险。买方已向卖方提供了买方在执行和交付本协议的同时签订的R&W保险单的副本，并将在交易结束时向卖方交付一份R&W保险单的副本，在交易完成时发给买方。

1.jBrokers。卖方或其任何关联公司将对本协议、另一交易文件或交易负责的任何经纪费用、或有或有费用或代理佣金或与本协议、另一交易文件或交易相关的其他类似付款，买方或买方的任何关联公司或其代表均未承担或将承担任何义务或责任。

5.赔偿。

1.生存。本协议中包含的陈述、保证、契诺和协议在关闭后仍然有效。本协议中包含的陈述和保证的有效期为12个月，到时它们将失效，但以下情况除外：(I)基本陈述，有效期为6年，到时失效；(Ii)第3.20节(税务事项)中包含的陈述和保证，截止至适用诉讼时效(包括其延期)到期后30天，到时失效。如果赔偿索赔是在适用的存活期届满之时或之前提出的，则适用于该索赔的存活期将延长至该索赔得到解决。本协定所载的所有契约和协议将继续有效，直至完全履行为止。

1.买方的赔偿。成交后，卖方将共同和各自为买方及其每一关联公司及其各自的高级管理人员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(“买方受赔方”)进行赔偿和辩护，并使他们中的每一个人不受损害，并将支付和补偿他们中的每一个人因以下原因而遭受或遭受的任何损失：(A)卖方对明示陈述的不准确或违反；(B)卖方违反或不履行本协议下适用于该卖方的契约或协议；(C)除外资产或除外负债(包括任何卖方税项)；及。(D)附表5.2(D)所列的任何事项。

1.对卖方的弥偿。成交后，买方将赔偿每一位卖方及其每一位关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、代理人、代表、继任者和受让人(“卖方受赔方”)，并使他们中的每一个人免受因下列原因而遭受或遭受的任何损失，并支付和补偿他们中的每一个人：(A)买方不准确或违反第4条规定的陈述或保证；(B)买方违反或不履行本协议项下适用于买方的契约或协议；(C)承担的责任；以及(D)在生效时间后对所购买资产或企业运营的所有权；在第(D)款的情况下，除非相关损失可归因于卖方根据第5.2(A)至(D)条须予以赔偿的事项，或任何卖方违反或未能履行交易文件中适用于其卖方的契诺或协议。

1.某些限制。

(I)买方受赔方无权根据第5.2(A)条获得任何损失的赔偿，直至买方受赔方因违反《明示》陈述而招致或遭受的损失合计超过328,000美元(“篮子”)为止，在这种情况下，买方受赔方仅有权获得超出篮子的此类损失的赔偿(受本协议其他规定的约束)；及(Iii)超过328,000美元(“上限”)。即使本协议有任何相反规定，篮子和上限将不适用于因违反(I)基本陈述或(Ii)第3.20节(税务事项)中包含的陈述和保证而造成的损失。

(Ii)在符合本条第5条的限制和程序的情况下，对根据本条第5条提出的赔偿索赔(包括根据第5.2(C)条提出的索赔，在保险条款所涵盖的范围内)的赔偿将：(I)首先从保险条款保险(在保险条款规定的可用和实际收回的范围内)；以及(Ii)在保险条款不涵盖因此而产生的所有损失的范围内，从卖方获得赔偿，但不得超过本文规定的范围。

(Iii)卖方或买方对本协议的总最高责任，交易在任何情况下都不会超过现金收购价。

(Iv)任何人都无权就损失获得赔偿，只要损失金额已包括在根据第1.6条对现金购买价格进行的任何最终调整中。根据本协议，受补偿方有权获得赔偿的损失数额将在不重复赔偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态构成对一项以上陈述、保证或契约的违反。

(5)各方应作出商业上合理的努力，以减轻根据本条第5条应受赔偿的损失。

(Vi)每一方应尽其商业上合理的努力，根据所有适用的保险单(对于买方受补偿方的情况，包括保险范围内的R&W保险单)、赔偿合同、缴费合同或补偿合同或其他类似的追偿权利，寻求赔偿本条第5条规定的赔偿的任何损失(“替代安排”)。受补偿方有权获得赔偿的损失数额，将在扣除(I)受补偿方根据R&W保险单就此类损失追回的金额和(Ii)受补偿方根据任何其他安排为此类损失追回的金额后计算，在每种情况下，均扣除受补偿方为获得此类赔偿而招致的合理成本和支出(包括保险费的任何增加)。如果任何受补偿方就先前根据本条第5条获得赔偿的损失追回任何金额，则受补偿方应立即向补偿方退还下列金额中的较小者：(A)追回的总金额(扣除所有追回费用)和(B)之前根据本第5条就此类损失向受补偿方支付的总金额。

(Vii)为了计算与第3条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反有关的任何损失的金额，并为了确定任何该等陈述或保证是否有任何不准确或违反，任何该等陈述或保证中所载的任何重大限制或资格(包括“资料”和“业务重大不利影响”一词，但不包括任何金额门槛或资格)将不予理会(但不包括在“重要供应商”的定义中第3.4(A)节(财务报表)、第3.5节(商业营运)所载的任何重大限制或资格)。重大客户、业务重大不利影响或允许的留置权，或第3条中的任何陈述或保证(第3.20节(税务事项)除外)，该陈述或保证要求项目在附表中列出时所引用的“材料”、“实质性的”或类似重要的词语(例如，第3.15节的第四句，但不是，作为进一步的例子，第3.11(A)节的最后一句)。

(Viii)没有披露根据明示语言不需要披露的项目(该等陈述和保证基于对“材料”、“实质上”或其中包含的类似重要字眼的引用)。

(Ix)即使本协议或其他交易文件中有任何相反规定，买方受保方将无权就因违反第3条中关于税收的任何陈述和保证(除第3.20(C)和(F)款中的陈述外)在截止日期后开始的应纳税期间(或其部分)产生的损失而获得赔偿(且卖方不需要对买方受保方进行赔偿)。

(X)买方应使R&W保险单在保险单仍然有效期间始终明确规定，保险人不会通过代位权、分担索赔或其他与买方受赔方或其他人根据保险单提出的索赔相关的方式向卖方索赔，除非是欺诈所致。无论是否获得或生效保险，也不论保险是否承保任何损失，第5.4节的规定和本协议中规定的其他赔偿限制将适用。完成交易后，未经WWW事先书面同意，买方不得修改R&W保险单。

1.电子赔偿程序。

(I)根据本第5条有权获得赔偿的人(“受赔方”)在收到第三方(包括政府机构)对其提起诉讼(“第三方程序”)的通知后，如果根据本第5条向一方(“受赔方”)提出赔偿要求，则受赔方应立即向受赔方发出书面通知，通知其启动可寻求赔偿的第三方程序：(I)合理详细地说明索赔的性质和依据；(Ii)说明其估计金额(如果当时已知的话)，并合理详细地描述计算该金额的依据；及(Iii)确定索赔所依据的本协议的规定。根据第5.1节的规定，未能及时通知补偿方或提供上述信息不会免除补偿方可能对被补偿方承担的任何责任或义务，除非第三方诉讼的辩护实际上因被补偿方未能及时提供通知或信息而受到损害。

(2)赔偿方将有权参与已根据本合同寻求赔偿的第三方程序，并在赔偿方希望的范围内为该第三方程序进行辩护(由其选择合理地令受赔偿方或各方满意的律师；但是，在与任何单一第三方程序有关的所有受补偿方中，补偿方将不被要求支付超过一名此类律师的费用(当地律师除外，视情况而定)，方法是在从受补偿方收到适用索赔的通知后30天内通知受补偿方其选择这样做；但条件是，在以下情况下，补偿方将不被允许为第三方程序辩护：

受补偿方合理认定的针对受补偿方或其任何关联方的强制令或其他衡平法救济(或金钱损害以外的任何救济)不能与任何相关的金钱损害索赔分开；或(B)受补偿方或其任何关联方发现或承认违法；(Ii)因该第三方诉讼而产生或造成的损失有合理可能超过根据本条第5条(执行本条款所列限制)被补偿方有权追回的剩余金额，或(Iii)第三方诉讼涉及与重要客户的重大纠纷，(Iv)被补偿方的律师合理地认为，被补偿方有可能没有主张的善意抗辩，或在被补偿方和被补偿方之间存在不能放弃的利益冲突，或(V)如果卖方被补偿方有权获得赔偿，在与卖方或其关联公司的任何业务相关的范围内。在由补偿方承担第三方诉讼的辩护后，受补偿方将有权与其选择的律师一起参与该第三方诉讼的辩护，但受补偿方控制其辩护的权利的限制，且补偿方将不再对被补偿方随后因该诉讼而产生的任何法律顾问费用或其他费用承担任何责任。如果补偿方承担第三方诉讼的抗辩责任，则在未经被补偿方同意(不会被无理扣留)的情况下，它不得对相关索赔作出妥协或和解, 除非：(1)所提供的唯一救济是在妥协或和解的同时由补偿方全额支付或以其他方式提供的金钱损害赔偿；(2)这种妥协或和解完全免除了受补偿方在适用的第三方程序中针对受补偿方提出的索赔的责任和义务，以及(3)这种妥协或和解不包含对受补偿方或其任何关联方的违法或不法行为的认定或承认。如果补偿方选择不妥协或为第三方诉讼辩护，没有按照本协议的规定及时以书面形式通知被补偿方其选择辩护，或没有努力为该第三方诉讼辩护，则被补偿方可以支付、妥协、辩护该第三方索赔，并就该第三方索赔所产生的任何和所有可赔偿损失寻求赔偿。无论补偿方是否承担第三方诉讼的辩护，在没有补偿方事先书面同意的情况下，被补偿方不得解决该诉讼(不会被无理地扣留、延迟或附加条件)；但是，如果被补偿方首先放弃本协议下关于该诉讼或任何相关索赔的任何赔偿权利，则被补偿方有权在没有补偿方事先书面同意的情况下解决任何此类诉讼。

(Iii)由补偿方为第三方诉讼辩护并不构成承认赔偿责任，或以任何方式损害或限制该补偿方为被补偿方就该第三方诉讼提出的索赔进行辩护的权利。如果补偿方及时选择为第三方诉讼程序辩护，但随后真诚地确定根据第5条不需要对该诉讼程序进行赔偿，则该补偿方可选择将答辩书移交给被补偿方，由双方真诚地采取行动，以不会实质性损害被补偿方权利的方式进行这种转让。如果被补偿方选择将抗辩移交给被补偿方，它可以寻求公平地补偿，被补偿方应公平地补偿其费用和开支，但这些费用和开支在被补偿方在承担已移交给它的抗辩时没有重复。

(Iv)尽管本第5.5节有任何其他规定，但只要保险及工程保险单允许保险公司对任何索赔的抗辩或和解进行抗辩或控制，且保险人已行使该等权利，则该保险单的规定将起控制作用。

(V)每一方应(在第6.14节的约束下)将其账簿和记录以及与第三方诉讼有关的员工(如适用)提供给对方和该另一方的代表，这可能是该另一方合理要求的，每一方都将合理合作，以帮助确保该第三方诉讼的适当和充分的辩护。

(Vi)就不涉及第三方程序的任何事项提出赔偿要求时，必须向赔偿一方发出书面通知：(I)合理详细地描述该索赔的性质和基本依据；(Ii)说明其估计金额(如果当时已知的话)，并合理详细地说明计算该金额的依据；以及(Iii)确定该索赔所依据的本协议的规定。根据第5.1节的规定，未能及时通知补偿方或提供上述信息不会免除补偿方对被补偿方可能承担的任何责任，除非补偿方因未及时提供通知或该等信息而实际受到损害。

1.赔偿款项。赔偿方将在以下五个工作日内向被赔偿方支付其根据本协议应承担责任的任何损失的金额：立即可用的资金到被补偿方指定的帐户，该账户是在(A)双方就该损失及其责任达成协议或(B)有管辖权的法院就该损失及其责任作出最终且不可上诉的命令后的五个工作日内支付的。在适用法律允许的范围内，根据本条款第5条支付的任何赔偿要求将被视为对所有税收目的的现金购买价格的调整。

1.排他性补救。除欺诈索赔、第1.6条所涵盖的事项以及一方根据第7.5条寻求特定履约或其他衡平法救济的权利外，成交后，对于本协议项下或与本协议有关或与交易有关的任何事项，本第5条构成买方受保方和卖方受保方的唯一和排他性补救办法。为进一步说明上述情况，在交易结束后，每一方(在买方的情况下，代表自身和买方受赔方，在卖方的情况下，代表自己和卖方的受赔方)在适用法律允许的最大范围内，在成交后不可撤销地放弃其可能拥有或可能在未来对与交易有关的其他各方拥有的任何和所有其他权利、索赔和诉讼理由。

6.其他协议。

1.未结案前的行为。从本协议之日起至本协议结束和终止之日，卖方将并将促使其各自关联公司在业务方面(A)在所有重要方面遵守所有适用法律，(B)在正常过程中开展业务，但(I)根据本协议要求采取的行动和(Ii)经买方事先书面同意采取的行动除外，(C)使用商业上合理的努力来维持和保存目前进行的整个业务和所购买的资产(资产处置除外，包括出售库存，在正常业务过程中)，(D)在商业上合理的努力，以维持和保持与分销商、被许可人和许可人、客户、供应商、雇员和其他与业务有重大业务往来的人的关系和商誉，以及(E)不作出、改变或撤销任何重大税务选择、和解或妥协任何税务索赔、同意延长或豁免适用于任何税务索赔或评估的时效期限、或在本条(E)的每种情况下修订任何报税表，仅限于所购买的资产或业务。

1.进一步的保证。成交后，每一方同意进行、执行和交付，并促使进行、执行和交付另一方可能合理要求的所有进一步行动和事情，以更好地实现和确认交易。在不限制前述一般性的原则下，在成交后，卖方将应要求并自负费用，(I)协助买方(应自行承担成本和费用)尽一切合理努力完成对KEDS、有限责任公司对与KEDS Corporation转变为KEDS，LLC有关的任何国内或外国商标注册的记录，这些注册在生效时间尚未完成，(Ii)协助买方获得和证明任何合理请求的任何已购买资产的留置权解除，尽管当事人有意在成交时解除此类留置权(允许留置权除外)，未被释放或需要进一步的释放证据，并(Iii)采取买方可能合理要求的行动，以协助买方满足任何被买方合理确定为对业务具有重大意义的任何转让知识产权所有权的R&W保险项下的任何有条件排除在保险范围之外的任何条件。

1.c公告。双方将就交易协调各自的新闻稿。

1.d不可转让合同；共享合同的分离。

(I)如果转让合同或共享合同的条款不允许转让该转让合同或共享合同，本协议将不被视为构成该转让合同或共享合同的转让，除非且直到得到适用的交易对手的同意。同样，如果转让转让合同或共享合同将导致该转让合同或共享合同项下的合同权利或利益的重大损失，本协议将不被视为该转让合同或共享合同的转让，直到适用的交易对手放弃此类合同权利或利益的丧失。如果在成交前未获得转让合同或共享合同转让的同意，则在获得适用交易对手的同意之前，买方和卖方将以合理和允许的安排进行合作，旨在向买方提供拟转让的此类合同的权利和利益，以及买方拟承担的与此相关的所有责任和负担。

(Ii)从成交之日起和成交后，双方应遵守附件D中规定的程序和程序，或双方可能不时以书面形式商定的任何其他程序和程序，以分离共享合同或与适用的合同对手方直接订立合同的买方。

1.电子员工。

(I)不迟于成交日期后两天，买方将或将促使买方的关联公司以符合第6.5(A)条要求的条款和条件，向附表6.5(A)(1)中规定的所有业务员工(“初始要约员工”)提供就业机会，买方的此类雇用将于2023年3月12日(“初始转移时间”)生效。在成交后，在TSA规定的时间范围内，买方将或将促使买方的关联公司以符合第6.5(A)条要求的条款和条件向附表6.5(A)(2)中规定的员工(“延迟要约员工”和与初始要约员工一起称为“要约员工”)(此类要约的生效日期，“延迟转移时间”，以及“初始转移时间”，称为“转移时间”)提供就业机会。卖方应合理地协助买方雇用要约员工，包括在任何延迟移交员工的情况下，尽商业上合理的努力与买方及买方要求的任何此类延迟移交员工订立终止协议。提供接受(或被视为接受)此类提议的员工，即“连续雇员”)。卖方将尽商业上合理的努力，不阻止员工接受买方的雇佣要约。

(Ii)自适用的转让时间起生效，卖方将终止聘用非在职业务雇员以外的相关连续雇员(将按照第6.5(D)条的规定处理)，并免除与卖方或其关联方签订竞业禁止协议的任何此类连续雇员与买方及其关联方的限制性契约相关的义务，包括业务的运作。未被买方雇用或不接受买方的雇用提议的要约雇员将由卖方自行决定：(A)留任卖方或其附属公司继续受雇，或(B)终止受雇于适用的卖方或附属公司。

(Iii)买方和卖方打算让每一名连续雇员在紧接适用的调动时间之前和之后继续受雇，因此，买方和卖方的意图是，交易不会使从买方收到符合第6.5(A)节条款的要约的任何连续雇员有权获得任何福利计划下的离职、解雇或遣散费福利；前提是卖方或其适用的关联公司将单独负责支付或应付给任何延迟调动员工的任何与买方要求的终止协议有关的遣散费或解雇付款，以便允许买方(或其适用的)

关联公司)与该被延迟聘用的员工签订新的雇佣协议。卖方将完全负责因交易或法律的实施而可能向任何业务雇员支付的任何遣散费、解雇赔偿金、裁员或类似的解雇付款或福利，包括支付或应付给非要约雇员的任何业务雇员的任何遣散费或解约金，或支付或应付给任何未成为买方雇员的要约雇员的任何遣散费或解约金，或支付或应付给因该要约雇员拒绝或不接受买方提出的雇用要约或拒绝转移就业或以其他方式挑战此类雇用转移的任何要约雇员的任何款项。

(Iv)就任何于截止日期正在领取由卖方或其联属公司赞助的短期或长期伤残计划下福利的要约雇员(“非在职要约雇员”)而言，卖方将在成交后60天内继续雇用该非在职要约雇员，而买方可在该非在职要约雇员能够重返卖方工作的日期后合理可行的最早日期向该非在职要约雇员提出雇用；条件是该非在职要约雇员须能在成交日期后60天内重返工作岗位。卖方将保留并负责与雇用或终止雇用非活跃要约雇员有关的所有责任，包括在该非活跃要约雇员成为连续雇员并被买方雇用之前支付给该非活跃要约雇员的补偿和福利。卖方应及时通知买方非在职员工请假的发生和结束情况。就本协议的所有目的而言，如果任何非主动要约员工成为连续雇员，则该非主动要约员工开始(或被视为开始)受雇于买方的日期或开始(或被视为开始)雇佣的时间将分别取代术语“截止日期”或“转移时间”，除非文意另有所指。

(V)在适用法律的约束下，在成交后的两年内，买方及其附属公司不得直接或间接：(I)招揽或聘用当时在WWW或其附属公司任职的任何员工，或在招揽或聘用总裁副主任或以上级别的人员之前六个月内担任WWW或其附属公司雇员的任何个人；或(Ii)诱使WWW或其附属公司副总裁级别或以上的任何现任雇员离开WWW或该附属公司；但前提是，第6.5(E)条并不禁止买方向公众发布任何一般招标，并雇用对此类招标作出回应的个人，以及(B)在交易谈判开始之前，征求或聘用WWW或其附属公司所知的个人。

(Vi)在适用法律的约束下，在成交后的两年内，卖方及其任何关联公司不得直接或间接：(I)招揽或聘用买方或其关联公司的任何当时在任的员工，或在每种情况下招聘总裁副主任或以上级别的人员前六个月内为买方或其关联公司工作的任何个人，或(Ii)诱使买方或其关联公司的任何副总裁级别或以上的现任员工离开买方或其任何关联公司；但第6.5(F)条并不禁止WWW(A)向公众发布任何一般征集并雇用对此类征集作出回应的个人，以及(B)在交易谈判开始之前征集或聘用买方或其附属公司所认识的个人。

1.fTax很重要。

(I)为确定本协议项下对业务和/或所购买资产的跨越期的纳税义务，所有(I)在包括(但不是结束)结束日(“跨越期”)的税期内定期征收的房地产税、个人财产税和类似的从价债务，应根据截止日(包括该税期的任何该部分)的天数在卖方和买方之间分摊。(I)未在第(I)款中描述的税种，包括以收入、总收入、扣缴、销售、工资、货物和劳务税、协调销售税、魁北克销售税和/或魁北克销售税为基础或以其衡量的税种。

或根据加拿大法律征收的类似的省级销售税(“GST/HST/QST”)，其跨期的分摊应视为该期间在截止日期结束时结束。

(Ii)提交报税表。

(1)结账前纳税期间。对于所购买的资产及/或与结算前税期相关的业务，卖方应准备并及时提交(I)截止日期或之前或(Ii)截止日期后到期的任何纳税申报表(在每种情况下，均为“结算前纳税申报表”)，并应就该结算前纳税申报表支付任何显示为到期和欠下的税款。除适用法律另有规定外，仅与所购资产及/或业务有关的收盘前报税表应按照所购资产及/或业务过往的惯例编制，而就该等收盘前报税表而言，任何立场、所作选择或所采用的方法不得与以往期间编制及提交类似报税表时所采取的立场、所作选择或所用方法不符。

(2)跨越期。对于所购买的资产和/或与跨越期有关的业务，买方应准备并及时提交截止日期后到期的任何纳税申报表(“跨越期纳税申报表”)。买方应在此类跨期纳税申报单的到期日之前至少30个工作日(考虑到提交时间的任何适用延长)将此类已填写但未提交的跨期纳税申报单送交卖方审核和评论，买方应将卖方对此类跨期纳税申报单的任何合理意见纳入其中。除适用法律另有规定外，跨期报税表的编制应与所购资产及/或业务过往的做法一致，而就该等跨期报税表而言，任何立场、作出的选择或采用的方法，不得与过往期间编制及提交类似报税表时所采取的立场、作出的选择或采用的方法不一致。卖方应对根据第6.6(A)条确定的截止于成交日期的跨期部分应缴纳的税款负责。卖方应在提交跨越期纳税申报单之日起15天内向买方支付或促使买方支付相当于根据第6.6(A)条确定的截止于结算日的跨越期部分应缴纳的税款。尽管本协议有任何相反规定，本第6.6(B)(Ii)节不适用于第6.6(B)(Iii)节所界定的任何资产税和任何过渡期资产税报税表的提交。

(3)过渡期。在买方将根据第6.12节实施适当的电子商务平台以允许经营电子商务业务的过渡期内，卖方应为过渡期准备并及时提交任何与资产税有关的报税表(见本第6.6(B)(Iii)节)，无论该报税表是(I)在过渡期内还是(Ii)在过渡期之后(在每种情况下，均为“过渡期资产报税表”)，并应及时汇回与该等报税表有关的所有资产税。卖方应在过渡期资产纳税申报单的到期日之前编制并向买方提交一份过渡期资产纳税申报单的“形式”报告，供买方合理审查和评论(考虑到提交时间的任何适用延长)，费用由买方承担。卖方应将买方的任何评论纳入该报告(和过渡期资产纳税申报单)，前提是该等评论与电子商务业务的过往做法一致并经适用法律允许。买方应独自承担过渡期内的资产税费。买方应在过渡期资产纳税申报单提交之日起十个工作日内向卖方支付或安排支付一笔相当于过渡期应计资产税的金额。就本第6.6(B)(Iii)节而言，“资产税”是指可归因于电子商务业务的任何商品及服务税/商品及服务税/商品及服务税、毛收入及销售税及使用税。

(4)结账后纳税期间。除第6.6(B)(Iii)节所述外，买方应负责为所购买的资产和/或业务编制和提交结算后税期的所有其他纳税申报单。

(5)如果受第6.6(A)节分配和责任条款约束的任何税种不需要提交纳税申报单，则收到该等税项的任何通知、声明或评估的一方应向另一方提供有关通知，如果另一方对此类税收的任何部分负有任何分配或责任，则第6.6(B)节的规定应适用，就像要求就该通知、声明或评估提交纳税申报单及其支付一样。

(6)即使本条例有任何相反规定，第6.6(B)条不适用于第6.6(D)条所述有关转让税的任何报税表。

(三)退款。应根据第6.6(A)节规定的原则，在卖方和买方之间分配可归因于所购买资产和/或业务的退税。自截止日期起及之后，每一方应在收到退款后15个工作日内将退税金额递送给有权根据本条款第6.6(C)条收到退税的一方，并应促使其关联公司将退款金额扣除该缔约方或其关联公司在获得退款时发生的任何合理的第三方成本或支出。就本协议而言，退税是指任何性质的退税，包括以收到的现金或实际减少应缴税款的抵扣或抵销的形式退还。尽管本协议有任何相反规定，任何可归因于过渡期的退税应由买方承担，只要该退税与资产税有关。

(四)转让税。与本协议相关的任何转让、单据、销售、使用、印花、注册、增值、许可证、单据收费、记录费、关税和进口税以及与本协议相关的所购买资产和/或业务的销售、转让或转让所征收的其他税费(包括任何罚款和利息)(“转让税”)将由买方支付50%，到期时由卖方支付50%。为免生疑问，转让税不应包括基于或以出售、转让或转让财产的净收入、收益或利润或与本协议相关的任何权益衡量的任何预扣税和其他税。适用法律要求提交与此类转让税有关的任何所需纳税申报单的一方将负责及时提交此类纳税申报单，其他各方将在必要时予以配合。买方和卖方应真诚合作，并提供他们合法有权提供的文件和表格，以减少或取消任何转让税。即使本协议有任何相反规定，(I)由于买方指定的受让人不是《守则》第7701(A)(30)节所指的“美国人”而产生的与本协议有关的任何转让税，买方将按照第1.7节的规定100%支付；以及(Ii)卖方应独自负责准备和提交与电子商务业务转让相关的任何转让税。

(五)分配。最终现金收购价(以及1986年修订后的《国内税法》(下称《税法》)要求作为对价计入的其他项目)将首先在卖方之间分配，然后根据附表6.6(E)以及《税法》第1060节和其下的财政部条例，在每一位卖方购买的资产和出售的业务中进行分配。买方应在根据第1.6条确定结算后调整后90天内编制并向卖方提交分配计划草案，以供其审查。如果在收到买方建议的分配后30天内，WWW通知买方卖方对其上反映的任何项目有争议，双方将真诚合作，试图解决此类争议。如果在WWW通知买方其争议后30天内争议仍未解决，争议项目将由中立会计师作出决定，该会计师的决定将是最终的，其费用将按照第1.6(A)节规定的方式分配。根据第6.6(E)条作出的分配和其他决定将根据本协议和适用法律进行适当修改，以反映根据本协议和适用法律在成交后作出的最终现金购买价格的任何调整。除非适用法律另有要求，否则双方应提交所有纳税申报单(包括IRS表格8594)和信息报告及其任何修订，并将按照本第6.6(E)节最终确定的分配方式进行所有税务诉讼。

(Vi)双方将合理地合作，并将促使其各自的关联公司合理地合作，以编制和提交与

购买的资产和/或业务，以及与购买的资产和/或业务有关的任何税务行动。此类合作将包括保留并(应另一方要求)提供与任何此类纳税申报单或行动合理相关的记录和信息，并在双方方便的基础上向员工提供关于本协议项下提供的任何材料的补充信息和解释；但即使本协议有任何相反规定，除非仅与所购买的资产、业务或承担的负债有关，否则任何一方及其任何关联公司均不需要在任何时间向本协议另一方提供访问或审查该第一方(或其关联公司)的纳税申报单或税务工作文件的任何权利。

(Vii)双方特此放弃遵守任何可能适用于向买方出售任何或全部购买的资产和/或业务的任何司法管辖区的任何大宗销售、大宗转让或类似法律的规定。

1.gPayments在成交后，如果买方或卖方或其任何关联公司收到任何(A)根据本协议或任何交易文件的条款拟用于另一方的资金或以其他方式属于另一方的财产，则接收方应立即(I)通知并(Ii)将此类资金转给相关的另一方(为免生疑问，双方承认并同意对此类资金没有抵销权，无论是与本协议或任何交易文件或其他方面的争议有关)或(B)邮寄，如果根据本协议或任何交易文件的条款，快递包裹、传真、采购订单、发票、服务请求或其他文件将发送给另一方或另一方的财产，则接收方应立即(I)通知并(Ii)将该文件转发给相关的另一方或多方。在结案前，双方应尽商业上合理的努力，按照本第6.7条的规定，商定一项合理的结算协议。根据要求，各方应向其他各方提供记录和账簿，以核实是否符合本第6.7条的规定。如果TSA规定的流程或程序不同于本第6.7节中包含的流程或程序，则TSA将进行控制。

1.hwong口袋。如果在成交日期后，买方或卖方本着善意确定任何卖方或卖方关联公司拥有的任何资产本应作为购买资产转让给买方，但无意中并未转让给买方，则适用的卖方将把该资产转让或安排转让给买方，而不需要额外的代价。如果在成交日期之后，任何卖方出于善意确定了本不应转让给买方的、但无意中转让给了买方或买方以其他方式占有的任何资产，则买方将无偿将该资产转让给或安排转让给适用的卖方或其指定人。如果任何承担的责任在成交时无意中没有转移给买方并由买方承担，卖方将立即向买方(或其指定人)转移和交付(或促使转移和交付)该承担的责任，买方将根据本协议的条款承担该承担的责任。如果任何免责责任在成交时被无意地转移到买方或其关联公司，买方应立即将该免责责任转移回卖方(或其指定人)，相关卖方(或其指定人)将承担该免责责任。在任何此类转让之前，该转让人将(并将被视为)以信托形式为该受让人持有该资产或负债，自成交之日起生效。如果双方对任何此类资产的特征有不同意见，任何一方均可根据第1.6条将争议提交中性会计师解决，该条款将在必要的情况下适用，就像本第6.8条中最初提出的一样。

1.iProduct退货。根据TSA，WWW将在关闭后的一段时间内处理产品退货。WWW在关闭前销售的产品在退货时将以到岸成本出售给买方，前提是这些产品可以转售。买方在成交后出售的产品在退货时将交付给买方，不收取额外的产品成本。双方将尽其商业上合理的努力，就退回的产品是由WWW还是由买方销售达成一致。如果无法达成协议，在关闭后60天内退回的产品将被视为已由WWW销售，而在关闭后60天内退回的产品将被视为已由买方出售。

1.jChampion许可证。买方承认其在冠军许可证下的义务，该许可证包括在已分配的合同中。在不限制前述一般性的情况下，成交后买方将在河北钢铁集团有限公司请求买方开会讨论冠军许可证以及双方当时的做法和义务后60个历日内与河北钢铁集团有限公司会面(会议可以通过电话、视频会议或河北钢铁集团有限公司与买方商定的任何其他方式参加)。

1.k排他性。自本协议日期起至本协议较早前完成及终止为止，卖方将不会、亦将不会促使其各自的联属公司及代表直接或间接进行任何谈判、讨论或订立任何有关买方或买方联属公司以外的任何人士收购全部或任何部分所购资产或业务(不论交易形式如何)的谈判、讨论或合约，但不包括在正常业务过程中出售存货及出售或处置应收款项。

1.乐通站台。在交易完成后的九个月内，买方将尽商业上合理的最大努力，确定、采购和实施合适的电子商务平台，以允许买方经营电子商务业务。买方应合理地向WWW通报其在此类识别、采购和实施方面的进展，并将不少于90天的事先书面通知通知WWW，告知其准备接管电子商务业务。为免生疑问，买方承担其不准备在规定时间内接管电子商务业务的所有风险。

1.更改名称。除本协议或任何其他交易文件明确规定外，在成交后六个月内，卖方及其关联公司将停止以“KEDS”或“PRO-KEDS”和“KEDS，LLC”的名称开展任何业务和停止任何商业用途，并将更名为不包括前缀、后缀或“PRO”或“KEDS”一词的名称。

1.nBooks and Records。

(I)一方面，卖方和买方将在成交后的任何时间，直至成交六周年之日，在合理可行的范围内，在提出书面要求后，尽快向另一方或另一方及其各自的代表提供(I)与成交当天或之前的时间段有关的任何信息，以及(Ii)卖方或买方出于税务或其他合法商业目的而合理接触或参与在成交之日或之前发生的事项的人员的合理接触和合理合作。(X)遵守任何国家证券交易所或对任何卖方或买方或其任何附属公司具有管辖权的任何政府机构对卖方或买方或其任何附属公司施加的报告、披露、备案或其他要求(包括适用的证券法)，(Y)除在双方之间的诉讼中使用外，用于任何其他司法、监管、行政或其他程序，或为满足审计、会计、监管、诉讼或其他类似要求，或(Z)履行其在本协议或任何交易文件下的义务；在每一种情况下，在紧接成交后，提供方或其关联方(视情况而定)存在并由提供方或其关联方之一合理占有或控制，但已由接收方或其关联方之一占有的范围除外。接收方将仅在满足前一句(W)、(X)、(Y)或(Z)款所述适用义务或要求的合理必要范围内使用根据本第6.14节收到的任何信息。

(Ii)如果任何一方合理地确定，根据第6.14(A)节披露任何信息，在该方的合理判断下，(I)危及律师-委托人特权或其他豁免权或披露保护，或(Ii)与任何(A)适用于该方或其任何关联方的法律或命令或该方业务的资产或运营相冲突，或(B)该方的任何关联方是该方的合同，或该方的任何资产或财产受其约束，但;，双方将各自采取一切商业上合理的措施，以避免任何此类伤害或后果的方式遵守第6.14(A)条。双方当事人打算根据以下规定获取信息或提供信息

否则，在任何法律特权的范围内的任何法律特权将不会被视为放弃该特权。根据本第6.14节提供的访问权限将以不会不合理地干扰买方或卖方的业务运营的方式进行，视情况而定。

(3)根据本协议向请求方提供的任何一方所拥有的任何信息，将被视为仍为提供方的财产。本文中的任何内容都不会被解释为授予或授予任何此类信息的许可权或其他权利。

(Iv)买方和卖方应根据本第6.14节的要求，相互补偿合理费用(如果有的话)。除本协议或其他交易文件中另有明确规定外，此类成本将根据买方或卖方的标准方法和程序(如适用)计算，但不包括实际成本之上的任何加价。根据本第6.14节的规定，所有访问和调查应在正常营业时间内进行，并应事先合理通知另一方，并以不干扰该另一方业务正常运营的方式进行。

1.精益求精。自本协议之日起至本协议终止之日起至本协议终止之日较早的期间内，根据本协议的条款和成交日期，买卖双方及卖家将促使其关联公司采取商业上合理的努力(除非在任何行动中另有明确规定的履约标准)，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以在合理可行的情况下尽快完成交易并使其生效，包括满足(但不放弃)第2.3节中规定的成交条件。

1.保密性。

(I)交易结束时，保密协议将自动终止。

(Ii)从成交之日起至成交后五年为止，卖方将保密，并将促使其关联方和代表保密，不使用购买资产中包含的任何和所有非公开信息，但出于本协议或其他交易文件规定的履行义务的目的除外；但前提是，在任何适用法律或法令(包括任何证券交易所的适用规则)要求的范围内，卖方将不对任何披露承担责任。如果任何适用法律或命令要求卖方或其任何关联公司或代表披露任何此类非公开信息，卖方将(I)在该适用法律或命令允许的范围内，向买方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露卖方确定(在律师的建议下)该适用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)采取商业上合理的努力保护此类非公开信息的机密性，包括应买方要求，与买方合理合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，以确保此类非公开信息将得到保密处理(费用由买方承担)。尽管如此，, 非公开信息将不包括以下信息：(A)除由于卖方或其关联公司或代表违反本第6.16节的披露而向公众披露以外的信息，或者(B)如果卖方或其各自关联公司不知道(在合理查询后)此类信息的来源不为买方或其关联公司所知，则卖方或其关联公司在交易结束后可从买方或其关联公司或代表以外的来源获得此类信息，这些信息受与买方或其关联公司有关的保密协议或其他合同、法律或受信义务的约束。尽管如上所述，对于属于商业秘密的所有与商业有关的非公开信息，只要此类保密信息仍是适用法律下的商业秘密，本第6.16节中的保密义务将继续完全有效。

(Iii)自成交当日起至成交后五年止，买方将保密，并将促使其联营公司及代表保密，且不会使用卖方或其任何联营公司在生效日期前向买方及其联营公司或其代表提供或取得的与交易有关的任何及所有非公开信息(与业务有关或包括在所购资产中的信息除外)；然而，在任何适用法律或法令(包括任何证券交易所的适用规则)要求披露的范围内，买方将不承担任何披露责任。如果任何适用法律或命令要求买方或其任何关联公司或代表披露任何此类非公开信息，买方将(I)在该适用法律或命令允许的范围内，向卖方提供关于该要求的及时书面通知，(Ii)仅披露买方确定(在律师的建议下)该适用法律或命令要求披露的信息，以及(Iii)采取商业上合理的努力来保护此类非公开信息的机密性，包括应卖方的要求，合理地与卖方合作，以获得适当的保护令或其他可靠的保证，即将给予此类非公开信息保密待遇(费用和费用由卖方承担)。尽管如上所述，此类非公开信息将不包括以下信息：(A)除买方或其关联公司或代表违反本第6.16节的披露外，在成交后对公众开放或变得可用的信息, (B)在向买方或其关联公司或代表提供与本协议相关的信息之前，如合理的书面证据所示，(C)如果买方或其关联公司或代表不知道(经合理查询后)此类信息的来源，买方或其关联公司或代表将受与卖方或其关联公司有关的保密协议或其他合同、法律或信托义务的约束，则买方或其关联公司或代表可从卖方或其关联公司以外的来源获得此类信息，或(D)由买方或其关联公司独立开发，且不违反本第6.16条，如合理的书面证据所示。尽管如上所述，对于与卖方或其任何关联公司有关的属于商业秘密的所有此类非公开信息，只要此类保密信息仍是适用法律下的商业秘密，本第6.16节中的保密义务将继续完全有效。

(Iv)在买方提出要求后，卖方应采取商业上合理的努力(并将促使其各自的关联公司采取商业上合理的努力)，由买方承担全部费用和费用，或将此类权利转让给买方，使买方能够在卖方或其任何关联公司与任何其他人之间的任何保密、保密或类似合同中，执行与业务、购买的资产或承担的债务有关的任何保密和不使用条款。

1.共享IP的q授权。自成交之日起生效，卖方及其关联公司特此授予买方及其关联公司在共享IP下的一项全额、免版税、不可撤销、永久的、可再许可的、可转让的、全球范围的、非排他性的权利和许可，以便在与业务的任何产品或服务或业务的运营或行为(以及上述任何行为的任何扩展或扩展)相关的情况下使用、实践或以其他方式利用共享知识产权，包括但不限于权利和许可(可直接或间接(通过一个或多个再许可人、中间人或其他人)行使)，以：(A)使用、实践或以其他方式利用任何共享知识产权，以制作、制作、使用、提供销售、销售、进口或以其他方式商业化任何产品或服务，并在每种情况下实践与业务运营或开展有关的任何方法或流程；(B)标记、品牌、标签、包装、广告、推广、营销、要约出售、销售、分销和以其他方式商业化任何共享知识产权下或与之相关的业务的任何产品或服务；(C)使用、披露、复制、分发、表演、展示、传播、基于任何共享知识产权创作衍生作品、商业化和以其他方式利用与业务的任何产品或服务或运营或行为相关的产品或服务；以及(D)单独或与买方或其关联公司的任何知识产权(包括买方或其任何关联公司持有由任何其他人授予的任何许可或再许可权的任何知识产权)一起使用、实践或以其他方式利用任何共享IP，这些知识产权与本协议中的(A)-(C)项中的每一种情况有关，或与业务的任何产品或服务、或业务的运营或行为相关。

1.礼品卡。WWW将按月补偿买方根据WWW或其附属公司在交易结束前就本业务发行的礼品卡所做的任何销售。

1.国际贸易事务。交易结束后，如果获得美国海关和边境保护局的批准，买方将被登记为卖方外贸区域的用户，而构成产品和商品的某些已购买资产位于该区域内(“自贸区”)。卖家仍将是区域运营商。买方应登记为区域用户，直到已指定装运至保税区的所有此类产品和商品均已交付买方保管为止。自贸区运营产生的任何责任将是卖方的责任，并被视为本协议项下的排除责任，卖方应保留任何所需的自贸区债券。作为有记录的进口商，销售商有责任将此类商品输入美国消费。卖方应提供货物供买方提货，并已按照TSA的规定支付所有关税和费用。此外，卖方同意，如果构成产品和商品的任何购买资产在关闭后六个月内被海关和边境保护局或其他政府机构扣留或扣押，或在关闭前全部或部分制造，卖方应立即与买方合作，对行动作出回应，并应出示其拥有或控制的任何供应链文件，以放行该等产品或商品。卖方还应负责协助履行与本业务有关的进出口合规义务，并应对任何政府机构就本TSA规定的本业务在TSA期限内的运营情况提出的询问作出回应。

1.抛售。买卖双方承认并同意，由WWW和Deichmann SE签订并于2020年10月1日生效的Wolverine World Wide，Inc.经销协议(“Deichmann经销协议”)将为排除资产(卖方在该协议下的义务和责任将为排除负债)。买方同意允许卖方和Deichmann SE在截止日期后180天内清算任何现有的KEDS库存。

7.杂项。

1.节点。根据本协议要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信必须以书面形式发出，并将被视为已正式发出：(A)交付当日，如果是专人交付；(B)交付当日，如果是在下午5点或之前通过电子邮件(确认收到)发送的。东部时间在营业日；(C)在递送后的第一个营业日，如果在非营业日或下午5：00以后通过电子邮件发送。东部时间在营业日；(D)在国家认可的隔夜递送服务存款后的第一个工作日；或(E)在实际收到的较早日期和以挂号信或挂号信邮寄后的第三个工作日，预付邮资，要求回执：

一方当事人可根据本第7.1节的规定，通过事先书面通知其他当事人，更改其物理或电子地址或电话号码。

1.《最终协议》。本协议和其他交易文件包含双方之间关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代所有先前与该标的有关的协议和谅解，无论是书面的还是口头的。如果本协议正文中的表述与其他交易文件或附件和附表中的表述不一致(除附表中明确规定的例外情况外)，以本协议正文中的表述为准。

1.执政法；管辖权。关于所有事项，包括有效性、解释、效力、履行和补救措施，本协定将受特拉华州法律管辖(无论根据适用的冲突法原则可能适用的法律)。双方特此接受位于特拉华州威尔明顿的州法院或位于特拉华州威尔明顿的联邦法院对与本协议、交易文件或交易相关或产生的任何法律程序的专属管辖权，包括任何涉及解释或执行本协议或交易文件条款的法律程序，双方特此放弃并同意不主张在任何此类法律程序中的任何抗辩，即该一方不受影响，或此类法律程序不能在此类法院提起或无法维持，或本协议或交易文件不能在此类法院或由此类法院执行，或者其财产豁免或免于执行，该诉讼、诉讼或法律程序是在不方便的法院提起的，或者该诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。双方同意不向位于特拉华州威尔明顿的州法院或联邦法院以外的任何法院提起与本协议或交易文件相关或由此引起的任何诉讼。

1.陪审团审讯的程序。每一方都承认并同意，根据本协议、交易文件或交易可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，在适用法律允许的最大范围内，每一方都在此不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或交易直接或间接引起或与本协议或交易有关的任何诉讼而可能享有的由陪审团进行审判的任何权利。

1.专业性强。每一方都承认并同意，如果本协议的规定未按照其特定条款履行或以其他方式违反，另一方或其他各方(视情况而定)可能会受到不可挽回的损害。每一方同意，另一方或另一方将有权寻求一项或多项禁令，以具体执行本协议，而无需提交保证书或证明法律上的补救措施不足，以防止违反或威胁违反本协议，以及他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施。

1.fAssignment。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。除本协议另有规定外，未经另一方事先书面同意(不得无理扣留)，任何一方不得转让其在本协议项下的权利、权益或义务(不得无理扣留)，任何此类据称的转让均将无效；但前提是，未经卖方事先书面同意，买方可将其在本协议项下的任何权利和义务转让给第1.7节所述的任何关联公司。任何转让都不会解除转让方在本合同项下的任何义务。

1.g对应产品。本协议可一式两份或两份以上签署，每份均视为正本，但合在一起将构成一份文书。

1.服务能力。如果本协议的某一条款被确定为非法、无效或不可执行，则这种非法、无效或不可执行不会影响本协议的其他条款，这些条款将保持有效、有效和可执行。在确定某一条款是

对于非法、无效或不可执行的条款，双方将本着善意进行谈判，以修改本协议，以尽可能接近各方关于非法、无效或不可执行条款的初衷。

1.iWaiver及修正案。本协议可被修订、修改、取代、取消、续签或延长，并且只能通过买方和WWW签署的书面文书，或在放弃的情况下，由放弃遵守的一方或各方放弃本协议的条款和条件。未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，并不等同于放弃行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施；也不排除单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，或阻止其进一步行使或行使任何其他权利、权力或补救措施。

1.jConstruction。双方都参与了本协定的谈判和起草工作。如果出现声称的含糊不清或本协议项下出现意图或解释问题，本协议将被视为由双方共同起草，不会因编写本协议的任何条款而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。如本协议所用，(A)除非文意另有明示，否则“包括”、“包括”或类似的词语将被视为包括“但不限于”，以及(B)在提及“WWW”时，如果WWW根据本协议的规定采取行动或不采取行动，包括交付文件和通知、支付或收取款项以及达成协议或确认，在每种情况下，除非文意另有说明，否则应被视为在“代表其自身和其他卖方”一词之前。

1.不认识第三方受益人。除第5.2节和第5.3节所述外，本协议仅为双方及其继承人和允许受让人的利益，本协议中任何明示或暗示的内容都不会给予或解释为给予任何其他人本协议项下的任何法律或衡平法权利。

1.隐形眼镜。除本协议另有明文规定外，各方应自行支付与本协议的谈判、执行和完成交易相关的费用、成本和开支(包括法律顾问、经纪人、其他代表和顾问的费用、成本和开支)。尽管如此，卖方和买方将承担R&W保险单50%的保费、费用和其他费用，不包括35,000美元的加强保险保费(如果买方选择购买)，买方将100%负责。

(签名页如下)

特此证明，双方已促使本资产购买协议于上文第一次写明的日期正式签署。

附件A

定义

就本协议而言，下列术语的含义如下：

“诉讼”是指在任何司法管辖区，由任何政府机构或在任何政府机构面前提出的任何索赔、申诉、指控、诉因、要求、诉讼、诉讼、审查、听证、诉讼、查询、审计、违规通知、传唤、传票、传票、仲裁、调解、调查或程序(包括任何民事、刑事、行政或上诉程序)。

“会计原则”是指本合同附表A-1所列的会计原则、惯例、政策和方法。

“应付帐款”是指卖方及其附属公司与存货有关的所有应付帐款和票据。

“附属公司”是指通过一个或多个中间人直接或间接控制第一个提到的人、由其控制或与其共同控制的人。“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、通过合同或信贷安排、作为受托人或遗嘱执行人或以其他方式指导或导致某人的管理政策方向的权力。在不限制前一句话的一般性的情况下，任何拥有另一人50%(50%)或更多有投票权证券的人将被视为控制该人。

“协议”具有本协议导言段中所述的含义。

“替代安排”具有第5.4(F)节规定的含义。

《反贿赂法》具有第3.16节规定的含义。

“资产税”具有第6.6(B)(Iii)节规定的含义。

“转让合同”是指在附表A-2中所列或确定的合同，这些合同可由双方修改。

“已分配IP”是指(I)由卖方或其任何附属公司拥有、声称拥有、许可、使用或持有以供使用的任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有已注册IP、未注册IP和已许可IP)，以及(Ii)专用于企业或以其他方式与企业相关的任何和所有知识产权；但不包括任何共享知识产权。

“转让和假设协议”具有第2.2(A)节规定的含义。

“已承担的责任”具有1.3节中所给出的含义。

“篮子”的含义如第5.4(A)节所述。

“销售提单”具有第2.2(B)节所给出的含义。

“商务”一词的含义与本协议摘要中的含义相同。

“营业日”是指纽约州法律要求或授权银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

“企业雇员”的含义如第3.12(A)节所述。

“企业重大不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响或状况，其个别或总体(A)对企业整体的财务状况或经营结果构成或可合理预期的重大不利；但是，在确定是否已经发生以下变化时，不会或将不会考虑下列变化，并且下列任何事件、情况、变化、效果或条件不会构成业务重大不利影响：(I)根据本协议的条款宣布签署本协议或其他交易文件或打算完成交易(包括对与企业的任何客户、供应商、供应商、分销商、房东或员工的任何关系的任何威胁或实际影响)；(Ii)企业未能满足对收入、收益或其他财务预测、业绩衡量或经营统计的任何估计(但在确定是否发生了企业重大不利影响时，可考虑导致任何此类失败的事实和情况)；。(Iii)普遍影响企业经营的经济或行业的任何经济状况或变化；。(四)自然灾害或人为灾难或其他天灾，或任何国家或国际政治或社会状况，包括美国卷入敌对行动，不论是否依据国家紧急状态、战争或对美国或其任何领土、财产、办公室或军事设施的任何军事或恐怖袭击；。(五)影响金融、银行或证券市场的任何状况(包括其任何干扰)。, 任何证券或市场指数的价格下降以及利率、商品价格或汇率的任何变化；(Vi)任何法律、命令或公认会计原则的任何变化；(Vii)供应链中断和疾病或病毒(包括冠状病毒)或其他公共卫生状况、流行病或紧急情况的公开爆发；及(Viii)采取本协议或其他交易文件所要求或明确准许的任何行动，包括根据本协议的条款完成交易，但就本定义前述(A)(Iii)至(Vi)条中任何一项所述事项而言，该事项对整体业务造成不成比例的不利影响的情况除外；或(B)阻止卖方完成交易，或对卖方完成交易的能力造成重大损害或延迟。

“商务义务”的含义与附件D第3节所述含义相同。

“买方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“买方指定的受让人”具有第1.7节规定的含义。

“买方受保方”具有第5.2节中规定的含义。

“帽”的含义如第5.4(A)节所述。

“现金收购价”具有第1.5节规定的含义。

冠军许可“是指HBI品牌服装企业有限责任公司(”HBIBAE“)和基兹有限责任公司之间于2022年6月28日签署的特定商标许可协议。

“结案”具有第2.1(C)节规定的含义。

“截止日期”具有第2.1(C)节规定的含义。

“结案陈词”具有第1.6(A)节规定的含义。

“代码”具有第6.6(E)节中规定的含义。

“连续雇员”具有第6.5(A)节规定的含义。

“合同”指任何票据、债券、抵押、契约、担保、许可证、特许经营权、许可证、租赁、契据、协议、谅解、安排、合同、承诺、意向书、转让或其他文书或义务，以及对其的任何书面或口头修改。

“版权转让”是指某些转让协议(以本协议附件作为证据E的形式)在成交时签订，该协议与转让的知识产权中包括的版权和其他知识产权的转让有关。

“海关”具有第3.15节规定的含义。

“数据保护法”的含义如第3.17(A)节所述。

“延迟录用员工”的含义如第6.5(A)节所述。

“延迟转移时间”的含义如第6.5(A)节所述。

“域名转让”是指在成交时签订的某些转让协议(以本协议附件作为附件F的形式)，该协议与转让的IP中包含的某些互联网财产和其他知识产权有关。

“电子商务业务”具有本协议摘要中规定的含义。

“有效时间”具有第2.1节中所赋予的含义。

“员工福利计划”是指任何“员工福利计划”(如ERISA第3(3)条所定义)和由卖方维护、赞助、贡献或要求贡献的任何“员工福利计划”和其他福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排，无论是否由ERISA涵盖，或企业对其负有任何实际或或有责任。

“可执行性例外”的含义见第3.2节。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“估计现金收购价”具有第1.5节规定的含义。

“预计结案陈述书”具有第1.5节规定的含义。

“除外资产”系指卖方或关联公司购买资产以外的任何资产，包括附表A-3所列资产。

“除外负债”系指卖方或关联公司除所购资产以外的任何负债，包括附表A-4所列资产。

“明示陈述”的含义如第3.22节所述。

“财务报表”具有3.4(A)节规定的含义。

“欺诈”系指根据特拉华州法律确定的在作出本协议中所包含的陈述和保证时的实际故意普通法欺诈。

“基本陈述”系指下列第3.1节(组织和权力)、第3.2节(授权)、第3.9节(所有权；留置权)、第3.11(A)节最后两句和第3.11(C)节最后一句(知识产权)和第3.21节(经纪人)所提出的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国不时普遍接受的会计原则，但不得迟于本协议之日。

“政府机构”指美利坚合众国或任何外国机构的任何政府、机构、政府部门、委员会、董事会、局、法院、仲裁小组或机构。

政府或上述任何一项中的任何州、市政府或其他政治区(无论是现在或以后组成和/或存在的)，以及任何法院、机构、机构、监管委员会或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

“GST/HST/QST”具有第6.6(A)节规定的含义。

“非在职员工”的含义如第6.5(D)节所述。

“受补偿方”具有第5.5(A)节规定的含义。

“赔偿方”具有第5.5(A)节规定的含义。

“间接制造商”的含义如第3.12(D)节所述。

“初始聘用员工”的含义如第6.5(A)节所述。

“初始转移时间”的含义如第6.5(A)节所述。

“知识产权”系指：(A)所有专利、实用新型专利、外观设计专利、工业品外观设计、实用新型、发明(不论是否可申请专利，也不论是否已付诸实施)、对其的所有申请(不论是临时的、非临时的或其他)、所有分割、延续、部分延续、替换、重新发布、重新审查、更新和注册，所有要求上述任何一项优先权的权利，以及所有其他政府机构颁发的发明所有权标记(包括法定发明注册、发明证书、和小额专利)(“专利”)；(B)所有商标、服务标志、品牌、认证标志、集体标志、设计、徽标、装置、标语、口号、商业外观、商号、商业风格、商业名称、虚构的商业名称和其他来源或来源的类似标记，以及与上述任何一项的使用有关并由其象征的所有商誉，以及前述任何一项的所有注册、注册申请、续展(“商标”)；(C)所有版权、原创作品(包括任何和所有作为原创作品的软件)和表达，无论是已出版还是未出版，也不论是否可享有版权，包括前述任何作品的所有汇编、集体作品和衍生作品，前述任何作品的所有掩饰作品，前述任何作品中的所有精神和经济权利，以及前述任何作品的所有注册、注册申请、续订和扩展(“版权”)；(D)所有域名、网址、统一资源定位符(URL)、互联网协议地址、网站、网页、社交媒体站点、社交媒体页面、社交媒体帐户和用户名(包括“句柄”)、与上述任何内容和数据有关的所有内容和数据，以及所有其他名称、识别符, 以及与上述任何一项相关的定位器，以及上述任何一项的所有注册、注册申请和续展(“互联网财产”)；(E)所有商业秘密、技术诀窍、配方、成分、材料、算法、代码、程序、想法、发明(不论是否可申请专利)、发明披露、设计、发现、改进、技术、规格、报告、质量记录、技术信息、商业数据(包括客户名单、供应商名单、供应商名单、制造数据、财务数据、营销数据、客户数据、定价和成本信息、以及商业和营销计划和建议)、数据、数据库、数据汇编和收集、图案、图纸、蓝图、工具、仪器、设备、方法、流程、程序、技术、机密信息、专有信息以及根据适用法律将构成“商业秘密”的所有其他信息和事物(“商业秘密”)；(F)所有软件、计算机程序、操作系统、应用程序、固件、代码、源代码、目标代码、应用程序编程接口、软件开发工具包、数据文件、数据库、数据库管理系统、计算机化数据库、体系结构、协议、文件、记录、示意图和其他相关规范和文件(“软件”)；(G)上述任何一项的所有复制品、模型、模具、耐用品、形状、图案、模具、铸件、仿制车床、原型、样本和有形化身(以任何形式或媒介)；。(H)所有其他知识产权或工业产权及专有权利；。(I)就过去、现在或将来的侵权或未经授权的使用或披露或违反上述任何资产、财产或权利而提出起诉、追讨损害赔偿或以其他方式索赔的所有权利；及(J)产生于以下各项的任何及所有权利、所有权及权益, 或在世界各地的任何司法管辖区与上述任何一项有关连。

“知识产权转让”是指在成交时签订的某些转让协议(以本协议附件作为附件G的形式)，该协议与转让的知识产权中包括的知识产权转让有关。

“中期福利”具有第2.1节规定的含义。

“库存”是指卖方或其任何关联公司在生效时所拥有的在企业中销售的所有成品库存，无论位于何处。

“IP协议”是指与卖方或其任何附属公司为当事人、受益人或以其他方式约束的任何知识产权有关的所有许可证、再许可、同意使用协议、和解、共存协议、不起诉的契约、放弃、释放、许可、转让和其他合同，无论是书面的还是口头的。

“知识产权买方”的含义与本协议导言段中的含义相同。

“知识”或其他类似的知识资格是指詹姆斯·兹维尔斯、奇普·科和詹妮弗·林奇经过适当询问后的实际知识。

“法律”系指任何美国联邦、州或地方或适用的外国法律、法规、标准、条例、法规、规则、条例、法令、决议或颁布，或任何政府命令，或根据上述任何条款或具有法律效力的任何类似条款授予的任何许可证、特许经营权、许可证或类似权利。

“许可IP”是指卖方或其任何附属公司(A)已向任何其他人授予任何许可或再许可权或(B)持有任何其他人授予的任何许可或再许可权的任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有已注册IP和未注册IP)。

“留置权”是指任何留置权(法定的或非法定的)、债权、抵押、衡平法权益、许可证、选择权、抵押、担保权益、质押、产权负担、地役权、契诺、优先购买权或类似的限制；但“留置权”不包括任何允许的留置权。

“损失”系指损失、责任、损害、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、评估、罚款、罚金、税金、费用、费用(包括调查、辩护和执行本协议的合理费用)、任何类型的费用，包括合理的律师和专家费用以及执行本协议项下任何赔偿权利的费用；但是，如果损失不包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，则不包括惩罚性或惩罚性损害赔偿，但由有管辖权的法院最终裁定欠独立第三人的除外。

“制造商”的含义如第3.6(A)节所述。

“实质性合同”的含义如第3.6(B)节所述。

“重要客户”的含义如第3.7节所述。

“材料供应商”的含义如第3.8节所述。

“净库存”是指(A)库存值减去(B)应付账款数额，在每种情况下都是根据《会计原则》确定的生效时间。

“净库存调整额”是指生效时实际净库存与目标额之间的差额(如果有的话)。

“中立会计”的含义如第1.6(A)节所述。

“反对通知书”具有第1.6(A)节规定的含义。

“聘用员工”具有第6.5(A)节规定的含义。

“命令”是指由任何有管辖权的政府机构发布、公布或输入的任何裁决、禁令、令状、判决、法令、命令、规定、裁决、传票或裁决或其他决定。

“专利转让”是指某些转让协议(以本协议附件作为附件H的形式)在结束时签订，该协议与转让的知识产权中包括的专利和其他知识产权的转让有关。

“允许留置权”是指：(A)对尚未到期、应缴或尚未拖欠的税款的留置权，或其数额或有效性正在真诚地进行争议的留置权；(B)个别或合计在性质、金额或程度上不是实质性的、个别或合计不会对购买的资产或企业的经营产生重大不利影响、减损或抑制的留置权，并且该留置权不是与任何被排除的债务有关的；(C)在正常过程中因实施法律而产生的留置权，如机械师留置权、实物留置权、承运人留置权、保管人留置权和类似留置权；只要基本义务不是拖欠的；(D)工人补偿(或类似)法、失业保险或其他类型的保险或赔偿计划下的质押或存款；(E)保证投标书、法定义务、债券、投标、租赁、合同和类似义务履行的质押或存款；(F)在卖方实际安排的任何预定知识产权协议的表面上合理明显的限制；及(G)成交时须解除的留置权。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、合资企业、信托、非法人团体、信托、公司、有限责任公司、实体或政府实体(无论是外国、联邦、州、县、市或其他，包括其任何机构、部门、机构或部门)。

“个人数据”是指：(A)自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或税务识别号码、驾驶证号码、护照号码、信用卡号码、银行信息、金融账户信息或客户或账户号码、生物识别信息或任何其他信息，这些信息单独或与卖方直接或间接收集、持有或以其他方式管理的其他信息相结合，允许识别自然人、家庭或设备的身份或与其联系；(B)根据任何法律被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“非公开个人信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或“个人信息”的任何其他信息；以及(C)与上述任何信息直接或间接相关的任何信息(例如，通过唯一密钥链接的记录)。

“平台协议”具有第3.11(G)节规定的含义。

“结账前纳税期间”具有第6.6(A)节规定的含义。

“结账前报税表”具有第6.6(B)(I)节所述的含义。

“结账后纳税期间”具有第6.6(A)节规定的含义。

“购进资产”是指下列资产：

(A)库存；

(B)分配的知识产权以及与之相关的所有商誉；

(C)在可转让的范围内，转让合同项下的权利；

(D)经营权(如有的话)；

(E)附表A-5所列有形个人财产；

(F)在卖方或关联公司拥有或合理控制的范围内，(1)文件、文件、账簿和记录、清单、报告、档案、工作底稿、工作产品、通信、财务、采购、市场和信用信息、图纸、图案、产品信息，包括产品开发数据、口号和合同文件、手册、销售、任何客户、被许可人、许可人、分销商和供应商名单、数据和任何相关数据库，营销和促销信息和展示、文献和研究、审计、调查、检查、质量控制数据和其他材料、绩效营销结果、成本计算信息、采购订单信息、终身交互信息、购买历史、客户的终身价值、品牌参与历史、电子商务的单位日销售额、美元销售额、降价和每个SKU的类似信息、任何形式或介质的文档和数据(无论是硬拷贝还是计算机、数字、(I)与业务有关、专门使用和专门持有以供与业务有关的(以及在截止日期后具有独家使用权使用的图书和记录的独家所有权，但须符合以下规定)；以及(Ii)仅在与以下内容有关、使用或持有以供使用的范围内的图书和记录的共同所有权，业务(但不是唯一的)或业务运营所需的(应理解，与业务无关的账簿和记录的任何部分可被编辑，双方均有权在未经另一方同意或未经对方核算的情况下在关闭后使用和允许他人使用)，但在每种情况下，(A)根据任何数据隐私法禁止转让给买方的个人记录、健康相关文件或任何记录除外, (B)仅限于被排除的资产或被排除的负债，以及(C)卖方及其关联公司可在第(I)款中保留和使用此类账簿和记录的副本和使用，用于财务报告和会计事项、编制财务报表、编制和提交任何纳税申报单、起诉任何退款索赔、为任何税务索赔或评估辩护、准备证券法或交易所备案文件、起诉、辩护或解决任何诉讼或保险索赔、履行本协议和交易；

(G)与所购资产有关的所有权利、索赔、信用、诉因或抵销权，无论是已知的还是未知的、已清算的或未清算的、固定的或或有的，以及供应商、制造商、承包商和其他第三方就所购资产所作的与卖方购买或提供以供业务使用的产品或服务有关的所有担保、陈述和担保所规定或依据的所有权利；

(H)制造商、供应商、承包商、许可人和供应商担保项下仅与所购资产有关的所有权利、诉因、判决、索赔、补偿和要求；

(I)自调任之日起生效，并在与该等连续雇员有关的范围内，该等连续雇员的人事档案副本及其他与雇用有关的记录；

(J)来自客户、供应商、分销商或其他业务关系的所有存款、回扣或津贴，完全与所购买的资产有关，并与交易结束后的一段时间有关；和

(K)卖方对作为持续经营企业的所有商誉。

尽管如此，购买的资产不包括任何排除的资产。

“注册知识产权”是指在世界任何司法管辖区内，受任何政府机构或授权的私人注册商颁发、注册或申请的任何和所有知识产权，包括但不限于已发布的专利、注册商标、注册互联网财产和注册版权，以及针对上述任何内容的待决申请；但就第3.11节而言，“注册知识产权”应不包括附表A-6所列的知识产权。

“保险保单”是指买方和ASQ承保公司之间签订的、在本协议签订之日生效的协议，根据该协议，保单对保险公司具有约束力。

“R&W保险单”是指买方就该交易获得的买方陈述和保证保险单。

“受制裁地区”是指根据制裁和出口管制法律(包括古巴、伊朗、朝鲜、苏丹、叙利亚和乌克兰的克里米亚、顿涅茨克和卢甘斯克地区)正在或在过去五(5)年内成为全面禁运对象或目标的任何国家或地区。

“受制裁人员”是指根据贸易法受到制裁或限制的任何人，包括：(I)列入任何适用的美国或非美国制裁或与出口有关的限制方名单的任何人，包括但不限于OFAC的特别指定国民和受阻人员名单、欧盟综合名单和英国财政部的受金融制裁人员综合名单；(Ii)由第(I)款所述的一人或多人直接或间接拥有或以其他方式控制以对该人实施制裁的任何人；(Iii)代表第(I)或(Ii)款所述的任何人或按其指示行事的任何人；或(Iv)在受制裁地区组织、居住或位于受制裁地区的任何人。

“预定知识产权协议”具有第3.11(B)节规定的含义。

“卖方”具有本协议导言段中规定的含义。

“卖方受赔偿方”具有第5.3节规定的含义。

“卖方税收”系指(I)任何卖方或其任何关联公司(或任何卖方或其任何关联公司的任何成员、股东或所有者)的任何税项，(Ii)根据财政部法规第1.1502-6条(或任何类似的州、地方或非美国法律的规定)、作为受让人或继承人、通过合同或其他方式，卖方对任何人的税项所负的任何责任，(Iii)根据事实上的合并或继承人、受让人或类似责任的任何普通法原则，买方或其任何关联公司的任何税项，通过合同或其他方式的大宗转让或类似负债：1(Iv)就任何结算前纳税期间所购买的资产和/或业务而征收的任何税项，(V)卖方根据第6.6(D)条负有责任的任何转让税，或(Vi)不包括的资产或不包括的负债应归属的税项。

“共享合同”具有第3.6(B)节规定的含义。

“共享IP”是指任何和所有知识产权(包括但不限于任何和所有注册的IP、未注册的IP和许可的IP)，在每一种情况下，(I)由卖方或其任何附属公司拥有、声称拥有、许可、使用或持有以供使用，以及(Ii)不专用于或不专门与业务有关，但在业务中使用或持有。

“跨期”具有第6.6(A)节规定的含义。

“跨期纳税申报表”具有第6.6(B)(Ii)节所述的含义。

“目标金额”指26,860,415美元。

“税”或“税”是指任何联邦、州、地方或外国收入、总收入、特许经营权、利润、估计、替代最低、附加最低、销售、使用、转让、登记、增值税、消费税、自然资源、遣散费、印花税、职业、保险费、暴利、环境、关税、房地产、个人财产、股本、社会保障、失业、残疾、工资、就业、执照、无人认领的财产或欺诈、雇员或其他扣留、外国。

或任何种类的国内预扣税或其他税，包括与上述有关的任何利息、罚款或附加税或附加金额(无论是否有争议)。

“纳税申报单”是指任何与税收有关的报税表、报告、声明、退款申请表、资料申报单或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修改。

“第三方诉讼”具有第5.5(A)节规定的含义。

“贸易法”系指与(I)由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)、美国国务院和美国商务部)或任何其他相关政府机构实施或执行的经济或贸易制裁有关的所有美国和非美国法律、法规、措施、命令和法规；(Ii)出口、视为出口、转让和再转让管制，包括《美国出口管理条例》、《国际军火贩运条例》和任何其他相关政府机构颁布的任何其他类似条例；(Iii)由美国(包括美国海关和边境保护局)或任何其他相关政府机构执行的进口和海关条例；以及(Iv)美国的反抵制要求。

“商标转让”是指某些转让协议(以本协议附件作为附件I的形式)在成交时签订，该协议与转让的知识产权中包括的商标和其他知识产权的转让有关。

“交易”具有本协议摘要中规定的含义。

“交易文件”是指本协议、保密协议、TSA、专利转让、商标转让、版权转让、域名转让、知识产权转让，以及与本协议或协议相关而签署和交付的所有其他协议。

“转移时间”的含义如第6.5(A)节所述。

“过渡期”是指交易结束后到(A)交易结束九个月纪念日和(B)买方开始独立经营电子商务业务之日之间的一段时间。

“过渡期资产报税表”具有第6.6(B)(Iii)条所述的涵义。

“TSA”是指在成交时将签订的某些协议，根据该协议，买方将收到指定的过渡性服务，并且WWW或附属公司将按照其中规定的条款提供指定的过渡性服务，其形式基本上与本协议附件中的附件J相同。

“未登记的知识产权”是指不受世界上任何司法管辖区的任何政府机构或授权的私人登记处颁发、登记或申请的任何和所有知识产权；但就第3.11节而言，“未登记的知识产权”应不包括附表A-6所列的知识产权。

“WWW”的含义与本协议导言段落中的含义相同。

采购协议遗漏的展品清单和时间表

1.附件B及C为附属文件。

2.附件D。各方在评估和可能分配凯兹与其他金刚狼品牌共享的合同时应遵循的流程。

3.附件E-I表与知识产权有关的辅助文件。

4.附件J.表格过渡服务协议。

5.附表5.2(D)。具体的行项目赔偿(没有)。

6.附表6.5(A)(1)及6.5(A)(2)。已经或将被Designer Brands录用的“初始录用”和“延迟录用”员工名单。

7.附表6.6(C)。购买价格在(I)卖方和(Ii)购买资产之间的分配。

8.附表A-1。编制预计结算表和结算表时应遵循的会计原则。

9.附表A-2。已分配合同列表。

10.附表A-3。排除的资产列表。

11.附表A-4。被排除的负债清单。

12.附表A-5。购入资产中包含的有形个人财产清单。

13.附表A-6未包括在已注册或未注册IP定义中的知识产权清单。