12/312022财年0000110471错误11320,000,000320,000,000525253http://fasb.org/us-gaap/2022#PrepaidExpenseAndOtherAssetshttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherNonoperatingIncomeExpense5http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAccruedLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherAccruedLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2022#OtherLiabilitiesNoncurrent00001104712022-01-022022-12-3100001104712022-07-01ISO 4217：美元00001104712023-02-10Xbrli：共享00001104712021-01-032022-01-0100001104712019-12-292021-01-02ISO 4217：美元Xbrli：共享00001104712022-12-3100001104712022-01-0100001104712021-01-0200001104712019-12-280000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-280000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-280000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-280000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-280000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-280000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-280000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2019-12-292021-01-020000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2019-12-292021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-292021-01-020000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2019-12-292021-01-020000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-292021-01-020000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2019-12-292021-01-020000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-020000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-020000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-020000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-020000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-020000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-01-032022-01-010000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-032022-01-010000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-032022-01-010000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-032022-01-010000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2021-01-032022-01-010000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-010000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-010000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-010000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-022022-12-310000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-022022-12-310000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-022022-12-310000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-022022-12-310000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-01-022022-12-310000110471美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-12-310000110471US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-12-310000110471美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-12-310000110471美国-公认会计准则：财政部股票成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2021-08-022021-08-02Xbrli：纯0000110471SRT：最小成员数美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-022022-12-310000110471SRT：最大成员数美国-GAAP：BuildingMembers2022-01-022022-12-310000110471SRT：最小成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：最大成员数美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：最小成员数WWW：家具固定设备成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：最大成员数WWW：家具固定设备成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：最小成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-022022-12-310000110471SRT：最大成员数Us-gaap:SoftwareAndSoftwareDevelopmentCostsMember2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310000110471US-GAAP：首选类别成员2022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2022-01-022022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2021-01-032022-01-010000110471WWW：SperryMembers2022-01-022022-12-310000110471WWW：SperryMembers2019-12-292021-01-020000110471WWW：SperryMembers2022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2022-12-310000110471US-GAAP：客户关系成员2022-12-310000110471US-GAAP：客户关系成员2022-01-022022-12-310000110471美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-01-022022-12-310000110471US-GAAP：客户关系成员2022-01-010000110471US-GAAP：客户关系成员2021-01-032022-01-010000110471美国公认会计准则：其他无形资产成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：其他无形资产成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：ActiveGroup成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：ActiveGroup成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：ActiveGroup成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：ActiveGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-022022-12-310000110471WWW：ActiveGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-032022-01-010000110471WWW：ActiveGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-12-292021-01-020000110471WWW：ActiveGroup成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：ActiveGroup成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：ActiveGroup成员2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：工作组成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：工作组成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：工作组成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：工作组成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-022022-12-310000110471WWW：工作组成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-032022-01-010000110471WWW：工作组成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-12-292021-01-020000110471WWW：工作组成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：工作组成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：工作组成员2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：LifestyleGroup成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：LifestyleGroup成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembersWWW：LifestyleGroup成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：LifestyleGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-022022-12-310000110471WWW：LifestyleGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-032022-01-010000110471WWW：LifestyleGroup成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-12-292021-01-020000110471WWW：LifestyleGroup成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：LifestyleGroup成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：LifestyleGroup成员2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelThroughIntermediaryMembers2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：所有其他部门成员美国-GAAP：SalesChannelDirectlyToConsumer Member2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：所有其他部门成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：所有其他部门成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：所有其他部门成员2019-12-292021-01-020000110471Www:OctoberTwentyOneTwoThousandTwentySixMemberWWW：TermLoanAFacilityMemberMember2022-12-310000110471Www:OctoberTwentyOneTwoThousandTwentySixMemberWWW：TermLoanAFacilityMemberMember2022-01-010000110471Www:AugustFifteenthTwoThousandTwentyNineMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-12-310000110471Www:AugustFifteenthTwoThousandTwentyNineMember美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-01-010000110471WWW：TermLoanAFacilityMemberMemberWww:OctoberTwentyFirstTwoThousandTwentySixDomain2022-12-310000110471美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-12-310000110471美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-212021-10-210000110471SRT：最小成员数US-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：最大成员数2022-12-310000110471WWW：SwinglineSubFacilityMember2022-12-310000110471WWW：LetterOfCreditSubfacilitMember2022-12-310000110471美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-01-010000110471WWW：AlternativeBaseRateMemberSRT：最小成员数2022-01-022022-12-310000110471WWW：AlternativeBaseRateMemberSRT：最大成员数2022-01-022022-12-310000110471网址：EuroCurrencyRateMemberSRT：最小成员数2022-01-022022-12-310000110471网址：EuroCurrencyRateMemberSRT：最大成员数2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：老年人注意事项成员九月一日两千零二十六个月2022-01-010000110471美国-GAAP：老年人注意事项成员五月十五日一千零二十五个成员2022-01-010000110471美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-01-032022-01-010000110471美国-公认会计准则：信用额度成员的外汇额度2022-12-310000110471美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2022-01-022022-12-310000110471美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2021-01-032022-01-010000110471US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:CrossCurrencyInterestRateContractMember2022-01-022022-12-310000110471US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2022-12-310000110471US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-美国公认会计准则：外汇合同成员2022-01-010000110471US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-12-310000110471US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMemberUS-GAAP：InterestRateSwapMember2022-01-010000110471WWW：AvailableForIssuanceMember2022-12-310000110471WWW：OptionOrStockAppreationRightMember2022-12-310000110471WWW：非股票期权奖励成员2022-12-310000110471WWW：受限奖励成员2019-12-280000110471WWW：绩效奖励成员2019-12-280000110471WWW：受限奖励成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：绩效奖励成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：受限奖励成员2021-01-020000110471WWW：绩效奖励成员2021-01-020000110471WWW：受限奖励成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：绩效奖励成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：受限奖励成员2022-01-010000110471WWW：绩效奖励成员2022-01-010000110471WWW：受限奖励成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：绩效奖励成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：受限奖励成员2022-12-310000110471WWW：绩效奖励成员2022-12-3100001104712018-12-302019-12-280000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-12-310000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-022022-12-310000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-020000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-032022-01-010000110471美国-公认会计准则：员工股票期权成员2019-12-292021-01-020000110471美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-12-310000110471WWW：定义的贡献计划成员2022-12-310000110471Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-12-310000110471Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2022-01-010000110471Us-gaap:SupplementalEmployeeRetirementPlanDefinedBenefitMember2019-12-292021-01-020000110471美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-022022-12-310000110471美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2021-01-032022-01-010000110471美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2019-12-292021-01-020000110471美国-公认会计准则：养老金计划定义的福利成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：债务证券成员2022-12-310000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-公认会计准则：股权证券成员2022-12-310000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-公认会计准则：股权证券成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：股权证券成员2022-01-010000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国公认会计准则：债务证券成员2022-12-310000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国公认会计准则：债务证券成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：债务证券成员2022-01-010000110471美国-GAAP：房地产投资成员2022-12-310000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国-GAAP：房地产投资成员2022-01-010000110471美国-GAAP：房地产投资成员2022-01-010000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-12-310000110471Us-gaap:FairValueMeasuredAtNetAssetValuePerShareMember美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：现金和现金等价物成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：其他投资成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：其他投资成员2022-12-310000110471美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计准则：其他投资成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：其他投资成员2022-01-010000110471国家：香港2022-01-022022-12-310000110471国家：香港2021-01-032022-01-010000110471国家：香港2019-12-292021-01-020000110471WWW：其他外国税收法律词典成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：其他外国税收法律词典成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：其他外国税收法律词典成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：延期纳税资产状态成员2022-01-022022-12-310000110471Www:NetOperatingLossCarryforwadStateandLocalMember2022-01-022022-12-310000110471Www:NetOperatingLossesandTaxCreditsForeignMember2022-01-022022-12-310000110471美国-公认会计准则：外国成员2022-12-310000110471美国-GAAP：国内/地区成员2022-12-310000110471美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-020000110471Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-010000110471Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-01-022022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedNetGainLossFromDesignatedOrQualifyingCashFlowHedgesMember2022-12-310000110471Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-12-310000110471美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-12-310000110471美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员2022-01-010000110471WWW：皇室成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：广告成员2022-12-310000110471US-GAAP：许可协议成员2022-01-022022-12-310000110471US-GAAP：许可协议成员2021-01-032022-01-010000110471US-GAAP：许可协议成员2019-12-292021-01-020000110471美国-公认会计准则：公司成员2022-01-022022-12-310000110471美国-公认会计准则：公司成员2021-01-032022-01-010000110471美国-公认会计准则：公司成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：ActiveGroup成员2022-12-310000110471WWW：ActiveGroup成员2022-01-010000110471WWW：工作组成员2022-12-310000110471WWW：工作组成员2022-01-010000110471WWW：LifestyleGroup成员2022-12-310000110471WWW：LifestyleGroup成员2022-01-010000110471美国-GAAP：所有其他部门成员2022-12-310000110471美国-GAAP：所有其他部门成员2022-01-010000110471美国-公认会计准则：公司成员2022-12-310000110471美国-公认会计准则：公司成员2022-01-010000110471国家：美国2022-01-022022-12-310000110471国家：美国2021-01-032022-01-010000110471国家：美国2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：欧洲、中东和非洲成员2019-12-292021-01-020000110471SRT：亚洲太平洋地区成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：亚洲太平洋地区成员2021-01-032022-01-010000110471SRT：亚洲太平洋地区成员2019-12-292021-01-020000110471国家：加利福尼亚州2022-01-022022-12-310000110471国家：加利福尼亚州2021-01-032022-01-010000110471国家：加利福尼亚州2019-12-292021-01-020000110471SRT：拉美裔美国成员2022-01-022022-12-310000110471SRT：拉美裔美国成员2021-01-032022-01-010000110471SRT：拉美裔美国成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2022-01-022022-12-310000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2021-01-032022-01-010000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2019-12-292021-01-020000110471国家：美国2022-12-310000110471国家：美国2022-01-010000110471国家：美国2021-01-020000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2022-12-310000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2022-01-010000110471WWW：TotalFromForeignCountriesMember2021-01-020000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2021-08-020000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2022-12-310000110471美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-12-310000110471美国-GAAP：OrderOrProductionBacklogMember2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：客户名单成员2022-12-310000110471美国-GAAP：客户名单成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2022-01-022022-12-310000110471WWW：汗流浃背的贝蒂2021-01-032022-01-010000110471Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-12-310000110471Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-010000110471美国公认会计准则：次要事件成员2023-02-042023-02-040000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-010000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-01-022022-12-310000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2022-12-310000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2022-01-010000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2022-01-022022-12-310000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2022-12-310000110471WWW：预订促销付款折扣成员2022-01-010000110471WWW：预订促销付款折扣成员2022-01-022022-12-310000110471WWW：预订促销付款折扣成员2022-12-310000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-01-010000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-01-022022-12-310000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2022-12-310000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-020000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2021-01-032022-01-010000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2021-01-020000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2021-01-032022-01-010000110471WWW：预订促销付款折扣成员2021-01-020000110471WWW：预订促销付款折扣成员2021-01-032022-01-010000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-020000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2021-01-032022-01-010000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-280000110471US-GAAP：AllowanceForCreditLossMember2019-12-292021-01-020000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2019-12-280000110471美国-GAAP：销售退货和允许成员2019-12-292021-01-020000110471WWW：预订促销付款折扣成员2019-12-280000110471WWW：预订促销付款折扣成员2019-12-292021-01-020000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2019-12-280000110471美国公认会计准则：库存评估保留成员2019-12-292021-01-02

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

			þ			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2022年12月31日

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期          至           

佣金文件编号001-06024

金刚狼世界有限公司。

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州

38-1185150

国家或其他司法管辖权 成立公司或组织

(税务局雇主 识别号码)

考特兰大道9341号东北方向

罗克福德

,

密西根

49351

(主要执行办公室地址)

(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号(616) 866-5500

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，面值1美元			万维网			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是  þ No ¨

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是¨    不是  þ

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是  þ No ¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  þ No ¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

þ

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

¨

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。þ

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ No þ

---

注册人的非关联公司持有的注册人有表决权股票的总市值，基于2022年7月1日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个工作日在纽约证券交易所的收盘价：美元1,520,484,722。注册人普通股的流通股数量，2023年2月10日面值为1美元: 78,933,602.

以引用方式并入的文件

登记人年度股东大会的最终委托书部分预计为 held May 3, 2023 以引用的方式并入本报告第三部分。

---

目录表

 

第一部分
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			11
项目1B。			未解决的员工意见			22
第二项。			属性			22
第三项。			法律诉讼			22
第四项。			煤矿安全信息披露			22
补充项目。			注册人的行政人员			22
第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			23
第六项。			已保留			25
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			25
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			35
第八项。			财务报表和补充数据			37
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			78
第9A项。			控制和程序			78
项目9B。			其他信息			78
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			78
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			78
第11项。			高管薪酬			78
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			79
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			80
第14项。			首席会计师费用及服务			80
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			80
第16项。			表格10-K摘要			84
签名						85
			附录A：财务报表附表			A-1

3

---

前瞻性陈述

本文包含“前瞻性陈述”，即与未来事件有关的陈述，而不是过去事件的陈述。在这种情况下，前瞻性陈述往往涉及管理层目前对未来业务和财务业绩、国家、地区或全球政治、经济和市场状况以及公司本身的信念、假设、期望、估计和预测。这类陈述通常包含诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”等词语的变体，以及类似的表达方式。前瞻性陈述的性质涉及不同程度上不确定的事项。可能导致公司业绩与前瞻性陈述中表述的大不相同的不确定因素包括但不限于：

•销售本公司产品的市场和地区的总体经济状况、就业率、商业状况、利率、税收政策和其他影响消费者支出的因素的变化；

•由于任何原因无法在全球鞋类、服装和直接面向消费者的市场上进行有效竞争；

•无法保持积极的品牌形象，无法预测、理解和应对不断变化的鞋类和服装趋势以及消费者偏好；

•无法有效管理库存水平；

•进出口国关税、关税、配额或适用课税的增加或变化；

•外币汇率波动；

•货币限制；

•供应链和产能限制，生产中断，包括工作时间减少，劳动力短缺，以及由于新冠肺炎疫情的影响而导致公司制造商生产延迟的工厂关闭，质量问题，价格上涨或其他与海外采购相关的风险；

•成本，包括通货膨胀压力的影响以及合同制造商的原材料、库存、服务和劳动力的可获得性；

•劳动力中断；

•与重要批发客户的关系发生变化，包括流失；

•与公司直接面向消费者的业务的重大投资和业绩相关的风险；

•与扩展到新市场和补充产品类别以及直接面向消费者的业务有关的风险；

•季节性和不可预测的天气条件的影响；

•总体经济状况和/或信贷市场的变化对公司的制造商、分销商、供应商、合资伙伴和批发客户的影响；

•公司实际税率的变化；

•被许可人或分销商未能达到计划的年度销售目标或未能及时向公司付款；

•在发展中国家和政治或经济动荡地区做生意的风险；

•确保和保护自有知识产权或使用许可知识产权的能力；

•规章、规章和法律程序以及法律遵从性风险的影响，包括遵守与保护环境、环境补救和其他相关费用有关的联邦、州和地方法律和条例，以及与保护环境或环境对人类健康的影响有关的诉讼或其他法律程序；

•由于网络攻击或其他类似事件，公司的数据库或其他系统或其供应商的数据库或包含某些个人信息、支付卡数据或专有信息的系统被破坏的风险；

•影响公司供应链和分销系统的问题，包括发货和接收港口的服务中断；

•战略行动，包括新的举措和风险投资、收购和处置，以及公司在整合被收购业务方面的成功，包括汗流浃背的贝蒂®，并实施新的倡议和项目；

•与股东激进主义相关的风险；

•新冠肺炎疫情或未来健康危机对公司业务、运营、财务业绩和流动性的潜在影响；

•商誉和其他无形资产的减值风险；

•公司不时进行的重组和重组措施是否成功；以及

•未来养恤金资金需求和养恤金费用的变化。

这些或其他不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述之间存在实质性差异。这里包含的不确定因素并非详尽无遗，在本10-K表格年度报告第I部分第1A项：“风险因素”中有更详细的描述。鉴于这些风险和不确定性，投资者不应过度依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。公司不承担更新、修改或澄清前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。参照我们的环境、社会、治理和其他可持续发展计划和目标制定的任何衡量和业绩标准都是在假设的基础上制定的，不能保证任何此类计划、倡议、预测、目标、承诺、期望或前景能够或将会实现。

4

---

第一部分

项目1.业务

一般信息

金刚狼环球公司(“本公司”)是一家领先的设计师、营销商和授权商，经营范围广泛的优质休闲鞋和服装、高性能户外和运动鞋和服装、童鞋、工业用靴子和服装以及制服鞋和靴子。该公司的产品通过在美国、加拿大、英国以及欧洲大陆和亚太地区的某些国家和地区的自营业务在全球约170个国家和地区销售。在其他地区(拉丁美洲、欧洲和亚太地区的部分地区、中东和非洲)，该公司依靠由第三方分销商、被许可方和合资企业组成的网络。

今天，该公司以许多知名品牌采购和销售广泛的鞋类和服装款式，包括鞋子、靴子和凉鞋，包括贝茨®, 猫®, 查科®, 哈雷-戴维森®, 油炸玉米饼®, HYTEST®, 梅雷尔®, 索科尼®、斯佩里®, 汗流浃背的贝蒂® 和金刚狼®。该公司授权其大步礼仪® 全球许可协议下的品牌。该公司还在市场上梅雷尔® 和金刚狼®品牌服装和配饰，并授权其一些品牌在非鞋类产品上使用，包括油炸玉米饼®服装、眼镜、手表、袜子、手袋和毛绒玩具；金刚狼®眼镜和手套；索科尼®服装和斯佩里®服装。猫®是卡特彼勒公司的注册商标哈雷-戴维森®是H-D美国有限责任公司的注册商标。

该公司的产品总体上采用当代风格，采用专有技术，旨在提供最大的舒适性和性能。该公司相信，其主要竞争优势在于其知名的品牌名称、专利专有设计、多样化的产品供应和舒适技术、广泛的分销渠道以及多元化的制造和采购基础。该公司将优质材料和熟练的工艺结合在一起，在公司拥有的和第三方制造设施根据其规格生产鞋类。该公司的产品以不同的价位销售，面向休闲、工作、户外和运动鞋和服装的广泛消费者。

在2022财年，公司的品牌组合被组织为以下三个可报告的细分市场。

•Active Group，由以下部分组成梅雷尔®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，汗流浃背的贝蒂®运动服，以及查科®鞋类；

•工作组，由以下部分组成金刚狼®鞋类和服装，猫®鞋类，贝茨®统一的鞋子，哈雷-戴维森®鞋类和HYTEST®安全鞋类；以及

•Lifestyle集团，包括斯佩里®鞋类，凯兹®鞋类，以及油炸玉米饼®鞋类和服装。

儿童鞋类产品来自索科尼®, 斯佩里®, 凯兹®, 梅雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®包括在适用的品牌中。

该公司还报告了“其他”和“公司”类别。其他类别包括公司的皮革营销业务、包括第三方佣金收入的采购业务、多品牌直接面向消费者的零售店和大步礼仪®有执照的生意。公司类别包括2022年出售冠军商标的收益和未分配的公司费用，如公司员工成本，与新冠肺炎疫情有关的成本、无形资产和商誉减值、重组活动以及环境和其他相关成本。

须申报部门从事设计、制造、采购、营销、授权及分销品牌鞋类、服装及配饰。可报告部门的收入包括向第三方客户销售品牌鞋类、服装和配饰的收入；来自第三方分销商、被许可方和合资企业的收入；以及该公司直接面向消费者的业务的收入。T公司的可报告部门是根据公司内部报告和评估用于做出经营决策的财务信息的方式确定的。

该公司的可报告部门和相关品牌将在下文中更详细地描述。

1.活动组

梅雷尔®:梅雷尔®相信分享户外的简单力量--无论你是谁，来自哪里，你爱谁，或者你如何移动。始终如一地注重创新、周到的设计和严格的测试，梅雷尔®已经成为徒步旅行鞋类的全球领先者，在徒步跑和生活方式方面拥有迅速增长的追随者。所有这一切都是由一种愿望推动的，即建立一个每个人都可以安全地享受户外活动好处的世界。梅雷尔®在全球各地、在Merrell.com上、在主要的户外和体育用品零售店以及在公司拥有的商店中都可以找到梅雷尔®商店。

5

---

索科尼®: 索科尼®是一个目标驱动的性能跑步品牌，其历史可以追溯到1898年。索科尼®通过获奖的设计、创新和性能技术，面向精英和休闲跑步者。该品牌专注于满足跑步者的功能生物力学需求，同时满足他们的情感风格需求。Saucony的创新包括缓冲技术系统Powerrun+、PWRFOAM中底、PWRTRAC大底和自适应贴合系统FormFit。索科尼®提供五类高性能鞋类产品；竞争类、公路类、步道类、火车类和步行类；以及灵感来自于索科尼®70年代至2000年代的产品。索科尼®还提供全线表演跑步服装和精选的生活方式服装。穿过索科尼百货公司®为良好的品牌平台和慈善基金会奔走，索科尼®加强与消费者的联系，提升品牌定位。该品牌的产品主要通过领先的专业和体育用品零售商以及公司拥有的索科尼®零售店和电子商务网站。

汗流浃背的贝蒂®: 汗流浃背的贝蒂®是一家全球女性运动服装和生活方式品牌，自1998年以来一直肩负着通过健身和其他方式赋予女性权力的使命。以“臀部雕刻”紧身裤和创新的设计而闻名，汗流浃背的贝蒂®将性能和风格与技术、高性能面料和可靠的来源材料融为一体。该品牌通过Sweatybetty.com为其忠诚、快速增长的全球社区提供服务，英国、欧洲和亚洲各地的零售点以及世界上最好的奢侈品零售商，包括塞尔福里奇、哈罗德、尼曼·马库斯和诺德斯特龙。通过汗贝蒂基金会，该品牌旨在让更多的女孩有机会参加她们喜欢的活动，帮助下一代获得并保持终身活跃。

查科®: 查科®拥有30多年的丰富历史，创造出适合任何类型的冒险鞋，无论是探索河流、小径还是转弯的城市街道。起源于激流漂流世界的一项创新，查科®现在为户外和生活方式社区的各行各业设计鞋子。该品牌的使命是帮助人们找到自己的路，提供接触新的人、新的地方和新的体验的途径，让他们对自己是谁以及未来的方向更有信心。怪不得查科®打造具有全地形多功能性、独一无二的360度贴合度、无与伦比的耐用性和标志性的LUVSEAT™鞋垫拱形支撑的鞋类。Mychacos定制凉鞋计划为客户提供了一个表达他们时髦个性的机会，而ReChaco计划则通过修复旧凉鞋来帮助减少他们对探索的地方的影响。查科®产品主要通过专业鞋类零售商查科®电子商务网站，以及其他领先的在线和实体零售商。

2.工作组

金刚狼®: 135多年来，金刚狼®是为了支持那些开辟自己道路的人：不惜一切代价建设他们想要的未来的男人和女人。金刚狼®在三个战略领域设计和创造鞋类、服装和配饰：工作、户外和休闲。该品牌最出名的是DuraShock和超声波舒适技术，以及金刚狼®1000英里收集的优质生活方式靴子手工在美国从档案模式。金刚狼®产品可以在Wolverine.com上在线找到，也可以通过各种零售渠道找到，包括在线零售、农场和车队、专业店、户外专卖店、百货商店和全国性的家庭商店。

猫®鞋类： 猫®鞋类是由这样一种信念驱动的，即一代又一代的建设者、制造者和创造者能够将挑战转化为经久不衰的伟大。本公司是卡特彼勒的全球独家鞋类授权商，二十多年来，猫®鞋类一直不负众望的卡特彼勒®商标和信任该品牌的数百万消费者。猫®鞋类最初设计了一个坚固耐用的工作靴小系列，旨在为工人提供满足工作现场挑战的舒适性和耐用性。今天,猫®鞋类提供广泛的鞋类，包括工作靴和休闲鞋，供男性、女性和儿童使用，通过全球分销网络销售。猫®、卡特彼勒及其各自的标识、“卡特彼勒企业黄”以及本文中使用的企业产品标识均为卡特彼勒的注册商标。

贝茨®: 贝茨®鞋类是一家为急救人员、美国军人和几个国家的军人提供战术和制服鞋的领先供应商。文职制服使用者包括警察、消防员、安全和紧急医疗服务人员，以及其他从事轻工业职业的人。贝茨®产品通过体育用品连锁店、百货商店、制服专业零售商、目录零售商和在线零售商进行分销。

哈雷-戴维森® 鞋类：根据与哈雷-戴维森汽车公司的许可安排，该公司拥有以下鞋类营销和经销权哈雷-戴维森®品牌鞋。哈雷-戴维森®品牌鞋类产品包括摩托车休闲、时尚、工作和西式鞋，适合男人、女人和儿童。

6

---

哈雷-戴维森®鞋类通过一个独立的哈雷-戴维森®经销商和其他零售网点。哈雷-戴维森®是H-D美国有限责任公司的注册商标。

HYTEST® 安全鞋类：这个HYTEST®产品线由高质量的工作靴和鞋组成，这些靴子和鞋融合了旨在防止工作场所危险的各种特殊安全功能，包括钢头、复合脚趾、纳米脚趾、趾板防护、电气危险防护、静电消散和导电鞋类。HYTEST®鞋类主要通过一个独立拥有的网络分销鞋类汽车®移动卡车零售网点向工业设施的工人直接销售公司的职业和工作鞋品牌，并通过与大型工业客户的直接销售安排。

3.Lifestyle集团

斯佩里®: 斯佩里®是由狂热的水手、发明家和勇敢的探险家保罗·斯佩里于1935年创立的。该品牌完全植根于美国风格的历史，并继续为生活中令人难忘的经历制作工具，无论是在水上，还是在水中。从世界上第一只船鞋的发明开始，斯佩里®是船鞋和雨靴的市场领先者，并已将业务扩展到休闲鞋和运动鞋。该品牌主要通过Sperry.com和In Company斯佩里®零售店，以及领先的高端和更好的生活方式零售商。

凯兹®:一百多年来，凯兹®一直在为消费者制造永恒、舒适、易用的鞋子，让他们以自己的方式走进这个世界。自从创造了标志性的凯兹®1916年的“运动鞋”冠军，凯兹®一直坚信，当我们感到内外舒适时，我们就可以向前迈进，在世界上留下自己的印记。这种信念每天都在继续激励和推动着我们。凯兹®设计每个产品来支持每个人-给他们所需的多功能性、舒适性和风格，让他们自信地生活在他们最真实的自我中。凯兹®专注于通过Keds.com推动独特的营销和产品故事，并在全球领先的鞋类零售商分销鞋类。自2023年2月4日起，公司在全球范围内出售凯兹®根据本公司与买方于2023年2月7日签订的资产购买协议，公司与Designer Brands，Inc.(“买方”)签订了一份资产购买协议。

油炸玉米饼®:1958年推出，油炸玉米饼®有为乏味的棕色鞋子类别带来色彩和乐观的历史。今天,油炸玉米饼®存在的目的是激励消费者生活在光明的一面。该公司相信，乐观是有感染力的，通过鼓励积极，它可以帮助塑造一个更美好的世界。油炸玉米饼®鞋类通过批发和特许渠道以及电子商务网站进行分销。此外，油炸玉米饼®品牌授权给第三方，从事服装、手袋、眼镜、袜子、手表和毛绒玩具的制造、营销和分销，销往世界各地。油炸玉米饼®，凭借其巴塞特猎犬图标，是全球最知名和最受欢迎的品牌之一。

其他业务

除了其可报告的部门外，该公司还经营高性能皮革业务、采购业务、多品牌直接面向消费者的业务以及其大步礼仪®品牌。

金刚皮革事业部：金刚革事业部销售猪皮皮革，主要用于制鞋业。该公司认为猪皮皮革比牛皮皮革具有更好的性能和其他优势。该公司的防水和防污渍皮革在公司的一些鞋类系列中具有特色，也销售给外部鞋类品牌。

采购部：采购部门通过提供与产品开发、生产控制、质量保证、材料采购、合规等服务相关的咨询服务来赚取第三方佣金收入。

多品牌直销消费者事业部：多品牌直接面向消费者的部门包括销售公司品牌组合中的鞋类和服装的零售店O和其他品牌。

大步礼仪® 持牌业务：历史可以追溯到1919年，大步礼仪®是童鞋行业的领先者。该公司于2017年签署了一份多年许可协议，以许可大步礼仪®品牌。

营销

该公司的营销战略是制定特定品牌的计划和相关的宣传材料，为公司在全球的每个品牌提供一致的信息。营销活动和策略因品牌而异，通常旨在瞄准消费者，以提高对公司品牌的认知度和亲和力。该公司的营销通常强调与新产品和现有产品相关的引人入胜的品牌故事和品牌认知度，以及我们产品在公司每个品牌中的性能、舒适度和质量特征和风格，以及提高全球品牌相关性和知名度。公司的品牌营销采用全渠道方式，

7

---

包括各种交付手段，如印刷和广播广告、搜索引擎优化、社交网站、活动赞助、店内购物点展示、促销材料以及销售和技术援助。

该公司经营品牌电子商务网站，该公司认为这些网站是对消费者有效的营销工具。该公司在各种全球社交媒体平台上保持着活跃的存在，公司的数字营销寻求在新消费者中创造需求，并将消费者与品牌内容和产品联系起来。

除了公司的内部营销努力外，每个品牌还向其第三方被许可人和分销商提供创意指导、品牌形象和其他材料，以传达全球一致的品牌信息。本公司相信其品牌代表竞争优势，本公司、其特许持有人及分销商作出重大市场投资，以推广及提升其产品的市场地位，并提升品牌知名度。

国内销售和分销

公司采用多种手段支持面向国内各种分销渠道的销售：

•公司拥有一支专门的销售队伍和客户服务团队、第三方销售代表和采购点材料来支持国内销售。

•该公司拥有核心库存，为百货商店、全国连锁店、专业零售商、目录零售商、独立零售商、制服商店和自己的直接面向消费者的业务提供服务。

•该公司使用批量直销计划向零售客户发货，并以具有竞争力的价格提供产品，为主要的零售、目录、大宗商人和政府客户提供服务。

•该公司还经营实体零售店和电子商务网站。

国际运营和全球许可

该公司的海外收入来自(I)通过公司在加拿大、英国以及欧洲大陆和亚太地区某些国家和地区的自有业务销售品牌鞋类和服装；(Ii)来自某些市场和企业的第三方分销商的收入；(Iii)来自第三方授权网络的收入；以及(Iv)来自在墨西哥和中国营销公司品牌产品的合资企业的收入和收入。该公司在国际上拥有的业务位于该公司认为可以通过直接控制向零售账户销售其产品而获得战略优势的市场。许可证和分销安排使公司能够在其他市场实现销售，而不需要资本承诺来维持相关的海外业务、员工、库存或本地化营销计划。该公司认为，与其传统的被许可方和分销商协议相比，合资企业为其在快速增长的市场上提供了更有意义的所有权股份和近期的品牌影响力。

该公司继续发展其第三方特许经营商和分销商的国际网络，以营销其品牌产品。该公司协助其被许可方设计适合每个外国市场的产品，同时与全球品牌定位保持一致。根据许可或分销协议，第三方被许可人和分销商要么直接从公司和授权的第三方制造商购买商品，要么自己制造品牌产品，符合公司标准。在公司的产品和营销支持下，分销商和被许可人负责在各自的地区独立营销和分销公司的品牌产品。

制造和采购

本公司直接控制以本公司品牌名称采购的大部分鞋履及服装单位。该公司的持牌人直接控制余额。该公司采购的几乎所有设备都是从亚太地区的众多第三方制造商采购的。该公司在亚太地区设有办事处，以制定和促进采购战略。该公司已经为其每一家第三方制造商制定了指导方针，以监控产品质量、劳动实践和财务可行性。公司采用了“合作伙伴和来源的雇佣标准”，这项政策要求公司的国内外制造商、被许可方和分销商使用符合道德的商业标准，遵守所有适用的健康和安全法律法规，承诺使用环境安全的做法，在工资、福利和工作条件方面公平对待员工，不使用童工或监狱劳工。公司的第三方采购战略使公司能够(I)受益于较低的制造成本和最先进的制造设施；(Ii)从世界各地采购高质量的原材料；(Iii)避免增加拥有工厂所需的资本支出。该公司认为，其整体全球制造战略提供了灵活性，以适当地平衡对及时发货、高质量产品和有竞争力的定价的需求。

8

---

该公司的主要原材料是优质皮革，从精选的国内外供应商那里购买。通用鞋面材料和特种皮革的广泛使用消除了公司对单一供应商的依赖。

该公司拥有多元化的生猪皮供应基础，目前其金刚皮部门使用的大部分生猪皮都是从一个国内来源购买的，该来源50多年来一直是本公司可靠和始终如一的供应商。该公司从各种来源购买所有其他原材料和零部件，并不认为这些来源中的任何一种是占主导地位的供应商。

商标、许可证和专利

该公司拥有大量注册商标和普通法商标，用于识别其品牌产品和技术。该公司拥有的商标包括安静的小狗®，金刚狼®，贝茨®，弹跳®，查科®，HYTEST®，Merrell®，Sperry®，Saucony®，Stride Rite®，汗贝蒂®，以及相关的标志和设计标志。该公司的金刚皮部门以下列商标销售其猪皮皮革Silkee®和天气严密的®。本公司拥有鞋履行销及经销权。CAT®和哈雷-戴维森®根据与各自商标所有人的许可安排进行的商标注册。这个CAT®最近续订了许可证，许可证期限将持续到2028年12月31日，哈雷-戴维森®许可证期限将持续到2023年12月31日。这两个许可证都可能因违规而提前终止。

该公司认为，消费者通过公司的商标来识别其产品，并且其商标是有价值的资产。该公司的政策是注册其主要商标，并在可行的情况下积极捍卫其商标，使其免受侵权或其他威胁。该公司还拥有许多设计和实用新型专利、著作权和各种其他专有权利。本公司根据适用法律保护其所有权。

季节性

该公司的销售额在本年度经历了温和的波动，反映在季度收入中。该公司预计，目前的季节性销售模式将在未来几年继续下去。该公司的营运资本水平也出现了一些波动，通常反映出在第一和第三会计季度接近尾声时，随着公司建立库存以支持运输高峰期，净营运资本需求有所增加。从历史上看，由于批发渠道应收账款的收取和假日期间直接面向消费者的销售增加，经营活动提供的现金在本财年下半年较高。本公司通过内部营运现金流及按需要在其循环信贷安排项下借款来满足营运资金需求，详情见项目7：“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”中“流动资金及资本资源”一节。该公司的营运资金也可能受到其他事件的影响，包括流行病。

竞争

该公司在高度竞争和分散的环境中营销其鞋类和服装系列。该公司与众多国内外鞋类和服装设计师和营销者竞争，其中一些人比公司规模更大，拥有更多的资源。产品性能和质量，包括技术改进、产品特性、具有竞争力的定价、控制成本的能力和适应风格变化的能力，都是该公司服务的鞋类和服装市场竞争的重要因素。鞋类和服装业会受到消费者偏好变化的影响。该公司努力通过旨在提高品牌知名度、制造和采购效率以及其产品的风格、舒适度和价值的促销活动来保持其竞争地位。该公司未来的销售将受到其继续以具有竞争力的价格销售其产品和满足消费者偏好变化的能力的影响。

由于缺乏可靠的公布统计数据，该公司无法肯定地陈述其在整个鞋类和服装业中的竞争地位。非运动鞋和服装市场高度分散，没有一家公司占据主导市场地位。

环境问题

本公司使用和产生某些联邦、州和地方法规所规定的或可能被视为对环境有害的某些物质和废物。该公司不时与国内外联邦、州和地方机构合作，解决各种受影响地点的清理问题和其他监管问题。有关本公司环境治理活动的财务资料载于本公司综合财务报表附注17。

9

---

人力资本资源

员工简档: 截至2022年12月31日，该公司拥有约4300名国内外生产、办公室和销售员工。公司的核心价值观之一是“我们的人就是不同的人”，公司致力于最大限度地提高现有员工的参与度和贡献，并在需要时从组织外部吸引最优秀的人才。

人才招聘、留住和发展：公司的人才战略专注于吸引顶尖人才，并通过各种留住和发展努力以及世界级的企业便利设施，不断培养、吸引、投资和留住顶尖员工。我们努力聘请世界一流的人才，同时确保团队成员有成长和发展的机会。我们保持着一个吸引人的现代招聘营销网站，讲述公司令人信服的机会和包容的故事。发展从第一天开始，提供丰富的第一天体验，旨在帮助员工从他们在公司开始职业生涯的那一刻起就有一个良好的开端。公司致力于成为最好的工作场所之一。

公司致力于最大限度地提高团队成员的参与度和贡献度，并在整个员工生命周期中通过许多体验触点与团队成员保持联系，包括第一天的调查、他们在公司开始职业生涯90天后的调查、定期的脉搏和签到调查以及离职调查。随着新冠肺炎疫情的演变，这些调查得出的见解尤其有价值，有助于了解员工的需求，并制定解决方案，以保持积极的员工福祉。该公司的年度人才规划流程提供了宝贵的数据，有助于通过职业规划和领导力连续性留住顶尖人才，利用这些数据通过招聘和发展来识别和缓解继任差距。

该公司定期制定福利基准，并与最新和最有效的战略保持同步，以提供针对公司员工所在地理区域的全面且具有竞争力的薪酬和福利方案，包括年度激励计划、长期激励计划和健康福利，如公司总部为员工提供的现场、最先进的健身中心、儿童保育和狗狗日托设施。

该公司认为，领导者应该在其职业生涯的每个阶段得到培养，从新经理到高管。我们有一个面向所有人的领导者的全球领导力发展计划，我们与顶级教育机构合作。该计划侧重于提高学员的业务领导能力，以发展公司建立、留住和激励顶尖团队所需的业务和人员领导能力。随着我们不断发展和转型，领导者的持续发展对我们未来的成功至关重要。为了促进员工的职业发展，该公司提供各种虚拟学习课程、教师指导课程、视频库和快速参考文档，并提供学费报销，以帮助员工实现高等教育目标。

多样性、公平性和包容性：公司对多元化和包容性员工队伍的承诺体现在广泛的文化、宗教、民族和国籍以及公司员工队伍中目前代表的各种专业和教育背景中。由于公司相信培养一支全面、多样化的劳动力队伍，公司不断寻找反映和支持这一目标的个人。我们进一步优先考虑多样性和包容性，聘请专家合作伙伴帮助我们建立框架，促进当前和未来的包容性环境，使公司成为更好的工作场所。在过去的两年里，公司的主要发展重点是实施全面的多元化、公平和包容性学习计划，其中包括对包容性团队的学习、包容性领导力和包容性选择。

健康与安全：公司员工的健康和安全是其最高优先事项之一。该公司制定了安全规程，以加强所有员工的健康和安全。环境、健康和安全理事会由来自整个公司的代表组成，实时协调健康和安全事务。该公司对员工健康和安全的重视也体现在它为应对全球新冠肺炎疫情而采取的行动上，包括：

•提高员工在家工作的灵活性；

•调整照顾政策，鼓励患病人士留在家中；以及

•增加清洁协议。

可用信息

有关该公司的资料，包括该公司的《商业行为守则》、《公司管治指引》、《董事独立准则》、《会计及财务道德守则》、《审计委员会章程》、《薪酬委员会章程》及《管治委员会章程》，均可于该公司网站查阅，网址为Www.wolverineworld wide.com/Investors-

10

---

关系/公司治理。以上所列文件的印刷本可免费索取，请致函公司，地址：密歇根州罗克福德，N.E.考特兰大道9341号，邮编：49351。

该公司还可在其网站上或通过其网站Www.wolverineWorldwide.com/Investor-Relationship在以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会或以电子方式将这些材料提交给美国证券交易委员会后，公司将在合理可行的范围内免费提供公司的年度报告、表格10-K的季度报告和当前的表格8-K报告，以及对这些报告的修正(以及公司提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的其他某些文件)。这些材料也可以在美国证券交易委员会的网站上访问Www.sec.gov.

第1A项。风险因素

业务和运营风险

如果公司不能保持其品牌在消费者中的积极形象，或无法预测、了解和应对不断变化的鞋类和服装趋势和消费者偏好，公司的经营业绩可能会受到不利影响。

随着时间的推移，消费者的偏好以及特定设计和类别的鞋类和服装的受欢迎程度通常会发生变化。该公司的成功在一定程度上取决于其维持其品牌正面形象的能力，以及及时预测、了解和应对不断变化的鞋类和服装趋势以及消费者偏好的能力。该公司通过监测并及时和适当地应对消费者偏好的变化、提高品牌知名度和增强其产品的风格、舒适性和感知价值来保持和改善其竞争地位的努力可能不会成功。如果本公司无法维持或提升其品牌形象，或无法及时及适当地回应新的竞争、不断变化的消费者喜好及不断发展的鞋履及服装趋势，消费者可能会认为其品牌形象过时，并将其品牌与不再流行的款式联系在一起，这会减少对其产品的需求。此类失败可能导致市场份额的损失、销售额下降、库存过剩、商号减值、毛利率下降以及对公司经营业绩的其他不利影响。

严重的产能限制、生产中断、库存管理、质量问题、价格上涨和其他与国外采购相关的风险可能会增加公司的运营成本，并对公司的业务和声誉造成不利影响。

该公司目前的大部分产品都来自外国的第三方制造商，主要是在亚太地区。与鞋类和服装业的常见情况一样，该公司与其第三方制造商没有长期合同。与这些制造商合作时，公司可能会遇到困难，包括产能减少、未能在生产截止日期前完成生产、库存管理、未能生产出符合适用质量标准的产品，或者劳动力和其他制造成本增加。该公司未来的业绩在一定程度上取决于其维持与第三方制造商关系的能力。

外国制造业面临许多风险，包括停工、运输延误和中断、政治不稳定、外汇汇率波动、经济条件变化、征收、国有化、征收关税、进出口管制和其他非关税壁垒以及政府政策的变化。各种因素可能会严重干扰公司采购产品的能力，包括与中国或其产品来源国的贸易或政治关系的不利发展，或这些国家的制造能力从鞋类和服装转移到其他行业。其他不利的事态发展，如大流行或其他卫生危机，可能会导致严重的生产和运输延误。这些事件中的任何一项都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响，特别是对公司满足客户需求和以具有成本效益的方式生产产品的能力产生不利影响。

公司及时、经济高效地进口产品的能力也可能受到港口条件或其他影响运输和仓储供应商的问题的影响，如运费成本、港口和航运能力的波动、劳资纠纷或气候变化造成的恶劣天气。这些问题在过去已经发生，未来可能会推迟产品的进口，或者要求公司寻找替代港口或仓储供应商，以避免对客户造成干扰。这些替代方案可能无法在短时间内获得，或可能导致成本上升，从而可能对公司的业务和财务状况产生不利影响。

被视为大流行的传染病爆发，如新冠肺炎疫情，已经并可能继续对该公司的业务产生实质性的不利影响。

该公司的业务可能会受到传染病爆发的不利影响，例如新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情对全球经济产生了负面影响，扰乱了消费者支出和全球供应链，并显著增加了全球和美国金融市场的波动性和扰乱。新冠肺炎疫情爆发后的这些情况导致消费者的可自由支配支出下降，此前

11

---

对公司2020年财务状况和经营业绩的影响。不能保证这些情况不会再次发生，并对公司未来的财务状况和经营结果产生负面影响。新冠肺炎大流行或其他健康危机对公司业务、运营和财务业绩的影响程度，包括影响的持续时间和严重程度，将取决于许多公司无法控制的因素，例如大流行或其他健康危机的持续时间和范围以及遏制措施的有效性；对全球和地区经济和经济活动的负面影响，包括其对失业率、消费者可自由支配支出和消费者信心水平影响的持续时间和规模；以及政府、企业和个人可能针对大流行或其他健康危机采取的行动。对公司业务的潜在影响可能会受到下列因素的重大不利影响与新冠肺炎大流行或另一场卫生危机有关的几个因素，包括但不限于：

•由于采取了限制传染病暴发的安全措施，员工、供应商和其他业务提供者无法在正常业绩水平上执行任务。

•需要关闭公司或公司批发客户经营的零售店的疫情；

•社会疏远措施、商店关闭、营业时间减少和/或消费者行为变化导致的零售流量下降。

•总体宏观经济状况、可支配收入减少和失业增加对消费者支出产生负面影响。

•由于消费者需求下降，批发和分销商客户订单取消。

•由于零售店关闭、破产或清算，公司主要批发客户的业绩或财务状况下降。

•消费者对我们产品的需求可能会受到经济状况的不利影响。

•由于工厂关闭、工作时间减少、劳动力或材料短缺、旅行限制或公共交通中断，公司配送中心及其第三方制造商的运营中断。

•与减轻大流行对正常业务的影响有关的额外费用。

•供应链中断影响公司收发货物的能力以及供应链成本的增加。与新冠肺炎疫情相关的供应链中断已产生不利影响，并可能继续对公司满足消费者需求的能力和财务业绩产生不利影响。

•由于远程工作的员工数量增加，网络安全风险增加。

•本公司产品所用原材料的商品供应和价格波动，以及相关的通胀压力。

新冠肺炎疫情或其他健康危机也可能以本公司目前未知或本公司目前认为不会对其运营构成重大风险的方式影响本公司的运营和财务业绩。

劳动力中断可能会对公司的业务产生不利影响。

该公司的业务取决于其以及时和具有成本效益的方式采购和分销产品的能力。在生产公司产品的独立工厂、航运港口、制革厂、运输公司、零售店或配送中心发生或影响到的劳资纠纷会给公司的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致工作放缓、停工、停工、罢工或其他中断。任何此类中断都可能导致库存短缺、客户延迟或取消订单以及意外的库存积累，从而对公司业务产生不利影响，并可能对公司的运营业绩和财务状况产生负面影响。

如果公司无法为其员工招聘合格的人员，或无法留住并继续发展其员工队伍，其经营业绩可能会受到不利影响。

公司未来的成功还取决于其吸引和留住合格人才的能力，包括在其产品、电子商务和领导团队中的能力。公司所在行业对这类人才的争夺十分激烈。如果公司不能吸引和留住这些员工，它可能不会成功地制定和实施其商业战略。公司雇用和留住合格人员的能力可能受到许多因素的影响，包括：吸引和激励员工的能力；公司在雇用和留住合格人员方面面临的来自其他公司的竞争；以及公司为员工提供远程工作机会的能力。如果公司无法招聘和留住有能力从事高水平工作的员工，其业务，包括现金流、运营结果、员工满意度和声誉，可能会受到不利影响。

12

---

批发客户购买公司产品的数量大幅减少、批发客户寻求更优惠的条款或取消订单，或批发客户未能及时为公司产品付款，都可能对公司的业务造成不利影响。

该公司的财务成功有赖于其批发客户继续购买其产品。该公司通常与其批发客户没有长期合同。对本公司批发客户的销售一般是按订单进行的，批发客户有权取消和重新安排时间。在2022财年，由于零售客户试图管理更高的库存水平和供应链中断，公司经历了更高的批发客户取消率。如果不能及时满足批发客户的订单，可能会损害公司与批发客户的关系。此外，如果本公司的任何主要批发客户的业务大幅下滑，或未能继续致力于本公司的产品或品牌，这些批发客户可能会减少或停止向本公司购买产品，这可能会对本公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司向批发客户销售其产品，并根据对每个批发客户的财务状况的评估来发放信贷。批发客户的财政困难可能会导致本公司停止与该批发客户做生意，或减少与该批发客户的业务。本公司无法向其批发客户收取款项，或因信贷问题而停止或减少对某些批发客户的销售，可能会对本公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

零售合并可能导致批发客户减少，批发客户向本公司寻求更优惠的价格、付款或其他条件，并减少销售本公司产品的商店数量。此外，分销渠道的变化，如电子商务的持续增长和相关的竞争压力，以及主要零售商销售自有品牌产品，可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的直接面向消费者的业务继续需要大量投资和资源承诺，并受到许多风险和不确定因素的影响。

该公司的直接面向消费者的业务，包括其实体地点以及电子商务和移动渠道，需要在设备和租赁改进、信息系统、网络安全基础设施、库存和人员方面进行大量固定投资。该公司还对零售空间做出了大量的经营租赁承诺。由于本公司直接面向消费者的实体业务的固定成本结构较高，销售额下降或个别或多个门店关闭或业绩不佳可能导致大量租赁终止成本、设备注销和租赁改进以及与员工相关的成本。其直接面向消费者的业务的成功还取决于公司识别和适应消费者支出模式和零售购物偏好的变化的能力，包括从实体到电子商务和移动渠道的转变，购物中心流量的减少，以及公司有效开发其电子商务和移动渠道的能力。该公司已经并将继续在建设技术和数字能力方面进行重大投资。随着全渠道零售的不断发展，该公司的客户越来越有可能通过多种渠道购物，这些渠道协同工作以满足他们的需求。如果公司未能成功应对这些因素，可能会对公司的直接面向消费者业务产生不利影响，限制公司成功为客户开发和扩展全渠道体验的能力，损害公司的声誉和品牌，并对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

公司的声誉和竞争地位有赖于其第三方制造商、分销商、被许可人和其他遵守适用法律和道德标准的人。

本公司不能确保其独立合同制造商、第三方分销商、第三方被许可人和与其有业务往来的其他人遵守与工作条件和其他事项有关的所有适用法律和道德标准。如果与公司有业务往来的一方被发现违反了适用的法律或道德标准，公司可能会受到负面宣传，这可能会损害公司的声誉，对其品牌价值产生负面影响，并使公司面临法律风险。

此外，该公司依赖其第三方许可方来帮助保护公司品牌的价值。该公司试图通过对其特许产品的设计、生产流程、质量、包装、商品、分销、广告和促销的审批权来保护其品牌的努力可能不会成功，因为该公司不能完全控制其特许品牌的被许可人的使用。被许可人滥用某一品牌可能会对该品牌的价值产生不利影响。

13

---

公司电子商务平台或其他信息技术系统的中断可能会对公司的业务造成不利影响。

该公司的信息技术系统，包括其电子商务平台，对其业务运营至关重要。这些系统未来的任何重大中断、未经授权的访问、数据完整性的损坏或丢失或故障都可能严重影响公司的业务，包括延迟产品交付和降低运营效率。此外，与实施新的或升级的系统或与维护或充分支持现有系统相关的成本、潜在问题和中断可能会扰乱或降低公司的运营效率。公司信息技术系统的中断可能是由自然灾害、事故、电力中断、电信故障、恐怖主义或战争行为、拒绝服务攻击、计算机病毒、物理或电子入侵或类似事件或中断造成的。系统冗余可能无效或不充分，公司的灾难恢复计划可能不足以应对所有可能发生的情况。此类故障或中断可能会阻止访问公司的在线服务，并阻止商店交易。系统故障和中断还可能阻碍产品的制造和运输、交易处理和财务报告。此外，如果公司无法改进、升级、维护和扩展其技术系统，可能会受到不利影响。

如果该公司遇到影响其物流和分销系统的问题，其向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。

该公司依靠拥有或独立运营的分销设施将产品运输、仓储和发运给其客户。公司的物流和配送系统包括计算机控制和自动化设备，这些设备会受到与计算机系统升级、数据准确性、安全性或计算机病毒、软件和硬件的正确操作、电力中断或其他系统故障有关的一系列风险的影响。该公司的几乎所有产品都是从相对较少的地点经销的。这些业务可能会因其配送中心附近的地震、洪水、火灾或其他自然灾害或公司无法控制的其他事件(如流行病)而中断。本公司的业务中断保险可能不足以保护本公司免受影响其分销设施的重大中断可能造成的不利影响，例如客户的长期流失或品牌形象的侵蚀。此外，公司的分销能力取决于第三方服务的及时履行，包括产品往返公司分销设施的运输。如果公司遇到影响其分销系统的问题，其经营结果以及满足客户期望、管理库存、完成销售和实现运营效率的能力可能会受到不利影响。

该公司面临与其增长战略相关的风险，包括收购和处置业务。

该公司部分通过战略收购扩大了产品和市场，包括收购汗流浃背的贝蒂®2021财年第三季度，该公司可能会继续这样做，这取决于其识别和成功寻求合适的收购候选者的能力。收购涉及许多风险，包括进入公司以前可能没有经验的新市场的固有风险；可能失去重要客户或被收购业务的关键人员；没有及时或根本没有获得收购的预期好处；管理地理位置遥远的业务；以及可能将管理层的注意力从公司业务的其他方面转移。收购还可能导致公司产生债务或导致其股权证券的稀释发行、商誉的冲销和与其他无形资产相关的巨额摊销费用。该公司可能无法以优惠的条件为未来的收购获得融资，从而使任何此类收购的成本更高。任何此类融资都可能包含限制公司运营的条款。本公司可能无法成功地将任何被收购业务的运营整合到其运营中，并无法实现任何收购的预期收益。此外，公司可能会因各种原因而无法完成潜在收购，但仍会因无法收回的收购而产生重大成本。如果未能成功整合新收购的业务，或未能在未来实现战略收购的预期效益，或在产生重大成本后完成潜在收购，可能会对公司的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

本公司可能不时寻求出售一项或多项业务，或出售或授权一项或多项品牌。 作为公司战略的一部分，确保其投资于提供最大增长机会的部分业务，公司目前正在寻求出售其金刚皮部门，公司于2023年2月7日完成了出售凯兹®公事。 这些交易可能包含挑战和风险。不能保证未来会发生资产剥离，或者如果确实发生了交易，也不能保证潜力交易创造的价值。探索战略替代方案或出售业务的过程可能会带来不确定性，并对我们吸引、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。此外，公司还花费成本和管理资源来完成资产剥离和管理关闭后的安排。完成资产剥离的任何失败或延迟都可能对公司的财务业绩和执行其战略的能力产生不利影响。

14

---

公司的国际业务可能会受到法律、监管、政治和经济风险的影响。

该公司在新的和现有的国际市场开展业务的能力受到法律、法规、政治和经济风险的影响。这些措施包括：

•遵守外国法律法规的负担，包括贸易和劳工限制；

•遵守美国和其他国家与海外业务相关的法律，包括美国《反海外腐败法》(FCPA)，该法案禁止美国公司为获得或保留业务的目的向外国官员支付不当款项；

•监管要求的意外变化；以及

•包括中国在内的一些国际市场出现新的关税或其他壁垒。

该公司还面临与其国际业务有关的一般政治和经济风险，包括：

•政治不稳定、战争和恐怖袭击；

•企业文化差异；

•管理与员工和商业伙伴关系的不同法律；

•外交和贸易关系的变化，包括与中国的关系；以及

•特定国家或市场的普遍经济波动。

本公司无法预测未来美国或外国是否会对本公司产品的进出口实施配额、关税、税收或其他类似限制，或这些行动中的任何一项会对本公司的业务、财务状况或经营结果产生什么影响。监管、地缘政治、社会或经济政策和其他因素的变化可能会对公司未来的业务产生不利影响，或可能要求公司退出特定市场或大幅修改公司目前的业务做法。

外币汇率波动可能会对公司的业务造成不利影响。

外币汇率波动会影响公司的收入和盈利能力。外币汇率的变化可能会对公司在任何特定时期的财务业绩产生积极或消极的影响，这可能会使公司难以比较不同时期的经营业绩。外币汇率波动也可能对制造本公司产品的第三方产生不利影响，因为它们增加了生产和原材料成本，并使这些成本更难融资，从而提高了本公司、其分销商和被许可方的价格。该公司的对冲策略可能无法成功缓解该公司的外币汇率风险。关于与外币汇率波动有关的风险的更详细讨论，见项目7A：“关于市场风险的定量和定性披露”。

此外，公司的海外子公司以美元购买产品，这些产品的成本将根据适用的外币汇率而有所不同，这将影响向客户收取的价格。该公司的外国分销商也以美元购买产品，并以当地货币销售，这会影响对外国消费者的价格，进而影响以美元支付给公司的特许权使用费金额。当美元相对外币走强时，公司以外币计价的收入和利润在兑换成美元时会减少，公司的利润率可能会受到产品成本增加的负面影响。公司可能寻求通过涨价和进一步降低成本的行动来减轻外币汇率波动的负面影响，但公司可能无法完全抵消影响，如果有的话。该公司的成功在一定程度上取决于其管理这些不同外币影响的能力，因为美元相对于其他货币价值的变化可能对公司的业务和经营结果产生不利影响。

本公司的季度销售额和收益可能会波动，本公司或证券分析师可能无法准确估计本公司的财务业绩，这可能会导致本公司股价的波动或下跌。提供给股东的回报减少可能最终对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

该公司的季度销售额和收益可能会因许多因素而变化，其中许多因素不是该公司所能控制的，包括：

•在批发业务中，鞋类的销售依赖于大客户的订单，大客户可能会改变送货时间表，改变他们订购的产品组合，或者取消订单，而不会受到惩罚。

•本公司基于对本年度国内和国际经营业绩的预测而估计的年度税率的变化，本公司每季度都会对其进行必要的审查和修订。

15

---

•该公司的收益对一些公司无法控制的因素也很敏感，包括某些制造和运输成本、产品销售组合的变化、地理销售趋势、天气条件、客户需求、消费者情绪和汇率波动。

由于这些特定和其他一般因素，公司的经营业绩将因季度而异，任何特定季度的业绩可能不能代表全年的业绩。此外，各种证券分析师还会跟踪公司的财务结果并发布报告。这些报告包括有关公司历史财务业绩的信息以及分析师对未来业绩的估计。分析师的估计是基于他们自己的意见，往往与公司的估计或预期不同。如果销售额或收益低于投资者或证券分析师预期的水平，可能会导致公司普通股的交易价格下降。

我们股票交易价格的下降可能会对我们的股东从拥有我们的股票中获得的回报产生不利影响。这些不利影响，以及其他因素，可能会导致股东采取行动，参与公司的战略方向和治理，包括通过私人参与、宣传活动、股东提案和委托书竞争。对这些行动的回应可能代价高昂且耗时，并可能分散我们董事会和高级管理层的注意力，使他们无法管理我们的运营和实施我们的业务战略。

总体经济状况的变化和其他影响消费者支出的因素可能会对公司的销售、成本、经营业绩或财务状况产生不利影响。

该公司的经营业绩取决于影响消费者可支配收入和消费模式的因素。这些因素包括公司或其第三方分销商和被许可人经营的每个市场和地区的一般经济状况、就业率、商业状况、利率和税收政策。由于全球、地区或当地经济状况的不确定性，以及这些状况可能对他们造成的影响，客户可能会推迟或取消购买本公司产品。可支配收入和消费者支出可能会因通胀、衰退的经济周期、消费者或企业借款的高利率、信贷供应受限、高失业率或消费者债务水平高、高税率、消费者信心下降或其他因素而下降。可支配收入和消费者支出的下降对公司产品的需求产生了不利影响，并可能进一步对需求和公司的经营业绩产生不利影响。

该公司在竞争激烈的行业和市场开展业务。

该公司与大量的鞋类和服装批发商、零售商以及直接面向消费者的鞋类和服装公司竞争。与公司相比，公司的许多竞争对手拥有更多的资源和更大的客户和消费者基础，能够或选择以更低的价格销售他们的产品，或者拥有更多的财务、技术或营销资源，特别是在服装和直接面向消费者的业务方面的竞争对手。该公司的竞争对手可能拥有或授权知名度更高的品牌；实施更有效的营销活动；采用更激进的定价政策；向潜在员工、分销合作伙伴和制造商提供更具吸引力的报价；或更快地对消费者偏好的变化做出反应。该公司继续以具有竞争力的价格销售其产品并迅速满足消费者偏好的变化的能力将影响其未来的销售。如果公司不能有效地应对竞争压力，其经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

不合时宜或极端的天气条件可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

该公司营销和销售适合特定季节的鞋类和服装，如夏季的凉鞋和平底鞋以及冬季的靴子。如果特定季节的天气条件与该季节的典型天气条件有很大差异，例如异常寒冷多雨的夏季或异常温暖干燥的冬季，消费者对适合季节性的产品的需求可能会受到不利影响。对季节性产品的需求下降可能导致库存过剩，迫使公司以大幅折扣价出售这些产品，这将对公司的经营业绩产生不利影响。相反，如果天气条件允许公司在季节初期销售季节性产品，这可能会减少满足客户在同一季节晚些时候的需求所需的库存水平。因此，该公司的经营结果取决于未来的天气状况及其对天气状况变化的反应能力。

极端天气条件也会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。如果极端天气事件迫使公司或第三方维护的配送中心关闭或中断运营，公司可能会产生更高的成本，并经历更长的交货期，以便及时将产品分销给公司的零售店、批发客户或电子商务消费者。此外，极端天气条件可能会导致消费者流量减少，购物流量的减少可能会对公司的运营业绩和财务状况产生不利影响。

16

---

影响公司分销商、供应商和零售商的总体经济状况和/或信贷市场的变化可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

总体经济状况和/或信贷市场的变化可能会对公司未来的经营业绩和财务状况产生不利影响。全球经济形势的负面趋势可能会对公司的第三方分销商、供应商和零售商履行其义务，以这些第三方历来的价格、条款或水平向公司提供所需材料和服务的能力产生不利影响，这可能会对公司满足消费者需求的能力产生不利影响，进而影响公司的经营业绩和财务状况。

此外，如果公司的第三方经销商、供应商和零售商不能以优惠的条件获得融资，或者根本不能获得融资，他们可能会推迟或取消公司产品的订单，或者无法及时履行对公司的义务，其中任何一种情况都可能对公司的销售、现金流和经营业绩造成不利影响。

全球政治和经济的不确定性可能会对公司的业务产生不利影响。

该公司的产品在大约170个国家和地区销售，公司的大部分产品从国外采购。对恐怖主义行为或地区和国际冲突的担忧以及对公共卫生威胁的担忧，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来造成重大的全球经济和政治不确定性，这些不确定性可能会对消费者需求、国际市场对美国品牌的接受程度、产品的海外采购、航运和运输、产品进出口以及产品在国外市场的销售产生不利影响，任何这些不确定性都可能对公司采购、制造、分销和销售产品的能力产生不利影响。

此外，经济不景气，无论是实际的还是预期的，经济增长率的进一步下降或公司运营所在市场的其他不确定的经济前景都可能对公司产生不利影响。该公司无法预测任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间，无论是在全球范围内、在公司经营的市场上，还是在其行业内。

该公司还面临在发展中国家和经济不稳定地区开展业务的相关风险。这些风险包括社会、政治和经济不稳定；地方政府当局将公司、其分销商或其被许可人的资产和业务国有化；发票支付速度较慢；以及公司汇回外汇或接收第三方分销商和被许可人所欠款项的能力受到限制。此外，这些领域的商法可能没有得到很好的发展或一致的管理，新的不利法律可能会追溯适用。这些风险中的任何一项都可能对公司在这些领域的前景和经营结果产生不利影响。

金融风险

公司的经营业绩取决于有效地管理库存水平。

该公司有效管理库存和准确预测需求的能力是其运营中的重要因素。库存短缺可能会阻碍公司满足需求的能力，对向客户发货的时间产生不利影响，从而对与零售客户的业务关系产生不利影响，降低品牌忠诚度并减少销售额。

相反，如果公司为了清算库存而降低价格，库存过剩可能会导致毛利率下降。此外，随着时间的推移，消费者偏好的变化可能会导致库存过时。如果不能有效地管理库存，公司的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

关税、配额、关税和其他贸易限制的增加或变化可能会对公司的销售和盈利产生不利影响。

该公司所有在海外生产并进口到美国、加拿大、欧盟和其他国家的产品均须缴纳海关当局征收的关税。该公司提交的海关信息通常受到海关当局的审查，任何此类审查都可能导致评估额外的关税或处罚。美国或外国的关税、配额、关税、反倾销税、保障措施、货物限制、失去最惠国贸易地位或其他贸易限制，包括因美国和其他国家之间贸易关系的变化而造成的限制，可能会在未来对该公司产品的进口征收。在公司运营的国家/地区以及第三方分销商和被许可方运营的国家/地区实施此类成本或限制，可能会导致公司产品的成本普遍增加，并对公司的销售和盈利能力产生不利影响。

17

---

原材料、劳动力和服务成本的增加可能会产生不利影响影响本公司的经营业绩。

该公司为其产品定价具有竞争力的能力取决于用于制造和运输其产品的商品的价格，如棉花、皮革、橡胶、石油、牛、猪皮和其他原材料的价格，以及设备、劳动力、运输和运输、保险和医疗保健的价格。商品、设备、服务和材料的成本可能会根据可获得性以及难以预测的一般经济和市场条件而发生变化。各种情况，如影响皮革可获得性的疾病，会影响公司销售的鞋类的成本。用于生产的商品、设备、服务和材料的成本增加可能对公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。

根据短期合同，该公司从单一国内来源购买其皮革业务中使用的大部分猪皮。如果这一来源不能继续向本公司供应生猪皮或以不太优惠的条件向本公司供应生猪皮，本公司用于皮革业务的原材料成本可能会增加，从而对本公司的经营业绩和财务状况产生负面影响。

公司有效税率的提高或国内或国外税务机关的负面决定可能会对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

该公司的大部分收益来自其加拿大、欧洲和亚太地区的子公司，在较小程度上来自不缴纳所得税的司法管辖区。因此，公司的所得税支出历来不同于按美国法定所得税税率计算的税额，原因是项目不连续，而且公司没有为打算永久再投资于海外业务的非现金未分配收益计提美国税。公司未来的有效税率可能会受到许多因素的不利影响，包括但不限于公司产生收入的司法管辖区的税率的变化；公司开展业务的司法管辖区的税收规则和法规的变化或解释的变化；或法定税率较低的国家的收益数额的减少。该公司实际税率的提高可能会对其经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，该公司的所得税申报单须接受美国国税局和其他国内外税务机关的审查。本公司定期评估这些审查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性，并为这些审查可能导致的潜在调整建立准备金。这些审查中的任何一项的最终决定都可能对公司的经营结果和财务状况产生不利影响。

商誉或其他无形资产的减值可能对公司的经营业绩产生不利影响。

商誉的账面价值是指被收购企业截至收购日超过可确认资产和负债的公允价值。其他无形资产的账面价值是指截至收购日的商号和其他已收购无形资产的公允价值。预计将对公司现金流做出无限期贡献的商誉和其他收购无形资产不摊销，但公司必须至少每年对其进行减值评估。如果根据贴现现金流和市场法分析，一项或多项该等资产的账面价值无法收回，则该等资产的账面价值将因账面值与估计公允价值之间的估计差额而减值。减值费用可能会对公司的经营业绩产生不利影响，例如与汗流浃背的贝蒂®2022财年的商号和商誉以及斯佩里®2022财年和2020财年的商标。

公司目前的负债水平可能会降低业务灵活性，增加借贷成本，从而对公司产生不利影响。

该公司目前的负债水平可能会降低其业务灵活性，增加其借款成本，从而对公司产生不利影响。根据优先担保信贷协议(“信贷协议”)及优先票据，本公司有未偿还债务。信贷协议及管理优先票据的契约载有对本公司施加经营及财务限制的惯常限制性契诺，包括可能限制本公司从事可能符合其长期最佳利益的行为的限制。该等契约限制本公司及其若干附属公司产生或担保债务；产生留置权；支付股息或回购股票；与联属公司进行交易；完成资产出售、收购或合并；预付某些其他债务；或进行投资。此外，信贷协议中的限制性契诺要求公司维持特定的财务比率并满足其他财务状况测试。

这些限制性公约可能会限制公司为未来的运营或资本需求提供资金或从事其他商业活动的能力。公司遵守任何财务契约的能力可能会受到其无法控制的事件的重大影响，公司可能无法满足任何此类要求。如果公司未能遵守这些公约，它可能需要寻求对这些公约的豁免或修订，寻求替代或额外的资金来源，或

18

---

减少其开支。本公司可能无法以优惠条款或根本不能获得此类豁免、修改或替代或额外融资。

法律和监管风险

如果该公司在建立和保护其知识产权方面不成功，其品牌价值可能会受到不利影响。

公司保持竞争力的能力取决于其在美国和国际上为公司所有业务争取和保护商标、专利和其他知识产权的持续能力。该公司依靠商业秘密、专利、商标、版权和其他法律、许可协议和其他合同条款和技术措施来保护其知识产权；然而，一些国家的法律并不像美国法律那样保护知识产权。

如果公司不能保护自己的知识产权，或者法院发现它侵犯了他人的知识产权，公司的业务可能会受到严重损害。公司作为原告或被告参与的任何知识产权诉讼或威胁诉讼，都可能花费公司大量的时间和金钱，并分散管理层对公司业务运营的注意力。如果该公司不能在任何知识产权索赔中获胜，那么该公司可能不得不改变其制造工艺、产品或商号，任何一项都可能降低其盈利能力。

此外，该公司的一些品牌鞋类业务是根据与第三方商标所有者达成的许可协议运营的。这些协议可因违约而提前终止。这些协议也按其条款到期，随着协议到期，本公司可能被迫停止销售相关产品。许可方终止或提前终止这些许可协议中的任何一项，都可能对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

雇佣法律法规的变化和其他相关变化可能会导致公司的雇佣和养老金成本上升。

公司运营所在国家和地区的雇佣法律法规的变化以及其他因素可能会增加公司的整体雇佣成本。该公司的雇佣成本包括与医疗保健和退休福利相关的成本，包括总部设在美国的固定收益养老金计划。福利的年度成本可能因若干因素而有很大差异，这些因素包括养恤金计划资产的假设或实际回报率的变化、用于确定与固定福利计划有关的年度服务费用的贴现率或死亡率假设的变化、履行养恤金供资义务的方法或时间的变化以及保健费用的通货膨胀率。公司整体雇佣和养老金成本的增加可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

客户、监管机构、投资者和其他利益相关者对公司的环境、社会和治理(“ESG”)实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给公司带来额外的成本，或使其面临新的或额外的风险。

在全球范围内，公司正面临着来自客户、监管机构、投资者、员工和其他与其ESG实践和披露相关的利益相关者越来越多且频繁演变的审查。投资者倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是在涉及环境、健康和安全、董事会和劳动力多样性、劳动条件、人权以及网络安全和数据隐私方面。第三方还根据某些ESG指标对公司进行了专有评级或分析。ESG相关合规成本的增加可能会导致公司 总体运营成本。未能适应或遵守监管要求或投资者或其他利益相关者的期望和标准可能会对公司的声誉、与某些合作伙伴开展业务的能力以及股票价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。该公司的ESG计划和目标可能基于衡量仍在发展中的进展的标准、继续发展的内部控制和流程以及未来可能发生变化的假设。当我们报告我们的ESG计划或目标时，我们可能会受到与这些事项相关的声誉和运营风险以及合规成本的影响。遵守增加的法规可能会增加公司的成本，并对运营结果产生不利影响。公司不能或不能达到或被认为未能满足这些利益相关者的期望，以及不利事件，可能会对公司的股价、经营业绩或声誉产生负面影响，并增加资本成本。

19

---

公司及其供应商的包含公司客户、员工和其他第三方的个人信息和支付卡数据的数据库可能被攻破，这可能会使公司面临不利的宣传、诉讼、罚款和费用。如果该公司不能遵守银行和支付卡行业标准，其运营可能会受到不利影响。

保护公司的客户、合作伙伴和公司数据对公司至关重要。该公司依靠其网络、数据库、系统和流程以及供应商等第三方的网络、数据库、系统和流程来保护其专有信息和有关其客户、员工和供应商的信息。公司的客户和合作伙伴对公司将充分保护和保护他们的敏感个人信息寄予厚望。该公司的运营变得越来越集中，越来越依赖自动化的信息技术流程。此外，公司的部分业务运营是以电子方式进行的，这增加了可能导致数据丢失或误用、系统故障或运营中断的攻击或拦截风险。如果未经授权的各方访问这些网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除或修改公司的私人和敏感第三方或员工信息。第三方的不当活动、加密技术的利用、新的数据黑客工具和发现以及其他事件或发展可能会导致公司网络、支付卡终端或其他支付系统未来的安全或遭到破坏。特别是，犯罪分子用来未经授权访问敏感数据的技术经常发生变化，而且往往在针对目标发起攻击之前不被识别；因此，本公司可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。任何未能维护公司客户敏感信息或属于公司或其供应商的数据的安全都可能使公司处于竞争劣势，导致客户对公司信心的恶化，并可能使其面临诉讼、责任、罚款和处罚, 从而可能对其财务状况和经营业绩造成不利影响。本公司的保险覆盖范围可能不足以弥补所有损失，也不能弥补对本公司声誉的损害。此外，员工可能有意或无意地造成数据或安全漏洞，从而导致未经授权发布个人或机密信息。在这种情况下，公司可能对其客户、其他各方或员工承担责任，或因违反隐私法或未能充分保护此类信息或对违规行为做出回应而受到监管或其他行动的影响。这可能导致代价高昂的调查和诉讼、民事或刑事处罚、运营变化和负面宣传，可能对公司的声誉及其运营结果和财务状况产生不利影响。此外，如果公司不能遵守银行和PCI安全标准，它可能会被罚款、限制和驱逐出卡接受计划，这可能会对公司的直接面向消费者的业务产生不利影响。

公司的运营受到环境和工作场所安全法律法规的约束，与这些要求相关的成本或索赔可能会对公司的业务产生不利影响。

本公司的运营受与环境保护相关的各种联邦、州和地方法律和法规的约束，包括管理向空气、土壤和水中排放污染物、管理和处置固体、危险材料和废物、员工在工作场所暴露于危险中，以及调查和补救因释放危险物质而造成的污染。不遵守法律要求，除其他外，可能导致吊销所需的许可证、行政执法行动、罚款以及民事和刑事责任。各种第三方已经提起诉讼，并可能在未来对该公司提起诉讼，指控该公司因不遵守规定而造成与健康有关的损害或其他损害。本公司可能会在其当前或以前拥有或经营的物业发生危险物质或其他环境状况释放的调查、补救或其他费用，无论此类环境状况是由本公司还是由第三方(如先前的所有者或租户)造成的。该公司已经并将继续承担解决某些地点的土壤和地下水污染问题的费用。如果这些问题的解决成本变得更高，或者如果出现新的问题，它们可能会增加公司的费用，产生负面宣传，或以其他方式对公司产生不利影响。

与现有和未来针对该公司的诉讼相关的中断、费用和潜在责任可能对其声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

在与其业务有关的诉讼和监管行动中，本公司可能不时被列为被告。例如，针对该公司的监管诉讼、惩罚性集体诉讼和个人诉讼，除其他索赔外，还指控该公司的运营，包括其废物的处理、储存、处理、运输和/或处置，涉及财产损害、补救和对人类健康的影响。这些索赔在公司合并财务报表附注17中有更详细的论述。由于诉讼和监管程序固有的不确定性，本公司无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。不利的结果可能会对公司的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。此外，无论任何诉讼或监管程序的结果如何，此类诉讼都是昂贵的，可能需要公司投入大量资源和执行时间来为此类诉讼辩护。

20

---

特拉华州法律以及公司的公司注册证书和章程的规定可能会阻止或推迟可能有利于公司股东的控制权变更或管理层变更。

特拉华州一般公司法的规定，以及公司的公司注册证书和章程，可能会阻止、推迟或阻止公司的合并、收购或其他可能使公司股东受益的控制权变更。这些规定旨在为公司董事会提供连续性，并鼓励公司董事会与任何潜在收购者进行谈判。这些规定包括一个分类的董事会，每年只有三分之一的董事参加选举。这些规定还可能阻止委托书竞争，并使股东更难更换公司的大多数董事，并采取可能有利于公司股东的其他公司行动。

公司的营销计划、电子商务计划和消费者信息的使用受到一套不断发展的法律、行业标准和执法趋势的制约，这些法律、标准或趋势的不利变化，或公司未能遵守现有或未来的法律，可能会对公司的业务和经营结果产生负面影响。

该公司在其业务中收集、维护和使用通过其在线活动和其他消费者互动提供给它的数据。该公司目前和未来的营销计划取决于它收集、维护和使用这些信息的能力，它这样做的能力受到第三方合同中的某些合同限制以及不断发展的国际、联邦和州法律、行业标准和执法趋势的制约。本公司须遵守一系列与隐私、数据保护和消费者保护有关的适用法律和其他法律义务，包括与将数据用于营销目的有关的法律和义务。这些要求的解释和应用可能在不同的司法管辖区之间不一致，可能与其他规则冲突或可能与公司的做法相冲突。如果公司不能遵守任何适用的要求，公司的声誉可能会受到负面影响，公司可能会受到政府实体或其他人的诉讼或诉讼。

此外，随着数据隐私和营销法律的变化，公司可能会产生额外的成本来保持合规。如果适用的数据隐私和营销法律在联邦或州一级变得更加严格，公司的合规成本可能会增加，公司通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会降低，这可能会影响增长。

由于公司处理和传输支付卡信息，公司受支付卡行业数据安全标准(“标准”)和卡品牌运营规则(“卡规则”)的约束。该标准是一套全面的要求，用于增强支付账户数据安全，由PCI安全标准委员会制定，以帮助促进广泛采用一致的数据安全措施。支付卡网络规则要求公司遵守该标准，如果公司不遵守，可能会导致罚款或其接受支付卡的能力受到限制。在支付卡网络规则规定的某些情况下，公司可能被要求接受定期审计、自我评估或其他对其是否符合标准的评估。此类活动可能表明公司未能遵守该标准。如果审计、自我评估或其他测试确定公司需要采取措施补救任何缺陷，公司可能被要求采取补救措施，这可能代价高昂，或者可能导致公司在一段时间内无法接受支付卡。此外，即使公司遵守该标准，也不能保证它将受到保护，不会受到安全漏洞的影响。此外，技术和处理程序的变化可能会导致卡规则的变化。这些变化可能需要公司在操作系统和技术方面进行重大投资，这可能会影响业务。未能跟上技术变化的步伐可能会影响增长机会。不遵守标准或卡规则可能会导致失去根据PCI标准的认证，并无法处理付款。

本公司还受美国和国际数据隐私和网络安全法律法规的约束，这可能会对违反规定的行为处以罚款和处罚，并可能对本公司的运营产生不利影响。例如，适用于所有欧盟成员国的一般数据保护条例(GDPR)在欧盟引入了新的数据保护要求，并对违反数据保护规则的行为处以巨额罚款。GDPR增加了我们在收集、处理和转移个人数据方面的责任和潜在责任，我们已经建立了额外的机制，以确保遵守新的数据保护规则。任何不遵守这些规则和欧盟成员国相关国家法律的行为，都可能导致政府执法行动和对我们的重大处罚，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生不利影响。此外，加州消费者隐私法(CCPA)限制了我们收集和使用个人数据的方式。CCPA的影响支配着公司的数据处理实践和政策。此外，其他州已经通过或正在考虑颁布类似的法律，这些法律可能会影响公司的数据处理实践和政策。

21

---

该公司在许多不同的国际市场开展业务，可能会受到违反《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法律的不利影响。

《反海外腐败法》和类似的全球反腐败法一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向非美国官员支付不正当的款项。公司的内部政策要求遵守这些反腐败法律。尽管有培训和合规计划，但公司的内部控制政策和程序可能无法保护其免受员工或代理人的鲁莽或犯罪行为的影响。

该公司继续在国际上扩张，包括在发展中国家，可能会增加未来违反《反海外腐败法》的风险。违反这些法律，或对此类违规行为的指控，可能会扰乱公司的业务，并对运营结果或财务状况造成不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

该公司的国内行政、销售和营销业务主要在密歇根州罗克福德约30.7万平方英尺的自有设施以及在马萨诸塞州沃尔瑟姆约10.2万平方英尺和英国8万平方英尺的租赁设施中运营。该公司主要通过以下方式经营其分销业务：在加利福尼亚州博蒙特租赁约720,000平方英尺的配送设施；在肯塔基州路易斯维尔租赁约520,000平方英尺的配送设施；在密歇根州霍华德市租赁约468,000平方英尺的配送中心；在加拿大安大略省租赁约242,000平方英尺的配送中心；在荷兰希尔胡戈瓦德租赁约125,000平方英尺的配送中心。

该公司还在美国、加拿大、英国、欧洲大陆、香港和中国租用或拥有办公室、展厅和其他设施，以满足其运营需求。此外，该公司主要通过与美国、英国和加拿大的各种第三方房东租赁经营着154家零售店，总面积约为350,000平方英尺。本公司相信其现有设施适合及足够应付其目前的需要。

项目3.法律诉讼

本公司涉及正常业务过程中产生的诉讼和各种法律事宜，包括某些环境合规活动。有关法律事项的讨论，请参阅公司合并财务报表附注17。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

补充项目。关于我们的执行官员的信息

下表列出了截至2023年1月31日公司高管的姓名和年龄以及他们在公司担任的职位。下表提供的资料列出了每位执行干事至少在过去五年中的业务经验。所有高级管理人员按公司董事会的意愿任职，或者，如果不是由董事会任命，则按管理层的意愿任职。

名字

年龄

在公司担任的职位

布兰登·L·霍夫曼

54

总裁与首席执行官

赫夫纳格尔

50

总裁，Active Group

艾米·M·克利梅克

49

环球人力资源部常务副总裁总裁

雷金纳德·M·拉什

52

高级副总裁，总法律顾问兼秘书长

伊莎贝尔·索里亚诺

52

总裁，国际

迈克尔·D·斯托纳特

56

执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管

詹姆斯·D·兹维尔斯

55

全球运营部常务副总裁总裁、总裁

布伦丹·L·霍夫曼自2022年1月起担任公司首席执行官，2020年9月起担任总裁。2015年10月至2020年8月，他担任全球上市服装品牌和零售商文斯控股有限公司的首席执行官兼首席执行官总裁。

22

---

赫夫纳格尔自2022年11月起担任本公司活跃集团总裁，并自2019年9月起担任梅瑞尔品牌总裁。2018年7月至2019年9月，担任猫鞋业总裁。2013年1月至2018年7月，担任高级副总裁、企业战略负责人。

自2016年5月以来，艾米·M·克利梅克一直担任公司全球人力资源部执行副总裁总裁。2014年10月至2016年5月，任人力资源部总裁副主任。

雷金纳德·M·拉什自2023年1月起担任公司总法律顾问兼秘书高级副总裁。从2021年5月到2022年11月，他是Party City Holdco Inc.的首席法务官和公司秘书，Party City Holdco Inc.是一家北美上市的派对商品公司。2005年至2021年5月，拉什受雇于全球科技集团乐天，专注于电子商务、数字广告和数据情报。从2016年至2021年5月，他在乐天美洲担任了职责越来越重的职位，包括法律主管和秘书。

伊莎贝尔·索里亚诺自2021年6月以来一直以总裁国际公司的身份为公司服务。2018年6月至2021年5月，担任总裁副行长兼董事欧洲、中东和非洲地区董事总经理。2014年4月至2018年6月，她在上市鞋类和服装零售商VF Corporation担任副总裁总裁和南美区面包车、廷伯兰和吉卜林总经理。

迈克尔·D·斯托纳特自2015年6月以来一直担任公司执行副总裁总裁、首席财务官兼财务主管。2013年1月至2015年6月，担任总裁副主管，负责企业融资。

詹姆士·D·兹维尔斯自2017年2月起担任公司执行副总裁总裁，并自2021年1月起担任全球运营部总裁。2016年2月至2017年2月，担任金刚狼户外生活方式集团总裁。2014年6月至2016年2月，他分别担任国际集团高级副总裁和总裁.

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“WWW”。登记在册的股东人数2023年2月10日，是673。

宣布季度股息为每股0.10美元2023年2月8日。该公司目前预计，2023财年将在未来几个季度支付可比现金股息。

股票表现图表

下图将公司普通股的五年累计股东总回报与标准普尔1500指数和标准普尔1500耐用消费品和服装指数进行了比较，假设在所述期间开始时投资为100美元。该公司是标准普尔1500指数和标准普尔1500耐用消费品和服装指数的成员。本股票表现图表不应被视为通过引用被纳入公司的美国证券交易委员会申报文件中，也不应构成征集材料，也不应被视为根据1933年证券法(修订本)或1934年证券交易法(修订本)提交的材料。

23

---

五年累计总回报摘要

下表提供了有关该公司在2022财年第四季度购买自己的普通股的信息。

发行人购买股票证券

期间			购买的股份总数						每股平均支付价格						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能尚未购买的最大金额
第10期(2022年10月2日至2022年11月5日)
普通股回购计划(1)			—						$	—					—						$	366,524,492
员工交易记录(2)			16,581						$	17.18
第11期(2022年11月6日至2022年12月3日)
普通股回购计划(1)			—						$	—					—						$	366,524,492
员工交易记录(2)			193						$	11.20
第12期(2022年12月4日至2022年12月31日)
普通股回购计划(1)			—						$	—					—						$	366,524,492
员工交易记录(2)			3,424						$	10.74
截至2022年12月31日的第四季度合计
普通股回购计划(1)			—						$	—					—						$	366,524,492
员工交易记录(2)			20,198						$	16.03

(1)2019年9月11日，公司董事会批准了一项普通股回购计划，授权在四年内回购4.0亿美元的普通股，增加到截至该日可用于回购的1.134亿美元。从那时起，该公司回购了1.469亿美元的普通股。根据本公司经修订的优先信贷安排及优先票据契约的条款，任何股份回购的年度金额均受限制。

(2)员工交易包括：(1)行使期权的员工股票期权持有者为满足行使价和/或预扣税款义务而交付或证明的股份，以及(2)为抵消在归属受限股份和单位时发生的法定最低预扣税额而预扣的受限股份和单位。这个

24

---

公司的员工股票补偿计划规定，交付、见证或扣留的股票应按公司普通股在相关交易发生之日的收盘价估值。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

业务概述

该公司是全球领先的品牌鞋类、服装和配饰的设计商、营销商和授权商。该公司的战略愿景是打造和发展高能鞋类、服装和配饰品牌，激励和赋予消费者探索和享受他们积极生活的能力。该公司试图通过提供创新的产品和引人注目的品牌主张，通过提供强大的服装和配饰来补充其鞋类品牌，扩大其全球直接面向消费者的足迹，并提供卓越的供应链，以实现这一愿景。

截至2022年12月31日，该公司的品牌在大约170个国家和地区销售，包括通过在美国、加拿大、英国以及欧洲大陆和亚太地区的某些国家和地区的自营业务。在其他地区(拉丁美洲、欧洲和亚太地区的部分地区、中东和非洲)，该公司依靠由第三方分销商、被许可方和合资企业组成的网络。2022年12月31日，公司运营加盖美国、英国和加拿大的154家零售店和d63个直接面向消费者的电子商务网站。

2021年7月31日，本公司达成一项最终协议，收购休闲夫人投资有限公司100%的流通股。此次收购于2021年8月2日完成，价格为4.174亿美元，扣除收购现金740万美元。休闲女士投资有限公司拥有汗流浃背的贝蒂®品牌与运动装业务，高端女装运动装品牌。收购的资金来自手头现金和公司循环贷款项下的借款，定义如下。

以下讨论包括对该公司2022财年和2021财年的运营结果以及流动性和资本资源的比较。本10-K表格遗漏了对公司2021财年和2020财年的经营业绩以及流动性和资本资源的比较的讨论，但可以在第7项中找到。管理层对截至2022年1月1日的10-K表格年度报告中财务状况和经营结果的讨论和分析，该年度报告于2022年2月24日提交给美国证券交易委员会。有关公司应报告部门重组的更多信息，可以在公司于2022年11月10日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格中找到。

影响我们业务的已知趋势

宏观经济状况和供应链中断以及新冠肺炎疫情继续对公司的业务业绩产生影响。在2021财年和2022财年上半年，由于船舶短缺、劳动力和集装箱短缺以及美国港口拥堵导致全球供应链中断，导致运输延误，中断了公司的库存流动，并推迟了对批发合作伙伴的发货。因此，该公司基于延长的库存运输时间将持续全年的假设，计划2022财年的产品采购。然而，在2022年第三季度，库存转运时间提前改善，给管理库存流动的时间带来了挑战。截至2022年12月31日，该公司有1.468亿美元的在途库存，其中既包括运往公司配送中心的在途库存，也包括由于公司配送中心的处理能力压力而无法处理的库存。因此，公司截至2022年12月31日的库存水平高于上一财年。在途库存余额从2022年10月1日的2.809亿美元余额下降。该公司在2022财年第三季度和第四季度增加了促销活动，并预计2023年上半年这种增加的促销活动水平将继续下去，以降低库存水平。

由于供应链中断和通胀压力，该公司在2022年发生了更高的物流成本，包括运费和劳动力成本。该公司按品牌和产品进行选择性提价，以部分抵消通货膨胀对公司财务业绩的影响。该公司预计将继续评估其产品的未来定价。除了通胀逆风，美元相对于其他主要货币的走强也对公司2022年的财务业绩产生了负面影响，预计将对公司2023年的财务业绩产生负面影响。

2022年3月，因俄乌冲突，本公司暂停在俄罗斯的所有业务运营。该公司在俄罗斯或乌克兰没有资产或员工。该公司在俄罗斯的业务运营不到收入的1%。有关公司在业务中遇到的风险的更全面的讨论，请参阅项目1A“风险因素”。

25

---

2022年财务概述

•2022年的收入为26.848亿美元，较上年的24.149亿美元增长11.2%。

•2022年毛利率为39.9%，较2021年下降270个基点。

•2022年的有效税率为25.2%，而2021年为16.6%。

•2022年稀释后每股亏损为2.37美元，而2021年稀释后每股收益为0.81美元。

•该公司宣布2022年和2021年的现金股息为每股0.40美元。

•2022年用于经营活动的现金流为1.789亿美元，2021年由经营活动提供的现金流为8680万美元。

•与上年相比，库存增加了3.797亿美元，增幅为103.9%.

行动的结果

以下是对该公司的经营业绩、流动性和资本资源的讨论。本节应与公司的合并财务报表和相关附注一并阅读，这些报表和相关附注包含在本年度报告第8项的Form 10-K表格中。

			财政年度
(单位：百万，不包括每股数据)			2022						2021												百分比变化
收入			$	2,684.8					$	2,414.9											11.2		%
销货成本			1,614.4						1,385.0												16.6		%
毛利			1,070.4						1,029.9												3.9		%
销售、一般和行政费用			906.4						817.8												10.8		%
出售商标的收益			(90.0)						—												—
商誉和无形资产减值			428.7						—												—
扣除回收后的环境和其他相关费用			33.7						56.4												(40.2)		%
营业利润(亏损)			(208.4)						155.7												(233.8)		%
利息支出，净额			47.3						37.4												26.5		%
清偿债务和其他费用			—						34.3												(100.0)		%
其他费用(收入)，净额			(2.8)						3.7												(175.7)		%
所得税前收益(亏损)			(252.9)						80.3												(414.9)		%
所得税支出(福利)			(63.8)						13.3												(579.7)		%
净收益(亏损)			(189.1)						67.0												(382.2)		%
减去：非控股权益应占净亏损			(0.8)						(1.6)												50.0		%
金刚狼环球公司的净收益(亏损)			$	(188.3)					$	68.6											(374.5)		%
稀释后每股收益(亏损)			$	(2.37)					$	0.81											(392.6)		%

收入

2022年的收入为26.848亿美元，较上年的24.149亿美元增长11.2%。收入的变化反映了活跃组增加了19.0%，工作组增加了7.6%，生活方式组减少了6.2%。Active Group的收入增长是由以下各项增加1.169亿美元推动的梅雷尔®，9430万美元汗流浃背的贝蒂®, 2910万美元，来自索科尼®，和1030万美元查科®。工作组的收入增长是由以下方面增加的3210万美元推动的猫® 和2010万美元来自金刚狼®减少920万美元，部分抵销了贝茨®.Lifestyle Group收入下降的原因是从斯佩里® 和780万美元来自凯兹®增加了1,170万美元，部分抵消了油炸玉米饼®。2022年和2021年，国际收入分别占报告总收入的41.8%和34.8%。2022年，外汇汇率的变化使收入减少了7000万美元。与2021年相比，2022年直接面向消费者的收入增加了6410万美元，增幅为10.2%。

毛利率

2022年，公司的毛利率为39.9%，而2021年为42.6%。毛利率下降的原因是不利的产品组合和公司直接面向消费者渠道的促销活动增加(150个基点)、结账销售和结账准备金增加(90个基点)以及不利的产品组合和整个公司品牌的促销活动增加(30个基点)。

26

---

运营费用

2022年，运营费用增加了4.046亿美元，达到12.788亿美元。增加的原因是无形资产减值增加(4.287亿美元)，汗流浃背的贝蒂® 运营费用包括通过收购一周年的贡献(6020万美元)、更高的一般和行政成本(2660万美元)、更高的销售成本(1040万美元)、更高的分销成本(950万美元)、更高的广告成本(600万美元)、汗流浃背的贝蒂® 整合成本(200万美元)和更高的产品开发成本(110万美元)，但被出售冠军美国和加拿大的鞋类商标(9000万美元)，扣除回收后的环境和其他相关成本较低(2270万美元)，奖励补偿成本较低(2000万美元)，以及采购成本较低(750万美元)。2022年和2021年的环境和其他相关成本分别为5630万美元和7390万美元。进一步讨论见本公司合并财务报表附注17。

利息、其他及税项

2022年净利息支出为4730万美元，而2021年为3740万美元。由于可变利率债务的平均本金余额增加，以及公司可变利率债务的平均利率上升，本年度的利息支出增加，但被公司优先票据利率下降部分抵消。本公司赎回于2025年到期的6.375厘优先票据及于2026年到期的5.000厘优先票据，并以2021年8月到期的4.000厘优先票据取代。

2022年的有效税率为25.2%，而2021年为16.6%。公司在2022年确认了税收优惠，增加了从税前亏损中确认的税收优惠，从而产生了更高的有效税率。2021年，公司还确认了税收优惠，减少了税前收入的税收支出，从而降低了有效税率。

2022年的其他收入为280万美元，而2021年的其他支出为370万美元。支出的减少是由于非服务养老金成本较低(300万美元)、转租收入较高(180万美元)以及权益法投资损失较低(160万美元)。

可报告的细分市场

该公司的品牌组合分为以下三个可报告的部分。2022年第四季度，由于首席运营决策者、公司首席执行官向公司运营部门分配资源和评估运营部门业绩的方式发生变化，公司宣布了其可报告部门的变化。所有前期披露均已进行追溯调整，以反映新的须报告分部。

•Active Group，由以下部分组成梅雷尔®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，汗流浃背的贝蒂®运动服，以及查科®鞋类；

•工作组，由以下部分组成金刚狼®鞋类和服装，猫®鞋类，贝茨®统一的鞋子，哈雷-戴维森®鞋类和HYTEST®安全鞋类；以及

•Lifestyle集团，包括斯佩里®鞋类，凯兹®鞋类，以及油炸玉米饼®鞋类和服装。

儿童鞋类产品来自索科尼®, 斯佩里®, 凯兹®, 梅雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®包括在适用的品牌中。

该公司还报告了“其他”和“公司”类别。其他类别包括公司的皮革营销业务、包括第三方佣金收入的采购业务、多品牌直接面向消费者的零售店和大步礼仪®有执照的生意。公司类别包括2022年出售冠军商标的收益和未分配的公司费用，如公司员工成本、与新冠肺炎疫情相关的成本、无形资产和商誉减值、重组活动以及环境和其他相关成本。

27

---

2022年和2021年的可报告分部结果如下：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						变化						百分比变化
收入
活动组			$	1,570.2					$	1,319.6					$	250.6					19.0		%
工作组			590.5						548.8						41.7						7.6		%
Lifestyle集团			447.5						477.0						(29.5)						(6.2)		%
其他			76.6						69.5						7.1						10.2		%
总计			$	2,684.8					$	2,414.9					$	269.9					11.2		%
营业利润(亏损)
活动组			$	198.4					$	229.5					$	(31.1)					(13.6)		%
工作组			102.5						103.8						(1.3)						(1.3)		%
Lifestyle集团			48.1						67.5						(19.4)						(28.7)		%
其他			11.8						8.1						3.7						45.7		%
公司			(569.2)						(253.2)						(316.0)						(124.8)		%
总计			$	(208.4)					$	155.7					$	(364.1)					(233.8)		%

有关可报告分部的更多信息可在公司综合财务报表附注18中找到。

活动组

与2021年相比，Active Group在2022年的收入增加了2.506亿美元，或19.0%。收入增长是由以下方面增加的1.169亿美元推动的梅雷尔®，9430万美元汗流浃背的贝蒂®, 2910万美元，来自索科尼®，和1030万美元查科®。这个梅雷尔®增长主要是由于Hike产品类别的强劲表现，其中包括行业领先的Moab特许经营权以及所有地区的强劲表现，特别是国际渠道。这个汗流浃背的贝蒂® 增加包括通过收购一周年的贡献。这个索科尼®增长主要是由于核心技术道路和TRAIL产品特许经营权的实力和销售扩大，其中包括Ride、Guide、Kinvara、Triumph、Peregine和Endformin系列。这个查科®增加的主要原因是当期库存状况较上一时期有所改善，这受到供应链限制的负面影响。

与2021年相比，Active Group在2022年的营业利润减少了3110万美元，降幅为13.6%。营业利润下降的原因是毛利率下降320个基点，销售、一般和行政成本增加9700万美元，但部分被收入增长所抵消。本年度毛利率下降是由于不利的产品组合和公司直接面向消费者渠道的促销活动增加，以及批发渠道的收尾销售增加所致。2022年销售、一般和行政费用的增加包括6020万美元的捐款汗流浃背的贝蒂® 通过收购一周年的运营费用，以及更高的广告成本、劳动力和分销成本以及员工成本。

工作组

与2021年相比，工作组2022年的收入增加了4170万美元，增幅为7.6%。收入增长是由以下方面的3210万美元增长推动的猫® 和2010万美元来自金刚狼®减少920万美元，部分抵销了贝茨®.这个猫®增长主要是由于生活和工作产品类别的强劲增长。这个金刚狼®增长主要是由于其核心特许经营权的强劲表现，包括Raider和Rancher，工作产品类别的实力，以及扩大工作鞋产品。这个贝茨®下降的主要原因是军事交换客户对国内制造产品的收入减少。

与2021年相比，工作组2022年的营业利润减少了130万美元，降幅为1.3%。营业利润下降的原因是毛利率下降240个基点，销售、一般和行政成本增加290万美元，但收入增加部分抵消了这一下降。本年度毛利率下降是由于不利的产品组合和公司直接面向消费者渠道的促销活动增加，以及批发渠道的收尾销售增加所致。2022年销售、一般和行政费用的增加主要是由于广告成本、劳动力和分销成本以及员工成本的上升。

28

---

Lifestyle集团

与2021年相比，2022年Lifestyle Group的收入减少了2950万美元，降幅为6.2%。收入减少的主要原因是从斯佩里® 和780万美元来自凯兹®增加了1,170万美元，部分抵消了油炸玉米饼®。这个斯佩里®和凯兹®下降的主要原因是供应链问题以及美国批发和直接面向消费者销售渠道的消费者需求疲软。这个油炸玉米饼®增长的主要原因是与DSW在北美启动了战略分销合作伙伴关系，以及该品牌从头到脚的生活方式产品在国际上的优势，重点是休闲、舒适和色彩。

与2021年相比，Lifestyle集团2022年的营业利润减少了1940万美元，降幅为28.7%。营业利润下降的原因是毛利率下降150个基点和收入减少，但销售、一般和行政成本减少40万美元部分抵消了这一下降。本年度毛利率下降是由于不利的产品组合和公司直接面向消费者渠道的促销活动增加，以及批发渠道的收尾销售增加所致。

其他

与2021年相比，2022年其他类别的收入增加了710万美元，增幅为10.2%。收入增加的主要原因是Performance皮革业务增加了600万美元。

公司

与2021年相比，2022年公司支出增加3.16亿美元，主要是由于与斯佩里®商品名称和汗流浃背的贝蒂®商业名称和商誉(4.287亿美元)、重组和整合活动(960万美元)以及员工成本(780万美元)增加，但被在美国和加拿大销售冠军鞋类商标所录得的收益(9000万美元)、环境和其他相关成本降低(2270万美元)以及奖励补偿成本降低(1920万美元)部分抵消。

流动资金和资本资源

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
现金和现金等价物(1)			$	135.5					$	161.7
债务			1,158.0						966.8
提供循环设施(2)			569.3						769.2

(1)综合现金流量表中年底的现金和现金等价物包括400万美元的金刚皮业务相关现金和现金等价物，这些现金和现金等价物在2022年12月31日被归类为持有待售，不包括在综合资产负债表中的现金和现金等价物中。

(2)金额是扣除借款(如有)和根据循环融资条款签发的未偿还备用信用证后的净额。

流动性

截至2022年12月31日，现金和现金等价物为1.355亿美元，比2022年1月1日减少2620万美元。减少的主要原因是经营活动使用的现金1.789亿美元，股票回购8,130万美元，房地产、厂房和设备增加3,650万美元，支付现金股息3,280万美元，以及与员工股票计划有关的收购股份770万美元，但被左轮手枪借款净额2亿美元、出售冠军商标价值9000万美元，公司拥有的人寿保险收入3050万美元，非控股权益贡献700万美元。截至2022年12月31日，该公司在循环贷款项下的可用借款能力为5.693亿美元。截至2022年12月31日，位于外国司法管辖区的现金和现金等价物总计1.149亿美元。

来自经营活动的现金流预计将足以满足公司在可预见的未来的营运资金需求。来自经营活动的任何多余现金流预计都将用于为有机增长计划提供资金，减少债务，支付股息，并用于一般企业目的。

根据2023年到期的现有普通股回购计划，该公司可能会额外购买至多3.665亿美元的股票。普通股回购计划并不要求公司购买任何股份，并可能在任何时候暂停。该公司在2022年和2021年分别回购了8130万美元和3960万美元的股票。

29

---

环境治理费用的详细讨论见本公司合并财务报表附注17。该公司根据对每个受影响地点的现有事实的评估，为估计的环境补救费用建立了准备金。截至2022年12月31日，公司有7,410万美元的准备金，其中4,980万美元预计将在未来12个月内支付，并作为流动债务记录在其他应计负债中，其余2,430万美元记录在其他负债中，预计将在长达25年的时间内支付。公司在其前制革厂厂址和公司处置制革厂副产品的地点的补救活动正在进行中。鉴于适用的环境法律和条例的解释和执行、环境污染的程度以及是否存在替代清理方法等方面的不确定性，很难估计环境遵守和补救的成本。

本公司综合财务报表附注17亦包括对环境诉讼事宜的详细讨论。如附注17所述，本公司已就截至2022年12月31日的年度内的若干事项设立应计项目4,050万美元，并支付相关款项5,010万美元。本公司预期于2023年支付与既定应计项目的其余部分相等的款项。

可能发生的事态发展可能会极大地改变公司目前的成本估计。随着进一步信息的发展或情况的变化，公司会调整已记录的负债。

该公司期望在正常业务过程中通过其典型的流动资金来源(如经营活动的现金)来履行其合同义务，并相信其拥有履行这些合同义务的财政资源。截至2022年12月31日，公司有以下按期限到期的合同义务：

(单位：百万)			总计						少于 1年						1-3年						3-5年						多过 5年
长期债务债务(1)			$	1,446.3					$	489.4					$	135.4					$	234.7					$	586.8
经营租赁义务			236.5						38.6						60.8						47.1						90.0
购买义务(2)			423.1						423.1						—						—						—
养老金(3)			—						—						—						—						—
补充行政人员退休计划			44.9						3.9						8.3						8.8						23.9
市政用水改善(3)			31.9						31.9						—						—						—
TCJA过渡义务			28.1						7.0						21.1						—						—
总计(4)			$	2,210.8					$	993.9					$	225.6					$	290.6					$	700.7

(1)包括公司长期债务的本金和利息支付。预计未来对未偿债务的利息支付是基于2022年12月31日的利率。由于基础利率的变化，实际现金流出可能会有很大不同。

(2)采购债务主要与库存和资本支出承诺有关。

(3)根据一项解决某些民事和监管行动的同意法令的条款，该公司有义务支付延长市政供水线路、开发替代井场和对Plainfield Township现有水处理厂进行某些改进的费用，所有这些费用的总上限为6950万美元。D在2022年和2021年，该公司让工资人ts of $15.0 and $12分别占总上限的90万美元。由于与公司其他环境补救成本相关的时间和金额的不确定性，这些成本已被排除在本表之外。有关更多信息，请参阅公司合并财务报表附注17。

(4)综合资产负债表于2022年12月31日的未确认税项优惠总额为900万美元。目前，由于税务审计结果的时间不确定，本公司无法对12个月后的个别年度的付款时间做出合理可靠的估计。因此，这一数额不包括在上表中。

融资安排

于2021年10月21日，本公司就本公司的信贷安排订立《2021年替换贷款修订及重申协议》(“修订”)(经修订及重述，即“信贷协议”)。修订修订并重述信贷协议，以(其中包括)提供本金总额为200,000,000美元的定期贷款A融资(“定期融资”)，以取代现有的定期贷款A；(Ii)提供增加的循环信贷融资(“循环融资”及连同定期融资，“高级信贷融资”)，总承担额为10,000,000美元，较现有循环融资增加200,000,000美元；及(Iii)将伦敦银行同业拆息下限定为0.000%，较现有循环融资减少0.750%。高级信贷安排下的贷款到期日延至10月21日，

30

---

2026年。修订规定，除非符合经修订的优先信贷安排所载的某些指明条件，否则债务能力不得超过总债务金额(除准许的增量债务外，还包括未偿还定期贷款本金和左轮手枪承诺额)不超过20亿元。定期贷款要求每季度支付本金，气球付款将于2026年10月21日到期。

2021年8月26日，该公司发行了5.5亿美元本金债务总额4.000%的优先债券，2029年8月15日到期。相关利息从2022年2月15日开始每半年支付一次。优先票据由该公司几乎所有的国内子公司担保。优先票据的收益用于偿还公司2026年9月1日到期的2.5亿美元优先票据和2025年5月15日到期的3.00亿美元优先票据。

截至2022年12月31日，本公司遵守了信贷协议下的所有契约和业绩比率。

截至2022年12月31日，该公司的债务总额为11.58亿美元，而截至2022年1月1日的债务总额为9.668亿美元。该公司预计将利用目前的借款为有机增长计划提供资金，减少债务，支付股息，并用于一般公司目的。这个增额债务状况是由于循环融资机制下为有机增长举措提供资金、支付股息和用于一般公司目的的借款造成的。

现金流

下表汇总了现金流活动：

			财政年度结束
(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
经营活动提供(用于)的现金净额			(178.9)						86.8
投资活动提供(用于)的现金净额			54.6						(437.3)
融资活动提供(用于)的现金净额			107.1						169.3
物业、厂房和设备的附加费			(36.5)						(17.6)
折旧及摊销			34.6						33.2

经营活动

公司运营现金流的主要来源是净收益，包括销售公司产品的现金收入，扣除销售商品的成本。

年内运营现金收入2022曾经是较低与2021年相比，主要是由于净营运资本增加，即使用现金2.744亿美元。周转资金结余受到不利影响，库存增加4.289亿美元，应收账款减少8,450万美元，其他业务资产增加2,110万美元，但因应付账款增加6,260万美元和其他业务负债增加2,610万美元而部分抵消。营业现金流包括4.287亿美元的无形资产减值非现金回拨，3460万美元的折旧和摊销费用调整，3340万美元的股票薪酬费用调整，1.057亿美元的递延所得税调整，以及冠军商标费用为9,000万美元，环境和其他相关费用，扣除现金支付和回收后净额为2,300万美元，养恤金费用调整数为930万美元。

投资活动

该公司在2022年和2021年的资本支出分别为3650万美元和1760万美元，用于建筑改进、电子商务网站增强、新零售店、分销运营改进和信息系统增强。本年度的活动包括对本公司的中国合资企业的额外投资2,800,000美元以及出售冠军价值9000万美元的商标。

融资活动

本年度的债务活动包括循环贷款机制下的净借款2亿美元和公司拥有的人寿保险单收益3050万美元。2022年和2021年，公司分别支付了770万美元和1410万美元的股票或单位预扣，以支付与股票激励计划奖励相关的员工税，并于2022年和2021年分别从行使股票期权中获得了140万美元和1710万美元的收益。该公司还在2022年和2021年分别回购了8130万美元和3960万美元的普通股。这个

31

---

本公司于2022年及2021年分别从本公司中国合营公司的非控股股东处收取700万美元及480万美元，以支持合营公司的增长。

年，公司宣布派发现金股息每股0.40美元每一个2022年和2021年。支付的股息总额为3280万美元，3350万美元为2022和2021，分别为。2023年2月8日向2023年4月3日登记在册的股东宣布了每股0.10美元的季度股息。

新会计准则

有关新会计准则的信息，请参阅公司合并财务报表附注2。

关键会计政策和估算

公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)编制的，管理层需要做出影响财务报表和附注中报告的金额的估计和假设。在持续的基础上，管理层评估这些估计。估计乃根据过往经验及在有关情况下被认为合理的其他各种假设作出，其结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。从历史上看，实际结果与公司的估计没有实质性差异。然而，在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值大不相同。

本公司确定了在确定报告金额的估计和假设时所使用的下列关键会计政策。管理层认为，了解这些政策对于全面了解公司的综合财务报表非常重要。重要会计政策摘要载于本公司综合财务报表附注1。

收入确认和业绩义务

收入在将承诺的货物或服务转让给客户时确认，数额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价。本公司在合同中确定履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给履行义务，并在履行义务完成时确认收入。收入在扣除可变对价和从客户收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。

对公司商品和服务以及相关收入的控制在某个时间点转移给客户。该公司的合同收入包括批发收入和直接面向消费者的收入。当控制权通常在购买、装运或交付品牌产品或交付给客户时，公司采购的产品的批发收入被确认。直接面向消费者的收入包括公司采购的产品在相关商品发货后控制权转移给客户时确认的电子商务收入，以及在销售时确认的零售店收入。购买或装运点根据公司对货物的支付权、客户对资产的合法所有权、实物所有权的转移以及客户对货物的风险和回报的转移进行评估，以最好地代表控制权转移的时间。公司收入的支付条件因销售渠道而异。标准信贷条款适用于公司的批发应收账款，而付款是在销售时通过直接面向消费者的渠道进行的。

收入按销售净价(“交易价”)入账，其中包括已计提准备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括贸易折扣和补贴、产品退货、客户降价、客户回扣和与销售公司产品有关的其他销售激励措施。这些准备金是基于赚得的金额，或将在相关销售中索赔的金额。这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素的预期值法进行概率加权的，这些因素包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了公司根据各自相关合同的条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。在截至2022年12月31日的一年中确认的与公司合同负债相关的收入是名义上的。

库存

公司以成本或可变现净值中的较低者对其存货进行估值。成本由某些国内成品库存的后进先出(“后进先出”)法确定。成本采用先进先出(“FIFO”)法，适用于所有在国外的原材料、在制品和成品库存以及某些国内成品库存。库存的平均成本是用于公司的产成品库存的直接到-

32

---

消费者业务和汗流浃背的贝蒂®存货。公司年复一年地采用这些存货成本计价方法。

本公司根据对未来需求和市场状况的假设，将其存货的账面价值降低至成本或超额或陈旧存货的可变现净值中的较低者。如果本公司确定其存货的估计可变现价值低于该等存货的账面价值，则本公司将为差额拨备，作为销售成本的费用。如果实际市场情况与预计情况不同，可能需要调整这些库存储备。这些调整将增加或减少公司在实现或记录期间的销售成本和净收入。通过进行实物盘点并随后将这些结果与永久库存余额进行比较，在全年的不同时间核实库存数量。如果本公司确定对库存数量的调整是适当的，则对本公司的货物销售成本和库存成本的调整将记录在作出该决定的期间。

企业合并

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，要求一旦获得控制权，合并财务报表应反映被收购企业自收购之日起的经营情况。

所有收购的资产及承担的负债均按收购日期的公允价值入账。本公司将收购业务的收购价格按收购的有形和可识别无形资产及承担的负债的公允价值分配，任何超出的收购价格均记作商誉。或有对价(如有)计入收购价格，并于收购日按其公允价值确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对收购资产和承担负债的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。

确定可确认资产和负债的公允价值需要估计和使用估值技术，并要求管理层作出可能涉及使用重大估计的判断。对于在企业合并中收购的无形资产，公司通常使用收益法。在评估某些无形资产时使用的重大估计包括但不限于未来现金流的金额和时间、增长率和贴现率等项目。如果实际结果与使用的估计和判断不同，综合财务报表中记录的金额可能会受到无形资产和商誉的潜在减值影响，如下文“商誉和无限生活无形资产”一节所述。有关更多讨论，请参阅附注19“业务收购”。

商誉与无限的无形资产

被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但至少每年接受减值测试。本公司至少每年或在出现减值指标时按报告单位审核商誉和无限期无形资产的账面金额，以确定该等资产是否可能减值。若根据贴现现金流量及市场法分析，该等资产的账面价值无法收回，则该等资产的账面价值减去账面价值与估计公允价值之间的估计差额。该公司包括诸如贴现率和预期未来经营业绩等假设，其中包括预测收入增长、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)利润率和资本成本，这是从内部预测和运营计划得出的，作为估计公允价值的贴现现金流量分析的一部分。

对于商誉，如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，则无需进一步审查。然而，如果报告单位的估计公允价值低于其账面价值，本公司将计入相当于已记录商誉的超出商誉公允价值的减值费用。

本公司可能首先评估定性因素，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。本公司将不会被要求量化厘定公允价值，除非本公司根据定性评估确定其公允价值极有可能低于账面价值。

该公司在会计年度第四季度初对所有报告单位进行商誉和无限期无形资产减值的年度测试。于2022年第四季度，于完成年度减值测试后，本公司于汗流浃背的贝蒂®善意。本公司于2021及2020年度并无确认任何商誉减值费用。于2022年第四季度，本公司确认的减值费用为1.91亿美元斯佩里® 商品名称和1.893亿美元汗流浃背的贝蒂®商标名。本公司的无形资产于2021年内并无确认任何减值费用。于二零二零年第四季，本公司就斯佩里®商标名。请参阅附注4，“商誉和其他

33

---

“无形资产”，以进一步讨论汗流浃背的贝蒂® 商誉减值及汗流浃背的贝蒂® 和斯佩里®商号减值。

环境

该公司根据对每个受影响地点的现有事实的评估，为估计的环境补救费用建立了准备金。当成本可能且可合理评估时，通常不迟于可行性研究完成、公司对行动计划的承诺或监管机构的批准，按未贴现原则入账。环境补救估计费用的负债主要基于第三方环境研究、其他内部分析、污染程度和每个地点所需补救行动的性质。如果所需补救活动的范围、污染程度、政府法规或补救技术发生变化，本公司将记录对估计成本的调整。与过去业务造成的现有条件相关的环境成本不会对当前或未来的收入做出贡献，在发生时计入费用。关于估计的环境补救费用，请参阅附注17，“诉讼和或有事项”。

与可能从其他责任方收回的资产相关的资产在达成最终协议并可收回现金时予以确认。只有在认为有可能实现索赔的情况下，才承认保单项下承保损失的赔偿。

本公司须接受与本公司综合财务报表附注17所述的环境事宜有关的法律程序及索偿。本公司定期评估每一事项的法律及事实情况、该等事项出现任何不利结果的可能性，以及可能造成的损失范围。对诉讼和索赔的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，可能在很大程度上依赖于估计和假设。本公司就可能及可评估的法律诉讼索偿应计一项估计负债，而准备金可能会因每一事项的新发展而在未来期间有所改变。有关进一步讨论，请参阅附注17“诉讼和或有事项”。

退休福利

确定退休金的债务和费用取决于在计算这类数额时所使用的某些精算假设的选择。除其他外，这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和赔偿增长率。这些假设与公司的精算师一起审查，并根据相关的外部和内部因素和信息每年更新，包括但不限于长期预期资产回报、终止率、监管要求和计划变化。

该公司利用债券匹配计算来确定用于计算其年终养老金负债和下一年养老金支出的贴现率。假设的债券投资组合是基于对个别债券的假定购买，以结算计划预期的未来福利支付。贴现率是假设债券投资组合的结果收益率。选定的债券被至少两家公认的评级机构列为高等级，不可赎回、目前可购买和不可预付。截至2022年12月31日，计算的贴现率为5.56%，而2022年1月1日的贴现率为3.09%。养老金支出还受到计划资产预期长期回报率的影响，公司已确定2022财年和2021财年的预期长期回报率分别为6.87%和6.75%。这一比率既基于养恤金资产的实际历史收益率，也基于反映养恤金资产大致多样化的股票和固定收益证券组合的长期收益率。

所得税

该公司在海外子公司保持一定的战略管理和经营活动，其海外收益的税率通常低于美国联邦法定所得税税率。该公司的大部分收益来自其加拿大、欧洲和亚洲的子公司，在较小程度上来自不需要缴纳所得税的司法管辖区。与这一收入分配和其他复杂问题相关的所得税审计可能需要较长的时间来解决，如果需要在不同所得税税率的司法管辖区之间改变收入分配，可能会导致所得税调整。本公司根据事实或情况的变化、税法的变化、已解决的审计问题和新的审计活动等因素，评估税务状况将有效维持的可能性以及为不确定的税收状况确认的金额的适当性。公司评估的变化可能会导致在我们的评估变化期间确认税收优惠或额外计入税收拨备。本公司递延税项资产的账面价值假设本公司在未来几年将能够产生足够的应税收入来利用这些递延税项资产。如果这些假设发生变化，本公司可能被要求在未来几年将其递延税项总额计入估值准备，这将导致本公司在其综合经营报表中记录额外的所得税支出。管理层评估本公司实现递延税项总资产的潜力，并按季度评估估值拨备的需求。

34

---

本公司定期估计全年有效税率，并根据预计全年税率记录季度所得税拨备。随着这一年的进展，这一估计会根据实际事件和这一年每个税务管辖区的收入分配情况进行调整。这一持续的估计过程定期导致本年度预期有效税率的变化。当发生这种情况时，公司将在估计发生变化的季度内调整所得税拨备，使年初至今的拨备反映修订后的预期年率。

该公司打算将在外国司法管辖区持有的现金汇回国内，并已记录了与估计的州税和未来从外国子公司在美国收到的股息的外国预扣税有关的递延税项负债。

该公司打算将所有非现金未分配收益永久性地再投资于美国以外的地区，因此，尚未对该数额的海外未汇出收益确定递延纳税责任。然而，如果这些非现金未分配收益被汇回国内，该公司将被要求应计和支付适用的美国税款和应付给各国的预扣税款。由于假设计算的复杂性，估计与这些非现金未汇出收益相关的递延税项负债额是不可行的。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

在正常业务过程中，公司的财务状况和经营结果经常受到各种风险的影响，包括与借款和投资利率变动相关的市场风险，以及非美元资产、负债和现金流的汇率变动。该公司定期评估这些风险，并制定了政策和商业惯例，应可减轻这些和其他潜在风险的部分不利影响。

外汇风险

如果外币汇率的变化影响到公司的国外资产、负债和库存购买承诺，公司将面临市场风险。该公司通过试图将合同和其他外国安排以美元计价来管理这些风险。本公司认为，本公司的主要市场风险敞口的性质并无重大改变，包括本公司所面对的市场风险类别，以及对本公司构成主要亏损风险的特定市场。截至本年度报告Form 10-K的日期，该公司不知道其一级市场风险敞口的一般性质在短期内有任何重大变化。

根据《财务会计准则委员会会计准则编撰专题815》的规定，衍生工具和套期保值，公司必须按公允价值确认资产负债表上的所有衍生品。不属于合格对冲的衍生品必须通过盈利调整为公允价值。如衍生工具属合资格对冲，则视乎对冲性质而定，衍生工具的公允价值变动将于收益中抵销被对冲资产、负债或公司承诺的公允价值变动，或于累计其他全面收益(亏损)中确认，直至被对冲项目于收益中确认为止。

该公司在美国以外的加拿大、欧洲大陆、英国、香港、中国和墨西哥从事批发业务，功能货币分别为加元、欧元、英镑、港元、人民币和墨西哥比索。该公司利用外币远期外汇合约来管理主要与非美国批发业务在正常业务过程中购买美元库存有关的波动性，以及管理外币兑换风险。于2022年12月31日及2022年1月1日，本公司持有未平仓远期货币兑换合约，主要买入美元，金额分别为3.342亿美元及2.967亿美元，到期日分别为524天及538天。

该公司还在亚洲设有采购地点，在那里的财务报表反映美元作为功能货币。然而，运营成本是以当地货币支付的。本公司从第三方外国许可方获得的收入以当地货币计算，但以美元支付。因此，该公司报告的业绩受这笔收入和支出的外币风险影响。任何与当地货币结算有关的外币收益或损失都反映在公司的综合经营报表和全面收益表中。

美国以外的资产和负债主要位于英国、加拿大和荷兰。该公司对使用美元以外的功能货币的外国子公司的投资通常被认为是长期的。2022年12月31日，美元相对于某些外币走强，这些净资产投资的价值比2022年1月1日的价值减少了7630万美元。2022年1月1日，美元相对于外币走强，这些净资产投资的价值比2021年1月2日的价值减少了2000万美元。

35

---

利率风险

本公司面临利率变动的风险，主要是由于增量定期贷款借款和循环贷款项下任何借款的利息支出所致。截至2022年12月31日，公司的可变利率债务总额为6.15亿美元，公司持有以美元计价的远期利率互换协议，这将有效地将其中1.762亿美元转换为固定利率债务。利率互换衍生工具由本公司持有及使用，作为管理利率风险的工具。互换工具的交易对手是一家本公司认为具有高质量信誉的大型金融机构。虽然本公司可能因交易对手不履行义务的信用风险而面临潜在损失，但此类损失是意想不到的。截至2022年12月31日，利率互换的公允价值被确定为净资产610万美元。截至2022年12月31日，扣除利率互换影响后，公司浮动利率债务的加权平均利率为4.86%。根据截至当日的未偿还浮动利率债务水平，加权平均利率增加100个基点将使公司的年度税前利息支出增加约440万美元。该公司不会为投机或交易目的订立合约，亦不是任何杠杆衍生工具的一方。

36

---

项目8.财务报表和补充数据

目录表

合并财务报表

合并业务报表			38
综合全面收益表(损益表)			39
合并资产负债表			40
合并现金流量表			41
股东权益合并报表			43
附注1.主要会计政策摘要			45
附注2.新会计准则			50
注3.每股收益			50
附注4.商誉及其他无形资产			51
附注5.应收账款			52
注6.与客户签订合同的收入			52
注7.库存			54
注8.债务			54
注9.财产、厂房和设备			56
注10.租约			56
注11.衍生金融工具			56
注12.基于股票的薪酬			57
注13.退休计划			59
附注14.所得税			62
附注15.累计其他综合收益(亏损)			65
附注16.公允价值计量			65
附注17.诉讼和或有事项			66
注18.业务细分			68
注19.业务收购			71
附注20.可变利益实体和关联方交易			72
注21.持有待售资产和负债			73
注22。后续事件			74
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			75

37

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

合并业务报表

			财政年度
(单位：百万，不包括每股数据)			2022						2021						2020
收入			$	2,684.8					$	2,414.9					$	1,791.1
销货成本			1,614.4						1,385.0						1,055.5
毛利			1,070.4						1,029.9						735.6
销售、一般和行政费用			906.4						817.8						639.4
出售商标的收益			(90.0)						—						—
商誉和无形资产减值			428.7						—						222.2
扣除回收后的环境和其他相关费用			33.7						56.4						11.1
营业利润(亏损)			(208.4)						155.7						(137.1)
其他费用：
利息支出，净额			47.3						37.4						43.6
清偿债务和其他费用			—						34.3						5.5
其他费用(收入)，净额			(2.8)						3.7						(2.1)
其他费用合计			44.5						75.4						47.0
所得税前收益(亏损)			(252.9)						80.3						(184.1)
所得税支出(福利)			(63.8)						13.3						(45.5)
净收益(亏损)			(189.1)						67.0						(138.6)
减去：非控股权益应占净亏损			(0.8)						(1.6)						(1.7)
金刚狼环球公司的净收益(亏损)			$	(188.3)					$	68.6					$	(136.9)
每股净收益(亏损)(见附注3)：
基本信息			$	(2.37)					$	0.82					$	(1.70)
稀释			$	(2.37)					$	0.81					$	(1.70)

见合并财务报表附注。

38

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

综合全面收益表(损益表)

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
净收益(亏损)			$	(189.1)					$	67.0					$	(138.6)
其他综合收益(亏损)税后净额：
外币折算调整			(76.8)						(20.0)						10.6
衍生工具的未实现收益(亏损)：
期间产生的未实现收益(亏损)，税后净额为#美元7.9, $3.0和$(5.2)			25.4						7.7						(17.6)
重新分类调整计入净收益(亏损)，税后净额为$(4.7), $1.4及$0.4			(14.6)						3.7						3.1
养恤金调整：
期间产生的精算净收益(亏损)，税后净额#美元6.3, $7.8和$(8.0)			22.6						29.5						(30.0)
先前精算损失摊销，税后净额#美元2.4, $3.0及$1.4			8.9						10.8						5.2
其他全面收益(亏损)			(34.5)						31.7						(28.7)
减去：非控股权益应占的其他综合收益(亏损)			(0.5)						—						(0.2)
金刚狼环球公司的其他全面收益(亏损)。			(34.0)						31.7						(28.5)
综合收益(亏损)			(223.6)						98.7						(167.3)
减去：非控股权益的综合亏损			(1.3)						(1.6)						(1.9)
金刚狼环球公司的全面收益(亏损)。			$	(222.3)					$	100.3					$	(165.4)

见合并财务报表附注。

39

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

合并资产负债表

(单位：百万，共享数据除外)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	131.5					$	161.7
应收账款减去备用金#美元11.1及$28.3			241.7						319.6
成品，净值			743.2						354.1
原材料和在制品净额			2.0						11.4
总库存			745.2						365.5
预付费用和其他流动资产			79.0						56.9
持有待售流动资产			67.9						—
流动资产总额			1,265.3						903.7
财产、厂房和设备，扣除累计折旧#美元236.1及$219.1			136.2						129.0
租赁使用权资产			174.7						138.2
商誉			485.0						556.6
无限生存的无形资产			274.0						718.1
可摊销无形资产，净额			67.4						74.6
递延所得税			24.5						1.8
其他资产			65.6						64.4
总资产			$	2,492.7					$	2,586.4
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	272.2					$	222.1
应计薪金和工资			32.3						41.7
其他应计负债			322.9						222.5
租赁负债			39.1						38.3
长期债务当期到期日			10.0						10.0
循环信贷协议下的借款			425.0						225.0
持有待售流动负债			8.8						—
流动负债总额			1,110.3						759.6
长期债务，当前到期日较少			723.0						731.8
应计养恤金负债			72.9						107.4
递延所得税			35.3						118.9
非流动租赁负债			153.6						118.2
其他负债			58.6						106.1
股东权益
普通股--面值$1，授权320,000,000股份；112,202,078，以及111,632,094已发行股份			112.2						111.6
额外实收资本			325.4						298.9
留存收益			907.2						1,128.2
累计其他综合损失			(132.9)						(98.9)
国库股份成本；33,413,204，以及29,604,013股票			(891.3)						(810.2)
金刚狼环球公司股东权益总额			320.6						629.6
非控股权益			18.4						14.8
股东权益总额			339.0						644.4
总负债和股东权益			$	2,492.7					$	2,586.4

见合并财务报表附注。

40

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

合并现金流量表

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
经营活动
净收益(亏损)			$	(189.1)					$	67.0					$	(138.6)
对净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧及摊销			34.6						33.2						32.8
递延所得税			(105.7)						(14.7)						(56.9)
基于股票的薪酬费用			33.4						38.1						28.9
养老金和SERP费用			9.3						14.0						8.5
债务清偿、利率互换终止及其他成本			—						5.8						5.5
商誉和无形资产减值			428.7						—						222.2
环境和其他相关费用，扣除收到的现金付款和回收后的净额			(23.0)						33.7						31.5
出售商标的收益			(90.0)						—						—
其他			(2.7)						(1.9)						(12.7)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			84.5						(49.2)						64.8
盘存			(428.9)						(77.2)						107.2
其他营运资产			(21.1)						(2.3)						7.4
应付帐款			62.6						23.0						(18.9)
所得税			2.4						1.6						(0.5)
其他经营负债			26.1						15.7						27.9
经营活动提供(用于)的现金净额			(178.9)						86.8						309.1
投资活动
业务收购，扣除收购现金后的净额			—						(417.4)						(5.5)
物业、厂房和设备的附加费			(36.5)						(17.6)						(10.3)
对合资企业的投资			(2.8)						—						(3.5)
出售商标所得收益			90.0						—						—
来自公司拥有的人寿保险单的收益			—						—						26.8
其他			3.9						(2.3)						(1.4)
投资活动提供(用于)的现金净额			54.6						(437.3)						6.1
融资活动
循环信贷协议下的付款			(740.0)						(435.0)						(898.0)
循环信贷协议下的借款			940.0						660.0						538.0
来自公司拥有的人寿保险单的收益			30.5						—						—
长期债务的借款			—						750.0						471.0
偿还长期债务			(10.0)						(730.0)						(183.5)
支付债务发行和清偿债务的费用			—						(10.4)						(6.4)
终止利率互换			—						—						(7.3)
支付的现金股利			(32.8)						(33.5)						(33.6)
为国库购买普通股			(81.3)						(39.6)						(21.0)
根据基于股票的薪酬计划支付的员工税			(7.7)						(14.1)						(24.8)
行使股票期权所得收益			1.4						17.1						9.8
非控制性权益的贡献			7.0						4.8						1.8
融资活动提供(用于)的现金净额			107.1						169.3						(154.0)
外汇汇率变动的影响			(9.0)						(4.5)						5.6
增加(减少)现金和现金等价物			(26.2)						(185.7)						166.8
年初现金及现金等价物			161.7						347.4						180.6
年终现金及现金等价物			$	135.5					$	161.7					$	347.4

见合并财务报表附注。

41

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

合并现金流量表--续

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
其他现金流量信息
支付的利息			$	43.0					$	34.6					$	41.4
已缴纳的所得税净额			44.3						27.8						8.6
非现金投融资活动
尚未支付的财产、厂房和设备的附加费			3.3						3.2						0.9

见合并财务报表附注。

合并现金流量表中的年终现金和现金等价物包括#美元4.0截至2022年12月31日分类为持有待售的金刚皮业务相关现金和现金等价物中的100万美元，这些现金和现金等价物不包括在综合资产负债表中的现金和现金等价物中。

42

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

股东权益合并报表

			金刚狼环球公司股东权益
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)			普通股						额外实收资本						留存收益						累计 其他 全面 损失						库存股						非控制性权益						总计
2019年12月28日的余额			$	108.3					$	233.4					$	1,263.3					$	(102.1)					$	(736.2)					$	11.7					$	778.4
净亏损															(136.9)																		(1.7)						(138.6)
其他综合损失																					(28.5)												(0.2)						(28.7)
没收股份，扣除根据股票激励计划发行的股份(1,497,478股份)			1.5						(19.0)																														(17.5)
为行使股票期权而发行的股份，净额(600,041股份)			0.6						9.3																														9.9
基于股票的薪酬费用									28.9																														28.9
宣布的现金股息(美元0.40每股)															(33.1)																								(33.1)
发行库藏股(5,479股份)									—																		0.2												0.2
为国库购买普通股(877,624股份)																											(21.0)												(21.0)
根据基于股票的薪酬计划购买股票(231,617股份)																											(7.3)												(7.3)
非控股权益出资																																	1.8						1.8
2021年1月2日的余额			$	110.4					$	252.6					$	1,093.3					$	(130.6)					$	(764.3)					$	11.6					$	573.0
净收益(亏损)															68.6																		(1.6)						67.0
其他综合收益																					31.7												—						31.7
股票发行，扣除根据股票激励计划没收的股票(431,180股份)			0.4						(8.2)																														(7.8)
为行使股票期权而发行的股份，净额(774,145股份)			0.8						16.4																														17.2
基于股票的薪酬费用									38.1																														38.1
宣布的现金股息(美元0.40每股)															(33.7)																								(33.7)
发行库藏股(4,005股份)									—																		0.1												0.1
为国库购买普通股(1,150,721股份)																											(39.6)												(39.6)
根据基于股票的薪酬计划购买股票(172,023股份)																											(6.4)												(6.4)
非控股权益出资																																	4.8						4.8
2022年1月1日的余额			$	111.6					$	298.9					$	1,128.2					$	(98.9)					$	(810.2)					$	14.8					$	644.4

见合并财务报表附注。

43

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

股东权益合并报表--续

			金刚狼环球公司股东权益
(以百万为单位，不包括每股和每股数据)			普通股						额外实收资本						留存收益						累计 其他 全面 损失						库存股						非控制性权益						总计
2022年1月1日的余额			$	111.6					$	298.9					$	1,128.2					$	(98.9)					$	(810.2)					$	14.8					$	644.4
净亏损															(188.3)																		(0.8)						(189.1)
其他综合损失																					(34.0)												(0.5)						(34.5)
已发行股份，扣除根据股票激励计划没收的股份(495,502股份)			0.5						(8.2)																														(7.7)
为行使股票期权而发行的股份，净额(74,482股份)			0.1						1.3																														1.4
基于股票的薪酬费用									33.4																														33.4
宣布的现金股息(美元0.40每股)															(32.7)																								(32.7)
发行库藏股(5,973股份)									—																		0.2												0.2
为国库购买普通股(3,815,164股份)																											(81.3)												(81.3)
非控股权益出资																																	7.0						7.0
其他																																	(2.1)						(2.1)
2022年12月31日的余额			$	112.2					$	325.4					$	907.2					$	(132.9)					$	(891.3)					$	18.4					$	339.0

见合并财务报表附注。

44

---

金刚狼世界有限公司。及附属公司

合并财务报表附注

2022、2021和2020财年

1.重要会计政策摘要

运营的性质

金刚狼环球公司(“本公司”)是一家领先的设计、营销商和授权商，产品包括各种优质休闲鞋和服装；高性能户外和运动鞋和服装；童鞋；工业工作鞋、靴子和服装；以及制服鞋和靴子。该公司的自有和授权品牌组合包括：贝茨®, 猫®, 查科®, 哈雷-戴维森®, 油炸玉米饼®, HYTEST®, 凯兹®，Merrell®, 索科尼®、斯佩里®，Stride Rite®, 汗流浃背的贝蒂®和金刚狼®。该公司的产品通过自营业务、与第三方的许可和分销安排以及合资企业在全球范围内销售。该公司还经营零售店和电子商务网站，销售自己的品牌和来自其他制造商的品牌鞋类和服装，并设有一个皮革部门进行营销金刚狼表演皮革™.

2022年6月30日，公司出售了冠军在美国和加拿大的鞋类商标由Hanesbrand Inc.以$90.0百万现金。该公司录得收益#美元。90.0与交易相关的百万美元。

于2021年8月2日，本公司完成以$收购康乐夫人投资有限公司(“被收购公司”)417.4百万美元，扣除获得的现金净额为$7.4百万美元。被收购公司拥有汗流浃背的贝蒂®品牌与运动装业务，高端女装运动装品牌。有关进一步讨论，请参阅附注19。

合并原则和列报依据

综合财务报表包括Wolverine World Wide，Inc.及其持有多数股权的子公司(统称为“本公司”)以及我们为其主要受益人的任何可变权益实体的账目。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。

2022年第四季度，由于首席运营决策者、公司首席执行官向公司运营部门分配资源和评估运营部门业绩的方式发生变化，公司宣布了其可报告部门的变化。所有前期披露均已进行追溯调整，以反映新的须报告分部。

财政年度

该公司的会计年度是52周或53周的期间，在最接近12月31日的星期六结束。2022财年和2021财年分别有52几周，2020财年53几周。

预算的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表和附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

收入确认

本公司根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题606确认收入，与客户签订合同的收入。收入在将承诺的货物或服务转让给客户时确认，数额反映了为换取这些货物或服务而预期收到的对价。本公司在合同中确定履行义务，确定交易价格，将交易价格分配给履行义务，并在履行义务完成时确认收入。

对公司商品和服务以及相关收入的控制在某个时间点转移给客户。该公司的合同收入包括批发收入和直接面向消费者的收入。当控制权转移到客户时，公司采购的产品的批发收入通常发生在向客户发运或交付品牌产品时。直接面向消费者包括公司采购的产品在相关商品发货并在销售时确认零售店收入后，控制权转移给客户时确认的电子商务收入。根据公司对货物的支付权、客户对资产的合法所有权、实物所有权的转移以及客户对货物的风险和回报的转移，货物发货或零售店销售的购买点被评估为最佳代表控制权转移的时间。

45

---

收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认，这些税款随后汇给政府当局。支付给客户并由客户报销的运输和搬运成本被确认为收入，而公司发生的相关费用被记录为售出货物的成本。本公司选择了实际的权宜之计，将货物转让给客户后发生的运输和搬运活动视为履行活动。

公司收入的支付条件因销售渠道而异。标准信贷条款适用于公司的批发应收账款，而付款是在销售时通过直接面向消费者的渠道进行的。收入确认、账单和现金收取的时间安排导致合并资产负债表上的应收账款(合同资产)和客户预付款(合同负债)。一般来说，开票与收入确认相称，从而产生合同资产。有关更多信息，请参见注释6。

销货成本

商品销售成本包括实际产品成本，包括进货运费和某些出货运费、采购、采购、检验和接收成本。仓储费用包括销售费用、一般费用和行政费用。

广告费

广告费用在发生时计入费用，但某些材料在第一次做广告时发生的费用除外。广告费是$220.7百万，$195.4百万美元和美元135.62022年、2021年和2020财年分别为100万美元。预付费广告总额为$2.7百万美元和美元3.6分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。

每股收益

本公司根据FASB ASC主题260计算每股收益，每股收益(“ASC 260”)。ASC 260解决了在基于股份的支付交易中授予的工具是否是归属前的参与证券，因此在根据两类法计算每股收益时需要包括在收益分配中。根据ASC 260的指引，本公司的未归属股份支付奖励包含不可没收的股息权利，无论已支付或未支付，均为参与证券，必须根据两级法计算每股收益。

现金等价物

现金等价物包括原始期限为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物按成本列报，接近公允价值。

信贷损失准备

该公司对应收账款的信贷损失计提准备金，这是由于其客户未能按要求付款而造成的估计损失。公司管理层根据对当前客户状况和历史收集经验的回顾，以及对未来经济状况的当前和合理的可支持预测，评估信贷损失准备。

盘存

公司以成本或可变现净值中的较低者对其存货进行估值。对于某些国内成品库存，成本由后进先出法确定。在国外的所有原材料、在制品和产成品库存以及某些国内产成品库存采用先进先出法确定成本。平均库存成本用于公司直接面向消费者的业务的成品库存和汗流浃背的贝蒂® 存货。公司年复一年地采用这些存货成本计价方法。

本公司根据对未来需求和市场状况的假设，将其存货的账面价值降低至成本或超额或陈旧存货的可变现净值中的较低者。如果本公司确定其存货的估计可变现价值低于该等存货的账面价值，则本公司将为差额拨备，作为销售成本的费用。如果实际市场情况与预计情况不同，可能需要调整这些库存储备。这些调整将增加或减少公司在实现或记录期间的销售成本和净收入。通过进行实物盘点并随后将这些结果与永久库存余额进行比较，在全年的不同时间核实库存数量。如果本公司确定对库存数量的调整是适当的，则对本公司的货物销售成本和库存成本的调整将记录在作出该决定的期间。

46

---

物业、厂房及设备

不动产、厂房和设备按成本列报，包括建筑物、租赁改进、家具和固定装置、材料搬运系统、设备和计算机硬件和软件的支出。正常的维修和维护费用在发生时计入。财产、厂房和设备的折旧采用直线法计算。可折旧的寿命范围从14至20建筑年限，从5至15租赁权改进年数，从3至10家具、固定装置和设备的年限以及从3至5几年的软件时间。

租契

该公司的租赁主要包括公司办公室、零售店、配送中心、展厅、车辆和办公设备。该公司在正常业务过程中租赁资产，以满足其当前和未来的需求，同时为其运营提供灵活性。本公司与第三方签订合同，租赁特定确定的资产。该公司的大部分租约都有合同规定的续期期限。大多数零售店租赁都有提前终止条款，如果没有达到规定的销售额，公司可以选择提前终止条款。本公司根据每份合同的条款以及续期和提前终止选项中的因素确定每份租赁的租赁期，如果该等选项合理地确定将被行使的话。

在FASB ASC主题842下，租契本公司已选择实际权宜之计，将与个别租约相关的租赁组成部分及非租赁组成部分作为其所有租约的单一租赁组成部分进行会计处理。此外，本公司已选择将多个租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行会计处理。该公司的租赁可能包括可变租赁成本，如基于指数变化的付款、基于零售店销售额百分比的付款，以及根据租赁条款直接支付给出租人的维护、公用事业、共享营销或其他服务成本。当已发生并可确定的金额时，公司确认可变租赁付款。本公司已选择将一年以下的租赁计入短期租赁，因此不确认该等租赁的使用权资产或租赁负债。本公司在租赁期内按直线原则确认租金支出。

该公司转租超出公司目前运营需要的部分租赁办公室和配送中心。由于本公司使用大部分租赁空间，并保留对出租人的责任，因此相关租赁继续作为经营租赁入账。转租收入在转租期间按直线原则确认，并在综合经营报表中的其他费用(收益)中确认。

本公司确认的租赁负债为流动负债和非流动负债，相当于固定未来租赁付款的现值，自每次租赁开始之日起按递增借款利率计算。递增借款利率是基于本公司通常在类似期限内以抵押方式借款所支付的利率和相当于租赁付款的金额。该公司还确认了一项使用权资产，该资产等于截至2022年12月31日的租赁负债，经应计租金和未摊销租赁激励措施的余额调整后进行了调整。

递延融资成本

递延融资成本是指与获得融资承诺相关的承诺费、法律和其他第三方成本，这些成本导致本公司的此类融资结束。与定期借款有关的递延融资成本在综合资产负债表中记为长期债务的减少。与循环信贷安排相关的递延融资成本在合并资产负债表中作为其他非流动资产入账。这些成本在各自协议的条款下通过利息支出摊销为收益。

衍生品

本公司遵循FASB ASC主题815，衍生工具和套期保值(“ASC 815”)，规定所有衍生工具必须按公允价值计入综合资产负债表，方法是为对冲关系的指定及有效性确立准则。本公司不持有或发行用于交易目的的金融工具。有关本公司衍生工具安排及衍生工具会计的进一步讨论，请参阅附注11。

权益法投资

公司拥有非控股权益，但具有重大影响力的权益法投资，按权益法会计处理。公司的原始投资成本是根据公司在股权被投资人收益中的股权份额进行调整的。

商誉和其他无形资产

商誉是指收购价格超过被收购企业有形和可识别无形资产净值的公允价值。无限期的无形资产包括商标和商号。被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，但至少每年接受减值测试。公司对运输进行审查

47

---

至少每年或在有减值指标的情况下，按报告单位列出商誉和无限期无形资产的金额，以确定该等资产是否可能减值。该公司包括诸如贴现率和预期未来经营业绩等假设，其中包括预测收入增长、扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(“EBITDA”)利润率和资本成本，这是从内部预测和运营计划得出的，作为估计公允价值的贴现现金流量分析的一部分。如果这些资产的账面价值不可收回，管理层根据折现现金流量分析，将资产的公允价值与账面价值进行比较。如果记录价值超过公允价值，商誉和无限期无形资产被视为减值。

本公司可能首先评估定性因素，以确定商誉和无限期无形资产的公允价值是否比其账面价值更有可能低于其账面价值。本公司将不会被要求量化厘定公允价值，除非本公司根据定性评估确定其公允价值极有可能低于账面价值。

该公司在会计年度第四季度初对所有报告单位进行商誉和无限期无形资产减值的年度测试。有关公司年度测试结果的信息，请参见附注4。

长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示某项资产或某一资产组的账面金额可能无法收回时，本公司便会审核长期资产的减值。每项减值测试均基于资产或资产组的账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较。如该等资产被视为减值，则应确认的减值金额为该等资产的账面价值超出其公允价值的金额。

金融工具的公允价值

本公司遵循FASB ASC主题820，公允价值计量和披露(“ASC 820”)提供了对公允价值的一致定义，侧重于退出价格，在计量公允价值时优先使用基于市场的投入而不是特定于实体的投入，并建立了公允价值计量的三级层次结构。ASC 820要求公允价值计量按以下三种类别之一进行分类和披露：

1级：						公允价值以活跃市场上相同资产及负债的报价(未经调整)计量。
第2级：						公允价值是使用直接或间接投入计量的，不包括在水平1内的报价，这对于类似的资产或负债也可以观察到。
第3级：						公允价值是使用估值技术计量的，其中一项或多项重大投入是不可观察到的。

环境

该公司根据对每个受影响地点的现有事实的评估，为估计的环境补救费用建立了准备金。当成本可能且可合理评估时，通常不迟于可行性研究完成、公司对行动计划的承诺或监管机构的批准，按未贴现原则入账。环境补救估计费用的负债主要基于第三方环境研究、其他内部分析、污染程度和每个地点所需补救行动的性质。如果所需补救活动的范围、污染程度、政府法规或补救技术发生变化，本公司将记录对估计成本的调整。与过去业务造成的现有条件相关的环境成本不会对当前或未来的收入做出贡献，在发生时计入费用。

与可能从其他责任方收回的资产相关的资产在达成最终协议并可收回现金时予以确认。只有在认为有可能实现索赔的情况下，才承认保单项下承保损失的赔偿。

本公司须接受与附注17所述环境事宜有关的法律程序及索偿。本公司定期评估每项事宜的法律及事实情况、该等事宜产生任何不利结果的可能性，以及可能的损失范围。对诉讼和索赔的评估可能涉及对未来事件的一系列复杂判断，可能在很大程度上依赖于估计和假设。本公司就可能及可评估的法律诉讼索偿应计一项估计负债，而准备金可能会因每一事项的新发展而在未来期间有所改变。有关详细讨论，请参阅附注17。

48

---

退休福利

确定退休金的债务和费用取决于在计算这类数额时所使用的某些精算假设的选择。除其他外，这些假设包括贴现率、计划资产的预期长期回报率、死亡率和赔偿增长率。这些假设与公司的精算师一起审查，并根据相关的外部和内部因素和信息每年更新，包括但不限于长期预期资产回报、终止率、监管要求和计划变化。有关其他信息，请参阅附注13。公司已选择衡量截至每年12月31日的固定收益计划资产和债务，而不考虑公司的实际会计年度结束日期，即最接近12月31日的星期六。

基于股票的薪酬

本公司根据ASC主题718的公允价值确认条款对股票薪酬进行会计处理。薪酬--股票薪酬。本公司一般根据其基于股票的薪酬计划授予限制性股票或单位(“限制性奖励”)、基于业绩的限制性股票或单位(“绩效奖励”)和股票期权。所有以股票为基础的奖励均按其各自的授予日期公允价值入账。预计将授予的所有奖励的补偿成本在归属期间确认，包括对符合退休资格的员工的加速确认。

所得税

所得税拨备是根据合并财务报表中报告的收益在地理上的分散度计算的。递延所得税资产或负债是通过将现行颁布的税法和税率应用于财务报表资产和负债的账面价值与所得税之间的累计临时差异来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收益中确认。计提估值准备是为了将递延税项资产减少到更有可能变现的数额。如本公司认为递延税项资产日后极有可能不会变现，则对递延税项资产的估值准备调整将计入本公司作出该等厘定期间的收益。该公司将全球无形低税收(“GILTI”)计入发生时的当期税费支出。

该公司记录了与纳税申报单上声称的但未在财务报表中确认的税收优惠(未确认的税收优惠)相关的所得税应计项目的负债增加。在确定是否存在不确定的税收状况时，公司完全根据其技术优势来确定该税收状况是否更有可能在审查后继续存在，如果是，则确定税收优惠。它是在累积概率的基础上衡量的，在最终和解时更有可能实现。T公司分别通过利息支出和所得税支出确认与未确认税收优惠相关的利息和罚金。

外币

对于公司的大多数国际子公司来说，当地货币是功能货币。这些子公司的资产和负债按年终汇率换算成美元。营业报表金额按每一期间的平均汇率换算。因汇率变动而产生的累计换算调整计入综合资产负债表，作为股东权益累计其他全面收益(亏损)的组成部分。交易损益包括在综合业务报表中，在2022、2021和2020财年不是实质性的。

业务 组合

本公司采用收购会计方法对企业合并进行会计核算，要求一旦获得控制权，合并财务报表应反映被收购企业自收购之日起的经营情况。

所有收购的资产及承担的负债均按收购日期的公允价值入账。本公司将收购业务的收购价格按收购的有形和可识别无形资产及承担的负债的公允价值分配，任何超出的收购价格均记作商誉。或有对价(如有)计入收购价格，并于收购日按其公允价值确认。在自收购日期起计最长一年的计量期内，对收购资产和承担负债的调整可能会被记录下来，并与商誉进行相应的抵销。

确定可确认资产和负债的公允价值需要估计和使用估值技术，并要求管理层作出可能涉及使用重大估计的判断。对于在企业合并中收购的无形资产，公司通常使用收益法。对某些无形资产进行估值时使用的重大估计

49

---

资产包括但不限于未来现金流的数量和时间、增长率和贴现率等项目。如果实际结果与使用的估计和判断不同，综合财务报表中记录的金额可能会受到“商誉和无限期无形资产”会计政策中讨论的无形资产和商誉的潜在减值影响。如需进一步讨论，请参阅附注19。

2.新会计准则

财务会计准则委员会发布了公司尚未采纳的以下会计准则更新(“ASU”)。以下是新标准的摘要。

标准

描述

对财务报表或其他重大事项的影响

ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)；促进参考汇率改革对财务报告的影响(经ASU 2021-01和ASU 2022-06修订)

为合同修改和与预期将终止的参考利率过渡相关的某些套期保值关系提供实际的权宜之计。本指引适用于经修订的优先信贷安排下的本公司借款工具，该工具以伦敦银行同业拆息作为参考利率，并可即时生效。但之前只能在2022年12月31日之前使用。2022年12月，在ASU 2022-06中，FASB推迟了到期日期，并将主题848中的减免延长到美元LIBOR的停止日期之后。新的会计规则必须在2024年12月31日之前通过。

该公司正在评估新准则对其合并财务报表的影响。

3.每股收益

下表列出了基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：

			财政年度
(单位：百万，不包括每股数据)			2022						2021						2020
分子：
金刚狼环球公司的净收益(亏损)			$	(188.3)					$	68.6					$	(136.9)
减去：归因于参股奖励的净收益			(0.6)						(1.1)						(0.8)
用于计算每股收益的净收益(亏损)			$	(188.9)					$	67.5					$	(137.7)
分母：
加权平均流通股			79.7						82.4						81.8
未归属限制性普通股的调整			—						(0.1)						(0.8)
用于计算基本每股收益的股票			79.7						82.3						81.0
稀释性股票奖励的效果			—						1.0						—
用于计算稀释后每股收益的股票			79.7						83.3						81.0
每股净收益(亏损)：
基本信息			$	(2.37)					$	0.82					$	(1.70)
稀释			$	(2.37)					$	0.81					$	(1.70)

2022、2021和2020财年，1,434,081, 605,774和1,179,088未偿还股票期权分别没有包括在计算稀释后每股收益的分母中，因为它们是反稀释的。

该公司拥有2,000,000授权股份：$1面值优先股，截至2022年12月31日或2022年1月1日均未发行或发行。本公司已指定150,000作为A系列初级参与优先股的优先股和500,000优先股作为B系列初级参与优先股，未来可能发行。

该公司回购了$81.3百万，$39.6百万美元和美元21.0根据股票回购计划，2022、2021和2020财年分别为公司普通股100万股。除了股票回购计划活动外，公司还获得了#美元7.7百万，$14.1百万美元和美元24.82022、2021和2020财年分别为100万股公司普通股，与与股票激励计划相关的员工交易有关。

50

---

2019年2月11日，公司董事会批准了普通股回购计划，授权额外回购美元400.0在四年内增加100万普通股，增加到先前回购计划下的剩余金额。根据本公司信贷协议的条款，每年的股票回购金额受到限制。

4.商誉和其他无形资产

商誉账面金额变动情况如下：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
年初商誉余额			$	556.6					$	442.4
收购企业(见附注19)			—						118.9
减损			(48.4)						—
外币折算效应			(23.2)						(4.7)
年终商誉余额			$	485.0					$	556.6

在2022财年第四季度，在完成年度减值测试后，公司确认了一笔48.4百万商誉减值费用计入汗流浃背的贝蒂® 报告单位。减值是由于估值中使用的贴现率增加所致。该公司在2021和2020财年没有确认任何商誉减值费用。

该公司的无限期无形资产，包括商号和商标，总额为$274.0百万美元和美元718.1分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。于2022会计年度第四季度，在完成年度减值测试后，本公司确认减值费用为$191.0百万美元和$189.3百万发送到斯佩里® 和汗流浃背的贝蒂®分别是商标名。本项目减值费用斯佩里® 这主要是由于预期未来业绩下降以及估值中使用的贴现率增加所致。本项目减值费用汗流浃背的贝蒂® 由于估值中使用的贴现率增加，导致未来现金流假设减少。在2020财年第四季度，在完成年度减值测试后，公司确认了一项222.2百万美元的减值费用斯佩里® 商标名。

这个斯佩里®和汗流浃背的贝蒂® 商标名的估值采用收益法，特别是多期超额收益法。这个汗流浃背的贝蒂® 报告单位公允价值采用以收入为基础和以市场为基础的估值方法进行估计。T估值中使用的关键假设是收入增长、EBITDA利润率和贴现率。尽管本公司认为估值中使用的估计和假设是适当的，但假设可能在未来期间发生变化。未来减损的风险斯佩里® 和汗流浃背的贝蒂®商品名称和汗流浃背的贝蒂®商誉取决于在确定商标名称时使用的关键假设汗流浃背的贝蒂®报告单位的公允价值，如收入增长、EBITDA利润率、贴现率和假设税率，或可能对公司价值产生不利影响的宏观经济状况斯佩里® 和汗流浃背的贝蒂®商品名称和汗流浃背的贝蒂®报告单位。未来的减值费用斯佩里®商品名称或汗流浃背的贝蒂®商品名称和汗流浃背的贝蒂®报告单位商誉可能对公司的综合财务结果产生不利的重大影响。本公司股票的账面价值斯佩里® 和汗流浃背的贝蒂®商号活着的无限无形资产为#美元。105.3百万美元和美元94.1截至2022年12月31日，分别为100万。

应摊销无形资产在其预计使用年限内采用直线法摊销。这些可摊销无形资产的账面总值和累计摊销总额如下：

			2022年12月31日
(单位：百万)			总运载量 价值						累计 摊销						网络						平均剩余寿命(年)
客户关系			$	118.4					$	55.2					$	63.2					10
其他			22.2						18.0						4.2						3
总计			$	140.6					$	73.2					$	67.4

51

---

			2022年1月1日
(单位：百万)			总运载量 价值						累计 摊销						网络						平均剩余寿命(年)
客户关系			$	119.9					$	49.1					$	70.8					11
其他			20.3						16.5						3.8						3
总计			$	140.2					$	65.6					$	74.6

这些可摊销无形资产的摊销费用为#美元。7.9百万，$8.4百万美元和美元7.12022年、2021年和2020财年分别为100万美元。这类无形资产在2022年12月31日之后的会计年度的估计摊销费用总额如下：

(单位：百万)			2023						2024						2025						2026						2027
摊销费用			$	7.6					$	7.3					$	7.0					$	6.7					$	6.4

5.应收账款

本公司及其若干附属公司连续无追索权地将其贸易应收账款出售给Rockford ARS，LLC(“Rockford ARS”)，Rockford ARS是本公司的全资子公司，不受破产影响。2022年12月7日，罗克福德ARS签订了一项应收账款购买协议(RPA)，出售最高可达$175.0按经常性原则向某些购买者(“购买者”)支付百万美元的应收账款，以换取与转移的应收账款总额相等的现金(在RPA中称为“资本”)。双方当事人打算将应收款转让给买方，构成应收款的买卖。Rockford ARS已向每名买方保证迅速支付已售出的应收账款，并已为买方的利益授予其资产的担保权益。在RPA下，将于2025年12月5日每一买方的资本份额按浮动利率加上适用的保证金计算收益。本公司是RPA下的主要服务机构，负责管理和收回应收账款。

RPA的收益在公司的综合现金流量表中被归类为经营活动。从已售出应收账款中收取的现金可用于按循环方式为额外购买应收账款提供资金，或用于返还买方全部或部分未偿还资本。未售出的已质押应收账款的后续收款将在收款时归类为营运现金流。根据RPA出售的应收账款总额为#美元218.2根据RPA，现金收入总额为100万美元75.52022财年将达到100万。由于其信用质量及短期性质，出售应收账款的公允价值接近账面价值，因此，并无记录出售应收账款的损益。

截至2022年12月31日的财年，向买家出售的金额为$142.7100万美元，已从综合资产负债表中取消确认。作为已售出应收账款的抵押品，罗克福德应收账款保持着一定的未售出应收账款水平，即#美元。70.0截至2022年12月31日的财年。

6. 与客户签订合同的收入

收入确认和业绩义务

该公司为批发和直接面向消费者的销售渠道提供分类收入，并与公司的可报告部门进行核对。批发渠道包括特许权使用费收入，其运作方式与

52

---

其他批发收入源于类似的监督和管理、客户基础、履约义务(鞋类和服装商品)和完成履约义务的时间点。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
活动组：
批发			$	1,086.6					$	930.7					$	682.9
直接面向消费者			483.6						388.9						226.4
总计			1,570.2						1,319.6						909.3
工作组：
批发			532.0						487.3						372.0
直接面向消费者			58.5						61.5						53.4
总计			590.5						548.8						425.4
Lifestyle Group：
批发			304.0						305.6						263.4
直接面向消费者			143.5						171.4						143.6
总计			447.5						477.0						407.0
其他：
批发			70.4						63.6						45.3
直接面向消费者			6.2						5.9						4.1
总计			76.6						69.5						49.4
总收入			$	2,684.8					$	2,414.9					$	1,791.1

该公司有协议以最低限度的担保或固定的对价许可象征性的知识产权。该公司将到期$11.1截至2022年12月31日，许可协议下剩余的固定交易价格的百万美元，预计将在截至12月31日的一段时间内根据合同条款确认2026。鉴于公司确认的收入等于其有权开具发票的收入，并且该金额直接与公司迄今的业绩对客户的价值相对应，公司已选择省略其许可协议下的剩余可变对价。

可变对价准备金

收入按销售净价(“交易价”)入账，其中包括已计提准备金的可变对价的估计。可变对价的组成部分包括贸易折扣和补贴、产品退货、客户降价、客户回扣和与销售公司产品有关的其他销售激励措施。如下所述，这些准备金是基于赚取的金额，或将在相关销售中申索的金额。这些估计考虑了一系列可能的结果，这些结果是根据相关因素的预期值法进行概率加权的，这些因素包括当前的合同和法律要求、特定的已知市场事件和趋势、行业数据以及预测的客户购买和支付模式。总体而言，这些准备金反映了该公司根据各自相关合同的条款对其有权获得的对价金额的最佳估计。在2022财年和2021财年确认的与公司合同负债相关的收入是名义上的。

本公司的合同余额如下：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
产品退货储备			$	15.3					$	16.6
客户降价准备金			2.6						2.3
其他销售奖励保留			3.3						3.4
客户返点责任			19.8						17.0
客户垫付责任			9.1						6.8

交易价格中包含的可变对价金额可能受到限制，只有在合同项下确认的累计收入金额很可能在未来期间不会发生重大逆转的情况下，才会计入销售净价。最终收到的实际对价金额可能与最初估计的不同。

53

---

如果未来的实际结果与最初的估计不同，本公司随后将调整这些估计，这将影响该等差异已知期间的净收入和收益。

产品退货

与行业惯例一致，该公司为各种退货场景提供有限的产品退货权。本公司估计客户可能退还的产品销售金额，并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少，以及合并资产负债表上其他应计负债的抵消性增加。该公司认为，有足够的当前和历史信息来记录对产品退货预期价值的估计，尽管实际退货可能与记录的金额不同。产品退货存货的估计成本记录在合并资产负债表上的预付费用和其他流动资产中。产品退货的库存成本估计为#美元。6.7百万美元和美元6.1分别为2022年12月31日和2022年1月1日。

客户降价

降价是指承诺以低于向直接从公司购买产品的客户收取的价目表价格向公司客户销售产品所产生的估计储备。客户根据他们为产品支付的价格与最终销售价格之间的差额向公司收取费用。准备金是在确认相关收入的同一期间建立的，导致产品收入减少和应收贸易账款减少，合并资产负债表上的净额。

其他销售激励措施

本公司为购买所需数量或满足其他标准的某些客户计提其他客户津贴。这些准备金是在确认相关收入的同一期间建立的，导致产品收入减少和贸易应收账款减少，并根据项目的性质在综合资产负债表上净额。

客户返点

对于购买了所需数量或满足其他标准的客户，公司应为其提供与客户相关的回扣。这些准备金是在确认相关收入的同一期间建立的，导致产品收入减少，并在综合资产负债表上建立了流动负债。

客户预付款

在确认收入之前，该公司确认了从客户那里收到的金额的负债。客户垫款在综合资产负债表的其他应计负债中确认。

7.库存

该公司使用后进先出法对价值为#美元的存货进行估值。109.8百万美元和美元42.0分别为2022年12月31日和2022年1月1日。在2022年和2021年财政年度，后进先出储备金的变化使销售商品的成本增加了#美元。3.0百万美元和美元0.5分别为100万美元。如果采用先进先出法，存货应为#美元。11.0百万美元和美元8.0分别比2022年12月31日和2022年1月1日报告的高出100万。

8.债务

债务总额包括以下债务：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
定期贷款，2026年10月21日到期			$	190.0					$	200.0
优先债券，利率4.000，于2029年8月15日到期			550.0						550.0
循环信贷协议下的借款			425.0						225.0
未摊销递延融资成本			(7.0)						(8.2)
债务总额			$	1,158.0					$	966.8

于2021年10月21日，本公司就其信贷安排订立《2021年信贷安排修订及重申协议》(“修订”)(经修订及重述，即“信贷协议”)。修正案修订和重述了先前的信贷协议，除其他事项外：(1)提供本金总额为#美元的定期贷款A贷款(“定期贷款”)。200.0(2)提供更多的循环信贷安排(“循环贷款”和“高级信贷安排”)，承付款总额为#美元。1.0亿美元，增加了美元200.0(三)将伦敦银行同业拆借利率下限定为0.000%, a

54

---

较现有的高级信贷安排减少0.750%。高级信贷安排下的贷款到期日延至2026年10月21日。修正案规定，债务能力不得超过总债务金额(除允许的增量债务外，还包括未偿还的定期贷款本金和左轮手枪承诺额)。2.0除非信贷协议规定的某些特定条件得到满足，否则本集团的贷款总额将达10亿欧元。

定期贷款要求每季度支付本金，气球付款将于2026年10月21日到期。定期贷款项下到期的预定本金付款 在接下来的12个月里，总计$10.0截至2022年12月31日，长期债务的到期日为100万欧元，并在合并资产负债表上计入长期债务的当期到期日。

循环贷款允许公司借款总额最高可达#美元。1.0十亿美元。循环贷款机制还包括#美元。100.0百万美元的Swingline子设施和价值50.0百万信用证分项贷款。该公司在循环贷款项下有未偿还信用证#美元。5.7百万美元和美元5.8分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。这些未付信用证减少了循环贷款机制下的借款能力。

适用于定期贷款项下未偿还金额及循环贷款项下美元未偿还金额的利率为：(1)备用基本利率加由本公司综合杠杆率厘定的适用保证金，范围为0.125%至1.000%，或(2)欧洲货币利率加上由公司综合杠杆率确定的适用保证金，范围为1.125%至2.000%(本句中使用的所有大写术语均为信贷协议中的定义)。截至2022年12月31日，定期贷款和循环贷款的加权平均利率为4.86%.

除若干例外情况外，本公司根据信贷协议承担的责任由本公司几乎所有主要境内附属公司担保，并由本公司及其主要境内附属公司实质上所有动产及不动产作抵押。

高级信贷安排亦载有若干正面及负面契诺，包括限制本公司及其受限制附属公司产生或担保债务、产生留置权、支付股息或回购股票、与联属公司进行交易、完成资产出售、收购或合并、预付若干其他债务或作出投资的契诺，以及限制本公司某些持有知识产权相关资产的海外附属公司活动的契诺。此外，高级信贷安排要求遵守以下财务契约：最高综合杠杆率和最低综合利息覆盖率(本段使用的所有资本化术语均符合高级信贷安排的定义)。截至2022年12月31日，公司遵守了高级信贷安排下的所有契约和业绩比率。

2021年8月26日，该公司发行了美元550.0百万美元本金债务总额4.0002029年8月15日到期的优先债券%。相关利息从2022年2月15日开始每半年支付一次。优先票据由该公司几乎所有的国内子公司担保。优先票据的收益被用来清偿公司的#美元250.02026年9月1日到期的百万优先债券和300.02025年5月15日到期的百万优先票据。该公司产生了$34.0与取消优先票据有关的偿债和其他费用百万美元，其中#美元28.4百万美元与赎回保费和美元有关5.6百万美元与资本化融资费用的注销有关。

该公司有一项外国循环信贷安排，可借入总金额$的%s2.0100万个联合国因此，每一笔以贷款为抵押的借款都必须得到贷款人的批准。截至2022年12月31日和2022年1月1日，没有针对这一安排的借款。

该公司在利息支出中计入了递延融资成本的摊销#美元。2.0百万，$2.3百万美元，以及$2.72022年、2021年和2020财年分别为100万。

2022年12月31日之后各财政年度的债务年度到期日如下：

(单位：百万)			2023						2024						2025						2026						2027						此后
债务的年度到期日			$	435.0					$	10.0					$	10.0					$	160.0					$	—					$	550.0

55

---

9.财产、厂房和设备

不动产、厂房和设备包括：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						2022年1月1日
土地			$	3.9					$	3.9
建筑物和租赁设施的改进			121.8						122.2
家具、固定装置和设备			170.2						144.7
软件			76.4						77.3
总成本			372.3						348.1
减去：累计折旧			236.1						219.1
财产、厂房和设备、净值			$	136.2					$	129.0

折旧费用为$26.7百万，$24.8百万美元和美元25.72022年、2021年和2020财年分别为100万美元。

10.租契

以下是该公司租赁成本的摘要。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
经营租赁成本			$	36.0					$	34.5
可变租赁成本			14.5						12.3
短期租赁成本			3.1						1.3
转租收入			(8.3)						(6.5)
总租赁成本			$	45.3					$	41.6

以下是公司与租赁相关的补充现金流信息摘要。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
为经营租赁负债支付的现金			$	39.5					$	38.5
以租赁负债换取的经营性租赁资产			72.5						14.6

截至2022年12月31日的营业租赁加权平均贴现率为5.1%。截至2022年12月31日的经营性租赁的加权平均剩余租期为8.2好几年了。2022年12月31日以后各会计期间经营租赁的未来未贴现现金流如下：

(单位：百万)			经营租约
2023			$	38.6
2024			33.1
2025			27.7
2026			24.8
2027			22.3
此后			90.0
未来付款总额			236.5
减去：推定利息			43.8
已确认租赁负债			$	192.7

本公司并无订立生效日期于2022年12月31日之后的任何房地产租约。

11.衍生金融工具

公司利用被指定为现金流对冲的外币远期外汇合约来管理主要与非美国批发业务在正常过程中购买美元库存有关的波动性

56

---

公事。这些外币远期外汇对冲合约最多扩大到524天数和538天数分别为2022年12月31日和2022年1月1日。如果未来外汇合同被确定为不是高度有效的，或在合同终止日期之前终止，本公司将从该等合同中取消对冲指定，并将否则将计入股东权益内累计其他全面收益(亏损)的未实现收益或亏损重新归类为收益。在2020财年，该公司重新分类了$0.6100万美元用于不再被认为非常有效的外币衍生品的其他收入。

该公司还利用未被指定为对冲工具的外币远期外汇合约来管理外币交易风险。未被指定为套期保值工具的外币衍生品由外币资产和负债的基础风险所产生的汇兑损益抵消。

本公司有一项利率互换安排，除非以其他方式终止，否则将于May 30, 2025。该协议在协议有效期内将浮动利率支付交换为固定利率支付，而不交换相关名义金额，已被指定为标的债务的现金流对冲。利率互换安排的名义金额用于衡量将支付或收到的利息，并不代表信贷损失的风险敞口。就利率互换安排支付或收到的差额确认为利息支出净额。根据ASC 815，本公司已正式记录利率互换和浮动利率借款之间的关系，以及进行对冲交易的风险管理目标和策略。这一过程包括将衍生工具与资产负债表上的具体负债或资产挂钩。本公司亦于对冲开始时进行评估，并继续持续评估对冲交易中使用的衍生工具在抵销被对冲项目现金流变动方面是否非常有效。

该公司进行了交叉货币互换，以最大限度地减少汇率波动的影响，该货币互换于2021年9月1日。与外币现汇变动有关的公允价值变动计入累计其他全面收益(亏损)，抵销了与基础投资净额相关的货币换算调整，该净投资也计入累计其他全面收益(亏损)。公允价值的所有其他变动均计入利息支出。

本公司衍生工具的名义金额如下：

(百万美元)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
外汇对冲合约			$	334.2					$	296.7
利率互换			176.2						311.3

本公司衍生工具的记录公允价值如下：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
金融资产：
外汇对冲合约			$	7.5					$	5.9
利率互换			6.1						—
财务负债：
外汇对冲合约			$	(1.3)					$	(1.0)
利率互换			—						(0.1)

外汇对冲合约金融资产计入预付费用和其他流动资产金融负债在合并资产负债表中计入其他应计负债。利率互换金融资产记入其他资产，金融负债记入综合资产负债表的其他负债。

12.基于股票的薪酬

公司确认基于股票的薪酬支出为#美元。33.4百万，$38.1百万美元和美元28.9百万美元及相关所得税优惠6.5百万，$7.5百万美元和美元5.6在2022年、2021年和2020财政年度的业务报表中，分别根据基于股票的薪酬计划提供了100万美元的赠款。

截至2022年12月31日，公司拥有5,543,811股票激励单位(股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和普通股)可根据修订和重述的2016年股票激励计划(“股票计划”)发行。授予的每一份股票期权或股票增值权1.0股权激励单位。股票期权

57

---

根据股份计划授出之行权价相等于相关股份于授出日之公平市价，于不迟于十年从授予之日起，通常归属于三年。授予的所有其他奖项，包括受限奖和表演奖，均算作2.6股票激励单位为每股、限售股或限售股授予。根据股票计划发出的受限制奖励须受若干限制所规限，包括禁止高级职员或雇员在归属期间进行任何出售、转让或其他处置(某些高级职员因遗产规划目的而进行的若干转让除外)，以及在某些雇佣终止时要求没收全部或某部分奖励。这些限制通常在三至四年自裁决之日起的一段时间。本公司已选择在直线基础上按比例确认这些基于股票的激励计划的费用。某些选择权和限制性奖励规定在各种情况下加速归属，包括退休、死亡和残疾，以及在公司控制权发生变化时。向符合指定退休年龄及服务要求的雇员发出的奖励，将根据计划条文及根据股票计划发出的适用奖励协议于雇员退休时授予。该公司在行使或授予基于股票的激励奖励时，从授权的但未发行的股票或库藏股中向计划参与者发行股票。

董事会每年向某些计划参与者颁发绩效奖。在绩效期间将获得(并有资格授予)的绩效奖的数量将取决于公司在实现两个具体确定的绩效目标方面的成功程度。在三年测算期结束时仍未获得绩效奖励的任何部分将被没收。绩效奖的最终颁发数量由公司董事会薪酬委员会决定。

限制奖和表演奖

未获授予的受限奖及表现奖摘要如下：

			受限 奖项						加权的- 平均值 授予日期 公允价值						性能 奖项						加权的- 平均值 授予日期 公允价值
未归属于2019年12月28日			1,618,916						$	27.36					1,127,102						$	31.94
授与			1,416,117						22.59						455,207						34.00
既得			(1,122,811)						22.07						(451,334)						23.51
被没收			(268,205)						29.67						(125,653)						35.91
未归属于2021年1月2日			1,644,017						$	26.39					1,005,322						$	35.25
授与			654,898						34.64						630,996						38.02
既得			(981,681)						22.78						(181,657)						35.03
被没收			(109,234)						32.75						(690,246)						35.71
未归属于2022年1月1日			1,208,000						$	33.62					764,415						$	35.69
授与			980,456						25.86						437,253						27.40
既得			(452,448)						33.37						(343,290)						37.06
被没收			(219,530)						30.05						(83,724)						27.31
未归属于2022年12月31日			1,516,478						$	28.95					774,654						$	34.14

截至2022年12月31日，19.4与未授权的受限奖有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期间确认1.6好几年了。截至2022年12月31日止年度内归属的受限奖励的总公平价值为$10.9百万美元。截至2022年1月1日，19.8与未获授权的受限奖有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期间确认1.6好几年了。截至2022年1月1日止年度内归属的受限奖励的公平价值总额为$34.8百万美元。截至2021年1月2日，18.5与未获授权的受限奖有关的未确认补偿支出，预计将在加权平均期间确认1.5好几年了。截至2021年1月2日止年度内归属的受限奖励的公平价值总额为$35.0百万美元。

截至2022年12月31日，10.8与未归属绩效奖有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.6好几年了。于截至2022年12月31日止年度内授予的表现奖励的公平值总额为$9.3百万美元。截至2022年1月1日，16.1与未归属业绩奖有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认1.4好几年了。绩效公允价值总和在截至2022年1月1日的年度内归属的不良资产为$6.2百万美元。截至2021年1月2日，1.4与未授予绩效奖相关的未确认薪酬支出，预计将在一周内确认Hted-平均期间1.4好几年了。于截至2021年1月2日止年度内授予的表现奖励的公平价值总额为$28.0百万美元。

58

---

股票期权

该公司使用布莱克-斯科尔斯-默顿公式估计了授予日员工股票期权的公允价值。已授予的每份期权的估计加权平均公允价值为$。8.46, $11.14及$8.20分别为2022、2021和2020财年的每股收益。

股票期权交易摘要如下：

			期权下的股份						加权平均行权价						平均剩余合同期限(年)						聚合内在价值 (单位：百万)
截至2019年12月28日未偿还			4,033,107						$	21.41					4.4						$	49.8
授与			28,171						32.85
已锻炼			(788,883)						18.39
取消			(12,990)						25.39
截至2021年1月2日的未偿还款项			3,259,405						$	22.22					3.9						$	29.7
授与			23,610						34.22
已锻炼			(776,850)						22.11
取消			(17,353)						33.79
在2022年1月1日未偿还			2,488,812						$	22.29					3.2						$	16.7
授与			20,171						25.19
已锻炼			(74,482)						18.26
取消			(101,091)						22.57
在2022年12月31日未偿还			2,333,410						$	22.43					2.4						$	—
未归属于2022年12月31日			(36,909)
可于2022年12月31日行使			2,296,501						$	22.33					2.3						$	—

2022年、2021年和2020财年行使的股票期权的税前内在价值总额为#美元0.4百万，$11.4百万美元和美元9.3分别为100万美元。截至2022年12月31日，是$0.1百万美元与股票期权授予有关的未确认薪酬支出预计将在加权平均期间确认0.9好几年了。截至2022年1月1日和2021年1月2日，0.2百万美元和美元0.1分别为与股票期权奖励有关的未确认薪酬支出，预计在加权平均期间为1.3年和0.9分别是几年。

上表中的总内在价值代表税前内在价值总额，基于公司截至每个财政年度末的收盘价，如果所有期权持有人都行使期权，期权持有人本应收到的税前内在价值，其中市场价格或F截至当日，公司的股票高于执行价(“面值”)。截至2022年12月31日，根据公司收盘价#美元，没有可行使的现金期权10.93每股。截至2022年1月1日，2,247,575未偿还期权是可行使的，而且是实物期权，加权平均行使价为#美元。21.70每股。

13.退休计划

该公司拥有二非缴费型固定收益养老金计划，为不到一半的国内员工提供退休福利。该公司的主要固定收益养老金计划不对新参与者开放，根据员工的服务年限和最终平均收入提供福利。第二个计划对新参与者关闭，不再积累未来的福利。

本公司设有一项针对若干现任及前任雇员的补充行政人员退休计划(“SERP”)，使参与计划的雇员有权在退休后根据雇员的服务年资及最终平均收入(定义见SERP)从本公司领取款项。在SERP计划下，雇员可以选择提前退休，并相应减少福利。公司还与某些前雇员签订了个人递延补偿协议，使这些雇员有权在退休后从公司获得付款，通常是在他们的有生之年。本公司维持现金退保额为$$的人寿保险。46.62022年12月31日时为百万美元，45.6截至2022年1月1日，在合并资产负债表上确认为其他资产，旨在为战略资源规划和递延补偿协议下的递延补偿福利提供部分资金。

该公司拥有二固定缴费401(K)计划，涵盖几乎所有家庭雇员，根据参与者延期的金额规定公司可自由支配的缴费。该公司确认了它的费用

59

---

对固定缴款计划的缴款#美元。5.6百万，$5.2百万美元和美元4.22022年、2021年和2020财年分别为100万。

该公司在外国子公司也有某些固定缴款计划。对这些计划的捐款为#美元。1.5百万，$1.4百万美元和美元1.32022年、2021年和2020财年分别为100万。该公司在国外也有一项福利计划，根据服务年限提供退休福利。根据该计划记录的债务为#美元。0.82022年12月31日时为百万美元，1.0截至2022年1月1日，已确认为递延补偿负债。

以下汇总了2022和2021财年公司养老金计划(包括公司的固定收益养老金计划和SERP)的资产和相关债务的状况和变化：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
预计福利义务的变化：
年初预计的福利承付款			$	434.3					$	455.8
与本年度所赚取福利有关的服务成本			5.3						6.9
预计福利债务的利息成本			13.2						12.8
精算收益			(107.8)						(26.6)
支付给计划参与者的福利			(16.8)						(14.6)
预计年底的福利义务			$	328.2					$	434.3
养老金资产公允价值变动：
养老金资产年初公允价值			$	323.0					$	305.0
计划资产实际收益(损失)			(58.7)						30.1
公司贡献-SERP			3.8						2.5
支付给计划参与者的福利			(16.7)						(14.6)
年末养老金资产公允价值			$	251.4					$	323.0
资金状况			$	(76.8)					$	(111.3)
在综合资产负债表中确认的金额：
流动负债			$	(3.9)					$	(3.9)
应计养恤金负债			(72.9)						(107.4)
确认净额			$	(76.8)					$	(111.3)
养恤金计划和企业资源规划的供资状况(补充)：
合格固定收益计划和战略资源规划的资金状况			$	(76.8)					$	(111.3)
记录在其他资产中的不合格信托资产(人寿保险的现金退还价值)，旨在满足无资金来源的SERP债务的预计福利义务			38.8						38.0
养恤金计划和企业资源规划的资金净额(补充)			$	(38.0)					$	(73.3)

在累计其他全面收入中确认的未确认精算损失净额为#美元。1.8百万美元和美元41.8百万美元，扣除税款后的净额为$1.7百万美元和美元33.2分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。所有固定福利养恤金计划和战略资源规划的累计福利义务为#美元。315.92022年12月31日时为百万美元，416.12022年1月1日时为百万. 2022财政年度福利债务的减少是由于贴现率变化导致的精算收益. 计入累计其他综合损失并预计在2023财政年度期间在养恤金净收入中确认的精算收益为#美元0.7百万美元。

60

---

以下是公司确认的养老金和SERP费用净额汇总：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
与本年度所赚取福利有关的服务成本			$	5.3					$	6.9					$	6.4
预计福利债务的利息成本			13.2						12.8						14.2
养老金资产的预期回报			(20.5)						(19.5)						(18.7)
摊销净亏损			11.3						13.8						6.6
养老金净支出			$	9.3					$	14.0					$	8.5
减去：SERP费用			3.8						5.7						5.2
合格固定收益养老金计划费用			$	5.5					$	8.3					$	3.3

养恤金支出净额中的非服务成本部分记录在其他费用(收入)，净额综合业务表和全面收益表中的分项。

用于确定公司养老金和退休后计划的福利债务额和定期福利净成本的加权平均精算假设如下：

			财政年度
			2022						2021
用于确定财政年末福利义务的加权平均假设：
贴现率			5.56%						3.09%
报酬增加率--养恤金			4.13%						4.18%
薪酬增长率(简写为SERP)			7.00%						7.00%
用于确定截止年度的定期福利净成本的加权平均假设：
贴现率			3.09%						2.85%
预期长期计划资产收益率			6.87%						6.75%
报酬增加率--养恤金			4.18%						4.18%
薪酬增长率(简写为SERP)			7.00%						7.00%

超过某些走廊的未确认净精算损失将根据每个计划的选择，在两个摊销期间中的一个摊销。摊销期限为五年，除非以平均剩余服务年限为基础的最低摊销方法产生更高的摊销；或者是在预计将获得福利的参与人的平均剩余服务期限内。该公司利用债券匹配计算来确定贴现率。假设债券组合是基于假定购买的高质量公司债券，其到期日与该计划预期的未来现金流出相匹配。贴现率是假设债券投资组合的结果收益率。贴现率用于计算年终养恤金负债以及下一年度的服务和利息成本。

长期回报率基于市场对平衡投资组合的整体预期，资产组合与公司的资产组合类似，利用广泛市场和固定收益指数的历史回报。该公司对计划资产的投资政策采用美国和外国股票与美国固定收益投资相结合的混合方法。截至2022年12月31日的目标投资配置为43%的股权证券和57%的固定收益证券。在股权和固定收益类别中，投资是多样化的。公司按资产类别和公允价值计量的资产配置如下：

			2022年12月31日												2022年1月1日
(单位：百万)			总计						占总数的百分比						总计						占总数的百分比
股权证券			$	112.2		1			44.7		%				$	181.3		1			56.1		%
固定收益证券			90.0			1			35.8		%				118.9			1			36.8		%
房地产			—			1			—		%				19.9			1			6.2		%
现金			46.6						18.5		%				—						—		%
其他			2.6			2			1.0		%				2.9			2			0.9		%
计划资产的公允价值			$	251.4					100.0		%				$	323.0					100.0		%

1根据ASC 820，公允价值计量(“ASC 820”)，某些投资以每股资产净值作为实际权宜之计，按公允价值计量。这些资产没有在公允价值层次结构中进行分类。

61

---

2根据美国会计准则委员会820，投资是使用估值技术计量的，其中一项或多项重大投入是不可观察到的(第3级)。有关更多信息，请参见注释1。

本公司预计在2023财年不会为其合格的固定收益养老金计划做出任何贡献，并预计将3.92023财年向SERP提供的捐款为100万美元。

2022年12月31日之后的财政年度的预期福利支出如下：

(单位：百万)			2023						2024						2025						2026						2027						2028-2032
预期福利付款			$	18.3					$	19.0					$	19.6					$	20.3					$	20.9					$	112.2

14.所得税

所得税前收益(亏损)的地理构成如下：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
美国			$	(94.6)					$	22.7					$	(218.6)
外国			(158.3)						57.6						34.5
所得税前收益(亏损)			$	(252.9)					$	80.3					$	(184.1)

所得税支出(利益)准备包括下列内容：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
当期费用：
联邦制			$	22.7					$	14.6					$	0.7
状态			4.0						2.5						0.6
外国			28.2						15.0						8.3
递延费用(福利)：
联邦制			(52.9)						(17.1)						(51.6)
状态			(4.9)						(1.8)						(4.4)
外国			(60.9)						0.1						0.9
所得税支出(福利)			$	(63.8)					$	13.3					$	(45.5)

62

---

公司所得税总支出与通过对所得税前收益适用法定联邦所得税税率计算的金额的对账如下：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
按美国法定税率21%征收的所得税			$	(53.1)					$	16.9					$	(38.7)
州所得税，扣除联邦所得税后的净额			(2.3)						(1.1)						(8.1)
按不同于美国法定税率的税率征税的外国收益：
香港			(14.2)						(7.2)						(3.3)
其他			2.1						3.1						1.2
对不确定的税收状况进行调整			(0.9)						(1.3)						(1.4)
更改估值免税额			2.1						2.2						4.7
减值对外国司法管辖区的税收影响			3.0						—						—
全球无形低税所得税			3.8						3.2						2.5
外国派生的无形所得税优惠			(8.2)						(3.7)						(1.6)
不可扣除的高管薪酬			3.3						5.2						1.6
与基于员工股份的薪酬相关的永久调整			1.6						(3.7)						(4.6)
未来现金股利的递延税金			(0.2)						(0.9)						1.0
所得税审计调整			—						2.5						—
所得税审计递延调整			—						(1.2)						—
其他永久调整和不可扣除的费用			(1.4)						(0.3)						1.0
其他			0.6						(0.4)						0.2
所得税支出(福利)			$	(63.8)					$	13.3					$	(45.5)

公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
递延所得税资产：
应收账款和存货计价准备			$	18.1					$	5.2
递延补偿应计项目			4.3						7.2
应计养老金费用			18.7						25.7
基于股票的薪酬			9.1						8.2
净营业亏损和国外税收抵免结转			19.9						18.5
计税折旧及摊销			0.5						0.4
租户租赁费			4.3						4.0
环境保护区			28.3						33.7
其他			6.5						9.5
递延所得税总资产总额			109.7						112.4
减去估值免税额			(26.7)						(24.6)
递延所得税净资产			83.0						87.8
递延所得税负债：
无形资产			(76.2)						(190.6)
税后账面折旧和摊销			(9.4)						(9.3)
其他			(8.2)						(5.0)
递延所得税负债总额			(93.8)						(204.9)
递延所得税净负债			$	(10.8)					$	(117.1)

63

---

截至2022年12月31日和2022年1月1日的递延所得税资产估值免税额为#美元。26.7百万美元和美元24.6分别为100万美元。2022财政年度总估值津贴净增210万美元。这两个年度的估值准备主要涉及美国州和地方净营业亏损结转，以及针对某些美国法人实体的国家递延税项资产、海外净营业亏损结转和外国司法管辖区的税收抵免结转的估值准备。递延税项资产的最终实现取决于在外国司法管辖区以及州和地方税收管辖区产生的未来应纳税所得额。本年度估值准备的变化导致国家递延税项资产减少#美元。0.3百万美元，增加与州净营业亏损结转#美元有关0.31000万美元，净增加与海外净营业亏损、外国税收抵免和其他递延税项资产有关#美元2.1百万美元。

于2022年12月31日，本公司结转海外净营业亏损$33.7它们的到期日从2023年到无限期不等，在此期间它们可以抵消未来的外国应税收入。该公司有美国联邦净营业亏损结转、州净营业亏损结转和国内税法第163(J)条利息支出结转$15.7百万，$224.7百万美元和美元43.6它们的到期日从2023年到无限制期限不等，在此期间，它们可以抵消未来的国家应税收入。该公司在外国司法管辖区的税收抵免结转金额为#美元。2.7100万美元，可无限制结转期，以抵消未来的外国税。

下表汇总了与公司未确认的税收优惠相关的活动：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
年初未确认的税收优惠			$	10.9					$	5.5
与本年度税收状况有关的增加			0.2						7.8
与上一年职位相关的减少			(1.1)						(0.9)
与税务机关达成和解有关的减少额			(0.5)						(1.4)
因法规失效而减少			(0.5)						(0.1)
年底未确认的税收优惠			$	9.0					$	10.9

未确认的税收优惠部分，如果目前确认，将降低年度有效税率为#美元。9.0百万美元和美元10.1分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。本公司分别通过利息支出和所得税支出确认与未确认税收优惠相关的利息和罚款。与未确认的税收优惠有关的应计利息为#美元。0.5百万美元和美元0.6分别截至2022年12月31日和2022年1月1日。

本公司接受国内外税务机关的定期审计。目前，该公司正在接受国内和国外税务管辖区的例行定期审计。由于审计的结果，未确认的税收优惠金额在未来12个月内有可能发生变化。然而，预计任何税款的支付都不会对合并财务报表产生重大影响。对于大多数税收管辖区，在2017年前的几年内，公司不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税机关的审查。

该公司打算将在外国司法管辖区持有的现金汇回国内，并因此记录了与未来从外国子公司在美国收到的股息的额外州税和外国预扣税有关的递延税项负债#美元。1.1百万美元和美元1.42022财年和2021财年分别为100万美元。该公司打算将所有非现金未分配收益永久性地再投资于美国以外，因此没有对非现金外国未分配收益金额确定递延纳税负债#美元。176.02022年12月31日为100万人。然而，如果这些非现金未分配收益被汇回国内，该公司将被要求应计和支付适用的美国税款和应付给各国的预扣税款。由于假设计算的复杂性，估计与这些非现金未汇出收益相关的递延税项负债额是不可行的。

64

---

15.累计其他综合收益(亏损)

累积的其他全面收益是指净收益和根据美国公认会计原则不包括在净收益中并直接被确认为股东权益组成部分的任何收入、费用、收益和亏损。

2022年和2021年财政年度累计其他综合收益(亏损)变动情况如下：

(单位：百万)			外国 货币 翻译						衍生品						养老金						总计
2021年1月2日的余额			$	(36.8)					$	(20.3)					$	(73.5)					$	(130.6)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(1)			(20.0)						7.7						29.5						17.2
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额			—						5.1			(2)			13.8			(3)			18.9
所得税(费用)福利			—						(1.4)						(3.0)						(4.4)
净改叙			—						3.7						10.8						14.5
当期其他综合收益(亏损)净额(1)			(20.0)						11.4						40.3						31.7
2022年1月1日的余额			$	(56.8)					$	(8.9)					$	(33.2)					$	(98.9)
重新分类前的其他综合收益(亏损)(1)			(76.3)						25.4						22.6						(28.3)
从累计其他全面收益(亏损)中重新归类的金额			—						(19.3)			(2)			11.3			(3)			(8.0)
所得税(费用)福利			—						4.7						(2.4)						2.3
净改叙			—						(14.6)						8.9						(5.7)
当期其他综合收益(亏损)净额(1)			(76.3)						10.8						31.5						(34.0)
2022年12月31日的余额			$	(133.1)					$	1.9					$	(1.7)					$	(132.9)

(1)其他综合收益(亏损)是扣除税金和非控制利息后的净额。

(2)与外币衍生品有关的金额，用于管理与以各种货币购买库存有关的波动性，并被视为非常有效，计入销售商品成本。与不再有效的外币衍生品有关的金额计入其他收入。与利率掉期和交叉货币掉期相关的金额包括在利息支出中。

(3)重新分类的数额计入养恤金支出净额。

16.公允价值计量

经常性公允价值计量

下表列出综合资产负债表中按公允价值计量的金融资产和负债，以及公允价值计量在公允价值层次中分类的各自定价水平。

			公允价值计量
			其他可观察到的投入的报价(第2级)
(单位：百万)			2022年12月31日						2022年1月1日
金融资产：
衍生品			$	13.6					$	5.9
财务负债：
衍生品			$	(1.3)					$	(1.1)

外币远期外汇合同的公允价值是指终止合同所需的估计收入或付款。交叉货币互换的公允价值是使用当前远期汇率和即期汇率变化来确定的。

非经常性公允价值计量

不定期无形资产及商誉按年度进行测试，或如发生显示可能已产生减值损失的触发事件，则采用公允价值计量及不可观察到的投入(第3级)。在2022财年第四季度，在完成年度减值测试后，公司确认了一笔48.4百万商誉减值费用计入汗流浃背的贝蒂® 报告单位。该公司还记录了减值费用#美元。189.3百万美元和美元191.0百万美元至

65

---

这个汗流浃背的贝蒂®和斯佩里®2022财年，分别是不确定的活着的商标名。请参阅附注4，“商誉和其他无形资产”，以了解有关汗流浃背的贝蒂®商誉减值及斯佩里® 和汗流浃背的贝蒂®商号减值。

公允价值披露

本公司未按公允价值记录的金融工具包括现金及现金等价物、应收账款及票据、应付账款、循环信贷协议下的借款及其他短期及长期债务。这些金融工具的账面金额为历史成本，除债务外，接近公允价值。本公司债务的账面价值和公允价值如下：

(单位：百万)			2022年12月31日						2022年1月1日
账面价值			$	1,158.0					$	966.8
公允价值			1,042.9						960.6

固定利率债务的公允价值以第三方报价为基础(第2级)。浮动利率债务的公允价值是通过使用基于相同期限的无风险利率(第3级)的贴现率将未来现金流量贴现到其现值来计算的。

17.诉讼和或有事项

诉讼

从20世纪初到2009年，该公司在密歇根州罗克福德经营着一家皮革制革厂(“制革厂”)。该公司还在普莱恩菲尔德镇的House Street拥有一块地块，该地块在1970年之前一直用于处置制革厂的副产品(“House Street”地块)。从20世纪50年代末开始，该公司在制革厂加工某些皮革时使用了3M的Scotchgard™。在2002年3M改变其斯科奇加德™配方之前，本公司在House Street现场和其他地点处置的制革副产品可能含有全氟辛酸和/或全氟辛烷磺酸，这是称为全氟烷基物质和多氟烷基物质(统称为“全氟烷基物质”)家族中的两种化合物。全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸有助于提供不粘、防污和防水的品质，几十年来一直用于灭火泡沫和金属电镀等商业产品，以及食品包装、微波爆米花袋、披萨盒、特氟龙™、地毯和Scotchgard™等常见消费品。

2016年5月，美国环保局宣布，全氟辛酸和全氟辛烷磺酸的终身健康建议水平合计为百万分之70(“ppt”)，环保局于202年6月将其分别降至全氟辛酸和全氟辛烷磺酸的0.004和0.02ppt。 2018年1月，密歇根州环境质量部(“MDEQ”，现在称为密歇根州环境、五大湖和能源部(“Egle”))颁布了全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的饮用水标准为70ppt，这为用于饮用水的地下水中这些污染物的可接受浓度设定了官方的州标准。2020年8月3日，密歇根州将饮用水中全氟辛烷磺酸和全氟辛烷磺酸的标准分别改为8ppt和16ppt，并为其他四种全氟辛烷磺酸物质设定了标准。

环境保护署和环境保护局的民事和监管行动

2018年1月10日，Egle根据1976年联邦资源保护和回收法案(RCRA)以及密歇根州自然资源和环境保护法(NREPA)第201和31部分向美国密歇根州西区地区法院提起民事诉讼，指控公司过去和现在在公司物业处理、储存、处理、运输和/或处置固体废物的行为导致PFAS的排放量超过密歇根州适用的全氟辛烷酸和全氟辛烷磺酸的清理标准(“埃格尔行动”)。普莱恩菲尔德和阿尔戈马镇介入了Egle诉讼，指控根据RCRA、NREPA、综合环境反应、赔偿和责任法案(“CERCLA”)和普通法提出索赔。

2020年2月3日，双方签署了一项同意法令，解决了鸡蛋行动，并于2020年2月19日获得美国地区法官珍妮特·T·内夫的批准(“同意法令”)。根据同意法令，该公司同意支付将Plainfield Township的市政供水系统扩展到Plainfield和阿尔戈马镇的1,000多处物业的费用，总上限为6950万美元。该公司还同意继续为某些业主维护滤水器，对某些住宅水井进行重新采样以用于全氟辛烷磺酸，继续在该公司的制革厂和豪斯街场地进行补救，并进行进一步的调查和监测，以评估该地区地下水中是否存在全氟辛烷磺酸。该公司在同意法令下的活动不会受到2020年8月3日生效的饮用水标准或环境保护局2022年6月发布的修订后的咨询水平的实质性影响。

2018年12月19日，本公司对3M提起第三方申诉，要求追回本公司的补救费用和其他为辩护埃格尔诉讼(“3M诉讼”)而产生的费用。2019年6月20日，

66

---

作为对3M诉讼的回应，3M对该公司提出了反诉，除其他事项外，要求根据《及及CERCLA>“及NREPA第201部分，对该公司提出反诉。于2020年2月20日，本公司与3M订立和解协议，解决3M行动，根据该协议，3M向本公司一次性支付$55.0百万在2020年第一季度。

2018年1月10日，美国环保署根据《>第42编第9606(A)条》第106(A)条颁布了单方面行政命令(“命令”)，生效日期为2018年2月1日。该命令涉及在公司的制革厂和House Street地点的特定清除行动，包括后来在2019年4月29日环保局的一封信中确定的某些时间紧迫的清除行动，以减少在这些地点或从这些地点实际或威胁释放危险物质。2019年10月28日，美国环保局和本公司达成了一项行政和解和同意命令(“AOC”)，取代了该命令，并解决了命令中概述的商定的拆除行动。本公司已完成AOC要求的活动，正在等待EPA的最终审查和决定。

本公司在下文环境责任一节讨论其补救费用准备金。

个人和集体诉讼

从2017年底开始，针对该公司的个人诉讼和三起可能的集体诉讼提出了各种索赔，包括与财产、补救和对人类健康的影响有关的索赔。这三起推定的集体诉讼随后被重新提交给美国密歇根州西区地区法院，作为一起合并的推定集体诉讼。3M被指定为个人诉讼和合并推定集体诉讼的共同被告。此外，前垃圾填埋场和砾石开采作业的现任业主起诉该公司，要求赔偿据称因该公司处置含有全氟辛烷磺酸的制革废物造成的财产损失(这起诉讼与个人诉讼和可能的集体诉讼“诉讼事项”一起提起)。

2022年1月11日，本公司与3M与诉讼事项所列个别诉讼中代表若干原告的律师事务所订立主和解协议，各原告随后均同意参与和解。这些原告的诉讼在2022年4月25日或前后被以偏见驳回。

2021年12月9日，本公司与3M就解决诉讼事项中部分剩余的个人诉讼达成原则和解，双方于2022年3月订立最终和解协议。2022年6月14日，这些原告的诉讼被以偏见驳回。诉讼事项中最后一项剩余的个人诉讼于2022年6月24日被无罪驳回。

此外，2022年9月，推定集体诉讼的各方提出动议，要求初步批准一项旨在解决推定集体诉讼原告索赔的拟议集体诉讼和解(“初步批准动议”)。2022年9月19日，法院批准了初步批准动议，并安排在2023年3月29日举行关于和解的最终批准听证会。

在诉讼事项中，只有一项诉讼仍在密歇根州法院待决，这起诉讼是由一家前垃圾填埋场和砾石开采业务的现任所有者提起的，目前正处于诉讼的发现和动议阶段。

就上述若干诉讼事宜而言，由于2022年的事态发展，本公司已将其应计项目增加#40.5自2022年1月1日以来，已支付相关款项$50.1百万美元。截至2022年12月31日，公司记录的负债为40.5上述若干诉讼事项于综合资产负债表中作为其他应计负债入账。

2018年12月，本公司对其某些历史责任保险人提起诉讼，试图迫使他们代表本公司就诉讼事项提供抗辩，并为本公司采取的补救努力和由本公司提供的赔偿提供保险。该公司在2022年和2021年确认了从遗留保单中获得的某些赔偿，并继续通过诉讼寻求额外的赔偿。

其他诉讼

该公司还参与与其业务相关的诉讼，是法律诉讼和索赔的一方，包括但不限于与就业、知识产权和消费者相关事项有关的诉讼和索赔。一些法律程序包括要求补偿性和惩罚性损害赔偿。虽然这些事项的最终结果不能肯定地预测，但除其他事项外，考虑到公司可获得的有价值的法律辩护和公司已记录的责任准备金，以及适用的保险，管理层认为，这些事项的结果

67

---

预计这些项目不会对公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

环境责任

以下是与公司建立的环境修复储备有关的活动摘要：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
年初的补救责任			$	85.7					$	101.8
预算的变动			6.8						—
已支付的金额			(18.4)						(16.1)
年终补救责任			$	74.1					$	85.7

截至2022年12月31日的准备金余额包括#美元。49.8预计在今后12个月内支付的100万美元，记为其他应计负债的流动债务，剩余的#美元24.3预计将在最高可达25年份，记录在案在……里面 其他 负债.

本公司在制革厂、House Street场地和其他相关作业或处置场地的补救活动正在进行中。虽然《同意法令》明确了近期成本，但鉴于适用环境法律法规的解释和执行、环境污染的程度以及替代清理方法的存在等方面的不确定性，很难估计环境合规和补救的长期成本。未来可能发生的事态发展可能会极大地改变公司目前的成本估算，包括但不限于：(I)有关公司业务和产品环境影响的现有信息的变化；(Ii)环境法规的变化、饮用水水源中特定化合物允许含量的变化或执法理论和政策的变化，包括努力恢复自然资源损害；(Iii)新的和不断发展的分析和补救技术；(Iv)补救形式的变化；(V)成功地将责任分配给其他潜在的责任方；以及(Vi)其他潜在责任方和第三方赔偿人的财务可行性。对于主要正在进行补救活动的地点，由于上述原因，本公司无法估计超过相关既定储备的可能损失或损失范围。随着进一步信息的发展或情况的变化，公司会调整已记录的负债。

最低版税和广告承诺

根据公司持有的某些许可证的条款，公司未来有最低特许权使用费和广告义务到期。2022年12月31日之后各财政年度的这些未来最低债务如下：

(单位：百万)			2023						2024						2025						2026						2027						此后
最低版税			$	1.0					$	—					$	—					$	—					$	—					$	—
最低限度的广告			3.9						3.9						4.2						4.3						4.4						4.6

最低特许权使用费既基于固定的义务，也基于有关消费者物价指数的假设。超出最低要求的特许权使用费义务取决于未来的销售水平。根据这些协议，该公司产生的特许权使用费费用为#美元。2.3百万，$2.3百万美元和美元1.92022年、2021年和2020财年分别为100万美元。

某些许可协议的条款还要求该公司根据许可产品的销售水平进行广告支出。根据这些协议，该公司产生的广告费用为#美元。6.5百万，$6.5百万美元和美元2.52022年、2021年和2020财年分别为100万美元。

18.业务细分

该公司的品牌组合分为以下三个可报告的部分。2022年第四季度，由于首席运营决策者、公司首席执行官向公司运营部门分配资源和评估运营部门业绩的方式发生变化，公司宣布了其可报告部门的变化。所有前期披露均已进行追溯调整，以反映新的须报告分部。

•Active Group，由以下部分组成梅雷尔®鞋类和服装，索科尼®鞋类和服装，汗流浃背的贝蒂®运动服，以及查科®鞋类；

•工作组，由以下部分组成金刚狼®鞋类和服装，猫®鞋类，贝茨®统一的鞋子，哈雷-戴维森®鞋类和HYTEST®安全鞋类；以及

68

---

• Lifestyle集团，包括斯佩里®鞋类，凯兹®鞋类，以及油炸玉米饼®鞋类和服装。

公司的经营部门包括工作小组、生活方式小组、积极小组和汗流浃背的贝蒂®. 汗流浃背的贝蒂®以及活跃集团被评估并合并为一个可报告的部门，因为它们符合相关会计准则中规定的类似经济特征和定性聚合标准

儿童鞋类产品来自索科尼®, 斯佩里®, 凯兹®, 梅雷尔®, 油炸玉米饼®和猫®包括在适用的品牌中。

该公司还报告了“其他”和“公司”类别。另一个类别包括该公司的皮革营销业务、包括第三方佣金收入在内的采购业务、多品牌直接面向消费者的零售店和Stride Rite®许可业务。公司类别包括2022财年出售冠军商标的收益和未分配的公司费用，如公司员工成本，与新冠肺炎疫情有关的成本、无形资产和商誉减值、重组活动以及环境和其他相关成本。

须申报部门从事设计、制造、采购、营销、授权及分销品牌鞋类、服装及配饰。可报告部门的收入包括向第三方客户销售品牌鞋类、服装和配饰的收入；来自第三方许可方和分销商的收入；以及该公司直接面向消费者的业务的收入。公司的可报告部门是根据公司内部报告和评估用于做出经营决策的财务信息的方式确定的。

公司管理层使用各种财务指标来评估可报告部门的业绩。以下是所显示的各个财政期间的某些关键财务措施的摘要。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
收入：
活动组			$	1,570.2					$	1,319.6					$	909.3
工作组			590.5						548.8						425.4
Lifestyle集团			447.5						477.0						407.0
其他			76.6						69.5						49.4
总计			$	2,684.8					$	2,414.9					$	1,791.1
营业利润(亏损)：
活动组			$	198.4					$	229.5					$	164.1
工作组			102.5						103.8						65.2
Lifestyle集团			48.1						67.5						34.2
其他			11.8						8.1						6.1
公司			(569.2)						(253.2)						(406.7)
总计			$	(208.4)					$	155.7					$	(137.1)
利息支出，净额			47.3						37.4						43.6
清偿债务和其他费用			—						34.3						5.5
其他费用(收入)，净额			(2.8)						3.7						(2.1)
所得税前收益(亏损)			$	(252.9)					$	80.3					$	(184.1)

69

---

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
折旧和摊销费用：
活动组			$	8.1					$	5.4					$	2.7
工作组			0.3						0.3						0.4
Lifestyle集团			2.0						2.3						3.0
其他			1.4						1.6						2.0
公司			22.8						23.6						24.7
总计			$	34.6					$	33.2					$	32.8
资本支出：
活动组			$	18.9					$	5.0					$	1.4
工作组			0.4						0.4						—
Lifestyle集团			2.0						0.1						1.7
其他			3.2						1.7						0.9
公司			12.0						10.4						6.3
总计			$	36.5					$	17.6					$	10.3

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022
总资产：
活动组			$	1,331.5					$	1,377.3
工作组			375.7						284.2
Lifestyle集团			514.8						663.4
其他			58.6						57.8
公司			212.1						203.7
总计			$	2,492.7					$	2,586.4
商誉：
活动组			$	314.4					$	380.3
工作组			59.6						61.3
Lifestyle集团			97.4						101.3
其他			13.6						13.7
总计			$	485.0					$	556.6

根据发货目的地，来自外部客户的收入的地理分布如下：

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021						2020
美国			$	1,563.1					$	1,573.9					$	1,234.2
外国：
欧洲、中东和非洲			602.5						460.3						279.8
亚太地区			245.7						161.6						120.3
加拿大			126.8						116.9						88.9
拉丁美洲			146.7						102.2						67.9
来自外国领土的总数			1,121.7						841.0						556.9
总收入			$	2,684.8					$	2,414.9					$	1,791.1

70

---

本公司有形长期资产，包括财产、厂房和设备以及租赁使用权资产的所在地如下：

(单位：百万)			十二月三十一日， 2022						1月1日， 2022						1月2日， 2021
美国			$	222.3					$	205.8					$	222.2
外国			88.6						61.4						44.9
总计			$	310.9					$	267.2					$	267.1

本公司不相信它依赖于任何单一客户，因为在任何一年中，没有客户占综合收入的10%以上。

在2022财年，该公司从100其鞋类产品、服装和配饰的%来自第三方供应商，主要位于亚太地区。虽然供应商的变化可能会导致制造延迟和可能的销售损失，但管理层认为，其他供应商可以以类似的条件提供类似的产品。

19.商业收购

汗流浃背的贝蒂®

2021年7月31日，公司签订了一项最终协议，收购100休闲女士投资有限公司已发行股份的百分比。这项收购于2021年8月2日完成，价格为1美元。417.4百万美元，扣除获得的现金净额为$7.4百万美元。被收购公司拥有汗流浃背的贝蒂®品牌和运动服业务。此次收购的资金来自手头的现金和公司循环贷款项下的借款。

汗流浃背的贝蒂®是一家高端女式运动服品牌，主要通过直接面向消费者的渠道在世界各地分销各种创新的流行上衣、内裤、泳装、外衣和配饰。这个汗流浃背的贝蒂®收购是该公司过去几年战略转变的一部分，该公司从一家传统的鞋类批发商转变为一家专注于消费者、专注于数字发展的公司。此次收购还符合该公司的战略增长计划，即专注于扩大公司的数字和国际足迹，并建立鞋类以外的品牌组合。

汗流浃背的贝蒂®贡献的净收入为211.5百万美元，净亏损$5.5截至2022年12月31日止年度向本公司支付百万元。这个汗流浃背的贝蒂®经营业绩包括在活动类别中，用于分部报告目的。

公司确认与收购相关的交易成本为#美元7.51000万美元，所有这些在2021财政年度在综合业务报表的销售、一般和行政费用细目中确认。这些成本包括与收购相关的投资银行费用、法律和专业费用、交易费和咨询费。

本公司按照FASB ASC主题805进行了收购，企业合并，收购的相关资产和承担的负债在收购日按公允价值入账。购入总价主要按购置日的公允价值分配给主要类别的购入资产和承担的负债，主要采用第2级和第3级投入。2级和3级估值输入包括对未来现金流和贴现率的估计。这个汗流浃背的贝蒂®据估计，商标的寿命是无限的，它的价值已经达到了$346.4百万美元，使用多期超额收益法。多期超额收益法需要使用重要的估计和假设，包括但不限于未来收入、增长率、EBITDA利润率、税率和贴现率。收购价格分配是在截至2022年7月2日的季度内敲定的。

71

---

下表汇总了购置日收购资产和承担的负债的收购价分配情况：

(单位：百万)			公允价值
应收账款			$	3.6
盘存			48.4
预付费用和其他流动资产			5.3
财产、厂房和设备			10.0
租赁使用权资产			7.0
商誉			118.9
无形资产			355.0
其他资产			0.6
收购的总资产			548.8
应付帐款			13.1
应计薪金和工资			6.0
其他应计负债			14.3
租赁负债			7.0
递延所得税			91.0
承担的总负债			131.4
取得的净资产			$	417.4

商誉是预期的协同效应和公司发展汗流浃背的贝蒂®品牌，以及获得的集合劳动力。所有商誉均在活跃集团内列报，以作分部报告之用，并于汗流浃背的贝蒂®申报单位，不能在所得税中扣除。

在收购中获得的无形资产在收购日的估值如下：

(单位：百万)			无形资产						使用寿命
商号和商标			$	346.4					不定
客户关系			7.2						18年份
积压			1.0						5月份
客户列表			0.4						3年份
收购的无形资产总额			$	355.0

以下未经审计的备考摘要提供了本公司的综合信息，犹如收购汗流浃背的贝蒂®品牌和运动服装业务发生在2020财年初。形式上的信息不一定表明如果收购发生在该日期或将来可能取得的实际结果。这些预计金额是在包括历史记录后计算的汗流浃背的贝蒂®经营业绩反映于本公司的综合业绩中，并反映以下调整：无形资产及收购存货的公允价值调整、确认2021年及2020年发生的收购相关成本的时间调整，以及反映历史利息支出的调整。这些调整已经应用，并产生了相关的税收影响。

			财政年度
(单位：百万)			2021						2020
净收入			$	2,552.4					$	1,954.7
金刚狼环球公司的净收益。			83.9						(144.9)

20.可变利益实体和关联方交易

合并VIE的资产和负债

本公司在中国设有合资企业，负责采购和销售本公司的鞋类和服装产品。基于FASB ASC 810中提出的标准，整固，本公司已确定其中两家合并合资企业为可变权益实体(VIE)，本公司为主要受益人。主要受益人的确定基于本公司与VIE之间的关系，包括本公司与VIE之间的合同协议。

72

---

具体地说，本公司有权指导被认为对实体业绩最重要的活动，本公司有义务承担亏损，并有权获得对实体重要的利益。其他股东的权益反映在综合经营报表中的“非控制性权益应占净收益(亏损)”和综合资产负债表中的“非控制性权益”中。VIE持有的资产仅可用于偿还各自实体的债务。VIE的负债持有人对本公司并无追索权。

以下是包括在公司综合资产负债表中的实体资产和负债的摘要。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
现金			$	5.8					$	3.7
应收账款			19.7						8.0
库存			16.0						9.7
其他流动资产			2.4						0.1
非流动资产			0.8						0.7
总资产			44.7						22.2
流动负债			9.6						4.0
非流动负债			1.6						2.4
总负债			$	11.2					$	6.4

非整合VIE

本公司还有两家合资企业，这两家合资企业是VIE，没有合并，因为公司没有权力指导影响VIE经济业绩的最重要活动。这两家VIE在亚太地区分销鞋类和服装产品。以下是公司2022年和2021年财政年度合并资产负债表中与公司不是主要受益人的VIE相关的资产账面金额摘要。本公司的最大亏损风险与账面金额相同。

以下为本公司综合资产负债表所列资产的账面金额摘要。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
权益法投资(1)			$	8.1					$	7.1

(1)权益法投资计入综合资产负债表中的“其他资产”。

关联方交易

在正常业务过程中，本公司与关联方股权关联公司进行交易。关联方交易包括以一定距离进行的货物销售和其他安排。在截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度，公司确认对股权关联公司的净销售额总计为$35.5百万美元和美元19.5分别为100万美元。

下表汇总了合并资产负债表中的关联方交易。

			财政年度
(单位：百万)			2022						2021
关联方应收账款			$	18.1					$	10.3
应付关联方的长期负债			—						2.4
关联方应付的长期资产			1.6						—

21.持有待售资产和负债

在2022年第四季度，本公司宣布已启动正式程序，剥离凯兹®Business和金刚皮业务，这两家公司都是微利的贡献者。本公司已决定两项凯兹®

73

---

业务及金刚皮业务符合分类为持有待售的准则，因此已将综合资产负债表上的相关资产及负债重新分类为持有待售。

以下是截至2022年12月31日在综合资产负债表上被分类为持有待售的主要资产和负债类别的摘要：

(单位：百万)			2022
现金和现金等价物			$	4.0
应收账款净额			3.5
盘存			43.1
无限生存的无形资产			11.4
其他资产			5.9
持有待售资产总额			67.9
应付帐款			8.1
应计负债			0.7
持有待售负债总额			8.8

本公司决定，剥离凯兹®业务和金刚皮业务并不代表已经或将会对业务综合业绩产生重大影响的战略转变，因此业绩不被归类为非持续业务。

22.后续事件

于2023年2月7日，本公司与Designer Brands，Inc.(“买方”)订立资产购买协议，据此，买方同意购买全球凯兹®除除外资产(定义见资产购买协议)以外的业务，并承担若干负债。购买价格约为1美元。83.6根据资产购买协议的条款及条件，出售已于二零二三年二月四日生效。

74

---

独立注册会计师事务所报告

致Wolverine World Wide，Inc.股东和董事会

对财务报表的几点看法

我们审计了金刚狼环球公司及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2022年1月1日的综合资产负债表，截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每个会计年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及列于指数第15(A)(2)项的相关附注和财务报表附表(统称“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日和2022年1月1日的财务状况，以及截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2023年2月23日发布的报告对此发表了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

75

---

			商誉和无限期无形资产的估值
有关事项的描述			截至2022年12月31日，公司的商誉和无限期无形资产分别为4.85亿美元和2.74亿美元。2022年，本公司确认了与其汗贝蒂报告部门相关的商誉减值费用4840万美元，以及分别与斯佩里和汗贝蒂无限期无形资产相关的减值费用1.91亿美元和1.893亿美元。如综合财务报表附注1及附注4所述，商誉及无限期无形资产至少每年进行减值测试。商誉减值测试包括计量报告单位的公允价值，并将其与报告单位的账面金额进行比较。无限期无形资产的减值测试包括计量资产的公允价值，并将其与资产的账面价值进行比较。 审计管理层对商誉和无限期无形资产的年度减值测试是复杂的，这是因为在确定某些报告单位和Sperry和汗贝蒂商标的公允价值时需要重大的估计不确定性。用于估计某些报告单位和Sperry和Swety Betty商标的公允价值的重要假设包括预测的收入增长、EBITDA利润率和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。这些假设的变化可能会对某些报告单位和Sperry和Swety Betty商标的公允价值、任何减值费用的金额或两者都产生重大影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的			我们取得了了解，评估了设计，并测试了公司对减值审查过程的控制的操作有效性。例如，我们测试了一些控制措施，以应对与某些报告单位和Sperry和Swety Betty商标的估值有关的重大错报风险，包括管理层对上述重大假设的审查，以及用于制定此类估计的数据的完整性和准确性。 为测试某些报告单位及Sperry和Swety Betty商标的估计公允价值，我们的审核程序包括评估所用估值模型的适当性、评估上文讨论的重大假设，以及评估支持重大假设和估计的基础数据的完整性和准确性。我们将财务预测与当前的行业和经济趋势以及管理层估计的历史准确性进行了比较。我们请我们的估值专家协助我们评估公司的模式、估值方法和贴现率。

/s/ 安永律师事务所

我们至少从1933年开始担任公司的审计师，但我们无法确定具体的年份。

密歇根州大急流城

2023年2月23日

76

---

独立注册会计师事务所报告

致Wolverine World Wide，Inc.股东和董事会

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对金刚狼环球公司及其子公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，金刚狼世界公司及其子公司(本公司)根据COSO标准，于2022年12月31日对财务报告进行了所有重大方面的有效内部控制。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2022年12月31日和2022年1月1日的综合资产负债表，截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的每个会计年度的相关综合经营报表、综合收益(亏损)、股东权益和现金流量，以及相关附注和财务报表附表以及我们于2023年2月23日发布的报告，对此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

密歇根州大急流城

2023年2月23日

77

---

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在包括首席执行官和首席财务官在内的公司管理层的监督和参与下，对公司披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据并截至评估时，公司管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论认为，截至本年度报告Form 10-K所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，这一术语在《证券交易法》规则13a-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，公司根据特雷德韦委员会赞助组织委员会在内部控制-综合框架(2013年框架)中提出的标准，对截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性进行了评估。根据这项评价，包括首席执行官和首席财务官在内的管理层得出结论，财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。

本公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所在其报告中进行审计，该报告包括在本年度报告的第8项表格10-K中，并通过引用并入本文。

财务报告内部控制的变化

在截至2022年12月31日的季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

第10项所要求的资料在此并入本公司有关金刚狼环球公司股东周年大会的最终委托书，预计将于2023年5月3日在“董事选举”及“公司管治”一节内举行。公司打算在本年度报告10-K表格所涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会提交该最终委托书。

我们已经通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员，或执行类似职能的人员。我们的商业行为准则张贴在我们的网站上，网址是http://www.wolverineworldwide.com/investor-relations/corporate-governance/.我们打算在修订或豁免后的四个工作日内，在网站上披露未来对《商业行为准则》某些条款的修订，以及授予高管和董事的《商业行为准则》的豁免。

项目11.高管薪酬

项目11所要求的信息在此通过参考上面在项目10中引用的最终代理声明而被并入本文中，该项目10的部分中的补偿讨论和分析。

78

---

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

第12项所要求的资料在此通过参考上文第10项“高级管理人员和董事及某些实益拥有人的证券所有权”中提及的最终委托书而并入本文。

股权薪酬计划信息

下表提供了截至2022年12月31日公司股权薪酬计划的相关信息：

计划类别(1)			行使未偿还期权、认股权证及权利时将发行的证券数目 (a)						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 (b)						根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) (c)
证券持有人批准的股权补偿计划			2,333,410			(2), (3)			$22.43						5,648,310			(4)
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			2,333,410						$22.43						5,648,310

(1)提供汇总信息的每个计划都包含惯常的反稀释条款，这些条款适用于股票拆分、股票分红或公司资本的某些其他变化。

(2)包括：(I)根据修订和重述的1999年修订及重订的股票激励计划、2001年修订及重订的股票激励计划、2003年修订及重订的股票激励计划、2005年修订及重订的股票激励计划、2010年的股票激励计划、2013年的股票激励计划及2016年的股票激励计划授予员工的2,086,864份股票期权；及(Ii)根据经修订及重述的2005年修订及恢复的股票激励计划、2010年的股票激励计划、2013年的股票激励计划及2016年的股票激励计划授予非雇员董事的246,546份股票期权。(A)栏不包括根据外部董事递延补偿计划记入外部董事酬金帐户或退休帐户的股票单位。股票单位没有行权价。根据外部董事递延补偿计划，每个记入董事费用账户和退休账户的股票单位将在分配时转换为一股普通股。(A)栏亦不包括先前根据本公司股权补偿计划发行的限制性或非限制性普通股股份。

(3)其中，截至2022年12月31日，由于归属限制，36,909份期权不可行使。

(4)包括：(I)104,499股可在现任董事退休或控制权变更时根据外部董事递延补偿计划发行的股份；及(Ii)5,543,811根据修订和重述的2016年度股票激励计划可发行的股票。

外部董事递延薪酬计划是一项针对非雇员董事的补充、无资金、无保留的递延薪酬计划。自2006年起，本公司开始根据外部董事递延补偿计划，以供款的形式向非管理董事支付年度股权预留金。非管理董事亦可自愿选择收取若干股票单位，以代替部分或全部董事酬金，数额相等于递延董事酬金金额除以公司普通股于付款当日的公平市价。这些股票单位将根据公司支付的股息以及记入参与董事费用账户和报废账户的股票单位金额增加等值的股息。在分配时，参与董事将获得相当于当时将分配的股票单位数量的公司普通股数量。分销因董事服务终止或公司控制权变更而触发，可以一次性、分期付款或以其他延期方式进行。共有309,164股股票已发行给一家信托基金，以履行公司在启动分配时的义务，并包括在公司报告为已发行和已发行的股票中。

修订和重申的2016年度股票激励计划是一项针对高管、关键员工和董事的股权激励计划。该计划授权授予股票期权、限制性普通股、普通股、限制性股票单位和/或股票增值权。经修订和重述的2016年股票激励计划规定，根据该计划发行的每股限制性或非限制性普通股以及每个限制性股票单位，计入根据该计划授权发行的股份总数的2.6股。表中(C)栏所列剩余可用证券的数量假定今后只根据该计划发行股票期权；每一股票期权相对于根据该计划核准发行的股票总数仅计为一股。如果公司根据该计划奖励限制性普通股、非限制性普通股或限制性股票单位，则该计划下的实际可用股份将会减少。本脚注和(C)栏中提供的数字将增加，只要与表(A)栏所列股份数量有关的期权或先前根据该计划发行的其他尚未发放的奖励(如限制性或非限制性股票、限制性股票单位或股票增值权)被取消、交出、修改、换成替代品，

79

---

在行使或归属之前到期或终止，因为任何此类奖励相关的股票数量将再次可根据授予奖励的计划进行发行。

在(C)栏下的可用股票总数中，截至2022年12月31日，除行使期权、认股权证或已发行权利外，可发行与下列计划有关的股票数量：

•外部董事递延薪酬计划：104,499

•修订和重述的2016年股票激励计划：2,132,235

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

第13项所要求的信息在此通过参考上文第10项中“关联方事项”和“董事独立性”部分中引用的最终委托书而并入。

项目14.首席会计师费用和服务

第14项所要求的信息在此通过参考上文第10项“独立注册会计师事务所”中引用的最终委托书而并入本文。

第四部分

项目15.物证、财务报表附表

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表包括在项目8中

Wolverine World Wide，Inc.及其子公司的以下合并财务报表作为本报告的一部分提交：

•截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度综合业务报表。

•截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的会计年度综合全面收益(亏损)报表。

•截至2022年12月31日和2022年1月1日的合并资产负债表。

•截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度合并现金流量表。

•截至2022年12月31日、2022年1月1日和2021年1月2日的财政年度股东权益合并报表。

•合并财务报表附注。

•独立注册会计师事务所报告。

(2)财务报表明细表作为附录A附上

Wolverine World Wide，Inc.及其子公司的以下合并财务报表时间表作为本报告的一部分提交：

•附表二--估值和合格账户。

美国证券交易委员会适用的会计条例对所有其他附表(I、III、IV和V)作出规定的所有其他附表(I、III、IV和V)不是相关指示所要求的或不适用的，因此已被省略。

(3)陈列品

以下证据与本年度报告一起存档或通过引用并入本报告。如向总法律顾问兼秘书提出书面要求，本公司将免费向任何股东提供下列任何展品的副本，地址：密歇根49351，罗克福德，9341Courtland Drive N.E.

展品编号						文档
2.1						购股协议，于2021年7月31日由机构卖方、管理卖方和金刚狼世界范围公司签订，日期为2021年7月31日。在公司截至2021年10月2日的10-Q表格季度报告中引用附件2.1注册为公司。

80

---

展品编号						文档
2.2						管理担保契约，日期为2021年7月31日，由担保人和Wolverine World Wide，Inc.签署，并通过引用公司截至2021年10月2日的Form 10-Q季度报告附件2.2注册成立。
3.1						公司注册证书的修订和重订。本公司于2014年4月24日提交的8-K表格的当前报告中引用了附件3.1。
3.2						修订及重订附例。通过引用附件3.1并入公司于2022年11月7日提交的当前8-K表格报告中。
4.1						根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券的说明。引用附件4.1并入公司截至2019年12月28日的财政年度10-K表格的年度报告中。
4.2						高级票据契约，日期为2021年8月26日，由Wolverine World Wide，Inc.、其中指定的担保人和亨廷顿国家银行签署。通过引用附件4.1并入公司于2021年8月26日提交的当前8-K表格报告中。
4.3						年息4.000的优先债券，2029年到期。在公司于2021年8月26日提交的8-K表格的当前报告中通过引用附件4.2并入。
10.1						修订和重新制定外部董事递延薪酬计划。*公司在截至2007年12月29日的财政年度的10-K表格年度报告中引用附件10.9成立为公司。
10.2						外部董事递延薪酬计划。*参照2008年12月17日提交的公司当前8-K报表的附件10.2合并。
10.3						Wolverine World Wide，Inc.递延补偿计划，修订和重新提出。*通过参考公司于2018年2月13日提交的当前8-K表格报告的附件10.1而合并。
10.4						Wolverine World Wide，Inc.递延补偿计划的第一修正案，日期为2020年12月29日。*通过参考该公司截至2021年1月2日的10-K表格年度报告的附件10.35注册成立。
10.5						修订和重新实施的股票期权贷款计划。*参照公司截至2007年12月29日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.12注册成立。
10.6						Wolverine World Wide，Inc.与Blake W.Krueger之间的分离协议，日期为2008年3月13日，经修订。*根据公司截至2008年3月22日的Form 10-Q季度报告中的附件10.1成立为公司。
10.7						Wolverine World Wide，Inc.与Blake W.Krueger签订的分离协议的第一修正案，日期为2008年12月11日。*公司在截至2009年1月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中参照附件10.30成立。
10.8						高管离职协议。*参照2008年12月17日提交的公司目前8-K报表的附件10.3成立为公司。 作为本协定缔约方的现任执行干事的参加者时间表作为附件10.8附上。
10.9						高管离职协议。*参照公司截至2011年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的附件10.14注册成立。 作为本协定缔约方的现任执行干事的参加者时间表作为附件10.9附上。
10.10						布伦丹·霍夫曼与公司签订的高管离职协议，日期为2020年8月7日。*在公司于2020年8月13日提交的8-K表格的当前报告中引用附件10.1成立为公司。
10.11						对布伦丹·霍夫曼和公司之间的高管离职协议的修正案，日期为2021年3月25日，日期为2020年9月8日。*通过参考公司于2021年3月26日提交的当前8-K表格报告的附件10.1成立为公司。
10.12						赔偿协议格式。*公司已与每个董事和某些高管签订了赔偿协议。在2007年4月25日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。所有执行官员和董事都是本协议的缔约方。
10.13						布伦丹·霍夫曼与公司之间的赔偿协议，日期为2020年8月7日。*在公司于2020年8月13日提交的8-K表格的当前报告中，通过参考附件10.2成立为公司。
10.14						伊莎贝尔·索里亚诺与公司的雇佣协议。*公司在截至2022年4月2日的10-Q表格季度报告中引用附件10.3成立为公司。
10.15						2007年4月25日修订和重新签署的福利信托协议。*通过参考公司于2007年4月25日提交的当前8-K表格报告的附件10.5成立为公司。

81

---

展品编号						文档
10.16						与Blake W.Krueger签订的409a补充退休计划参与协议表格。*公司在截至2009年1月3日的财政年度的Form 10-K年度报告中引用附件10.32成立为公司。
10.17						409a补充高管退休计划(2008年通过第一修正案重述)。*通过参考公司截至2017年4月1日的10-Q表格季度报告的附件10.4成立为法团。 参加这项计划的现任执行干事的参加时间表作为附件10.17附上。
10.18						雇员退休金计划(修订至2017年12月29日)。*参考公司截至2017年12月30日的财政年度10-K表格年报附件10.13成立为法团。
10.19						金刚狼员工养老金计划第六修正案。*通过参考公司截至2018年12月29日的财政年度10-K表格的附件10.34成立为法团。
10.20						金刚狼员工养老金计划的第一修正案，日期为2020年12月2日。*通过参考公司截至2021年1月2日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.41成立为法团。
10.21						对金刚狼员工养老金计划的第二次修订，日期为2021年12月9日。*通过参考公司截至2022年1月1日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.20成立为法团。
10.22						2010年股票激励计划。*参照公司2010年3月4日提交的S-8表格注册说明书的附件10.1注册成立。
10.23						修订和重新实施了2013年的股票激励计划。*在截至2013年12月28日的财政年度的10-K表格中，参照附件10.38成立为公司。
10.24						2016年无保留股票期权协议表格。*参照公司截至2016年1月2日的财政年度10-K表格年度报告的附件10.24注册成立。
10.25						Wolverine World Wide，Inc.2016年股票激励计划，经修订和重述。*通过参考公司于2021年3月26日提交的最终委托书的附录B而成立。
10.26						2018年限制性股票单位协议表格。*参照公司截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.1注册成立。
10.27						2019年限制性股票单位协议表格*参照公司截至2019年3月30日的10-Q表格季度报告的附件10.1成立为法团。
10.28						2020年限制性股票单位协议表格。*参照公司截至2020年3月28日的10-Q表格季度报告的附件10.1注册成立。
10.29						2020年限制性股票协议表格。*参照公司于2020年4月22日提交的当前8-K表格报告的附件10.1成立为公司。
10.30						2021年限制性股票单位协议表格*参照公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度报告的附件10.1成立为法团。
10.31						2022限制性股票单位协议表格*参照公司截至2022年4月2日的10-Q表格季度报告的附件10.1成立为法团。
10.32						绩效股票单位协议格式(2021年绩效期间)。*通过参考公司截至2021年4月3日的Form 10-Q季度报告的附件10.2注册成立。
10.33						绩效股票单位协议格式(2021-2022年绩效期间)。*通过参考公司截至2021年4月3日的10-Q季度报告附件10.3注册成立。
10.34						绩效股票单位协议格式(2021-2023年绩效期间)。*通过参考公司截至2021年4月3日的10-Q表格季度报告附件10.4成立为公司。
10.35						绩效股票单位协议表(2022-2024年绩效期间)*通过参考公司截至2022年4月2日的10-Q表季度报告的附件10.2成立为公司。
10.36						由Wolverine World Wide，Inc.(作为借款人)、JPMorgan Chase Bank，N.A.(作为行政代理和贷款人)、J.P.Morgan Europe Limited(作为外币代理)、Wells Fargo Bank(National Association)(作为辛迪加代理和贷款人)、Five Third Bank(作为文件代理和贷款人)以及PNC Bank(NationalAssociation)(作为文件代理和贷款人)签订于2012年7月31日的信贷协议。在2012年8月1日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。

82

---

展品编号						文档
10.37						信贷协议第一修正案，日期为2012年9月28日，由Wolverine World Wide，Inc.作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，J.P.Morgan Europe Limited作为外币代理，Wells Fargo Bank，National Association，作为辛迪加代理和贷款人，Five Third Bank作为文件代理和贷款人，以及PNC Bank，National Association，作为文件代理和贷款人。在2012年10月4日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。
10.38						截至2012年10月8日的《信贷协议第二修正案》：Wolverine World Wide，Inc.作为借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理和贷款人，J.P.Morgan Europe Limited，作为外币代理，Wells Fargo Bank，National Association，作为辛迪加代理和贷款人，Five Third Bank，作为文件代理和贷款人，以及PNC银行，作为文件代理和贷款人。在2012年10月9日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。
10.39						日期为2013年10月10日的替换贷款修正案，适用于贷款人金刚狼环球公司与行政代理摩根大通银行之间修订和重新签署的信贷协议。在2013年10月11日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。
10.40						一项于2014年12月19日生效的总括修正案，内容涉及于2013年10月10日由金刚狼环球有限公司(贷款方)、富国银行(National Association)作为辛迪加代理、美国银行(Bank of America，N.A.)、第五第三银行(Five Third Bank)、PNC银行(National Association)、三井住友银行(Sumitomo Mitsui Banking Corporation)、联合银行(Union Bank，N.A.)和西班牙对外银行指南针银行(BBVA Compass Bank)共同提交文件，摩根大通欧洲有限公司(J.P.Morgan Europe Limited)作为外币代理，摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为行政代理。在公司2015年3月3日提交的Form 10-K年度报告中通过引用附件10.45并入。
10.41						更换安排修正案，日期为2015年7月13日，由Wolverine World Wide，Inc.，JP Morgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，J.P.Morgan Europe Limited作为外币代理，Wells Fargo Bank，National Association和MUFG Union Bank，N.A.作为联合辛迪加代理和贷款人，以及其其他贷款人之一。在2015年7月15日提交的公司当前8-K报表中引用附件10.1并入。
10.42						于二零一六年九月十五日对修订及重订的信贷协议(日期为二零一五年七月十三日)作出修订及重订的第一修正案，由金刚狼环球有限公司(母借款人)、数家银行及其他金融机构或实体(不时与协议各方)、数家代理商及其他金融机构或实体(不时与协议各方)、摩根大通欧洲有限公司(作为外币代理)及摩根大通银行(北亚州)(作为行政代理)订立。在2016年9月19日提交的8-K表格中引用附件10.1合并到公司当前报告中。
10.43						2018年12月6日生效的《2018年替换贷款修正案》，由本公司、作为行政代理和贷款人的摩根大通银行、作为联合辛迪加代理和贷款人的富国银行、全国协会、美国银行和美国汇丰银行以及其他贷款人组成。在公司于2018年12月11日提交的当前8-K报表中引用附件10.1并入。
10.44						修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为2020年5月5日，日期为2018年12月6日，由Wolverine World Wide，Inc.作为母借款人，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理和贷款人，作为借款人的其他借款人和贷款人。通过引用附件10.1并入本公司于2020年5月6日提交的当前8-K表格报告中。
10.45						《2021年替换贷款修订和重申协议》，日期为2021年10月21日，由Wolverine World Wide，Inc.作为母借款人，其额外借款方，JP Morgan Chase Bank，N.A.，作为行政代理和贷款人，以及其其他贷款方签订。通过引用附件10.1并入公司于2021年10月25日提交的当前8-K表格报告中。
10.46						截至2022年12月7日，Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司作为卖方，富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为买方的应收款购买协议。
10.47						修订和重新制定的高管短期激励计划(年度奖金计划)。*参照公司于2017年3月28日提交的最终委托书附录A成立。
10.48						Wolverine World Wide，Inc.修订并重新制定了高管短期激励计划(年度奖金计划)。*公司在截至2019年6月29日的10-Q表格季度报告中参照附件10.1成立为公司。
10.49						Wolverine World Wide，Inc.、密歇根州、普莱恩菲尔德宪章镇和阿尔戈马镇之间的同意法令。通过引用附件10.1并入本公司于2020年2月7日提交的当前8-K表格报告中。

83

---

展品编号						文档
10.50						Brendan Hoffman与公司之间的雇佣协议。*参照公司截至2020年9月26日的Form 10-Q季度报告附件10.1成立为公司。
10.51						修订了布伦丹·霍夫曼与公司之间的雇佣协议。*通过参考公司于2021年12月23日提交的当前8-K表格报告的附件10.1成立为公司。
10.52						SR Holdings、LLC、KEDS、LLC、Hanesbrand，Inc.和HBI品牌服装企业之间的商标收购协议，日期为2022年6月30日。通过引用附件99.2并入公司于2022年6月30日提交的当前8-K表格报告中。
10.53						作为卖方的Wolverine World Wide，Inc.及其某些子公司，以及作为买方的Vincent Camuto LLC和DBI Brands Management LLC之间于2023年2月7日签署的资产购买协议。
21						注册人的子公司
23						安永律师事务所同意。
31.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发董事长、首席执行官和总裁证书。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发执行副总裁、首席财务官兼财务主管总裁的证书。
32						根据《美国法典》第18编第1350节的认证。
101						以下财务信息来自公司截至2022年12月31日的财政年度的Form 10-K年报，格式为Inline XBRL：(I)综合经营报表；(Ii)综合全面收益表；(Iii)综合资产负债表；(Iv)综合现金流量表；(V)综合股东权益表；(Vi)综合财务报表附注。
104						公司截至2022年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。

*管理合同或补偿计划或安排。

项目16.表格10-K摘要

没有。

84

---

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

金刚狼世界有限公司。

日期：

2023年2月23日

发信人：

/s/Brendan L.Hoffman

布兰登·L·霍夫曼 总裁和首席执行官(首席执行官)

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。

 

签名

标题

日期

/s/Brendan L.Hoffman

总裁和首席执行官(首席执行官)

2023年2月23日

布兰登·L·霍夫曼

/s/迈克尔·D·斯托纳特

执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 (首席财务会计官)

2023年2月23日

迈克尔·D·斯托纳特

/s/布莱克·W·克鲁格

董事会主席

2023年2月23日

布莱克·W·克鲁格

杰弗里·M·博罗米萨

董事

2023年2月23日

杰弗里·M·博罗米萨

/s/威廉·K·格伯

董事

2023年2月23日

威廉·K·格伯

/s/David T.Kollat

董事

2023年2月23日

David·T·科拉特

/s/布兰达·J·劳德巴克

董事

2023年2月23日

布兰达·J·劳德巴克

/s/Nicholas T.Long

董事

2023年2月23日

尼古拉斯·T·朗

/s/David W.麦克赖特

董事

2023年2月23日

David·W·麦克赖特

凯瑟琳·威尔逊-汤普森

董事

2023年2月23日

凯瑟琳·威尔逊-汤普森

85

---

附录A

附表二-估值及合资格账目

金刚狼环球公司及其子公司

(单位：百万)						余额为 开始于 期间						收费至 成本和 费用												扣除额 (描述)												余额为 结束 期间
截至2022年12月31日的财年
信贷损失准备						$	4.0					$	1.8											$	2.5					(A)						$	3.3
产品退货储备						16.6						106.0												107.3						(B)						15.3
提供现金折扣和客户降价优惠						7.7						10.9												10.8						(C)						7.8
存货估价免税额						10.7						30.0												7.7						(D)						33.0
总计						$	39.0					$	148.7											$	128.3											$	59.4
截至2022年1月1日的财年
信贷损失准备						$	6.7					$	(2.4)											$	0.3					(A)						$	4.0
产品退货储备						15.6						52.5												51.5						(B)						16.6
提供现金折扣和客户降价优惠						11.2						9.4												12.9						(C)						7.7
存货估价免税额						9.1						5.6												4.0						(D)						10.7
总计						$	42.6					$	65.1											$	68.7											$	39.0
截至2021年1月2日的财年
信贷损失准备						$	6.0					$	9.7											$	9.0					(A)						$	6.7
产品退货储备						11.4						41.5												37.3						(B)						15.6
提供现金折扣和客户降价优惠						9.3						19.8												17.9						(C)						11.2
存货估价免税额						7.3						9.3												7.5						(D)						9.1
总计						$	34.0					$	80.3											$	71.7											$	42.6

(A)撇除收回款项后的帐目。

(B)实际客户退货。

(C)给顾客的折扣。

(D)在处置相关库存时进行调整。

A-1