美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

对于 ，过渡期从_

佣金 文档号001-40314

食品来源地，Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

202 6^这是街道, 400号套房

城堡岩石, 公司 80104

(主要执行办公室地址 ，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：

(303) 895-3002

根据该法第12(B)条登记的证券：无

根据该法第12(G)条登记的证券：

普通股，面值0.001美元

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 ☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、 “较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7252(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。

是 ☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是 ☐不是 ☒

在2022年6月30日，也就是我们最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值为$34,587,994，基于2022年6月30日10.80美元的收盘价。

截至2023年2月17日，注册人普通股的流通股数量，每股面值0.001美元，为5,726,257.

通过引用合并的文件 ：根据第14A条，注册人将于2022财政年度结束后120天内提交其2023年股东周年大会的最终委托书，第三部分通过引用纳入注册人的最终委托书。

目录表

第 部分I

第1项。 生意场

一般信息

食品来源地，Inc.及其子公司(“WFCF”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”) 是北美食品生产实践第三方验证的领先可信资源。该公司估计， 为大约17,500名农民、牧场主、葡萄园、葡萄酒厂、加工商、零售商、分销商、贸易协会、消费品牌、厨师和餐馆提供通过其检验员系列提供的各种增值服务，包括 IMI Global(“IMI”)，其中食品来自有机(“WFCFO”--以前的国际认证服务 和A Bee Organic)和Validus验证服务(“Validus”)。为了具有可信度，产品声明，如无麸质、非转基因、非激素处理、人道处理等，需要由WFCF等独立第三方进行验证。该公司的主要业务是进行现场和案头审计，以核实有关牲畜、水产养殖、农作物和其他食品的声明是否准确。

通过SureConverest Services LLC和Postelsia Holdings，Ltd.(“Postelsia”)，我们主要提供广泛的专业服务和技术解决方案，为食品和农业行业创造特定的增量收入 并推动可持续的价值创造。

最后， 公司的食品来源验证®零售和餐厅标签计划利用对产品属性的验证，通过产品标签和基于网络的信息共享和教育，将消费者直接连接到他们购买的食品的来源。通过使用快速响应码(QR)技术，消费者可以立即获取有关食品背后的生产商的信息。

WFCF 成立于1996年，2006年在科罗拉多州注册为C分会公司。公司普通股 在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，股票代码为“WFCF”。

公司的原名-集成管理信息公司(d.b.a.IMI Global)-于2012年更改为食品来源地 ，以更好地反映公司的使命。早期的增长归功于为希望进入海外市场的牛肉生产商提供的来源和年龄验证服务 在美国发现“疯牛病”后。在过去的 年中，WFCF扩大了其产品组合，包括为大多数食品集团和50多个项目和组织提供的验证和软件服务。 这种增长既是通过有机方式实现的，也是通过收购其他公司实现的。

业务 概述

我们做什么

公司是美国最大的独立第三方可追溯性和验证提供商之一。我们对食品生产过程使用严格的验证流程，以确保食品生产商和加工商的声明是准确的。我们 关心食品和其他农产品，关心它们是如何种植和饲养的，关心我们吃的东西的质量，关心农民和牧场主的所作所为，并真实地向消费者讲述这些故事。我们的团队走访农场和牧场，查看他们的植物、动物和 记录，并将我们收集的信息与农场和牧场希望提出的有关他们 如何生产粮食的特定标准或声明进行比较。我们的客户包括食品和葡萄酒领域的顶级参与者。

该公司还提供广泛的专业咨询服务和技术解决方案，为食品和农业行业创造特定的增量收入，并推动可持续的价值创造。

该公司的业务得益于消费者、零售商和政府对提高食品生产透明度的日益增长的需求 。

消费者： 出于对社会责任和可持续性、食品安全以及健康意识全面提高的担忧，消费者 要求提供更多有关他们购买的食品的信息。

零售商： 为了回应消费者对提高透明度的要求以及食品丑闻对其底线的负面影响，零售商要求其供应商对产品声明进行更严格的可追溯性和核实。

政府 法规：包括美国农业部动物疫病可追溯性计划、国际出口要求、非转基因和无麸质测试要求以及成分标签规定在内的法规都在影响产品验证。

增长 战略

由于我们的审计标准、消费者需求和收购组合的有机增长，我们的销售额从2006年的110万美元 快速增长到2022年的2480万美元，17年的复合年增长率(CAGR)约为20%。

我们的 增长战略如下：

行业 背景

过去几年，随着消费者对社会责任、可持续性和食品安全生产实践的兴趣与日俱增，增值食品行业迅速增长。我们继续看到消费者对他们的食品是如何生产的越来越感兴趣。我们正处于一个日益全球化的食品市场，食品在世界各地流动，品牌在市场上脱颖而出。这些关键驱动因素正在增加食品上食品标签声明的数量。

天然和/或有机是食品标签的示例，表明食品或其他农产品是以某种方式生产的。 天然和有机销售只是消费者寻求与食品标签声明相关的做法验证的一部分。 菜单和产品标签上的其他因素对消费者也变得越来越重要。虽然不是一个详尽的清单，但农场、牧场、生产者、加工商、餐馆和零售商正在解决的一些问题包括：动物是如何得到照顾和处理的，产品的生产如何影响环境和社会，以及在食品(如抗生素)的生产中使用了什么投入物。

随着 消费者希望对标签声明的可信性有更多的保证，围绕可持续性的实践验证的趋势越来越大。随着农业、畜牧业和食品业在国际上不断成熟和扩张， 越来越需要记录、管理、报告和核实有关来源、年龄、遗传背景、畜牧业、环境管理、围绕人民和社区的做法以及其他可信属性的信息。我们相信，由独立第三方对标签索赔进行验证 可以满足消费者的需求和期望。第三方验证还通过解决市场差异化和全球竞争力，使生产商、加工商、经销商、餐馆和零售商受益。

当前 市场商机

由于 对提高食品生产实践透明度的需求日益增长，我们认为有三个主要市场驱动因素推动了我们业务的发展势头：

市场驱动因素#1-消费者意识和期望

市场驱动因素2-生产商、餐馆和零售商之间的全球竞争力和风险缓解

市场驱动因素#3--政府监管

收入

我们 提供广泛的服务，包括验证、认证、咨询和软件即服务(“SaaS”)，以帮助食品生产商、品牌和消费者区分市场上的某些属性和生产方法。我们直接向农业、食品和畜牧业供应链中不同层次的客户销售我们的服务。我们的大多数服务可以捆绑 ，为具有多个级别的验证和认证需求的客户提供一站式服务，例如来源验证和食品安全认证。我们的客户包括一些最大的美国牛肉和猪肉包装商、有机生产商和加工商，以及专业零售连锁店。在2022年或2021年，没有一个客户创造的收入超过公司综合收入的10%。

对于每笔收购，我们都会评估是否需要披露与我们的运营部门相关的离散信息。由于我们提供认证和验证服务的某些收购具有相似性 ，因此我们将业务聚合为一个验证和 认证可报告部门。综合核查和认证部门包括的业务部门包括IMI Global、WFCFO和Validus。在确定这一综合报告分类时考虑的因素包括业务的经济相似性、所提供服务的性质、生产流程、客户类型和分销方法。

公司还确定它有一个软件和相关咨询可报告的细分市场。包括Postelsia在内的SureHeavest是软件和相关咨询报告部门下的唯一运营实体。这一细分市场包括广泛的专业咨询服务和技术解决方案，可为食品和农业行业创造特定的增量收入，并推动 可持续的价值创造。

公司首席运营决策者(公司首席执行官)负责分配资源并评估其运营部门的业绩。细分市场管理层利用内部运营细分市场信息做出决策、衡量业绩和管理业务。 运营细分市场的业绩基于净销售额、毛利润、销售、一般和管理费用，最重要的是， 营业收入。

验证 和认证段

我们的 验证和认证服务收入包括公司为客户提供的验证审计和其他验证和认证相关服务的费用。我们将从WFCF标签计划和咨询/计划开发服务中赚取的费用计入我们的验证和认证收入中，这是因为收入流并不重要，而且它代表着我们来源验证的增值扩展。我们作为经认可的验证或认证服务提供商，得到众多标准制定机构的认可和利用。我们允许食品生产商和品牌对活体动物或包装食品进行特定声明，方法是验证它们是否符合与其声明相关的标准或指南。在截至2022年和2021年12月31日的年度中，我们的第三方验证计划分别贡献了我们总收入的70.9%和73.2%。

我们的产品销售是我们验证和认证服务的辅助部分，代表着牛只识别耳标的销售。 我们的产品销售使我们能够为客户提供全面的解决方案。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，产品销售分别约占我们总收入的17.6%和17.5%。

我们 历来从一家重要供应商购买大部分电子身份识别(“EID”)标签，其余的 从其他较小的供应商处采购。2021年末，我们的主要标签供应商通知我们，材料变得越来越稀缺，他们满足我们需求的能力变得更加困难。因此，我们确定了市场中的多个参与者，并与所有标签供应商签订了合同，从而改变了市场动态。它为我们提供了战略优势，有效地将我们的集中度风险降至最低。我们还与所有标签供应商合作，通过购买过剩供应来建立我们的库存。

软件 及相关咨询部门

软件和相关咨询包括广泛的专业咨询服务和技术解决方案，支持我们的验证业务并产生特定于食品和农业行业的增量收入。

市场营销学

我们的营销策略包括直接营销、广告、活动赞助和参加贸易展会。从公共关系的角度来看，我们的工作人员经常被行业行业期刊引用，并被邀请在各种行业活动中作为专题专家 在动物识别、可追溯性、品牌、第三方验证和认证以及美国农业部的验证计划方面 发表演讲。

为了获得更多客户，我们不断与具有互补能力和产品的行业领先公司发展战略营销合作伙伴关系。我们目前不依赖与分销商、许可方或制造商签订的任何第三方合同来开展业务 。

我们 还使用Facebook和Twitter等社交媒体网站来帮助宣传我们的业务，营销我们的产品，并将消费者 与农业、畜牧业和食品行业的最新话题联系起来。

比赛

食品和农业行业对第三方验证服务的竞争越来越激烈，尤其是在有机食品市场。截至2022年12月31日，我们估计大约有八家主要竞争对手服务于食品和农业 行业，包括质量保证国际公司、加州认证有机农场主公司、俄勒冈州耕作公司、有机作物改良协会、地球索赔公司、FoodChain ID公司、NSF国际公司、SGS公司和SCS全球服务公司。差异化取决于了解食品验证的方方面面和复杂的合规挑战，以使产品验证高效、经济且无缝。我们的核心业务和专业知识专注于对各种标准、指南和标准的“农场”验证，包括来源验证、自然、动物护理和福利以及可持续性验证。

季节性

我们的业务受季节性波动的影响。我们的验证和认证服务收入的很大一部分通常在5月下旬至10月初实现，此时正是犊牛市场和生长季节的高峰期。由于业务和行业的季节性 ，任何季度的业绩并不一定代表其他任何季度或整个财年可能取得的业绩。

知识产权

我们 创造、拥有和维护各种知识产权资产，我们认为这些资产是我们最有价值的资产之一。我们的知识产权资产包括与我们的创新、产品和服务相关的专利和专利申请、与我们的品牌、产品和服务相关的商标以及其他知识产权。当我们的计划中的功能需要整合到我们提供的新技术或现有技术中时，我们也有许可安排。我们寻求通过 美国和其他国家/地区的专利、版权、商业秘密、商标和其他法律以及合同条款来保护我们的知识产权资产。 有关与我们的知识产权相关的某些风险的其他信息包含在本10-K年度报告的第I部分第1A项“风险因素” 中。

员工

截至2022年12月31日，我们共有93名员工，其中88名为全职员工。我们约78%的劳动力由女性和其他少数族裔员工组成。我们未来的成功在很大程度上取决于我们关键高级管理人员的表现，以及我们吸引和留住高素质技术人员的能力。有关与我们员工相关的某些风险的其他信息包含在本年度报告的表格10-K的第I部分第1A项“风险因素”中。

可用信息

我们的 公司网站位于www.where foodcomesfrom m.com。我们以电子方式将这些材料存档或提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)后，将在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上的“美国证券交易委员会备案”项下免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的任何修订。此外，本年度报告的Form 10-K副本位于美国证券交易委员会公共资料室，地址为华盛顿特区20549，东北街100号，1580室。有关公共资料室的运作情况，可 致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明 以及其他信息http://www.sec.gov.

有关我们高管的信息

约翰·桑德斯现年51岁的桑德斯先生于1998年创立公司，此后一直担任首席执行官。 桑德斯先生也是公司董事会主席，自1998年以来一直担任这一职位。在此之前，桑德斯先生是科罗拉多州帕克市探路者咨询服务公司的合伙人和顾问。桑德斯先生是技术和畜牧业的专家，毕业于耶鲁大学。

莉安·桑德斯现年52岁，2003年开始在本公司工作，2008年起任本公司总裁。桑德斯女士也是我们董事会的董事成员，自2012年1月以来一直担任这一职位。在2003年前，桑德斯夫人在PM牛肉控股公司(PM)工作，这是一家综合性牛肉公司，她为PM的牧场开发了一个零售产品线的供应系统，并管理PM的USDA过程验证计划。随后，她担任公司营销与公关部副总裁总裁。在1996年加入PM之前，桑德斯女士曾在麦当劳公司和哈德逊食品公司担任采购专家。桑德斯女士毕业于科罗拉多州立大学，获得农业商务学士学位和牛肉工业领导硕士学位。桑德斯女士目前是科罗拉多州立大学农业院长咨询委员会、内布拉斯加州大学恩格勒农业企业创业计划咨询委员会、国际斯托克曼教育基金会董事会成员，并担任2015-2016年度美国肉类出口联合会主席。

丹妮特 亨宁现年53岁，自2008年1月起担任本公司首席财务官。在被任命之前，她从2007年11月开始受聘于公司担任顾问。2004-2007年间，亨宁女士担任爱因斯坦诺亚餐饮集团的公司财务总监。2001年至2003年，她担任Vari-L公司的财务总监。亨宁女士之前的经验包括毕马威泥炭、DF&R餐饮公司和CSI/CDC公司的财务管理职位。 亨宁女士是注册会计师，拥有30多年的专业经验。她获得了德克萨斯大学阿灵顿分校会计学学士学位。

杰森·佛朗哥, 46岁，自2021年8月以来一直担任公司的首席技术官。在此之前， Franco先生自2018年9月起担任科技部高级副总裁，当时WFCF收购了Franco先生于2004年创立的咨询公司JVF Consulting，LLC担任总裁。2000-2004年间，Franco先生担任Peoplesoft/Oracle的技术应用顾问和集成专家。他的职业生涯始于1998年，当时他是John Deere Special Technologies Group的一名软件开发人员，专攻可追溯应用程序。他在加利福尼亚州斯托克顿的太平洋大学获得了计算机科学学士学位。

家庭关系

我们的首席执行官兼董事会主席约翰·桑德斯与我们的总裁利安·桑德斯结婚了。桑德斯先生和夫人都是我们董事会的成员。

第1A项。 风险因素

在评估我们的业务、财务状况、运营结果和前景时，除了本报告和我们的其他公开文件和新闻稿中包含的其他信息外，还应 考虑以下因素：

我们 正处于通货膨胀和经济不确定性增加的时期

经济正面临通胀压力，这给我们的业务带来了一些挑战，最明显的是劳动力市场紧张，求职者有相当大的讨价还价能力，这推高了工资。此外，为了留住现有员工，我们还面临着更高的人力和福利相关成本。我们相信，我们将继续看到劳动力和福利相关成本的巨大压力，这将影响我们的毛利率和净收入。

我们 还将继续监测由于客户高度集中而导致的软件和相关咨询业务部门需求减弱的情况。 通货膨胀加剧可能会给我们的客户批准咨询项目的时间带来压力。目前，很难估计对我们的软件和相关咨询收入的财务影响(如果有的话)。我们积极向新型客户推销我们的可持续发展解决方案和服务。我们相信，人们对环境、社会和治理(“ESG”)问题的认识不断增强，这为我们创造了一个关键机遇，因为我们拥有帮助公司在食品供应链中实现ESG目标所需的专业知识和技术 。

由于天气模式和其他环境因素的变化，我们面临着风险

在过去的几年里，不断变化的天气模式和气候条件增加了自然灾害的不可预测性和频率，如干旱、冰雹、野火和风雪冰暴。任何这样的极端天气条件是否会对我们在不同地区生产食品(包括所有主要的动物性蛋白或可食用植物品种)的相当一部分客户产生负面影响。例如，2022年上半年影响美国近一半地区的干旱条件主要影响我们的牧场客户，导致需要核实的牛只减少。虽然此示例不会直接影响我们与审计相关的收入，但由于羊群规模较小，它确实会影响我们的产品销售和其他相关供应链费用。 我们无法预测 天气模式/条件的变化，如果天气模式/条件发生变化，我们也无法预测其对客户运营的影响。

如果我们客户的经营业绩受到损害，我们客户的财力可能会限制购买我们的验证解决方案和咨询服务。因此，我们的创收能力受到与客户财务状况相关的风险和不确定性的影响。

我们 在竞争激烈的行业中运营，市场有限，其特点是不断变化的技术、频繁推出的新服务产品、 服务增强和不断发展的行业标准。

我们 与许多其他产品和服务供应商竞争，这些产品和服务旨在跟踪牛和其他牲畜、牛群管理、作物生产实践和对加工食品的营销主张进行其他验证。我们的竞争对手从小型初创公司 到跨国企业。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术和营销资源。随着现有竞争对手扩大其服务产品和新公司进入市场，竞争可能会加剧。此外，随着我们的竞争对手进入业务合并或联盟，以及其他细分市场的老牌公司扩大 以与我们的业务竞争，竞争可能会加剧 。日益激烈的竞争可能会导致利润率下降，失去市场份额。我们的竞争对手 可能会提供比我们当前或未来的产品更具商业吸引力并获得更大市场接受度的更广泛的服务产品或技术。此外，新技术可能会使我们的产品和服务过时。

我们商业模式的成功取决于我们的技术在市场中的广泛接受程度，这些市场由于对食品安全和保证的日益重视而继续发展。

我们 目前受益于农业、畜牧业和食品业采购和/或验证产品，并与非转基因食品和饮料等其他营销主张捆绑在一起的缓慢但日益增长的运动。这一新兴趋势在一定程度上是由消费者对食品安全和保障的关注推动的。但是，我们不能保证我们的技术会被市场接受。此外，我们在农业、畜牧业和食品行业的一些主要目标领域正在经历 不可预测的经济状况，预计在短期内将继续与供应、贸易和盈利问题作斗争。 尽管我们相信，如果我们的产品大规模采用，将对提高安全性、质量和对世界食品供应的信心产生重大影响，但我们这些产品的客户历来变化非常缓慢，不愿采用新技术和商业实践。

我们 面临法规快速变化的风险，这可能会对我们的计划产生负面影响。

法规 和标准在不断发展，面临着极具挑战性的风险。例如，2013年1月，日本政府宣布改变对美国牛肉的进口要求。由于这一变化使得出口到日本的合格产品数量大幅增加，它对市场上通常看到的来源和年龄验证牛的溢价产生了负面影响。2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒病(“新冠肺炎”)的爆发是一种大流行，由于以下原因 对我们业务的某些方面产生了负面影响政府强制关闭和疏远社会的措施 。由于我们致力于创新，产品多样化，以及我们管理盈利能力的战略，我们相信我们可以迅速将法规或验证标准的任何不利变化的影响降至最低。虽然我们试图缓解这些风险，但我们不能保证我们将成功克服对我们运营结果的潜在负面影响。

更严格的审查和利益相关者对公司ESG实践不断变化的期望可能会导致额外的成本 或风险。

许多行业的公司 正面临与其环境、社会和治理(ESG)实践相关的日益严格的审查。投资者 倡导团体、某些机构投资者、投资基金和其他有影响力的投资者也越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的非金融影响。我们非常重视社会责任。这就是我们日复一日帮助世界各地的农民、牧场主和品牌通过传播直接影响我们未来的真实、可持续和可追溯的故事向消费者提供透明度的全部原因。但是， 如果我们的ESG实践不能满足投资者或其他行业利益相关者的期望，而这种期望还在不断发展，我们可能会产生额外的 成本。此外，我们的品牌、吸引和留住合格员工和业务的能力可能会受到损害。

我们 面临高传染性疾病或病毒爆发可能会对我们能够验证的产品来源产生负面影响和/或 影响我们进行持续业务运营的效率的风险。

今天，传染病和病毒暴发似乎比以往任何时候都更快出现。例如，猪流行性腹泻病毒(PEDv) 在2014年对猪肉/母猪行业产生了负面影响，高致病性禽流感(通常称为禽流感)在2016年影响了家禽的运营 ，并在2022/2023年继续影响今天的家禽运营。2020年3月，全球卫生组织宣布 冠状病毒爆发为人类大流行。传染性疾病或病毒爆发增加了我们业务中的生物排斥 和社会距离考虑。

这些疾病和病毒爆发经常影响我们的业务，导致一些客户要求推迟现场访问。我们 与我们的客户和标准制定机构密切合作，以确定创新的解决方案，并尽可能及时地重新安排现场参观。我们还密切关注情况，并对未来的任何限制或限制做出相应反应，同时将客户、员工和业务运营的利益 放在心上。

我们 创造了创新的解决方案来降低传播疾病的风险，但由于各种疾病和病毒爆发的严重性和持续时间的不确定性，我们不能保证我们将成功克服对我们的业务、员工、客户和供应商的影响 这些影响可能会对我们的业务收入、盈利能力和财务状况产生负面影响。

如果市场对第三方验证产品的需求下降，我们的客户可能无法产生足够的收入来证明购买我们的验证解决方案和咨询服务的合理性。

公众对食品生产实践的态度可能会受到这些产品不安全消费或造成未知健康风险的说法的影响。例如，牛肉和其他畜产品需求的减少可能会对我们现有或潜在客户的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们客户的经营业绩受到损害，我们的客户可用于构建跟踪牛和其他牲畜和牛群管理的信息系统的资源 就会减少，这反过来可能会限制对我们的验证解决方案和咨询服务的购买。因此，我们的创收能力受到与客户财务状况相关的风险和不确定性的影响。

我们 寻找机会扩大我们在国际市场的存在，在这些市场上，我们的经验可能有限，而且国际运营本身就面临着更大的风险，这可能会损害我们的业务、运营业绩和财务状况。

我们 不断寻求在国际市场扩展我们的产品和服务。随着我们向新的国际市场扩张，我们在这些市场营销和运营我们的产品和服务方面的经验将非常有限。在其他情况下，我们可能会依赖外国商业伙伴在这些市场上的努力和能力。某些国际市场的发展可能比国内市场慢，我们在国际市场的业务发展速度可能无法支持我们的投资水平。

除了我们向国际市场扩张的能力存在不确定性外，在国际上开展业务还存在某些固有的风险，包括但不限于：

这些因素中的一个或多个可能会损害我们未来的国际业务，从而损害我们的品牌、业务、经营业绩和财务状况。

如果我们在进行、整合和维护我们的收购和投资方面不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们 已收购并投资了多家公司，我们可能会收购或投资其他公司，或与其他公司建立合资企业。 这些交易会产生以下风险：

由于未来的收购或合并，我们可能需要发行额外的股权证券、花掉我们的现金或产生债务、或有负债或与无形资产相关的摊销费用，这些都可能降低我们的盈利能力并损害我们的业务。 此外，鉴于当前的全球经济环境，支持我们收购和战略投资的估值可能会迅速变化。我们可以确定此类估值经历了公允价值的减值或非暂时性下降，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

联邦、州或地方法律法规，或我们未能遵守此类法律法规，可能会增加我们的费用并使我们面临法律风险。

我们 受到联邦、州和地方当局实施的一系列一般性和行业特定的法律法规的约束，如销售税、知识产权侵权、分区和占用事项。此外，各种联邦和州法律规范我们与员工的关系以及与员工相关的其他事项，包括工资和工时法、管理独立承包商的法律 分类、提供用餐和休息时间或其他福利的要求、家庭假规定、有关工作条件和某些员工住宿的要求、公民身份或工作授权和相关要求、保险和工人的 补偿规则和反歧视法律。我们相信我们已经遵守了这些法律和法规；然而，我们存在这样的风险，即我们可能会受到声称我们没有遵守这些法律法规的索赔。任何声称我们未能遵守上述任何法律和法规的指控都可能使我们面临罚款、处罚、禁令、诉讼和/或潜在的刑事违规行为， 这可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

对上述法律法规或任何通过或生效的新法律或法规的任何 任何更改都可能使我们的业务经营更加困难，进而对我们的经营业绩产生不利影响。

我们 还可能接受各种税务机关的审计。同样，在我们开展业务的多个司法管辖区中的任何一个税法的变化，或者我们在其中任何一个司法管辖区可能受到税务审计的不利结果，都可能导致我们的有效税率发生不利的变化，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们是否有能力获得并执行专利；防止他人侵犯我们的专利、商标和其他知识产权；以及在不侵犯他人专利和专有权利的情况下运营。

我们 将能够保护我们的知识产权(“IP”)不被第三方未经授权使用，前提是它 受到有效且可强制执行的专利和商标的保护。知识产权保护通常涉及复杂的法律和事实问题，因此，不能肯定地预测知识产权的可执行性。此外，一些国家的法律不像美国法律那样保护所有权 。如果我们拥有的知识产权不能提供足够的保护， 我们可能无法阻止竞争对手提供基本上类似的产品和服务。

如果第三方声称我们当前或未来的产品或服务侵犯了他们的知识产权，我们可能会 面临诉讼，并被禁止销售相关产品和服务。侵权或其他索赔可能会在未来对我们提出主张或起诉 ，过去或未来的主张或起诉可能会损害我们的业务。无论是为维护我们的知识产权而提起的诉讼，还是针对其他人提出的侵权索赔而提起的诉讼，都可能既昂贵又耗时，这反过来又会对我们的业务产生不利影响。

重大数据泄露或信息技术系统中断可能会对我们的业务、财务业绩或声誉造成不利影响， 我们可能需要增加在数据和系统安全方面的支出。

我们 严重依赖信息技术网络和系统(包括互联网)来管理或支持我们整个运营过程中的各种重要业务流程和活动。

我们的信息技术系统可能因升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、网络攻击、勒索软件 攻击、恶意软件攻击、恶意员工或其他内部人员、电信故障、人为错误或灾难性事件而容易损坏、中断或关闭。黑客、外国政府、网络恐怖分子和网络犯罪分子单独或协同行动，可能会发起分布式拒绝服务攻击或其他协同攻击，这些攻击可能会导致服务中断、获得不适当或阻止对系统或信息的合法访问，或导致我们业务的其他中断。此外，安全漏洞可能会使我们和我们的客户， 或受影响的个人面临丢失或滥用专有信息和敏感或机密数据的风险，包括客户、员工和其他人的个人信息。用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，可能很长时间内很难检测到，而且通常在针对目标启动之前无法识别。因此，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。

我们的业务运营的许多方面也依赖于第三方的信息技术网络和系统并与之交互，包括我们的客户和服务提供商，如云服务提供商和第三方交付服务。这些第三方 可能可以访问我们维护的有关公司、运营、客户、员工和供应商的信息，或 对我们的业务运营至关重要或可能对我们的业务运营产生重大影响的操作系统的信息。与我们一样，这些第三方也面临数据泄露和网络攻击以及其他可能损坏、中断或关闭其网络或系统的事件或操作所带来的风险。安全流程、我们已实施的协议和标准以及我们可能试图强加于此类第三方的要求安全措施的合同条款可能不足以或有效地防止此类事件，此类事件可能会导致未经授权访问、或 访问或拒绝访问或滥用对我们业务重要的信息或系统，包括专有信息、敏感或机密数据以及有关我们的运营、客户、员工和供应商的其他信息，包括个人信息。

任何影响我们的信息技术网络或系统，或被收购企业、客户、服务提供商或其他第三方的信息技术网络或系统的事件，都可能导致我们的运营中断、现有或潜在客户的流失、我们品牌和声誉的损害 、监管审查，以及公司的诉讼和潜在责任。除了其他后果外，我们的客户对我们保护数据和系统以及提供符合他们预期的服务的能力的信心可能会受到影响，进一步 中断我们的运营。同样，实际或据称未能遵守适用的美国或外国数据保护法规或其他数据保护标准可能会使我们面临诉讼、罚款、制裁或其他处罚。

我们已经并将继续投资于技术安全计划、信息技术风险管理和灾难恢复计划 。为克服日益激烈、复杂和复杂的全球网络威胁，实施、维护和加强进一步的数据或系统保护措施的成本和运营后果可能会 大幅增加。尽管我们尽了最大努力，但我们 并未完全免受数据泄露和系统中断的影响。不能保证此类影响在未来不会造成重大影响，我们阻止、识别、缓解和/或消除未来违规行为的努力可能需要大量的额外工作和费用 ，而且可能不会成功。

我们未来的成功在很大程度上取决于关键高级管理人员的持续服务，特别是John和Leann Saunders。

约翰和利恩·桑德斯在该领域的声誉和显赫地位为我们提供了强大的竞争优势。虽然John和/或Leann Saunders目前受雇佣协议约束，但我们不能保证John和/或Leann Saunders在发生意外、严重受伤或重大疾病时能够继续为我们工作，或长期工作。关键人员的流失可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

董事、高管、主要股东和关联实体实益拥有或控制我们的大量已发行普通股，并共同对我们的活动产生重大影响。

截至2023年2月17日，我们的董事长兼首席执行官John Saunders和我们的总裁Leann Saunders总共实益拥有我们普通股的30.4%。桑德夫妇连同董事会其他成员实益拥有我们约57.7%的普通股。这些 董事和高级管理人员如果决定以同样的方式投票，将对任何需要我们股东批准的事项的结果产生重大影响，包括董事选举和合并或其他企业合并交易的批准 或任何清算的条款。这种所有权集中可能会延迟或阻止其他股东可能青睐的我们公司的控制权变更。这可以防止股东可能以其他方式收回其股票相对于当前市场价格的溢价的交易。

我们 没有定期支付任何现金股息。

自公司成立以来，我们 从未宣布或支付过普通股的任何定期现金股息。2021年8月16日向2021年7月27日收盘时登记在册的股东支付了特别现金股息。未来是否派发现金股息(如有)将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营结果、合同限制、业务前景和董事会认为相关的其他因素。在没有定期分红的情况下，投资者只有在我们普通股价值升值的情况下才会看到他们的投资回报。

未来在公开或非公开市场上出售我们的证券可能会对我们普通股的交易价格和我们继续通过新股发行筹集资金的能力产生不利影响。

我们 历来使用普通股或可行使或可转换为普通股的证券，为我们未来的增长计划提供资金。 未来在公开或非公开市场出售大量我们的证券将稀释我们的现有股东 ，并可能对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行证券筹集资金的能力 。或者，我们也可以依靠债务融资，承担需要我们支付大量利息和本金的债务，这可能会对我们的业务和未来的增长潜力产生不利影响。

我们的普通股成交量较低。我们无法预测我们普通股的活跃交易市场是否会发展起来。

从历史上看，我们的普通股一直缺乏交易流动性。在缺乏活跃的交易市场的情况下：

我们上市证券的价格和成交量波动可能会对投资者的投资组合产生不利影响。

最近几个月和几年来，美国证券市场经历了高度的价格和成交量波动， 许多公司的证券市场价格经历了广泛的波动，与这些公司的经营业绩或前景并不一定相关。市场和股价很可能会出现持续的波动。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易。我们普通股的价格在过去一直受到价格和成交量波动的影响，未来可能会继续受到这种波动的影响。

作为一家上市公司，我们受到复杂的法律和会计要求的约束，这需要我们产生大量费用，而我们的 财务控制程序可能不足以确保及时可靠地报告财务信息，这可能会对我们的股价和在纳斯达克市场的上市造成实质性损害。

作为一家上市公司，我们受到许多不适用于私营公司的法律和会计要求的约束。遵守其中许多要求的成本是巨大的，不仅在绝对值上，更重要的是，与小公司运营的整体范围相关。未能遵守这些要求可能会产生许多不利后果，包括但不限于我们无法及时提交所需的定期报告、市场信心丧失、我们的证券被摘牌 和/或政府或私人对我们采取的行动。我们无法向您保证我们将能够遵守所有这些要求 ，也不能保证与私人持股和规模更大的公共竞争对手相比，此类合规成本不会成为实质性的竞争劣势 。

2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)要求我们对财务报告和披露控制及程序进行有效的内部控制。特别是，我们必须创建内部控制和战略，以确保这些控制有效地生成准确的财务报告。我们遵守萨班斯-奥克斯利法案要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理努力。我们的控制和程序的有效性在未来可能会受到各种因素的限制，包括：

如果 我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所 在财务报告的内部控制中发现了被认为是实质性弱点的缺陷，我们可能会受到退市、美国证券交易委员会的调查以及民事或刑事制裁。

项目1B。 未解决的员工意见

没有。

第二项。 特性

该公司租用了约15,700平方英尺的办公空间作为其公司总部。截至2022年12月31日，租金总额约为每月43,800美元，其中包括公共区域费用，并在租赁期限内每年增加租金。租赁协议的初始期限为五年，外加两个续约期。本公司已行使第一个续期 ，并有可能续订第二个续期。该空间由本公司首席执行官及总裁(分别为本公司的关联方)共同持有24.3%股权的公司租用。

2017年9月，该公司签订了爱荷华州乌尔班代尔办公空间的租赁协议。租期为两年 ，于2019年8月31日到期。本租约续期两(2)次，续期3年，目前的续期将于2025年8月31日终止。租金约为每月3,500美元，其中包括公共区域费用，在租赁期内不受年度 增长的影响。

2018年12月，本公司在加利福尼亚州圣拉蒙签订了一份新的租赁协议，用于SureHeavest办公空间。租期为 66个月，2024年5月1日到期。截至2022年12月31日，租金支付约为每月6,750美元，其中包括公共区域费用，并在租赁期限内每年增加租金。

2021年6月，本公司在加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市签订了一份新的Postelsia办公空间租赁协议。租约 为期两年，2023年5月31日到期。截至2022年12月31日，租金支付约为每月1,850加元或1,400美元，其中包括公共区域费用，租赁期内不受年度增长的影响。

2021年12月，该公司出售了位于北达科他州麦地那的2300平方英尺建筑。2021年12月，公司签订了北达科他州麦地那办公空间的租赁协议。租期为61个月，2026年12月31日到期。 租金约为每月1,000美元，其中包括公共区域费用，在租期内不受年租金增加的限制。

第三项。 法律程序

在正常的业务过程中，我们可能会不时地卷入各种法律诉讼、行政诉讼和索赔。 我们通常会在当时的收益中记录超过购买保险限额的索赔损失，并记录到 可能和可估测的程度。

目前没有针对本公司的重大诉讼待决。

第四项。 煤矿安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第五项。 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

该公司的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，代码为“WFCF”。

股东

截至2023年2月16日，我们估计我们普通股的记录保持者有87人。相当数量的由个人和实体实益拥有的普通股流通股登记在CEDE&Co.的名下。CEDE&Co.是存托信托公司的代名人，是银行和经纪公司的证券托管机构。

分红

截至2022年12月31日的年度，未宣布或支付任何现金股息。对于截至2021年12月31日的年度，我们于2021年7月27日宣布向登记在册的股东支付每股0.15美元的特别现金股息，支付日期为2021年8月16日。

最近销售的未注册证券

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有任何未经登记的证券销售。

发行人 购买股票证券

2019年9月30日，我们的董事会批准了一项计划，从 公开市场回购至多250万股我们的普通股(“股票回购计划”)。我们的股票回购计划已经并将用于向股东返还资本，并 将股票期权和其他基于股票的奖励的稀释影响降至最低。未来，我们可能会根据我们的计划考虑额外的股票回购 基于几个因素，包括我们的现金状况、股价、运营流动资金以及计划的投资和融资需求。我们的董事会没有具体说明股票回购计划下回购的到期日。

截至2022年12月31日的季度活动 如下：

第7项。 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

警示 有关前瞻性陈述的说明

本《Form 10-K年度报告》和其他公开提供的文件，包括本文和通过引用并入本文的文件， 包含《1995年美国私人证券诉讼改革法案》安全港条款所指的“前瞻性陈述”。此外，我们的官员和代表可能会不时发表前瞻性声明。前瞻性的 表述可以通过诸如“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“ ”、“寻求”、“相信”、“项目”、“估计”、“预期”、“战略”、“ ”未来、“可能”、“可能”、“应该”、“将”以及对未来 期间的类似引用来标识。前瞻性陈述的例子包括我们就以下事项所作的陈述：

前瞻性 陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济 和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些变化很难预测，其中许多情况不在我们的控制范围之内。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些 前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与前瞻性陈述中指出的大不相同的重要因素包括：

我们在本年度报告中以Form 10-K格式所作的任何前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅陈述截至作出之日的情况。我们没有义务公开更新任何前瞻性声明，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因而不时做出的。

运营结果

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较

下表显示了可报告的运营业务部门的信息：

验证 和认证段

验证 和认证服务收入包括公司为客户提供的验证审计和其他与验证和认证相关的服务的费用 。我们从WFCF标签计划中赚取的费用也包括在我们的验证和认证收入中，因为它代表着我们来源验证的增值扩展。在截至2022年12月31日的一年中，验证和认证服务收入比2021年增加了约160万美元，增幅为9.7%。总体而言，这一增长主要是由于 客户对我们产品的认识和需求增加。

我们的产品销售是我们验证和认证服务的辅助部分，代表牛识别耳标的销售。 截至2022年12月31日的一年，产品销售额比2021年增加了约50万美元或13.9%，这主要是由于反映市场的定价上涨，以及市场其他方面的供应有限。

截至2022年12月31日的一年，验证和认证部门的收入(用于服务和产品销售)的成本 约为1,210万美元，而2021年约为1,080万美元。截至2022年12月31日的年度毛利率较2021年的45.5%略有下降 至45.0%。这一下降主要是由于劳动力市场紧张和通货膨胀导致薪酬相关成本增加，但被我们产品销售利润率的增加所抵消。我们的利润率通常受到各种成本的影响，例如产品成本、工资和福利、保险和税收。

销售， 截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用与2021年相比增加了6.7%。总体而言，我们 销售、一般和行政费用的增加是由于劳动力市场紧张和通货膨胀导致的薪酬相关成本增加，以及员工人数的增加。

软件 及相关咨询部门

软件 和相关咨询收入是我们收购SureHeavest和Postelsia的特定收入来源。产品包括广泛的专业咨询服务和技术解决方案，支持我们的验证业务并创造特定于食品和农业行业的增量收入 。在截至2022年12月31日的一年中，软件和相关咨询服务收入较2021年增长了约40.5%，这是由于与一家日本公司签订了一项重大的短期合作，以将日本海鲜产品推向美国供应链。虽然我们不认为此项目将成为我们的咨询部门的年度经常性收入来源，但我们希望这是我们的验证和认证部门的一个长期潜在机会。此外， 由于这是一项短期合约，因此不一定代表其他任何季度或整个财年可能取得的成果。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们软件和相关咨询部门的收入成本分别约为230万美元和140万美元。在截至2022年12月31日的一年中，毛利率从2021年的33.9%降至20.0%。毛利率下降 主要是由于为支持上述短期咨询活动而增加的合同人力成本。

销售， 截至2022年12月31日的年度的一般和管理费用比2021年下降了16.4%。减少的主要原因是折旧和人员费用减少，但与差旅有关的费用增加略微抵消了减少的费用。

股息 进步牛肉有限责任公司的收入

在 2018年8月9日，该公司以总计约100万美元的收购价格购买了进步牛肉有限责任公司(“进步牛肉”)10%的会员权益。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，该公司分别从进步牛肉公司获得了25万美元和20万美元的股息收入，这代表了他们的收益分配。

收入 税费

在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们分别记录了约80万美元和70万美元的所得税支出。 截至2022年和2021年12月31日的年度的有效税率分别为28.8%和24.6%，而联邦公司的税率为21.0%。2021年的有效税率受到Paycheck Protection Program(“PPP”)贷款豁免收入免税的有利影响。

净收益和每股收益信息

由于上述原因，截至2022年12月31日的年度的净收益约为200万美元，即每股基本收益0.34美元和每股稀释后普通股收益0.33美元，而2021年的净收益约为300万美元或每股基本收益0.49美元和每股稀释后普通股收益0.48美元。

流动性 与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为440万美元，而截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物约为540万美元。截至2022年12月31日，我们的营运资本约为490万美元，而截至2021年12月31日，我们的营运资本约为570万美元。

2022年经营活动提供的现金净额约为270万美元，而2021年同期为300万美元。 经营活动提供的现金净额由我们净收入的减少推动，并由非现金项目以及流动资产和负债的变化进行调整。非现金调整主要包括无形资产的折旧、摊销、基于股票的补偿 费用、Paycheck保护计划贷款的免除和递延税款。波动主要是由于经营业绩 被现金收入和现金支出的时间所抵消。2022年经营活动提供的现金主要是由于递延收入和用于库存的现金减少，但预付费用和应付账款增加抵消了这一影响。2021年经营活动提供的现金 主要是由于递延收入增加、应收账款减少以及预付费用和其他资产减少，但被用于库存的现金抵消。

2022年用于投资活动的现金净额约为30万美元，而2021年为3,000美元。2022年期间用于购买数字资产的净现金为20万美元，用于购买车辆、设备和软件开发的净现金为10万美元。 2021年期间用于购买车辆、设备和软件开发的净现金为20万美元，与出售麦地那土地和建筑的收益相抵消。

2022年用于融资活动的现金净额约为340万美元，而2021年期间的现金净额为200万美元。 2022年期间的现金净额主要用于根据股票回购计划回购普通股。2021年期间的现金净额为110万美元，用于根据股票回购计划回购普通股，以及支付给股东的股息为90万美元。

在过去几年中，我们的增长资金主要来自运营现金流。我们不断评估所有融资选择，包括向私人、公共和机构投资者额外发行我们的证券，以及可用时的其他信贷安排。

我们运营现金流的主要驱动力是我们的第三方验证解决方案，特别是提供的服务产生的毛利 。因此，我们专注于这些业务的要素，包括收入增长、毛利率和确保稳定的运营利润以使我们能够履行现金义务的长期项目。我们每周都会审查 我们每个收入流的表现，重点是第三方验证解决方案与前几个时期和我们的运营计划的比较。我们相信，我们的各种资本来源，包括经营活动的现金流、我们业绩的全面改善以及我们获得额外融资的能力，都足以为当前的运营提供资金，并偿还当前的债务义务。我们 不知道有任何其他事件或趋势会对我们的流动性造成负面影响。如果出现这种趋势，我们相信 我们和我们的内部现金生成能力都有足够的融资渠道来充分管理我们正在进行的业务 。

我们所有努力的高潮给我们带来了重大机遇，包括投资者信心的增强和对我们公司的重新兴趣，以及与长期战略合作伙伴发展业务关系的潜力。为了与我们的核心业务保持一致，我们将继续审查我们的业务模式，重点放在盈利能力、长期资本解决方案以及收购或资产剥离的潜在影响(如果出现此类机会)上。

我们的持续增长计划主要基于我们在国内和国际市场提供的产品多样化以及潜在的收购。我们相信，由于消费者在全国范围内的意识和需求不断增长，我们面临着巨大的增长机会。在国际上，质量验证计划往往是克服进口或出口限制的唯一途径。

债务 贷款

公司的循环信贷额度(LOC)协议将于2025年4月12日到期。LOC提供75,080美元的营运资金 。利率是华尔街日报的最优惠利率加1.50%，每天都会调整。本金和利息是按需支付的 ，但如果没有提出要求，则只需按年支付应计利息，本金余额在到期时到期。 截至2022年12月31日和2021年12月31日，实际利率分别为9.0%和4.75%。LOC是由WFCF的子公司有机食品公司(WFCFO)的所有业务资产担保的。截至2022年12月31日和2021年12月31日，此LOC项下没有未偿还金额。

本公司于2020年4月17日根据Paycheck Protection Program(PPP)获得100万美元贷款，到期日为2022年4月17日，年利率为1.00%。本公司于2021年3月4日收到贷款和应计利息减免通知 。

资产负债表外安排

截至2022年12月31日，我们没有任何类型的表外安排。

重要的会计政策和估计

下面是对会计政策和相关估计的讨论，我们认为这些政策和估计对于理解我们的合并财务报表、财务状况和运营结果是最关键的，并且需要复杂的管理层判断、不确定性和/或 估计。根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响报告期内资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及收入和费用的报告金额 ；然而，实际结果可能与这些估计不同。管理层已与董事会审计委员会讨论了关键会计政策和估算的制定、选择和披露。有关我们的其他会计政策的信息包括在我们的合并财务报表的附注2中，该附注 载于本年度报告的表格10-K第8项中。

收入 确认

验证 和认证段

我们 提供一系列产品和服务来维护身份识别、可追溯性和验证系统。我们进行现场审核和 案头审核，以验证有关牲畜、食品、其他高价值特种作物和农产品的声明是否准确。 我们的收入主要来自销售我们的验证解决方案、咨询服务和硬件销售。我们将产品和服务直接销售给畜牧业和农产品供应链中不同层次的客户。

验证 和认证服务收入主要包括公司为客户提供的验证审核和其他验证服务的费用。我们使用输入法确认收入，以根据执行的审计天数衡量每次核查审计的超时进展 。

对于我们的某些第三方作物和其他加工产品审核，我们评估年度认证期的固定费用。我们根据年度评估中完成的活动/阶段的百分比 或输入审查，使用输入法确认收入，以衡量年度评估的满意度进展情况。

产品 销售主要来自销售牛的身份识别耳标。产品销售收入在货物交付给客户时确认，此时所有权、保管权和损失风险转移给客户。

我们 在2022年12月31日和2021年12月31日分别递延了约120万美元和100万美元的收入，主要与我们某些第三方作物和其他加工产品审核的年度认证期限有关。期初这些合同负债的余额预计将在2023年期间确认为收入。

软件 及相关咨询部门

咨询 服务费按员工级别从标准费率卡中提取，我们按月按时间开具咨询服务发票 。我们利用实际的权宜之计随着时间的推移确认收入，这使我们能够确认我们 有权开具发票的金额。

我们 还通过SaaS模式提供软件产品，这是一种基于年度订阅的模式。订阅中通常包括支持服务和网络托管服务。

我们 使用基于时间的进度产出指标确认年度订阅期内与SaaS安排相关的收入 ，这将导致收入的直线归属。我们在2022年12月31日和2021年12月31日分别递延了大约10万美元和50万美元的收入，这主要是由于SaaS安排。

在与我们SaaS协议下的网络托管服务相关的 中，我们以毛收入为基础，将从我们客户那里收到的有关网络托管服务的代价记为收入，并将支付给第三方的提供这些网络托管服务的成本记为费用 。

其他

通常，我们不对产品销售或提供的服务提供退货权或保修。

在提供现场审计方面，发生了可报销的费用并向客户开具账单，这些金额在毛数基础上确认为收入和收入成本。

代表第三方收取并全额汇给该第三方的任何 金额不包括在交易价格中，因此不包括 收入。

我们的业务受季节性波动的影响。我们的验证和认证服务收入的很大一部分通常在5月下旬至10月初实现，此时正是犊牛市场和生长季节的高峰期。虽然这种季节性 不会影响我们的收入确认政策，但它通常确实会影响我们的运营结果，因为它可能会导致我们5月至10月的利润率上升 ，11月至4月的利润率下降。

基于股票的薪酬

公司根据授予日所计量薪酬的公允价值，将所有股权薪酬确认为股权薪酬支出。对于股票期权，公允价值是使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算的。对于限制性股票 奖励和股票奖励，公允价值是公司普通股在授予日的收盘价。费用将在授权期内确认。

使用Black-Scholes-Merton期权定价模型计算基于股票的薪酬支出需要输入高度主观的假设，包括基于股票的奖励的预期期限、股价波动性和授予前的期权失败率。我们在估计预期罚没时会考虑许多因素，包括奖励类型、员工分类和历史经验。 实际罚没可能与我们当前的估计有很大不同。在此定价模型下，我们的假设如下：

我们对公允价值的估计可能与实际价值不同。与授予日最初估计并在我们财务报表中报告的公允价值相比，员工股票期权可能会到期 一文不值或导致内部价值为零。或者，这些工具的价值可能大大超过最初在授予日估计并在我们的财务报表中报告的公允价值。使用布莱克-斯科尔斯-默顿期权定价模型确定的公允价值可能不代表自愿买方/自愿卖方市场交易中观察到的公允价值。

基于股份的薪酬支出的估计 具有很高的价值主观性，并对我们的财务报表产生影响，但这些支出 永远不会导致我们支付现金。因此，由于我们不认为基于股份的薪酬与我们的运营业绩相关，因此在内部评估我们的业绩时，我们不包括基于股份的估计薪酬支出。

所得税 税

我们按资产负债法记录所得税。递延税项资产及负债反映我们对未来税项的估计 账面及税项的资产及负债账面金额暂时出现差异的后果。我们根据财务报表和所得税报告在会计方法和时间上的差异来确定递延所得税。 因此，我们根据预期在实现基础收入和费用项目时生效的已制定税率来确定每个暂时性差异的递延所得税资产或负债。

我们 在评估估值免税额时，除考虑其他因素外，还会考虑未来应税收入的可能性和我们的历史盈利能力。这一确定涉及重大判断，包括对未来应纳税所得额的预测。

我们对未确认的税收优惠的责任包含不确定性，因为管理层需要做出假设并应用判断 来估计与我们的各种申报头寸相关的风险。

我们的有效所得税税率还受到税法变化、我们的收入水平和税务审计结果的影响。截至2022年12月31日，我们得出的结论是，我们认为没有必要对我们的递延税项资产进行估值拨备。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有未确认的纳税义务。这些估计和假设的变化可能会对所记录的税项拨备产生重大影响。

商誉

我们每年或当事件和情况表明商誉可能受损时，对我们的商誉进行减值测试。减值 商誉测试需要在报告单位一级进行，分两步进行。但是，我们可能会首先评估定性的 因素，以确定是否有必要进行两步定量商誉减值测试。

减值测试的第一步是将我们报告单位的估计公允价值与报告单位的账面金额(包括商誉)进行比较。如果我们确定报告单位的账面价值超过其估计公允价值，我们将执行第二步，将商誉的账面价值与该商誉的隐含公允价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与确认企业合并中的商誉的方式相同。如果商誉的账面金额 超过该商誉的隐含公允价值，减值损失将确认为与超出部分相等的金额。

我们 每年或在事件或情况表明我们的报告单位可能发生变化时对我们的报告单位进行评估。

申请商誉减值测试需要判断，包括进行定性评估、确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。

评估单个报告单位的公允价值需要我们对我们未来的计划、行业和经济状况做出假设和估计，我们的实际结果和情况可能会随着时间的推移而有所不同。可能对我们报告单位的估计公允价值产生负面影响的事件或情况包括：(I)技术或客户需求的变化超出预期；(Ii)行业竞争或监管发展可能对盈利能力产生不利影响；(Iii)总体经济状况持续疲软；(Iv)股价持续下跌；(V)股票和债券市场的波动可能导致更高的贴现率；以及(Vi)无法执行我们的增长产品增长战略。

这些 类型的分析包含不确定性，因为它们需要管理层做出假设并应用判断来估计行业 经济因素和未来业务战略的盈利能力。

在过去两年中，我们 没有对用于评估商誉减值的会计方法进行任何重大修改。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们拥有约290万美元的商誉。

在2022年第四季度和2021年第四季度期间，我们对我们的WFCF、WFCFO、Validus和SureHeavest部门进行了定性评估，得出结论 报告单位的公允价值超过了它们的账面价值。

长寿资产

我们的 固定无形资产包括与我们的 收购相关的客户关系、认证、商标/商标和专利，并按估计公允价值记录。它还包括我们的商标权和获得按成本记录的商标权所产生的相关成本。这些确定使用年限的资产在各自资产的估计使用年限内使用直线方法进行摊销，估计使用年限从两年到十五年不等。可用寿命的估计基于标的资产的性质以及我们在类似资产和预期用途方面的经验。我们定期审查估计的可用寿命是否合理。

当情况发生或变化表明账面金额可能无法收回时，我们 评估长期资产(包括财产和设备以及确定寿命的无形资产)的可回收性。

对未来价值和剩余使用寿命的假设和估计可能会受到各种因素的影响，包括消费者支出习惯和总体经济趋势等外部因素，以及我们业务战略和内部预测的变化等内部因素。

在过去的 两年中，我们 没有对我们用于核算长期资产的会计方法或使用年限进行任何重大更改。

根据会计准则更新2016-02(“ASU”)主题842，我们确定一项安排在开始时是否为租赁。经营租赁包括在我们综合资产负债表中的使用权(ROU)资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债 。融资租赁包括在我们综合资产负债表中的财产和设备、当前融资租赁债务和长期融资租赁债务。

ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。净收益资产及负债于租赁开始日根据租赁期内租赁付款的估计现值 确认。

活生生的无限资产

我们的不可摊销无形资产具有无限寿命，与商标/商号和数字资产有关。

在收购Validus时收购了商标/商号 。根据会计准则编纂(“ASC”)第350主题，如果一项无形资产被确定为具有无限期使用年限，则在确定其使用年限不再为无限期之前，不得对其进行摊销。因此，我们在每个报告期评估未摊销的无形资产的剩余使用寿命，以确定事件或情况是否继续支持无限期的使用寿命。

此外，不应摊销的无形资产应每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产可能减值，则应更频繁地进行减值测试。对寿命不定的无形资产进行减值测试的实体 可以选择在计算资产的公允价值之前进行定性评估。如果实体根据定性因素确定无限期无形资产减值的可能性低于“更有可能”的阈值(即，可能性超过50%)，则该实体将不需要计算该资产的公允价值。

截至2022年12月31日 ，与商标/商号无形资产相关的无限期生命周期决定没有变化 。根据对Validus报告单位的定性评估，我们得出结论，不确定的活资产 减值的可能性低于“更有可能”的门槛。

根据ASC主题350，数字资产或“加密货币”作为无限期无形资产持有。我们拥有和控制我们的数字资产，并可能使用第三方托管服务来保护它。数码资产最初按成本入账 ，其后于综合资产负债表按成本扣除自收购以来产生的任何减值亏损后重新计量， (如适用)。

我们根据ASC主题820按季度确定我们的数字资产的公允价值，公允价值计量， 基于我们已确定为此类资产的主要市场(1级投入)的活跃交易所的报价。我们 每季度执行一次分析，以确定是否发生重大事件或环境变化，表明我们的数字资产更有可能受到永久性损害。在确定是否发生减值时，我们考虑自收购数字资产以来在活跃交易所报价的一单位数字资产的最低市场价格 。如果数字资产的当前账面价值大幅超过如此确定的公允价值，则数字资产已发生永久性减值损失，金额相当于其账面价值与确定的价格之间的差额。

截至2022年12月31日，我们没有出售任何数字资产，并确认了62,000美元的减值损失。截至2022年12月31日，我们持有的数字资产的账面价值为10万美元。

业务组合

我们增长战略的一个组成部分是收购补充我们现有业务的业务。我们根据业务合并指南和相关文献对业务合并进行会计处理。因此，我们根据被收购公司在收购之日的估计公允价值，将被收购公司的收购价格分配给被收购的有形和无形资产以及承担的负债。购买价格超过所收购净资产公允价值的部分计入商誉。

在确定企业合并中收购的资产和承担的负债的公允价值时，我们使用各种确认估值方法，包括现值建模和参考市场价值(如有)。此外，我们在某些估值技术中进行假设，包括贴现率和未来现金流的时间安排。估值由管理层或独立的估值专家在适当的情况下在管理层的监督下进行。我们相信，分配给 收购的资产和承担的负债的估计公允价值是基于市场参与者将使用的合理假设。然而，此类 假设本身就是不确定的，实际结果可能与这些估计值不同。

最近 会计声明

有关最近会计声明的详细说明，请参阅本年度报告10-K表第8项中的合并财务报表附注2。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第八项。 财务报表和补充数据

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致 公司董事会和股东

食品从何而来，Inc.

科罗拉多州罗克堡

对财务报表的意见

我们已审计了所附食品来源地公司及其子公司(“本公司”)截至2022年、2022年和2021年12月31日的合并资产负债表，以及截至2022年和2021年12月31日的相关综合收益、权益和现金流量表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日的财务状况。截至2022年、2022年和2021年的年度，以及截至2022年、2022年和2021年的年度的经营业绩和现金流量，符合美国公认的会计原则。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

重要的 审核事项

下文所述的关键审计事项是指在对财务报表进行当期审计时产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且(1)涉及对财务报表至关重要的账目或披露，以及(2)涉及特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项 来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入 确认--见财务报表附注2

重要的 审核事项说明

公司在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认收入，金额反映了公司预期从这些产品或服务交换中获得的对价。该公司通过其服务和许可计划，在其客户协议中为客户提供获取软件产品和服务的多个 许可的能力。

公司在确定这些客户协议的收入确认时会做出重大判断，包括：

鉴于这些因素和交易量，在评估管理层在确定这些客户协议的收入确认方面的判断时，相关的审计工作是广泛的，需要高度的审计师判断。

如何在审计中解决关键审计事项

我们与公司对这些客户协议的收入确认相关的主要审计程序包括：

/s/ Causey Demgen&Moore，P.C..

我们 自2019年以来一直担任公司的审计师。

审计师事务所ID647

科罗拉多州丹佛市

2023年2月23日

食品从何而来，Inc.

合并资产负债表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

食品从何而来，Inc.

合并损益表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

食品从何而来，Inc.

合并的现金流量表

附注是这些合并财务报表的组成部分。

食品从何而来，Inc.

合并权益表

截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度

附注是这些合并财务报表的组成部分。

食品从何而来，Inc.

合并财务报表附注