附件10.24

业绩限制性股票单位奖励协议

对于员工而言

在华盛顿信托下，Bancorp，Inc.

2022年长期激励计划

根据截止日期修订的华盛顿信托银行2022年长期激励计划(“计划”)，华盛顿信托银行(以下简称“公司”)特此向上述承授人授予上述业绩限制股数量的奖励(以下简称“奖励”)。每个业绩限制性股票单位应与一股公司普通股相关，每股面值0.0625美元(“股票”)。

1.移交奖状的限制。承授人不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置本奖励，以及不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与奖励有关的任何股票，直至(I)按本协议第2段的规定归属业绩限制股单位及(Ii)已根据计划及本协议的条款向承授人发行股份。

2.业绩限制性股票单位的归属。本协议第1段的限制和条件在归属日失效，只要受让人在该日仍是本公司或其附属公司的雇员，并符合本公司在此提出的业绩目标。

承授人实际赚取的股份数目(“已赚取股份”)将因公司在业绩衡量期间的表现而有所不同，有关核心股本回报率(“核心股本回报率”)及核心每股盈利增长(“核心每股盈利增长”)相对同业集团同期的核心股本回报率及核心每股盈利增长而言。核心净资产收益率和核心每股收益增长表现在决定已赚取股票数量方面具有同等权重。公司在业绩测算期内每个日历年的核心净资产收益率和核心每股收益增长的相对业绩排名将根据下表进行平均，以确定实际赚取的股份数量：

公司必须达到第25个百分位数的门槛业绩，才能使任何股票成为基于该指标的赚取股份。基于从第25个百分位数到第100个百分位数的直线插值法，支付的金额从目标奖励的50%到200%不等。

一旦公司和同级组的绩效结果可用，管理员应在十(10)天内证明绩效成就。经管理人认证后，在公司继续雇用承授人直至归属日期的情况下，应以账簿记账或实际股票的形式向承授人发行并交付，承授人的名字应在该认证或归属日期后十(10)天内作为股东登记在公司的账簿上。因此，受让人应拥有股东对该等赚取股份的所有权利，包括投票权和股息权。

就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)业绩测算期：#测算期#。

将在绩效测算期内对每个日历年的绩效进行评估。

(B)加速事件日期：受让人死亡、因退休、永久残疾或公司控制权变更而终止的日期。

(C)缩短的业绩测算期：从#年业绩开始至加速活动日期。在缩短的绩效测算期内，每年的绩效将被评估为可用。日历年度业绩将用于每一已完成的年度；对于任何部分年度，将使用紧接加速事件日期之前或与之重合的已完成日历季度的年初至今业绩。部分年度的业绩将相应地进行加权。

(D)同业集团：位于新英格兰和大西洋中部的银行和储蓄机构SNL指数，其资产在业绩衡量期末或缩短的业绩衡量期末构成为#PeerGroupSize#。

(E)永久伤残：承授人因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何有报酬的活动，而该等损伤可预期导致死亡或可持续不少于12个月，或承授人因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤而领取本公司或附属公司雇员意外及健康计划下为期不少于三个月的收入重置福利。

管理人可随时加快本款第2款规定的归属时间表。

尽管有上述规定，在下列情况下，受让人应在归属日期之前归属于业绩限制性股票单位：

(A)尽管本计划有任何相反规定，但在业绩评价期结束前完成销售活动的情况下，假若承授人在该销售活动日期前仍是本公司或附属公司的雇员，则管理人须根据第2段所载原则，根据本公司相对同业集团在较短业绩评价期内的表现或目标(如较大)厘定赚取股份的数目。在业绩评价期结束但归属日期之前的销售活动完成后，如果承授人在出售事件发生之日之前仍是本公司或子公司的雇员，则管理人应根据第2段的规定确定应向承授人发行的赚取股份的数量。如果发生销售事件，承授人必须在销售事件发生之日前仍是公司或子公司的雇员，则承授人必须在销售事件发生前一直是公司或子公司的雇员，则管理人应决定向承授人发行的赚取股份的数量。尽管如上所述，如果销售活动在缩短业绩测算期内至少一个完整日历季度完成之前发生，则不会有股份成为赚取的股份，也不会根据本奖励向承授人发行股票。

(B)在承授人死亡的情况下，但承授人在紧接承授人死亡日期之前是本公司或附属公司的雇员，则下列条文适用。如果受赠人在业绩评价期结束前死亡，管理人应根据第2段所述原则，根据公司在缩短业绩评价期内相对于同行集团的业绩，确定应向受赠人的受益人或遗产发行的赢利股份数量。如果受赠人在业绩评价期结束后但在归属日期之前死亡，管理人应确定应向受赠人的

在承授人死亡的情况下，承授人必须一直受雇于本公司或其附属公司，但承授人必须在承授人去世前一直是本公司或其附属公司的雇员。尽管如上所述，如果受赠人在缩短业绩测算期内至少一个完整日历季度结束之前死亡，则不会有任何股份成为赚取的股份，也不会根据本奖励向受赠人的受益人或遗产发行任何股份。

(C)如承授人在业绩评价期结束前退休或永久伤残，管理人应根据本公司在缩短业绩评价期内相对于同业集团的业绩，根据第2段所载原则厘定应发行的赚取股份数目。如果受让人在绩效考核期结束后但在归属日期之前退休或永久残疾，管理人应根据第2段的规定确定要向受赠人发行的赚取股份的数量。如果受赠人退休或永久残疾，则受赠人必须在受让人退休或永久残疾之日之前一直受雇于公司的要求应被免除，但受赠人必须在紧接受赠人退休或永久残疾日期之前一直是公司或子公司的雇员。根据本第2(C)段向承授人发行的股票的实际数量应通过将管理人根据前述句子确定的赚取股份数乘以分数来确定，分数的分子应为自授出日期起至承授人退休或永久伤残为止的完整历月数，其分母应为#月#日。就本奖项而言，“退休”是指受赠人年满65岁或年满55岁并至少服务十年后终止受雇于本公司或其附属公司。尽管有上述规定，如果受赠人的退休或永久伤残发生在缩短的绩效测算期内至少一个完整日历季度结束之前, 根据本奖励，不会有任何股份成为赢得股份，也不会向受赠人发行任何股份。

3.终止雇用；追回。除上文第2段所述外，如承授人于上文第2段所述归属条件满足前因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，则截至该日期尚未归属的任何业绩限制股单位将自动终止及被没收，而承授人或其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后将不再拥有该等未归属业绩限制股单位的任何进一步权利或权益。如果公司被要求准备会计重述，或由于重大不遵守联邦证券法的任何财务报告要求，承授人必须向公司偿还根据本奖励发行的股票的价值，这些股票不会根据重述的财务结果获得股票。尽管有上述规定，如果受赠人是或成为华盛顿信托Bancorp，Inc.激励性薪酬追回和没收政策中定义的“高级管理人员”，则绩效限制性股票单位、任何在结算绩效限制性股票单位时发行的股票以及根据本协议第4段规定的任何股息等价物应受追回政策的约束。

4.股息等价物。于根据下文第5段向承授人发行股份时，本公司亦应向承授人提供一笔现金付款，其金额为自授出日期起至股份发行日期止，本公司支付的每股股息额乘以实际向承授人发行的股份数目。

5.发行股票。

(A)概括而言。一般而言，股份将按上文第2段所述交付予承授人。

(B)死亡。在承授人死亡的情况下，根据第2段的规定确定的将发行的股票数量应在承授人死亡后90天内或管理人证明公司业绩的日期(如果较晚)内发行。

(C)退休。尽管如上所述，如果承授人因其退休而归属于业绩受限股票单位，则按照第2段的规定将发行的股票数量应在承授人退休后90天内发行，但不迟于该退休当年的最后一天，如果晚于该退休后第三个日历月的15日；但如果承授人是经修订的《1986年国税法》第409A节和《条例》所指的“特定雇员”

根据第409A条的规定，承授人退休后，在第409A条所指的“离职”后的第七个月内，不得向承授人发行股票。

(D)永久性残疾。如果承授人因其永久伤残而归属于业绩受限股票单位，则应在承授人被确定为永久伤残后90天内发行按照第2款规定确定的股票发行数量。

(E)销售活动。如果出售事件符合第409A条所指的“控制权变更事件”，则应在出售事件后立即向承授人发行盈利股票(如果股票不再可用，则为现金等价物)，但须在公司和同业集团的业绩结果公布后十(10)天内证明公司的业绩成就。如果出售事件不符合第409A条所指的“控制权变更事件”，并须在本公司和同业集团取得业绩结果后十(10)天内证明本公司的业绩成就，则应在(I)归属日期、(Ii)承授人死亡或(Iii)第409a条所指的承授人“离职”日期，向承授人发行赚取的股份(或现金等价物，如果股票不再可用)；但如果受让人离职时是第409a节所指的“特定雇员”，则发证应推迟到受让人离职后的第七个月。

6.计划成立为法团。尽管本协议有任何相反规定，本协议应受本计划的所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2(B)节规定的管理人的权力。本协议中的大写术语应具有本计划中指定的含义，除非本协议另有规定。

7.预提税金。受赠人应不迟于收到本奖励成为联邦所得税应税事件之日起，向公司支付或作出令署长满意的安排，以支付法律规定因该应税事件而扣缴的任何联邦、州和地方税。本公司应有权通过从股票中预扣向承授人发行公平市价合计可满足应付扣缴金额的股票的方式，使所需的预提义务全部或部分得到履行。

8.第409A条。本协议应解释为，所有与裁决和解有关的条款均不受第409a条所述的“短期延期”要求的约束，或符合第409a条的要求。

9.没有继续受雇的义务。根据本计划或本协议，本公司或任何附属公司均无义务继续聘用承授人，本计划或本协议亦不以任何方式干扰本公司或任何附属公司随时终止受雇承授人的权利。

10.融合。本协议构成双方之间关于本裁决的完整协议，并取代双方之间关于此类主题的所有先前协议和讨论。

11.数据私隐同意。为了管理本计划和本协议并实施或安排未来的股权授予，本公司、其子公司和联属公司及其某些代理(统称为“相关公司”)可处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保险或其他识别号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息(“相关信息”)。通过签订本协议，承授人(I)授权本公司收集、处理、登记并向相关公司转让所有相关信息；(Ii)放弃承授人可能对相关信息拥有的任何隐私权；(Iii)授权相关公司以电子形式存储和传输此类信息；及(Iv)授权将相关信息转让至相关公司认为合适的任何司法管辖区。承保人有权获得并有权更改相关信息。相关信息仅根据适用法律使用。

12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到公司的主要营业地点，并应邮寄或递送到承授人在公司存档的地址，或在任何一种情况下，在一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。

签字人在此接受上述协议，并在此同意其条款和条件。根据公司对承保人的指示以电子方式接受本协议(包括通过在线接受程序)是可以接受的。