51-102F3
材料变更报表
第1项公司名称及地址
RepliCel生命科学公司(“本公司”)
加兰维尔街900-570号
温哥华，不列颠哥伦比亚省V6C 3P1
第2项材料变更日期
2023年1月17日
项目3新闻发布
日期为2023年1月17日的新闻稿于2023年1月17日通过股票观察和市场新闻发布。
第四项材料变更汇总表
本公司宣布，继其于2022年12月23日发布的新闻稿后，已获得多伦多证券交易所(TSX)的批准，将以每股0.09美元的价格发行3,193,092股普通股(每股，“股份”)，以清偿欠各债权人的287,378.32美元(“债务清偿”)。这些股票于2023年1月17日发行。该等股份的法定持有期为清偿债务完成后四个月零一天。
David·霍尔，彼得·劳瑞，彼得·刘易斯，安德鲁·舒特，Gary Boddington和Kevin McElwee参与了债务结算，各自被视为多边文书61-101《保护少数群体安全特别交易持有人》(“MI 61-101”)所指的“关联方”，每次发行均被视为 MI 61-101所指的“关联方交易”，但由于第5.5(B)节所载的豁免，每次发行将被豁免遵守MI 61-101的估值要求。根据MI 61-101第5.7(A)节所载豁免，股份并不在指定市场上市，亦不受MI 61-101的小股东批准 规定，即将向各关联方发行的股份代价的公平市值不超过本公司市值的25%。
第5项材料变更的完整说明
5.1材料变更的完整描述
材料变更的完整描述见上文第4项和SEDAR备案的新闻稿 。

MI 61-101要求的信息披露
根据MI 61-101，债务结算构成“关联方交易”，因为公司的某些董事和高级管理人员 参与了债务结算。
根据MI 61-101第5.2节提供以下补充信息。
(a)
对交易及其重要条款的描述：
关于清偿债务的说明，见上文第4项。
(b)
交易的目的和业务原因：
债务清偿的目的是减少公司的负债，同时保留其现金。
(c)
交易对发行人业务和事务的预期影响：
本公司预计不会对本公司的业务和事务产生任何重大影响。
(d)
对以下内容的描述：
(i)
各利害关系方以及利害关系方的关联方和关联实体在交易中的利益：
董事首席执行官总裁先生获发943,596股，解决了价值84,923.59美元的债务。
董事董事长David获得422,222股，以清偿价值38,000.00美元的债务。
董事公司向彼得·洛瑞发行了294,444股股票，以清偿价值26,500.00美元的债务。
公司旗下董事子公司彼得·刘易斯全资拥有的公司彼得·W·刘易斯公司(以下简称“PWL Inc.”)获得297,222股股票，以偿还价值26,750.00美元的债务。
加里·博丁顿是董事的一员，发行了214,815股，以了结价值19,333.33美元的债务。
公司首席科学官Kevin McElwee全资拥有的公司McElwee Consulting Inc.(以下简称“McElwee Consulting”)发行了670,833股，以清偿价值60,375.00美元的债务。

 (Ii)
交易对发行人或发行人的关联实体的证券百分比的预期影响，而第(I)项所述的每个人或公司实益拥有或控制的证券百分比将发生重大变化：
下表列出了债务清偿对舒特先生、霍尔先生、洛瑞先生、刘易斯先生、博丁顿先生和麦克尔韦先生各自实益拥有或控制的公司证券百分比的影响：


姓名和职位
清偿债务的美元金额
拟发行的股份数目
不是的。在债务清偿结束前持有的证券
债务清偿结束前已发行证券和未偿还证券的百分比
不是的。在债务清偿结束后持有的证券
债务清偿结束后已发行证券和未偿还证券的百分比
安德鲁·舒特
总裁和董事首席执行官
$84,923.59
943,596
原汁原味：
12,298,854

Diluted:
17,680,410 (1)
未稀释：24.04%(2)
稀释：
31.26%(3)
原汁原味：
13,242,450

Diluted:
18,624,006(4)
原汁原味：
24.36%(5)
稀释：
31.17%(6)
彼得·劳瑞
董事
$26,500.00
294,444
原汁原味：
898,982

Diluted:
1,329,182 (7)
未稀释：1.76%(2)
稀释：
2.59%(8)
原汁原味：
1,193,426

Diluted:
1,623,626(9)
原汁原味：
2.20%(5)
稀释：
2.96%(10)
彼得·刘易斯
董事
$26,750.00
297,222(11)
原汁原味：
312,198(12)

Diluted:
532,652 (13)
未稀释：0.61%(2)
稀释：
1.04%(14)
原汁原味：
609,420(15)

Diluted:
829,874(16)
原汁原味：
1.12%(5)
稀释：
1.52%(17)
加里·博丁顿
董事
$19,333.33
214,815
原汁原味：
100,000

Diluted:
300,000 (18)
未稀释：0.20%(2)
稀释：
0.58%(19)
原汁原味：
314,815

Diluted:
514,815(20)
原汁原味：
0.58%(5)
稀释：
0.94%(21)
David会堂
董事长兼董事
$38,000.00
422,222
原汁原味：
435,910

Diluted:
731,364 (22)
未稀释：0.85%(2)
稀释：
1.42%(23)
原汁原味：
858,132

Diluted:
1,153,586(24)
原汁原味：
1.58%(5)
稀释：
2.11%(25)
凯文·麦克尔维
首席科学官
$60,375.00
670,833(26)
原汁原味：
658,412

Diluted:
933,412 (27)
未稀释：1.29%(2)
稀释：
1.81%(28)
原汁原味：
1,329,245

Diluted:
1,604,245(29)
未稀释：2.46%(5)
稀释：
2.94%(30)

(1)
包括：(1)舒特先生直接持有的12,298,854股，(2)舒特先生直接持有的A类优先股转换后发行的303,030股，转换价格为每股A类优先股0.33美元，(3)舒特先生直接持有的355,000份期权，每股可行使1股，其中30,000股可在7月30日之前以每股0.43美元的价格行使， 2023年和325,000股可在6月14日之前以每股0.40美元的价格行使，2026及(Iv)4,723,526份认股权证，每份可行使为一股，其中562,750份可按每股0.36美元价格行使至2023年7月15日，1,051,151份可按每股0.40美元价格行使至2025年5月4日，3,109,625份可按每股0.2美元价格行使至2025年12月30日。

(2)
按债务清偿完成前已发行的51,169,215股计算。

(3)
按债务清偿完成前部分摊薄的已发行股份56,550,771股计算，包括：(I)于完成债务清偿前已发行的51,169,215股股份；(Ii)303,030股经转换舒特先生直接持有的A类优先股而可能发行的股份；(Iii)355,000股因行使舒特先生直接持有的购股权而可能发行的股份；及(Iv)4,723,526股因行使舒特先生直接持有的认股权证而可能发行的股份。

(4)
包括：(I)舒特先生直接持有的13,242，40股及(Ii)上文附注(1)所载所有可转换证券。

(5)
按债务清偿完成后已发行的54,362,307股计算。

(6)
按完成债务清偿后部分摊薄的已发行59,743,863股股份计算，其中包括：(I)54,362,307股于债务清偿完成后已发行的股份 ；(Ii)303,030股经转换舒特先生直接持有的A类优先股而可能发行的股份；(Iii)355,000股因行使 舒特先生直接持有的期权而可能发行的股份；及(Iv)4,723,526股因行使舒特先生直接持有的认股权证而可能发行的股份。

(7)
包括：(I)Lowry先生直接持有的898,982股股份，(Ii)Lowry先生直接持有的380,000股购股权，每股可行使为一股，其中80,000股可在2023年7月30日前以每股0.43美元的价格行使，300,000股可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使，及(Iii)50,200份由Lowry先生直接持有的认股权证，每股可按每股0.2美元的价格行使至2025年12月30日。

(8)
按债务清偿完成前已发行部分摊薄的51,549,215股股份计算，包括：(I)于债务清偿完成前已发行的51,169,215股股份；(Ii)因行使Lowry先生直接持有的购股权而可能发行的380,000股股份；及(Iii)因行使Lowry先生直接持有的认股权证而可能发行的50,200股股份。

(9)
包括：(I)由Lowry先生直接持有的1,193,426股；及(Ii)脚注(7)所载的所有可转换证券。

(10)
按完成债务清偿后部分摊薄的已发行54,792,507股股份计算，包括：(I)完成债务清偿后的54,362,307股已发行股份 ；(Ii)因行使Lowry先生直接持有的购股权而可能发行的380,000股股份；及(Iii)因行使Lowry先生直接持有的认股权证而可能发行的50,200股股份。

(11)
这些股份由PWL Inc.持有。

(12)
包括：(I)由刘易斯先生直接持有的207,843股和(Ii)由PLW Inc.间接持有的104,355股。

(13)
包括：(I)刘易斯先生直接持有的207,843股，(Ii)PWL Inc.间接持有的104,355股，(Iii)因转换A类优先股而发行的45,454股，转换价格为刘易斯先生直接持有的每股A类优先股0.33美元，(Iv)刘易斯先生直接持有的125,000股期权，每股可行使为一股，其中50,000股可在7月30日前以每股0.43美元的价格行使，2023和75,000可在2026年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使，(V)由PWL Inc.间接持有的50,000份认股权证，在2025年12月30日之前可按每股0.20美元的价格 行使为一股。

(14)
按债务清偿完成前已发行部分摊薄的51,339,669股股份计算，包括：(I)于债务清偿完成前已发行的51,169,215股股份；(Ii)刘易斯先生直接持有的A类优先股转换后可能发行的45,454股股份；(Iii)因行使刘易斯先生直接持有的购股权而可能发行的125,000股股份；及(Iv)因行使PWL Inc.间接持有的认股权证而可能发行的50,000股股份。

(15)
包括：(I)由Lewis先生直接持有的207,843股和(Ii)由PLW Inc.间接持有的401,577股。

(16)
包括：(I)由Lewis先生直接持有的207,834股；(Ii)由PWL Inc.间接持有的401,577股；及(Iii)上文脚注(13)所载的所有可转换证券。

(17)
按完成债务清偿后以部分摊薄方式发行的54,582,761股股份计算，包括：(I)完成债务清偿后的54,362,307股已发行股份 ；(Ii)刘易斯先生直接持有的A类优先股转换后可能发行的45,454股股份；(Iii)因行使刘易斯先生直接持有的期权而可能发行的125,000股股份；及(Iv)因行使PWL Inc.间接持有的认股权证而可能发行的50,000股股份。

(18)
包括：(I)博丁顿先生直接持有的100,000股股份，(Ii)博丁顿先生直接持有的150,000股购股权，每股可行使为一股，可在2026年6月14日之前按每股0.40美元的价格行使，及(Iii)50,000份由博丁顿先生直接持有的认股权证，可在2025年12月30日前按每股0.2美元的价格行使为一股。

(19)
按债务清偿完成前已发行部分摊薄的51,319,215股股份计算，包括：(I)于债务清偿完成前已发行的51,169,215股股份；(Ii)150,000股因行使博丁顿先生直接持有的购股权而可能发行的股份；及(Iii)50,000股因行使博丁顿先生直接持有的认股权证而可能发行的股份。

(20)
包括：(I)博丁顿先生直接持有的314,815股及(Ii)上文附注(18)所载所有可换股证券。

(21)
按完成债务清偿后部分摊薄的已发行54,562,307股股份计算，包括：(I)完成债务清偿后的54,362,307股已发行股份 ；(Ii)150,000股因行使博丁顿先生直接持有的购股权而可能发行的股份；及(Iii)50,000股因行使博丁顿先生直接持有的认股权证而可能发行的股份。

(22)
包括：(I)霍尔先生直接持有的435,910股股份，(Ii)霍尔先生直接持有的A类优先股转换后发行的45,454股股份，换股价格为每股霍尔先生直接持有的A类优先股0.33美元，以及(Iii)霍尔先生直接持有的250,000股购股权，其中100,000股可行使至2023年7月30日，每股0.43美元可行使，而 150,000股可于2026年6月14日前以0.40美元的价格行使。

(23)
按完成债务清偿前部分摊薄的51,464,669股已发行股份计算，包括：(I)于债务清偿完成前已发行的51,169,215股股份；(Ii)霍尔先生直接持有的A类优先股转换后可能发行的45,454股股份；及(Iii)因行使霍尔先生直接持有的期权而可能发行的250,000股股份。

(24)
包括：(I)直接持有的858,132股股份及(Ii)上文附注(22)所载本公司所有可换股证券。

(25)
按完成债务清偿后以部分摊薄方式发行的54,657,761股股份计算，包括：(I)完成债务清偿后的54,362,307股已发行股份 ；(Ii)霍尔先生直接持有的A类优先股转换后可能发行的45,454股股份；及(Iii)霍尔先生直接持有的期权行使后可能发行的250,000股股份 。

(26)
这些股份由McElwee Consulting持有。

(27)
包括：(I)McElwee Consulting间接持有的658,412股和(Ii)McElwee先生直接持有的275,000股期权，其中75,000股可在2023年7月30日之前以每股0.43美元的价格行使，200,000股可在2023年6月14日之前以每股0.40美元的价格行使。

(28)
按债务清偿完成前已发行部分摊薄的51,444,215股股份计算，包括：(I)债务清偿完成前51,169,215股已发行股份及(Ii)可能因行使McElwee先生直接持有的购股权而可发行的275,000股股份。

(29)
包括：(I)McElwee Consulting间接持有的1,329,245股股份及(Ii)上文附注(27)所载本公司的所有可换股证券。

(30)
按债务清偿完成后按部分摊薄方式发行的54,637,307股股份计算，包括：(I)债务清偿完成后已发行的54,362,307股 及(Ii)因行使McElwee先生直接持有的期权而可能发行的275,000股股份。
(e)
除非这些信息将被包括在交易的另一份披露文件中， 讨论该交易的发行人董事会和特别委员会(如果有)通过的审查和批准程序，包括讨论董事的任何重大相反意见或弃权，以及董事会和特别委员会之间的任何重大分歧：

舒特先生、霍尔先生、洛瑞先生、刘易斯先生和博丁顿先生分别对批准债务解决方案的董事会决议投了弃权票。没有就债务和解的批准成立特别委员会，任何董事都没有表达或投弃权票。
(f)
根据MI 61-101第6.5节对交易获得的正式估值(如果有)的摘要，除非正式估值全部包括在重大变更报告中或将全部包括在交易的另一份 披露文件中：
不适用。
(g)
按照MI 61-101第6.8条披露发行人与交易标的有关或在其他方面与交易有关的每项先前估值：

(i)
在重大变更报告日期前24个月内完成的：
不适用。

 (Ii)
发行人或任何董事或发行人的高级人员经合理查询后知道该股票的存在：
不适用。
(h)
发行人或发行人的关联方与利害关系方或与利害关系方签订的与交易有关的任何协议的一般性质和实质性条款：
本公司与Andrew Schutte订立债务和解及认购协议，据此，Schutte先生购入943,596股股份，以清偿价值84,923，59美元的债务。
本公司与David堂订立债务清偿及认购协议，据此，David先生购入422,222股股份，以清偿价值38,000.00美元的债务。
本公司与Peter Lowry订立债务和解及认购协议，据此，Lowry先生购入294,444股股份，以清偿价值26,500.00美元的债务。
本公司与Peter Lewis订立债务清偿及认购协议，据此，Lewis先生收购297,222股股份，以清偿价值26,750.00美元的债务。
本公司与Gary Boddington订立债务清偿及认购协议，据此，Boddington先生购入214,815股股份，以清偿价值19,333.33美元的债务。
本公司与McElwee Consulting Inc.订立债务清偿及认购协议，据此，McElwee先生购入670,833股股份，以清偿价值60,375.00美元的债务。

(i)
披露发行人根据MI 61-101第5.5和5.7节分别依赖的正式估值和少数股东批准豁免(如果有)，以及支持依赖这些豁免的事实：
由于本公司的股份并非于指定市场上市，因此债务清偿可获豁免遵守第5.5(B)节所载的豁免规定，而根据MI 61-101第5.7(A)条所载的豁免，向各关联方发行的股份代价的公平市价不得超过本公司市值的25%，因此债务清偿获豁免遵守MI 61-101的估值及小股东批准规定。
由于本重大变更报告是在债务结算结束前不到21天提交的，因此，MI 61-101要求解释为什么在这种情况下较短的期限是合理的或必要的。本公司认为，由于本公司希望及时完成债务清偿，因此在此情况下，这一较短的期限是合理和必要的。
5.2重组交易的披露
不适用
第6项依赖国家文书51-102第7.1(2)或(3)款
不适用
第7项省略资料
无
项目8执行干事
联系方式：首席执行官安德鲁·舒特兼总裁
Telephone: 604.248.8693
项目9报告日期
2023年1月26日