依据第424(B)(2)条提交

注册号码333-240300

注册费的计算

每一级的标题 证券须予登记		金额 成为 已注册		发行价		数额： 注册费(1)
优先债券2023年到期，息率1.167		$1,325,000,000		$1,325,000,000		$144,557.5
优先债券2024年到期，息率1.433		$3,000,000,000		$3,000,000,000		$327,300
优先债券2026年到期，息率2.196		$5,500,000,000		$5,500,000,000		$600,050

(1)	按照第457(R)条计算的注册费将根据第456(B)条以延期的方式 转给美国证券交易委员会。

招股说明书副刊

(截至2020年8月3日的招股说明书)

$9,825,000,000

波音公司

$1,325,000,000 1.167% Senior Notes due 2023

$3,000,000,000 1.433% Senior Notes due 2024

$5,500,000,000 2.196% Senior Notes due 2026

我们将提供2023年到期的1.167优先债券(2023年债券)的本金总额1,325,000,000美元，2024年到期的1.433优先债券的本金总额3,000,000,000美元(2024年到期的优先债券)，以及2026年到期的2.196优先债券的本金总额5,500,000,000美元(2026年债券，连同2023年和2024年的债券，债券)。

2023年发行的债券将于2023年2月4日到期。2024年发行的债券将于2024年2月4日到期。2026年发行的债券将于2026年2月4日到期。

我们将从2021年8月4日开始，每半年支付一次2023年、2024年和2026年债券的利息，时间分别为每年2月4日和8月4日。

票据在到期日前可按本公司的选择权在任何时间全部赎回或部分赎回 ，赎回价格见下文。？见票据说明及可选择赎回。？票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

这些票据将是我们的无担保优先债务。票据将与我们现有和未来的所有无担保和非从属债务享有同等的偿债权利，并将优先于任何从属于票据的现有和未来债务的偿债权利。

投资 这些票据涉及风险。请参阅本招股说明书附录S-8页和我们截至2020年12月31日财年的Form 10-K年度报告中题为风险因素的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		Per 2023 注意事项				总计				Per 2024 注意事项				总计				Per 2026 注意事项				总计
价格向公众公布(1)			100.000	%		$	1,325,000,000				100.000	%		$	3,000,000,000				100.000	%		$	5,500,000,000
承保折扣			0.200	%		$	2,650,000				0.250	%		$	7,500,000				0.350	%		$	19,250,000
扣除费用前给波音公司的收益			99.800	%		$	1,322,350,000				99.750	%		$	2,992,500,000				99.650	%		$	5,480,750,000

(1)	如果结算发生在2021年2月4日之后，另加2021年2月4日起的应计利息。

我们敦促您在作出投资决定之前仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，它们描述了此次发行的条款。

承销商预计在2021年2月4日左右付款时，只能通过存管信托公司的设施，将票据以簿记形式交付给购买者， 其参与者的账户，包括Clearstream Banking S.A.和EuroClear Bank，S.A./N.V.。

联合簿记管理经理

美国银行证券		花旗集团		高盛有限责任公司		摩根大通		摩根士丹利		富国银行 证券
西班牙对外银行 (2023年笔记)		法国巴黎银行		德国商业银行 (2026年笔记)				法国农业信贷银行 (2026年笔记)		德意志银行证券
瑞穗证券		MUFG		加拿大皇家银行资本		桑坦德银行		法国兴业银行		SMBC日兴
		(2023年票据和		市场		(2024年笔记)		通用汽车
		2024年笔记)						(2023年笔记)

本招股说明书增刊日期为2021年2月2日。

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
前瞻性陈述			S-2
摘要			S-4
风险因素			S-8
收益的使用			S-12
附注说明			S-13
重要的美国联邦所得税考虑因素			S-21
承销			S-26
法律事务			S-31

招股说明书

关于这份招股说明书			1
波音公司			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			2
债务证券说明			2
股本说明			16
配送计划			17
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			18
以引用方式并入某些资料			18

在作出您的投资决定时，您只应依赖本招股说明书附录中所包含或通过引用而并入的信息、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行相关的任何免费撰写的招股说明书。波音公司和承销商均未授权任何人向您提供 不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。波音公司和承销商都不会在任何不允许要约的司法管辖区进行此类票据的要约 。

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充部分，介绍了本次发行的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更多一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和随附的招股说明书是我们使用美国证券交易委员会的货架登记规则向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的登记声明的一部分。您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，以及附带招股说明书中标题为您可以找到更多信息的章节中所述的附加信息和通过引用合并某些信息。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或通过引用方式并入或被视为纳入本招股说明书或随附的招股说明书的文件中所作的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中所包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，将被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不会被视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何自由编写的招股说明书中的信息在这些文件正面的日期以外的任何日期是准确的，或者通过引用并入的信息在通过引用并入的 文件的日期以外的任何日期是准确的。自这些日期以来，波音公司的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

本招股说明书附录和随附的招股说明书包含有关波音公司的信息和附注。它们还参考了我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的信息。

本招股说明书附录中使用的术语？波音、？我们、？我们和我们的？是指波音公司。

MIFID II产品治理。根据欧盟委员会授权指令(EU)2017/593(授权指令)，任何受指令2014/65/EU(修订后的MiFID II？)随后提供、销售或推荐票据的经销商应负责对票据进行自己的目标市场评估，并为MiFID II产品治理规则的目的确定适当的分销渠道。波音公司或任何承销商都不会就经销商是否遵守授权指令作出任何陈述或保证。

这些票据不打算向任何相关国家的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供 ，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何相关国家的任何散户投资者。就此等目的而言，散户投资者指属于以下一项(或多项)的人士：(I)MiFID II第4(1)条第(11)点所界定的零售客户；(Ii)指令(EU)2016/97(经修订，保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所界定的专业客户资格；或(Iii)不是招股章程规例所界定的合资格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(修订后的PRIIPs 法规)关于发售或出售债券或以其他方式向相关国家的散户投资者提供债券所需的关键信息文件尚未准备好，因此，根据相关国家的 任何散户投资者，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

S-1

前瞻性陈述

本招股说明书中的某些陈述补充、包含或合并在随附的招股说明书中，可能是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)和《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。可能、？应该、？预期、？打算、？项目、？计划、？相信、？估计、？目标、？预期和类似的表达用于识别这些 前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于我们认为在做出时是合理的预期和假设，但这可能不被证明是准确的。这些陈述不是担保，可能会受到风险、不确定性和难以预测的环境变化的影响。许多因素，包括下面的风险因素章节中列出的那些因素，以及我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中披露的其他重要因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中不时披露的其他重要因素，可能会导致实际结果与这些前瞻性声明中所述的大不相同。任何前瞻性表述仅在作出之日发表，除非法律要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务。 可能导致实际结果与前瞻性表述大相径庭的特定因素包括但不限于与下列因素相关的风险，以及之前和从时间到时间在我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中：

•

新冠肺炎疫情和相关政府行动，包括对我们的运营、我们的流动性、我们客户和供应商的健康以及未来对我们产品和服务的需求；

•

737 MAX，包括全球737 MAX监管批准的时间和条件，低于计划的生产率和/或交货率，以及对客户和供应商的更多考虑；

•

经济和我们行业的一般情况，包括由于法规变化而产生的情况；

•

我们对商业航空公司客户的依赖；

•

我们飞机生产系统的整体健康状况，计划中的商用飞机生产率变化，我们的商业开发和衍生飞机计划，以及我们的飞机受到严格的性能和可靠性标准的约束；

•

改变美国政府的预算和拨款水平以及收购优先事项；

•

我们对美国政府合同的依赖；

•

我们对固定价格合同的依赖；

•

我们对成本类合同的依赖；

•

关于包括在轨奖励 付款的合同的不确定性；

•

我们对分包商和供应商的依赖，以及原材料的可用性；

•

会计估计的变更；

•

我们市场竞争格局的变化；

•

我们的非美国业务，包括对非美国客户的销售；

•

威胁我们或我们客户信息的安全；

•

新的或未决的诉讼和/或政府调查的潜在不利发展；

•

客户和飞机集中在我们的客户融资组合中；

•

我们以商业合理的条款和具有竞争力的利率获得债务融资的能力发生了变化；

S-2

•

实现合并、收购、合资、战略联盟或资产剥离的预期效益；

•

我们的保险范围是否足以涵盖重大风险敞口；

•

潜在的业务中断，包括与物理安全威胁、信息技术或网络攻击、流行病、制裁或自然灾害有关的中断；

•

停工或其他劳动中断；

•

巨额养老金和其他退休后福利义务；以及

•

潜在的环境责任。

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

风险因素

对票据的投资会受到一定风险的影响。本招股说明书附录并未描述投资于这些附注的所有风险。你应该咨询你自己的财务和法律顾问，了解投资于票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资于票据是否合适。有关您在决定购买任何可能发售的票据之前应仔细考虑的因素的讨论，请阅读我们截至2020年12月31日的年度报告Form 10-K第I部分第1A项中的风险因素，以及下面包含的与本次发售相关的风险因素。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务和 运营产生不利影响。如果风险因素中描述的任何事项发生，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

新冠肺炎相关风险

我们面临着与新冠肺炎病毒传播相关的重大风险，围绕全球疫情的事态发展已经并将继续对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大影响。我们还面临着与全球经济低迷和大流行导致的商业空中交通严重减少有关的重大风险。这些风险包括对我们产品和服务的需求大幅减少，我们供应链的不稳定性增加，以及对我们一些客户持续生存的挑战。我们可能在未来的任何公共卫生危机中面临类似的风险，包括新冠肺炎传播的任何死灰复燃。

新冠肺炎疫情使我们的业务、运营、财务业绩、现金流和财务状况面临一系列风险，包括但不限于以下讨论的风险。

运营相关风险：由于新冠肺炎疫情，我们面临着越来越多的运营挑战，因为需要保护员工的健康和安全。这些挑战包括，也可能在未来包括生产现场关闭、工作场所中断以及人员、原材料和商品的流动受到限制，无论是在我们自己的工厂还是我们客户和供应商的工厂。

例如，在2020年第二季度，我们暂时停止了在南卡罗来纳州普吉特湾和费城以及其他几个关键生产基地的运营。我们之前没有经历过这些生产基地的运营完全暂停的情况。虽然我们已经恢复了所有生产地点的运营，但我们无法预测是否或在哪里可能需要进一步的生产中断 或持续的影响与新冠肺炎相关的运营限制将是。例如，由于社交距离要求和其他与新冠肺炎限制相关的因素，我们继续面临额外的运营成本 。我们无法预测未来生产中断可能对我们的业务、运营、财务业绩和财务状况产生的影响。我们继续监测联邦、州和市政卫生当局有关新冠肺炎疫情的新的或修改的指导和要求，我们可能会被要求根据他们的要求和建议和/或新冠肺炎造成的工作场所中断，实施额外的运营限制和/或暂停关键生产地点的运营。

我们的许多供应商也被要求在2020年第二季度暂停运营，他们可能会在2021年经历更多的中断。任何此类中断都可能对我们的生产成本、交货时间表和/或履行客户承诺的能力产生严重的不利影响。我们业务的任何长期暂停或延迟恢复，和/或我们一个或多个主要供应商的任何类似暂停或延迟恢复，或我们任何主要供应商的失败，都将给我们的业务带来进一步的挑战，对我们的业务、财务状况、 运营结果和现金流造成进一步的重大不利影响。

流动性风险：新冠肺炎疫情也对我们的流动性和整体债务水平产生了重大影响。在截至2020年12月31日的年度内，经营活动使用的现金净额为184亿美元。在…

S-8

2020年12月31日，现金和短期投资总额为256亿美元。截至2020年12月31日，我们的债务余额总计636亿美元，高于2019年12月31日的273亿美元。我们预计未来几个季度的运营现金流为负，直到交货量开始恢复到历史水平，如果复苏的速度和范围比我们目前预期的更差，我们可能需要获得额外的融资，以便为我们的运营和债务提供资金。如果我们需要获得额外的融资，与新冠肺炎相关的不确定性及其对我们和航空航天行业的影响，以及我们信用评级的持续不确定性可能会限制我们进入信贷市场的机会，我们可能很难以我们可以接受的条款获得融资，甚至根本无法获得融资。此外，我们的某些客户也可能无法及时向我们付款。可能限制我们获得额外流动资金的因素包括全球资本市场进一步中断和/或我们的财务业绩、前景或信用评级进一步下降。如果发生任何或 所有这些事件，预计将对我们为运营提供资金和/或履行未偿债务和合同承诺的能力造成不利影响。此外，进一步下调我们的信用评级可能会对我们的资金成本和相关利润率、流动性、竞争地位和进入资本市场的机会产生不利影响，而大幅下调评级可能会对我们的业务产生不利影响。

与客户相关的风险：由于新冠肺炎疫情，商业航空运输量大幅下降。 这一趋势对客运量的影响最为严重。近期货运量也有所下降，但幅度较小，因为全球贸易已开始复苏。大多数航空公司都大幅削减了运力，许多航空公司可能会在不久的将来进一步削减运力。许多航空公司也在实施大幅裁员。这些运力变化正在对我们的客户的收入、收益和现金流造成负面影响，预计将继续造成负面影响，在某些情况下可能会威胁到我们一些客户未来的生存能力，可能会导致我们的客户融资组合中出现违约，截至2020年12月31日，违约金额为20亿美元，和/或要求我们重新销售已经生产和/或当前积压的飞机。如果我们无法成功地重新销售这些飞机和/或窄体和宽体市场没有像我们目前假设的那样尽快恢复，或者如果我们被要求进一步降低生产率和/或收缩我们任何商业计划的会计数量，我们可能会经历收益的大幅减少和/或被要求确认我们一个或多个 计划的前瞻损失。例如，在2020年第四季度，我们发现777X计划出现了前瞻性损失，部分原因是与新冠肺炎疫情相关的影响。此外，如果一个或多个司法管辖区的737 MAX飞机在较长一段时间内保持停飞，我们可能会进一步减少积压和/或大量订单取消。另外, 由于新冠肺炎疫情及其对需求的相关影响，我们所有商用飞机计划的新订单可能会减少，取消数量可能会增加。由于大流行的影响，我们的客户也可能缺乏足够的流动性来购买新飞机。我们还注意到延期付款、合同修改、租赁重组和类似行动的请求数量显著增加，随着时间的推移，这些趋势可能会导致额外的费用、减值和其他不利的财务影响。此外，在客户有权取消未交付飞机的情况下，我们可能需要退还交付前的付款，这对我们的流动性造成了额外的 限制。

除了短期影响，该行业还存在实施长期战略的风险， 涉及减少运力、改变路线模式以及与新冠肺炎的影响和未来公共卫生危机风险相关的缓解战略。此外，由于旅行限制和/或社会距离要求，飞行公众不愿旅行，航空公司的需求可能会减少 。

因此，商业空中交通水平何时开始恢复，以及容量是否以及在什么时候恢复和/或超过 ，都存在重大不确定性。新冠肺炎之前级别。新冠肺炎疫情也有所增加，预计其后果也将继续增加，全球贸易量的不确定性可能会给货运量水平带来负面压力。这些因素中的任何一个都将对单通道和宽体商用飞机的需求以及我们向商业航空公司提供的服务产生重大影响。此外，整个行业对商用飞机需求的长期减少将给我们的供应商带来额外的压力，导致采购成本增加和/或供应链中断。新冠肺炎大流行或其

S-9

后果进一步影响对我们的产品和服务的需求或损害我们的一些客户和/或供应商的生存能力，我们的财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响 ，这些影响可能是实质性的。

其他风险：全球新冠肺炎疫情的规模和持续时间尚不确定，并将继续对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响。例如，在2020年第四季度，部分由于大流行对我们收益的长期不利影响，我们记录了与递延所得税资产相关的估值拨备增加了25亿美元。预计此次大流行还将增加我们在截至2020年12月31日的年度10-K表格中的风险因素中描述的许多其他风险。此外，新冠肺炎疫情还可能以我们目前未知的方式影响我们的运营和财务业绩，或者我们目前预计不会对我们的运营或财务业绩构成重大风险。

与产品相关的风险

这些票据在结构上从属于我们子公司的负债。

这些票据只是波音公司的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们很大一部分业务是通过我们的子公司进行的。我们的子公司是独立的法人实体，没有义务支付票据项下到期的任何金额，也没有义务为其提供任何资金，无论是通过股息、贷款或其他付款。除了我们是对子公司拥有公认债权的债权人之外，我们子公司的债权人(包括贸易债权人)和优先股持有人(如果有)的所有债权将优先于我们的债权(因此我们的债权人的债权，包括票据持有人)。因此，票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们可能在未来收购或建立的任何子公司的所有负债。截至2020年12月31日，我们的子公司有大约1.879亿美元的未偿债务。

契约中负的 契约将产生有限的效果。

管理票据的契约只包含适用于我们和我们的子公司的有限负面契约 。这些契约不限制我们可能产生的额外债务金额，也不要求我们维持任何财务比率或净值、收入、收入、现金流或流动性的特定水平。 因此，如果我们的财务状况或经营业绩发生重大不利变化，契约不会保护票据持有人。请参阅所附招股说明书中题为债务证券描述和债务证券回租交易限制的章节。鉴于适用于票据的有限负面公约，票据持有人可能在结构上或在合同上从属于新的贷款人。

市场利率的提高可能会导致票据价值的下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为相对于市场利率的溢价(如果有的话)将会下降。因此，如果你购买固定利率票据，而市场利率上升，你的固定利率票据的市场价值可能会下降。

这些票据可能不会有活跃的交易市场。

这些票据是新发行的证券，目前还没有交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所或任何自动报价系统上市。承销商已通知我们，他们目前打算在每一系列票据中建立一个市场。然而，承销商没有义务这样做，任何系列票据的任何做市行为均可随时终止，恕不另行通知。因此，不能保证票据的交易市场将会发展或保持下去。此外，不能保证任何市场的流动性可能会发展为

S-10

笔记、您出售笔记的能力或您可能能够出售笔记的价格。票据未来的交易价格将取决于许多因素，包括当时的利率、我们的财务状况和经营结果、当时对票据的评级以及类似证券的市场。任何发展起来的交易市场都会受到许多因素的影响，这些因素与上述规定无关，也不受上述因素的影响，包括：

•

票据到期的剩余时间；

•

票据的未偿还金额；

•

与可选择赎回票据有关的条款；及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

我们的信用评级可能无法反映您在票据上投资的所有风险，信用评级的负面变化可能会对您在票据上的投资产生不利影响。

我们的信用评级是评级机构对我们到期偿还债务能力的评估。 因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能不反映与票据结构或营销有关的风险的潜在影响。机构评级 不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时修改或撤回评级。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

由于普遍的经济不确定性和新冠肺炎的影响，评级机构最近下调了我们的评级。标普全球评级分别于2020年3月16日、2020年4月29日和2020年8月5日将我们的评级从A-下调至BBB，前景负面，从BBB-前景稳定下调至BBB-，前景稳定。2020年4月20日，穆迪投资者服务公司将我们的评级从Baa1下调至Baa2，展望为负面。2020年10月29日，惠誉评级将我们的评级从BBB下调至BBB-，展望为负面。我们的信用评级或评级展望或观察的任何实际或预期的负面变化或下调，包括任何宣布我们的评级正在接受进一步审查以进行降级，都可能增加我们的企业借款成本，并影响票据的市场价值。具体地说，在此提供的票据的应付利率可能会根据分配给该等票据的评级而进行调整，如《票据说明》所述 票据利率调整基于某些评级事件。

S-11

收益的使用

我们预计此次发行的净收益约为97.805亿美元，扣除承销折扣和我们估计的发行费用总计约1,510万美元。我们打算将此次发行的所有净收益用于偿还我们信贷协议下的未偿还借款。

信贷协议下非基于欧洲美元利率的借款的年利率等于 (1)花旗银行不时公布的作为其基本利率的利率，(2)联邦基金利率加0.50%，以及(3)ICE基准美元结算利率，期限为一个月加1.00%，在每个 案例中加0.0%至0.25%之间，这取决于我们的信用评级。信贷协议下基于欧洲美元利率的借款根据适用的ICE基准结算利率外加0.75%至1.25%之间的利率计息，具体取决于我们的信用评级 。根据我们的信贷协议，未偿还贷款的加权平均利率为1.469%。信贷协议项下的承诺计划不迟于2021年8月6日终止，最终到期日为2022年2月6日。截至2020年12月31日，根据我们的信贷协议，我们有138亿美元的未偿还借款。

某些承销商或其关联公司可能在信贷协议中持有股份，因此可能会从此次发行中获得部分净收益。

S-12

附注说明

本招股说明书附录提供的以下说明旨在补充(在与 不一致的情况下)所附招股说明书中描述的债务证券的更一般条款和规定，我们向您提供参考。每个系列票据都是一个独立的债务证券系列。本说明仅为摘要， 可能不包括对您重要的所有信息。你应该阅读我们下面提到的契约和附注，以了解更多关于我们的义务和你对这些附注的权利的细节。如本说明中所用，除非另有明文规定或文意另有所指，否则所指的都是波音公司，而不是其子公司。

一般信息

票据将作为独立的优先债务证券系列发行，发行日期为2003年2月1日，由我们和纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)作为摩根大通银行的继承人或任何后续受托人签订。该契约已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书附录和随附的招股说明书是其中的一部分。

2023年票据将于2023年2月4日到期，2024年票据将于2024年2月4日到期，2026年票据将分别于2026年2月4日到期，除非提前赎回，每张票据的本金比例为100%。 票据将是我们的优先无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务享有同等的偿付权。这些票据在结构上将从属于我们 子公司的所有负债，包括贸易应付款。该契约并不限制我们根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证明的金额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。

2023年发行的债券的本金金额为13.25亿美元。

2024年发行的票据的原始本金金额为30亿美元。

2026年发行的票据的本金金额为55亿美元。

吾等可不时在不向票据持有人发出通知或征得票据持有人同意的情况下发行债务证券，其条款及在某些情况下，公开发售价格及首次付息日期与该系列票据相同，并与该等票据同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同该 系列的票据，将构成该契约下的单一证券系列，包括用于投票和赎回的目的。如果违约事件(该术语在随附的招股说明书中定义)已经发生并且仍在继续，则不得发行此类额外的债务证券。

本金和利息将在我们为此目的而设的一个或多个办事处或代理机构支付，票据可以转让或交换。我们可以选择邮寄支票给登记持有人，以支付票据利息。

任何须于票据营业日以外的日期就票据支付的款项，可于下一个营业日(br})支付，其效力及效力与在该日期作出的付款相同。不会因延迟支付票据而产生额外利息。在契约中，营业日被定义为法律授权或要求纽约市商业银行关闭的周六、周日或其他日子以外的日子。

债券将只以完全登记的形式发行，不包括面额为2,000美元及其以上1,000美元的整数倍的息票。票据的任何转让或交换都不收取手续费，但我们可能要求支付足以支付任何税款或其他政府费用的款项。

S-13

与转账或交换的连接。每个系列的票据将由一种或多种以存托信托公司(DTC)(DTC)的代名人名义登记的全球证券代表。这些笔记将仅以簿记形式提供。请参阅下文《图书录入、交付和表格》。

我们将 最初在其公司信托办公室指定受托人作为票据的付款代理和登记员。我们可以更改或终止任何付款代理或转让代理的任命，或任命其他或其他此类代理，或批准任何此类代理所代表的办事处的任何变更。我们将向您提供受托人或任何付款代理或转让代理的任何辞职、终止或任命的通知，以及任何此类代理将通过其行事的任何办公室的任何变更的通知。

债券的利息

2023年发行的债券将由2021年2月4日起计息，年息率为1.167厘，由2021年8月4日开始，每半年派息一次，于2021年8月4日起付给在紧接前一年1月20日及7月20日(不论是否为营业日)收市时以其名义登记的人士。2023年票据的利息将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

2024年发行的钞票将由2021年2月4日起计息，年息率为1.433厘，由2021年8月4日开始，每半年派息一次，于每年的2月4日及8月4日开始付息一次，收款人分别是在紧接前一年的1月20日及7月20日(不论是否为营业日)的收市时登记该等票据的人士。2024年票据的利息将按360天一年计算，其中包括12个30天月。

2026年发行的债券将由2021年2月4日起，按年息2.196厘计算利息，每半年派息一次，由2021年8月4日起，每半年派息一次，由2021年8月4日起，分别向在紧接上一次的1月20日及7月20日(不论是否为营业日)交易结束时以其名义登记的人支付利息。2026年票据的利息 将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

基于某些评级事件的利率调整

如果穆迪或标普或 穆迪或标普停止对该系列的债券进行评级或因我们无法控制的原因未能公开提供该系列债券的评级，则每个系列债券的应付利率将不时受到调整，该机构是根据《交易法》第3(A)(62)条的含义的国家认可的统计评级机构，由我们选择作为穆迪或标普的替代机构(替代评级机构)，降级(或随后升级)分配给该系列注释的评级 ，如下所述。

如果穆迪(或其任何替代评级机构)对票据的评级 降至下表所列评级，票据利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率，加上与下表评级相对的百分比，再加上紧随其后段落中的任何适用百分比。

穆迪评级*		百分比利率 在票据上增加
BA1			0.250	%
Ba2			0.500	%
Ba3			0.750	%
B1或以下			1.000	%

*	包括在任何替代评级机构或在穆迪的任何后续评级类别下的同等评级。

S-14

此外，如果标普(或其任何替代评级机构)对票据的评级降至下表所列的评级，票据的利率将增加，使其等于票据首次发行之日的应付利率，加上与下表评级相对的百分比，加上上一段中的任何适用百分比。

标普评级*		百分比利率 在票据上增加
BB+			0.250	%
BB			0.500	%
BB-			0.750	%
B+或以下			1.000	%

*	包括任何替代评级机构或标普任何后续评级类别下的等值评级。

尽管有前述规定，如在任何时间，某系列债券的利率已上调，而穆迪或标普(或在任何一种情况下，均为该系列债券的替代评级机构)其后将其对该系列债券的评级提高至上述任何一种门槛评级，则该系列债券的利率将下调，使该系列债券的利率等于该系列债券首次发行之日的应付利率。加上在评级上调后立即生效的与上表评级相对的百分比。如果穆迪(或其任何替代评级机构)其后将某系列债券的评级上调至Baa3或更高(或其相应的等价物，无论是在任何替代评级机构的情况下，还是在穆迪的任何后续评级类别下)，而标普(或其任何替代评级机构)将其评级提高至 BBB-或更高(在任何一种情况下，或在任何替代评级机构或在标准普尔的任何后续评级类别下，或其各自的等价物)，该系列票据的利率将 降至该系列票据首次发行之日的应付利率。

此外，如果票据分别被穆迪和标普(或在任何一种情况下，由替代评级机构评级)评级为Baa1和BBB+(或相当于该 评级)或更高(或，在任何一种情况下，均为替代评级机构)，则票据利率将永久停止受上述任何调整(即使其中一家或两家评级机构随后下调评级)(或如果票据仅由一家评级机构评级，则为其中一种评级)。

上述评级(或同等评级，在任何替代评级机构的情况下，或在穆迪或标普的任何后续评级类别下，视情况而定)的任何减少或增加所需的每一次调整，无论是由穆迪或标普(或在任何一种情况下，或替代评级机构)的行动引起的，应独立于任何和所有其他调整；然而，前提是在任何情况下，(1)一个系列票据的利率不得降至低于该系列票据首次发行之日的应付利率，或者 (2)该系列票据利率的总上浮幅度不得超过该系列票据首次发行之日应付利率的2.000。

除本段及紧接的下一段另有规定外，不得纯粹因评级机构停止为某系列债券提供评级而调整该系列债券的利率。如果在任何时候，由于我们无法控制的任何原因，少于两家评级机构对某个系列的票据进行评级，我们将尽我们的商业合理努力，从替代评级机构获得该系列票据的评级，只要存在，并且如果存在替代评级机构，则用于根据上表确定该系列票据利率的任何增加或减少：

(a)

该替代评级机构将取代最后一家评级机构，以提供该系列债券的评级，但该评级机构此后已停止提供此类评级；

S-15

(b)

该替代评级机构用来对优先无担保债务进行评级的相对评级等级将由我们指定的具有国家地位的独立投资银行机构诚意确定，为了确定适用于上述替代评级机构的适用评级，此类评级将被视为与穆迪或标普(视具体情况而定)在该表中使用的等同评级；以及

(c)

该系列债券的利率将增加或减少(视情况而定)，使 利率等于该系列债券在初始发行日期的应付利率，加上上文适用表格 (考虑到上文(B)款的规定)中与该替代评级机构的评级相对的适当百分比(如有)(加上其他评级机构降低评级所产生的任何适用百分比)。

只要只有一家评级机构对一个系列的票据进行评级，提供评级的评级机构降低或提高评级所必需的该系列票据的利率随后的任何增加或减少，应是上表所列百分比的两倍。只要穆迪、标普或替代评级机构均未对某一系列债券提供评级，该系列债券的利率将增加至或保持在该系列债券首次发行之日应付利率的2.000以上。如果穆迪或标普出于我们控制范围内的原因停止对某一系列债券评级，或因我们控制范围内的原因停止公开提供该系列债券的评级，我们将无权从替代评级机构获得评级，并且该系列债券利率的增减应以上述方式确定，就好像只有一家评级机构或没有评级机构提供该系列债券的评级。

上述任何利率的增加或减少将从利息期间的第一天起生效， 自评级发生变化需要调整利率的日期之后开始生效。因此，在评级发生变化之日之后的下一次付息日之前，将不会以这种增加或降低的利率计息。如果穆迪或标普(或在任何一种情况下，都是替代评级机构)在任何特定的利息期内多次改变其对某一系列债券的评级，该机构的最后一次改变将控制 与上述评级机构的行动有关的该系列债券的任何利率上调或下调。

如果一个系列票据的应付利率如上所述增加，则除非上下文另有要求，否则对于该系列票据使用的术语利息将被视为包括任何此类额外利息

票据的利率 和应付利息金额将由我们确定和计算。为免生疑问，受托人并无责任监察票据的评级，或决定是否须调整任何利率或利率应为多少，或就票据的到期利息款额作出任何其他决定或计算。

可选的赎回

在2023年债券、2024年债券和2026年债券分别适用的面值赎回日期之前，此类债券将可在任何时间或不时在至少10天但不超过60天内按我们的选择权全部或部分赎回。 提前通知将赎回该系列债券的每位登记持有人，赎回价格等于以下两项中较大者：

•

当时未赎回票据本金的100%；或

•

如果要赎回的票据在面值赎回日到期，按适用于此类票据的国库券利率，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，则应赎回的票据剩余预定付款的现值之和，外加20个基点、20个基点和30个基点。

S-16

2023年票据、2024年票据和2026年票据分别加上赎回日期(但不包括赎回日期)的票据本金的应计利息和未付利息。

于2023年票据、2024年票据及2026年票据分别适用的票面赎回日期或之后，吾等可选择于至少10天(但不超过60天)提前通知登记持有人赎回全部或部分票据，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日期)的本金的应计及未付利息。受托人和计算代理人均不承担计算赎回价格的责任。

债券上剩余预定付款的现值将按适用于此类债券的国库利率 每半年对赎回日的剩余本金和利息进行贴现(假设一年为360天，其中包括12个30天的月)，再分别加上2023年债券、2024年债券和2026年债券的20个基点、20个基点和30个基点。

？可比国库券发行是指美国国库券或由独立投资银行家(定义见下文)选定的一种或多种证券，其到期日与正在赎回的票据的剩余期限相当，在选择时并根据惯例，将用于为与此类票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

？可比国库券价格意味着，就任何赎回而言 日期：

•

该赎回日的参考国库交易商报价(定义见下文)的平均值，剔除该参考国库交易商报价中的最高和最低者；

•

如果我们获得的参考财政部交易商报价少于四份，则为我们获得的所有此类报价的平均值；或

•

如果只收到一份参考国库交易商报价，则为该报价。

？独立投资银行家指由我们委任的其中一名参考国库交易商(定义如下)。

？面值赎回日期是指，2023年2月4日对于2023年票据，2022年2月4日对于2024年票据， 2026年2月4日对于2026年票据，分别是2023年票据、2024年票据和2026年票据到期日之前一年、两年和三年的日期。

？参考国库券交易商报价是指，就每名参考国库券交易商(定义见下文)及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于赎回日期前第三个营业日下午3：30(纽约时间)，以本金的百分比表示的可比国库券的投标和要价的平均数。

？参考国库交易商是指美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国银行证券有限责任公司以及我们选择的其他国库交易商及其各自的继任者；但是，如果上述任何人不再是美国政府证券一级交易商(每个人都是国库交易商)，我们将以另一家国家认可的投资银行公司作为国库交易商。

？剩余预定付款？就每张待赎回的票据而言，是指在相关赎回后应支付的本金和利息的剩余预定付款

S-17

除上述赎回日期外的日期；但如该赎回日期并非该票据的付息日期，则就该票据支付的下一次预定利息的款额将被视为减去该赎回日期应累算的利息款额。

国库券利率 指票据的任何赎回日期：

•

收益率，在标题下代表前一天的平均值，出现在指定为H.15的最近发布的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由联邦储备系统理事会每日出版，并确定了交易活跃的美国国债的收益率，在标题下调整为固定到期日，对应于可比国债发行的到期日，条件是，如果没有到期日在票据到期日之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并根据这些收益率直线内插或外推国债利率 舍入到最近的月份；或

•

如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期的前一天发布或 不包含此类收益率，则年利率等于可比国债的半年等值到期收益率，使用可比国债的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国债价格 。

国库券利率将由我们在赎回日期前的第三个 个工作日计算。

于赎回日期及之后，除非吾等拖欠赎回价格及应计利息，否则须赎回的票据或其任何部分将停止计息。于赎回日期或之前，本行将向付款代理人或受托人存入足够款项，以支付于该日期赎回的票据的赎回价格及应计利息。如果要赎回的票据少于全部，应按照DTC的程序选择要赎回的票据；但部分赎回的金额必须不少于1,000,000美元的票据本金。

排名

这些票据将是无担保的，并将与我们所有其他无担保和无从属债务的评级相同。

某些契诺

契约中的某些契约限制了我们和我们子公司创建或允许存在抵押和其他留置权以及进行出售和回租交易的能力。有关这些契诺的说明，请参阅所附招股说明书中题为债务证券说明？留置权限制和债务证券？销售和回租交易说明？的章节。

有关受托人的资料

根据该契约，纽约梅隆银行信托公司作为摩根大通银行的继任者，在北拉萨利街2号，Suite700，Chicago，Illinois 60602设有指定办事处。如果受托人 成为我们的债权人，则契约限制了受托人获得债权付款或担保其债权的权利。受托人被允许从事某些其他交易。然而，如果受托人获得了任何冲突的利益，而他们作为受托人的任何系列的债务证券下出现违约，受托人必须消除冲突或辞职。

我们可能会不时向受托人或其附属公司借款。本公司及其若干附属公司可维持存款账户，并与受托人或其联营公司进行其他银行交易。

S-18

我们将指定受托人作为我方票据的独家付款代理。

治国理政法

契约和票据在任何情况下都将受纽约州国内法律管辖并根据其解释。有关纸币的诉讼可以在美国任何有管辖权的法院提起。

无人认领的资金

为支付票据的本金、利息、保费或额外款项而存放于 受托人或任何付款代理人的所有款项，如在票据到期日后两年内仍无人认领，将应我们的要求偿还给我们。此后，任何票据持有人对此类资金的任何权利只能对我们强制执行，受托人和付款代理人将不对此承担任何责任。

图书录入、交付和表格

我们已 在本节或随附的招股说明书中获得了有关DTC、Clearstream Banking S.A.(Clearstream)和EuroClear Bank S.A./N.V.的信息，作为EuroClear银行的运营商，S.A./N.V.和他们的记账系统和程序来自我们认为可靠的来源。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节中对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变它们的规则和程序。

每个系列的纸币最初将由一张或多张完全登记的全球纸币代表。每张此类全球票据将存放在DTC或其任何继承人或代表DTC或其任何继承人，并以CEDE&Co.(DTC的指定人)的名义登记。您可以通过DTC在美国持有全球票据的权益，或通过Clearstream或欧洲结算持有您在全球票据中的权益，您可以作为此类系统的参与者或通过此类系统的参与者组织间接持有您的权益。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户通过各自托管机构账簿上的Clearstream或EuroClear名下的证券账户持有全球票据的权益，进而持有DTC账簿上 托管机构名称的客户证券账户中的这些头寸。花旗银行将担任Clearstream的托管银行，摩根大通银行将担任欧洲清算银行的托管银行。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册拥有人，则就票据和契约的所有目的而言，DTC或该代名人将被视为票据的唯一拥有者和持有人。除以下规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权接收最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约项下票据的所有者或持有人，包括就接收吾等或受托人根据契约提交的任何报告而言。因此，对票据拥有实益权益的每个人都必须依靠票据持有人或其代名人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有票据的权益，以行使票据持有人的任何权利。

除非及直至我们在 项下以经完全认证的登记形式发行票据，在所附招股说明书标题下的债务证券描述中所述的有限情况下，交易、登记和转让：

•

您将无权获得代表您在票据中的权益的证书；

•

本招股说明书附录中对持有人行动的所有提及将指DTC根据其直接参与者的指示采取的行动；以及

S-19

•

本招股说明书附录中对付款和通知持有人的所有提及将指根据DTC程序分发给作为票据登记持有人的DTC或CEDE&Co.的付款和 通知。

当日结算和付款

债券的结算将由承销商以立即可用的资金进行。本金、保险费(如果有的话)和利息的所有付款将由我们立即使用可用资金支付。

票据的所有二级交易将立即结算可用资金 。

由于时区差异，Clearstream或EuroClear因与DTC参与者进行交易而收到的票据的贷方将在随后的证券结算过程中支付，日期为DTC结算日期后的第二个工作日。在处理过程中结算的此类信用证或此类票据的任何交易将在该营业日报告给相关的Clearstream或EuroClear参与者。由于Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream参与者或EuroClear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或EuroClear收到的现金将在DTC结算日以价值 的形式收到，但只有在DTC结算后的第二个工作日才能在相关Clearstream或EuroClear现金账户中使用。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意上述程序，以促进DTC、Clearstream和EuroClear参与者之间的票据转让，但它们没有义务执行或继续执行此类程序，并且此类程序可能随时停止。

S-20

材料美国联邦所得税考虑因素

以下是与票据的购买、所有权和处置有关的重要美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不是对所有潜在的税收考虑因素的完整分析。本摘要基于1986年修订后的《美国国税法》(《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法机关、已公布的美国国税局(IRS)和其他适用机关的行政职位的规定，所有这些规定均在本文件发布之日生效，所有这些规定可能会有追溯效力。我们没有要求美国国税局就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，也不能保证美国国税局会同意我们的声明和结论，也不能保证在发生诉讼时，法院不会支持美国国税局的任何挑战。

本摘要仅涉及以本招股说明书附录封面上规定的适用初始发行价购买本次发行中的票据，并将票据作为资本资产持有的票据的受益所有人， 根据守则第1221节的含义(一般为为投资而持有的财产)。本摘要并不涉及与特定持有人的个人投资情况或身份相关的美国联邦所得税的所有方面，也不涉及适用于可能受特殊税收规则约束的投资者的税务考虑因素，例如某些金融机构、个人退休和其他递延纳税账户、免税组织、S公司、合伙企业或其他为美国联邦所得税目的而设立的直通实体或安排，或此类实体的投资者、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、证券或货币交易商或交易商，受《守则》第7874条约束的外籍实体，受《守则》第877条约束的某些前美国公民或居民，适用替代性最低税额的纳税人，因在适用的财务报表中计入与票据有关的毛收入而受特别税务会计规则约束的人员，以及缴纳税基侵蚀和反滥用税的人员。本摘要也不讨论作为对冲、跨境、合成证券或兑换交易的一部分持有的票据，也不讨论美国持有者的功能货币(定义见下文)不是美元的情况。此外，任何适用的美国联邦财产或赠与、州, 不讨论当地或非美国税法以及根据《法典》第1411节产生的任何税收(对某些投资收入征收联邦医疗保险税)。

就美国联邦所得税而言，票据的实益所有人被归类为合伙企业，则对合伙企业合伙人的票据的税收处理一般将取决于合伙人的纳税状况以及合伙人和合伙企业的活动。如果您是持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您自己的税务顾问。

以下讨论仅供参考，并不能替代仔细的税务规划和建议。考虑购买票据的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的应用，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的任何税收后果咨询其自己的税务顾问。

某些或有事项的影响

在 某些情况下，我们可能被要求在规定的本金和利息的预定付款之外或在不同的时间就票据支付金额(例如，在以下情况下描述的情况：基于某些评级事件的票据说明和利率调整或票据说明和可选赎回)。这些可能的付款可能涉及《财政部条例》关于或有付款债务工具的规定。尽管问题并非没有疑问，但我们打算采取的立场是，此类付款的可能性不会导致任何系列票据根据适用的财政部法规被视为或有付款债务工具。

S-21

我们的决定对持有人具有约束力，除非持有人明确向美国国税局 披露其在获得票据期间的纳税申报单，表明其采取了不同的立场。然而，我们的立场对国税局没有约束力。如果国税局采取与上述相反的立场，则这些票据(或一个或多个系列票据)可被视为或有支付债务工具。在这种情况下，无论持票人出于美国联邦所得税的目的采用何种常规会计方法，缴纳美国联邦所得税的持有者可能被要求以高于所述利率的利率应计此类票据的普通利息收入，并将出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置此类票据所实现的任何收益视为普通收入，而不是资本收益。票据持有者应就票据被视为或有支付债务工具的税务后果咨询他们自己的税务顾问。本讨论的其余部分假定，就美国联邦所得税而言， 票据不会被视为或有付款债务工具。

美国持有者

术语美国持票人指的是票据的实益所有人，即为了美国联邦所得税的目的：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果(I)美国境内的法院能够对其行政管理行使主要管辖权，并且一名或多名美国人有权控制其所有重大决定，或(Ii)如果信托根据1997年前有效的法律被视为国内信托，则根据适用的财政部法规，有效的选择将该信托视为国内信托。

已述明利息的支付

票据上声明的利息，包括因调整分配给票据的信用评级而应支付的额外利息，根据美国联邦所得税持有人的会计方法，该利息将作为普通收入计入应计或收到该利息时的美国持有者的毛收入中。

票据的出售、交换、赎回、报废或其他应税处置

在出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据时，美国持有者一般将确认的收益或损失等于(I)处置时变现的金额与(Ii)持票人在票据中的调整计税基础之间的差额。变现金额将等于为换取票据而收到的任何财产的现金数额和公平市场价值之和(减去可分配给任何应计和未付利息的任何部分，该部分将作为普通利息收入征税，但以前未征税的部分将作为普通利息收入征税)。 美国持票人在钞票上的调整计税基础通常等于该持票人对该票据的成本。此收益或亏损通常为资本收益或亏损，如果美国持有者持有票据超过一年，则为长期资本收益或亏损。一般来说，非公司美国持有者的长期资本利得的税率低于适用于普通收入的税率。资本损失的扣除额是有限制的。美国持有者应就资本损失在其特定情况下的扣除额咨询其本国的税务顾问。

S-22

信息申报和备份预提税金

一般来说，我们必须向美国国税局报告向某些非公司美国持票人支付票据本金、溢价和利息的某些信息，以及向某些美国持票人支付出售或以其他方式处置票据的收益的情况。如果(I)收款人未能向付款人提供正确的纳税人识别码(TIN)或 以建立备用预扣税豁免，则付款人(可能是我们或中间付款人)将被要求征收备用预扣税，目前税率为24%，(Ii)美国国税局通知付款人收款人提供的TIN不正确，(Iii)有《守则》第3406(C)条所述的通知受款人少报，或 (Iv)受款人没有在伪证惩罚下证明其提供了正确的罐头，并且美国国税局没有通知受款人它根据守则须缴纳备用预扣税。美国备用预扣税不是 附加税。根据备用预扣税规则从向美国持有人的付款中预扣的任何金额将被允许作为持有人的美国联邦所得税债务的抵免，并可能使持有人有权获得 退款，前提是所需信息及时提供给美国国税局。

非美国持有者

非美国持票人一词是指票据的实益所有人，也就是美国联邦所得税而言：

•

非居民外来个人；

•

外国公司；或

•

外国财产或信托。

以下讨论仅适用于非美国持票人，并假设非美国持票人在任何时候就票据获得的任何收入、收益、扣除或损失项目均与美国贸易或业务的开展没有有效联系。此处未讨论的特殊规则可能适用于某些非美国持有者，例如：

•

某些前美国公民或居民；

•

受控制的外国公司；

•

被动型外商投资公司；

•

为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

投资者投资于根据《准则》受到特殊对待的直通实体；以及

•

从事美国贸易或商业活动的非美国持有者。

利息的支付

根据下面关于备用预扣税和FATCA的讨论，我们或任何付款代理人向非美国持有人支付的票据利息将根据投资组合利息豁免免除美国收入和预扣税，前提是：(I)非美国持有人实际或建设性地不拥有我们有权投票的所有类别股票的10%或更多的综合投票权；(Ii)非美国持有人不是实际上或建设性地通过股票所有权与我们相关的受控外国公司，(Iii)非美国持有人并非购买票据的银行，其代价是 根据在其正常贸易或业务过程中订立的贷款协议而作出的信贷扩展，及(Iv)非美国持有人向吾等或吾等的付款代理人提供填妥的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(B)证券结算组织、银行或其他金融机构在其交易或业务的正常过程中代表非美国持有人持有证券。

S-23

向我们或我们的代理人提交的伪证罪声明，证明正确填写的适用IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用表格)已从非美国持有人或符合资格的中间人处收到，并且 向我们或我们的代理人提供副本。对于离岸账户持有的票据或通过某些外国中介机构持有的票据，可通过其他书面证据满足这一证明要求。

如果非美国持有人不能满足上述投资组合利息豁免的要求，向该持有人支付的利息一般将按30%的税率缴纳美国预扣税，除非持有人向我们或我们的代理人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用形式)根据适用的税收条约确定免征或减免预扣税。

纸币的出售、交换、赎回、作废或其他处置

根据下面关于备用预扣税的讨论，非美国持有人一般不需要缴纳美国联邦所得税或因出售、交换、赎回、报废或以其他方式处置票据而实现的任何收益的预扣税(代表票据的应计但未付利息的任何金额除外， 受上述非美国持有人支付利息一节所述规则的约束)，除非非美国持有人是在处置的纳税年度在美国逗留183天或更长时间且满足某些其他条件的个人。如果非美国持有人是在票据的销售、交换、赎回、报废或其他处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他要求，则该非美国持有人 一般将对任何此类已实现收益按30%的统一税率缴纳美国联邦所得税(除非适用较低的适用条约税率)，这可能会被某些来自美国的资本损失抵消。

信息申报和备份预提税金

支付给非美国持有人的利息和从此类付款中扣缴的税款(如有)一般必须每年向非美国持有人和美国国税局报告。美国国税局可根据适用的所得税条约的规定，向非美国持有人居住的国家的税务机关提供这一信息。

只要非美国持有人已遵守某些报告程序(通常通过提供正确填写的美国国税局表格W-8BEN或 即可满足要求W-8BEN-E)除非我们或我们的付款代理人知道或有理由知道持票人是美国人，否则非美国持票人一般不会就票据的利息支付和处置收益缴纳备用预扣税。与票据处置(包括赎回或报废)所得款项的支付有关的信息报告要求和备用预扣税的其他规则如下：

•

如果收益被支付给或通过经纪人的美国办事处支付，非美国持有人通常将被征收备用预扣税和信息报告，除非非美国持有人在 伪证的处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式建立豁免。

•

如果收益是支付给或通过非美国人的经纪人的非美国办事处支付的，且该经纪人不是美国人，并且没有特定的美国关系(与美国有关的人)，则非美国持有人将不受备份 预扣税或信息报告的约束。

•

如果收益是支付给或通过经纪人的非美国办事处支付的， 经纪人是美国人或与美国有关联的人，非美国持有人通常将受到

S-24

信息报告(但通常不包括备用预扣税)，除非非美国持有者在伪证处罚下证明自己不是美国人(通常在美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E)或以其他方式确立豁免。

美国备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，将被允许作为非美国持有人的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

FATCA

根据守则第1471至1474节(通常称为FATCA)的某些限制，对支付给(I)外国金融机构(作为实益所有人或作为实益所有人的中介)的美国来源利息收入征收30%的预扣税，除非该机构(A)订立并遵守，与美国政府签订扣缴和信息报告协定，以便收集有关该机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些账户持有人是具有美国所有者的外国实体)的大量信息，并向美国税务机关提供该等信息，或(B)是已与美国就此类扣缴和信息报告订立政府间协定的国家的居民，并且该金融机构遵守该国的相关信息报告要求；或(2)不是金融机构的外国实体(作为受益所有人或作为受益所有人的中间人)，除非该实体 向扣缴义务人提供了一份证明，表明该实体的主要美国所有人，或证明它没有任何主要的美国所有人，其中通常包括直接或间接拥有该实体10%以上的任何美国人。鼓励每个投资者在一份说明中就FATCA对其投资的影响咨询其税务顾问。

S-25

承销

我们通过以下指定的承销商发售本招股说明书增刊中描述的票据。我们已与承销商达成购买协议，美国银行证券公司、花旗全球市场公司、高盛有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司和富国证券有限责任公司将担任承销商有关票据的 代表。根据购买协议的条款和条件，各承销商分别同意购买下表中其名称旁边列出的本金金额的票据：

买方姓名或名称		本金金额： 2023年笔记
美国银行证券公司		$	129,188,000
花旗全球市场公司。			122,563,000
高盛有限责任公司			122,563,000
摩根大通证券有限责任公司			122,563,000
摩根士丹利律师事务所			122,563,000
富国证券有限责任公司			122,563,000
西班牙对外银行证券公司			62,938,000
法国巴黎银行证券公司			62,937,000
德意志银行证券公司。			62,937,000
瑞穗证券美国有限责任公司			62,937,000
三菱UFG证券美洲公司			62,937,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			62,937,000
SMBC日兴证券美国公司			62,937,000
SG America Securities，LLC			62,937,000
德国商业市场有限责任公司			13,250,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司			13,250,000
桑坦德投资证券公司。			13,250,000
学院证券公司			13,250,000
环路资本市场有限责任公司			13,250,000
PNC资本市场有限责任公司			13,250,000
总计		$	1,325,000,000

买方姓名或名称		本金金额： 2024年笔记
美国银行证券公司		$	337,500,000
花旗全球市场公司。			232,500,000
高盛有限责任公司			232,500,000
摩根大通证券有限责任公司			232,500,000
摩根士丹利律师事务所			232,500,000
富国证券有限责任公司			232,500,000
法国巴黎银行证券公司			150,000,000
德意志银行证券公司。			150,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			150,000,000
三菱UFG证券美洲公司			150,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			150,000,000
桑坦德投资证券公司。			150,000,000
SMBC日兴证券美国公司			150,000,000
西班牙对外银行证券公司			90,000,000
德国商业市场有限责任公司			90,000,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司			90,000,000
SG America Securities，LLC			90,000,000
学院证券公司			30,000,000
环路资本市场有限责任公司			30,000,000
PNC资本市场有限责任公司			30,000,000
总计		$	3,000,000,000

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买方姓名或名称		本金金额： 2026年笔记
美国银行证券公司		$	489,500,000
花旗全球市场公司。			440,000,000
高盛有限责任公司			440,000,000
摩根大通证券有限责任公司			440,000,000
摩根士丹利律师事务所			440,000,000
富国证券有限责任公司			440,000,000
法国巴黎银行证券公司			330,000,000
德国商业市场有限责任公司			330,000,000
法国农业信贷银行证券(美国)公司			330,000,000
德意志银行证券公司。			330,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			330,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司			330,000,000
SMBC日兴证券美国公司			330,000,000
西班牙对外银行证券公司			104,500,000
三菱UFG证券美洲公司			104,500,000
桑坦德投资证券公司。			104,500,000
SG America Securities，LLC			104,500,000
学院证券公司			27,500,000
环路资本市场有限责任公司			27,500,000
PNC资本市场有限责任公司			27,500,000
总计		$	5,500,000,000

购买协议规定，如果承销商购买其中任何一种债券，他们必须购买所有债券。

票据的发售受一系列条件的限制，包括承销商收到和接受票据；承销商有权拒绝全部或部分订单。

承销商已通知我们，他们最初建议以本招股说明书附录封面上列出的发行价向公众发售 票据。承销商出售给证券交易商的任何债券，可按适用的公开发行价减去2023年债券本金的0.120%、2024年债券本金的0.150%和2026年债券本金的0.200%的优惠出售。承销商及交易商可给予不超过2023年债券本金0.800、2024年债券本金0.100及2026年债券本金0.150的优惠。如果所有债券未按其公开发行价出售，承销商可以变更发行价和其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发售和出售债券。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权拒绝全部或部分订单。

下表显示了我们将就此次票据发行向承销商支付的承销折扣。

		Per 2023 注意事项				总计				Per 2024 注意事项				总计				Per 2026 注意事项				总计
承保折扣由我们支付			0.200	%		$	2,650,000				0.250	%		$	7,500,000				0.350	%		$	19,250,000

我们估计，不包括承销折扣，本次票据发行的总费用约为1,510万美元。

每一家承销商都表示，如果它不是在美国注册的经纪自营商，因此，如果它打算在美国进行任何票据销售，它将通过

S-27

金融行业监管机构，Inc.法规允许的一家或多家美国注册经纪自营商。

价格稳定，空头头寸

就是次发行而言，承销商(或其代表)可超额配发票据或进行交易，以期在稳定期间支持票据的市场价格高于其他情况下的水平。然而，稳定行动不一定会发生。

任何稳定行动可在充分公开披露票据要约条款的日期或之后开始，如果开始，可随时结束，但不得迟于波音收到发行收益的日期后30个历日结束，或不迟于票据配发日期后60个日历日结束，两者以较早者为准。任何稳定行动或超额配售必须由相关承销商(或代表他们行事的人)根据所有适用的法律和规则进行，并将在承销商(或代表他们行事的人)的办公室进行。

关于债券的发行，美国证券交易委员会的规则允许承销商从事稳定债券价格的交易。这些交易可能包括以挂钩、固定或维持票据价格为目的的出价或购买。 如果承销商在票据中建立空头头寸(即，如果他们出售的本金超过本招股说明书附录封面上的金额)，承销商可以通过在公开市场购买 票据来减少该空头头寸。

承销商也可以施加惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

一般而言，为了稳定或减少空头头寸而购买证券，可能会导致证券的价格高于没有这些购买的情况下的价格。我们和任何承销商都无法预测上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或程度。此外，我们和任何承销商都不能向您保证，承销商确实会参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有承销商通知的情况下停止。

加拿大

票据只能在加拿大销售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家文书45-106招股说明书豁免或证券法(安大略省)第73.3(1)款所定义的认可投资者，并且是被允许的客户，如国家文书31-103注册要求、豁免和持续登记义务所定义。票据的任何转售必须按照豁免适用证券法的招股说明书要求或在不受适用证券法招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法 如果本要约备忘录(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105承销冲突》(NI 33-105)第3A.3节的规定，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

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欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区(EEA)的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向 任何散户投资者提供。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)的人：(I)MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修订后的保险分销指令)所指的 客户，而该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点所定义的专业客户资格；或 (Iii)不是法规(EU)2017/1129(修订后的招股说明书规则)所定义的合格投资者。因此，并无拟备《债券发行及投资推广计划规例》就发售或出售债券所需的主要资料文件，或 以其他方式将债券提供予东亚投资者协会的散户投资者，因此，发售或出售债券或以其他方式向东亚投资者协会的任何散户投资者提供债券可能是违反《债券投资者权益及投资计划规例》的。本招股说明书补编的编制依据是，根据《招股说明书规例》的豁免，欧洲经济区任何成员国的任何债券要约均将被豁免发布招股说明书的要求。就招股章程规例而言，本招股章程附录并非招股章程。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应提供、出售或以其他方式提供给任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，根据《2018年欧洲联盟(退出)法》(EUWA)，其定义在第(EU)2017/565号条例第2条第(8)点中定义为 其构成国内法的一部分；或(Ii)《2000年金融服务和市场法》(经修订，FSMA)和根据FSMA为执行(EU)2016/97号指令而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合(EU)600/2014条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为该客户根据EUWA构成了国内法律的一部分；或(Iii)不是(EU)2017/1129号法规定义的合格投资者，因为它根据EUWA(英国招股说明书法规)构成国内法律的一部分。因此，(EU)1286/2014号法规所要求的关键信息 没有准备好，因为根据EUWA(英国PRIIPs法规)，该法规构成了国内法律的一部分，用于发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券，因此根据英国PRIIPs法规，发售或出售债券或以其他方式向英国任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录的编制依据是，在英国发行债券的任何要约将根据英国招股说明书法规和FSMA的豁免而提出，不受发布招股说明书的要求。本招股说明书附录不是针对英国《招股说明书法规》或FSMA而言的招股说明书。

本文件仅供下列人士分发：(I)在与投资有关的事项上具有专业经验，并符合《2000年金融服务及市场法令2005(金融促进)令》(经修订，即《金融促进令》)第19(5)条所指的投资专业人士，(Ii)属《金融促进令》第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)的人士，(Iii)在英国境外，或(Iv)指邀请或诱使 从事与任何证券的发行或销售有关的投资活动(指经修订的《金融服务与市场法》(FSMA)第21条所指的投资活动)的人士，否则可合法地传达或 安排传达(所有此等人士合称为相关人士)。本文件仅针对相关人员，不得对非相关人员采取行动，也不得依赖这些人员。与本文档相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，且只能与相关人员进行。

上市 和交易

这些票据不会在任何证券交易所上市，也不会包括在任何自动交易商报价系统中。承销商已通知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做，并可能随时停止任何做市行为，而不另行通知。因此，我们无法向您保证票据交易市场的流动性。

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出售类似证券

吾等已同意，未经代表事先书面同意，吾等不会在本次票据发售截止日期后10天内出售与票据大体相似的任何债务证券(票据除外)。

赔偿和缴费

我们已同意赔偿几家承销商及其控制人和某些附属公司的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担承销商以及这些控制人和关联公司可能被要求就这些责任支付的款项。

联属

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经并可能在未来向我们以及与我们有关系的个人和实体提供各种此类服务，他们已收到或将收到常规费用和开支。某些承销商或其附属公司是我们或我们的某些附属公司信贷安排下的贷款人。

某些承销商或其关联公司可能在Credit 协议中持有股份，因此可能会从此次发行中获得部分净收益。

承销商及其联营公司、高级职员、董事及雇员在日常业务活动中，可为其本身及客户的账户购买、出售或持有各种投资及交易活跃的证券、衍生工具、贷款、商品、货币、信用违约互换及其他金融工具，而该等投资及交易活动可能涉及或涉及吾等的资产、证券或工具(直接作为担保其他 债务的抵押品或其他)或与吾等有关系的人士及实体。承销商及其关联公司亦可就该等资产、证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易意念，或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户购入该等资产、证券及工具的多头或空头头寸。

如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，某些承销商或其关联公司通常会进行对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会进行对冲，并可能已经对冲了他们对我们的信用风险敞口，符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其附属公司会通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换 或空头头寸都可能对在此发售的票据的未来交易价格产生不利影响。

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法律事务

与票据发行有关的某些法律事项将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP转交给承销商。 与票据发售有关的某些法律事项将由位于纽约的Searman&Sterling LLP转交给承销商。

S-31

招股说明书

波音公司

优先债务证券

次级债务证券

普通股

波音公司可能会不时在一个或多个产品中提供其优先债务证券和次级债务证券的任意组合。在此登记的普通股仅用于根据债务证券的转换特征(如有)进行发行。

我们将在本招股说明书的附录中提供这些证券的任何发行的具体条款。适用的招股说明书附录还将说明我们发行这些证券的具体方式，并可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及通过引用纳入本文或其中的文件。

我们 可以连续或延迟出售这些证券，直接、通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售 ，适用的招股说明书附录将列出他们的名称以及任何适用的佣金或折扣。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，股票代码为？BA。

投资我们的证券涉及风险。在作出投资决定之前，您应仔细考虑本招股说明书第1页风险因素项下列出的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2020年8月3日。

目录

关于这份招股说明书			1
波音公司			1
风险因素			1
前瞻性陈述			2
收益的使用			2
债务证券说明			2
股本说明			16
配送计划			17
法律事务			17
专家			17
在那里您可以找到更多信息			18
以引用方式并入某些资料			18

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的自动搁置注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以随时和不时地在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的证券。

每次我们使用本招股说明书发售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充资料，说明所发售证券的具体金额、价格和条款。本招股说明书副刊亦可补充、更新或更改本招股说明书所载资料。因此，如果本招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。

我们没有授权任何人向您提供本招股说明书、任何相关招股说明书附录或由吾等或代表吾等编制的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式并入的任何信息以外的任何信息。我们不会在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券进行要约。您不应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息在 文档日期以外的任何日期都是准确的。

要了解本招股说明书中描述的证券条款，您应仔细阅读任何适用的招股说明书 附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件，其中您可以在下面找到更多信息？和通过引用合并某些信息，以获取有关我们的信息。货架登记声明，包括其中的展品，可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如下方所述，在那里您可以找到更多信息。

本招股说明书中使用的术语？波音、？我们的？是指波音公司。本招股说明书是指本招股说明书和任何适用的招股说明书补编，除非上下文另有要求。

波音公司

波音公司是世界上主要的航空航天公司之一，也是商用飞机和国防、太空和安全系统的领先制造商，以及售后支持服务提供商。我们的产品和定制服务包括商用和军用飞机、卫星、武器、电子和防御系统、发射系统、先进的信息和通信系统，以及基于绩效的后勤和培训。我们是根据我们提供的产品和服务进行组织的。我们的历史财务报表报告了我们在四个主要部门的运营：波音商用飞机；波音防务，空间与安全；波音全球服务；以及波音资本公司(BCC？)。

波音公司于1916年在华盛顿注册成立，1934年在特拉华州重新注册。我们的主要执行办事处位于伊利诺伊州芝加哥河滨广场100N.Riverside Plaza，邮编：60606-1596年，我们的电话号码是：我们在www.boeing.com上有一个网站。我们没有通过引用将我们网站上的信息纳入本招股说明书，您不应将其视为本招股说明书的一部分。

风险因素

我们的业务存在不确定性和风险性。在作出投资决定之前，阁下应仔细考虑及评估本招股说明书或任何招股说明书补编中包含及以引用方式并入的所有信息，包括通过参考纳入我们最新的10-K表格年度报告中的风险因素，以及我们在提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告、当前的8-K表格报告及其他申报文件中更新的风险因素。这些风险可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流或前景产生重大不利影响。你可能会失去全部或部分投资。？请参阅下面的《在哪里可以找到更多信息》和《通过引用合并某些信息》 。

1

前瞻性陈述

本招股说明书和任何招股说明书附录中的某些陈述或通过引用并入其中的某些陈述 属于《1995年私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。可能、应该、预期、打算、项目、计划、相信、估计、目标、预期和类似表述等词汇通常会识别这些前瞻性表述。前瞻性陈述的例子包括与我们未来财务状况和经营业绩有关的陈述，以及与任何历史或当前事实没有直接关系的任何其他陈述。

前瞻性 陈述基于我们认为合理的预期和假设，但事实可能并不准确。这些陈述不是担保，可能会受到难以预测的风险、不确定性和环境变化的影响。许多因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述不同的因素的信息包含在我们截至2019年12月31日的10-K表格年度报告以及截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告中的风险因素项下，每一项都通过引用包含在本招股说明书中(以及我们的10-K表格年度报告和后续期间的10-Q表格季度报告中)。任何前瞻性表述仅在作出之日起发表，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性表述的义务 ，除非法律要求。

使用 收益

除招股说明书附录另有规定外，出售与本招股说明书有关的证券所得款项净额将用于一般公司用途。一般企业用途可能包括偿还债务、增加营运资本、资本开支、退休金资金和资金，以及投资于我们的 附属公司，包括BCC。净收益可以在使用前临时投资。

债务说明 证券

我们可以提供可转换为我们普通股的优先债务证券、次级债务证券和债务证券的任意组合。优先债务证券将根据我们与纽约梅隆银行信托公司(北卡罗来纳州)于2003年2月1日签订的优先契约发行，该契约是摩根大通银行的继承人或任何继承人 受托人，经不时修订。次级债务证券将在我们与纽约梅隆银行信托公司或招股说明书附录中指定的一名或多名受托人之间签订的单独附属契约下发行。契约作为注册说明书的证物存档，招股说明书是其中的一部分。

以下说明一般涉及每一系列债务证券。招股说明书附录将描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。以下债务证券和契约摘要 不完整，可能不包括对您重要的所有信息。我们敦促您阅读招股说明书附录中包含的债务证券的契约和说明。如果招股说明书附录中的任何信息与下文描述的一般条款不同，您应依赖招股说明书附录中关于所提供的特定债务证券的信息。

一般信息

债务证券将是波音公司的无担保一般债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和无从属债务并列。从属的

2

债务证券将从属于我们现有和未来的所有优先债务，如下所述。这两种契约都不会限制根据其发行的债务 证券的金额。债券允许我们不时地以一个或多个系列发行不同期限的债务证券，按面值或折扣价发行。债券还使我们能够重新发行之前发行的一系列债务证券 ，并发行此类系列的额外债务证券。

您应参考招股说明书附录 适用于本招股说明书交付的债务证券的附加条款，例如：

•

发行的债务证券的名称及其是优先债务证券还是次级债务证券 ；

•

发行债务证券的本金总额和面值；

•

债务证券本金预定到期的一个或多个日期，或确定或延长该日期或这些日期的方法。

•

债务证券计息的一个或多个利率，可以是固定的，也可以是可变的，或者计算利息的公式；

•

债务证券产生利息的一个或多个日期，以及支付利息的方式 ；

•

债务证券的一个或多个支付地点；

•

可以交出债务证券进行交换的一个或多个地方，可以送达关于债务证券的通知或催缴要求，可以交出任何登记的证券进行转让登记；

•

我们可以在规定的到期日之前赎回债务证券的条款和条件(如果有)；

•

我们根据持有人的选择赎回、购买或偿还债务证券的任何义务；

•

设立偿债、收购或其他类似基金的任何规定(如有)；

•

发行债务证券的面额，如果不是最低面额2,000美元或以证书形式发行的登记证券的最低面额之上1,000美元的任何整数倍；

•

修改失效条款和契约失效条款的任何条款；

•

债务证券是否将全部或部分以全球证书的形式发行；

•

向非美国人支付特定税款、评税或其他政府费用的任何规定，或赎回受影响的债务证券以代替支付此类款项的选择权；

•

债务证券将以其计价和/或支付债务证券的本金、溢价或利息的货币、货币或货币单位或复合货币，以及用于确定此类债务证券的本金、溢价或利息的任何指数；

•

对适用于此类债务的违约事件或契诺进行的任何删除、修改或增加，无论是否与最初签立的违约事件或契诺一致；

•

任何转换功能；以及

•

债务证券的任何其他条款。

3

表格、交换、登记和转让

一系列债务证券可以完全登记的形式发行。一系列债务证券可以永久全球形式发行 。债务证券可在适用的招股说明书补编中指明的受托人为此目的设立的办事处提交，以供交换和转让登记。债务证券也可以提交给我们在适用的招股说明书附录中指定的 转让代理。当受托人或授权转让代理人对所有权文件和提出请求的人的身份感到满意时，转让或交换将生效。对于注册证券，我们至少会在每个可以就这类系列进行付款的地方设立转让代理。其他转让代理可在招股说明书附录中不时指定或以其他方式 ，我们保留撤销任何转让代理的指定或批准任何转让代理运作地点变更的权利。虽然债务证券的任何登记、转让或交换不收取服务费，但我们可能要求支付足以支付与登记相关的任何税款和其他政府费用的金额。

如果只有一系列未赎回债务证券的一部分被要求赎回，我们将不需要(1)登记转让或交换将被赎回的系列的债务证券，从发出确认要赎回的债务证券的序列号的通知之日起15天起，并在发出赎回通知之日的交易结束时结束，如果该系列的债务证券只能作为注册证券发行；或(2)登记任何被要求赎回的已登记证券的转让或交换，但未赎回的部分(如果有)除外。

利息和利率

除非在招股说明书附录或条款说明书中另有规定，否则每种债务证券将从最初发行之日起或从指定日期开始计息。

债务证券的每笔利息支付将包括从发行日期、指定日期或最后利息支付日期(视情况而定)至(但不包括适用的利息支付日期或证券到期日)的应计利息。

以美元计价的债务证券的利息将在利息支付日期(而不是到期日)通过支票邮寄给有权获得证券登记册上所示持有人地址的人，或者根据我们的选择，通过电汇到持有人维持的银行账户。以美元计价的证券的本金、溢价和利息，连同在到期日到期的应计和未支付的利息，将在相关受托人的公司信托办公室交出此类债务证券时以立即可用的资金支付，或者根据我们的选择，通过电汇立即可用的资金到适用登记持有人在到期日至少15个日历日之前指定的银行账户，只要特定银行有适当的 设施来接收这些付款，并且特定的债务担保在我们为此目的而设的办事处或代理机构提交和交还。

债务证券的招股说明书副刊将具体说明利率。除非另有说明，否则利息将以一年360天(包括12个30天月)为基准计算，并将在适用的招股说明书附录中指定的日期每半年支付一次。如果任何固定利率票据的到期日、任何赎回日期或任何还款日期(统称为到期日)或利息支付日期不是营业日，则该证券的本金、溢价(如果有的话)和利息将在下一个营业日支付，自到期日或利息支付日起及之后将不会产生利息。债务证券的利息将从每个定期记录日期起支付给记录持有人。除非招股说明书附录中另有规定，否则定期记录日期将是适用利息支付日期之前的第十五个日历日(无论是否为营业日)。

4

付款

我们将在我们指定的代理人办公室支付注册证券的本金、溢价(如果有)和利息(如果有)。我们也可以选择将支票邮寄到受托人保存的证券登记册上的人的地址，或通过电汇到出现在该登记册上的人的账户来支付利息。除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行将向登记持有人支付登记证券的到期利息，其金额为受托人于确定作出该等厘定的日期收市时所保存的登记册 。

我们将指定受托人为我们仅作为注册证券发行的债务证券的唯一付款代理 。我们可能会在招股说明书附录中或以其他方式不时指定额外的付款代理，我们保留撤销任何付款代理的指定或批准任何付款代理所在地点的变更的权利。

我们为支付本金、溢价或债务证券利息而向付款代理支付的任何款项，如在付款到期两周年时仍无人认领，将退还给我们，此后，债务证券的持有人应仅将我们视为一般无担保债权人进行付款。

环球证券

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，这些证券将存放在纽约的存托信托公司(存托信托公司或DTC)，并以存托代理人CEDE&Co.的名义登记。全球证券中的受益利益将通过金融机构的账簿记账账户表示，这些金融机构代表受益所有人作为托管机构的直接和间接参与者行事。

投资者可以选择通过托管机构持有全球证券的权益，如果他们是此类系统的参与者，或通过参与此类系统的组织间接持有。除下文所述外，全球证券只能全部而非部分转让给托管人的另一位代名人或托管人的继承人或其代名人。

只要托管人或其代名人是全球证券的登记所有人，就契约项下的所有目的而言，托管人或其代名人(视具体情况而定)将被视为全球证券所代表票据的唯一持有人或持有人。除以下规定外，全球证券的实益权益所有者将无权 将全球证券代表的票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的实物交割票据，也不会被视为契约下的所有者或持有人。

以托管人或其代名人的名义登记的票据的本金和利息将支付给托管人或其 代名人，视情况而定，作为全球证券的登记所有人。波音公司、票据的受托人、任何付款代理或登记员不对记录中与 有关的任何方面或因全球证券中的实益权益而进行的付款或维护、监督或审查与这些实益权益有关的任何记录承担任何责任或责任。

我们预期，托管人或其代名人在收到任何本金或利息付款后，将按照托管人或其代名人的记录所示，按其各自在全球证券本金中的实益权益的比例，向参与者的账户支付款项。我们还预计，参与者向通过这些参与者持有的全球证券中受益权益的 所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为在街道名称中注册的客户的账户持有的证券一样。参与者应对有关受益权益的长期指示和惯例负责。

5

托管人、直接和间接参与人将根据管理其关系的安排，向直接和间接参与人及实益所有人发送通知和通信 ，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约州法律成立的有限目的信托公司、纽约银行法意义上的银行组织、联邦储备系统的成员、纽约统一商业代码意义上的清算公司以及根据1934年证券交易法(经修订)第17A条的规定注册的清算机构。DTC持有并为美国和非美国股票、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，DTC的参与者，称为直接DTC参与者，存放在DTC。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿录入转账和认捐，对已存证券的销售和其他证券交易进行结算，从而消除证书实物移动的需要。直接DTC 参与者包括美国和非美国的证券经纪和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是信托及结算公司的全资附属公司，信托及结算公司的部分股权由若干直接DTC参与者拥有。其他人也可以间接使用DTC系统，称为间接DTC参与者，例如证券经纪商和交易商、银行、信托公司和结算公司，他们直接或间接通过直接DTC参与者进行清算或与其保持托管关系。适用于直接参与者和间接参与者的直接和间接参与规则已在美国证券交易委员会备案。

全球证券中的受益利益将显示在上，并且全球证券中的利益利益的转移将仅通过DTC及其参与者维护的直接和间接记录进行。当您通过DTC系统购买债务证券时，必须由直接DTC参与者或通过直接DTC参与者进行购买，该参与者将在DTC的记录中获得其账户中的债务证券的信用。当你实际购买债务证券时，你将成为它们的受益者。您的所有权权益将仅记录在直接或间接DTC 参与者记录中。DTC将不知道您个人对债务证券的所有权。DTC的记录将只显示直接DTC参与者的身份以及他们持有或通过他们持有的债务证券的金额。 您不会直接从DTC收到关于您购买或出售的书面确认或任何定期帐户对账单。您应该从购买债务证券的直接或间接DTC参与者处收到这些确认书和帐户对帐单。直接或间接直接或间接DTC参与者负责对其客户的持有量保持准确的账目。受托人将把债务证券的付款电汇给DTC代名人，即债务证券的注册持有人。受托人和我们将在所有情况下将DTC或其被指定人视为每种全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理和我们将没有直接责任或义务 向您或该全球证券的任何其他实益所有人支付应付的全球证券金额。任何兑换通知将由我们直接发送给DTC，DTC将通知直接或间接DTC参与者，然后DTC将作为受益持有人与您联系。

根据创建和影响DTC及其运作的规则、法规和程序，DTC必须在直接DTC参与者之间就债务证券进行账簿转账，并需要接收和传输债务证券的本金和溢价(如果有的话)和利息的分配 。投资者对债务证券有账户的直接和间接直接技术转让参与者同样需要代表各自的投资者进行账面转账和收付和转账。

由于DTC只能代表直接DTC参与者行事，后者又代表间接DTC参与者和某些银行行事，因此在DTC持有的证券中拥有实益权益的人将该权益转让或质押给不参与DTC系统的个人或实体，或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该权益的实物证书而受到影响 。美国一些州的法律要求某些人采取最终形式的证券实物交割，以转让或完善这些证券的担保权益。因此，将DTC持有的担保的实益权益转让给这些人的能力可能受到限制。

6

DTC已告知吾等，根据债务证券的条款及条件(包括但不限于提交债务证券以供交换)，债务证券持有人只会在其账户在相关债务证券中拥有DTC 权益的一个或多个直接DTC参与者的指示下，以及仅就债务证券的本金总额中该直接DTC参与者或该等直接DTC参与者已经或已经发出指示的部分采取任何行动。然而，在下文所述的某些情况下，DTC将把其持有的全球证券交换为凭证债务证券，并将其分发给直接DTC参与者。

DTC目前的做法是，在收到任何分配或清算金额的付款后，根据参与者持有的相关证券，在付款日期按比例贷记DTC 参与者的账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理将任何同意或投票权传递给此类直接DTC参与者。因此，那些直接的DTC参与者应该根据他们的惯例，向债务证券的最终所有者您支付款项并向您征集选票。就您在任何债务证券中的实益权益向您支付的款项将由直接和间接DTC参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任。

只有在以下情况下，才会发行与票据有关的个人证书以换取全球证券：

•

DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为与全球证券有关的结算系统，或不再是根据《交易法》注册的结算机构，并且我们在收到DTC的通知后90天内或在我们意识到DTC不再如此 注册时，没有指定后续清算系统；或

•

我们决定不让全球证券代表票据，并将我们的决定通知受托人。

如果发行了个人证书，票据持有者将能够收到票据的付款(包括本金和利息)，并将票据转移到我们的付款代理人，纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州。

票据中记账权益的所有权将通过转让的记账登记在DTC的记录中按照其各自的程序进行转移。票据的账面权益可根据DTC为此目的制定的程序在DTC内转移。

本节中有关DTC和DTC记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对其准确性概不负责。此外，DTC没有义务执行或继续执行本文所述的程序，任何程序都可能随时更改或终止。

可选的赎回、还款和回购

如果在招股说明书附录中指定，我们可以选择在任何时间全部或不时部分赎回债务证券，赎回价格等于(1)要赎回的债务证券本金的100%和(2)债务证券剩余预定付款(定义如下)的现值之和，按适用于该等债务证券的国库率(定义如下) 每半年赎回一次(假设360天由12个30天组成) 。债务证券，加上适用的招股说明书附录中指定的利率，加上赎回本金至赎回日(但不包括赎回日)的应计和未付利息。

？国库率？就票据的任何赎回日期而言，是指(I)表示前一天平均收益率的标题下的收益率，该收益率出现在最近发布的统计新闻稿中，编号为H.15？或任何后续出版物，该出版物由美联储理事会每天发布， 确定活跃交易的美国国债的收益率

7

在财政部恒定到期日标题下调整为恒定到期日的证券，对应于可比国库券发行的到期日，前提是如果在票据到期日之前或之后的三个月内没有到期日 ，将确定与可比国库券发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据这些收益率在直线基础上四舍五入到最近的月份进行内插或外推 ；或(Ii)如果该新闻稿或任何后续新闻稿没有在计算日期的前一天发布或不包含该等收益率，则年利率等于可比国库券的半年等值到期收益率，使用与该可比国库券赎回日的可比国库券价格相等的价格(以本金的百分比表示)计算。本公司将于赎回日前第三个营业日计算国库券利率。

可比国库券 国库券是指美国国库券或由独立投资银行家选定的到期日与被赎回票据的剩余期限相当的证券，在选择时并根据惯例，将用于为与该等票据剩余期限相当的新发行的公司债务证券定价。

独立投资银行家是指由我们任命的参考国库交易商之一。

？就任何票据的任何赎回日期而言，可比金库价格是指(I)在该赎回日期，剔除该等参考金库交易商报价中最高和最低的后，四个参考金库交易商报价的平均值；或(Ii)如果我们获得少于四个参考金库交易商报价，则指我们获得的所有参考金库交易商报价的平均值 。

将在适用的招股说明书附录中指定参考财政部交易商。

？参考国库券交易商报价是指，就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，该参考国库券交易商于上述赎回日期前第三个营业日下午3：30，即纽约市时间下午3：30，以本金的百分比表示的有关可比国库券的买入和要价的平均值。

？剩余定期付款就每一张要赎回的票据而言，是指在相关赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款；但如果该赎回日期不是该票据的利息支付日期 ，则其下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

如果我们发行原始发行的贴现债务证券，即以折扣价发行的债务证券(包括零息债务证券)，并在适用的招股说明书附录中确定为此类证券，则在其声明的到期日之前赎回或偿还时的应付金额将为赎回或偿还日(视情况而定)的摊销面值 。此类证券的摊销面值将等于(I)适用的招股说明书附录中规定的发行价格加上(Ii)发行价格与票据本金之间的差额 在招股说明书附录中描述的到期收益率(根据公认的美国债券收益率计算原则计算)到赎回或偿还日期时应计的部分 。

我们将在赎回日期前至少10天，但不超过60天，将任何赎回通知发送给将赎回的债务证券的每位持有人。如果在任何时间赎回的债务证券少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择要赎回的债务证券。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回当日及之后，要求赎回的债务证券或其部分将停止计息。

8

我们可以随时在公开市场或其他地方以任何价格购买债务证券， 受适用法律的限制。我们可以持有、转售或退回我们购买的任何债务证券。

定义

在对契约契约的描述中，将使用下列已定义的术语：

•

？任何出售和回租交易的可归属债务是指，在 确定的任何时间，(1)如此租赁的主要物业的销售价格乘以一个分数，该分数的分子是包括在该交易中的租赁的基本期限的剩余部分，其分母是该租赁的基本期限，以及(2)租金支付中包括的总债务(按普遍接受的财务惯例确定的隐含利息因数折现为现值，如果该利息 因数不能轻易确定，则按10%的年利率计算)，承租人每半年支付一次租金(不包括因物业税以及维护、维修、保险、水费和其他不构成产权付款的项目而需支付的金额)，这笔交易包括在租赁基本期限的剩余部分。

•

？股本？是指证明股权所有权的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

•

？综合有形资产净值是指扣除(1)所有流动负债后的资产总额(减去适用准备金和其他 可适当扣除的项目)，不包括在计算流动负债额的时间 之后超过12个月的负债上的任何流动负债，不包括根据其条款可延长或可再生的任何流动负债，以及(2)所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似无形资产，所有这些都列于波音公司及其子公司的最新资产负债表中，并按照公认会计原则计算。

•

？债务是指任何票据、债券、债权证或其他类似的借款证明 。

•

？留置权是指任何质押、抵押、留置权、产权负担或担保权益。

•

？原始发行贴现证券是指规定金额少于本金的任何债务证券，在声明加速到期时到期并应支付。

•

？主要财产是指构成波音公司或其子公司在美国境内拥有的制造厂的所有不动产和有形个人财产，不包括(1)机动车辆、移动材料装卸设备和其他车辆、(2)办公家具和设备、信息和电子数据处理设备、(3)通过工业发展债券融资的任何财产、(4)为开发或销售而持有的任何不动产。(5)账面总值低于综合有形资产净值15%的任何财产(包括相关土地及其改善工程和其中包括的所有机器和设备，不扣除任何折旧准备金)，或(6)董事会认为对波音公司及其子公司的整体业务运营不具重大意义的任何财产。

•

？高级债务是指波音公司因借入的资金而欠下的或由波音公司担保的所有债务(包括借入资金的本金、保费(如果有)或利息，以及任何未借入款项的任何承诺费，如果借入，将构成优先债务)，无论是当前未偿债务还是以后发生的债务，除非根据证明该债务或未偿债务的文书明确规定，此类债务从属于波音公司的其他债务和义务。

9

•

？次级债务是指波音公司的次级债务证券和所有其他债务，或由波音公司担保的所有其他债务，无论在附属契约日期是否未偿还，根据附属契约的条款，该债务的偿还权从属于所有优先债务。

•

？子公司？指由波音公司或波音公司的子公司拥有和控制的有表决权股份超过50%的任何公司。

•

？美国政府债务一般是指美利坚合众国的直接不可赎回债务，其全部信用和信用被质押，或由美利坚合众国控制或监督并作为美利坚合众国的机构或工具行事的人的义务，及时支付由美利坚合众国无条件担保为完全信用和信用义务。

维护主要物业

契约规定，我们将维护和保持我们的所有主要财产处于良好状态、维修和工作状态 并提供所有必要的设备。我们将对我们的主要物业进行维修、更新、更换、改善和改进，根据我们的判断，这些维修、更新、更换、改善和改进是我们继续在我们的主要物业开展业务所必需的。然而，如果我们确定行动是可取的，契约并不阻止我们停止任何主要财产的运营、维护或处置。

留置权的限制

只要在优先契约项下有任何未偿还债务 证券：

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创建、招致、发行、承担或担保通过对波音公司或任何子公司拥有的任何主要财产的任何留置权担保的任何债务；以及

•

波音公司本身不会，也不会允许任何子公司创建、招致、发行、承担或担保以任何子公司的任何股本或债务的任何留置权为担保的任何债务。

但是，在以下情况下，可以采取上述对留置权的限制项下的前两个项目符号中描述的任何 操作：

•

该契约下的证券以同等和按比例提供担保；或

•

当时未偿还的担保债务加上波音公司及其子公司的可归属债务的本金总额，涉及在波音公司根据契约首次发行证券之日之后签订的涉及主要财产的销售和回租交易，但不包括销售和回租交易项下第三个要点中所述的交易，不得超过合并有形资产净值的15%。

这种对留置权的限制将不适用于由允许留置权担保的债务。因此，就这一限制而言，计算担保债务时不包括由允许留置权担保的债务。允许的留置权包括：

•

自波音公司根据契约首次发行证券之日起存在的留置权；

•

在公司合并或合并波音公司或子公司时公司的任何财产上存在的留置权；前提是留置权不扩大到紧接合并或合并之前的任何主要财产；

•

公司在成为或成为子公司时的任何财产上存在的留置权；

10

•

担保子公司欠波音公司或子公司的债务的留置权；

•

财产留置权，以确保获得、大修或更改、建造、开发或大幅改善全部或部分此类财产的全部或部分费用，或确保为偿还用于上述目的的资金而产生的债务；

•

与政府合同有关的留置权，包括转让政府合同到期或即将到期的款项，或根据任何合同或法规从任何政府机构获得进展、预付款或从任何政府机构获得不动产或个人财产；

•

物料工、承运人、机械师、工人、维修工和在正常业务过程中产生的其他类似留置权 ，涉及未逾期的债务或在适当的诉讼程序中真诚地提出异议的债务；

•

与法律程序有关或在正常业务过程中产生但与借款无关的留置权；以及

•

前述条款的延长、替换、替换或更新。

BCC及其子公司被排除在上述留置权限制之外。

销售和回租交易

只要优先契约项下的任何债务证券未偿还，波音公司将不会、也不会允许任何子公司在波音公司根据该契约首次发行证券的日期 之后进行任何出售和回租交易，涵盖波音公司或子公司曾经或现在拥有或租赁的任何主要财产，并且在该主要财产建成和全面运营超过120天后已经或将被出售或转让。

但是，在以下情况下，将不禁止此类销售和回租交易 ：

•

租期为临时性的，不超过三年；

•

波音公司及其子公司关于销售和回租交易以及在波音公司根据契约首次发行证券之日之后达成的所有其他销售和回租交易(本段其他要点所述允许的销售和回租交易除外)的归属债务，加上当时未偿还(未以其他方式允许或例外)的主要财产的留置权担保的债务本金总额，不超过合并有形资产净值的15%。

•

出售或转让(由波音公司确定)的主要财产的出售或转让的净收益(但不超过账面净值)的数额，在180天内用于波音公司的契约证券或其他债务(附属于债券的债务除外)或子公司的债务的自愿报废，用于借入的资金，在自愿报废后12个月以上到期；

•

根据租约应支付的租金将根据与美国政府或其任何机构或机构签订的合同予以偿还；或

•

租赁是与波音公司或另一家子公司签订的。

BCC及其子公司不受上文讨论的销售和回租交易限制。

11

资产的合并和出售

根据每个契约，我们可以与任何其他公司合并或合并，我们可以将我们的全部或几乎所有财产或资产转让、转让或租赁给另一人，条件是：

•

通过这种合并形成的公司或波音公司被合并成的公司，或以转让或转让方式获得或租赁波音公司财产和资产的人，应是根据美利坚合众国、该州任何州或哥伦比亚特区的法律组建和存在的公司，如果该公司不是波音公司，则应明确承担通过契约补充签立并以受托人满意的形式交付给受托人的到期和准时支付的本金、保险费(如有)和利息(包括所有额外金额，波音公司应履行或遵守的所有债务证券和各自契约的每一契约的履行情况；

•

在实施该交易并将因该交易而成为波音公司或子公司债务的任何债务视为波音公司或子公司在该交易发生时发生的债务后，任何违约事件以及在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件均不应发生并继续发生；以及

•

波音公司已向受托人提交了一份高级职员证书和一份律师意见，每一份均说明此类合并(如果通过此类合并形成的公司不是波音公司)、合并、转让、转让或租赁以及此类补充契约符合各自契约的条款，并且其中规定的与此类交易有关的所有先行条件均已得到遵守。

违约、通知和弃权事件

关于一系列债务证券的以下事件在契约中被定义为违约事件：

•

超过该利息支付到期日30天后仍未支付任何利息，不论就次级债务证券而言，此类支付是否受以下从属条款的禁止；

•

不支付适用系列证券的任何本金或溢价(如果有)，因为此类付款已到期，无论就次级债务证券而言，此类付款是否受到以下附属条款的禁止；

•

该系列债务证券的任何偿债基金付款在到期时违约，无论是否 就次级债务证券而言，这种付款是根据以下次要规定禁止支付的；

•

波音公司在相关契约中的任何其他契约或担保的违约，在该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人或受托人发出违约通知后90天内仍未得到补救。

•

某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

补充契约中规定的与特定 系列债务证券有关的任何其他违约事件。

有关该等原始发行贴现证券本金金额的特别拨备，请参阅有关任何系列已发行债务证券的招股说明书补充资料，该等本金于违约事件发生及延续时加速到期。

12

受托人须在其知悉并持续发生的任何失责发生后90天内，将该失责发生的适用债务证券系列的所有持有人通知该失责证券的所有持有人，但如该失责发生所关乎的一系列债务证券有任何溢价(包括任何偿债基金付款)或利息(如有的话)，则属例外。如果受托人真诚地确定扣留通知符合该系列债务证券持有人的利益，则受托人在扣留通知时应受到保护。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或该系列未偿还债务证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金(或，如果该系列的债务证券是原始发行的贴现证券，则为该系列条款中规定的本金部分)和应计利息立即到期并支付 。在某些情况下，当时未偿还的该系列债务证券的本金总额占多数的持有人可以撤销和废除这种声明及其后果。

受托人可要求发生违约的一系列债务证券的持有人在 应该系列债务证券持有人的要求行使适用契据下的任何权利或权力之前，要求该系列债务证券的持有人作出赔偿。一系列未偿债务证券本金过半数的持有人，可指示就受托人可获得的任何补救措施或行使受托人所获的任何信托或权力而进行任何诉讼的时间、方法及地点。

在某些情况下，持有不少于多数本金的未偿还债务证券系列的持有人可代表该系列债务证券和任何相关息票的持有人，放弃过去对该系列债务证券及其后果的任何违约，但以下违约除外：(1)本金、溢价(如果有)或利息的支付(除非 已支付利息)，发生违约的该系列债务证券，或(2)未经适用系列债务证券的每个持有人同意，不得修改或修订契约中的契诺或条款。

我们将被要求每年向受托人提交一份证明，证明每份契约下没有违约。

在契约项下发生违约事件，可能会导致 根据该契约发行的其他系列债务证券的交叉违约，以及我们不时可能未偿还的其他债务。

通告

向已登记证券的持有人发出的通知将按受托人保存的证券登记册上所示的持有人的地址送达。

义齿的改进

出于下列任何目的，吾等和受托人可在未经任何持有人同意的情况下对契约进行修改和修订：

•

证明另一公司继承波音公司的证据；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益，在波音公司的契诺中增加或放弃其中授予波音公司的任何权利或权力；

•

增加额外的违约事件；

13

•

更改契约的任何条款，以便利无记名证券的发行；

•

更改或取消任何契约的任何条款，但任何系列的未偿还债务担保不得享有此类条款的利益；

•

确保债务证券的安全；

•

确定未发行债务证券的形式或条款；

•

本条例旨在就接受继任受托人的委任作出规定；

•

消除契约或两者中的任何不明确之处、瑕疵或不一致之处；或

•

在必要时补充任何契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，前提是此类行动不会对该系列债务证券持有人的利益造成不利影响。

经持有受影响系列未偿还债务证券本金不少于三分之二的持有人同意，吾等和受托人可对契约作出修改或修订；但未经受影响的每项未偿还债务证券持有人同意，不得作出该等修改或修订：

•

更改所述到期日或任何该等债务证券的保费(如有)或任何分期利息(或任何额外款额)；

•

降低本金或本金利率；

•

更改赎回价格(如适用)；

•

更改任何债务证券的本金或溢价(如有)或利息的支付地点或货币；

•

损害在规定的到期日或之后就强制执行任何此种付款提起诉讼的权利 ；

•

降低修改或修改各自契约所需的上述未偿债务证券的百分比；

•

修改上述要求或将免除任何过去违约或遵守某些限制性规定所需的未偿债务证券的百分比降至低于多数；

•

更改波音公司维持办事处或转运机构的任何义务；或

•

减少原发行贴现证券到期加速应付的本金金额 。

解职和败诉

除招股说明书附录另有规定外，在每份契约下，我们可以向任何 系列债务证券的持有人履行某些义务，这些债务证券尚未交付受托人注销，并且已经到期并在一年内到期应付或将到期并在一年内赎回(或计划在一年内赎回)，我们可以信托方式向适用的受托人交存资金，其金额足以支付该等债务证券的全部债务，如有本金和溢价，以及利息，至存入日期(如该等债务证券已到期及应付)或到期或赎回日期(视属何情况而定)，连同高级人员的证明书及大律师的意见，述明已符合与偿付及解除契约有关的所有先决条件。

每份契约还规定，如果适用于任何系列的债务证券，我们可以选择 取消并解除与此类债务证券有关的任何和所有义务(以下情况除外

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其他事项，在发生某些税收、评估或政府收费事件时，有义务就此类债务证券的付款支付额外的金额(如果有)，以及登记此类债务证券的转让或交换、更换临时的或残缺不全的、销毁、丢失或被盗的证券、维持与此类债务证券有关的办事处或机构并持有用于以信托方式付款的资金的义务(失效)，因为我们以信托方式向受托人存放了一笔不可撤销的金额或美国政府的义务，或两者兼而有之。适用于此类债务证券，通过按照其条款按预定时间支付本金和利息，提供的资金将足以在预定到期日支付此类证券的本金(和溢价，如有)和利息，以及任何强制性偿债基金或类似付款 。

此类信托只有在下列情况下才能成立：(1)失效不会导致违反或违反适用的契约或任何其他协议或文书，或构成违约，而我们是其中一方或受其约束的任何其他协议或文书；(2)将被撤销的债务的违约或违约事件 在该信托设立之日不会发生或持续，和(3)我们已向受托人提交了律师的意见(如适用契约中所指定)，大意是，此类债务证券的持有者将不会因此类失败而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生此类失败的情况相同的方式和时间缴纳相同数额的美国联邦所得税。律师的意见必须参考并基于我们收到的美国国税局的一封信函裁决。美国国税局公布的税收裁决或适用的美国联邦所得税法在适用的契约日期之后发生的更改。

适用的招股说明书 可以进一步说明允许失效的条款(如果有的话)，包括对特定系列债务证券的上述条款的任何修改。

从属关系

次级债务证券所证明的债务，以及支付所有次级债务证券的本金和溢价(如果有)以及利息(如果有的话)的权利，将排在优先偿债的权利之后，除非特别指定为优先于我们的其他次级债务证券，否则与我们所有其他次级债务证券并列，这些证券没有被明确指定为优先于我们的其他次级债务证券 。吾等并无发行任何次级债或任何次级债，但吾等保留发行该等次级债的权利。

如吾等拖欠任何优先债务，除非及直至该等违约已被治愈或豁免，否则不得就次级债务证券的本金及溢价(如有)或利息(如有)或任何额外款项，或就任何次级债务证券的偿债基金或赎回、退休或购买或以其他方式 收购任何次级债务证券而直接或间接支付 。

如果任何优先债务发生任何其他违约事件，允许其持有人加速其到期日，则除非该违约事件得到纠正或免除，否则不得直接或间接支付任何次级债务证券的本金、溢价(如有)或利息(包括额外金额)，或就次级债务证券的任何偿债基金、或赎回、报废、购买或以其他方式收购次级债务证券支付任何款项。在任何优先债务持有人向吾等发出有关该违约的书面通知后90天内，或在任何有关该违约的司法程序待决期间内，并已就该违约向吾等发出加速该优先债务到期的通知。

如果发生：(1)任何破产、破产、接管、清算、重组、重组或其他与我们、我们的债权人或我们的财产有关的类似程序；(2)任何清算程序，

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波音公司的解散或其他清盘，无论是自愿的还是非自愿的，无论是否涉及破产程序；(3)我们为债权人的利益进行的任何转让；或(4)我们资产的任何其他整理，在向任何次级债务证券持有人支付或分配任何款项之前，应首先全额偿还所有优先债务。

如果向优先债务持有人支付的任何此类付款或分配应在违反前述规定的情况下向任何次级债务持有人支付 在所有优先债务全部清偿之前，此类付款或分配应为优先债务持有人的利益而以信托形式收取，并应按照该等持有人当时申请偿还所有未偿还的优先债务的优先顺序，将其偿还或交付并转移给 优先债务持有人。

优先债务不应被视为已全额偿付，除非其持有人已收到等同于当时未偿还的优先债务金额的现金。在清偿所有优先债务后，次级债务证券的持有人应享有优先债务持有人的所有权利，以获得适用于优先债务的任何进一步付款或分配，直至所有次级债务证券的欠款均已全额清偿为止，而本应支付或分配给优先债务持有人的该等金额或分配，一方面应在吾等与债权人(优先债务持有人除外)及次级债务证券持有人之间，视为吾等因优先债务而非因次级债务证券而支付款项。

转换权

债务证券可以转换为我们的普通股。我们将在招股说明书附录中包括所发行的债务证券可转换的条款和条件(如果有的话)。该等条款将包括转股价格、转股期限、有关转股是强制性的条款(根据我们的选择权或持有人的选择权)、需要调整转股价格的事件，以及在赎回该等债务证券时影响转股的条款。

股本说明

以下对我们股本的描述是摘要，受我们修订和重新签署的公司注册证书(《宪章》)、我们的章程和特拉华州法律的相关规定的约束。宪章授权的股本总股数为12亿2千万股，其中普通股120000000股，优先股20000000股。普通股持有者有权从合法可用资金中获得波音董事会宣布的股息，并有权在任何分配给股东的股份中按比例分享，这取决于可能发行的任何优先股的偏好以及我们作为 缔约方的协议中包含的限制。普通股不适用优先购买权、转换或赎回权或偿债基金条款。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。普通股的所有持有者有权在波音股东投票表决的所有事项上享有每股一票的投票权，包括董事选举。股东在董事选举中没有累计投票权。股东的行动需要有出席或由受委代表出席并有权在股东大会上投票的多数股份持有人的赞成票，但以下情况除外：(1)董事选举，在这种情况下，如果被提名人的选举所投的票数超过了对该被提名人选举的反对票，则应选出一名被提名人进入董事会(除非是竞争性选举，在这种情况下，获得最多票数的候选人被选为董事)和(2)对附例中与薪酬和高级管理人员免职有关的规定进行修订。, 这需要有权 投票选举董事的流通股的多数批准。

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《宪章》授权董事会在没有任何进一步批准的情况下(1)将优先股分成系列，(2)指定每个系列，(3)确定和确定股息权，(4)确定优先股可以赎回的价格、条款和条件， (5)确定在发生自愿或非自愿清算时向优先股持有人支付的金额，(6)确定任何偿债基金拨备，以及(7)建立任何投票权、优先购买权或转换特权。

配送计划

我们可以通过代理商、承销商或直接向其他购买者出售所提供的证券。将确定任何承销商或代理人 ，其折扣、佣金和构成承销商补偿的其他项目以及证券上市的任何证券交易所将在适用的招股说明书附录中说明。我们(直接或通过代理商)可在一次或多次交易(包括协商交易)中以固定的一个或多个公开发行价或按出售时的市价、与当前市价相关的价格或按协商价格出售已发行证券，承销商可以转售。

在出售已发行证券时，承销商或代理人可以从我们或其代理的已发行证券的购买者那里获得补偿。承销商可以将已发行证券出售给交易商或通过交易商出售，交易商也可以从购买已发行证券的人那里获得补偿，他们可以代理这些购买者。补偿可以是折扣、优惠或佣金的形式。参与经销已发售证券的承销商、交易商和代理人可以是《1933年证券法》(修订后的《证券法》)中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售已发售证券的任何利润都可能被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。

我们将赔偿承销商和代理人的某些民事责任，包括证券法下的责任，或支付他们可能被要求就此类责任支付的款项。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

如果招股说明书补充说明与特定系列或发行的债务证券有关，我们将 授权承销商、交易商或代理征求某些机构的要约，以便根据延迟交付合同向我们购买债务证券，该合同规定在未来日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书附录中所列条件的约束，招股说明书附录将列出招股说明书附录中为征求这些合同而支付的佣金。

法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则与根据本招股说明书及任何招股说明书附录提供的证券有关的某些法律事项，将由位于伊利诺伊州芝加哥的Kirkland&Ellis LLP向波音公司以及适用招股说明书附录中指定的任何承销商或代理人转交。

专家

本招股说明书中以引用方式并入本招股说明书的财务报表，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所进行审计，其报告 通过引用并入本招股说明书。此类财务报表是根据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告而编入的。

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关于以引用方式并入本文的截至2020年3月31日和2020年6月30日的未经审计中期财务信息，独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已根据美国上市公司会计监督委员会的标准应用有限的程序对该等信息进行审查。然而，正如他们在我们截至2020年3月31日和2020年6月30日的Form 10-Q季度报告中所述，他们没有审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于适用的审查程序的有限性质，应限制对这些信息所作报告的依赖程度。Deloitte&Touche LLP不受证券法第11条关于未经审计的中期财务信息报告的责任条款的约束，因为这些报告不是报告或由该法第7和11条所指的会计师准备或认证的注册说明书的一部分。

在那里您可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上向公众查阅。我们提交给美国证券交易委员会的某些信息的副本也可以在我们的网站上获得，网址是www.boeing.com。我们的网站不是本招股说明书的一部分，也不会以参考方式并入本招股说明书。

本招股说明书是根据证券法以S-3表格形式向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物和附表。有关我们和证券的更多信息，您应该阅读 完整的注册声明和下面通过引用合并某些信息一节中描述的其他信息。注册声明已以电子方式提交，可通过以上所列的任何方式获取。本文中包含的关于任何文件规定的任何声明不一定完整，在每种情况下，请参考作为注册声明证物提交的该文件的副本或以其他方式向美国证券交易委员会提交的该文件的副本。每个这样的陈述都通过这样的引用来限定其整体。

通过引用并入某些 信息

美国证券交易委员会允许我们通过引用并入我们向美国证券交易委员会提交的许多信息，这意味着我们可以通过向您推荐那些公开可用的文件来向您披露重要信息。我们在本招股说明书中引用的信息被视为本招股说明书的一部分。由于我们正在将 未来的备案文件参考并入美国证券交易委员会，因此本招股说明书会不断更新，这些未来的备案文件可能会修改或取代本招股说明书中包含或并入的部分信息。这意味着您必须阅读我们通过引用并入的所有美国证券交易委员会 备案文件，以确定本招股说明书或之前通过引用并入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。本招股说明书参考并入了以下列出的文件(文件编号1-00442)以及我们根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每个情况下，除这些文件或那些未被视为已存档的文件的部分外，包括根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的这些文件的部分，包括此类项目包括的任何证物) ，直至根据登记声明提供的证券要约终止或完成：

•

我们于2020年1月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度报表 10-K；

•

我们于2020年4月29日和2020年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日和2020年6月30日的10-Q表格季度报告 ；

•

我们目前向美国证券交易委员会提交的8-K表格报告于2020年1月10日、2020年1月21日、2020年2月7日、2020年2月24日、2020年3月17日、2020年3月19日、2020年3月23日、2020年3月23日、2020年4月6日、2020年4月27日和2020年5月4日提交；以及

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•

我们于2014年4月30日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过以下方式免费索取这些文件的副本：波音公司，注意：公司秘书，100N.Riverside Plaza，MC5003-1001，芝加哥，美国伊利诺伊州，60606-1596，电话：(312)544-2000。备案文件中的展品不会被发送，除非这些展品已通过本招股说明书中的引用明确包含在内。

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$9,825,000,000

$1,325,000,000 1.167% Senior Notes due 2023

$3,000,000,000 1.433% Senior Notes due 2024

$5,500,000,000 2.196% Senior Notes due 2026

招股说明书 副刊

2021年2月2日

联合账簿管理经理

美国银行证券		花旗集团		高盛 &Co.LLC		摩根大通		摩根士丹利		富国银行 证券
西班牙对外银行 (2023年备注)		法国巴黎银行		德国商业银行 (2026年笔记)				法国农业信贷银行 (2026年笔记)		德意志银行 证券
瑞穗证券		MUFG (2023年债券及2024年债券)		加拿大皇家银行资本 市场		桑坦德银行 (2024年笔记)		法国兴业银行 通用汽车 (2023年备注)		SMBC日兴