根据 424(B)(5)提交的文件
&头发注册号：333-237094

说明性注释

本申请仅用于将注册费表的计算添加到Novavax，Inc.于2020年5月18日发布的招股说明书附录中。招股说明书附录或随附的基本招股说明书未作任何更改。

注册费的计算


每个班级的标题拟登记的证券	建议极大值聚合发行价⁽¹⁾	Amount of 注册费 ⁽²⁾
普通股，每股面值0.01美元	$250,000,000.00	$32,450.00

(1)	根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)的第457(O)条，建议的最高总发行价用于计算注册费。

(2)	申请费是根据证券法下的规则457(R)计算和支付的，涉及注册人于2020年3月11日提交的S-3ASR表格注册声明(文件编号： 333-237094)。

招股说明书副刊
(至2020年3月11日的招股说明书)

Novavax，Inc.

普通股，250,000,000美元

本招股说明书附录涉及不时通过或向我们的销售代理B.Riley FBR，Inc.或BRFBR发行和销售高达250,000,000美元的普通股。我们已与BRFBR就本招股说明书补充资料所提供的普通股股份订立销售协议。

在您投资之前，您应仔细阅读本招股说明书附录，包括通过引用纳入本文的任何信息。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上上市，代码为“NVAX”。据纳斯达克报道，2020年5月15日，我们普通股的收盘价为每股43.63美元。

根据本招股说明书附录，出售我们普通股的股份(如果有的话)可以任何方式进行，按照1933年《证券法》第415条(经修订)的定义，以任何方式被视为“在市场上发行”。不存在以任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非我们和BRFBR另有协议，否则我们将向BRFBR支付每股销售价格毛收入的2.0%的佣金。我们从出售普通股中获得的净收益将取决于实际出售的股票数量和此类股票的发行价。基于我们普通股在2020年5月15日的收盘价，因为我们仅限于出售总收益为250,000,000美元的普通股，我们可以出售的最大股票数量为5,730,002股。我们估计此次发行的最高总费用约为5,050,000美元。如果5,730,002股普通股以43.63美元的价格出售，即2020年5月15日的每股收盘价，我们将获得约250,000,000美元的总收益，或约244,950,000美元的净收益。我们的实际收益将取决于我们出售的股票数量和此类出售的价格。

就代表我们出售普通股而言，BRFBR将被视为《1933年证券法》(修订本)所指的“承销商”，对BRFBR的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意为BRFBR提供某些责任的赔偿和贡献，包括根据修订的《1933年证券法》承担的责任。

投资这些证券涉及高度风险。见S-4页的“风险因素”。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的说法都是刑事犯罪。

B.莱利FBR

本招股说明书增刊日期为2020年5月18日

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料	S-1
招股说明书补充摘要	S-2
诺华	S-2
供品	S-3
风险因素	S-4
收益的使用	S-5
稀释	S-6
配送计划	S-7
股利政策	S-8
法律事务	S-9
专家	S-9
在那里您可以找到更多信息	S-9
以引用方式并入某些资料	S-9

招股说明书日期：2020年3月11日

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
诺华	1
风险因素	2
收益的使用	2
配送计划	2
我们的股本说明	4
手令的说明	6
对我们部队的描述	7
股利政策	7
法律事务	8
专家	8
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式并入某些资料	9

关于本招股说明书附录

本招股说明书附录和随附的招股说明书与最初于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”或“委员会”)的“搁置”注册声明的一部分有关。本招股说明书附录和随附的招股说明书包括或通过引用并入有关我们、我们的普通股以及您在投资前应了解的其他事项的重要信息。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书以及本招股说明书附录中“哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。

您应仅依赖本招股说明书、随附的招股说明书以及通过引用方式并入或被视为并入本招股说明书、随附的招股说明书或我们为您提供的任何免费撰写的招股说明书中的信息。我们没有、BRFBR也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的招股说明书或我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书中所包含或引用的信息以外的信息，或与之不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它。我们不会，BRFBR也不会在任何不允许提供或出售证券的司法管辖区出售证券。您不应假定本招股说明书附录或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的信息在任何日期都是准确的，但截至本招股说明书附录或随附的招股说明书(视属何情况而定)的日期，或对于以引用方式并入的文件而言，该等文件的日期是准确的，无论本招股说明书附录和随附的招股说明书的交付时间是什么时候，或者我们普通股的任何出售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能已发生变化。

除另有说明或上下文另有规定外，本招股说明书附录中提及的“本公司”、“Novavax”、“我们”、“我们”和“我们”均指Novavax，Inc.。

S-1

招股说明书补充摘要

以下是精选的信息摘要，这些信息包含在其他地方或通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读完整的招股说明书附录和随附的招股说明书，以及通过引用并入的文件和我们向您提供的任何免费撰写的招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的信息。

诺华

Novavax是一家处于后期阶段的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新疫苗来预防严重传染病并满足紧迫的全球健康需求，从而促进全球健康状况的改善。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选疫苗NanoFlu™ 和ResVax™，以及我们最近的冠状病毒候选疫苗NVX-CoV2373，都是对疾病发病机制至关重要的重组蛋白质的三维纳米结构，可能会引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中耐受性良好。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办事处位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield路21号，邮编：20878。我们的电话号码是(2402682000)，我们的网站地址是www.novavax.com。本招股说明书附录中包含的、可通过访问的信息不包含在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书附录的一部分。

最新发展动态

在2020年4月1日至2020年5月12日期间，我们出售了480万股普通股，根据我们于2020年3月2日与B.Riley FBR，Inc.签订的于2020年3月2日在市场上发行的销售协议(“2020年3月销售协议”)，按加权平均销售价格每股21.08美元计算，净收益为9930万美元。

S-2

产品

以下摘要包含有关我们的普通股和产品的基本信息，并不打算完整。它不包含可能对您重要的所有信息。为了更全面地了解我们的普通股，您应该阅读所附招股说明书的第节，标题为《我们的股本说明》以及其中提到的文件。

发行人		Novavax，Inc.

已发行普通股		高达250,000,000美元的普通股。

要约方式		根据本招股说明书，出售本公司普通股的股份可通过任何方式进行补充被视为“在根据《证券法》第 415条规则定义的“市场发行” 1933年，经修订。BRFBR将使所有销售使用商业与其正常交易和销售相一致的合理努力实践和适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场规则。见“平面图经销。“

收益的使用		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，包括但不限于营运资金，资本支出、研发支出、临床支出试验支出，以及收购和其他战略目的。

风险因素		您对我们普通股的投资涉及重大风险。你应在“风险”标题下审议提到的事项因素“，包括通过引用从我们的提交给美国证券交易委员会的文件。

纳斯达克股票代码		NVAX

S-3

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。对于在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请审阅本招股说明书附录中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，在我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中包括“第I部分，第1A项-风险因素”，在我们于5月11日提交给美国证券交易委员会的最新季度报告10-Q表中包括“第I部分，第1A项-风险因素”，以及我们于2010年5月11日提交给美国证券交易委员会的最新季度报告中的“第II部分，第1A项风险因素”。2020年，以及对我们的风险因素的任何修订或更新反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中。通过引用并入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到影响。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会失去对我们普通股的全部或部分投资。

与此次发行相关的风险

管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

由于我们没有指定此次发行的净收益金额用于任何特定目的，因此我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来使用此次发行的净收益，并可以将其用于发行时预期之外的其他目的。我们的管理层可能会将净收益用于可能不会改善我们的财务状况或市场价值的公司目的。

您可能会立即感受到大量稀释。

此次发行的每股发行价可能会超过我们普通股的每股有形账面净值。假设根据本招股说明书补充资料以每股 $43.63的价格出售5,730,002股我们的普通股，这是2020年5月15日我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的最后一次报告出售价格我们将从获得总计约250,000,000美元的总收益。在扣除佣金和预计我们应支付的总发售费用后，您将立即稀释每股 $(40.85)，即本次发售生效后，我们截至2020年3月31日的调整后每股有形账面净值与假设发行价之间的差额。根据我们的员工股票购买计划行使已发行股票期权和股票增值权、授予受限股票单位和购买股票可能会导致您的投资进一步稀释。如需了解更详细的说明，请参阅下面标题为“摊薄”的章节。如果您参与此产品，将会产生摊薄。

S-4

收益的使用

我们可能会不时根据与BRFBR的销售协议出售我们普通股的股份，这可能带来总计250,000,000美元的总收益和总计约244,950,000美元的净收益。由于根据我们与BRFBR的销售协议，我们的普通股没有必须出售的最低股份数量，因此我们出售的普通股的实际股份数量和净收益总额目前无法确定，可能会大大少于上述金额。

我们打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括但不限于营运资金、资本支出、研发支出、临床试验支出以及收购和其他战略目的。

S-5

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2020年3月31日，我们普通股的有形账面净值约为7900万美元，按53,854,913股流通股计算，每股普通股约为1.47美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2020年3月31日的总流通股数量。假设根据本招股说明书增刊可供出售的股份以买入价 $43.63出售，即本公司普通股于2020年5月15日的收市价，以及根据本招股说明书发售的约5,730,002股股份已售出，则在实施出售后，吾等经调整的有形账面净值约为1.659亿美元，或按59,584,915股已发行股份计算，约为每股普通股2.78美元。这意味着我们的现有股东的有形账面净值立即增加了每股 $4.25，对新投资者的有形账面净值立即稀释了每股 $(40.85)。下表说明了以每股为基础的计算方法：

每股发行价				$	43.63	⁽¹⁾
截至2020年3月31日的每股有形账面净值	$	(1.47	)
可归因于此次发行的每股有形账面净值增加	$	4.25
本次发行生效后的调整后每股有形账面净值				$	2.78
对新投资者每股有形账面净值的稀释				$	(40.85	)

(1)假设收购价格为 $43.63，我们普通股在2020年5月15日的收盘价。

上表不包括以下各项，截至2020年3月31日：

3,875,655股我们的普通股，用于在行使已发行股票期权和股票增值权时发行，加权平均行权价为每股39.14 美元；

预留1,093,298股我们的普通股，以便在归属限制性股票单位时发行；

276,043股我们的普通股，根据我们修订和重新制定的2013年员工购股计划预留供发行；和

219,732股我们的普通股，根据我们修订和重订的2015年股票激励计划，为未来的奖励而保留。

S-6

配送计划

我们已经与B.Riley FBR，Inc.或BRFBR签订了一项销售协议，根据协议，我们可以不时通过或向BRFBR出售总计高达250,000,000美元的普通股总收益，作为我们提供和销售普通股的代理人或委托人。我们根据销售协议出售的普通股的实际金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。BRFBR可以按照修订后的《证券法》第415条的规定，以任何被视为“在市场上发售”的方式出售普通股。

每次我们希望根据销售协议出售普通股时，我们将向BRFBR提供配售通知，说明将发行的股票数量或美元价值、请求进行出售的时间段、对任何一天可以出售的股票数量的任何限制以及不得低于的任何最低价格。

在收到我们的配售通知后，并在符合销售协议的条款和条件的情况下，纳斯达克已同意根据其正常的交易和销售做法、适用的州和联邦法律、规则和法规以及纳斯达克全球精选市场的规则，使用其商业合理努力出售此类股票。我们与BRFBR之间的每笔交易的结算将在交易日期后的第二个交易日进行，或在我们与BRFBR就特定交易商定的其他日期进行。根据销售协议，BRFBR根据配售通知出售我们普通股的义务受多个条件的限制。

我们将向BRFBR支付每股出售价格毛收入的2.0%的佣金。我们估计，此次发售的总费用约为50,000美元，其中不包括根据销售协议条款应支付给BRFBR的补偿和补偿。

基于我们普通股在2020年5月15日的收盘价，由于我们仅限于出售总收益为250,000,000美元的普通股，因此我们最多只能出售约5,730,002股。如果5,730,002股普通股以43.63美元的价格出售， 2020年5月15日的收盘价我们将获得约250,000,000美元的毛收入，或约245,000,000美元的收益，扣除支付给BRFBR的补偿和补偿。我们获得的实际收益将根据出售的股票数量和价格而有所不同。由于没有最低发售金额要求，因此实际总金额可能比上面规定的最高金额少很多。

关于本招股说明书附录中计划出售我们的普通股，BRFBR将被视为经修订的《1933年证券法》所指的“承销商”，向BRFBR支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿BRFBR承担某些民事责任，包括根据经修订的1933年证券法承担的责任。

本招股说明书增刊中预期的我们普通股的销售将通过存托信托公司的设施或通过我们和BRFBR同意的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议我们普通股的发售将于(1)根据销售协议出售我们所有普通股、或(2)我们或BRFBR终止销售协议时终止。

这是销售协议中重要条款的简要摘要，并不是对其条款和条件的完整说明。销售协议将提交给美国证券交易委员会，并将通过引用并入本招股说明书附录中。

S-7

股利政策

我们从未为我们的普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于业务发展，并预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

S-8

法律事务

本招股说明书附录提供的普通股的有效性将由位于马萨诸塞州波士顿的ROPES&Gray LLP为我们传递。BRFBR由纽约Duane Morris LLP代表参与此次发行。

专家

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Novavax，Inc.的合并财务报表以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所安永(Ernst&Young)进行审计，包括在本文中，并通过引用并入本文。这类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的此类报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

我们已以表格S-3的形式向美国证券交易委员会提交了一份登记声明，登记了本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的普通股的发售和销售。本招股说明书附录和随附的招股说明书不包括注册声明中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册说明书、其证物以及本招股说明书附录中包含的信息和随附的招股说明书。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.向公众查阅

通过引用并入某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要信息。通过参考方式并入的信息是本招股说明书附录和随附的招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过参考纳入的信息。在包含本招股说明书的随附招股说明书首次提交之后，且在我们出售本招股说明书附录提供的所有证券或以其他方式终止本次发售之前，我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件(在每个情况下，视为未备案的任何文件或文件的部分除外)并入本招股说明书附录：

我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告，经2020年4月29日提交给美国证券交易委员会的 Form 10-K/A修订；

我们于2020年5月11日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日的Form 10-Q季度报告；

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月21日、2020年3月2日、2020年5月15日(仅关于第1.01项)和2020年5月18日提交；以及

1995年9月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册声明中包含的对我们普通股的描述，经我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告的附件4.3修订。

您可以通过书面请求或通过以下地址致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书附录中的文件：

投资者关系 Novavax，Inc.
Firstfield路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878
(240) 268-2000
邮箱：ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获得。本招股说明书附录中包含且可通过本网站访问的信息不包括在本招股说明书附录中，也不构成本招股说明书补充内容的一部分。

S-9

招股说明书

Novavax，Inc.

普通股优先股

认股权证
个单位

我们可能不时发行和出售我们的普通股、优先股、认股权证和/或由两个或两个以上任何此类证券组成的单位，条款将在出售时确定。优先股可以转换为我们普通股的股份，而认股权证可以行使我们普通股或优先股的股份。我们可以单独提供这些证券，也可以在一个或多个产品中同时提供这些证券。

我们将在每次发行证券时提供招股说明书附录，详细说明所出售证券的条款以及此次发行的条款。

在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，包括通过引用方式并入本文和其中的任何信息。

证券可由我们直接销售，或通过不时指定的交易商、代理商或承销商销售，或通过这些方法的任意组合销售。如果交易商、代理商或承销商参与特定销售，我们将在适用的招股说明书附录中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何出售中获得的净收益也将包括在适用的招股说明书附录中。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上交易，代码为“NVAX”。2020年3月6日，据纳斯达克报道，我们普通股的收盘价为每股12.48美元。本招股说明书中提供的其他证券均未公开交易。

投资这些证券涉及高度风险。参见第2页的“风险因素”.

本招股说明书不得用于发行或出售证券，除非附有所出售证券的招股说明书补充材料。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性作出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2020年3月11日。

关于这份招股说明书	1
招股说明书摘要	1
诺华	1
风险因素	2
收益的使用	2
配送计划	2
我们的股本说明	4
手令的说明	6
对我们部队的描述	7
股利政策	7
法律事务	8
专家	8
在那里您可以找到更多信息	8
以引用方式并入某些资料	9

关于本招股说明书

本招股说明书是我们于2020年3月11日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”或“委员会”)提交的“搁置”注册声明的一部分。通过使用搁置登记声明，我们可以不时发行和销售不确定数量的普通股、优先股、认股权证和/或由我们的普通股、优先股和认股权证组成的一个或多个产品的单位。每次我们出售任何证券时，我们都将提供一份招股说明书补充资料，其中将包含有关此次发行和所出售证券条款的更多具体信息。我们也可以在招股说明书中添加、更新或更改补充本招股说明书或通过引用并入的文件中包含的任何信息。

本招股说明书和招股说明书附录为您提供了对公司和我们证券的一般描述；有关我们的业务和证券的更多信息，您应该参考注册说明书和通过引用合并的文件，如在“在哪里可以找到更多信息”标题下所述。

您应仅依赖本招股说明书和适用的招股说明书附录中包含的信息(包括以引用方式并入本文或其中的任何文件中)。我们没有授权任何人向您提供任何不同的信息。我们提出仅在允许要约和销售的司法管辖区出售我们的证券，并寻求购买要约。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的信息仅在该文件的日期是准确的，在本文或通过引用方式并入的任何文件中包含的信息仅在通过参考并入的该文件的日期才是准确的。我们的业务、财务状况、流动资金、经营结果和前景可能自该日期起发生了变化。

除另有说明或文意另有所指外，本招股说明书中提及的“本公司”、“Novavax”、“我们”、“本公司”及“本公司”均指Novavax，Inc.。

招股说明书摘要

以下是本招股说明书中其他地方包含或通过引用并入的精选信息的摘要。它不包含您在购买我们的证券之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书全文，以及任何适用的招股说明书附录、通过引用并入本招股说明书的文件或适用的招股说明书附录，以及我们准备的任何自由编写的招股说明书，包括在“风险因素”标题下引用的材料。

诺华

Novavax是一家处于后期阶段的生物技术公司，通过发现、开发和商业化创新的疫苗来预防严重的传染病，以促进改善全球健康。我们的候选疫苗，包括我们的主要候选疫苗NanoFlu^TM和 ResVax^TM，是基因工程重组蛋白的三维纳米结构，对疾病的发病机制至关重要，并可能引发差异化免疫反应，这可能比自然免疫或传统疫苗更有效。我们的技术针对各种传染病。我们还在我们的瑞典全资子公司Novavax AB开发基于免疫刺激皂素的专有佐剂。我们的先导佐剂Matrix-M™已被证明可增强免疫反应，并在多项临床试验中获得良好耐受性。

Novavax于1987年根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于马里兰州盖瑟斯堡Firstfield Road 21号，邮编：20878。我们的电话号码是(240)268-2000，网址是www.novavax.com。、中包含且可通过访问的信息，我们的网站不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

-1-

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。对于在决定购买我们的任何证券之前应仔细考虑的警示信息的讨论，请审阅本招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，我们在截至2019年12月31日的10-K表年报中的“第I部分，第1A项-风险因素”， 2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的，以及对我们的风险因素的任何修订或更新，这些修订或更新反映在随后提交给美国证券交易委员会的文件中。该部分和通过引用并入的其他文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果发生负面事件，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都将受到影响。在这种情况下，我们证券的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

使用收益的

出售本招股说明书所涵盖证券所得款项的用途，将在适用的招股说明书附录中列明。

分销计划

一般信息

我们可以通过以下一种或多种方式出售在此提供的证券：

通过一家或多家承销商；

通过交易商，交易商可以作为代理人或委托人(包括在大宗交易中，这样参与的经纪人或交易商将试图作为代理人出售股票，但可以将大宗股票的一部分作为委托人进行定位和转售，以促进交易)；

直接给一个或多个交易对手；

通过代理商；

通过登记直接发行；

作为与第三方合作的一部分；

作为收购或与第三方合并的一部分；

通过在市场上发行；

在私下协商的交易中；以及

这些销售方式的任何组合。

我们将在招股说明书中补充此次发行的条款，包括：

代理人、承销商或交易商的姓名或名称；

所发行证券的条款，包括购买价格和我们将从出售中获得的收益；

构成承销商或者代理人赔偿的承保折扣、佣金或者代理费等项目；

承销商可以向我们购买额外证券的任何选择；以及

允许或转卖给经销商或支付给经销商的任何折扣或优惠。

证券的分销可能不时在一笔或多笔交易中以一个或多个固定价格进行，该价格可能会根据出售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或谈判价格进行更改。

-2-

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是《证券法》中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及转售证券的任何利润都可以被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商和代理商，并说明他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们承担特定民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

承销商

如果在销售中使用承销商，我们将与这些承销商签署与证券销售相关的承销协议。除非在适用的招股说明书附录中另有规定，承销商购买这些证券的义务将受条件限制，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有证券。

承销协议标的证券将由承销商自行收购，并可在一次或多次交易中(包括协商交易)以固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格不时转售。承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式获得补偿也可以从这些证券的购买者那里收取佣金，他们可能是这些证券的代理人。承销商可以将这些证券出售给交易商或通过交易商销售。这些经销商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金和/或从他们可能代理的采购商那里获得佣金。任何公开发行价和任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

代理

我们可以指定代理，他们同意在委任期内征集购买或持续出售证券。除非招股说明书附录另有规定，否则代理商将在其委任期内尽最大努力行事。代理商可能会从我们那里获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。代理商还可以从证券购买者那里获得补偿。每个特定的代理商将从我们那里获得与销售相关的谈判金额的补偿，可能超过惯例佣金。

经销商

我们还可以将证券出售给作为委托人的交易商。如果我们将我们的证券作为本金出售给交易商，则交易商可以将这些证券以不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。交易商名称和交易条款将在适用的招股说明书附录中列出。

直销

我们也可以将证券直接出售给一个或多个买家，在这种情况下，承销商或代理商不会参与交易。

机构采购商

此外，我们可以授权代理商、承销商或交易商征集特定类型购买者的报价，以便按照招股说明书附录中规定的公开发行价从我们手中购买证券，这是根据规定在未来指定日期付款和交付的延迟交付合同。我们将在适用的招股说明书附录中说明这些合同的条件以及我们为征集这些合同而必须支付的佣金。

赔偿

我们可能会向参与证券分销的承销商、交易商或代理人赔偿某些责任，包括《证券法》规定的责任，并同意支付这些承销商、交易商或代理人可能被要求支付的款项。

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我们的股本说明

以下是我们股本的主要条款摘要。此摘要不完整。我们鼓励您阅读我们经修订的第二次修订的和重新注册的公司证书，以及我们修订和重新修订的章程，这两项都作为本招股说明书的附件包括在注册说明书中。

一般信息

我们的法定股本包括：(1)600,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2020年3月6日已发行51,528,841股和(2)2,000,000股优先股，每股面值0.01美元，均未于2020年3月6日发行。

普通股

普通股持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股普通股有权投一票，不具有累计投票权。

我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的股息(如果有的话)，从合法的可用资金中获得股息，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。于本公司清盘、解散或清盘时，本公司普通股持有人有权按比例收取本公司于清偿所有债务及负债后可动用的净资产，并受任何已发行优先股的优先权利规限。

我们普通股的持有者不享有优先购买权或任何转换权。我们普通股的流通股是，本招股说明书所涵盖的股票在发行时预计将是全额支付和不可评估的。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场交易，交易代码为“NVAX”。2020年3月6日，我们普通股在纳斯达克全球精选市场上的收盘价为每股12.48美元。

我们普通股的登记和转让代理是ComputerShare Limited，邮编：02021。

优先股

董事会可以在不需要股东采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定其权利和优先股。我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书授权董事会发行优先股，并决定其权利和优先股，而无需进一步的股东批准。

董事会可以确定的权利和优惠的例子包括股息率、转换权、投票权、优先购买权、赎回条款(包括偿债基金条款)、赎回价格和清算优惠。发行优先股，虽然在可能的融资方面提供了理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方收购我们已发行的大部分有表决权的股票。

任何特定系列优先股的条款将在招股说明书附录中与该特定系列优先股的股票发行有关，其中可能包括：

名称和声明价值；

授权股份的数量；

每股清算优先权；

收购价格；

股息率、期间和支付日期，以及计算方法(包括累积或非累积)；

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任何偿债基金的条款和数额(如适用)；

适用于赎回或回购的规定，以及对公司行使该等赎回和回购权利的能力的任何限制；

转换权和转换率，如适用，包括转换价格以及计算和调整的方式和时间；

投票权(如有)；

优先购买权(如果有)；

对出售、转让和转让的限制(如果有的话)；

优先股的相对排名和偏好；以及

此类优先股的任何其他特定条款、权利或限制或对其的限制。

我们第二次修订和重新修订的公司注册证书、修订和重新修订的附则和特拉华州法律的规定

我们第二次修订和重新签署的公司注册证书以及修订和重新修订的章程的某些条款可能被视为具有反收购效力，并可能阻止、推迟或推迟股东可能认为符合其最大利益的要约或收购尝试。这些条款的存在还可能限制投资者可能愿意为我们的证券支付的价格。这些条款包括：

交错董事会、罢免董事以及与董事会相关的章程修正案

我们的第二次修订和重新发布的公司注册证书以及修订和重新修订的章程规定，我们的董事会分为三个级别，任何一个级别的董事成员都不会比其他任何级别的成员多一个，任期交错三年。我们的第二次修订和重新修订的公司注册证书规定，任何与董事会的人数、类别、选举、任期、免职、空缺和相关条款有关的章程修订，只能由持有至少75%已发行和已发行股本的持有者投赞成票，并有权投票。这些规定可能会使第三方更难获得对公司的控制权，或阻止第三方试图获得对公司的控制权。

授权但未发行的股票

我们的普通股和优先股的授权但未发行股票无需股东批准即可供未来发行，但须遵守纳斯达克股票市场施加的任何限制。这些额外的股份可能用于各种公司目的。具体而言，我们的董事会可以发行优先股，根据该系列的条款，这些优先股可能会阻碍收购努力的完成。本公司董事会可决定发行该等优先股符合本公司及本公司股东的最佳利益。这样的发行可能会阻止潜在的收购者进行主动收购尝试，通过这种收购尝试可能能够改变董事会的组成，包括要约收购或我们的大多数股东可能认为符合其最佳利益的其他交易，或者股东可能获得的股票相对于当时市场价格的大幅溢价。

股东提案和董事提名的提前通知要求

我们修订和重新修订的章程规定，寻求在股东年会上开展业务或提名候选人担任董事的股东，必须及时以书面通知该股东的意向。为了及时，提名个人进入董事会或提出业务的股东必须在上一年度股东年会周年日之前不少于60天但不超过90天提前通知本公司，如果是特别会议，则不少于60天但不超过90天，除非如果是年会，该会议在周年日之前或之后30天以上举行，或者如果是特别会议，该会议在发出通知或公开披露特别会议日期后不超过100天举行，在这种情况下，如果在不迟于会议日期通知或公布日期的次日结束营业时间的第十天收到通知，则通知将是及时的。

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股东通过书面同意行事的能力限制

我们的第二次修订和重新签署的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下行事。此外，我们第二次修订和重新颁发的公司注册证书要求，股东特别会议只能由我们的董事会、我们的首席执行官或我们的总裁召开，如果没有首席执行官的话。此外，在任何股东特别会议上处理的事务仅限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。本公司股东在书面同意下采取行动或召开特别会议的能力的限制可能会延长采取股东提议行动所需的时间。

特拉华州《一般公司法》第203条

我们受特拉华州公司法第203条的约束。这项规范公司收购的法规禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东进行任何业务合并，除非：

在交易日期之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

在交易完成后，有利害关系的股东成为有利害关系的股东，在交易开始时，有利害关系的股东至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括为确定流通股数量的目的：(1)由董事和高级管理人员拥有的股份，以及(2)员工股票计划拥有的股份，在该计划中，员工参与者无权秘密决定是否将以投标或交换要约的形式提交受该计划限制持有的股份；或

该企业合并由董事会批准，并在年度或特别股东大会上授权，而不是通过书面同意，由至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，该股票不是由感兴趣的股东拥有的。

通常，企业合并包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。感兴趣的股东是指在紧接第203条所管辖的企业合并之前的三年内，任何人连同此人的关联公司和联营公司(1)拥有公司15%或更多的有表决权证券，或(2)是公司的关联或联营公司，并且在紧接第203条所管辖的业务合并之前的三年内的任何时间拥有公司15%或更多的有表决权证券。我们预计这一条款的存在将对我们董事会不批准的交易产生反收购效果。

认股权证说明

本说明仅概述本招股说明书及相关认股权证协议及证书项下我们可能提供的认股权证条款。您应参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书形式，该协议涉及按完整条款要约的特定认股权证，这些条款将在发售时提供。该认股权证协议连同认股权证证书将在发行特定认股权证时提交美国证券交易委员会。

我们可以发行认股权证购买普通股或优先股。认股权证可以独立发行，也可以与普通股或优先股一起发行。认股权证可以与任何已发行证券一起发行或与其分开发行。

我们可以通过我们根据单独的认股权证协议签发的认股权证证书来证明一系列的认股权证。我们可能会与认股权证代理人订立认股权证协议，如果是这样，我们会在适用的招股说明书副刊中注明该认股权证代理人的姓名和地址有关特定系列的认股权证。

任何系列认股权证的特定条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明。这些条款可能包括：

该等认股权证的名称；

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该等认股权证的总数为何；

该等认股权证的发行价；

可支付认股权证价格的一种或多种货币(包括复合货币)；

行使该等认股权证而可发行的证券的条款，以及与行使该等认股权证有关的程序及条件；

在行使该等认股权证时可发行的证券的收购价格；

行使该等认股权证的权利开始及届满的日期；

权证行使时应收证券的数量或金额或权证行权价格的调整拨备；

如适用，可在任何一次行使的此类认股权证的最低或最高金额；

如适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量或这种证券的本金金额；

如适用，该等认股权证及相关证券可分别转让的日期及之后；

与登记程序有关的信息(如有)；以及

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补编中规定的或按适用的招股说明书附录中规定的可计算的行使价购买普通股或优先股的数量。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则认股权证持有人可以随时行使认股权证，直至适用的招股说明书附录规定的到期日。在到期日交易结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书附录中指定一个或多个地点行使认股权证的地点和方式。我们将在适用证书的背面列出，并在适用的招股说明书中补充权证持有人在行使时将被要求交付的信息。

在行使任何认股权证以购买优先股或普通股之前，认股权证持有人将不拥有在行使时可购买的优先股或普通股持有人的任何权利，包括投票权或收取任何股息的权利。

我们单位的描述

我们可以发行由本招股说明书中描述的两种或两种以上其他证券组成的任意组合的单位。将发行每个单元，以便该单元的持有人也是该单元包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有者将拥有每个所包括的担保的持有者的权利和义务。这些单位可以根据我们与作为单位代理的银行或信托公司之间签订的单位协议发行，详见招股说明书附录中有关所提供单位的详细说明。招股说明书附录将介绍：

单位和组成单位的证券的名称和条件，包括组成单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在什么情况下可以单独持有或转让；

管理这些单位的任何单位协议的条款说明；

关于单位的支付、结算、转让或交换的规定的说明；

这些单位是以完全注册的形式还是以全球形式发行。

分红政策

我们从未为普通股支付过现金股息。我们目前预计，我们将保留任何收益用于我们的业务发展，在可预见的未来不会支付任何现金股息。

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法律事务

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们位于马萨诸塞州波士顿的律师事务所ROPES&Gray LLP将传递本招股说明书提供的证券的有效性。

专家

Novavax Inc.截至2019年12月31日的年度报告(Form 10-K)中所载的Novavax，Inc.的合并财务报表，以及Novavax Inc.截至2019年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所进行审计，包括在其报告中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家身份提供的此类报告为依据。

此处您可以找到详细信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格的登记声明，登记了本招股说明书所提供的我们证券的发售和销售。本招股说明书不包括注册说明书中包含的所有信息。有关更多信息，请参阅注册说明书、其附件和本招股说明书中包含的信息。

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通过引用合并某些信息

美国证券交易委员会的规则允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来披露重要的信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和/或取代本招股说明书中包含和/或通过引用并入的信息。我们将以下列出的文件以及我们根据1934年证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(在每个情况下，视为未提交的任何文件或文件部分除外)合并到本招股说明书中作为参考，在首次提交包含本招股说明书的注册声明之后，以及在我们出售本招股说明书提供的所有证券之前：

我们于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会并于2019年4月30日修订的截至2018年12月31日的Form 10-K年度报告的第三部分，以及我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的截至2019年12月31日的Form 10-K年度报告；

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2020年1月21日和2020年3月2日提交；以及

1995年9月14日提交给美国证券交易委员会的Form 10注册说明书中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过书面请求或通过以下地址致电我们，免费获取通过引用并入本招股说明书的文件：

投资者关系 Novavax，Inc.
Firstfield路21号
马里兰州盖瑟斯堡，邮编：20878
(240) 268-2000
邮箱：ir@novavax.com

这些文件也可在我们的网站www.novavax.com上免费获得。本招股说明书中包含并可通过我们的网站访问的信息不包含在本招股说明书中，也不构成本招股说明书的一部分。

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$250,000,000

普通股

招股说明书副刊

B.莱利FBR

May 18, 2020