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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止 12月31日, 2022
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号001-38495
尼古拉公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 82-4151153 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
| 百老汇大道E号4141号 | | | 85040 |
凤凰城, 亚利桑那州 | | | |
| (主要行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
(480)666-1038
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | | NKLA | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。
是☐ 不是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T条例(本章232.405节)第405条要求提交和张贴的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☐ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☒
根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股的收盘价18.06美元，注册人的非关联公司于2022年6月30日持有的有表决权股票的总市值约为#美元。1.3十亿美元。由每位高管、董事和持有超过10%普通股的持有人实益拥有的普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。对于其他目的，这种关联地位的确定不一定是决定性的确定。
注册人已经超过了丁554,359,798截至的普通股股份2023年2月20日。
以引用方式并入的文件
第三部分第10、11、12、13和14项通过参考并入了将向美国证券交易委员会提交的注册人委托书中的信息，该委托书与注册人2023年股东年会的委托书征集有关。
目录
| | | | | |
| 页面 |
前瞻性陈述 | i |
风险因素摘要 | II |
| |
第一部分 | |
项目1.业务 | 1 |
第1A项。风险因素 | 22 |
项目1B。未解决的员工意见 | 47 |
项目2.财产 | 47 |
项目3.法律诉讼 | 48 |
项目4.矿山安全信息披露 | 48 |
| |
第II部 | |
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 | 49 |
第六项。[已保留] | 50 |
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析 | 51 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 | 65 |
项目8.财务报表和补充数据 | 66 |
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 128 |
第9A项。控制和程序 | 128 |
项目9B。其他信息 | 129 |
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 129 |
| |
第三部分 | |
项目10.董事、高级管理人员和公司治理 | 130 |
项目11.高管薪酬 | 130 |
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项 | 130 |
第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性 | 130 |
项目14.主要会计费 | 130 |
| |
第四部分 | |
项目15.证物和财务报表附表 | 131 |
项目16.表格10-K摘要 | 135 |
签名 | 136 |
前瞻性陈述
本报告包含非历史事实的前瞻性陈述。在本报告中使用“相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“应该”、“将会”、“可能”、“计划”、“预测”、“潜力”、“目标”、“目标”、“战略”、“似乎”、“寻求”、“未来”、“展望”等词语，“类似的表述是为了识别前瞻性陈述。这些陈述是预测或指示未来事件或趋势的陈述，或者不是对历史事件的陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于，有关公司对其业务的期望以及从计划中的卡车和加油解决方案(包括TRE FCEV和移动加油器)的整合中获得的潜在好处，以及公司相信其整合的加油和充电系统是关键的差异化因素并将创造竞争优势的陈述；从公司的氢气生产、接收、分配和分配计划中获得的潜在好处；公司车辆和氢气生产、分配和加油解决方案的预期性能和规格；公司商业模式和战略的好处和属性；公司对预计的卡车制造和相关规格的期望；该公司对其卡车的期望和市场对电动卡车的接受度；该公司战略合作伙伴关系的预期好处；
公司关于其维护和服务计划的计划；对收购罗密欧电力公司或罗密欧的预期，以及与交易相关的潜在利益和责任；对我们的竞争力和市场机会的信念。这些陈述基于各种假设，无论是否在本报告中确定，并基于管理层目前的预期，而不是对实际业绩的预测。这些假设包括：我们的财务和业务表现；与依维柯的合资制造设施和生产以及我们的Bev和FCEV卡车的属性的预期时间；对我们氢气加油站铺设计划的预期；完成验证测试、批量生产和其他里程碑的时间；我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景和计划的变化；与我们业务伙伴的最终协议的执行和我们计划的合作的成功；订单的取消；我们未来的资本需求以及现金的来源和使用；调查、诉讼、投诉、产品责任索赔和/或负面宣传的潜在结果；我们的业务模式的实施、市场接受程度和成功；与我们的竞争对手和行业有关的事态发展；健康流行病(包括新冠肺炎)对我们业务的影响以及我们可能采取的应对行动；我们对我们获得和维护知识产权保护以及不侵犯他人权利的能力的期望；我们为公司的运营获得资金的能力；任何已知和未知的监管程序的结果；我们的业务、扩张计划和机会；我们实现收购罗密欧预期收益的能力，以及与收购相关的责任；我们实现车辆成本降低的能力；客户对我们卡车的需求；适用法律或法规的变化；以及我们业务和经营市场的预期趋势和挑战。
前瞻性陈述会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致实际结果与预期的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告第1A项讨论的风险和不确定性，以及我们执行业务模式的能力，包括市场对我们计划的产品和服务的接受程度；适用法律或法规的变化；与任何法律、监管或司法诉讼结果相关的风险；新冠肺炎大流行对我们业务的影响；我们的融资能力；竞争能力；我们业务合作的成功；美国及其他国家和地区的监管事态发展；我们可能受到其他经济、商业和/或竞争因素不利影响的可能性；以及我们经营亏损的历史。这些前瞻性陈述仅代表截至本新闻稿发布之日的情况。我们明确表示不承担任何义务或承诺更新本文中包含的任何前瞻性陈述，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。
在本报告中，凡提及“尼古拉”、“我们”、“我们”或“我们”，均指尼古拉公司。
尼古拉™是尼古拉公司的商标。在本报告中，我们还提到了其他公司和组织的商标。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会影响我们成功实施业务战略的能力，并影响我们的财务业绩。你应认真考虑本报告中的所有信息，特别是以下主要风险和项目1A中所述的所有其他具体因素。这份报告的“风险因素”，在决定是否投资我们公司之前。
•我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们是否有足够的资金在本报告发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常值得怀疑的。
•我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
•我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
•我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
•我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
•我们未来的成功取决于卡车行业是否愿意采用Bev和FCEV卡车，以及采用的时机。
•我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
•我们未来的捆绑租赁模式可能会出现独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
•我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。
•我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
•我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车的能力，以及开发氢燃料基础设施以满足客户的业务需求的能力，而我们按时和大规模开发和制造具有足够质量和吸引力的卡车的能力尚未得到证实。
•我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，这可能会损害我们的业务和前景。
•我们建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们对FCEV卡车额外销售的预期。此外，我们可能无法在某些州开设加油站。
•我们可能无法生产或获取建立我们计划中的氢气加气站所需的氢气。
•我们无法经济高效地获得在我们的加油站进行电解所需的能源，这可能会影响我们拟议的捆绑租赁的盈利能力，因为与其他汽车燃料来源相比，我们的氢气不经济。
•我们的卡车预订是可以取消的。
•与战略合作伙伴的合作是有风险的。
•我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
•我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩。
•我们可能无法成功地将罗密欧整合到我们的业务中，可能无法实现收购的任何或所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是谁
我们的愿景是成为零排放交通行业的领导者。我们计划通过世界级的战略合作伙伴关系、突破性的研发和革命性的商业模式来实现这一愿景。
根据美国环境保护署(EPA)和欧洲环境局(EEA)的数据，据估计，运输业排放的温室气体占美国和欧盟温室气体排放量的25%至30%。根据国际清洁运输理事会(ICCT)的数据，虽然重型卡车运输量在运输业的运输量中所占比例不到10%，但它对运输业温室气体的贡献约为40%。随着电子商务货运需求的不断扩大，零排放汽车被认为是可持续未来的唯一可行选择之一。
我们是一家技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使客户能够整合下一代卡车技术、氢燃料和充电基础设施以及相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望在清洁技术汽车和下一代燃料解决方案方面建立长期竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与我们的业务伙伴和供应商合作，组装、集成和委托我们的车辆。我们的方法一直是利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本、提高资本效率并加快上市速度。
我们在两个业务部门运营：卡车和能源。卡车业务部门正在开发电池电动汽车(BEV)和氢燃料电池电动汽车(FCEV)8类卡车并将其商业化，这些卡车为短途、中途和长途卡车运输部门提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源业务部门专注于开发和构建氢气燃料生态系统，并提供Bev充电支持，以满足我们的FCEV和Bev客户以及其他第三方客户的预期燃料需求。
我们认为，我们商业模式的关键区别在于我们规划的氢气燃料生态系统，其中包括(1)氢气生产和氢气采购，(2)氢气分配，(3)氢气储存和分配。从历史上看，由于燃料基础设施的不确定性，投资替代燃料汽车对原始设备制造商(OEM)和客户来说都是一个高风险。由于缺乏已知需求，现有燃料供应商在部署所需资源和资本以开发替代燃料基础设施方面的动力有限。由于无法解决这一方程式的两端问题，氢气无法充分发挥其潜力。我们的方法旨在通过将我们的FCEV卡车的专用燃料需求与加油基础设施配对来解决这一“鸡或蛋”问题，以降低开发基础设施的风险，同时向我们的客户保证随时随地都可以获得燃料。我们相信，这一战略可以帮助释放氢作为未来燃料的潜力。
对于FCEV客户，我们可能会提供捆绑租赁模式，其中将包括卡车、氢燃料和维护的成本。我们预计，我们的入市战略将通过捆绑租赁向我们的客户提供每英里固定的价格，尽管可能有替代结构可用，特别是在FCEV推出的早期阶段。我们未来的捆绑租赁模式有可能通过锁定我们专用航线客户的燃料需求来降低基础设施发展的风险。这种锁定需求的目的是确保站点的高利用率。对于Bev，我们通过我们的经销商网络提供直销和租赁两种型号。
我们相信，我们的氢燃料生态系统将提供竞争优势，并有助于加快我们的FCEV的采用。我们相信，我们的产品组合和规划中的氢燃料生态系统将提供关键的战略优势，使我们有别于竞争对手，并将使我们能够为全球重型商用车市场以及相关的加油和维护市场提供重大且有价值的创新。
市场
第8类市场细分
私人舰队与出租舰队的细分
ACT Research将骇维金属加工上的8类货运市场划分为私人车队和租赁车队，分别占8类市场的53%和47%。私人机队，如百事可乐或Sysco，几乎都是常规航线运营或
“专用”路线运行点对点。ACT Research将JB Hunt或XPO物流等租赁市场进一步细分为：合同32%、现货12%和专用3%。专门的出租船队大多由托运人外包，进行点对点的运营。
运输长度分段
Act Research根据运输长度对8类卡车市场进行了细分。运输距离指的是一次出站装载和回程的距离。
•短途不到200英里：应用包括农业和拖航业务。
•中程200-500英里：应用包括私人车队分销、低于卡车的运营和地区性出租车队。
•超过500英里的长途运输：应用包括定期和不定期的出租车队，以及私人车队的定期航线运营。
转向零排放汽车与美国市场政策趋势
柴油车是有害空气污染物和温室气体排放的主要来源。与之相关的当地空气污染，氮氧化物颗粒和颗粒物排放，对健康和生活质量产生负面影响。此外，柴油尾气已被美国环保署和国际癌症研究机构列为潜在的人类致癌物质。对暴露在高水平柴油废气中的研究表明，患肺癌的风险更大。
全球温室气体排放的很大一部分来自重型车辆运输。我们认为，零排放车辆是减少运输部门排放以满足气候、臭氧和监管目标的可行选择之一。
最大的几个政府达成强烈共识，呼吁在全球范围内推动转向零排放汽车，并最终淘汰内燃机汽车。
以下是最近已经颁布或正在制定的政策趋势和倡议，这些趋势和倡议促进了零排放卡车和基础设施的增长以及国家氢经济的发展。
联邦政策
•总裁·拜登于2022年8月签署了7730亿美元的通胀削减法案，使之成为法律。这项立法包括5000亿美元的新支出和税收减免，旨在促进清洁能源，降低医疗成本，增加税收。爱尔兰共和军将近4000亿美元的联邦资金用于清洁能源，目标是在本十年结束前大幅降低美国的碳排放。这些资金将通过税收优惠、赠款和贷款担保的组合提供。清洁电力和输电占据了最大份额，其次是清洁交通，包括电动汽车(EV)激励措施。大部分能源和气候资金是以税收抵免的形式提供的。企业是最大的接受者，估计有价值2160亿美元的税收抵免。这些措施旨在促进清洁能源、交通运输和制造业的私人投资。法案中的许多税收激励措施是直接支付的，这意味着一个实体可以要求全额支付，即使其纳税义务低于抵免。美国能源部贷款项目办公室获得了大约120亿美元的资金，用于将现有贷款权限扩大十倍，并创建一个上限为2,500亿美元的新贷款项目，用于升级、重新利用或更换能源基础设施。
•2022年9月，美国能源部(DOE)开启了一项70亿美元的融资机会，在全国范围内建立6-10个清洁氢气枢纽，并形成美国未来清洁能源经济的关键部门。作为通过两党基础设施法资助的一个规模更大的80亿美元氢气枢纽项目的一部分，氢气枢纽旨在成为帮助全国各地的社区受益于清洁能源投资、高薪就业和改善能源安全的核心驱动力。清洁氢气枢纽将建立氢气生产商、消费者和当地互联基础设施的网络，以加快氢气作为能够输送或储存大量能源的清洁能源载体的使用。清洁氢气的生产、加工、交付、储存和最终使用，包括在工业部门的创新使用，对于美国能源部实现总裁·拜登的战略至关重要，即到2035年实现100%清洁电网，到2050年实现净零碳排放。
国家政策
•加利福尼亚州州长加文·纽瑟姆公布了他的2023-2024年州预算提案，该提案推迟并减少了对屋顶太阳能和建筑脱碳等重要气候倡议的投资，但保留了对水和清洁能源项目的关键资金。在过去的两个预算周期中，加利福尼亚州承诺在五年内为气候优先事项提供540亿美元。尽管有负面的经济预测，州长还是提议保留其中的480亿美元。
•州长的提案继续在水回收、零排放汽车、充电基础设施和清洁能源资源方面进行关键投资，尽管这些领域都将承受适度的削减。州长继续对可靠的清洁能源资源进行1亿美元的初始投资，这将是确保有弹性的电网的关键。
•预算维持着89亿美元(89%)的ZEV投资，重点放在受影响最严重的社区。这包括对弱势和低收入社区进行有针对性的投资，增加获得清洁交通好处的机会，并继续使加州的交通部门脱碳并改善公共卫生。
•预算包括在各种ZEV计划中削减25亿美元的普通基金，这部分被大约14亿美元的基金转移到上限和交易基金所抵消。此外，政府打算寻求额外的联邦资金，以帮助抵消州资金的减少。例如，联邦爱尔兰共和军包括向各州提供1000亿美元用于清洁能源和气候投资。预算还包括一种机制，将任何额外的可自由支配的上限和交易拍卖收益分配给ZEV计划。此外，纽瑟姆政府打算与立法机构合作，重新授权2013年第401章法规(AB 8)，为清洁交通项目提供持续资金。重型零排放车辆和辅助基础设施将包括从普通基金减少15亿美元，这部分被转到温室气体减少基金的8.39亿美元所抵消。这笔资金约为53亿美元(89%)，用于支持运输、运输和校车以及港口ZEV和基础设施的项目。拟议的预算预计将在2023年夏天由州立法机构投票表决。
•有几个州已经开始采用加州的“高级清洁卡车”(ACT)规则(我的2024年)，包括俄勒冈州(我的2025年)、华盛顿州(我的2025年)、新泽西州和纽约州(我的2025年)、马萨诸塞州(我的2025年)和佛蒙特州(我的2026年)。科罗拉多州目前正在起草规则语言，预计将在2027年开始实施该规则。其他通过初步规则制定程序推进ACT规则的州包括康涅狄格州、缅因州、马里兰州、北卡罗来纳州和罗德岛州。
•在康涅狄格州，为了响应州长内德·拉蒙特的预算要求，立法者提出了HB 5039“关于中型和重型车辆排放标准的法案”。该法案目前正在环境联合委员会审议。缅因州的监管机构正在审查ACT规则，正式规则的制定正在等待中。马里兰州的立法者提出了《零排放卡车法案》(HB 230/SB 224)。该法案将要求马里兰州环境部在2023年底之前通过高级清洁卡车规则。
•华盛顿加入了加利福尼亚州和俄勒冈州的行列，制定了一项碳燃料标准计划。华盛顿的碳燃料标准旨在通过授予低碳燃料信用和将赤字分配给高碳石油燃料来降低州运输燃料的碳强度。到2038年，华盛顿销售的运输燃料的温室气体排放量必须比2017年的水平低20%，具体的临时措施从每年0.5%到1.5%不等。
•华盛顿清洁燃料计划的实施将与俄勒冈州和加利福尼亚州现有的低碳燃料标准(LCFS)计划挂钩，预计这将为生物燃料和其他低碳交通燃料创造一个西海岸市场，以及一个潜在的LCFS碳减排信用地区市场，推动对零排放汽车的需求。这些西部州将连接到加拿大不列颠哥伦比亚省，不列颠哥伦比亚省也维持着一项LCFS计划，为北美零排放货运从美国西海岸进入加拿大创造了机会。
•其他考虑碳或可再生燃料标准计划的州包括科罗拉多州、新墨西哥州、明尼苏达州、马萨诸塞州和宾夕法尼亚州。中西部清洁燃料政策倡议旨在为同时提供环境和经济效益的地区性清洁燃料生产商创造一个专门的市场，包括明尼苏达州以及爱荷华州、威斯康星州和伊利诺伊州。南达科他州和内布拉斯加州也在评估这类项目在各自州的作用。
•纽约州气候行动委员会通过了一项新的“限额和投资计划”，允许该州在清洁能源转型方面进行更关键的投资。它还被设想在能源价格上涨的情况下支持脆弱和弱势社区。纽约一直在采取美国最雄心勃勃的努力之一来应对气候危机。该州的目标是到2030年实现40%的减排目标，到2050年在1990年的基础上至少减排85%。
•俄克拉荷马州通过了几项影响重型交通电气化和推进氢经济的立法，其中包括参议院1857号法案，该法案允许氢燃料电池汽车纳入符合条件的清洁燃烧汽车的所得税抵免，从2023年1月1日起每辆车10万美元，或适用于45%的基础设施成本。
其他政策项目
•CALSTART、清洁城市和清洁空气团体继续开展活动和倡导努力，推动零排放交通技术的发展。氢气联盟和利益攸关方团体在国家和州一级变得越来越重要。例如，清洁氢未来联盟和燃料电池氢能源协会积极推进和支持影响爱尔兰共和军氢气生产和基础设施的关键税收抵免。加州氢能商业委员会、可再生氢能联盟(太平洋西北)、中西部氢能联盟和德克萨斯氢能联盟继续影响州和地区政策以及在全国各地发展起来的其他联盟，这些联盟正准备在2023年4月向能源部提交完整的申请。我们正在与大约8个已向联邦政府提交项目计划的联盟枢纽合作，在全国各地部署氢气卡车和商业氢气站。
•多个州的公用事业公司继续努力，专注于交通电气化规划、电网现代化努力，包括储能目标、创新的试点计划、先进的费率设计试点、电网弹性、电池储存部署，以及围绕氢作为潜在清洁能源的新讨论。
鉴于我们的产品组合，我们相信我们非常适合利用目前由两党基础设施法(BIL)和爱尔兰共和军(IRA)实施的政府资助的项目、税收抵免和激励计划，这些项目在几个关键业务支柱上对我们产生了影响：汽车、基础设施、燃料生产和电池制造。
零排放车辆激励计划
除了上面讨论的政策举措外，还有针对车辆的激励计划，旨在帮助降低零排放车辆的前期或运营成本。例如，我们相信，加州的混合零排放卡车和代金券激励项目(HVIP)和纽约的卡车代金券激励计划(NYTVIP)等资助计划将在我们的零排放BEV和FCEV卡车的采用中发挥重要作用。
2022年11月17日，加州空气资源委员会批准了22-23财年清洁交通激励资金计划，其中包括政策变化和由HVIP管理的超过17亿美元的拨款。
加利福尼亚州空气资源委员会(CARB)最近发布了一项零排放动力总成(ZEP)行政命令，要求尼古拉的TRE FCEV车型有资格参加CARB的混合动力和零排放卡车和公共汽车代金券激励计划(“HVIP”)。我们已经提交了一份申请，申请我们的TRE FCEV作为HVIP计划下的授权车辆，基本奖励金额为每辆FCEV卡车240,000美元。根据HVIP的最终批准，2023年购买TRE FCEV将有资格获得基本激励，价值为每辆卡车240,000美元；拖运车队每辆卡车270,000美元；或(I)10辆或更少卡车，(Ii)执行拖运业务，以及(Iii)位于贫困社区内的车队，每辆卡车最高288,000美元。此外，根据HVIP计划，我们的Tre Bev有资格获得12万美元的基本奖励金额，或15万美元的拖航船队。除了HVIP提供的资金外，由于爱尔兰共和军的通过，我们的Tre Bev和FCEV的购买者还将有资格在2023年从联邦政府获得额外的40,000美元清洁商用车税收抵免。我们的Tre Bev还获得了纽约卡车代金券激励计划(NYTVIP)的批准，是该计划中首批注册的零排放8类卡车之一。参与这两个项目为尼古拉的Tre Bev提供了打入西海岸和东海岸市场的机会，目前在加利福尼亚州的Tre FCEV正在等待批准。
此外，新泽西州的代金券计划“NJZIP”已将参加该计划的车辆的资格扩大到8类卡车，允许在新泽西州购买我们的Tre Bev的买家通过获得17.5万美元的代金券从该计划中受益。宾夕法尼亚州最近批准了中型和重型零排放车辆(MHD-ZEV)车队飞行员赠款-通过其Drive Forward计划提供新的1270万美元赠款资金机会，提供高达卡车成本75%的激励，如果位于经济困难地区，则高达100%。德克萨斯州最近也更新了
根据德克萨斯州环境削减计划(TERP)，为新的零排放卡车提供的资金总额将根据德克萨斯州环境削减计划(TERP)的返点赠款计划增加到每辆卡车150,000美元。马萨诸塞州的MOR-EV卡车计划为在英联邦注册并维护至少48个月的合格新车的8类公共和私人购买或租赁提供回扣，最高可达90,000美元。回扣既适用于个人车辆，也适用于车队采购。如果车辆在符合该州环境正义收入标准的人口普查区组内登记或将在50%以上的时间内运营，则对于超过14,000磅GVWR的车辆，可在当前可用的奖励区块价值基础上额外增加10%。
我们不能保证我们利用上述或其他任何赠款、税收抵免或激励措施的努力会成功或对我们的业务产生实质性影响，也不能保证与我们车辆有关的任何激励措施将继续有效。这些或其他赠款、信贷或激励措施的丧失或缺失可能会对我们的卡车需求、我们发展加油基础设施的能力以及我们的业务和前景产生实质性的不利影响。
产业与竞争
在竞争激烈的卡车运输行业，当客户在满足其技术和安全要求的卡车型号之间进行选择时，通常会根据总拥有成本(OCS)做出购买决定。OCS是拥有卡车整个生命周期的总成本，包括租赁成本或购买付款、燃料成本、服务和维护。根据ACT Research的研究，传统上，柴油卡车的OCS(不包括司机工资、福利和保险)通常分为燃料成本(约50%)、卡车购买或租赁费用(约22%)以及维修和维护(约28%)。
根据ACT Research的数据，从历史上看，柴油占业主立案法团的40%至60%，这取决于当时的柴油价格。有了现有的洲际交易所技术，船队运营商还被迫接受其最大成本组成部分的波动性，这带来了风险和不确定性。
8类重型卡车行业的竞争非常激烈，因为对车辆排放的新监管要求、技术进步和不断变化的客户需求正在迫使该行业向零排放解决方案发展。我们认为，8类市场的主要竞争因素包括但不限于：
•需要一个可靠的解决方案；
•总拥有成本；
•充电或补给网络的可用性；
•服务可获得性和质量；
•产品性能；
•改进业务和车队管理；
•排放概况；
•技术创新；以及
•自主能力开发的简便性。
与乘用车市场上的传统原始设备制造商类似，现有的商业运输原始设备制造商背负着遗留系统的负担，需要在现有基础设施上产生足够的回报，这在历史上造成了不愿采用新的零排放传动系统技术。
全球对低排放的推动，加上燃料电池和电池-电动总成技术的巨大技术进步，导致知名OEM开始投资于零排放汽车平台。然而，在短期内，他们的主要关注点似乎继续放在他们传统的ICE产品线上，他们只是在有限的产能中推出零排放产品。我们相信这为我们创造了一个机会。
我们8类汽车的竞争格局包括依赖传统内燃机的汽车、电池电动卡车、氢燃料电池卡车和压缩天然气。我们现有和潜在的大多数竞争对手都比我们拥有更多的资金、技术、制造、营销和其他资源。他们可能能够部署更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售、营销和支持他们的计划。此外，我们的许多竞争对手还拥有更高的知名度、更长的运营历史、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系。
尽管我们与大多数竞争对手没有相同的知名度或运营历史，但我们相信，我们专注于提供零尾气排放的8类卡车、创新的充电和加油解决方案以及强大的服务和经销商网络，为我们提供了一个不受传统基础设施和产品组合负担的领先优势。
Bev大赛
戴姆勒(Daimler)、沃尔沃(Volvo)、特斯拉(Tesla)以及其他汽车制造商已经宣布，计划在未来几年将8级Bev卡车推向市场。其他竞争对手包括比亚迪、彼得比尔特、XOS、Lion、Hyliion，可能还有康明斯。我们认为，所有这些竞争对手都处于推出车辆的不同阶段，包括试点计划和向客户提供测试车辆。我们相信，我们在与竞争对手的竞争中处于有利地位。
FCEV竞赛
由于进入门槛较高，与Bev市场相比，FCEV Class 8市场的竞争对手较少。然而，现代和丰田选择将重点放在FCEV作为未来的动力总成上。现代已宣布计划提供FCEV卡车，并投资加氢站进行加油。丰田正在与肯沃斯合作开发卡车和氢燃料基础设施。戴姆勒和沃尔沃宣布成立一家合资企业，为重型卡车开发燃料电池系统。其他潜在竞争对手包括Navistar、日野和Hyzon。
产品
随着商业运输部门向零排放解决方案过渡，我们认为将有必要提供量身定制的解决方案，以满足每个客户的需求。通过提供BEV(短途和中途、城市、区域和拖拉运输)和FCEV(中长途)解决方案，我们相信我们能够通过提供满足各种客户需求的解决方案来改变商业运输行业。
我们的BEV和FCEV卡车的电力推进采用模块化设计，允许电池和相关控制器配置为BEV或FCEV推进。我们在集中式e轴内部的架构针对各种应用的BEV和FCEV的适当功率需求进行了配置。我们的驾驶室覆盖设计预计将使我们能够满足欧洲和北美市场的需求，从而提供工程和制造方面的协同效应。
我们还计划在不久的将来宣布2级(L2)自动驾驶项目，这些项目将提高司机的安全，减少事故和运营成本。L2自动卡车的长期好处可能是放松了服务时间限制，增加了使用FCEV卡车进行更长时间连续运输的机会。
尼古拉的8级啤酒-尼古拉·特雷
尼古拉Tre 8级卡车是一款专门制造的零排放卡车，基于依维柯授权的S-Way驾驶室和底盘。尼古拉开发和集成了我们的电动推进、技术、车辆控制和信息娱乐。此外，我们重新设计了S-Way卡车的许多高能见度部件和车身面板，并增加了几个新的内饰功能，包括带有信息娱乐屏幕的数字驾驶舱、仪表盘、方向盘和新座椅。由于车辆长度更短，机动性更好，能见度更好，驾驶室上方的设计对于城市中心的应用是可取的。我们正在为北美和欧洲的短途和中途应用营销Nikola Tre Bev。
Bev版的Nikola Tre是首批投放市场的零排放8级卡车之一。Bev卡车由可充电电池驱动的全电动传动系统驱动。我们的Bev的续航里程可达330英里，旨在满足中短途市场的需求。在最初推出期间，我们的大多数客户表示他们打算在自己的终端机收费。为了促进这一点，我们与我们的经销商网络和主要合作伙伴一起，提供咨询专业知识，并根据需要提供旨在确保充电可用的移动充电产品和服务。
尼古拉Tre Bev于2022年第二季度在美国开始销售。
尼古拉的8级FCEV-尼古拉·特雷
FCEV卡车使用车上的氢燃料电池将氢转化为电力，为两个电动马达提供电力，以推动卡车或为高压电池充电。燃料电池通过化学反应产生电力，由船上的氢气罐提供，氧气来自大气。一个小得多的电池(与我们的Bev相比)为动力系统提供补充动力，并存储在再生制动过程中回收的能量。电池的电压和充电通过燃料电池提供的电力和通过再生制动获取的能量相结合来保持。
我们的FCEV卡车旨在通过将我们的燃料电池技术与我们在北美各地建立氢气站网络的战略相结合来应对长期机遇。
尼古拉Tre FCEV的目标是每次装满氢气罐可行驶500英里的中型任务。其可扩展的架构预计将满足北美8类日间出租车市场的大部分需求。Tre FCEV利用了Tre Bev平台，对氢燃料电池操作、改进的空气动力学和轻量化进行了改进。尼古拉Tre FCEV预计将于2023年推出，预计将于2023年第三季度开始向机队销售。
此外，在北美，我们正在开发一种长途卧铺驾驶室FCEV卡车平台。长途卧铺驾驶室FCEV的目标是长途任务，预计作战距离可达约900英里。这种配置将允许在两次加油之间进行更长时间的操作，并专门针对长途应用和延长骇维金属加工的运营。这项计划的启动日期将在未来公布。
尼古拉能源
能源概述
我们相信，我们的能源业务由我们计划中的氢燃料生态系统和计划中的集成Bev充电解决方案组成，是一个关键的差异化因素，具有创造长期竞争优势的潜力。我们相信，2022年爱尔兰共和军的通过将通过监管激励措施，为我们的能源和汽车综合业务模式提供强有力的支持。我们最近为我们的氢能业务推出了一个名为Hyla的新品牌，我们相信这将为我们的综合能源业务模式创造进一步的差异化和竞争优势。零排放重型卡车市场目前缺乏足够的基础设施，我们相信能够同时提供汽车和能源基础设施解决方案的公司将抢占市场份额和价值。
我们的能源业务模式预计将严重依赖我们的能源业务合作伙伴。我们相信，我们已经建立了强大的业务合作伙伴关系，带来了大量的资源和能力，这些资源和能力可以补充我们自己的能力，以创造战略利益，因为我们希望创建下一代燃料基础设施。
•集成的氢燃料生态系统-对于FCEV燃料，我们的能源业务部门负责确保低碳氢的供应，并通过整个价值链分配氢供应，直到燃料分配到FCEV卡车上。该股还负责通过价值链将监管奖励和信贷货币化。
•Bev充电解决方案-对于Bev充电需求，我们的战略是与客户以及我们的销售和服务网络合作，确保客户拥有适当的充电基础设施，以支持他们采用我们的重型Bev卡车。解决方案可能包括但不限于：客户所在地物业内的围栏后充电基础设施(由客户付费)、短期移动充电解决方案或公共接入充电基础设施。
我们相信，Bev和FCEV卡车的基础设施将是大规模采用的关键。我们的能源业务部门旨在为尼古拉和非尼古拉品牌的FCEV和BEV卡车提供燃料基础设施。我们相信，这将使我们能够很好地抓住市场上不同的价值渠道。
氢燃料生态系统(Hyla品牌)
我们正处于在北美和欧洲开发氢燃料生态系统的早期阶段，以支持FCEV客户并在下一代燃料基础设施方面获得先发优势。我们正在与整个氢气生态系统合作，目标是加快上市速度，并减少与下一代燃料基础设施相关的资本支出。
我们将氢燃料生态系统分为三个主要部门：氢供应、氢分配和氢储存和分配，每个部门都有可能为我们和我们的氢生态系统合作伙伴创造单独的利润率。
氢气供应
我们希望通过利用多种氢气生产模式来获得低碳氢气供应，包括现场生产、大规模“枢纽”生产或其他替代氢气生产或采购。我们预计，我们在每种情况下使用的氢气解决方案将取决于每个潜在加油站附近的独特特征和客户需求。
我们宣布，打算到2026年在美国和加拿大确保每天最多供应300吨氢气，这是为了支持我们的卡车部署。我们预计将利用多种所有权结构，即我们完全或部分拥有或不拥有氢气生产资产。在我们能够采购氢气供应而不拥有氢气生产资产的情况下，我们预计将签订长期供应合同，其中我们的成本和供应保证都是明确定义的。
我们正在通过与一些也对发展氢生态系统感兴趣的合作伙伴建立战略伙伴关系来做到这一点。我们在2022年宣布了几项氢气供应战略合作伙伴协议、谅解备忘录和意向书，包括与欧洲的E.ON、Plug Power、Fortescue Future Industries、林德和其他供应合作伙伴的协议，我们预计这些合作伙伴将帮助我们巩固氢气业务的供应需求。我们还宣布了凤凰城氢气枢纽(PHH)的进展，在确保亚利桑那州七叶树的土地安全方面取得了里程碑，以及在许可和确保长铅设备方面取得了进展。
我们打算生产或采购碳含量最低的氢气，同时确保安全、可靠和经济的氢气供应。我们预计氢燃料将在生产设施的“枢纽”处异地生产，并在供应“枢纽和辐条”结构下分发到附近的加油站。我们打算确保通过各种技术生产的低碳氢气的供应，包括电解、带碳捕获的蒸汽甲烷重整、自热重整、热解等。随着时间的推移，这些技术已经得到了改进，成本正在下降。我们还预计未来将开发新技术，我们计划在新技术可用时考虑采用这些技术。
在所采用的生产途径产生碳排放的地方，我们打算在可能或经济可行的情况下使用碳捕获技术来利用或隔离它。
氢气分布
我们预计氢分配将在氢燃料生态系统中发挥关键作用。我们打算与战略合作伙伴合作或开发分销能力，以通过氢燃料生态系统提高价值。氢分配网络可以包括通过拖拉机拖车、铁路、管道、船舶或其他分配方法进行的液体、气体和/或溶解氢分配的交付和物流。我们和我们的合作伙伴可能会利用多种氢分配模型，努力确保在整个生态系统中高效地分配氢.
氢气的分配和储存
我们打算与战略合作伙伴合作，开发由固定重型氢气站和移动氢气燃料资产组成的氢气存储和分配解决方案。每个“基地”分配站目前预计将拥有充足的现场氢气储存，每天能够分配多达4,000至8,000公斤氢气。每个每天4000公斤的配药站可能每天支持大约100辆FCEV卡车。
我们的基站预计将包括重型(商用卡车)和轻型(车辆)氢气加油站。我们还计划安装电动快速充电，以支持Bev卡车。
早期的分配站可能会更小，也可能更大，这取决于每个地点的独特特征，包括短期和长期的客户需求、氢气供应的可用性、土地和其他相关因素。我们预计于2023年第四季度在加利福尼亚州安大略省完成第一个车站并向客户提供服务。
我们希望为我们的加油站上市战略利用多种结构，包括全资拥有、部分拥有或不由我们拥有的加油站。
灵活的移动加油解决方案
为了方便客户演示，并加速采用我们的Bev和FCEV卡车，我们开发了移动充电基础设施，该基础设施提供过渡性充电(用于Bev)或移动储氢和分配(用于FCEV)，可以支持客户的加油需求，因为固定基础设施正在开发和调试。2022年，我们宣布第一台Hyla 700巴压氢移动加油机成功投产，能够实现快速背靠背卡车加油。从那时起，我们已经委托了另一架Hyla加油机，并预计在2023年再交付2架。再加上我们960公斤的氢气管拖车，预计将允许客户背靠背地为卡车加油。我们的第一个移动加油器已经完成调试、测试，并由我们的卡车验证团队发布运行，该团队正在密歇根州完成Tre FCEV的冬季测试。我们还与许多第三方移动加油供应商建立了战略合作伙伴关系，并相信我们已经获得了足够的加油器，以帮助支持我们的卡车部署计划。
除了提供早期加油外，我们相信我们的移动加油解决方案可以在我们的能源生态系统的发展中发挥关键作用。我们相信移动加油资产可以通过以下方式为我们提供服务：
•加快车辆和设备测试；
•在汽车销量较低的新兴地区提供加油机会；以及
•在站点停运或需求高峰期提供风险缓解和支持。
Bev充电解决方案
早期客户和潜在客户表示，更倾向于在Bev卡车的终点站或仓库充电。为了促进这一点，我们与我们的经销商网络和合作伙伴一起，打算提供充电基础设施、咨询咨询，如果需要，还将提供旨在确保充电可用性的产品和服务。我们的解决方案专注于两个关键领域，短期移动充电和长期固定基础设施。
移动充电
我们设计和制造了移动充电拖车或MCT，作为一种解决方案，既可以支持在没有固定公用事业基础设施的远程地点进行车辆测试，也可以支持我们客户地点的初始运营。通过使用MCT，我们能够在准备固定基础设施的同时提供过渡性收费，从而促进客户演示和采用。MCT由移动发电机组或直接480V三相公用事业连接供电，能够提供紧急备用充电，以在公用事业停电时保持车辆运行，以及灵活的容量，以满足需求波动。
固定基础设施
我们与客户密切合作，在规划、开发和部署固定充电基础设施的整个过程中提供指导。通过分析卡车占空比、当前和未来的电动装载以及关键运营成本等关键数据，我们可以与经销商和合作伙伴一起优化充电解决方案，以实现每个客户的运营和成本效率。
基础设施发展与卡车销售战略相协调
我们对基础设施开发采取综合方法，与我们的销售和服务团队密切合作，以确保客户需求、服务能力以及燃料和相关基础设施之间的协调。我们的目标是专注于目标区域和客户的基础设施发展，为我们的综合业务模式创造最佳价值。
最初的美国空间站部署到目标加州
由于为基础设施、零排放卡车和低碳燃料销售提供强大的激励措施，最初的加油站可能会设在加利福尼亚州。加州是世界第五大经济体，拥有重要的国际和州际贸易。因此，加利福尼亚州拥有西半球一些最活跃的港口和多式联运设施，这带来了大量的卡车交通，使其成为FCEV和Bev产品早期采用者的理想地点。
我们在加州选址和发展空间站方面取得了进展，并宣布了2022年的3个空间站地点。我们预计这些加油站将为我们在加利福尼亚州拥有专用航线或重要活动的地区的发射客户提供燃料。我们计划分阶段建设，以支持客户需求和我们计划的FCEV生产发射。我们在加利福尼亚州安大略省的车站预计将于2023年第四季度完工。
我们计划战略性地瞄准其他州，这些州提供正确的产品需求、氢气供应、监管激励和其他因素的组合，使我们能够以与柴油竞争的总拥有成本向客户提供我们的卡车。
欧洲战略
我们认为欧洲是部署卡车销售和能源解决方案的一个有吸引力的市场。欧洲市场在减少运输排放方面拥有有利的监管任务，并有渐进的激励措施。我们与依维柯的卡车制造合作伙伴关系预计将使我们能够从2024年开始将我们的零排放卡车部署到市场上。我们希望在与能源供应商和基础设施合作伙伴建立合作伙伴关系的基础上，按照北美模式概述的类似战略，建立一家欧洲卡车和能源业务。欧洲有几条交通流量很大的货运走廊，物流枢纽靠近消费中心、货运港口和走廊十字路口。我们计划在关键走廊和物流枢纽沿线战略性地部署氢气站和移动加油器，以最大限度地提高加氢站和移动加油器的部署效率。我们预计，我们最终的加油站铺设战略和时间安排还将考虑欧洲提供的潜在本地激励措施，以促进经济上有利的加油站铺设。
氢生态系统合作伙伴
我们已经建立了战略合作伙伴关系，我们相信，这种合作伙伴关系将带来大量资源和能力，这些资源和能力将补充我们自己的能力，以创造战略效益，因为我们希望创建下一代燃料基础设施。总体而言，我们相信，我们建立的战略合作伙伴关系为开发、建设和运营未来的燃料生态系统提供了必要的基石。
我们相信，以下战略伙伴关系和合作为我们提供了关键的竞争优势，并可能使我们成为向FCEV客户提供全面、低成本、安全、可靠和高效的氢气输送系统的领导者。
生产/采购构建块
瓦巴什山谷资源-低成本第三方氢气供应协议
2021年6月22日，我们与Wabash Valley Resources或WVR签订了氢气买卖协议，根据该协议，WVR同意向我们出售，我们同意从WVR购买由WVR在印第安纳州西特雷豪特开发的设施或工厂生产的氢气。预计这将使我们能够每天液化和交付大约53吨低碳强度氢气。
该工厂计划使用石油焦等固体废物副产品与生物质相结合，生产清洁、可持续的氢气，用于运输燃料和基本负荷发电，同时捕获碳排放，用于永久地下封存。
关于氢气采购协议，吾等亦于2021年6月22日与WVR及其卖方或合称为WVR卖方订立会员权益采购协议或MIPA，据此，在条款及条件的规限下，吾等购买了WVR的20%股权。
我们相信，与WVR的合作将使我们能够在卡车交通高度集中的关键地理区域获得低成本氢气。
其他战略协作
在北美和欧洲，我们与氢市场生产领域的多家领先公司建立了战略关系，包括：
•Plug Power-北美低碳、经济实惠的氢气供应替代协议
•Fortescue Future Industries-北美低碳、成本效益高的氢气供应承购协议；谅解备忘录
•E.ON-欧洲能源合作伙伴支持低碳氢气供应
•TC Energy-合作开发氢气供应项目
分发构建基块
在北美，我们与氢气市场分销领域的多家公司建立了战略合作伙伴关系。其中包括与Chart Industries、Certarus、Taylor Wharton、Plug Power等公司的战略合作伙伴关系。这些
战略合作伙伴关系确保了液氢拖车的使用，这些拖车将把氢气从生产中心运送到我们的分配站，以及重型氢气移动加油器。在欧洲，我们与E.ON、OGE和GP Joule的战略合作伙伴关系旨在促进与强大的欧洲合作伙伴发展能源基础设施。
分发建筑积木
美国旅游中心-加油站合作伙伴，可访问优质加油地点
2021年4月22日，我们和美国旅游中心(TA)宣布了一项合作安装重型氢气加气站的协议。这项合作包括开发一个试验站，并可以选择在全国范围内扩展。
第一个加油站计划建在加州现有的TA-Petro地点，目标是在2023年底投入商业运营。该加油站预计将加快氢燃料电池驱动的商用电动卡车在加州的采用，并旨在为我们的发射客户提供燃料支持。这些发射站预计将在大洛杉矶地区及其周边地区实现下一代燃料技术的运营。我们在批准空间站方面取得了进展，预计将于2023年晚些时候完成建设。
我们和TA瞄准的氢气加油站预计将为任何卡车客户提供开放的加油网络，我们打算遵循重载加油协议的通用行业标准，以确保氢燃料电池卡车制造商之间的兼容性。
销售、服务和我们的经销商网络
销售和市场营销
我们采取以客户为中心的集成解决方案方法和我们的市场进入战略，提供卡车以及支持它们的基础设施和服务。在整个产品组合中，我们正在委托进行研究，进行市场和细分市场研究，并在我们不断增长的经销商网络的帮助下，收集最终用户的见解，以集中我们的销售和营销努力。我们不仅通过传统营销和社交媒体，还通过直接客户会议、行业活动和设施参观以及在凤凰城、亚利桑那州和德国乌尔姆的卡车演示来提高品牌知名度。
服务
对我们的车队客户的一个关键要求是知道有可用的服务基础设施来维护、维修和提供我们车辆的零部件。我们正在建立一个经销商网络，一个强大的预防性维护计划，以及几个级别的服务，以支持机队的复杂性、应用和负载周期。
我们已经为我们的车辆组装了我们认为是灵活和适应性强的服务、维护和部件解决方案，预计将包括以下选项：
•电动汽车有一个传感器和控制系统，可以精确监控车辆和部件的运行性能。我们打算使用这些数据来提供智能预测性维护，这有望通过在故障导致故障之前识别潜在问题来减少停机时间和成本。预防性维护预计将进行定制，以匹配占空比和机队应用。
•我们计划有能力在车辆停止时通过空中提供更新和软件修复。这可以显著减少修复时间，改善正常运行时间，并持续监控性能、效率和总体利用率。
•在客户拥有自己的维护专业知识和基础设施的情况下，我们计划为可以在其商店维护的物品确定并提供技术人员和程序的认证。这可能包括更换轮胎、可穿戴部件、底盘和刹车服务等程序。
•在客户没有维护基础设施或更复杂项目的情况下，我们利用经销商网络进行维护和保修工作。该网络预计将监控日常旅行活动，并纳入我们卡车路线的始发地和目的地的支持。我们还打算通过增强现实和网络视频等最新诊断技术支持我们的合作伙伴，以支持技术人员处理复杂任务或新发现的问题。
•如果车辆需要维护复杂的系统或部件，如燃料电池、电子车桥或电池组，可以移除其中一些部件，并在有限的停机时间内更换。我们还计划发展一个训练有素的技术人员网络，必要时可以前往客户或服务合作伙伴那里。我们也期待着
有专门的供应商协议，在卡车住所所在地或附近维修和维护特定车队。
•此外，我们计划采购更换部件、部件和售后支持用品。这些部件和材料将由目前从事供应8类卡车行业的第三方物流供应商进行库存、仓储和分发。
我们于2021年12月在亚利桑那州凤凰城的校区开设了尼古拉培训学院设施。截至2023年1月，约有150名尼古拉和经销商技术人员获得了一级培训认证。2级高级培训于2023年1月启动。我们的培训模式将为经销商提供尼古拉啤酒和FCEV卡车技术人员培训和认证。目前的课程包括安全意识、诊断、预防性维护、车间工具、维修时间以及支持8级车辆服务的相关技术能力。学院培训师具有8级行业经验，并利用现场专用服务BEV卡车进行认证的实际操作部分。该设施的一部分还将用于监控车队的车辆状况性能，并在车辆发送可能影响可靠性的主动警告时向服务人员发出警报。
经销商网络
我们已经建立了一个销售和服务经销商网络，到目前为止，该网络已经发展到117个经销商地点和16个服务中心地点。我们的经销商带来了公路卡车经验以及电力和基础设施以及氢气经验，并补充了我们的综合解决方案战略。我们的重点是在关键的大都市地区和美国各地的州际骇维金属加工系统的主要十字路口。基于经销商的维修店设施预计将拥有尼古拉认证的技术人员，以及为满足运营商和车队资产要求而量身定做的移动服务网络。随着网络随着新的经销商地点和地区的不断扩大，未来的服务解决方案可以被设计和部署，以满足车队客户的地点或资产注册地要求。
目标客户
我们瞄准所有具有既定可持续发展目标的8类车队客户，以及沿专用路线运营的车队，这些车队位于为发展氢气基础设施和/或交付零排放汽车提供强有力激励的地区。我们所有的卡车销售预计都将通过我们的经销商网络进行，在这个网络中，我们直接向经销商销售卡车。经销商将与最终用户客户达成直销、融资租赁或全面服务租赁安排。
BEV客户战略
Bev卡车专为中短途应用而设计，是配送、城市地铁、市中心、本地送货、港口运营和拖运应用的理想之选。我们的目标是首先向备受尊敬的可见车队客户销售产品，以建立早期的市场份额，并加强品牌认同感。对最终客户的初始部署通常会以小群卡车的形式部署到多个地点，以补充客户现有的非电动汽车车队。
对于Bev卡车，美国对最终客户的早期销售将在加利福尼亚州或纽约州等已经存在激励计划的州进行。
FCEV客户战略
对于FCEV卡车，我们计划在亚利桑那州和加利福尼亚州开发和建设初始氢气站。因此，早期客户可能位于这些州，或者在这些州内部或之间拥有广泛的交通路线。
我们还打算以全国或重要的区域分销网络和专用路线网络(即卡车在两个固定点之间运行的地方，例如生产工厂和配送中心)为目标，沿着交通繁忙的货运走廊。我们相信，这一战略允许逐步、战略性和资本高效地发展支持FCEV卡车运行所需的氢气基础设施。一旦加油基础设施充分发展，我们打算将FCEV产品扩展到整个8类卡车市场。
客户里程碑
交付第一支Tre Bev舰队
我们按计划于2022年底将首批10辆Bev卡车交付给Total Transportation Services。
交付第一辆TRE FCEV
2022年1月，头两辆尼古拉·特雷·FCEV阿尔法从我们的总部开到安海斯-布希，或AB，行程约350英里。AB开始了为期三个月的试运行，将两辆Nikola Tre Alpha FCEV放入Daily
在酿酒商的南加州网络内提供服务。这项试验是两家公司完善尼古拉汽车生产规格和功能的重要一步，并展示了燃料电池卡车运输和饮料运输中氢气再灌装的可行性。我们打算在2023年第四季度向Biagi Trucking交付第一批船队。
卡车联合开发合作伙伴
依维柯
依维柯设计、制造和分销依维柯品牌下的各种轻型、中型和重型商用车和越野卡车。依维柯及其附属公司和合资企业在欧洲拥有重要的制造业务，并在亚洲、非洲和拉丁美洲拥有生产设施。
2019年9月，我们与依维柯达成协议，依维柯提供咨询服务，包括项目协调、图纸和文档支持、工程支持、车辆集成、产品验证支持、采购以及依维柯世界级制造方法的实施。该等协议将继续有效，直至经双方同意终止、发生不可补救的违约或任何一方发生与破产有关的事件为止。
依维柯及其附属公司FPT Industrial，S.p.A.为我们的BEV和FCEV卡车工业化提供工程和制造专业知识。在欧洲，我们与依维柯成立了一家合资企业，我们正在共同开发在欧洲市场销售的Bev和FCEV驾驶室卡车。在北美，我们负责我们位于亚利桑那州柯立芝的绿地工厂的制造和生产。
•北美工程和生产联盟：依维柯同意提供1.00亿美元的工程和生产支持，我们已经充分利用了这些支持，并获得了价值5000万美元的知识产权，以帮助将我们的卡车推向北美市场。我们相信，通过利用世界领先商用车制造商之一的专业知识和能力，这一联盟大大降低了我们的运营执行风险，因此我们保留了100%的北美业务。
•欧洲合资企业：我们与依维柯各占一半股权的合资企业利用依维柯的工程专业知识和现有的生产和销售/服务足迹。我们相信，这家合资企业使我们能够加速渗透到有吸引力的欧洲市场，同时将执行风险降至最低，并优化资本配置和我们的管理带宽。2022年6月，我们与依维柯签署了修订后的协议，扩大了合资企业的运营范围，包括尼古拉·特雷·贝夫欧洲平台的工程和开发。
除了制造和生产方面的专业知识，我们相信这一合作伙伴关系的好处之一是我们能够利用依维柯现有的各种零部件，从而减少我们的采购费用，并加快车辆验证过程。
博世
博世是为汽车、工业、能源、建筑技术和消费终端市场提供技术和服务的全球领先供应商。
博世将为我们的电动卡车e轴提供最新的电动机床以及最先进的逆变器。我们还在与博世合作，利用博世的部件组装燃料电池动力模块。
我们于2021年8月与博世签订了燃料电池供应框架协议，承诺从2023年6月1日至2030年12月31日从博世购买燃料电池动力模块(FCPM)的某些组件要求。我们还于2021年9月与博世签订了FCPM设计和制造许可协议，博世授予我们非独家和不可转让的知识产权许可，这些许可将用于改装、进一步开发和组装博世提供的FCPM，用于生产我们的FCEV卡车。《FCPM设计和制造许可协议》将持续有效到2030年12月31日，除非经双方同意延长，或者除非在以下情况下由任何一方在非终止方或博世收到书面通知的情况下终止：(I)不再可能遵守法律法规；(Ii)博世确定，由于非FCPM制造商的第三方投资者变更了对尼古拉的所有权和控制权，博世无法保护其许可材料；(Iii)博世确定，由于第三方FCPM制造商成为我们股份的5%的所有者，因此无法保护其许可材料；或(Iv)我们拖欠付款超过一个月
制造和生产
美国生产设施
2019年，我们在亚利桑那州柯立芝收购了一块约400英亩的房地产，该地块位于亚利桑那州凤凰城以南约50英里处。2020年7月，我们在柯立芝的制造工厂一期破土动工。
第一阶段-每年约2,500台(仅限Bev)：
•小批量生产能力(15个加油站每年最多约2500台)
•Tre Bev卡车的生产于2022年第一季度末开始
第二阶段-每年在相同的15个工位装配线(每天两个班次)中约1,600个工位(BEV和FCEV)，模具可扩展到25个工位和每年7,200个工位：
•于2022年第一季度开始扩建
•预计2023年下半年开始本地燃料电池动力模块生产
•尼古拉Tre FCEV计划于2023年下半年开始生产
•将电池组的生产从赛普拉斯迁至柯立芝，预计2023年下半年开始生产
欧洲生产
我们与依维柯的合资企业为我们提供了主要为欧洲市场制造卡车的制造能力。合资制造厂以两班制为基础，每年可生产2000台。
开发时间表
我们与依维柯的战略合作伙伴关系加快了我们卡车的开发时间表。我们能够利用Class 8 S-Way卡车平台作为设计、开发、测试和验证Bev驾驶室和底盘的基础。通过将我们的工程重点放在电气、软件、控制和动力总成上，我们能够将Tre卡车的上市战略加快了大约1-2年。
Bev
•2022年3月投产
•欧盟计划于2023年第三季度推出产品生产，卡车将在德国乌尔姆制造
FCEV开发
尼古拉Tre FCEV(北美)卡车商业化的主要里程碑如下：
•预计2023年上半年在美国完成Beta卡车的验证测试
•预计2023年上半年伽马客户车队和道路验证以及里程积累
•亚利桑那州柯立芝开始生产，预计2023年下半年销往北美市场
尼古拉·特雷FCEV(欧洲)商业化的关键里程碑如下：
•Nikola Tre FCEV在依维柯位于德国乌尔姆的工厂开始生产，预计将于2024年销往欧洲市场
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。我们通过专利、商标、版权和商业秘密保护以及与员工和顾问签订的保密和发明转让协议来保护我们在美国和海外的知识产权。我们寻求通过与供应商和业务合作伙伴签订保密协议来控制对我们专有信息的访问和分发。未获专利的研究、开发、技术诀窍和工程技能对我们的
当我们相信专利保护是可能的，并且与我们保护知识产权的整体战略一致时，我们就会寻求专利保护。
我们拥有或共同拥有知识产权，包括在美国和其他国家的专利、专利申请、商标和商标申请。我们的专利和专利申请涉及车辆和车辆动力总成(包括电池和燃料电池技术)以及氢燃料等领域。
环境、社会和治理(ESG)
我们的核心使命是通过在全球范围内改变运输业来应对气候变化。我们对清洁技术和清洁能源解决方案的投资为减少碳排放提供了全面的战略。
虽然我们的卡车和替代燃料是环境解决方案的一部分，但我们专注于建立一种综合方法，考虑我们卡车和能源产品的排放和材料生命周期，实施通过生产、使用和寿命结束来采购原材料的可持续实践。随着我们的扩张，我们调查我们的制造设施如何在减少废物和资源消耗(包括水和能源的使用)方面更有效率。
作为我们致力于成为环境管理行业领导者的一部分，我们正在积极努力了解和量化我们对气候变化的业务影响。我们明白，气候变化带来了风险，积极主动为我们的业务提供了减轻潜在影响的机会。我们最近采取了几项行动，以提高我们对业务潜在气候风险的认识，包括计算2022年日历年的范围1和范围2温室气体排放量。
我们的社会计划也很广泛，不仅包括我们的员工，还包括我们的产品和供应链。安全对我们的运营和我们的产品在生产、测试、验证和使用的所有阶段都是至关重要的。2023年，我们正在积极寻求扩大我们的ISO认证，并展示我们对安全和质量的承诺。
拥有强大的ESG计划是我们价值观和使命的核心，因此我们已将ESG整合到我们的可持续发展、提名和公司治理委员会的章程中，并正在积极建立流程，以确保董事会和高管指导，以及对我们的战略、计划和业绩的投入和监督。
我们努力成为企业责任的领导者，并通过负责任的商业实践展示我们的价值观。我们的公司治理以《商业行为和道德守则》、《高级财务官道德守则》为指导，并辅之以关于道德标准的员工培训课程，以及道德和举报人计划，供所有员工报告对欺诈、道德不当行为、骚扰、挪用资产或有问题的财务报告做法的担忧。我们继续发展一个治理框架，对整个公司各级的责任进行适当的监督，并按照商业道德的最高原则管理公司的事务。
我们的人民
概述
我们战略的执行取决于我们吸引、发展和留住关键员工和管理团队成员的能力。我们员工的技能、经验和知识使我们有能力实现我们的运营和战略目标。
治理
我们以负责任和卓越的文化为指导，投入大量资源管理我们的员工队伍。我们的董事会及其薪酬委员会监督我们的劳动力政策、计划和倡议。正如其章程所述，我们的薪酬委员会负责定期审查和批准员工计划和计划，包括留任和继任战略，旨在确保我们的董事会及其委员会指导我们如何以符合我们价值观的方式管理我们的员工。
我们的管理团队设计并实施所有的雇佣事宜，如招聘和聘用、入职和培训、薪酬和奖励、绩效管理和专业发展。我们不断评估和改进我们的内部政策、流程和实践，以提高员工参与度和工作效率。
劳动力
我们拥有一支技术精湛、经验丰富的员工队伍，80%以上的高级领导都在各自的领域拥有超过20年的经验。
截至2022年12月31日，我们拥有约1,500名员工，其中大部分位于亚利桑那州凤凰城。我们积极寻求通过晋升和新任务来管理内部人才流动，以创建具有不同经验的高绩效员工基础。在2022财年，超过26%的员工承担了与促销相关的更大责任，从而通过承担更大的责任并对业务产生更有意义的影响来发展他们的职业生涯。
我们致力于发展我们的员工，以满足我们的业务需求，并提供丰富的工作经验，以开发和装备他们设计和制造创新和技术先进的车辆和产品。我们已经实施了管理个人绩效、发展和反馈的方法。此外，我们定期举办团队和公司范围的市政厅，为员工提供与公司领导的持续接触，关键业务发展，以及产品和项目里程碑的状态。这些论坛使员工能够更多地了解我们的业务，而不仅仅是他们的日常角色，同时为他们提供一个机会，让他们提出问题并寻求解决任何问题的答案。
我们重视并赞赏每一位员工对我们的成长和成功所做出的独特贡献。我们大约65%的劳动力是种族或性别多元化的，我们的女性代表比前一年增长了大约6%。我们努力培养一种共同的文化和使命，在各个层面庆祝每一个人。我们欢迎团队成员、客户和利益相关者的多样性，包括他们独特的背景、经验、视角和才华。我们致力于提供一个人类尊严普遍存在的环境。无论种族、肤色、宗教或信仰、国籍、性别、生育或怀孕相关疾病、年龄、遗传信息、性取向、性别认同和/或表达、残疾、军人或退伍军人身份或任何其他受适用的联邦、州或地方法律保护的身份，任何时候都不能通过就业和晋升获得招聘，每个人都有平等的就业、分配和晋升机会。
文化
我们投入了大量的时间和资源，以确保我们的价值观渗透到我们运营和决策的方方面面，我们的政策和做法反映了我们对这些价值观的承诺。我们努力创造一个工作环境，让同事们能够将真实的自我带到工作中，感受到不同的观点和想法被接受。我们通过为员工提供广泛和多样化的机会来增长他们的技能，并对我们的产品设计、燃料基础设施的开发或公司的内部流程产生影响，从而鼓励职业成长和发展。任何与我们的道德和诚信有关的员工，或者希望报告欺诈或虐待事件的员工，都可以拨打外部热线匿名登记这些担忧，而不必担心归因于或报复。
我们也致力于为我们工作的人的健康、安全和福祉。我们为我们的员工及其家人提供各种创新、灵活和方便的健康和健康计划，包括提供保护和保障的福利，使他们能够安心应对可能需要离开工作时间或可能影响他们的财务状况的事件，并在可能的情况下提供选择，以便他们可以定制福利以满足自己和家人的需求。此外，我们投入大量时间和资源进行广泛的安全培训，从员工的首次入职开始，以确保她或他具备满足其职位要求的能力。我们努力为符合条件的残疾员工和宗教信仰、实践或遵守与工作场所要求相冲突的员工提供合理的住宿。
我们提供强大和全面的奖励计划，以满足员工的需求，并推动我们的业务成果。我们已经设计并将根据需要修改我们的薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与我们的理念相同并渴望实现我们的战略和运营目标的才华横溢的合格员工。除了工资外，我们还提供股票奖励、与雇主匹配的401(K)计划、大量补贴的医疗和保险福利、健康储蓄账户、带薪假期、探亲假、家庭护理资源、灵活的工作时间、员工援助计划以及健身中心和咖啡馆等现场服务。除了我们基础广泛的股票奖励计划外，我们还使用具有授予条件的有针对性的股权奖励，以促进具有关键角色、技能和经验的关键人员的未来业绩和留住。
我们的员工中没有一个是由工会、工会或员工协会等外部员工组织代表的，我们相信我们与员工的关系是良好的。
我们积极寻求遵守所有地方、州和联邦就业法律，并监控当前和正在出现的劳动力和人力资本管理风险，并减少对这些风险的敞口。
政府监管
我们所在的行业受到广泛的环境监管，随着时间的推移，这些监管变得更加严格。我们受制于的法律和法规，除其他外，管理水的使用；空气排放；回收利用
这些领域包括：材料；能源；危险材料的储存、搬运、处理、运输和处置；环境、自然资源和濒危物种的保护；环境污染的补救。我们被要求获得并遵守多个环境许可证的条款和条件，其中许多许可证很难获得，成本也很高，可能会受到法律挑战。在国际、区域、国家、州和地方各级遵守此类法律法规是我们继续开展业务的能力的一个重要方面。适用于我们的环境标准由我们运营所在国家的法律和法规、监管机构采用的标准以及许可证和许可证建立。这些来源中的每一个都受到定期修改和日益严格的要求的影响。违反这些法律、法规或许可证和许可证可能会导致大量的民事和刑事罚款、处罚，并可能命令停止违规操作或进行或支付纠正工作的费用。在某些情况下，违反规定还可能导致暂停或吊销许可证和执照。
《车辆安全及测试规例》
我们的车辆必须遵守国家骇维金属加工交通安全管理局(NHTSA)制定的众多监管要求，包括适用的美国联邦机动车安全标准(FMVSS)。作为制造商，我们必须自行证明车辆符合或豁免所有适用的FMVSS，然后才能将车辆进口到美国或在美国销售。
有许多FMVS适用于我们的车辆。这些要求的示例包括：
•电子稳定控制-重型车辆的性能和设备要求，以减少翻车或方向失控造成的撞车事故，包括因车辆翻车造成的撞车事故；
•空气制动系统-重型车辆空气制动系统的性能和设备要求，以确保在正常和紧急情况下的安全制动性能；
•室内材料的易燃性-乘员舱室所用材料的耐燃性要求；及
•安全带组件和固定装置-性能和设备要求，通过约束和降低故障概率来提供有效的乘员保护。
我们还计划设计和制造符合加拿大机动车辆安全标准(CMVSS)的车辆，这些要求大多类似于FMVSS。
除了FMVSS对重型车辆的要求外，我们还设计我们的车辆以满足联邦汽车承运人安全管理局(FMCSA)的要求，该管理局对卡车和车队车主有要求。其中许多要求都是通过遵守FMVSS标准来满足的。
我们还被要求遵守NHTSA的其他要求和NHTSA执行的联邦法律，包括关于保修索赔、现场报告、伤亡报告、外国召回和车主手册要求的预警报告要求。
我们将在欧洲销售的车辆受联合国欧洲经济委员会(UNCE)安全测试法规的约束。其中许多法规被称为欧盟整车类型认证，或WVTA，与美国适用的联邦机动车安全标准不同，可能需要重新设计和/或重新测试。我们将开始对我们的车辆进行WVTA测试，并遵循欧洲类型批准程序，以确保符合联合国欧洲经济委员会的要求。
我们发现，欧洲有适用于重型车辆的联合国欧洲经济委员会合规要求和联合国全球技术法规，而NHTSA或FMCSA尚未为重型车辆开发这些法规。我们已经执行了联合国欧洲经济委员会关于驾驶操作中额外安全的标准。以下是适用于我们的BEV和FCEV卡车的一些联合国欧洲经济委员会标准和GTR标准。
•电磁兼容与干扰-防止和干扰可能对区域内车辆和其他车辆的驾驶性能造成干扰的电磁辐射的性能要求。
•车道偏离警告系统-警告驾驶员车辆意外偏离行驶车道的系统的性能和测试要求。
•电动汽车安全-BEV在使用中和碰撞后的性能和测试要求。
•氢燃料电池汽车的安全性-FCEV在使用期间和坠毁后的性能和测试要求。
我们的BEV和FCEV卡车由许多电子和自动化组件和系统组成。我们的车辆设计符合国际标准组织或ISO的功能安全标准。该标准涉及电气系统和软件的集成，并确定安全相关电气或电子系统的故障行为可能导致的危险，包括这些系统的相互作用。
EPA和CARB温室气体排放和机构批准
美国《清洁空气法》要求我们获得美国环保局颁发的温室气体(GHG)合格证书。在《清洁空气法》标准涵盖的州销售的车辆必须有合格证书。最近，美国环保署敲定了一项低NOx规则，该规则对尼古拉汽车的设计和验证影响最小。然而，2023年年中，环保局将发布一份关于温室气体第三阶段的拟议规则通知。这一规则预计将影响尼古拉，因为环境保护局希望与针对重型车辆的碳水化合物综合规则保持一致。自2021年以来，尼古拉在每个车型年都获得了美国环保局颁发的温室气体合格证。
Carb为在加州销售的新车和发动机设定了某些受监管污染物的加州排放控制标准。Carb要求尼古拉为他们的温室气体规则获得行政命令。本标准中的大多数要求都遵循EPA的要求。Carb在特定污染物的排放方面更加严格，并要求提供额外的数据来提供合规性。自2021年以来，尼古拉每个车型年都会收到CARB针对温室气体的温室气体行政命令。
CARB已经实施了零排放动力总成规则，制造商可以选择认证他们的动力总成。从2023年开始，车辆必须拥有动力总成的行政命令，才有资格获得混合动力和零排放卡车和公交车激励计划(HVIP)的资金。尼古拉在2023年收到了BEV和FCEV的行政命令。
CARB还利用零排放动力总成规则实施了额外的温室气体要求，以寻求增强型零排放车辆的行政命令。尼古拉在2023年收到了这项针对BEV和FCEV的行政命令。
电池安全和行业标准
我们的车辆是按照ISO电动汽车标准设计的，在车辆运行安全规范中，并连接到外部电源。此外，我们正在将其他ISO电池系统标准整合到我们的车辆中。
其中一些标准包括：
•导电充电-适用于车载充电的电磁要求；
•电池组外壳保护-保护围封内的电力设备免受入水影响的程度；及
•测试锂离子动力电池组和系统-各种测试期间的安全性能要求，如振动、热循环、过度充电和热控制丢失。
航运安全
我们的电池组符合运输“危险物品”的强制性规定，其中包括可能在运输中构成风险的锂离子电池。管理法规由管道和危险材料安全管理局(PHMSA)发布，基于联合国关于危险货物安全运输示范法规的建议，以及相关的联合国手册测试和标准。当这些物品通过远洋轮船、铁路、卡车或航空运输时，这些规定因运输方式而异。
我们正在设计我们的电池组，以满足并超过联合国测试手册的合规性要求，以及证明我们有能力通过任何运输方式运输车辆和电池组的标准。
此外，我们的电池组还包括锂离子电池的包装。这种包装包括微量的各种危险化学品，其使用、储存和处置受到联邦法律的监管。
可用信息
我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会备案文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。我们的美国证券交易委员会档案也是免费提供的
在向美国证券交易委员会备案或向其提供后，请在合理可行的范围内尽快在我们网站的投资者概览页面上公布。我们的网站和该网站上或通过该网站包含的信息不会纳入本年度报告的Form 10-K中。
第1A项。风险因素
与我们的 工商业
我们是一家初创公司，有亏损的历史，预计在可预见的未来将产生巨额费用和持续亏损，我们是否有足够的资金在本报告发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常值得怀疑的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了7.842亿美元和6.904亿美元的净亏损，从特拉华州的尼古拉公司或与VectoIQ合并前的Legacy Nikola成立到2022年12月31日，我们的累计赤字约为20亿美元。我们认为，我们每个季度都将继续遭受运营和净亏损，直到我们的卡车开始产生显著利润率之前，这种情况可能不会发生。我们已经确定了您的根据我们ASC 205-40的分析，我们是否有足够的资金在自本年度报告以Form 10-K形式发布之日起的未来12个月内履行我们的义务，这是非常令人怀疑的。
我们继续经营下去的能力取决于我们是否有能力获得必要的融资，以履行我们的义务，并在债务到期时偿还我们在正常业务运营过程中产生的债务。目前还不能肯定地预测这些问题的结果。如果我们无法在需要时筹集到足够的资本，我们的业务、财务状况和经营结果将受到实质性和不利的影响，我们将需要大幅修改或终止我们的业务和我们计划的业务活动。
我们已经并打算采用各种策略来获得未来业务所需的资金，例如继续通过与作为销售代理的花旗全球市场公司的股权分配协议、与Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股购买协议以及与投资者的证券购买协议来获得资金，以出售额外的无担保优先可转换票据本金。然而，获得股权分配协议和第二普通股购买协议的能力取决于我们的普通股交易量和我们普通股的市场价格，这一点无法得到保证，因此不能作为我们ASC 205-40分析的流动性来源。
我们未来的潜在盈利能力取决于我们卡车和氢气站平台的成功开发以及成功的商业引入和验收，但这可能不会发生。
我们预计，我们在未来一段时间内的亏损率将很高，因为我们：
•继续设计、开发和制造我们的卡车；
•继续扩建和装备我们在亚利桑那州的制造工厂；
•继续改装和装备德国依维柯制造厂，以便在欧洲生产我们的卡车；
•为我们的卡车建立材料和零部件的库存；
•制造我们的卡车的可用库存；
•发展和部署我们的加氢站；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•增加我们的销售和营销活动；
•发展我们的分销基础设施；以及
•增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营。
由于我们在这些努力和其他努力中产生了成本和开支，在我们获得任何与此相关的增量收入之前，我们未来的损失将是巨大的。此外，这些努力已经并可能继续比我们目前预期的更昂贵，如果客户没有购买或租赁足够数量的卡车，这些努力可能不会产生足够的收入，这将进一步增加我们的损失。
我们可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。
我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务。我们预计将继续产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购成本、租赁、许可证以及在我们建立品牌和营销我们的卡车和未来的FCEV捆绑租赁模式时的销售和分销费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用。此外，我们预计将继续产生与我们的服务相关的巨额成本，包括建设我们的氢气加油站，并履行我们根据未来FCEV捆绑租赁方案做出的维护承诺。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的车辆和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维修我们的卡车，并以具成本效益的方式开发我们的氢气燃料服务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们的商业模式还有待测试，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
投资者应该意识到一家新企业通常会遇到的困难，其中许多是我们无法控制的，包括在建立或进入新市场、组织运营和进行营销活动过程中的重大风险和费用。我们成功的可能性必须考虑到这些风险、费用、复杂情况、延误和我们运作所处的竞争环境。我们的商业计划可能不会成功，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。
我们有限的经营历史使评估我们的业务和未来前景变得困难，并可能增加您的投资风险。
你必须考虑到我们作为一家初创公司面临的风险和困难，我们的经营历史有限，商业计划新颖。如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到实质性和不利的损害。我们的经营历史非常有限，投资者可以根据这些历史对我们的业务、经营结果和前景进行评估。我们打算从我们的车辆平台的销售和租赁中获得几乎所有的收入，这些平台仍处于商业化和开发的早期阶段。我们的收入还将取决于我们计划中的氢气加气站的氢燃料销售，我们预计这些加氢站要到2023年底或更晚才能投入运营。不能保证我们能够确保未来与主要卡车运输公司或独立卡车司机的业务。
很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。如果实际结果与我们的估计不同，或我们在未来期间调整我们的估计，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大影响。
我们将需要筹集额外的资金，而这些资金在我们需要的时候可能无法获得。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的业务和前景可能会受到负面影响。
车辆和相关氢气加气站的设计、制造、租赁、销售和服务是资本密集型的。我们将需要筹集额外的资金来扩大我们的制造规模，并推出我们的氢气加油站，以及其他活动。我们可以通过发行股权、股权相关证券或债务证券、战略合作伙伴关系、许可安排，或通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们正在进行的运营提供资金、继续研究、开发和设计努力、改善基础设施、引进新车和建设氢气加气站所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠的条件向我们提供额外的资金。如果我们通过发行股票或与股票挂钩的证券来筹集资金，可能会稀释我们的股东。任何已发行的股权或与股权挂钩的证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。已发行或借款的债务证券的条款(如果有)可能会对我们的业务造成重大限制，并可能要求我们抵押某些资产。如果我们通过合作和许可安排筹集资金，我们可能会被要求放弃对我们的技术或产品的重大权利，或者以对我们不利的条款授予许可。
如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财政状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。此外，在公开市场上出售我们的大量普通股，或认为这些出售可能发生，包括根据我们现有的股权信用额度或我们的
股权分配协议，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。
我们未来的成功取决于卡车运输业是否愿意采用Bev和FCEV卡车。
我们的成功在很大程度上取决于卡车运输业对替代燃料和电动卡车的采用。如果我们的Bev和FCEV卡车市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到损害。替代燃料和电动卡车市场是一个新的、未经考验的市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手或潜在竞争对手、不断变化的政府监管和行业标准以及不确定的客户需求和行为。
可能影响替代燃料和电动汽车采用的因素包括：
•对Bev或FCEV卡车的质量、安全、设计、性能和成本的看法，特别是如果发生与替代燃料或电动汽车的质量或安全有关的不良事件或事故；
•总体上对车辆安全的看法，包括使用先进技术，如车辆电子、氢燃料和储存以及再生制动系统；
•由于电池充电能力随着时间的推移而恶化而导致的车辆效率的下降；
•充电基础设施的可获得性和相关成本；
•对氢气站可用性的担忧，包括我们计划开发和部署的氢气站，这可能会阻碍我们目前推动FCEV卡车作为柴油卡车的理想替代品的努力；
•改善内燃机的燃油经济性；
•提供替代燃料或电动卡车的服务；
•能源、石油、汽油和氢气成本的波动；
•促进燃料效率和替代能源形式的政府法规和经济奖励；
•提供税收和其他政府激励措施，以购买和运营替代燃料和电动卡车，或未来需要更多使用无污染卡车的法规；
•我们有能力将卡车直接出售或租赁给企业或客户，这取决于州政府独特的法规和经销商法律；
•出售氢气的税收和其他政府激励措施的可用性；
•对替代燃料的看法和实际成本；以及
•宏观经济因素。
此外，我们可能会受到法规的约束，这些法规可能要求我们改变卡车的设计，这可能会对客户对我们产品的兴趣产生负面影响。
此外，我们将卡车销售给我们网络中的经销商，并依赖经销商将其销售给最终用户。我们在收到经销商的额外采购订单方面遇到了延误，部分原因是充电基础设施的可用性。Tre Bev的最终用户将需要不断评估他们的充电能力，并可能需要在订购或接收经销商的卡车之前建立额外的基础设施。经销商在收到加州混合零排放卡车和代金券激励计划(“HVIP”)的收益方面已经并可能继续遇到延迟，并且可能会延迟收到纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)或其他针对我们的Bev卡车的政府激励计划的收益，我们的许多经销商都是第一次利用这一计划。要获得HVIP或NYTVIP的资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。不能保证我们的Bev卡车将继续有资格参加这些或其他激励计划，也不能保证我们的FCEV卡车一旦投入生产就有资格。任何减少、终止或不符合奖励资格的行为都将导致我们卡车价格的上涨，这将损害我们的业务。
如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的汽车。
如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。我们打算大幅扩大我们的业务。我们未来的扩展将包括：
•招聘和培训人员；
•预测产量和收入；
•控制开支和投资，以期扩大业务规模；
•建立或扩大设计、制造、销售、服务设施；
•建立我们的氢气燃料能力；以及
•实施和加强行政基础设施、系统和流程。
我们打算继续招聘更多的人员，包括设计和制造人员以及我们卡车的服务技术人员。由于我们的卡车基于与传统内燃机不同的技术平台，在替代燃料和电动汽车方面接受过充分培训的人员可能无法聘用，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。
我们未来的捆绑租赁模式可能会出现独特的问题，可能会对我们的经营业绩和业务产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们未来的捆绑租赁模式旨在以每英里固定价格向客户提供FCEV卡车、氢燃料和维护，这将取决于我们在FCEV卡车上实现最低氢燃料效率的能力。如果我们无法达到或保持这种燃油效率，我们可能会被迫以低于成本的价格向我们的捆绑租赁客户提供燃料，否则就有可能损害我们与客户的关系。任何此类情况都会危及我们的捆绑租赁模式，并可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在一个或多个州面临法律挑战，试图直接向客户销售产品，这可能会对我们的成本产生实质性的不利影响。
我们的业务计划包括通过我们的经销商网络直接销售汽车，并可能向个人客户销售。大多数州，如果不是所有的州，都需要执照才能在州内销售汽车。许多州禁止制造商直接向客户销售汽车。在其他州，制造商必须在该州运营一家实体经销商，才能向客户交付车辆。因此，我们可能无法直接向美国各州的客户销售产品。
在许多州，尚不清楚作为制造商，我们是否能够获得许可，直接向客户销售和交付车辆。对于位于我们不允许销售或交付车辆的州的客户，我们可能不得不安排其他交付车辆的方法。这可能包括将车辆运送到邻近或附近的州，在这些州我们被允许直接销售和运输车辆，并安排客户将车辆运送到他们的家乡州。这些变通办法可能会显著增加我们业务的复杂性，并因此增加成本。
我们面临着与诉讼、监管行动以及政府调查和调查相关的风险和不确定性。
我们受到、现在和将来可能成为各种诉讼、其他索赔、诉讼、监管行动以及政府调查和调查的一方。例如，在2020年，尼古拉和我们的高级管理人员、董事和员工收到了美国证券交易委员会的传票，涉及我们业务的各个方面，以及卖空者在2020年9月10日发表的一篇文章或卖空者文章中描述的某些事项。此外，尼古拉和我们的创始人兼前执行主席特雷弗·R·米尔顿还收到了来自美国纽约南区检察官办公室(SDNY)和纽约县地区检察官办公室的大陪审团传票。2021年7月29日，SDNY的联邦检察官宣布解封了一份刑事起诉书，指控米尔顿两项证券欺诈和一项电信欺诈。同一天，美国证券交易委员会宣布指控米尔顿违反联邦证券法。2022年10月14日，纽约南区联邦地区法院陪审团裁定米尔顿犯有一项证券欺诈罪和两项电信欺诈罪。
我们已经并将继续合作，满足这些和其他监管或政府要求。由于与卖空者文章有关的监管和法律事务，我们已经产生了大量费用。与这些事项有关的总费用将取决于许多因素，包括这些事项的持续时间和任何相关的调查结果。
根据2021年12月21日的命令，我们和美国证券交易委员会就美国证券交易委员会对尼古拉的调查达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，我们同意停止并停止未来违反《交易法》、规则10b-5和13a-15(A)以及1933年《证券法》或《证券法》第17(A)节的行为；并支付1.25亿美元的民事罚款。
此外，我们还针对我们以及我们的某些现任和前任高级管理人员和董事提起了六项可能的集体诉讼，声称违反了联邦证券法第10(B)节和第20(A)节，在一个案件中违反了加州法律下的不正当竞争法，指控Nikola和我们的某些高级管理人员和董事在有关我们的业务计划和前景的新闻稿和公开文件中做出了虚假和/或误导性的声明。这些诉讼已经合并。另外，美国地区法院对我们的某些现任和前任董事提起了三起据称是尼古拉股东衍生诉讼的诉讼，指控他们违反了受托责任、违反了交易所法案第14(A)条，以及严重的管理不善等索赔。我们无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)。
我们还可能面临与我们最近收购罗密欧有关的某些集体诉讼和其他诉讼，我们还可能面临意外或额外的支出、成本或负债，包括与罗密欧相关的诉讼、调查和监管行动相关的成本和潜在责任，或罗密欧是其中一方的诉讼、调查和监管行动。此外，我们也可能不时参与在日常业务过程中产生的法律诉讼和调查，包括与雇佣问题、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的诉讼和调查。任何此类索赔或调查都可能耗时、成本高昂、转移管理资源，或以其他方式对我们的业务或运营结果产生重大不利影响。
诉讼和其他法律程序的结果，包括附注14法律程序项下所述的其他索赔，承付款和或有事项本年度报告以Form 10-K的形式包含的合并财务报表，其本身具有不确定性，在部分或全部这些法律纠纷中作出不利的判决或和解可能会导致针对我们的实质性不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔或诉讼，即使得到完全赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，并使我们更难在未来有效竞争或获得足够的保险。附注14所述的诉讼及其他法律程序须视乎未来的发展而定，管理层对该等事宜的看法未来可能会有所改变。
我们的成功将取决于我们经济地大规模制造卡车和建造氢气加油站以满足客户的业务需求的能力，而我们开发和制造具有足够质量和按计划和规模吸引客户的卡车的能力未经证实。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们是否有能力执行我们开发、制造、营销和销售我们的Bev和FCEV卡车的计划，并以足够的能力为我们的FCEV卡车部署相关的氢气加油站，以满足我们客户的运输需求。
我们卡车平台的持续发展现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
•我们获得必要资金的能力；
•我们有能力在指定的设计公差范围内准确制造车辆；
•在商业卡车运输环境的日常磨损中，我们的氢燃料电池和电动传动系统技术相关部件的长期和短期耐用性；
•遵守环境、工作场所安全和其他适用法规；
•以可接受的条件及时确保必要部件的安全；
•延迟向我们的供应商交付最终部件设计；
•我们吸引、招聘、聘用和培训熟练员工的能力；
•质量控制；
•我们供应链的延误或中断，包括持续的供应限制和短缺；以及
•其他延误和成本超支。
我们的制造经验有限，到目前为止还没有大批量生产卡车的经验。我们不知道我们是否能够开发高效、自动化、低成本的制造能力和工艺，以及可靠的零部件供应来源，使我们能够满足质量、价格、工程、设计和生产
标准，以及生产量，这是成功大规模销售我们的卡车所必需的。即使我们成功地发展了我们的大批量制造能力和工艺，并可靠地采购了我们的零部件供应，我们也不知道我们是否能够以一种避免重大延误和成本超支的方式做到这一点，包括由于我们无法控制的因素，如供应商和供应商的问题，或及时满足我们的车辆商业化时间表或满足客户的要求。任何未能在我们的预计成本和时间表内开发和维护此类制造工艺和能力的情况，都可能对我们的业务、前景、经营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能会在卡车的设计、制造、推出和融资方面遇到重大延误，包括我们制造工厂的扩建，这可能会损害我们的业务和前景。
我们卡车的融资、设计、制造和推出方面的任何延误，包括我们在亚利桑那州的制造厂的扩建，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营业绩造成实质性的损害。汽车制造商经常在新产品的设计、制造和商业发布方面遇到延误。如果我们推迟推出我们的FCEV卡车，我们的增长前景可能会受到不利影响，因为我们可能无法扩大我们的市场份额。此外，我们依赖第三方供应商提供和开发我们车辆所用的许多关键部件和材料。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的组件方面遇到任何延误，我们可能会在我们的时间表上遇到延误。
成本增加、供应中断或原材料短缺(包括锂离子电池、芯片组和显示器)可能会损害我们的业务。
我们已经并可能继续经历成本上升或原材料和组件供应持续中断或短缺的情况，这些原材料和组件包括电池和组件、半导体和集成电路，这些主要影响我们的信息娱乐系统和控制器。任何此类增加或供应中断都已经并可能在未来对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大负面影响。乌克兰的战争，以及最近新冠肺炎的爆发和中国的封锁，正在造成额外的瓶颈和成本压力。这导致了延误，并可能继续造成可销售的Tre Bev卡车供应的延误。
我们使用各种原材料，包括铝、钢、碳纤维、有色金属(如铜)和钴。这些原材料的价格根据市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。例如，我们面临着与锂离子电池价格波动相关的多种风险。这些风险包括：
•因电池质量问题或电池制造商召回而导致电池供应中断；以及
•用于锂离子电池的钴等原材料的成本增加；以及
•当前电池制造商无法或不愿意建造或运营电池制造厂，以供应支持电动汽车行业增长所需数量的锂离子电池，因为对此类电池的需求增加；
电池、半导体或集成电路供应的任何中断已经并可能在未来暂时中断我们Bev卡车的生产，直到其他供应商完全合格或现有供应商恢复供应。此外，石油、通货膨胀和其他经济状况的波动或短缺已经并可能继续导致我们经历运费以及原材料和零部件成本的大幅上升。我们原材料或零部件价格的大幅上涨已经并可能在未来增加我们的运营成本，如果增加的成本不能通过提高电动汽车价格来弥补，我们的利润率就会降低。我们不能保证我们能够通过提高汽车价格来弥补不断增加的原材料或零部件成本。
我们的运营和生产依赖于复杂的机器，在运营业绩和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。
我们的运营依赖于复杂的机器，我们的生产在运营业绩和成本方面涉及很大程度的不确定性和风险。我们的卡车制造厂由大型机械组成，组合了许多部件。制造工厂的部件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。制造工厂部件的意外故障可能会显著影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，而且经常受到我们控制之外的因素的影响，例如但不限于自然资源的稀缺、环境危害和补救、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果操作风险成为现实，他们可能会导致
员工人身伤害或死亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延误和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。
如果我们在亚利桑那州的制造厂无法运营，我们将无法生产我们的卡车，我们的业务将受到损害。
我们希望在亚利桑那州的制造工厂为北美生产我们所有的卡车。我们的工厂和我们用来制造卡车的设备的更换成本很高，而且可能需要很长的准备时间来更换和合格使用。我们的工厂可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎疫情)而受到损害或无法运行，这些流行病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产卡车。无法生产我们的卡车或积压，如果我们的制造工厂无法运行，即使是很短的一段时间，也可能导致客户流失或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。
我们建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们对FCEV卡车额外销售的预期。此外，我们可能无法在某些州开设加油站。
我们在美国建立氢气加油站网络的计划将需要大量现金投资和管理资源，可能无法达到我们在FCEV卡车销售方面的预期。计划中的氢气站建设对于说服客户为我们的卡车支付更高的溢价至关重要。
虽然我们已经建造了一个示范站，但它的运行能力非常有限。此外，我们在向用户实际提供加油解决方案方面没有经验，提供这些服务面临挑战，包括在适当地区铺设我们的加油站和团队网络的后勤、某些地区的容量不足或过剩、安全风险、充电或加油过程中损坏车辆的风险，以及客户不接受我们的服务的可能性。我们将需要确保遵守我们加油站所在司法管辖区适用的任何法规要求，包括获得任何所需的许可证和土地使用权，这可能需要相当长的时间和费用，并可能面临政府在某些领域的支持可能中断或受到我们可能无法以具有成本效益的方式满足的条件的风险。此外，鉴于我们缺乏建造和运营加油站的经验，可能会存在意想不到的挑战，这些挑战可能会阻碍我们向客户提供拟议的捆绑租赁的能力，或者使我们提供捆绑租赁的成本高于预期。如果我们无法建造和成功运营我们的氢气加气站网络，或遇到建设延误或运营问题，我们可能无法说服客户购买或租赁我们的FCEV卡车，或履行我们与客户捆绑租赁协议下的加油承诺，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。
我们可能无法生产或获取建立我们计划中的氢气加气站所需的氢气。
作为我们商业模式的一个关键组成部分，我们打算建立一系列氢气加气站，我们打算将氢气成本计入我们卡车的采购价格中。在能够以具有成本效益的方式获得电力的情况下，我们预计氢燃料将通过电解现场生产。在其他情况下，我们预计氢燃料将在场外生产，并在供应的“枢纽和辐条”结构下运往加油站。2021年6月22日，我们与Wabash Valley Resources LLC(WVR)签订了一份氢气买卖协议，购买由WVR在印第安纳州西特雷豪特开发的氢气生产设施或工厂生产的氢气。WVR尚未在该工厂破土动工。不能保证WVR能够满足其关于该设施的开发时间表，或成功地规模化生产氢气。如果我们无法生产或获得氢气，或者无法以优惠的价格获得氢气，我们可能无法建立这些加油站，并严重限制我们卡车的用途，或者，如果我们仍然能够建立这些加气站，我们可能会被迫亏本出售氢气，以履行我们的承诺。我们相信，这种氢气激励将成为购买或租赁我们卡车的重要驱动力，因此，如果未能按照我们的预期建立和铺设这些氢气加油站，将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们无法经济高效地获得在我们的加油站进行电解所需的能源，这可能会影响我们拟议的捆绑租赁的盈利能力，因为与其他车辆燃料来源相比，我们的氢气不经济。
我们为我们的FCEV卡车经济地生产氢气的能力要求我们为我们的每个现场加气站和大型生产中心确保可靠的电力来源，每千瓦时的价格与我们目标地区的批发价相似，并且假设我们计划的氢气站全面部署，而且数量很大。在我们最初推出氢气站期间，我们打算根据每个氢气生产基地可用的最经济的电力组合来提供电力，包括来自不可再生能源的电网的电力。通过电解产生氢气的能源价格上涨可能会导致我们的FCEV卡车的燃料成本上升，并增加分销、运输和交付成本。由于我们设想的FCEV卡车捆绑租赁模式，我们可能无法抵消这些成本增加或以价格上涨的形式将此类成本增加转嫁给客户，这可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。除了电力生产成本外，我们预计还会产生与能源传输、分配和储存有关的额外成本。
我们的卡车预订是可以取消的。
我们FCEV卡车的预订可能会被客户取消，直到客户签订租赁协议，或者，如果是安海斯-布希有限责任公司(“AB”)，如果我们的卡车不符合与AB合同中规定的车辆规格和交付时间表，如下文进一步讨论的那样。因为我们所有的预订都是可以取消的，所以提交我们卡车预订的相当数量的客户可能会取消这些预订。
鉴于客户预订和卡车交付之间的预期交货期，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法接收车辆的风险增加。因此，不能保证预订不会取消，也不能保证预订最终会导致购买或租赁车辆。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
虽然我们目前与AB签订了租赁最多800辆长途卧铺驾驶室FCEV卡车的合同，但如果我们无法根据合同中规定的车辆规格和交付时间表交付卡车，AB有权取消卡车订单。此外，AB合同规定了我们可能难以满足的租赁条款和租金，这取决于我们根据当前设计参数和成本估计开发我们的卡车和氢气燃料网络的能力。任何这些与AB订单相关的不良事件都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
虽然我们目前还没有最终确定任何租赁安排，但我们打算在未来向客户提供捆绑租赁或其他替代结构，这将使我们面临信用风险。
虽然我们目前打算通过第三方融资合作伙伴向潜在客户提供FCEV卡车或其他替代结构的捆绑租赁，但我们不能保证第三方融资合作伙伴能够或愿意按照我们发布的材料中陈述的条款提供租赁服务，或提供任何融资。此外，向客户提供租赁替代方案将使我们面临通常与信贷扩展相关的风险。信用风险是指客户在到期履行合同义务的能力或意愿发生故障时可能造成的潜在损失。竞争压力和具有挑战性的市场可能会通过租赁给财务状况不佳的客户、延长付款期限以及租赁到新的和不成熟的市场来增加信用风险。这可能会对我们的业务、前景、财务结果和运营结果产生实质性的不利影响。
我们在生产卡车方面面临重大障碍，如果我们不能成功克服这些障碍，我们的业务将受到负面影响。
卡车运输业传统上的特点是进入壁垒很大，包括资本要求高、设计和制造车辆的投资成本、从概念和设计阶段将车辆推向市场需要很长时间、需要专门的设计和开发专业知识、监管要求、建立品牌和形象，以及需要建立销售、租赁、加油和服务地点。如果我们不能克服这些障碍，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
如果我们的卡车没有达到预期的表现，我们开发、营销、销售或租赁替代燃料和电动卡车的能力可能会受到损害。
我们的卡车可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。我们目前有一个有限的参考框架来评估我们的卡车的性能，我们的业务前景依赖于此。例如，我们的卡车使用大量需要修改的软件进行操作
并更新车辆的使用寿命。软件产品本质上是复杂的，在第一次引入时往往包含缺陷和错误。
我们不能保证在客户开始销售之前，我们能够检测并修复卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们已经并可能在未来经历召回，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。我们的卡车的性能可能与客户的期望不一致，或与其他可能上市的车辆不一致。我们卡车的任何产品缺陷或其他任何故障都可能损害我们的声誉，并导致负面宣传、收入损失、交货延迟、产品召回、产品责任索赔和重大保修及其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
2022年，我们宣布召回与安装安全带肩锚组件有关的产品。此次召回和未来的任何召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。未来，如果我们的任何车辆或电动总成组件(包括燃料电池或电池)被证明存在缺陷或不符合适用的联邦机动车安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移，这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
不足以支付保修索赔的保修准备金可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们保留保修准备金，以涵盖与保修相关的索赔。如果我们的保修准备金不足以支付对我们车辆的保修索赔，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。我们可能要承担巨额和意想不到的保修费用。不能保证保修准备金足以覆盖所有索赔。
虽然我们已经开始销售Bev Class 8卡车，并希望成为首批将FCEV Class 8卡车推向市场的公司之一，但竞争对手已经并可能继续进入市场，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们在Bev和FCEV Class 8卡车领域面临着激烈的竞争，包括来自我们目标市场的公司，这些公司拥有更多的财务资源、更广泛的开发、制造、营销和服务能力、更高的品牌认知度以及更多的管理和技术人员。如果竞争对手的卡车先于我们的卡车投放市场，我们的潜在市场份额可能会减少。
我们的许多现有和潜在的竞争对手，特别是国际竞争对手，比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来设计、开发、制造、分销、推广、销售和支持他们的产品。
我们在一个快速发展和竞争激烈的行业中竞争，许多私营和上市公司已宣布计划提供Bev和/或FCEV卡车，包括戴姆勒、沃尔沃、特斯拉、比亚迪、彼得比尔特、XOS、Lion、Hyliion、现代、丰田、Navistar、日野和Hyzon等公司。根据公开获得的信息，其中一些竞争对手展示了原型卡车，并宣布了目标供应和生产时间表，而其他竞争对手则在一些市场启动了试点计划。此外，我们知道一个潜在的竞争对手比亚迪目前正在制造和销售一辆8级Bev卡车。虽然一些竞争对手可能会选择提供Bev卡车，但现代和丰田等其他竞争对手已宣布，他们计划提供FCEV卡车，并投资于加氢站。此外，我们对卡车的主要竞争也将来自柴油内燃机卡车制造商。
我们预计，随着对替代燃料和电动汽车的需求增加和监管推动，未来我们行业的竞争将会加剧。我们不能保证我们的卡车将是首批进入市场的卡车之一，也不能保证竞争对手不会建造氢气加气站。即使我们的卡车是最先进入市场的卡车之一，我们也不能向您保证，客户会选择我们的车辆而不是我们的竞争对手的车辆，或者是柴油动力卡车。
内燃机替代技术的发展和改进可能会对我们的卡车的需求产生不利影响。
替代技术的重大发展，如先进的柴油、乙醇或压缩天然气，或内燃机燃油经济性的改善，可能会以我们目前没有预料到的方式对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。其他燃料或能源可能会成为客户的首选
我们卡车平台的替代品。如果我们未能开发新的或增强的技术或流程，或未能对现有技术的变化做出反应，可能会大大推迟我们新的和增强的替代燃料和电动卡车的开发和引入，这可能导致我们的卡车失去竞争力，收入减少，市场份额被竞争对手抢走。我们的研发努力可能不足以适应替代燃料和电动汽车技术的变化。随着技术的变化，我们计划升级或调整我们的卡车并推出新车型，以便继续为卡车提供最新技术，特别是电池技术。
我们对车辆的保养或维修经验有限。如果我们无法满足客户的服务要求，我们的业务将受到实质性的不利影响。
由于我们最近才开始商业生产，我们对车辆的服务或维修经验有限。维修替代燃料和电动汽车与维修内燃机车辆不同，需要专门技能，包括高压培训和维修技术。我们利用我们的经销商网络，并可能决定与第三方合作对我们的卡车进行部分或全部维护，并且不能保证我们能够与任何此类第三方提供商达成可接受的安排。如果我们不能成功地满足客户的服务需求，我们的业务和前景将受到实质性的不利影响。
此外，许多州的机动车行业法律要求提供维修设施，以维修在该州各地点实际销售的车辆。虽然我们预计将开发出在这些情况下能让监管机构满意的服务计划，但我们服务计划的细节仍在开发中，在某个时候可能需要进行重组，以符合州法律，这可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
与战略合作伙伴的合作是有风险的。
我们与依维柯合作，通过与依维柯的合资企业在德国乌尔姆的依维柯制造厂生产Bev卡车，该合资企业于2020年第四季度开始运营。我们目前预计依维柯和尼古拉将总共投资约4000万欧元到制造厂，为其组装做准备，其中2740万欧元由我们提供资金，直至2022年12月31日。2021年第三季度，合资企业签署了1500万欧元的5年期定期贷款协议和600万欧元的4年期循环信贷安排协议。尼古拉和依维柯为每份协议提供50%的担保。
除与WVR订立氢气采购协议外，于2021年6月22日，吾等亦收购WVR之20%股权，并订立WVR若干经修订及重订之有限责任公司协议，据此(其中包括)吾等全权酌情决定取得WVR将转让氢气涡轮所有权予该实体至多20%之权利或承购权，而毋须支付进一步代价，惟须受若干条件规限。行使这一承销权可能需要我们投入大量资本支出来建设液化、储存和运输服务。此外，根据承购权，我们对氢气成本的预期可能不准确，这可能会对我们的FCEV业务产生负面影响，包括我们未来的捆绑租赁选择权。
我们已经达成了其他合作，并宣布了与各方的计划合作，包括在氢气生产和采购、提供服务以及氢气加气站的维护和部署方面。与我们的战略合作伙伴的讨论正在进行中，有待双方进入最终文件，协议的条款可能会有变化。因此，不能保证我们将按照最初设想的条件达成协议，如果真的达成协议的话。
与第三方的合作涉及我们无法控制的操作风险。如果我们的合作伙伴不能遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。存在潜在的纠纷、与合作伙伴的分歧或后果、不履行合同或不执行合同的风险，以及/或此类合同可能终止的风险，我们卡车的生产或氢气供应可能因此中断。我们可能无法实现我们的战略协作的业务或财务收益。我们可能会受到与我们的合作伙伴有关的负面宣传的影响，无论此类宣传是否与他们与我们的合作有关，或者与我们与我们的合作伙伴的关系有关的负面宣传。我们成功打造高端品牌的能力也可能受到对我们合作伙伴产品质量的看法的不利影响。此外，尽管我们参与了供应链和制造过程的每一步，但由于我们也依赖我们的合作伙伴和第三方来满足我们的质量标准，因此不能保证我们将成功地保持质量标准。此外，我们在协作者收益或亏损中的份额可能会对我们的财务结果产生不利影响，具体取决于合作的性质。
我们可能无法按照我们可以接受的条款和条件与战略合作伙伴签订新协议或延长现有协议，因此可能需要与其他第三方签订合同或大幅增加我们自己的产能。不能保证在这种情况下，我们将能够与其他第三方接触或建立或
扩大我们自己的生产能力，在可接受的条件下或根本不满足我们的需求。完成任何过渡并确保在新制造商的工厂生产的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能比预期的要大。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。
我们正在或可能受到与战略联盟或收购相关的风险的影响。
我们已经，并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加，其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果任何这些战略第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。
当适当的机会出现时，我们可能会收购其他资产、产品、技术或业务，以补充我们现有的业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府部门的批准和许可证来进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源转移，这反过来可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能会很高。
我们依赖我们的供应商，其中大部分是单一来源或有限来源的供应商，而这些供应商无法以我们可以接受的价格和数量交付我们车辆的必要部件，将对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们寻求尽可能从多种来源获得零部件，但我们车辆中使用的许多零部件都是或将由我们从单一来源购买，特别是在氢燃料电池和电池方面。我们将这些零部件供应商称为我们的单一来源供应商。例如，我们与Robert Bosch LLC(“博世”)达成了一项协议，承诺从2023年6月1日至2030年12月31日从博世购买燃料电池动力模块的某些组件要求。此外，在我们于2022年10月收购罗密欧之前，我们一直依赖罗密欧作为我们电池组的唯一供应商，并经历了延迟获得所需数量的电池组的情况。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得或设计替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以对我们有利的价格或质量水平做到这一点。
我们与制造合作伙伴合作的一个重要好处是能够利用他们各自现有的部件分类，从而减少我们的采购费用。虽然这些关系使我们能够利用现有的供应商基础，希望以优惠的价格加快零部件采购，但不能保证情况会是这样。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。
根据各种外部条件，我们的车辆可能无法达到预期的行驶里程，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响
我们预计我们的Tre Bev和Tre FCEV汽车在需要充电或加油之前的续航里程分别为330英里和500英里，具体取决于车辆类型。实际行驶里程随外部环境、平均车速、停靠次数、路线等级、总组合重量、拖车类型和驾驶员行为等条件而异。产品规格可能会发生变化。
电动卡车的电池效率和FCEV卡车的燃料电池效率将随着时间的推移而下降，这可能会对潜在客户是否购买我们的卡车的决定产生负面影响。
随着时间的推移，我们的车辆的续航里程将随着电池或燃料电池的恶化而下降。其他因素，如使用情况、时间和压力模式，也可能影响充电能力，这将减少我们的卡车的续航里程。这种恶化和相关里程的减少可能会对潜在客户购买我们卡车的决定产生负面影响。
我们的卡车使用锂离子电池，人们观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
我们卡车内的电池组使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组被设计为包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们生产的车辆或其他电池组可能会出现现场或测试故障，这可能会使我们面临诉讼、产品召回或重新设计工作，所有这些都将耗时和昂贵。此外，公众对锂离子电池是否适合汽车应用的负面看法，或未来涉及锂离子电池的任何事件，如车辆或其他火灾，即使此类事件不涉及我们的卡车，也可能严重损害我们的业务和前景。
此外，我们在我们的设施中储存了大量的锂离子电池。任何处理不当的电池都可能导致我们工厂的运行中断。虽然我们已经实施了与电池处理相关的安全程序，但与电池相关的安全问题或火灾可能会扰乱我们的运营。这种损坏或伤害可能会导致负面宣传，并可能导致安全召回。此外，竞争对手的电动汽车或储能产品的任何失败都可能对我们和我们的产品造成间接的负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌造成负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
对我们车辆系统的任何未经授权的控制或操纵都可能导致对我们和我们的车辆失去信心，并损害我们的业务。
我们的卡车包含复杂的信息技术系统和内置数据连接，可以接受和安装定期远程更新，以改进或更新功能。我们设计、实施和测试了旨在防止未经授权访问我们的信息技术网络、我们的卡车和相关系统的安全措施。然而，不良行为者可能试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络、卡车和系统，以控制或更改我们卡车的功能、用户界面和性能特征，或访问卡车中存储或生成的数据。未来的漏洞可能会被识别出来，我们补救这些漏洞的努力可能不会成功。对我们卡车或其系统的任何未经授权的访问或控制，或客户数据的任何丢失，都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的卡车、系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的卡车、系统或数据能够被黑客攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
我们的信息技术和通信系统中断或故障可能会影响我们有效提供服务的能力。
我们为我们的卡车配备了车载服务和功能，这些服务和功能利用数据连接来监控性能并及时捕获机会，以节省成本进行预防性维护。我们服务的提供和有效性有赖于信息技术和通信系统的持续运作。我们的系统可能容易受到火灾、恐怖袭击、自然灾害、停电、电信故障、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击或其他损害我们系统的企图的破坏或中断。我们的数据中心还可能受到入室盗窃、破坏和故意破坏行为的影响，导致潜在的中断。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划不能考虑到所有可能发生的情况。我们数据中心的任何问题都可能导致我们的服务长时间中断。此外，我们的卡车具有高度的技术性和复杂性，可能包含错误或漏洞，这可能会导致我们的业务中断或系统故障。
我们受到大量法规的约束，对这些法规的不利改变或我们不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
我们的替代燃料和电动卡车，以及一般机动车的销售和维修，都受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们已经并预计将继续因遵守这些规定而产生巨大的成本。与电动汽车行业和替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规变化相关的风险，包括但不限于：
•增加对玉米和乙醇生产的补贴，这可以降低使用乙醇或乙醇和汽油混合物的车辆的运营成本；以及
•监管机构对老牌汽车制造商的需求提高了敏感度，这些老牌汽车制造商拥有庞大的就业基础、较高的固定成本和基于内燃机的商业模式，这可能会导致他们通过法规，降低这些老牌制造商的合规成本，或者减轻政府推广替代燃料汽车的努力的影响。
如果法律发生变化，我们的卡车可能不符合适用的国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时的，
而且很贵。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
我们受到各种环境法律和法规的约束，这些法律和法规可能会给我们带来巨额成本，并导致我们制造设施的建设延迟。
我们的业务正在并将受到国际、联邦、州和/或地方环境法律和法规的约束，包括与使用、处理、储存、处置和人类接触危险材料有关的法律。环境、健康和安全法律和法规可能很复杂，我们预计未来此类法律的修订或其他新的环境、健康和安全法律和法规可能要求我们改变我们的运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。这些法律可能会引起行政监督费用、清理费用、财产损害、人身伤害以及罚款和处罚的责任。遵守环境法律法规所需的资本和运营费用可能会很高，违反行为可能会导致巨额罚款和罚款、第三方损害、暂停生产或停止运营。
我们将拥有和经营的、我们以前拥有或经营的或我们曾向其运送有害物质的物业受到污染，可能会导致我们根据环境法律和法规对我们承担责任，包括但不限于《综合环境反应、赔偿和责任法》，该法案可以规定与补救相关的全部费用而不考虑过错、调查和清理受污染的土壤和地下水、建筑污染和对人类健康的影响以及对自然资源的损害。遵守环境法律法规的成本，以及任何关于不遵守的索赔，或未来与污染有关的责任，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。我们在获得与我们的制造设施相关的所需许可和批准方面可能面临意想不到的延误，这可能需要大量的时间和财务资源，并推迟我们运营这些设施的能力，这将对我们的业务前景和经营业绩产生不利影响。
我们受制于与数据隐私和安全相关的不断变化的法律、法规、标准、政策和合同义务，任何实际或被认为不遵守这些义务的行为都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临巨额罚款和责任，或以其他方式影响我们的业务。
在我们的运营过程中，我们收集、使用、存储、披露、转移和以其他方式处理与我们有业务往来的消费者、员工和第三方的个人信息，包括姓名、账户、用户ID和密码，以及与支付或交易相关的信息。此外，我们打算使用卡车的电子系统来记录每辆车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护。我们的客户可能会反对使用这些数据，这可能会增加我们的车辆维护成本，并损害我们的业务前景。在开展业务时持有和使用我们的客户信息可能会使我们面临美国和欧盟的立法和监管负担，这可能要求我们通知数据泄露，限制我们使用此类信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。不合规或严重违反我们的网络安全和系统可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面后果，包括可能的罚款、处罚和损害，减少客户对我们车辆的需求，以及损害我们的声誉和品牌。因此，我们受制于或受多项联邦、州、地方和国际法律法规以及合同义务和行业标准的影响，这些法律和法规对数据隐私和安全施加了某些义务和限制，并规范了我们收集、存储、保留、保护、使用、处理、传输、共享和披露个人信息，包括与我们有业务往来的员工、客户和其他第三方的信息。这些法律、法规和标准可能会随着时间的推移和司法管辖区的不同而有不同的解释和适用, 而且，它们的解释和应用可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
全球数据保护格局正在迅速演变，在可预见的未来，实施标准和执法做法可能仍然不确定。我们可能无法及时监测和应对所有事态发展。欧盟通过了2018年5月生效的《一般数据保护条例》(GDPR)，加利福尼亚州通过了2018年1月生效的《加州消费者隐私法》(CCPA)。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向收集数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律和法规(包括实施GDPR和CCPA要求的隐私和流程改进)可能代价高昂，任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
具体地说，CCPA为覆盖的企业建立了隐私框架，包括对加州消费者的个人信息和数据隐私权的广泛定义。CCPA包括一个框架，该框架可能会对违规行为造成严重的法定损害赔偿，并对某些数据泄露行为拥有私人诉权。CCPA要求承保业务
为加州消费者提供与隐私相关的新披露，以及选择不使用和披露个人信息的新方法。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。此外，从2023年1月1日起，加州隐私权法案(CPRA)将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州消费者对某些敏感个人信息的权利。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。
其他州也开始提出类似的法律。遵守适用的隐私和数据安全法律和法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来遵守这些法律和法规，这可能会导致我们产生巨额成本或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。特别是，某些新出现的隐私法在解释和适用方面仍然存在高度的不确定性。不遵守适用的法律或法规或保护个人信息可能会导致针对我们的调查、执法行动和其他程序，这可能导致巨额罚款、损害赔偿和其他责任，以及我们的声誉和信誉受损，这可能会对收入和利润产生负面影响。
我们发布有关收集、处理、使用和披露个人信息的公共隐私政策和其他文档。尽管我们努力遵守我们发布的政策和其他文档，但我们有时可能无法遵守，或可能被视为未能遵守。此外，尽管我们做出了努力，但如果我们的员工、承包商、服务提供商、供应商或其他第三方未能遵守我们发布的政策和文档，我们可能无法成功实现合规。如果这些失败被发现是欺骗性的、不公平的或歪曲我们的实际做法，可能会带来类似的后果，或者使我们面临潜在的地方、州和联邦行动。声称我们侵犯了个人隐私权或未能遵守数据保护法或适用的隐私通知，即使我们被发现没有责任，辩护也可能是昂贵和耗时的，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务。
大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他第三方。这样的法律可能不一致，也可能会改变，或者可能会通过其他法律。此外，我们与某些客户的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传、处罚或罚款、诉讼和我们的客户对我们安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞造成的问题。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。
我们面临着与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳动力条件，这可能会损害我们的业务。我们在德国、意大利和加拿大有国际业务和子公司，受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们增长战略的一部分，我们打算在国际上扩大我们的销售、维护和维修服务。然而，到目前为止，我们还没有在国际上销售和维修我们的汽车的经验，这样的扩张将需要我们在产生任何收入之前做出重大支出，包括雇用当地员工和建立设施。我们面临着与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售替代燃料和电动卡车的能力，并需要大量的管理层关注。这些风险包括：
•符合我们卡车销售地的各种国际监管要求，或同质化；
•发展和建设我国的氢气加注网络；
•外国业务人员配备和管理困难；
•难以在新的司法管辖区吸引客户；
•外国政府的税收、法规和许可要求，包括我们可能无法抵消美国向我们征收的税款的外国税收，以及限制我们将资金汇回美国的能力的外国税收和其他法律；
•外币汇率和利率的波动，包括与我们进行的任何利率互换或其他对冲活动有关的风险；
•美国和外国政府的贸易限制、关税和价格或外汇管制；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化；
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件，包括目前涉及乌克兰和俄罗斯的冲突；
•国际经济实力。
如果我们不能成功地应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的损害。
我们利用净营业亏损减少未来纳税的能力可能会受到国内税法规定的限制，并可能因未来的交易而受到进一步限制。
经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382和383条包含了一些规则，这些规则限制了经历所有权变更的公司利用其净营业亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些内在亏损的能力。所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权的任何累积变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更，以及公司新发行股票引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净营业亏损和税收抵免结转的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前我们的股票价值的乘积。因此，在这些亏损和抵免到期之前，我们可能无法用净营业亏损来抵消我们的应税收入，或者用抵免来抵消我们的纳税义务。
此外，未来的交易(包括发行我们普通股的新股和出售我们普通股的股票)可能会导致我们经历一次或多次额外的所有权变更。在这种情况下，我们可能无法使用我们在所有权变更之前期间的净营业亏损来抵消超过第382和383条规定的年度限制的未来应纳税所得额。
我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括新冠肺炎大流行，这可能对我们的业务和运营结果产生实质性不利影响。
我们面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括由一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒引起的呼吸道疾病的大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化，疫情担忧和市场低迷，全球供应链约束和对企业和个人活动的限制，导致全球经济大幅波动，导致经济活动减少。新冠肺炎的传播也扰乱了包括我们在内的汽车制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球市场的汽车销量下降。
疫情导致政府当局实施了许多措施来试图控制病毒，如旅行禁令和限制、隔离、在家或原地避难命令以及关闭企业。这些措施可能会对我们的员工和运营以及我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动、我们在亚利桑那州的氢气加油站和制造工厂的建设计划以及我们卡车的生产计划产生负面影响。例如，我们的合作伙伴依维柯位于意大利的总部因为新冠肺炎而关闭了两个月，结果是Bev卡车的试生产被推迟了。此外，我们业务的各个方面，制造工厂和氢气加气站的建设过程，都不能远程进行。政府当局的这些措施可能会在相当长的一段时间内继续实施，并可能对我们的制造和建筑计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播已促使我们改变了业务做法(包括员工差旅，建议所有非必要人员在家工作，取消或减少实际参加销售活动、会议、活动和会议)，我们可能会采取政府当局可能要求的或我们认为最符合我们员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最佳利益的进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。
新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测，包括但不限于持续时间和蔓延
疫情的影响、病毒的更多波动、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动，包括疫苗接种工作、疫苗计划对病毒新变种的效力，以及恢复正常经济和运营活动的速度和程度。新冠肺炎疫情可能会限制我们的客户、供应商、供应商和业务合作伙伴的履约能力，包括第三方供应商提供我们卡车所用零部件和材料的能力。我们还可能遇到用于商业卡车生产的原材料成本上升的情况。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。
具体地说，困难的宏观经济状况，例如人均收入和可支配收入水平下降，失业增加和延长，或者由于美国通胀加速和新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，以及企业支出减少，已经并可能继续对我们的卡车需求产生不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会放弃我们的卡车，转而选择其他传统选择，以寻求减少支出，并取消对我们卡车的预订。此外，在当前的通胀环境下，终端客户不太可能投资于必要的充电基础设施，这将影响对我们卡车的需求。对我们卡车的需求减少，特别是在美国和欧洲，将对我们的业务产生负面影响。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎的传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响高度不确定，可能会发生变化。我们还不知道新冠肺炎对我们的业务、我们的运营乃至整个全球经济的影响有多大。然而，这些影响可能会对我们的运营结果产生实质性影响，我们将继续密切关注情况。
无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们目前并预计将继续受益于某些政府补贴和经济激励措施，以支持我们的车辆，特别是我们的Bev和FCEV卡车的开发和采用。任何由于政策变化而减少、取消或歧视性地应用政府补贴和经济激励措施、延迟颁布实施新法律的法规、由于电动汽车的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求或其他原因，都可能导致替代燃料和电动汽车行业总体或特别是我们的Bev和FCEV卡车的竞争力减弱。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
这些激励措施包括对替代能源生产、替代燃料和电动汽车的税收抵免、退税和其他激励措施，包括美国环境保护局温室气体规则、加州空气资源委员会和纽约州能源研究和发展局规定的温室气体(“GHG”)排放抵免。虽然过去已经提供了这些好处，但不能保证未来会提供这些计划。如果这些税收优惠和其他福利在未来无法获得或减少或受到限制，我们的财务状况可能会受到损害。
此外，2022年《降低通货膨胀率法》签署成为法律，税收条款主要侧重于对全球调整后的财务报表收入实施15%的最低税率，从2022年12月31日之后的纳税年度生效，并对2022年12月31日之后的股票回购征收1%的消费税。在我们开展业务的美国或其他税收司法管辖区，税收法律法规或其解释的这些和其他变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法就我们可能申请的全部或很大一部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。
我们预计将根据旨在刺激经济、支持替代燃料、电动汽车和相关技术的生产以及氢气销售的政府计划，申请联邦和州政府的拨款、贷款和税收优惠。例如，我们打算最初在加利福尼亚州建立我们的氢气加气站，部分原因是现有的激励措施。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。申请这些基金和其他激励措施的过程可能会竞争激烈。我们不能向您保证，我们将成功地获得任何这些额外的赠款、贷款和其他激励措施。如果我们不能成功地获得这些额外激励措施中的任何一项，并且我们无法找到其他资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。
此外，接受政府实体的资金或从与政府实体共同拥有的第三方获得专利权许可可能会导致美国政府对此类专利权和由此类专利权开发的任何产品或技术拥有某些权利，包括所谓的进行权。当在美国政府资助下开发新技术时，美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将该发明用于非商业目的的非排他性许可。这些权利可能允许美国政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的权利。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。美国政府对此类权利的任何行使都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。
自动驾驶汽车监管框架的演变不在我们的控制范围内，我们不能保证我们的卡车将在我们预计的时间框架内实现必要的自主水平，以实现无人驾驶系统。
目前，美国还没有关于自动驾驶车辆安全的联邦法规。然而，国家骇维金属加工交通安全局已经建立了推荐指南。某些州对自动驾驶车辆有法律限制，其他许多州也在考虑这些限制。这种拼凑增加了我们车辆合法合规的难度。在欧洲，某些车辆安全法规适用于自动驾驶制动和转向系统，某些条约也限制了某些级别更高的自动驾驶车辆的合法性。预计自动驾驶法律和法规将在美国和其他国家的许多司法管辖区继续发展，并可能限制我们可能部署的自动驾驶功能。
我们可能会受到与自动驾驶技术相关的风险的影响。
我们的卡车可以为未来安装自动硬件套件而设计连接，我们计划在未来与第三方软件提供商合作，潜在地实施2级(L2)自动驾驶功能。然而，我们不能保证我们能够找到第三方提供必要的硬件和软件，以在可接受的时间框架内，以我们满意的条款，或根本不提供实现无人驾驶4级或5级自动驾驶。自动驾驶技术存在风险，曾发生过与此类技术相关的事故和死亡事件。这些技术的安全性在一定程度上取决于用户的互动，用户以及道路上的其他司机可能不习惯使用或适应这些技术。如果与我们的L2自动驾驶系统相关的事故发生，我们可能会受到责任、负面宣传、政府审查和进一步监管的影响。上述任何一项都可能对我们的经营业绩、财务状况和增长前景产生重大不利影响。
负面宣传，或未能有效应对负面宣传，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。
作为一家初创公司，维护和提升我们的品牌和声誉对于我们吸引和留住员工、合作伙伴、客户和投资者，以及减轻立法或监管审查、诉讼和政府调查的能力至关重要。
严重的负面宣传对我们的品牌和声誉以及我们的股票价格造成了不利影响。负面宣传已经并可能在未来引起诉讼和/或政府调查。对我们或与我们有关联的人，包括我们的前执行主席，不利的宣传已经并可能在未来对整个公司的公众形象产生不利影响。负面宣传及其对公众对我们品牌的整体认知的影响，或我们未能有效应对负面宣传，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
负面宣传使我们更难吸引和留住员工、合作伙伴和客户，降低了人们对我们产品和服务的信心，损害了投资者信心和我们普通股的市场价格，引发了立法和监管审查，并导致了诉讼和政府调查和处罚。因此，客户、潜在客户、合作伙伴和潜在合作伙伴未能授予我们额外的业务，或取消或试图取消现有合同或其他方式，将未来的业务导向我们的竞争对手，并可能在未来采取类似行动，投资者可能会投资于我们的竞争对手，而不是我们。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项我们的经审计综合财务报表包括在本年度报告中其他地方的Form 10-K中，并通过引用并入本文。
我们品牌的成功修复将在很大程度上取决于重新获得良好的声誉，达到业务里程碑，满足客户的要求，履行我们在未来捆绑租赁安排或其他客户安排下的燃料承诺，在我们未来的捆绑租赁安排下保持高质量的服务，改善我们的
合规计划，并继续我们的营销和公关努力。与我们的品牌推广、声誉建设和媒体战略相关的支出一直很大，我们的努力可能不会成功。我们预计，其他竞争对手和潜在竞争对手将扩大他们的产品供应，这将使维护和增强我们的声誉和品牌变得越来越困难和昂贵。如果我们不能在当前或未来的竞争环境中成功修复我们的品牌，或者如果未来发生类似负面宣传的事件，我们的品牌和声誉将进一步受损，我们的业务可能会受到影响。
尽管我们维持业务中断险、董事险和高级职员责任险，但这些保单将不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能无法继续以可接受的条款向我们提供服务。
社交媒体平台带来的风险和挑战可能会损害我们的品牌和声誉，并可能使我们受到责任、处罚和其他限制性制裁。
社交媒体平台带来的风险和挑战已经导致，并可能在未来导致我们的品牌和声誉受损，这可能使我们面临责任、处罚和其他限制性制裁。我们关于社交媒体的内部政策和程序过去没有，将来也可能不会有效地防止社交媒体平台的不当使用，包括博客、社交媒体网站和其他形式的基于互联网的交流。这些平台允许个人接触到消费者、投资者和其他感兴趣的人的广泛受众。近年来，社交媒体的使用大幅扩大，增加了由这些事件产生和传播的负面宣传的数量和速度，我们可能无法及时回应、纠正其中的任何不准确之处，或充分解决因此类报道而产生的负面看法。我们的高级职员、其他雇员和前雇员使用此类平台对我们的成本、我们的品牌和声誉产生了不利影响，并可能在未来对我们造成不利影响，并且已经并可能在未来导致机密信息的泄露、诉讼和监管调查。任何此类诉讼或监管调查都可能导致重大处罚和其他限制性制裁以及不利后果。此外，社交媒体平台上关于我们的负面或不准确的帖子或评论可能会损害我们的声誉、品牌形象和商誉，我们可能会失去客户和合作伙伴的信心，无论这些信息是否属实，也无论我们采取任何措施来解决这些问题。我们目前参与了部分与社交媒体声明相关的诉讼和监管程序。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项在本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的合并财务报表，并通过引用并入本文。
我们的高管和董事及其附属公司的所有权集中，以及投票限制，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。
截至2022年12月31日，我们的前任总裁兼首席执行官、现任董事首席执行官马克·A·罗素直接或间接实益拥有我们约8.7%的已发行普通股，我们的董事和高管作为一个集团实益拥有约12.0%的已发行普通股。因此，这些股东将能够对所有需要股东批准的事项行使相当程度的控制权，包括选举董事、对我们第二次修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”)的任何修订，以及批准重大公司交易。这种控制可能具有推迟或防止控制权变更或管理层变更的效果，并将使某些交易在没有这些股东支持的情况下很难或不可能获得批准。
截至2022年12月31日，我们的创始人兼前执行主席特雷弗·R·米尔顿直接或间接实益拥有我们已发行普通股的约10.2%。与他于2020年9月离职有关，在2020年9月20日起的三年内，米尔顿先生已同意某些停顿条款，其中包括：同意不(I)获得超过1900万股已发行普通股的所有权(无论是否受益)，连同他的关联公司和联营公司持有的股票，(Ii)提出或实施与我们有关的任何特别交易，(Iii)就选举或罢免董事或任何其他建议征求任何委托书或同意，(Iv)寻求在我们董事会的代表或罢免我们董事会的任何成员，或(V)提交任何股东提案。此外，从2020年9月20日起的三年内，米尔顿先生已同意在董事会的任何股东大会上投票(X)支持董事会推荐的董事会名单，并(Y)反对任何未经董事会推荐和提名的董事被提名人在该会议上当选。这些停顿和投票限制可能会延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更，并将使某些交易在没有我们执行官员和董事及其关联公司的支持的情况下难以或不可能获得批准。
无法预测我们根据图米姆购买协议将出售的实际股票数量，或这些出售产生的实际毛收入。
于2021年6月11日及2021年9月23日，吾等分别与Tumim Stone Capital LLC或Tumim订立第一份Tumim购买协议及第二份Tumim购买协议，根据该协议，Tumim承诺分别购买最多3亿美元的普通股股份，惟须受适用的Tumim购买协议所载的若干限制及条件所规限。
根据Tumim购买协议，我们通常有权控制向Tumim出售我们普通股的任何时间和金额。
由于Tumim就根据Tumim购买协议向Tumim出售的普通股支付的每股购买价将根据根据Tumim购买协议进行的每次购买的适用购买评估期内我们普通股的市场价格而波动，因此我们无法预测根据Tumim购买协议我们将向Tumim出售的普通股总数、Tumim将为根据Tumim购买协议未来从我们购买的股份支付的每股购买价，或Tumim根据Tumim购买协议从Tumim购买的股份将获得的总收益。根据图米姆购买协议出售我们普通股的股份将稀释股东的权益。
此外，尽管第二份Tumim购买协议规定，我们可以向Tumim出售总计3.00亿美元的普通股，但根据第二份Tumim购买协议，我们只登记了29,042,827股普通股供Tumim转售。如果吾等有必要根据第二Tumim购买协议向Tumim发行及出售的股份多于根据各自登记声明登记转售的股份，以收取相等于根据第二Tumim购买协议承诺的总额总计3,000,000,000美元的总收益，吾等必须向美国证券交易委员会提交一份或一份以上额外登记声明，以根据证券法登记Tumim转售我们希望根据Tumim购买协议不时出售的任何此等额外普通股，美国证券交易委员会必须宣布该协议生效，根据适用的纳斯达克规则，吾等可能需要获得股东批准，才能发行超出第二份图米姆购买协议下交易上限的普通股。
与我们的知识产权有关的风险
我们可能需要针对专利或商标侵权或其他知识产权索赔为自己辩护，这些可能很耗时，并导致我们招致巨额费用。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，阻止或限制我们制造、使用、开发或销售我们的车辆或部件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权。拥有与电池组、电动马达、燃料电池或电子电源管理系统相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了这些权利。在确定我们侵犯了第三方的知识产权后，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
•停止开发、销售或使用包含所主张的知识产权的车辆；
•支付实质损害赔偿金的；
•从所主张的知识产权所有人那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或
•重新设计我们卡车的一个或多个方面或系统。
对我们的侵权索赔如果成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。
我们还计划从包括供应商和服务提供商在内的第三方获得专利和其他知识产权的许可，我们可能会面临指控，即我们使用这种许可内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。然而，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。
我们还可能面临挑战我们使用开放源码软件和遵守开放源码许可条款的索赔。虽然我们监控我们对开源软件的使用，并试图确保没有任何软件的使用方式要求我们
披露或许可我们的专有源代码或以其他方式违反开放源代码协议的条款，此类使用可能会无意中发生，或可能声称已经发生。任何违反此类开源许可或要求披露或许可我们的专有源代码的行为都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。
如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。
未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，并导致我们的收入减少，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。为了实现这一目标，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利来建立和保护我们的技术权利。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有信息(包括我们的技术和流程)的每一方达成了此类协议。对于我们的合作、合作伙伴关系和许可协议，我们根据此类协议使用许可或共同拥有的技术和知识产权的权利可能取决于这些协议条款的延续和遵守。在某些情况下，我们可能无法控制被许可或共同拥有的专利权的起诉、维护或备案，或对第三方强制执行此类专利。
保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能因各种原因而无效，包括：
•我们提交的任何专利申请可能不会导致专利的颁发；
•我们颁发的专利的范围可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利；
•我们颁发的专利可能会被我们的竞争对手挑战和/或宣布无效；
•与强制执行专利、保密和发明协议或其他知识产权有关的成本可能使激进的强制执行变得不切实际；
•当前和未来的竞争对手可能会绕过我们的专利；以及
•我们的许可内专利可能会失效，或者这些专利的所有者可能会违反我们的许可安排。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些外国对知识产权的保护程度不如美国的法律。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能会有困难。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是我们已向其提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方就与我们相同的标的提交了专利申请，我们可能没有权利获得专利申请所寻求的保护。此外，已发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将提供保护，使其免受具有类似技术的竞争对手的攻击。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
与我们的可转换债务相关的风险
偿还债务可能需要大量现金，而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
2022年6月，我们以私募方式发行了本金总额为2.0亿美元的8.00%/11.00%可转换优先PIK触发票据，即2026年到期的票据。2026年票据的条款允许我们发行额外的票据，以代替支付现金利息，截至2022年12月31日，2026年票据的未偿还本金总额为2.109亿美元。
2022年12月，我们签订了一项证券购买协议，根据该协议，我们可能会发行高达1.25亿美元的优先可转换票据或短期可转换票据的初始本金，并完成了短期可转换票据本金5,000万美元的销售。
我们是否有能力按计划支付2026年票据的本金、支付利息或为2026年票据进行再融资、短期可转换票据或未来可能产生的任何债务，取决于我们未来的表现，这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。虽然我们可能会选择支付实物利息，而不是支付2026年债券的现金利息，但那次选举将增加2026年债券的本金总额。此外，虽然我们可以选择通过发行实物票据来支付利息，而不是支付短期可转换票据的现金利息，但这一选择将导致我们普通股的稀释发行。我们的业务未来可能不会从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生现金流，我们可能被要求采取一个或多个替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项，或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务违约。
我们可能会招致大量债务或采取其他行动，这将加剧上述风险，而严重的债务可能会阻止我们采取我们认为最符合我们最佳利益的行动。
受我们债务工具的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务，其中一些可能是有担保的债务。管理2026年纸币的契约允许我们产生高达5.0亿美元的担保债务。
此外，我们的债务，再加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会产生其他重要的后果。例如，它可以：
•使我们更容易受到美国和世界经济、行业和竞争状况的不利变化以及政府监管的不利变化的影响；
•限制我们在规划或应对业务和行业变化方面的灵活性；
•使我们与负债较少的竞争对手相比处于劣势；以及
•限制我们为营运资金和其他一般企业目的而借入更多资金的能力，包括为可能的收购或投资补充业务、产品、服务和技术提供资金。
这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们可能没有能力筹集必要的资金，以现金结算我们的可转换票据的转换，或在基本变更或控制权变更交易时回购票据，而我们未来的债务可能会限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。
2026年票据持有人有权要求吾等在发生基本变动或该等票据所界定的变动或控制交易时，以相等于待回购票据资本化本金的100%的回购价格，或如属控制权交易变动的票据资本化本金的130%的回购价格，要求吾等回购全部或任何部分票据，另加应计及未付利息(如有)。短期可转换票据持有人有权要求吾等于发生该等票据所界定的控制权变更时以现金赎回其全部或任何部分票据，其价格相等于根据该等票据厘定的最大本金金额的115%、根据该等票据厘定的该等票据的转换价值及就相关股份应付的控制权变更代价。此外，在2026年票据转换时，除非我们选择仅交付我们普通股的股份来结算此类转换(支付现金而不是交付任何零碎股份)，否则我们将被要求就被转换的票据支付现金。然而，当我们被要求回购为其交出的票据或正在转换的票据时，我们可能没有足够的可用现金或能够获得融资。此外，我们回购2026年票据、赎回短期可转换票据或在2026年票据转换时支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或有关我们未来债务的协议的限制。我们未能在契约要求回购2026年票据时回购，或未能按照契约的要求支付未来转换票据时应支付的任何现金，将构成契约项下的违约。类似, 我们未能在短期可转换票据的条款要求时赎回这些票据，将构成该等票据的违约。契约或短期可转换票据的违约，或根本变化本身的发生，也可能导致根据管理我们现有或未来债务的协议违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快偿还相关债务，我们可能没有
有足够的资金偿还债务和赎回短期可转换票据、回购2026年票据或在2026年票据转换时支付现金。
2026年票据的有条件转换功能如果被触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果2026年纸币的条件转换功能被触发，2026年纸币的持有者将有权在指定时间段内根据自己的选择随时转换2026年纸币。如果一个或多个持有人选择转换他们的2026年票据，除非我们选择通过只交付普通股来履行我们的转换义务(不是支付现金而不是交付任何零碎的股份)，我们将被要求通过支付现金来结算我们的部分或全部转换义务，这可能对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换他们的2026年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2026年票据的全部或部分未偿还本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资本大幅减少。
与上市公司运营相关的风险
作为一家上市公司，我们招致了显著增加的费用和行政负担，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们招致了更多的法律、会计、行政和其他成本和支出，而我们作为一家私营公司没有招致这些成本和支出。2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案，包括第404节的要求，以及后来由美国证券交易委员会、2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及根据这些法案颁布和即将颁布的规则和条例实施的规则和条例，上市公司会计监督委员会和证券交易所规定上市公司必须承担额外的报告和其他义务。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来履行这些合规和披露义务。如果这些要求将我们管理层和员工的注意力从我们业务的其他方面转移开，它们可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于上市公司的这些规则和法规大大增加了我们的法律、会计和财务合规成本，要求我们雇佣更多的人员，并使一些活动更加耗时和昂贵。对于我们来说，购买董事和高级职员责任险可能也会更贵。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法弥补这一重大弱点，或者如果我们在未来遇到更多的重大弱点或其他缺陷，或者以其他方式未能维持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务业绩。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，并评估和报告我们内部控制系统的有效性。作为一家上市公司，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们必须评估我们对财务报告的内部控制的有效性。我们还必须包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的报告，该报告基于对我们财务报告的内部控制的审计。
关于我们对财务报告内部控制的年终评估，我们确定，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制，因为在支持我们财务报告流程的IT系统的用户访问和变更管理领域存在与无效的信息技术通用控制或ITGC相关的重大弱点。我们认为，出现这些控制缺陷的原因是，对信息和通信技术中心的运作和重要性的人员培训不足，以及风险评估过程不充分，导致未能查明和评估信息技术环境中可能影响财务报告内部控制的风险。管理层还认为，依赖于受影响的信息技术和通信技术中心的某些自动和手动业务流程控制无效，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖受影响的信息技术系统的信息和配置。
我们已经并将继续采取措施，纠正造成实质性缺陷的控制缺陷，以便有效地设计、实施和运作这些控制措施。这些补救行动包括：(I)制定和部署关于ITGC和政策的运作和重要性的培训计划，包括就每项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是那些涉及用户访问IT系统和支持财务报告流程的IT系统的变更管理的控制；(Ii)开发和维护ITGC的文档，以便在人员和职能发生变化的情况下促进知识转移；以及(Iii)加强管理层的审查和测试计划，以监测ITGC，特别是支持我们财务报告流程的IT系统。尽管我们已经改进了旨在补救这一重大弱点的控制措施，但我们不能确定补救措施将于何时或是否完成。此外，补救工作给管理带来了沉重的负担，并增加了
增加了我们的财务和IT资源和流程的压力。因此，我们可能不能成功地进行必要的改进，以补救管理层确定的实质性弱点，或者能够及时做到这一点，或者能够在未来识别和补救额外的控制缺陷，包括实质性弱点。关于查明的实质性弱点和我们的补救努力的进一步讨论，见项目9A。本表格10-K年度报告的控制和程序
任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况或经营结果的能力。我们的控制和程序的有效性可能受到各种因素的限制，包括：
•人类错误的判断和简单的错误、遗漏或错误；
•个人欺诈或者二人以上串通的；
•对程序的不适当的管理超越；以及
•对控制和程序的任何改进可能仍不足以确保及时和准确的财务控制。
我们遵守年度内部控制报告要求的能力将取决于我们整个公司的财务报告和数据系统以及控制的有效性。我们预计这些系统和控制将涉及巨额支出，并随着我们业务的增长而变得越来越复杂。为了有效地管理这种复杂性，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序。我们无法成功补救财务报告内部控制中现有或未来的任何重大弱点或其他缺陷，或未能实施所需的新的或改进的控制，或在实施或操作这些控制时遇到的困难，可能会损害我们的经营业绩，并导致我们无法履行财务报告义务或导致财务报表中出现重大错报，这可能限制我们的流动性和进入资本市场的机会，对我们的业务和投资者对我们的信心产生不利影响，并降低我们的股价。
与我们收购罗密欧有关的风险
我们可能无法成功地将罗密欧整合到我们的业务中，可能无法实现收购的任何或所有预期好处，或者这些好处可能需要比预期更长的时间才能实现。
尽管罗密欧是电池模块的供应商，然后将其组装成我们设计的电池组，但两家公司之前都是独立运营，生产不同的产品。合并的成功将在一定程度上取决于我们成功地将罗密欧的业务整合到尼古拉公司的能力，我们成功制造罗密欧电池产品的能力，以及在不会对现有客户、供应商和员工关系造成实质性破坏的情况下，从合并中实现预期的好处，包括协同效应、成本节约、创新机会和运营效率。如果我们无法在预期的时间框架内实现这些目标，或者根本不能实现这些目标，预期的利益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现，我们的普通股价值可能会下降。
罗密欧融入我们的业务已经并可能在未来带来实质性的挑战，包括但不限于：
•将管理层的注意力从持续的业务关注上转移；
•管理更复杂的合并业务；
•扩大生产罗密欧电池产品的业务，克服我们在这类产品方面缺乏制造经验的问题；
•保持员工士气，留住关键的罗密欧员工，以及整合过程和组织变革可能对维持员工关系的能力产生不利影响；
•将罗密欧的现有客户转变为新的供应商，并维护业务和运营关系，包括供应商、合作伙伴、员工和其他交易对手；
•与罗密欧现有客户合同相关的风险以及与客户的纠纷；
•融合进程没有按预期进行，包括可能存在关于融合进程或罗密欧行动的错误假设或预期；
•与诉讼、纠纷、调查或其他事件相关的风险，可能增加我们的费用、导致责任或要求我们采取其他行动；
•整合公司、行政和合规基础设施，消除重复业务；
•协调地理上不同的地点；
•在整合信息技术、通信和其他系统方面出现未预见的问题；以及
•与合并或整合相关的不可预见的费用、成本、负债或延误。
其中许多因素都是我们无法控制的，其中任何一个因素都可能导致延误、成本增加、预期成本节约或协同效应的减少以及管理层的时间和精力的转移，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大影响。
如果我们在合并完成后不能有效地管理我们的电池组生产，我们未来的业绩可能会受到不利影响。
作为收购的结果，我们正在制造一种我们以前从未制造过的部件，该部件对我们按照预期的数量和时间框架制造和交付卡车的能力至关重要。我们可能需要比目前预期更高的管理费用。我们能否成功地管理我们业务的这一新方面，在一定程度上将取决于管理层设计和实施战略举措的能力，这些战略举措不仅解决了罗密欧与尼古拉的整合，而且还解决了合并后业务范围的扩大及其相关的成本和复杂性的增加。不能保证我们将成功制造电池组，也不能保证我们将实现预期的运营效率、成本节约和合并后预期的其他好处。
我们可能无法成功制造罗密欧的电池产品，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
电池产品的制造过程复杂、技术性强，可能会受到供应链中断和零部件短缺的影响。制造电池产品所涉及的机械由许多部件组成，这些部件可能不时出现意外故障，需要维修和备件才能恢复运行。我们将不得不学习如何操作高度技术性和复杂性的软件和硬件。这种硬件和软件可能需要在电池组的使用寿命内进行修改和更新，并且可能包含错误、错误或漏洞，我们可能不知道如何正确应对。由于锂电池固有的高能量密度，制造过程可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险和可能导致死亡、人身伤害或财产损失的事故，此类安全风险因我们缺乏制造此类产品的经验而加剧。由于电池组是在单一制造设施中生产的，如果该设施因上述风险中的任何一项而无法运行，我们将无法生产任何电池产品。如果我们未能成功制造罗密欧的电池产品，导致生产延迟，或生产的电池产品存在缺陷或电池产品的任何其他故障，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会遇到交货延迟、产品召回、负面宣传、产品责任索赔等问题，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。这些事件中的任何一个事件的发生最终都可能扰乱或推迟我们卡车的生产。
一般风险因素
我们从未为我们的股本支付过股息，我们预计在可预见的未来也不会支付股息。
我们从未为我们的任何股本支付过股息，目前打算保留任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是唯一的收益来源。
我们的股价波动很大，您可能无法以您支付的价格或高于您支付的价格出售我们普通股的股票。
我们普通股的交易价格是不稳定的，由于各种因素，我们已经并可能在未来受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。例如，我们普通股的交易价格在卖空者文章发布后下跌，这篇文章包含了对我们的某些指控。导致或可能导致我们股价波动的其他因素包括，但不限于：
•我们在实现业务里程碑和目标方面的进展；
•经营业绩的实际或预期波动；
•未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测；
•证券分析师发布新的或最新的研究或报告，或对我们的股票或整个运输业的建议发生变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作、合资企业、合作或资本承诺；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•我们注重长期目标而不是短期结果；
•我们对业务增长进行投资的时机和规模；
•影响我们业务的法律法规的实际或预期变化；
•关键管理人员或其他人员的增减；
•与我们的知识产权或其他所有权有关的纠纷或其他发展，包括诉讼；
•我们有能力及时销售新的和增强的产品和技术；
•大量出售我们的普通股，包括我们的董事、高管或大股东的出售，或认为此类出售可能发生的情况；
•资本结构的变化，包括未来发行证券或产生债务；以及
•一般的经济、政治和市场条件。
此外，整个股市，特别是纳斯达克股票市场有限责任公司，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。
自2020年6月3日企业合并完成至2023年2月20日，我们在纳斯达克上的普通股收盘价从2.11美元到79.73美元不等。2020年9月，一家实体发表了一篇文章，其中包含针对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。在我们发布公告后，我们普通股的价格也大幅下降。此外，广泛的市场和行业因素，包括新冠肺炎疫情和乌克兰战争，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。
对我们普通股的任何投资都会受到极端波动的影响，并可能导致您的全部投资损失。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。这起诉讼已经并可能在未来对我们提起诉讼，可能会导致巨额费用，并转移我们管理层的注意力和资源。见附注14中的法律程序，承付款和或有事项在本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的合并财务报表，并通过引用并入本文。
如果我们不能吸引和留住关键员工，不能聘请合格的管理、技术和工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。
我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。我们一名或多名关键员工的意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的成功在一定程度上还取决于我们继续有能力发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质的人员，包括管理、技术和工程人员。合格的人才需求量很大，特别是在汽车技术行业。对具有设计、制造和维修电动汽车经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法在未来吸引、整合、培训、激励或留住更多的高素质人才。此外，我们雇用、吸引和留住他们的能力可能取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。我们使用股权奖励来吸引有才华的员工，但如果我们的普通股价值大幅下降，就像最近发生的那样，并持续低迷，可能会阻止我们招聘和留住合格员工。我们未来可能无法吸引、整合、培养或留住人才。此外，我们可能无法以足够快的速度招聘新员工来满足我们的需求。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务和前景产生不利影响，包括我们全球业务战略的执行。
我们的公司注册证书规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是某些股东诉讼事项的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的衍生诉讼、针对董事、高级管理人员和员工的违反受托责任的诉讼和其他类似诉讼可以在特拉华州的衡平法院提起，如果该法院没有标的管辖权，则可以在特拉华州的另一家联邦或州法院提起。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司注册证书中的论坛条款。此外，我们的公司注册证书以及我们修订和重述的附例(“附例”)将规定，美国联邦地区法院将是根据证券法和交易法提出诉讼理由的任何投诉的独家解决机构。
2020年3月，特拉华州最高法院发布了一项裁决Salzburg等人。V.Sciabacucchi，它认为根据证券法向联邦法院提出索赔的排他性论坛条款根据特拉华州的法律是表面有效的。目前还不清楚这一决定是否会被上诉，也不清楚这起案件的最终结果会是什么。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。
这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或股东发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍与此类索赔有关的诉讼。或者，如果法院发现我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
如果证券或行业分析师对我们的股票发布了不利的推荐，或者没有发布关于我们公司的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于股票研究分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。证券分析师可能选择不提供我们公司的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果一位或多位股票研究分析师下调我们的普通股评级，改变他们的目标价，发布其他不利的评论或停止发布关于我们或我们业务的报告，我们普通股的价格也可能下跌。例如，2020年9月，一个实体发表了一篇文章，其中包含对我们的某些指控，我们认为这些指控对我们普通股的交易价格产生了负面影响。如果一个或多个股票研究分析师停止对我们公司的报道，我们可能会在市场上失去知名度，这反过来可能导致我们的股价下跌。
我们的某些认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。
我们必须在每个报告期结束时计量我们的某些认股权证的公允价值，并在本期经营业绩中确认公允价值较上一时期的变化。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和经营结果可能会因我们无法控制的因素而出现季度波动。我们预计，由于对某些认股权证进行季度公允估值，我们将确认非现金收益或亏损，此类收益或亏损可能是实质性的。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
我们租赁了位于亚利桑那州凤凰城的总部设施，占地超过150,000平方英尺，并租用了位于加利福尼亚州赛普拉斯的办公场所，面积约为215,000平方英尺。我们还租用了与凤凰城总部相邻的办公空间。
此外，我们在亚利桑那州柯立芝拥有一块约400英亩的房地产，我们在那里建造了我们的制造设施，我们将继续扩大规模和扩张。
项目3.法律诉讼
有关我们待决法律程序材料的说明，请参阅附注14中的法律程序，承付款和或有事项在本年度报告中其他地方以Form 10-K格式包含的合并财务报表，并通过引用并入本文。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司交易，代码为“NKLA”。
持有者
截至2023年2月20日，共有139名普通股持有者和17个支架我们的私人认股权证的记录。这一数字不包括那些股票或权证被经纪商以“街头名义”持有的持有者。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。我们可能会保留未来的收益，如果有的话，用于未来的运营，目前没有计划在可预见的未来支付现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、财务状况、现金需求、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到我们或我们的子公司未来产生的未偿债务契约的限制。我们预计在可预见的未来不会宣布任何现金股息。
股票表现图表
本“股票表现图表”一节中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中以引用方式并入，或承担交易法第18节的责任，除非我们特别通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的文件中。
下图显示了2018年6月11日至2022年12月31日我们的普通股、纳斯达克综合指数和纳斯达克清洁能源指数的累计总回报率的比较。这样的回报是基于
基于历史结果，并不是为了暗示未来的表现。纳斯达克综合指数和纳斯达克清洁绿色能源指数的数据假设2018年5月31日的投资为100美元，并对股息进行再投资。
发行人购买证券
没有。
第六项。[已保留]
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本年度报告10-K表格中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“前瞻性陈述”、“风险因素”和本年度报告10-K表其他部分中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。
概述
我们是一家技术创新者和集成商，致力于开发创新的能源和交通解决方案。我们正在开创一种商业模式，使客户能够集成下一代卡车技术、氢气燃料基础设施、充电解决方案和相关维护。通过创建这个生态系统，我们和我们的战略业务合作伙伴和供应商希望在清洁技术汽车和下一代燃料解决方案方面建立长期竞争优势。
我们的专长在于设计、创新、软件和工程。我们与我们的业务伙伴和供应商合作，组装、集成和委托我们的车辆。我们的方法一直是利用战略合作伙伴关系来帮助降低成本、提高资本效率和加快上市速度。
我们在两个业务部门运营：卡车和能源。卡车业务部门正在开发Bev和FCEV Class 8卡车并将其商业化，这些卡车为短、中、长途卡车运输部门提供或旨在提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源业务部门主要是开发和建设氢气加气站网络，以满足我们FCEV客户的氢气燃料需求。
我们计划的氢燃料生态系统预计将包括氢气生产、采购、分销、储存和分配。2022年第三季度，我们在亚利桑那州购买了一块地块，打算利用该地块与合作伙伴建设一个氢气枢纽。我2023年1月，我们宣布了我们的新全球品牌Hyla，涵盖了我们的能源产品，用于生产、分销和分配氢气，为我们的卡车提供燃料。在希拉·我们的领导下宣布我们打算到2026年在美国和加拿大确保每天多达300吨的氢气供应，这是为了支持我们的卡车的部署。我们预计将利用多种所有权结构，即我们完全或部分拥有或不拥有氢气生产资产。在我们能够采购氢气供应而不拥有氢气生产资产的情况下，我们预计将签订长期供应合同，其中我们的成本和供应保证都是明确定义的。
我们与依维柯的合资企业为我们提供了制造基础设施，为欧洲市场制造卡车。2021年第二季度，合资企业完成了制造设施的建设，并开始在德国乌尔姆的装配线上试生产Nikola Tre Bev。2022年6月，我们与依维柯签署了修订后的协议，扩大了合资企业的运营范围，包括尼古拉·特雷·贝夫欧洲平台的工程和开发。
我们相信，我们目前的资本和运营支出比率足以继续我们正在进行的活动，包括：
•将我们的重型卡车和其他产品商业化；
•扩建和维护制造设施和设备；
•投资维修保修期内的车辆，包括维修和服务部件；
•发展氢气加气站和氢气生产；
•继续投资于我们的技术；
•增加我们对产品和服务的营销、广告、销售和分销基础设施的投资；
•维护和改进我们的业务、财务和管理信息系统；
•聘用和留住人员；
•在2022年10月完成对罗密欧的收购(“罗密欧收购”)后，整合罗密欧的业务；以及
•获取、维护、扩展和保护我们的知识产权组合。
财务信息的可比性
由于收购罗密欧，我们的运营业绩和资产负债表在不同时期可能无法进行比较。截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表包括罗密欧自收购之日起的财务业绩。
影响经营业绩的关键因素
我们认为，我们的业绩和未来的成功取决于若干因素，这些因素为我们提供了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括题为“风险因素."
我们于2022年3月在柯立芝制造工厂开始批量生产，并于2022年第二季度开始销售Tre Bev卡车。2022年，我们生产了258辆Tre Bev卡车，向我们的经销商网络发运了131辆Tre Bev卡车。
| | | | | | | | | | | | | | |
| Tre BEV | Q2 2022 | Q3 2022 | Q4 2022 | FY 2022 |
| 出品 | 50 | 75 | 133 | 258 |
| 已发运 | 48 | 63 | 20 | 131 |
我们继续面临供应链挑战，包括由于通货膨胀而导致的大宗商品价格上涨。不能保证我们能够成功地将增加的零部件成本转嫁给客户，以及这可能如何影响他们购买我们的卡车的决定。
我们将卡车出售给我们网络中的经销商，并依赖经销商将其销售给最终用户。我们最近开始销售我们的Tre Bev，我们在收到经销商的额外采购订单方面遇到了延误，部分原因是缺乏充电基础设施。Tre Bev的最终用户将需要持续评估其充电能力，并可能需要在从经销商订购或接收卡车之前建立或扩大基础设施。经销商在收到加州混合零排放卡车和代金券激励计划(“HVIP”)的收益方面已经并可能继续遇到延迟，并且可能会延迟收到来自纽约卡车代金券激励计划(“NYTVIP”)的收益，其中许多经销商是第一次利用该计划。要获得HVIP和NYTVIP的资格，经销商必须完成广泛的培训，启动并完成每个销售订单的申请，并在交付给最终用户时完成代金券兑换流程。此外，由于一般经济状况，最终用户采购订单已经并可能继续延迟，这反过来可能会推迟向我们发出的经销商采购订单。
我们还需要大量的额外资金来开发我们的产品，包括Tre FCEV卡车，以及在可预见的未来提供服务和资金运营。在我们能够产生足够的收入之前，我们预计将通过现有现金、出售股票、债务融资、战略合作伙伴关系和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素，包括我们发展努力的速度和结果、对我们卡车的需求和费用水平等。
陈述的基础
目前，我们通过一个运营部门开展业务。详情见所附经审计综合财务报表附注2。
经营成果的构成部分
收入
卡车销量：在截至2022年12月31日的一年中，我们的卡车销售来自向经销商交付我们的Tre Bev卡车。
服务和其他：在截至2022年12月31日的年度内，服务和其他收入包括向经销商和客户销售交付的移动充电拖车(“MCT”)、向现有第三方Romeo客户销售电池产品以及向经销商和客户销售其他充电产品。
收入成本
卡车销量：收入成本包括直接零部件、材料和劳动力成本、制造管理费用(包括摊销的工装成本和柯立芝制造设施的折旧)、运费和关税成本、预计保修费用准备金和库存减记。
服务和其他：与MCT和其他收费产品销售相关的收入成本主要包括直接材料、外包制造服务和履行成本。
研发费用
研发费用主要包括发现和开发我们的车辆所产生的成本，其中包括：
•与人员有关的费用，包括工资、福利和基于股票的薪酬费用，用于我们的工程和研究职能人员；
•支付给外部开发和验证活动的顾问和承包商等第三方的费用；
•与材料、用品和第三方服务有关的费用，包括原型工具和非经常性工程。
•原型设备和研发设施的折旧；以及
•与运营柯立芝制造工厂直到商业生产开始有关的费用。随着Tre Bev于2022年开始商业化生产，制造成本，包括劳动力和管理费用，以及与Tre Bev卡车相关的库存费用和相关设施成本，不再记录在研发中，而反映在收入成本中。
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们的研发费用主要与Bev和FCEV卡车的开发有关。
作为实物投资的一部分，依维柯同意向我们提供1.00亿美元的咨询服务(基于预先商定的时薪)，包括项目协调、图纸、文档支持、工程支持、车辆集成和产品验证支持。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中，我们分别使用了零、4630万美元和4570万美元的咨询服务，这些服务被记录为研发费用。截至2021年12月31日，咨询服务已全部用完。
我们预计，在可预见的未来，我们的总体研发成本将保持相当稳定，因为我们已经开始商业生产Tre Bev，但仍将继续投资于FCEV的开发，以实现我们的技术和产品路线图目标。
销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施费用、折旧、摊销、差旅、营销和销售成本。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。
我们预计，在可预见的未来，我们的销售、一般和管理费用将适度下降，因为我们将继续专注于正确扩展业务和保存现金。
减值费用
减值费用包括与我们的PowerSports业务部门相关的费用，该部门于2020年第四季度停产。
利息收入(费用)，净额
利息支出包括债务利息、融资义务和融资租赁负债。利息收入主要包括从我们的现金和现金等价物余额上收到或赚取的利息。
远期合同责任损失
远期合同负债损失包括重新计量D系列可赎回可转换优先股远期合同负债的损失。于2020年4月，我们履行了远期合同负债，因此，在2020年12月31日之后，远期合同负债的重新计量没有任何影响。
重估认股权证责任
权证负债重估包括重新计量权证负债的净损益。记为负债的权证按其公允价值入账，并在每个报告期重新计量。
其他收入(费用)，净额
除其他收入(支出)外，净额主要包括其他杂项非营业项目，例如政府拨款、补贴、商品销售、衍生负债重估损益、外币损益及投资未实现损益。
所得税支出(福利)
我们的所得税拨备包括根据制定的税率对美国联邦和州所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、递延税收资产和负债的变化以及税法的变化进行调整。由于累计亏损，我们对美国和国家递延税项资产保持估值准备金。在截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度中，扣除退款后支付的所得税现金并不重要。
关联公司净亏损中的权益
联营公司净亏损中的股本包括我们权益法投资的净收益和净亏损部分，主要是我们与依维柯的合资企业。
经营成果
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入： | | | | | | | |
| 卡车销售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | 45,931 | | | NM |
| 服务和其他 | 4,894 | | | — | | | $ | 4,894 | | | NM |
| 总收入 | 50,825 | | | — | | | 50,825 | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| 卡车销售 | 150,204 | | | — | | | 150,204 | | | NM |
| 服务和其他 | 5,378 | | | — | | | 5,378 | | | NM |
| 收入总成本 | 155,582 | | | — | | | 155,582 | | | NM |
| 毛损 | (104,757) | | | — | | | (104,757) | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 273,767 | | | 292,951 | | | (19,184) | | | (7) | % |
| 销售、一般和行政 | 370,154 | | | 400,575 | | | (30,421) | | | (8) | % |
| | | | | | | |
| 总运营费用 | 643,921 | | | 693,526 | | | (49,605) | | | (7) | % |
| 运营亏损 | (748,678) | | | (693,526) | | | (55,152) | | | 8 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息支出，净额 | (17,740) | | | (481) | | | (17,259) | | | 3588 | % |
| 认股权证法律责任的重估 | 3,874 | | | 3,051 | | | 823 | | | 27 | % |
| | | | | | | |
| 其他收入(费用)，净额 | (1,023) | | | 4,102 | | | (5,125) | | | (125) | % |
| 所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益 | (763,567) | | | (686,854) | | | (76,713) | | | 11 | % |
| 所得税费用 | 6 | | | 4 | | | 2 | | | NM |
| 关联公司净亏损中的权益前亏损 | (763,573) | | | (686,858) | | | (76,715) | | | 11 | % |
| 关联公司净亏损中的权益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (17,085) | | | 477 | % |
| 净亏损 | (784,238) | | | (690,438) | | | (93,800) | | | 14 | % |
| | | | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (0.05) | | | 3 | % |
| 稀释 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (0.04) | | | 2 | % |
| 加权平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 43,145,418 | | | 11 | % |
| 稀释 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 43,016,107 | | | 11 | % |
收入
截至2022年12月31日的一年，收入为5080万美元，其中4590万美元的卡车销售来自Tre Bev卡车的销售，490万美元的服务和其他销售来自与现有第三方罗密欧客户相关的MCT单元、其他充电产品和电池产品的交付。
收入成本
截至2022年12月31日的一年中，与卡车销售相关的收入成本为1.502亿美元。卡车收入成本包括采购部件的直接材料、运费和关税、制造人工和间接费用(包括柯立芝工厂设施成本和折旧)、可变现净值和报废率的库存减记以及以下项目的准备金
预计保修费用。鉴于我们的库存是以可变现净值表示的，目前低于实际成本，包括运费在内的任何间接费用都在发生的期间内支出，而不是资本化到库存中。
随着2022年第一季度末开始投产，我们经历了由于产量较低而导致的高固定成本，导致利润率大幅下降。
在截至2022年12月31日的一年中，与服务和其他收入相关的收入成本为540万美元，这是由直接材料、外包服务以及与MCT、其他充电产品和电池产品交付相关的履行成本推动的。
研究与开发
研发费用从截至2021年12月31日的2.93亿美元减少到截至2022年12月31日的2.738亿美元，减少了1920万美元，降幅为7%。这一减少主要是由于外部开发减少5430万美元。这一减少被我们内部工程人员增加所推动的2,910万美元的人员成本增加部分抵消了，包括与收购罗密欧有关的人员增加。此外，原型组件的运费增加了290万美元。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的4.006亿美元减少到截至2022年12月31日的年度的3.702亿美元，降幅为8%。这一减少主要与2021年第三季度确认的与美国证券交易委员会调查和解有关的1.25亿美元有关，以及与米尔顿先生的赔偿协议有关的法律费用减少1970万美元。这些减少被人员成本增加3,120万美元以及专业服务增加1,680万美元部分抵消，这是由于与收购罗密欧有关的员工人数和遣散费增加，主要是由于收购罗密欧所产生的成本。
利息支出，净额
利息支出净额由截至2021年12月31日的50万美元增加至截至2022年12月31日的1,770万美元，增幅为3588%。这一增长主要是由于我们的可转换票据的利息增加了1510万美元，我们的融资义务的利息增加了230万美元，我们的担保本票利息增加了130万美元，其他债务的利息增加了50万美元，部分被收购结束前我们向罗密欧提供的优先担保贷款确认的利息收入所抵消。
重估认股权证责任
由于权证负债公允价值的变化，权证负债的重估增加了80万美元，从截至2021年12月31日的年度的310万美元增加到截至2022年12月31日的年度的390万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净减少510万美元，从截至2021年12月31日的年度收入410万美元减少到截至2022年12月31日的年度支出100万美元。减少的主要原因是，与上年相比，衍生资产和负债重估的增量亏损为380万美元，确认的政府赠款收入减少170万美元，以及外币估值调整亏损，但与上年确认的设备销售亏损相关的增加100万美元部分抵消了这一损失。
所得税费用
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的所得税支出并不重要。WE在联邦和州一级有累积的净运营亏损，并针对我们的净递延税额保持全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
附属公司净亏损中的股本增加了1710万美元，从截至2021年12月31日的年度的360万美元增加到截至2070万美元的年度 2022年12月31日。这一增长是由于本季度与尼古拉依维柯欧洲有限公司有关的1650万美元的额外亏损，归因于研究和开发活动，以及截至2022年12月31日的一年中与WVR有关的60万美元的额外亏损。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
下表列出了我们在所示时期的历史经营业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| 2021 | | 2020 | | $Change | | 更改百分比 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 收入： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 服务和其他 | — | | | 95 | | | $ | (95) | | | NM |
| 总收入 | — | | | 95 | | | (95) | | | NM |
| 收入成本： | | | | | | | |
| | | | | | | |
| 服务和其他 | — | | | 72 | | | (72) | | | NM |
| 收入总成本 | — | | | 72 | | | (72) | | | NM |
| 毛利 | — | | | 23 | | | (23) | | | NM |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研发 | 292,951 | | | 185,619 | | | 107,332 | | | 58 | % |
| 销售、一般和行政 | 400,575 | | | 182,724 | | | 217,851 | | | 119 | % |
| 减值费用 | — | | | 14,415 | | | (14,415) | | | NM |
| 总运营费用 | 693,526 | | | 382,758 | | | 310,768 | | | 81 | % |
| 运营亏损 | (693,526) | | | (382,735) | | | (310,791) | | | 81 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | (481) | | | 202 | | | (683) | | | (338) | % |
| | | | | | | |
| 远期损失合同责任 | — | | | (1,324) | | | 1,324 | | | NM |
| 认股权证法律责任的重估 | 3,051 | | | 13,448 | | | (10,397) | | | (77) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 4,102 | | | (846) | | | 4,948 | | | (585) | % |
| 所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益 | (686,854) | | | (371,255) | | | (315,599) | | | 85 | % |
| 所得税支出(福利) | 4 | | | (1,026) | | | 1,030 | | | NM |
| 关联公司净亏损中的权益前亏损 | (686,858) | | | (370,229) | | | (316,629) | | | 86 | % |
| 关联公司净亏损中的权益 | (3,580) | | | (637) | | | (2,943) | | | NM |
| 净亏损 | (690,438) | | | (370,866) | | | (319,572) | | | 86 | % |
| 回购可赎回可转换优先股时支付的溢价 | — | | | (13,407) | | | 13,407 | | | (100) | % |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | | | $ | (306,165) | | | 80 | % |
| | | | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | | | $ | (0.58) | | | NM |
| 稀释 | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | | | $ | (0.56) | | | NM |
| 加权平均流通股： | | | | | | | |
| 基本信息 | 398,655,081 | | | 335,325,271 | | | 63,329,810 | | | NM |
| 稀释 | 398,784,392 | | | 335,831,033 | | | 62,953,359 | | | NM |
收入和收入成本
截至2020年12月31日的年度收入和收入成本与太阳能安装服务项目相关。太阳能安装项目与我们的主要业务无关，并于2020年完成。在截至2020年12月31日的一年中，太阳能收入和太阳能收入成本并不重要。
研究与开发
研发费用增加1.073亿美元，增幅为58%，从截至2020年12月31日的年度的1.856亿美元增至截至2021年12月31日的年度的2.93亿美元。这一增长主要是由于我们主要专注于构建和测试我们的Bev卡车平台，以及继续开发我们的FCEV卡车平台，因此在采购部件和工具上的支出增加了4,090万美元。此外，在我们内部工程人员增加的推动下，人员成本增加了3120万美元，基于股票的薪酬支出增加了2060万美元。另外，
与原型零部件运输相关的运费增加了760万美元。其余增加的原因是与专门用于研发活动的资本设备和软件、与工程活动相关的专业服务有关的折旧和占用费用，以及由于放宽了前一年与新冠肺炎有关的旅行限制而增加的差旅，但被外部开发支出的减少部分抵消。
销售、一般和管理
销售、一般和行政费用增加了2.179亿美元，或119%，从截至2020年12月31日的年度的1.827亿美元增加到截至2021年12月31日的年度的4.06亿美元。这一增长主要与美国证券交易委员会和解相关的1.25亿美元损失有关。此外，基于股票的薪酬增加了4,710万美元，法律费用增加了2,230万美元，人员支出增加了1,420万美元，原因是员工人数增加，与Tumim Stone Capital LLC或Tumim的股权信贷额度相关的非现金承诺股票发行成本增加了560万美元，以及包括IT设备、营销和总部折旧在内的一般公司费用增加。这些增加因公共关系和专业服务及其他一般公司费用减少180万美元而被部分抵消。
减值费用
在截至2020年12月31日的年度内，由于PowerSports业务部门于2020年第四季度停产，导致正在进行的研发、商标和某些长期资产产生减值费用，导致减值支出1,440万美元。
利息收入(费用)，净额
利息收入(支出)净额从截至2020年12月31日的收入20万美元减少到截至2021年12月31日的收入50万美元，减少了70万美元，降幅为338%。减少的主要原因是存款的平均利率较低，以及与融资租赁负债和本票有关的利息支出增加。
远期合同责任损失
远期合同负债的损失是指截至结算日的130万美元公允价值变动造成的确认损失。远期合同责任于2020年4月结清。
重估认股权证责任
由于权证负债的公允价值变化，权证负债的重估减少了1,040万美元，从截至2020年12月31日的年度的1,340万美元减少到截至2021年12月31日的年度的310万美元。
其他收入(费用)，净额
其他收入(支出)净增490万美元，从截至2020年12月31日的年度收入80万美元增加到截至2021年12月31日的年度支出410万美元。这一增长主要是由340万美元的政府赠款收入、外汇兑换收益和投资未实现收益推动的，但被100万美元的设备销售亏损部分抵消。
所得税支出(福利)
截至2021年12月31日的年度所得税支出(福利)无关紧要。截至2020年12月31日的年度所得税支出(福利)为100万美元，主要与与我们的无限期无形资产相关的递延税项负债的变化有关，该无形资产于2020年减值。我们在联邦和州一级有累积的净营业亏损，并对我们的净递延税额保持全额估值津贴。
关联公司净亏损中的权益
联属公司净亏损中的股本从截至2020年12月31日的年度的60万美元减少到截至2021年12月31日的年度的360万美元，减少了290万美元。这一下降是由于2021年与尼古拉依维柯欧洲有限公司相关的330万美元收益以外的额外亏损，但与WVR相关的30万美元收益部分抵消了这一额外亏损。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则或GAAP确定的结果外，我们还认为以下非GAAP衡量标准在评估经营业绩方面是有用的。我们使用以下非GAAP
财务信息，用于评估正在进行的业务以及用于内部规划和预测目的。我们相信，当非公认会计准则的财务信息综合起来时，可能有助于投资者评估经营业绩。
EBITDA和调整后的EBITDA
“EBITDA”被定义为扣除利息收入或费用、所得税费用或利益以及折旧和摊销前的净亏损。“调整后的EBITDA”被定义为根据股票薪酬和管理层确定的其他项目进行调整的EBITDA。调整后的EBITDA旨在作为对我们业绩的补充衡量，既不是GAAP要求的，也不是根据GAAP呈报的。我们认为，EBITDA和调整后EBITDA的使用为投资者提供了一个额外的工具，用于评估持续的经营结果和趋势，并将我们的财务指标与可比公司的财务指标进行比较，后者可能会向投资者提供类似的非公认会计准则财务指标。然而，您应该意识到，在评估EBITDA和调整后的EBITDA时，我们可能会产生与计算这些措施时排除的费用类似的未来费用。此外，我们对这些措施的陈述不应被解释为我们未来的结果不会受到不寻常或非经常性项目的影响。我们对调整后EBITDA的计算可能无法与其他公司计算的其他类似名称的衡量指标进行比较，因为所有公司可能不会以相同的方式计算调整后EBITDA。
由于这些限制，不应单独考虑EBITDA和调整后的EBITDA，也不应将其作为根据公认会计准则计算的业绩衡量的替代指标。我们主要依靠我们的GAAP结果，并使用EBITDA和调整后的EBITDA作为补充，以弥补这些限制。您应审查下面对EBITDA和调整后EBITDA的净亏损对账，不依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表对所示期间的净亏损与EBITDA和调整后的EBITDA进行了核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (222,066) | | | $ | (159,416) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 利息(收入)费用净额 | 6,986 | | | 262 | | | 17,740 | | | 481 | | | (202) | |
| 所得税支出(福利) | 3 | | | — | | | 6 | | | 4 | | | (1,026) | |
| 折旧及摊销 | 6,828 | | | 2,272 | | | 23,300 | | | 8,231 | | | 6,008 | |
| EBITDA | (208,249) | | | (156,882) | | | (743,192) | | | (681,722) | | | (366,086) | |
| 基于股票的薪酬 | 44,191 | | | 53,728 | | | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| | | | | | | | | |
| 远期合同责任损失 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,324 | |
| 金融工具的重估 | (52) | | | 71 | | | (145) | | | (3,155) | | | (13,448) | |
| 收购罗密欧的交易成本 | 12,462 | | | — | | | 14,560 | | | — | | | — | |
监管和法律事项(1) | (15,145) | | | 12,185 | | | 23,175 | | | 47,842 | | | 24,683 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,415 | |
| 美国证券交易委员会结算 | — | | | — | | | — | | | 125,000 | | | — | |
| 调整后的EBITDA | $ | (166,793) | | | $ | (90,898) | | | $ | (450,197) | | | $ | (306,324) | | | $ | (201,121) | |
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。
基本和稀释每股非GAAP净亏损和非GAAP净亏损
非GAAP净亏损和非GAAP每股净亏损、基本净亏损和摊薄净亏损均作为我们业绩的补充衡量标准。非公认会计原则净亏损被定义为普通股股东应占净亏损，经股票补偿费用和管理层确定的其他项目调整后的基本亏损和摊薄亏损。非GAAP每股基本和稀释净亏损的定义是非GAAP净亏损除以加权平均流通股、基本和稀释后的股份。
下表将所示期间的净亏损和每股净亏损与非公认会计准则净亏损和非公认会计准则每股净亏损进行核对：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的三个月， | | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (以千为单位，不包括每股和每股数据) |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (222,066) | | | $ | (159,416) | | | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| 基于股票的薪酬 | 44,191 | | | 53,728 | | | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| 回购可赎回可转换优先股时支付的溢价 | — | | | — | | | — | | | — | | | 13,407 | |
| 金融工具的重估 | (52) | | | 71 | | | (145) | | | (3,155) | | | (13,448) | |
| 收购罗密欧的交易成本 | 12,462 | | | — | | | 14,560 | | | — | | | — | |
监管和法律事项(1) | (15,145) | | | 12,185 | | | 23,175 | | | 47,842 | | | 24,683 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,415 | |
| 美国证券交易委员会结算 | — | | | — | | | — | | | 125,000 | | | — | |
| 非公认会计准则净亏损 | $ | (180,610) | | | $ | (93,432) | | | $ | (491,245) | | | $ | (315,040) | | | $ | (207,225) | |
| | | | | | | | | |
| 非公认会计准则每股净亏损： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.37) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.11) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.62) | |
| 稀释 | $ | (0.37) | | | $ | (0.23) | | | $ | (1.11) | | | $ | (0.79) | | | $ | (0.62) | |
| 加权平均流通股： | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 487,551,035 | | | 407,448,311 | | | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 稀释 | 487,551,035 | | | 407,448,311 | | | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
(1) 监管和法律事务包括从2020年9月起与卖空者文章相关的法律、咨询和其他专业服务费用，以及与此相关的调查和诉讼。
流动性与资本资源
根据《公约》ASC 205-40, 披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性, (“ASC 205-40”), we have评估在综合财务报表发出之日起一年内，是否有一些情况和事件令人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。
作为一家处于早期成长期的公司，我们获得资本的能力至关重要。在我们能够产生足够的收入来支付我们的运营费用、营运资本和资本支出之前，我们将需要筹集额外的资本。额外的股票融资可能不会以优惠的条款提供，可能会稀释现有股东的权益。债务融资如果可行，可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。
我们已经并打算采用各种策略来获得未来业务所需的资金，例如继续通过股权分配协议、我们的第二个Tumim购买协议和可转换票据购买协议获得资本，这些协议的定义如下所述。然而，获得股权分配协议和第二个Tumim购买协议的能力取决于我们的普通股交易量和我们普通股的市场价格，这一点无法得到保证，因此不能作为我们ASC 205-40分析的流动性来源。
如果我们无法获得所需的资金，我们可能会被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和运营，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。由于上文讨论的不确定性，我们对ASC 205-40的分析结果是，从这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内，我们作为一家持续经营企业继续经营的能力存在很大疑问。
自成立以来，我们的运营资金主要来自出售股票、业务合并、Tumim购买协议和我们的股权分配协议的收益、认股权证的赎回和债务。截至2022年12月31日，我们的主要流动资金来源是2.334亿美元的现金和现金等价物.
在2021年期间，我们与Tumim签订了一项购买协议(“第一份Tumim购买协议”)，允许我们向Tumim发行普通股，所得收益最高可达3.00亿美元。截至2022年12月31日，我们已发布
根据第一份Tumim购买协议的条款，向Tumim出售31,461,742股普通股，总收益2.875亿美元，不包括向Tumim发行的155,703股承诺股，作为Tumim根据第一份Tumim购买协议购买我们普通股的不可撤销承诺的代价。截至2022年12月31日，剩余登记股份3,420,990股，根据第一份图米姆购买协议剩余可用承诺额为1,250万美元。在2022年12月31日之后，我们出售了3420,990股普通股，收益为840万美元，并终止了第一份图米姆购买协议。
此外，于2021年期间，吾等与Tumim订立第二份购买协议(“第二份Tumim购买协议”及连同第一份Tumim购买协议“Tumim购买协议”)，容许吾等向Tumim发行普通股股份，所得款项最多可额外增加3亿美元，但须符合若干条件，包括终止第一份Tumim购买协议。截至2022年12月31日，我们尚未根据第二份Tumim购买协议的条款向Tumim出售任何普通股，剩余28,790,787股登记股份和剩余承诺3,000万美元。
于2022年第二季度，我们完成了本金总额为2亿美元的无抵押8.00%/11.00%可转换优先PIK触发票据(“Togger高级无担保可转换票据”)的私募，该票据将于2026年5月31日到期。此次发行的净收益为1.832亿美元。
在2022年第三季度，我们与花旗全球市场公司(“花旗”)达成了一项股权分配协议(“股权分配协议”)，根据该协议，我们可以发行和出售普通股，总最高发行价为4.0亿美元。截至2022年12月31日，我们已根据股权分配协议出售了45,324,227股普通股。在截至2022年12月31日的年度内，我们从股权分配协议获得1.678亿美元的总收益，扣除430万美元的佣金和其他费用后，净收益为1.635亿美元。截至2022年12月31日，我们在合并资产负债表中应计费用和其他流动负债中的佣金应计170万美元。
于二零二二年第四季，吾等订立证券购买协议(“可换股票据购买协议”)，根据该协议，吾等可于登记直接发售中发行及出售高达1.25亿美元的优先可换股票据(“5%优先可换股票据”)的初始本金。我们于2022年12月30日完成了本金总额为5%的5%高级可转换票据的初步完成销售。每一张5%的高级可转换票据将按年利率5%计息，于每个日历季度的第一个日历日(从2023年4月1日开始)支付欠款，并将在发行日期的一周年时到期，除非在某些情况下票据持有人选择延长到期日。
短期流动资金需求
截至2022年12月31日，我们的流动资产为4.369亿美元，主要包括现金、现金等价物和限制性现金2.44亿美元，我们的流动负债为3.836亿美元，主要包括应付账款和应计费用。
我们的短期流动资金将用于在未来12个月内执行我们的业务战略，包括(I)扩大Bev卡车的生产、分销和服务，(Ii)扩建和维护Coolidge制造设施，(Iii)完成我们初始能源基础设施的铺设，以及(Iv)完成FCEV卡车的验证和道路测试，并开始商业生产。然而，由于一些因素，实际结果可能会有很大的不同和负面影响，包括：
•我们有能力管理生产BEV和FCEV卡车的成本；
•我们的Bev和FCEV卡车销售确认的收入水平和时间以及产生的现金；
•扩大和维护我们的制造设施和设备的成本；
•我们的保修索赔经验如果实际保修索赔与估计有较大差异；
•我们研发FCEV卡车的范围、进度、结果、成本、时间和结果；
•将我们的汽车推向市场的时间和成本；
•发展和部署我们的氢气分配、分配和储存网络的成本和时间；
•维护、扩大和保护我们的知识产权组合的成本，包括潜在的诉讼成本和责任；
•增加一般和行政人员的费用，包括会计和财务、法律和人力资源，以及与诉讼、调查或和解有关的费用；
•我们的税收能力；以及
•题为“其他风险”一节讨论的其他风险风险因素".
长期流动资金需求
在我们能够产生足够的收入来支付运营费用、营运资本和资本支出之前，我们预计将通过股权组合为现金需求提供资金和债务融资，包括租赁证券化、战略合作和许可安排。如果我们通过发行股权或股权挂钩证券来筹集资金，可能会稀释股东的权益。任何已发行的股权或与股权挂钩的证券也可能规定优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券将拥有优先于普通股持有者的权利、优先和特权。债务证券或其他债务融资协议的条款可能会对我们的业务造成重大限制，并可能要求我们抵押某些资产。信贷市场和金融服务业过去和未来都可能经历一段时期的动荡，这可能会影响股权和债务融资的可获得性和成本。
现金流量摘要
下表提供了现金流数据摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| (单位：千) |
用于经营活动的现金净额 | $ | (576,706) | | | $ | (307,154) | | | $ | (150,533) | |
用于投资活动的现金净额 | (221,249) | | | (207,481) | | | (31,141) | |
融资活动提供的现金净额 | 598,678 | | | 187,598 | | | 941,120 | |
经营活动的现金流
我们经营活动的现金流受到我们主要与制造、研发和销售、一般和行政活动有关的业务增长的重大影响。我们的营运现金流也受到营运资金需求的影响，以支持人事相关支出的增长，以及应付账款和其他流动资产和负债的波动。
截至2022年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为5.767亿美元。我们在此期间使用的现金中最重要的部分是净亏损7.842亿美元，其中包括与基于股票的薪酬有关的非现金支出2.554亿美元，与库存减记有关的非现金支出2110万美元，与附属公司权益损失有关的2070万美元，与折旧和摊销有关的2330万美元，其他非现金调整1690万美元，以及主要由库存和应收账款增加推动的运营资产和负债变化导致的1.298亿美元现金净流出，但应付款和应计费用的增加部分抵消了这一损失。
截至2021年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为3.072亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损6.904亿美元，其中包括2.057亿美元的股票薪酬相关的非现金支出，4630万美元的实物服务，820万美元的折旧和摊销，560万美元用于向Tumim发行承诺股，710万美元的其他非现金调整和1.104亿美元的现金净流入，主要是由于应付账款和与美国证券交易委员会和解负债相关的应计费用的增加，以及我们Bev和FCEV卡车开发支出的增加。与美国证券交易委员会和解相关的其他长期负债增加，但因库存和预付费用及其他流动资产增加而部分抵消。
截至2020年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额为1.505亿美元。在此期间，我们使用的现金中最重要的部分是净亏损3.709亿美元，其中包括与股票薪酬相关的非现金支出1.38亿美元，与认股权证负债公允价值变化相关的收益1340万美元，实物服务收益4570万美元，折旧和摊销相关的600万美元，减值费用1440万美元，以及与远期合同负债公允价值变化相关的130万美元的亏损。净现金流入2,870万美元，这主要是由于应收账款和与监管和法律事务相关的应计费用增加，以及用于开发BEV AN FCEV卡车的支出增加，但因应收账款、净额和预付费用和其他流动资产的增加而部分抵消。
投资活动产生的现金流
来自投资活动的现金流主要与支持我们增长的资本支出有关。随着我们扩大我们在亚利桑那州柯立芝的卡车制造设施，为我们在德国乌尔姆的合资企业的运营提供资金，以及发展我们的能源基础设施，用于投资活动的净现金预计将继续存在。
截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2.212亿美元，主要是由于购买和押金购买物业和设备，包括柯立芝制造设施的建设成本和购买资本设备的成本1.707亿美元，向罗密欧发行优先担保债务2,780万美元，投资附属公司所支付的现金2,300万美元，以及为解决与WVR的第二个价差而支付的660万美元，被收购罗密欧获得的690万美元抵消。
截至2021年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2.075亿美元，这主要是由于购买和按金购买物业和设备，包括建造柯立芝制造设施和购买资本设备1.793亿美元，为投资WVR支付的现金2500万美元，以及为解决与WVR的第一个价差而支付的340万美元。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为3,110万美元，这主要是由于购买和押金购买物业和资本设备，包括建造我们的柯立芝制造设施和购买资本设备2,230万美元，以及为投资合资企业支付的880万美元现金。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为5.987亿美元，主要是发行可转换票据的收益约2.332亿美元，发行普通股的收益约1.651亿美元，第一份图米姆购买协议的收益约1.237亿美元，发行期票的收益净额5400万美元，融资义务的收益4480万美元，行使股票期权的收益690万美元和其他融资活动的收益150万美元，但被我们的债务付款3050万美元部分抵消。本票和应付票据。
截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额为1.876亿美元，这主要是由于第一份图米姆购买协议的收益约为1.638亿美元，发行本票的净收益为2460万美元，行使股票期权的收益为480万美元，但被410万美元的定期贷款支付和150万美元的其他融资流出部分抵消。
于截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为9.411亿美元，主要来自业务合并及管道所得款项净额6.167亿美元、行使公共及私人认股权证所得款项2.645亿美元、发行Legacy Nikola D系列可赎回可转换优先股所得款项(扣除发行成本)5030万美元、行使购股权所得款项970万美元及建造总部的租户津贴所得款项90万美元，但融资租赁负债的付款被100万美元所抵销。
合同义务和承诺
关于我们的债务、租赁、购买和其他合同义务等合同义务的说明，见附注5，租约，注9，债务和融资租赁负债，及附注14，承诺和意外情况，对本年度报告中其他表格10-K所列的合并财务报表。
表外安排
自注册成立之日起，我们没有从事美国证券交易委员会规则和法规中定义的任何表外安排。
关键会计政策和估算
我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是根据公认会计准则编制的。这些原则要求我们做出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们的最重要的估计和判断涉及我们基于股票的薪酬的估值，包括普通股和基于市场的限制性股票单位的公允价值，与罗密欧收购相关的公允价值分配和购买价格的分配，认股权证负债、衍生负债、WVR认股权和价差以及可赎回优先股部分负债的估值，与我们的租赁假设相关的估计，担保
假设和收入确认、或有负债，包括诉讼准备金和存货估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同，结果可能是实质性的。
我们认为，以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要，因为这些政策涉及更重要的领域，涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表的附注中进行了描述，但我们认为以下会计政策对于了解我们的财务状况以及历史和未来的经营业绩是最关键的。
基于股票的薪酬
我们根据奖励的估计授予日期公允价值确认授予员工和董事的基于股份的奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。我们确认基于股票的补偿成本，并在没收发生期间冲销先前确认的未归属奖励成本。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受以下假设的影响：
•预期期限-由于历史练习数据不足，我们在计算预期期限时使用简化方法。
•预期波动性-由于我们的股票历史有限，波动性是基于汽车和能源储存行业内可比公司的基准。
•预期股息率-使用的股息率为零，因为我们从未对普通股或Legacy Nikola普通股支付过任何现金股息，并且在可预见的未来也不会这样做。
•无风险利率-使用的利率是基于美国财政部零息债券的隐含收益率，其等值的剩余期限等于奖励的预期寿命。
普通股估值
Legacy Nikola普通股的授予日期公允价值由Legacy Nikola董事会在管理层和独立第三方估值专家的协助下确定。Legacy Nikola普通股的授予日期公允价值是使用估值方法确定的，这些方法利用了某些假设，包括事件的概率权重、波动性、清算时间、无风险利率以及缺乏市场流动性的折扣假设(第3级投入)。基于我们的早期发展阶段和其他相关因素，我们确定期权定价模型(“OPM”)是分配我们的企业价值以确定Legacy Nikola普通股的估计公允价值的最合适方法。OPM的应用涉及到高度复杂和主观的估计、判断和假设的使用，例如关于我们预期的未来收入、费用和现金流、贴现率、市场倍数、选择可比公司以及未来事件的可能性的估计、判断和假设。具体地说，我们历来使用OPM Backsolve方法来估计Legacy Nikola普通股的公允价值，该方法从涉及另一种证券的同时交易中得出一种股权证券的隐含权益价值，在这种情况下，另一种证券是我们可赎回的可转换优先股的股票。
截至2020年6月3日，我们的股票公开交易，我们普通股的公允价值以授予日或前后我们普通股的收盘价为基础。
以市场为基础的RSU
基于市场的RSU奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型来确定的，该模型利用确定满足奖励规定的市场条件的概率的重大假设(包括波动率)来计算奖励的公允价值。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据上市公司的同业集团确定了预期波动率。
普通股认股权证
以债务、权益或作为独立金融工具发行的普通股认股权证，根据适用的会计指引记为负债或权益。入账为权益的权证按发行日厘定的公允价值入账，此后不再重新计量。记为负债的权证按其公允价值入账。
并于每个报告日期根据综合经营报表中普通股认股权证负债的估计公允价值变动重新计量。
我们在第三方估值的帮助下，利用Black-Scholes估值模型来估计私募认股权证在每个报告日期的公允价值。布莱克-斯科尔斯模型的应用利用了包括波动性在内的重要假设。在确定我们普通股的预期波动率时，需要做出重大判断。由于我们普通股的交易历史有限，我们根据上市公司的同业集团确定了预期波动率。假设的增加(减少)会对普通股认股权证负债的公允价值产生方向上类似的影响。
近期会计公告
本年度报告Form 10-K中其他部分的综合财务报表附注2提供了关于最近的会计声明、采用这些声明的时间以及我们对其对我们的财务状况和运营结果的潜在影响的评估(如果我们已经做出了评估)的更多信息。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
我们面临各种市场风险和其他风险，包括利率、通货膨胀和外币汇率变化的影响，以及资金来源的风险、危险事件和特定的资产风险。
利率风险
我们的金融工具和我们的财务状况所固有的市场风险代表了利率不利变化所产生的潜在损失。截至2022年和2021年12月31日，我们分别拥有2.334亿美元和4.972亿美元的现金和现金等价物。截至2021年12月31日，现金和现金等价物余额由计息货币市场账户组成，其公平市场价值将受到美国利率总水平变化的影响。然而，由于我们的投资期限较短，风险较低，利率立即变化10%不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值产生实质性影响。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物余额均未投资于计息货币市场账户。
外币风险
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的一年中，我们分别录得100万美元的外汇调整亏损、140万美元的收益和80万美元的亏损。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
| | | | | |
| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：0042) | 67 |
合并资产负债表 | 71 |
合并业务报表 | 72 |
合并全面损失表 | 73 |
股东权益合并报表 | 74 |
合并现金流量表 | 75 |
合并财务报表附注 | 77 |
| |
独立注册会计师事务所报告
致尼古拉公司的股东和董事会
对财务报表的几点看法
我们审计了尼古拉公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并资产负债表、截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况，以及截至2022年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们2023年2月23日的报告对此表示了反对意见。
公司作为一家持续经营企业继续经营的能力
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司因经营而蒙受经常性亏损，并表示对本公司作为持续经营企业的持续经营能力存在很大怀疑。附注1还说明了管理层对事件和条件的评估以及管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因不确定性结果而产生的任何调整。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来提供关于关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。
| | | | | | | | |
| | 业务合并 |
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| 有关事项的描述 | | 如综合财务报表附注3所述，在2022年期间，公司完成了对罗密欧电力公司的收购，总收购对价为7860万美元。
由于在确定联属公司投资的公允价值时存在重大估计不确定性，审计管理层对收购的会计处理很复杂，该投资是使用贴现现金流模型进行估值的。对联属公司投资的公允价值确定要求管理层对未来现金流做出估计和重大假设，包括收入增长率、收益指标和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来市场和经济状况的影响。
|
| | |
我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们得到了了解，评估了设计，并测试了对公司收购会计控制的操作有效性。这包括对支持确认和计量关联公司投资的估计过程的测试控制，以及管理层对与这些公允价值有关的基本假设和估计的判断和评估。
为测试联属公司投资的估计公允价值，我们的审核程序包括评估本公司使用的公允价值方法，以及测试本公司在其分析中使用的重大假设和相关数据。我们还对用于评估假设变化导致的公允价值变化的重大假设进行了敏感性分析。此外，我们还测试了评估中使用的基础数据的完整性和准确性。我们邀请我们的估值专家协助我们评估公司的估值模型、相关假设和估值模型的输出。 |
/s/ 安永律师事务所
自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。
亚利桑那州凤凰城
2023年2月23日
独立注册会计师事务所报告
致尼古拉公司的股东和董事会
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，审计了尼古拉公司截至2022年12月31日的财务报告内部控制。在我们看来，由于以下所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，尼古拉公司(本公司)截至2022年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。
正如随附的管理层财务报告内部控制报告指出，管理层对财务报告内部控制有效性的评估和结论不包括罗密欧电力公司的内部控制，罗密欧电力公司的内部控制包括在公司2022年综合财务报表中，分别占截至2022年12月31日的年度收入和净亏损的2.2%和5.9%，占截至2022年12月31日的年度总资产和净资产的8.8%和8.2%。我们对公司财务报告的内部控制的审计也不包括对罗密欧电力公司财务报告的内部控制的评估。
重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明并将以下重大缺陷纳入管理层的评估。管理层发现，在支持公司财务报告流程的信息技术(IT)系统方面，与用户访问和变更管理领域的信息技术一般控制(ITGC)无效有关的重大弱点。依赖受影响的ITGC的自动和手动业务流程控制也被认为是无效的，因为它们可能受到不利影响，因为它们依赖于受影响的IT系统的信息和配置。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合资产负债表，截至2022年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面亏损、股东权益和现金流量，以及2023年2月23日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
亚利桑那州凤凰城
2023年2月23日
尼古拉公司
合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2022 | | 2021 |
资产 | | | |
流动资产 | | | |
现金和现金等价物 | $ | 233,405 | | | $ | 497,241 | |
受限现金和现金等价物 | 10,600 | | | — | |
应收账款净额 | 31,900 | | | — | |
| 库存 | 123,197 | | | 11,597 | |
| | | |
预付费用和其他流动资产 | 37,824 | | | 15,891 | |
流动资产总额 | 436,926 | | | 524,729 | |
受限现金和现金等价物 | 78,959 | | | 25,000 | |
长期存款 | 34,279 | | | 27,620 | |
财产、厂房和设备、净值 | 437,006 | | | 244,377 | |
| | | |
无形资产，净额 | 93,094 | | | 97,181 | |
| 对关联公司的投资 | 72,816 | | | 61,778 | |
商誉 | 6,688 | | | 5,238 | |
| 预付款--长期供应协议 | 44,835 | | | — | |
| 其他资产 | 32,055 | | | 3,896 | |
总资产 | $ | 1,236,658 | | | $ | 989,819 | |
负债和股东权益 | | | |
流动负债 | | | |
应付帐款 | $ | 117,914 | | | $ | 86,982 | |
应计费用和其他流动负债 | 202,562 | | | 93,487 | |
债务和融资租赁负债，流动(包括#美元50.0百万美元和零分别按公允价值计量) | 63,114 | | | 140 | |
流动负债总额 | 383,590 | | | 180,609 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分 | 291,627 | | | 25,047 | |
| 经营租赁负债 | 28,223 | | | 2,263 | |
| 认股权证法律责任 | 421 | | | 4,284 | |
| 其他长期负债 | 6,303 | | | 84,033 | |
递延税项负债，净额 | 15 | | | 11 | |
总负债 | 710,179 | | | 296,247 | |
承付款和或有事项(附注14) | | | |
股东权益 | | | |
优先股，$0.0001面值，150,000,000授权股份，不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | — | | | — | |
普通股，$0.0001面值，800,000,000和600,000,000分别截至2022年12月31日和2021年12月31日授权的股票，512,935,485和413,340,550截至2022年12月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票 | 51 | | | 41 | |
额外实收资本 | 2,562,855 | | | 1,944,341 | |
累计赤字 | (2,034,850) | | | (1,250,612) | |
| 累计其他综合收益(亏损) | (1,577) | | | (198) | |
股东权益总额 | 526,479 | | | 693,572 | |
总负债和股东权益 | $ | 1,236,658 | | | $ | 989,819 | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 收入： | | | | | |
| 卡车销售 | $ | 45,931 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 服务和其他 | 4,894 | | | — | | | 95 | |
| 总收入 | 50,825 | | | — | | | 95 | |
| 收入成本： | | | | | |
| 卡车销售 | 150,204 | | | — | | | — | |
| 服务和其他 | 5,378 | | | — | | | 72 | |
| 收入总成本 | 155,582 | | | — | | | 72 | |
| 毛利(亏损) | (104,757) | | | — | | | 23 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 研发 | 273,767 | | | 292,951 | | | 185,619 | |
| 销售、一般和行政 | 370,154 | | | 400,575 | | | 182,724 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | 14,415 | |
| 总运营费用 | 643,921 | | | 693,526 | | | 382,758 | |
| 运营亏损 | (748,678) | | | (693,526) | | | (382,735) | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入(费用)，净额 | (17,740) | | | (481) | | | 202 | |
| 远期合同责任损失 | — | | | — | | | (1,324) | |
| 认股权证法律责任的重估 | 3,874 | | | 3,051 | | | 13,448 | |
| 其他收入(费用)，净额 | (1,023) | | | 4,102 | | | (846) | |
| 所得税前亏损和关联公司净亏损中的权益 | (763,567) | | | (686,854) | | | (371,255) | |
| 所得税支出(福利) | 6 | | | 4 | | | (1,026) | |
| 关联公司净亏损中的权益前亏损 | $ | (763,573) | | | $ | (686,858) | | | $ | (370,229) | |
| 关联公司净亏损中的权益 | (20,665) | | | (3,580) | | | (637) | |
| 净亏损 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 回购可赎回可转换优先股时支付的溢价 | — | | | — | | | (13,407) | |
| 普通股股东应占净亏损 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| | | | | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | |
| 稀释 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | |
| 加权平均流通股： | | | | | |
| 基本信息 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 稀释 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
综合全面损失表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 净亏损 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 其他全面收益(亏损)： | | | | | |
| 外币折算调整，税后净额 | (1,379) | | | (437) | | | 239 | |
| 综合损失 | $ | (785,617) | | | $ | (690,875) | | | $ | (370,627) | |
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回
敞篷车
优先股 | | | 普通股 | | 其他内容
已缴费
资本 | | 累计
赤字 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 总计
股东权益 |
| 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | |
| 截至2019年12月31日的余额 | 82,297,742 | | | $ | 383,987 | | | | 60,167,334 | | | $ | 1 | | | $ | — | | | $ | (188,480) | | | $ | — | | | $ | (188,479) | |
| 资本重组的追溯应用 | (82,297,742) | | | (383,987) | | | | 210,658,758 | | | 26 | | | 383,961 | | | — | | | — | | | 383,987 | |
| 调整后的余额，期初 | — | | | — | | | | 270,826,092 | | | 27 | | | 383,961 | | | (188,480) | | | — | | | 195,508 | |
发行D系列可赎回可转换优先股，净额为$8,403发行成本(1) | — | | | — | | | | 6,581,340 | | | 1 | | | 56,249 | | | — | | | — | | | 56,250 | |
发行D系列可赎回可转换优先股以换取实物捐助(1) | — | | | — | | | | 9,443,353 | | | 1 | | | 91,998 | | | — | | | — | | | 91,999 | |
| 企业合并与管道融资 | — | | | — | | | | 72,272,942 | | | 7 | | | 594,515 | | | — | | | — | | | 594,522 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 8,716,423 | | | — | | | 9,863 | | | — | | | — | | | 9,863 | |
| 发行股票以获得RSU奖项 | — | | | — | | | | 194,306 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 137,991 | | | — | | | — | | | 137,991 | |
| 为行使认股权证而发行的普通股 | — | | | — | | | | 23,006,891 | | | 3 | | | 265,460 | | | — | | | — | | | 265,463 | |
累积效应ASU 2016-02领养 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (828) | | | — | | | (828) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (370,866) | | | — | | | (370,866) | |
| 其他综合收益 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 239 | | | 239 | |
| 2020年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 391,041,347 | | | $ | 39 | | | $ | 1,540,037 | | | $ | (560,174) | | | $ | 239 | | | $ | 980,141 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 3,472,267 | | | 1 | | | 4,571 | | | — | | | — | | | 4,572 | |
| 发行股票以获得RSU奖项 | — | | | — | | | | 2,523,328 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 为承诺股发行的普通股 | — | | | — | | | | 407,743 | | | — | | | 5,564 | | | — | | | — | | | 5,564 | |
| 为投资关联公司而发行的普通股，扣除嵌入看跌期权的普通股 | — | | | — | | | | 1,682,367 | | | — | | | 19,139 | | | — | | | — | | | 19,139 | |
| 取消看跌期权后从夹层股权到股权的重新分类 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 5,532 | | | — | | | — | | | 5,532 | |
| 根据图米姆购买协议发行普通股 | — | | | — | | | | 14,213,498 | | | 1 | | | 163,787 | | | — | | | — | | | 163,788 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 205,711 | | | — | | | — | | | 205,711 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (690,438) | | | — | | | (690,438) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (437) | | | (437) | |
| 截至2021年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 413,340,550 | | | $ | 41 | | | $ | 1,944,341 | | | $ | (1,250,612) | | | $ | (198) | | | $ | 693,572 | |
| 股票期权的行使 | — | | | — | | | | 6,424,780 | | | 1 | | | 7,104 | | | — | | | — | | | 7,105 | |
| 发行股票以获得RSU奖项 | — | | | — | | | | 8,527,456 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 根据图米姆购买协议发行的普通股 | — | | | — | | | | 17,248,244 | | | 2 | | | 123,670 | | | — | | | — | | | 123,672 | |
| 根据股权分配协议发行的普通股，净额 | — | | | — | | | | 45,324,227 | | | 5 | | | 163,457 | | | — | | | — | | | 163,462 | |
| 为收购罗密欧发行的普通股 | — | | | — | | | | 22,070,228 | | | 2 | | | 67,533 | | | — | | | — | | | 67,535 | |
| 罗密欧股票奖励既得部分的公允价值 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 1,345 | | | — | | | — | | | 1,345 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 255,405 | | | — | | | — | | | 255,405 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (784,238) | | | — | | | (784,238) | |
| 其他综合损失 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,379) | | | (1,379) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | | | $ | — | | | | 512,935,485 | | | $ | 51 | | | $ | 2,562,855 | | | $ | (2,034,850) | | | $ | (1,577) | | | $ | 526,479 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
(1) 发行可赎回可转换优先股和可转换优先股权证已追溯重列，以实施资本重组交易。
见合并财务报表附注。
尼古拉公司
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营活动的现金流 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销 | 23,300 | | | 8,231 | | | 6,008 | |
| 基于股票的薪酬 | 255,405 | | | 205,711 | | | 137,991 | |
| 非现金实物服务 | — | | | 46,271 | | | 45,729 | |
| 远期合同责任损失 | — | | | — | | | 1,324 | |
| 减值费用 | — | | | — | | | 14,415 | |
| 关联公司净亏损中的权益 | 20,665 | | | 3,580 | | | 637 | |
| 金融工具的重估 | (145) | | | (3,051) | | | (13,448) | |
| 发行普通股换取承诺股 | — | | | 5,564 | | | — | |
| 库存减记 | 21,058 | | | 4,927 | | | — | |
| 非现金利息支出 | 15,481 | | | — | | | — | |
| 其他非现金活动 | 1,594 | | | 1,626 | | | (1,063) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额 | (31,509) | | | — | | | — | |
| 库存 | (120,906) | | | (17,412) | | | — | |
| 预付费用和其他流动资产 | (8,506) | | | (10,967) | | | (928) | |
| 其他资产 | (809) | | | (1,216) | | | — | |
| 应付账款、应计费用和其他流动负债 | 34,235 | | | 96,144 | | | 29,668 | |
| 长期存款 | (4,306) | | | (4,721) | | | — | |
| 经营租赁负债 | (874) | | | (50) | | | — | |
| 其他长期负债 | 2,849 | | | 48,647 | | | — | |
| 用于经营活动的现金净额 | (576,706) | | | (307,154) | | | (150,533) | |
| 投资活动产生的现金流 | | | | | |
| 房地产、厂房和设备的购买和押金 | (170,726) | | | (179,269) | | | (22,324) | |
| 对关联公司的投资 | (23,027) | | | (25,000) | | | (8,817) | |
| 发行与收购有关的优先担保应收票据和预付对价 | (27,791) | | | — | | | — | |
| 价差的结算 | (6,588) | | | (3,412) | | | — | |
| 罗密欧收购中获得的现金和受限现金 | 6,865 | | | — | | | — | |
| 出售设备所得收益 | 18 | | | 200 | | | — | |
| 用于投资活动的现金净额 | (221,249) | | | (207,481) | | | (31,141) | |
| 融资活动产生的现金流 | | | | | |
| 发行D系列可赎回可转换优先股所得款项，扣除已支付的发行成本 | — | | | — | | | 50,349 | |
| 企业合并和管道融资，扣除已支付的发行成本 | — | | | — | | | 616,726 | |
| 行使股票期权所得收益 | 6,867 | | | 4,785 | | | 9,650 | |
| 行使认股权证所得收益，扣除已支付的发行成本 | — | | | — | | | 264,548 | |
| 根据图米姆购买协议发行股份所得款项 | 123,672 | | | 163,788 | | | — | |
| 发行可转换票据所得款项，扣除折价和发行成本 | 233,214 | | | — | | | — | |
| 根据股权分配协议发行普通股的收益，扣除支付的佣金后的净额 | 165,143 | | | — | | | — | |
| 发行债务、期票和应付票据的收益，扣除发行成本 | 54,000 | | | 24,632 | | | 4,134 | |
| 发行融资性债务的收益，扣除发行成本 | 44,823 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 保险保费融资收益 | 6,637 | | | — | | | — | |
| 偿还债务、本票及应付票据 | (30,526) | | | (4,100) | | | (4,134) | |
| 支付保险费融资 | (4,638) | | | — | | | — | |
| 融资租赁负债和融资义务的支付 | (514) | | | (863) | | | (1,042) | |
| 其他融资活动 | — | | | (644) | | | 889 | |
| 融资活动提供的现金净额 | 598,678 | | | 187,598 | | | 941,120 | |
| 现金和现金等价物及限制性现金和现金等价物净增(减) | (199,277) | | | (327,037) | | | 759,446 | |
| 期初现金和现金等价物，包括受限现金和现金等价物 | 522,241 | | | 849,278 | | | 89,832 | |
| 期末现金和现金等价物，包括受限现金和现金等价物 | $ | 322,964 | | | $ | 522,241 | | | $ | 849,278 | |
见合并财务报表附注。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充现金流披露： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 4,446 | | | $ | 797 | | | $ | 884 | |
| 收到的现金利息 | $ | 1,449 | | | $ | 512 | | | $ | 703 | |
| | | | | |
| 补充性非现金投资和融资活动： | | | | | |
| 收购罗密欧获得的净资产 | $ | 77,137 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 购买列入负债的财产、厂房和设备 | $ | 37,160 | | | $ | 27,510 | | | $ | 6,751 | |
| 切换为支付实物利息而发行的无担保可转换票据 | $ | 10,939 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 应计PIK利息 | $ | 1,998 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 股权分配协议项下的应计佣金 | $ | 1,681 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 可转换票据衍生的嵌入衍生资产 | $ | 1,500 | | | $ | — | | | $ | — | |
| | | | | |
| 非现金预付费实物服务 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 46,271 | |
| 应计企业合并和管道交易成本 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 285 | |
| 从VectoIQ承担的净负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 21,919 | |
| 远期合同责任的清偿 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 1,324 | |
| 股票期权应收收益 | $ | 238 | | | $ | — | | | $ | 213 | |
| 用租赁资产换取新的融资租赁负债 | $ | 1,547 | | | $ | 646 | | | $ | — | |
| 为承诺股发行的普通股 | $ | — | | | $ | 5,564 | | | $ | — | |
| 为投资关联公司而发行的普通股，包括嵌入看跌期权的普通股 | $ | — | | | $ | 32,376 | | | $ | — | |
| 已获得的无形资产计入负债 | $ | — | | | $ | 47,181 | | | $ | — | |
见合并财务报表附注。
1. 陈述的基础
(a)概述
尼古拉公司(“尼古拉”或“公司”)是重型商用电池电动汽车(“BEV”)和氢电动汽车(“FCEV”)和能源基础设施解决方案的设计和制造商。
于2020年6月3日(“完成日期”)，VectoIQ收购公司(“VectoIQ”)根据日期为2020年3月2日的业务合并协议(“业务合并协议”)完成先前宣布的合并，该合并由VectoIQ、VectoIQ在特拉华州注册成立的全资附属公司VCTIQ合并附属公司(“合并子公司”)及特拉华州尼古拉公司(“Legacy Nikola”)完成。根据业务合并协议的条款，本公司与Legacy Nikola之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Nikola并并入Legacy Nikola实现的，Legacy Nikola作为尚存的公司及VectoIQ的全资附属公司(“业务合并”)继续存在。
在结束之日，并与业务合并的结束有关，VectoIQ更名为尼古拉公司。根据对会计准则编纂(“ASC”)805中概述的标准的分析，Legend Nikola被视为企业合并中的会计收购人。这一决定主要基于Legacy Nikola在业务合并前的股东拥有合并后公司的多数投票权权益、Legacy Nikola的业务包括合并后公司的持续运营、Legacy Nikola的董事会占合并后公司董事会的多数以及Legacy Nikola的高级管理层包括合并后公司的高级管理人员。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
虽然VectoIQ是业务合并中的合法收购人，但由于Legacy Nikola被视为会计收购人，因此在业务合并完成后，Legacy Nikola的历史财务报表成为合并后公司的历史财务报表。因此，本报告中包含的财务报表反映了(I)Legacy Nikola在业务合并前的历史经营业绩；(Ii)公司和Legacy Nikola在业务合并结束后的合并结果；(Iii)Legacy Nikola按其历史成本计算的资产和负债；以及(Iv)公司在所有列报期间的股权结构。
根据适用于这些情况的指导方针，在截至截止日期的所有比较期间，已重新列报股权结构，以反映公司普通股的股数，$。0.0001与资本重组交易相关的向Legacy Nikola股东发行的每股面值。因此，业务合并前与Legacy Nikola可赎回可转换优先股及Legacy Nikola普通股相关的股份及相应资本金额及每股盈利已追溯重列为反映业务合并协议所确立的交换比率的股份。股东权益表中有关发行和回购Legacy Nikola可赎回可转换优先股的活动也追溯地转换为Legacy Nikola普通股。
2022年10月14日，公司通过以下方式完成了对罗密欧电力公司(Romeo Power，Inc.)的收购(Romeo收购100罗密欧普通股截至收购之日已发行和发行的普通股的百分比，总收购价格为$78.6百万元(见附注3，企业合并)。罗密欧制造用于商用车应用的电池模块、组件和电池管理系统。截至2022年12月31日及截至该年度的综合财务报表包括罗密欧自收购之日起的财务业绩。
(b)陈述的基础
随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制。
某些上期结余已重新分类，以符合合并财务报表和附注中本期的列报方式。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
1.陈述依据(续)
除非另有说明，否则所有美元金额都以千为单位。除非另有说明，否则所有列报期间的股份及每股金额均按转换后基准列报。
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出影响某些报告金额和披露的估计和假设。因此，实际结果可能与这些估计不同。
(c)融资风险和持续经营
根据《公约》ASC 205-40, 披露一个实体作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性(“ASC 205-40”) 本公司已评估是否有整体考虑的情况及事件令人对本公司在综合财务报表发出之日起一年内继续经营的能力产生重大怀疑。
作为一家处于早期成长期的公司，公司获得资本的能力至关重要。在公司能够产生足够的收入来支付其运营费用、营运资本和资本支出之前，公司将需要筹集额外的资本。额外的股票融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会，而且会稀释现有股东的权益。债务融资如果可行，可能涉及限制性契约和稀释性融资工具。
本公司已取得并打算采用各种策略，以取得未来业务所需的资金，例如继续透过与花旗环球市场公司签订的股权分配协议取得资金，作为销售代理(见附注10，资本结构)，与Tumim Stone Capital LLC的第二份普通股购买协议(见附注10，资本结构E)，以及与投资者签订的出售额外本金无担保优先可转换票据的证券购买协议(见附注9，债务和融资租赁负债)。然而，获得股权分配协议和第二普通股购买协议的能力取决于公司的普通股交易量和公司普通股的市场价格，这一点无法得到保证，因此不能作为公司ASC 205-40分析的流动资金来源。
如果公司在需要时无法获得资金，公司可能被要求推迟、缩减或放弃部分或全部开发计划和业务，这可能会对公司的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。由于上文讨论的不确定性，公司ASC 205-40分析的结果是，从这些综合财务报表发布之日起的未来12个月内，公司作为一家持续经营企业继续经营的能力受到极大怀疑。
这些财务报表是由管理层根据公认会计原则编制的，这一基础假设公司将继续作为一家持续经营的企业，在正常业务过程中考虑资产变现以及负债和承诺的偿还情况。这些财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
2. 重要会计政策摘要
(a)合并原则
合并财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。公司间账户和交易已被取消。
(b)综合损失
综合亏损指当期经其他全面收益(亏损)调整后的净亏损。其他全面收益(亏损)包括与公司子公司和权益法投资有关的货币换算调整，其功能货币不是美元。
(c)预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出某些估计和假设。这些估计数和假设影响截至资产负债表日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。这是E公司最重要的估计和判断涉及对公司基于股票的薪酬的估值，包括普通股和基于市场的限制性股票单位的公允价值、与收购罗密欧有关的公允价值的分配和购买价格的分配、认股权证负债的估值、衍生工具
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
负债、认沽权益、差价及可赎回可转换优先股部分负债、与本公司租赁假设有关的估计、或有负债，包括诉讼准备金、保修准备金及存货估值。管理层根据过往经验及其他各种被认为合理的假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计不同。
(d)细分市场信息
在ASC 280下，细分市场报告经营部门被定义为企业的组成部分，可获得离散的财务信息，由首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司拥有二零部件、卡车业务部门和能源业务部门。卡车业务部门正在制造和销售Bev卡车，并开发和商业化FCEV卡车，这些卡车为卡车运输行业提供或预计将提供环境友好、成本效益高的解决方案。能源业务部门正在开发和建设氢气加气站网络，以满足公司客户对氢气燃料的需求。公司的首席执行官，也是首席执行官，为了分配资源和评估财务业绩，作为一个单一的运营和可报告的部门来决策和管理公司的运营。
(e)应收账款净额
应收账款净额按发票金额减去潜在坏账准备后报告。该公司有$0.5截至2022年12月31日的坏账准备百万元不是截至2021年12月31日的坏账准备。
(f)信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物、受限现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金存放在高信用质量的金融机构和发行商，有时会超过联邦保险的限额。本公司并未出现任何与现金等价物及应收账款有关的信贷损失。
(g)供应商风险集中
由于公司产品中使用的一些部件和技术是由有限数量的来源或合同制造商生产的，因此公司面临着与依赖供应商有关的风险。如果这些供应商不能以公司可以接受的价格和数量及时交付必要的零部件，可能会导致公司向其他供应商产生过渡成本，并可能对公司的业务、增长以及财务和经营业绩产生重大和不利的影响。
(h)客户风险集中
该公司依赖经销商促进对最终客户的销售，因此面临相关风险。在截至2022年12月31日的一年中，对三家经销商的销售额分别占总收入的10%以上。失去这些经销商中的任何一个，或者对任何这样的经销商的销售额大幅下降，都可能对我们的收入产生不利影响。公司继续扩大经销商网络，以将公司的销售集中风险降至最低。
(i)现金、现金等价物及限制性现金和现金等价物
本公司将所有剩余期限为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。此外，本公司将资产净值浮动的货币市场基金投资视为现金等价物。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有233.4百万美元和美元497.2百万美元的现金和现金等价物，其中包括零及$463.9截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别为100万高流动性投资。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有89.6百万美元和美元25.0分别为流动和非流动限制性现金。受限现金是指在取款或使用方面受到限制的现金，主要包括
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
公司信用证、租赁和债务的证券化。见附注9，债务和融资租赁负债，以了解更多详细信息。
现金和现金等价物以及限制性现金和现金等价物与合并现金流量表中列报的数额的对账如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
现金和现金等价物 | $ | 233,405 | | | $ | 497,241 | | | $ | 840,913 | |
受限现金和现金等价物--流动 | 10,600 | | | — | | | 4,365 | |
受限现金和现金等价物--非流动 | 78,959 | | | 25,000 | | | 4,000 | |
现金、现金等价物以及受限现金和现金等价物 | $ | 322,964 | | | $ | 522,241 | | | $ | 849,278 | |
(j)金融工具的公允价值
本公司金融工具的账面价值和公允价值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
资产 | | | | | | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 衍生资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 170 | | | $ | 170 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 421 | | | $ | 421 | |
5%高级无担保可转换票据 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 现金等价物--货币市场 | $ | 463,867 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 463,867 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证法律责任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,284 | | | $ | 4,284 | |
| 衍生负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 4,189 | | | $ | 4,189 | |
远期合同责任
2019年9月，Legacy Nikola订立了一项协议，要求Legacy Nikola于2020年4月以固定价格发行D系列可赎回可转换优先股，并要求投资者购买(“远期合同负债”)，该股作为负债入账。在2020年4月发行D系列可赎回可转换优先股时，负债在每个报告期和结算时重新计量为其公允价值。公允价值变动在合并经营报表的其他收入(费用)中确认。远期合同负债的公允价值变动如下：
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
| | | | | |
| 远期合同责任 |
| 2019年12月31日的估计公允价值 | $ | — | |
| 估计公允价值变动 | 1,324 | |
| 远期合同责任的清偿 | (1,324) | |
| 2020年12月31日的估计公允价值 | $ | — | |
在确定远期合同负债的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括公司D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值、贴现率和估计的流动资金时间。以下内容反映了所使用的重要数量投入：
| | | | | |
| 自.起 |
| April 10, 2020 |
D系列可赎回可转换优先股的估计未来价值 | $ | 10.00 | |
贴现率 | — | % |
实现流动性的时间(年) | 0 |
认股权证法律责任
作为业务合并的结果，本公司承担了与VectoIQ首次公开发行相关的先前发行的私募认股权证相关的认股权证责任(“认股权证责任”)。此外，作为收购罗密欧的结果，公司承担了罗密欧先前就罗密欧首次公开发行发行的认股权证债务(统称为“认股权证债务”)。认股权证负债于每个报告期及结算时按其公允价值重新计量。公允价值变动已在综合经营报表的权证负债重估中确认。认股权证负债的公允价值变动如下：
| | | | | | | | |
| | 认股权证负债 |
| 2019年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
| 从企业合并中承担的权证责任 | | 21,698 | |
| 估计公允价值变动 | | (13,448) | |
| 认股权证法律责任的清偿 | | (915) | |
| 2020年12月31日的估计公允价值 | | 7,335 | |
| 公允价值变动 | | (3,051) | |
| 2021年12月31日的估计公允价值 | | 4,284 | |
| 从收购罗密欧中承担的权证责任 | | 11 | |
| 公允价值变动 | | (3,874) | |
| 2022年12月31日的估计公允价值 | | $ | 421 | |
未清偿认股权证的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯模型估算的。布莱克-斯科尔斯模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 股票价格 | $ | 2.16 | | | $ | 9.87 | |
| 行权价格 | $ | 11.50 | | | $ | 11.50 | |
| 剩余期限(以年为单位) | 2.42 | | 3.42 |
| 波动率 | 100 | % | | 90 | % |
| 无风险利率 | 4.28 | % | | 1.03 | % |
| 预期股息收益率 | — | | | — | |
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
看跌期权和差价衍生负债
于2021年6月22日(“WVR成交日期”)，本公司与Wabash Valley Resources LLC(“WVR”)及卖方(统称“卖方”)订立会员权益购买协议(“MIPA”)，据此，本公司购入20%的WVR股权，以换取现金和公司普通股(见附注7，对关联公司的投资)。根据最初的《MIPA》，每一位卖方都有权利但没有义务自行决定促使公司在指定的禁止窗口之外以#美元的价格购买部分卖方股份。14.86每股普通股(“看跌期权”)，最高普通股回购金额为$10.0总计一百万美元。于WVR结算日，受认沽权利约束的普通股股份的潜在现金结算及嵌入认沽权利的公允价值计入临时权益。
使用蒙特卡洛模拟模型估计了3级衡量标准--摆正的公允价值。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。看跌期权的公允价值为$。3.2百万美元，截至WVR截止日期。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | |
| 自.起 |
| June 22, 2021 |
| 股票价格 | $ | 17.32 | |
| 执行价 | $ | 14.86 | |
| 波动率 | 95 | % |
| 无风险利率 | 0.10 | % |
于二零二一年九月十三日，本公司与WVR及卖方订立经修订会员权益购买协议(“经修订MIPA”)，据此，卖权全部撤销，代之以第一差价及第二差价(统称“差价”)。第一个价差等于$14.86(“发行价”)，减去公司普通股的平均收市价15紧接2021年9月20日之后的连续几天。第二个价差等于发行价格减去公司普通股股票的平均收盘价五紧接2022年6月20日之后的连续几天。如果第一个价差为正，公司有义务向每个卖家支付相当于以下产品的金额502021年10月12日，该卖方在收盘股票对价中所占份额的%和第一个价差。如果第二个价差为正，公司有义务向每个卖家支付相当于以下产品的金额50该卖方在2022年6月28日的收盘股票对价中所占份额的%和第二个价差。根据修订后的MIPA，该公司的最高债务为#美元10.0总计一百万美元。
由于经修订的MIPA，具有嵌入认沽权利的普通股股份被视为经修改并为#美元。13.2百万美元在综合资产负债表上由临时权益重新分类为权益。差价是一项独立的金融工具，并作为衍生负债入账。经修订的衍生工具的公允价值为$7.7百万美元，并在应计费用和其他流动负债在合并资产负债表上，净影响为#美元5.5百万转股权。
衍生负债于每个报告期及结算时重新计量至其公允价值。根据经修订的《MIPA》，与卖方的第一笔差价于2021年第四季度结算，金额为#美元。3.4第二个价差于2022年第三季度结算，价格为1美元6.6100万美元，消除了截至2022年12月31日公司的衍生债务余额。
衍生负债在每个报告期重新计量，其公允价值变动记入其他收入(费用)，并计入综合经营报表净额。衍生负债的公允价值变动如下：
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
| | | | | | | | |
| | 衍生负债 |
2021年9月13日的估计公允价值 | | $ | 7,705 | |
| 估计公允价值变动 | | (104) | |
| 首次价差结算 | | (3,412) | |
2021年12月31日的估计公允价值 | | 4,189 | |
| 估计公允价值变动 | | 2,399 | |
| 第二次差价结算 | | (6,588) | |
| 2022年12月31日的估计公允价值 | | $ | — | |
衍生负债的公允价值是一种3级衡量标准，是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，截至2021年12月31日。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | | | | |
| |
| | 2021年12月31日 |
| 股价 | | $ | 9.87 | |
| 执行价 | | $ | 14.86 | |
| 波动率 | | 100 | % |
| 无风险利率 | | 0.18 | % |
将溢价衍生品资产
2022年6月，该公司完成了一次私募，募集资金为200.0百万无担保本金总额8.00% / 11.00%可转换高级实物支付(“PIK”)可转换票据(“可转换高级无担保可转换票据”)。于发行Togger高级无抵押可换股票据时，本公司与Togger高级无抵押可换股票据的购买人(“票据购买者”)订立溢价函件协议(“认沽溢价”)，要求票据购买者支付$9.0如在截至该日期为止的期间内向本公司支付三十个月在私人配售Togger高级无担保可转换票据的截止日期后，该公司普通股的最新报告销售价格至少为1美元20.00至少在20在任何连续的交易日内40交易日期间。
看跌溢价是一项嵌入衍生资产，符合从主合同中分离出来并按公允价值列账的标准。衍生工具在最初及其后期间均按公允价值计量，公允价值变动在综合经营报表净额的其他收入(支出)中确认。衍生资产的公允价值计入综合资产负债表中的其他资产。衍生资产的公允价值变动如下：
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
| | | | | |
| 衍生资产 |
| 截至2022年6月1日的估计公允价值 | $ | 1,500 | |
| 估计公允价值变动 | (1,330) | |
| 截至2022年12月31日的估计公允价值 | $ | 170 | |
衍生资产的公允价值是一种3级衡量指标，使用蒙特卡洛模拟模型进行估计。蒙特卡洛模拟模型的应用需要使用一些投入和重要的假设，包括波动性。以下内容反映了所使用的投入和假设：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 | | June 1, 2022 |
| 股票价格 | | $ | 2.16 | | | $ | 6.77 | |
| 起始价 | | $ | 20.00 | | | $ | 20.00 | |
| 剩余期限(以年为单位) | | 1.92 | | 2.50 |
| 波动率 | | 100 | % | | 90 | % |
| 无风险利率 | | 4.39 | % | | 2.73 | % |
| 付款人债务成本 | | 6.22 | % | | 4.30 | % |
(k)库存
库存成本是使用标准成本计算的，标准成本按先进先出的原则近似于实际成本。存货按成本或可变现净值中较低者列报。存货如有任何过剩或过时，且可变现净值(以估计售价为基础)超过账面价值，则予以减记。一旦存货减记，将为该存货建立一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
(l)投资
可变利息实体
本公司可投资于根据ASC 810被视为可变利益实体(VIE)的实体，整合。VIE是一种实体，其股本不足以允许实体在没有额外从属财务支持的情况下为其活动提供资金，或者股权投资者缺乏控股财务权益的特征。如果本公司是VIE的主要受益人，则需要合并该实体。为确定本公司是否为VIE的主要受益者，本公司评估其是否既有权指导对VIE的经济表现影响最大的活动，又有义务承担VIE的损失或有权从VIE获得可能对本公司具有重大意义的利益。如本公司并非主要受益人且持有该实体的所有权权益，则该权益将按权益会计方法入账。公司不断评估自己是否为VIE的主要受益者，因为现有关系或未来交易的变化可能会导致结论的变化。
权益法
本公司可施加重大影响但不受控制的投资，采用权益法入账，并在综合资产负债表中列报。公司在被投资方的净收益或亏损中的份额在综合经营报表中列报。当事件或环境变化显示其权益法投资的账面价值可能减值时，本公司会对其权益法投资进行评估。如果权益法投资价值的下降被确定为非暂时性的，损失将计入当期收益。从权益法被投资人收到的分配按累计收益法在综合现金流量表中列报，因此从权益法投资收到的分配被归类为现金流量。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
2.主要会计政策摘要(续)
从运营到股权收益，然后作为投资活动的现金流。请参阅注7，对关联公司的投资, 以供进一步讨论。
(m)物业、厂房及设备
财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。维修和维护费用在发生时计入费用。除使用消耗法折旧的工具在资产的估计生产年限内折旧外，折旧一般按直线计算，超过相应资产的估计使用年限。本公司资产的使用年限如下：
| | | | | |
| |
| 电脑 | 1至3年份 |
| 软件 | 1至5年份 |
| 样车 | 4年份 |
| 车辆 | 5年份 |
机器和设备 | 2至7年份 |
家具和固定装置 | 7年份 |
租赁权改进 | 使用年限或租赁期限较短 |
| 工装 | 基于估计的生产量 |
建筑物 | 30至40年份 |
设备保证金在收到或转让相关设备的所有权后，从长期保证金重新分类为财产、厂房和设备。
(n)租契
公司决定一项安排在开始时是否为租约或包含租约。这一确定取决于该安排是否转让了在一段时间内控制明示或默示确定的资产的使用以换取对价的权利。如果公司获得直接使用标的资产的权利，并从使用标的资产中获得基本上所有的经济利益，则转让对标的资产的控制权。该公司将合同条款超过12个月的租赁分类为运营租赁或融资租赁。根据短期租赁除外条款，12个月或以下租期的租赁不会在综合资产负债表中确认为使用权资产或租赁负债。
租赁负债按租赁开始日按租赁奖励减去的租赁付款现值确认。当租赁中隐含的利率不容易确定时，公司使用递增借款利率来确定租赁付款的现值。本公司的递增借款利率是指在类似期限内，在类似的经济环境下，在抵押的基础上，借入等同于租赁付款的金额所需支付的利率。
租赁资产按相关租赁负债加上任何预付租赁付款及执行租赁安排所产生的初始直接成本确认。租赁期包括基本不可撤销租赁期，以及在开始时合理确定本公司将行使该等选择权时延长或终止租约的任何选择权。
融资租赁资产按资产的估计使用年限或租赁期限中较短的时间按直线摊销。融资租赁的利息部分计入利息收入(支出)、综合经营报表中的净额，并在租赁期内采用实际利息法确认。经营性租赁资产在租赁期内按直线摊销。租期为12个月或以下的租约在租赁期内计入费用。本公司还选择不在与本公司现有资产类别相关的租赁安排中分离租赁和非租赁部分。非租赁部分主要包括维修费和水电费。
与租赁相关的可变付款在发生时计入费用。除了基本租金外，这些成本通常与支付房地产税、保险、公共区域维护和其他运营成本有关。
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2.主要会计政策摘要(续)
(o)商誉
当购买收购中支付的对价超过有形资产净值和已确认无形资产的公允价值时，本公司计入商誉。商誉不摊销，而是每年进行减值测试，或在事实和情况需要审查的情况下更频繁地进行测试。本公司已确定，商誉减值测试只有一个报告单位，每年进行一次。为了评估商誉减值，本公司于每年12月31日进行定性分析，以确定事件或环境变化是否表明报告单位的公允价值低于其账面价值。
所考虑的可能引发进一步减值审查的因素包括但不限于与历史或预期未来经营业绩相比表现严重不佳、收购资产使用方式的重大变化、公司的整体业务战略以及重大的行业或宏观经济趋势。若定性分析显示，基于上述一个或多个指标的存在，资产的账面价值可能无法收回，则通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来确定可收回程度。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公平市场价值的金额。
曾经有过不是截至2022年、2021年和2020年12月31日止年度的商誉减值。
(p)长期供应协议的预付款
收购罗密欧的结果是获得了长期供应协议的预付款，这代表着向电池供应商预付现金，这笔钱将作为2023年7月1日至2028年6月30日购买电池的预付款。见附注14，承诺和意外情况，以获取更多信息。
(q)使用寿命不确定的无形资产
该公司之前的收购导致价值被分配给与公司的PowerSports业务部门相关的正在进行的研发。进行中的研发有无限期的使用寿命，直到完成或放弃相关的研发工作。如果被遗弃，这些资产将受到减值。如果活动完成，则确定资产的使用年限和摊销方法。
本公司被要求每年按照无限期无形资产准则对其正在进行的研发资产进行减值测试。该公司的评估包括首先评估定性因素，以确定资产是否更有可能减值。如果资产很可能减值，本公司将确定正在进行的研发资产的公允价值，如果账面金额超过公允价值，则计入减值费用。
2020年第四季度，公司停止了与动力运动业务部门相关的业务，以专注于公司的主要使命，即半卡车的商业生产和氢气加气站的开发和建设。动力体育业务部门的所有员工都被调到了公司内部的卡车和能源业务部门。因此，该公司在2020年内记录了与其正在进行的研发相关的减值费用。有几个不是截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的无限期无形资产减值。见附注6，无形资产，净额，以供进一步讨论。
对于在非货币交换中获得的无形资产，转让的股份的估计公允价值用于确定其记录价值。
(r)长寿资产与有限长寿无形资产
该公司拥有与许可证相关的有限的无形资产。此外，在2022年第四季度，该公司根据对罗密欧的收购获得了专利。每当事件或环境变化显示账面值可能无法收回时，本公司便会审核其长期资产及有限寿命无形资产的减值情况。公司监测和考虑的事件和情况包括类似资产的市场价格大幅下降、资产使用范围和方式的重大不利变化、法律因素或商业环境的不利变化、超过收购或开发类似资产的估计成本的成本积累，以及超过预测成本的持续亏损。本公司通过将该等资产或资产组的账面价值与其预期该资产或资产组将产生的未来未贴现现金流进行比较来评估该等资产的可回收性。如果预期长期未贴现现金流的总和
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2.主要会计政策摘要(续)
预期产生的长期资产的账面价值低于正在评估的长期资产的账面价值。然后，减值费用将确认为账面金额超过资产公允价值的金额。
于2020年第四季度，本公司停止经营其PowerSports业务部门，并于截至2020年12月31日止年度就其与PowerSports业务部门相关的若干长期资产及有限寿命无形资产计入减值费用。有几个不是截至2022年和2021年12月31日止年度的长期资产减值。见注4，资产负债表组成部分，及附注6，无形资产，净额，以供进一步讨论。
(s)所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，根据该方法，递延税项资产和负债因现有资产和负债的财务报表账面金额与其各自的计税基础之间的差额而产生的预期未来税务后果予以确认。
当递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，确认估值准备。由于公司没有盈利历史，截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延税项净资产已被估值津贴完全抵消。在纳税申报表中已采取或预期将采取的不确定税收头寸是使用财务报表确认和计量的可能性更大的门槛来核算的。
(t)基于股票的薪酬
该公司根据授予员工和董事的股票奖励的估计公允价值确认该奖励的成本。费用是在服务期内以直线方式确认的，服务期通常是授标的授权期。在没收发生期间，公司冲销以前确认的未归属奖励的成本。该公司采用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来确定股票期权的公允价值，该模型受普通股公允价值、普通股预期价格波动、预期期限、无风险利率和预期股息率的影响。限制性股票单位(“RSU”)奖励的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。基于市场的RSU奖励(“基于市场的RSU”)的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型来确定的，该模型利用重大假设(包括波动性)来确定满足奖励规定的市场条件的概率，以计算奖励的公允价值。
2022年第四季度，该公司发布了与收购罗密欧有关的替代奖励，以换取罗密欧员工成为公司员工所持有的奖励。可归因于收购前服务的被收购方奖励部分确认为购买对价。可归因于收购后服务的部分重置奖励被确认为补偿费用，并根据雇员所从事的活动在合并业务报表中分类。
(u)认股权证法律责任
本公司可发行债务、股权或作为独立融资工具的普通股权证，根据各自的会计指引记为负债或股权。入账为权益的认股权证按发行日厘定的相对公允价值入账，无需重新计量。作为负债记录的权证按其公允价值在综合资产负债表上的权证负债内记录，并在每个报告日期根据本公司综合经营报表上权证负债重估中记录的变化进行重新计量。
(v)收入确认
卡车销售
卡车销售包括公司Bev卡车销售确认的收入。在控制权转移到客户(经销商)的时间点上，卡车的销售被确认为一项单一的履约义务。当承运人提货时，控制权被视为转移，客户(经销商)可以指导产品的使用，并从产品中获得基本上所有剩余利益。该公司不提供卡车销售的回报。
已售出卡车的付款是按照公司的惯例付款条件进行的。公司选择了一项会计政策，根据这一政策，公司不会针对重大融资部分的影响调整承诺对价金额，因为在合同开始时，公司预计公司将承诺的货物或服务转让给客户的时间与客户为该货物或服务付款的时间之间的时间
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2.主要会计政策摘要(续)
将是一年或更短时间。向客户征收的销售税不被视为收入，在汇给税务机关之前应计。运输和搬运活动发生在客户获得产品控制权之后，因此公司选择将这些费用作为履行成本计入收入成本，而不是额外承诺的服务。
服务和其他
服务及其他收入包括移动充电拖车(“MCT”)及其他充电产品的销售。在控制权移交给客户时，MCT和其他充电产品的销售被确认为一项单一的履行义务。当产品交付给客户时，控制权被视为转移，客户可以指导产品的使用，并从资产中获得基本上所有剩余利益。本公司不提供MCT和其他充电产品的销售退货。销售产品的付款是根据公司惯常的付款条件进行的，公司的合同没有重要的融资部分。该公司已选择将销售税排除在交易价格的计量之外。
2022年第四季度，与收购罗密欧相称的服务和其他收入包括向第三方客户销售电池模块、电池组和电池管理系统产生的收入。当通过将控制权转移给客户来履行履行义务时，收入就被确认。
截至2020年12月31日的年度服务及其他收入与太阳能安装服务项目有关。太阳能安装项目与本公司的主要业务无关，已于2020年完成。
(w)保修
保修成本在卡车控制权移交给经销商时确认，并根据保修期限、产品成本、供应商保修和产品故障率等因素进行估算。保修准备金每季度进行审查和调整，以确保应计款项足以满足预期的未来保修义务。最初的保修数据在新产品发布的早期是有限的，因此，未来对保修应计金额的调整可能是实质性的。
截至2022年12月31日的年度保修责任变动摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 应计保修--期初 | | $ | — | |
| 关于新保修的规定 | | 5,212 | |
| 产生的保修成本 | | (291) | |
| | |
| 罗密欧收购中承担的保证责任 | | 3,262 | |
| 累计保修--期末 | | $ | 8,183 | |
(x)研发费用
研究和开发费用包括外包工程服务、分配的设施成本、折旧、内部工程和开发费用、材料、劳动力、与开发公司产品和服务相关的基于股票的补偿，以及与运营柯立芝制造厂直到商业生产开始相关的费用。研究和开发成本在发生时计入费用。
(y)销售、一般和管理费用
销售、一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的与人员有关的费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、折旧、摊销、差旅和营销费用。与人事有关的费用包括工资、福利和股票薪酬。
广告费用在发生时计入费用和是$2.0百万，$1.9百万美元和美元0.7分别为2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日。
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2.主要会计政策摘要(续)
(z)其他收入(费用)
其他收入(费用)包括从各种政府实体收到的赠款收入、外币损益、投资的未实现损益、衍生负债的重估损益以及出售设备的损益。赠款收入确认为在必要时期内的收入，以便在系统的基础上使收入与拟补偿的成本相匹配。
截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司确认1.0百万美元收益，美元1.4百万美元的收益，以及0.8分别亏损100万欧元，与外币调整相关。
(Aa)每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法是，将经认股权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再按假设行使认股权证所产生的普通股等价物股份的摊薄影响作出调整。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
(AB)最近采用的会计公告
2021年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)第2021-10号，政府援助，以提高政府援助的透明度，其中要求每年披露与政府实体的交易，这些交易是通过应用赠款或捐款会计模式进行类比核算的。ASU 2021-10在2021年12月15日之后的年度期间有效，并允许提前采用。本公司于截至2022年12月31日止年度采用ASU 2021-10，对本公司的综合财务报表产生重大影响。
3. 企业合并
与VectoIQ的业务组合
2020年6月3日，本公司与VectoIQ完成了业务合并协议所设想的合并，Legacy Nikola作为VectoIQ的全资子公司继续存在。就在业务合并结束之前，Legacy Nikola的所有已发行可赎回可转换优先股自动转换为公司普通股。在业务合并完成后，已发行和已发行的每股Legacy Nikola普通股被注销，并转换为收受权利1.901公司普通股的股份(“交换比率”)(“每股合并对价”)。
在业务合并完成时，VectoIQ的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到750,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，$0.0001每股面值，其中150,000,000股票被指定为优先股，$0.0001每股面值。
于执行业务合并协议时，VectoIQ与若干投资者(各为“认购人”)订立独立认购协议(各为“认购协议”)，据此，认购人同意购买，而VectoIQ同意向认购人出售合共52,500,000公司普通股(“管道股份”)，收购价为$10.00每股，总收购价为$525.0根据认购协议(“管道”)，以私募方式配售100万美元。随着企业合并的完成，管道投资也随之结束。
在业务合并结束之前，Legacy Nikola回购了2,850,930Legacy Nikola的B系列可赎回可转换优先股，价格为$8.77每股，总购买价为$25.0根据与Nimbus Holdings LLC(“Nimbus”)签订的B系列优先股回购协议(“回购协议”)，本公司的总股本为600万欧元。回购在综合股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。
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3.业务合并(续)
在企业合并后，根据赎回协议，尼古拉立即赎回7,000,000M&M Main，LLC的普通股，收购价为$10.00每股。请参阅否te 8, R兴高采烈的当事人交易，了解这笔交易的进一步细节。
根据公认会计原则，该业务合并作为反向资本重组入账。根据这种会计方法，VectoIQ在财务报告中被视为“被收购”的公司。见注1，陈述的基础，了解更多细节。因此，就会计目的而言，业务合并被视为等同于Legacy Nikola为VectoIQ的净资产发行股票，并伴随着资本重组。VectoIQ的净资产按历史成本列报，并无商誉或其他无形资产入账。
在业务合并之前，Legacy Nikola和VectoIQ分别提交了独立的联邦、州和地方所得税申报单。作为业务合并的结果，出于税务目的，作为反向收购的结构，Legacy Nikola与业务合并一起更名为Nikola子公司公司(f/k/a Nikola Corporation)，成为与Nikola Corporation(f/k/a VectoIQ Acquisition Corp.)合并申报集团的母公司。作为一家子公司。
下表将业务合并的要素与截至2020年12月31日期间的综合现金流量表和综合权益变动表进行了核对：
| | | | | | | | |
| | 资本重组 |
| 现金-VectoIQ的信托和现金(不包括赎回) | | $ | 238,358 | |
| 现金管道 | | 525,000 | |
| 减去：支付的交易成本和咨询费 | | (51,210) | |
| 减少：VectoIQ贷款偿还与成交相结合 | | (422) | |
| 减值：M&M剩余赎回 | | (70,000) | |
| 较少：Nimbus回购 | | (25,000) | |
| 网络业务合并与管道融资 | | 616,726 | |
| 减去：从VectoIQ承担的非现金净负债 | | (21,919) | |
| 减去：应计交易费用和咨询费 | | (285) | |
| 企业合并和PIPE融资的净贡献 | | $ | 594,522 | |
紧随企业合并完成后发行的普通股数量如下：
| | | | | | | | |
| | 股份数量 |
| 普通股，在企业合并前已发行 | | 22,986,574 | |
| 减：VectoIQ股票赎回 | | (2,702) | |
| VectoIQ的普通股 | | 22,983,872 | |
| VectoIQ方正股份 | | 6,640,000 | |
| 在PIPE发行的股票 | | 52,500,000 | |
| 减值：M&M剩余赎回 | | (7,000,000) | |
| 较少：Nimbus回购 | | (2,850,930) | |
| 企业合并与管道融资股 | | 72,272,942 | |
尼古拉遗产股份(1) | | 288,631,536 | |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | | 360,904,478 | |
| | |
(1)Legacy Nikola的股票数量是从151,831,441在紧接业务合并结束前已发行的Legacy Nikola普通股按兑换比率换算。所有零碎股份都四舍五入了.
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3.业务合并(续)
罗密欧捕获
2022年10月14日，该公司完成了对罗密欧的收购。根据收购条款，该公司收购了每股已发行和已发行普通股，面值为$。0.0001每股罗密欧(“罗密欧普通股”)，以换取0.1186指公司普通股的股份(“罗密欧交换比率”)，四舍五入为最接近的整数股。
收购罗密欧的总对价摘要如下：
| | | | | | | | |
| | 购买注意事项 |
向罗密欧股东发行的尼古拉普通股的公允价值(1) | | $ | 67,535 | |
以贷款减免的形式解决先前存在的关系(2) | | 27,923 | |
| 以应付帐款的形式结清先前存在的关系 | | (18,216) | |
可归因于收购前服务的未偿还股票补偿赔偿金的公允价值(3) | | 1,345 | |
| 购买总对价 | | $ | 78,587 | |
(1)表示收购日期的公允价值22.1向罗密欧股东发行100万股尼古拉普通股，基于罗密欧普通股每股流通股的罗密欧交换比率，2022年10月14日收盘价为$3.06每股。
(2)本公司于2022年7月30日与罗密欧订立合并重组协议及计划(“合并协议”)。同时使用于执行合并协议时，罗密欧与本公司订立贷款协议(“贷款协议”)。贷款协议规定提供本金总额最高可达#美元的贷款。30.0百万美元(取决于某些递增，最高可达$20.0百万美元)，可供提取，但须受贷款协议所载若干条款及条件规限。贷款的利息按每日有担保隔夜融资利率(“SOFR”)加8.00%。成交时，贷款和相关的应计利息被免除，并被视为购买价格的一部分。截至收购结束，罗密欧已经获得了12.5百万美元的贷款和应计美元0.1上百万的利息。
此外，作为与罗密欧签订的贷款协议的一部分，该公司同意短期内提高电池价格。通过收购完成，公司记录了$15.3综合资产负债表上与递增包装价格增加相关的预付支出和其他流动资产为100万欧元，这被视为成交时收购对价的一部分。
(3)代表与收购前提供的服务相关的替换奖励的公允价值部分。公允价值的剩余部分与未来服务相关，并将在未来服务期间确认为费用。请参阅附注11，基于股票的薪酬.
该收购按美国会计准则第805号“业务合并”(“美国会计准则第805号”)采用的收购会计方法作为业务合并入账。购买价格是根据收购之日的估计公允价值分配给收购的资产和承担的负债。由于收购代价超过收购的可确认净资产的估计公允价值#美元，收购产生了商誉。1.5百万美元。
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3.业务合并(续)
2022年12月31日的合并资产负债表包括罗密欧的资产和负债，这些资产和负债已按收购日的估计公允价值计量。下表汇总了截至购置日的购入资产和承担的负债的初步公允价值：
| | | | | |
| 收购的资产 | |
| 现金和现金等价物 | $ | 5,365 | |
| 应收账款净额 | 871 | |
| 库存 | 26,079 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 2,572 | |
| 受限现金和现金等价物 | 1,500 | |
| 财产、厂房和设备、净值 | 16,802 | |
| 对关联公司的投资 | 10,000 | |
| 预付款--长期供应协议 | 44,835 | |
| 其他资产 | 30,926 | |
| 收购的总资产 | $ | 138,950 | |
| |
| 承担的负债 | |
| 应付帐款 | $ | 20,214 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 8,554 | |
| 债务和融资租赁负债，流动 | 1,525 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分 | 1,611 | |
| 经营租赁负债 | 22,187 | |
| 认股权证法律责任 | 11 | |
| 其他长期负债 | 7,711 | |
| 承担的总负债 | 61,813 | |
| 取得的净资产 | 77,137 | |
| 商誉 | 1,450 | |
| 转移的总对价 | $ | 78,587 | |
购置的资产和承担的负债的初步估计公允价值是使用收入和成本法确定的。在许多情况下，公允价值的确定需要对贴现率、增长率、未来预期现金流和其他需要判断并可能发生变化的未来事件进行估计。公允价值计量主要基于无法在市场上观察到的重大投入，因此代表ASC 820公允价值计量中定义的公允价值等级的第三级计量。
该公司认为，该信息为估计收购资产和承担的负债的公允价值提供了合理的基础，但基于公司对罗密欧收购相关事项的持续审查，存在进行额外计量期调整的可能性。本公司预期在可行范围内尽快完成收购价格分配，但不迟于收购日期起计一年。
合并业务报表包括#美元。1.1百万服务和其他收入和美元46.0百万美元的运营亏损从截止日期到2022年12月31日，与罗密欧有关的电影。
公司产生的交易费用约为#美元。14.6截至2022年12月31日的年度，在公司综合经营报表的销售、一般和行政费用中确认。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
3.业务合并(续)
补充形式信息
以下未经审计的补充形式综合财务信息介绍了该公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的经营结果，就好像收购罗密欧发生在2021年1月1日一样。预计财务信息仅供比较，并不一定表明如果罗密欧收购于2021年1月1日完成，该公司可能实际发生的经营结果。此外，未经审计的备考财务信息不影响可能与收购相关的任何潜在成本节约、运营效率或其他协同效应，也不影响公司为整合罗密欧公司的资产和业务而已经或将发生的任何估计成本。
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 总收入 | $ | 55,985 | | | $ | 6,621 | |
| 净亏损 | (963,939) | | | (699,928) | |
| 普通股股东应占净亏损 | (963,939) | | | (699,928) | |
| 普通股股东应占每股净亏损： | | | |
| 基本信息 | $ | (2.10) | | | $ | (1.66) | |
| 稀释 | $ | (2.10) | | | $ | (1.67) | |
未经审计的备考财务信息反映了备考调整，以呈现业务的合并备考结果，就好像收购发生在2021年1月1日，以实施公司认为直接可归因于收购的某些事件。这些形式上的调整主要包括：
•消除公司间收入和收入成本；
•截至2022年12月31日的年度支出减少，截至2021年12月31日的年度与收购有关的直接可归因于收购的成本相应增加；
•对基于股票的薪酬费用进行调整，以反映替换赔偿金的费用，如同它们是在2021年1月1日发出的一样；
•与按照购进会计重新计量经营性和融资性租赁使用权资产有关的对使用权资产摊销的调整。
4. 资产负债表组成部分
库存
截至2022年12月31日和2021年12月31日的库存分别包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至12月31日， |
| | 2022 | | 2021 |
| 原料 | | $ | 57,342 | | | $ | 7,344 | |
| 在制品 | | 15,948 | | | 4,253 | |
| 成品 | | 47,802 | | | — | |
| 服务部件 | | 2,105 | | | — | |
| 总库存 | | $ | 123,197 | | | $ | 11,597 | |
目录表
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合并财务报表附注(续)
4.资产负债表组成部分(续)
预付费用和其他流动资产
截至2022年12月31日和2021年12月31日，预付费用和其他流动资产分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 预付费用 | $ | 7,975 | | | $ | 5,116 | |
| 非贸易应收账款 | 6,064 | | | 2,717 | |
| 在罗密欧收购中获得的应收保险 | 6,000 | | | — | |
| 总部销售协议应收款项 | 5,487 | | | — | |
| 延期执行费用 | 2,101 | | | 2,443 | |
| 预付保险费 | 6,663 | | | — | |
| 存款 | 3,534 | | | 5,615 | |
| 预付费用和其他流动资产总额 | $ | 37,824 | | | $ | 15,891 | |
延期执行费用
资本化成本在相关软件的预计使用年限内按直线摊销。2022年第二季度，由于实施了新系统，本公司重新评估了现有企业资源规划系统的估计使用年限，导致使用年限缩短和摊销的预期变化。
该公司记录了$2.8截至2022年12月31日的年度综合经营报表的摊销费用为百万美元，与递延执行成本有关。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的摊销费用为非物质的.
非贸易应收账款
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司确认政府补助收入合共为$1.2百万美元和美元2.4分别与亚利桑那州合格贷款机构税收抵免(“QFTC”)有关的费用为100万美元。由于公认会计原则并不包含有关此课题的权威会计准则，本公司参照国际会计准则第20号(“国际会计准则第20号”)、政府补助金会计及政府援助披露等会计准则对合格财务报告进行会计处理。根据《国际会计准则》第20条，赠款在确定不再或有收到赠款时发生符合条件的费用的期间内系统地予以确认。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认1.2百万美元和美元1.2百万英寸预付费用和其他流动资产、和零及$1.2百万英寸其他资产分别记在合并资产负债表上。本公司必须继续遵守A.R.S.第41-1512(X)(5)节所指的合格金融服务合同，并对至少51%的当时符合资格的人(“合格人员”)继续支付至少适用的最低工资，有资格获得最高610万美元的税收抵免，分五次等额支付120万美元。
目录表
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4.资产负债表组成部分(续)
财产、厂房和设备、净值
截至2022年12月31日和2021年12月31日，不动产、厂房和设备净额分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 在建工程 | $ | 220,244 | | | $ | 103,515 | |
| 建筑物 | 127,797 | | | 100,391 | |
| 装备 | 38,659 | | | 24,875 | |
| 土地 | 24,762 | | | 3,957 | |
| 工装 | 18,276 | | | 11,676 | |
| 演示车辆 | 15,215 | | | 888 | |
| 软件 | 9,321 | | | 7,562 | |
| 融资租赁资产 | 5,201 | | | 646 | |
| 租赁权改进 | 3,880 | | | 2,883 | |
| 其他 | 3,456 | | | 3,011 | |
| 家具和固定装置 | 1,600 | | | 1,480 | |
| 财产、厂房和设备，毛额 | 468,411 | | | 260,884 | |
| 减去：累计折旧和摊销 | (31,405) | | | (16,507) | |
| 财产、厂房和设备合计，净额 | $ | 437,006 | | | $ | 244,377 | |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折旧费用为14.9百万，$8.2百万美元和美元6.0分别为100万美元。
截至2022年12月31日，公司合并资产负债表的在建主要涉及公司在亚利桑那州柯立芝的制造工厂的继续扩大，氢气基础设施的开发，以及公司在亚利桑那州凤凰城的总部和研发设施的扩建。
截至2020年12月31日止年度，本公司支出$2.0扣除累计折旧后的在建工程和机械设备的百万欧元计入综合经营报表的减值支出。这些资产与PowerSports业务部门有关，该部门于2020年第四季度停止运营。该公司拥有不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的减值支出。
目录表
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4.资产负债表组成部分(续)
应计费用和其他流动负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日，应计费用和其他流动负债分别包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 和解责任 | $ | 90,000 | | | $ | 50,000 | |
| 无形资产的应计购买 | 32,126 | | | 11,344 | |
| 收到的库存尚未开票 | 29,117 | | | 8,253 | |
| 应计工资单和与工资单有关的费用 | 17,389 | | | 2,521 | |
| 供应协议修订承诺 | 10,000 | | | — | |
| 应计外包工程服务 | 8,056 | | | 1,134 | |
| 其他应计费用 | 7,562 | | | 7,565 | |
| 不动产、厂房和设备的应计购置额 | 4,590 | | | 2,817 | |
| 应计法律费用 | 2,041 | | | 5,664 | |
| 应计权益分配协议费用 | 1,681 | | | — | |
| 衍生负债 | — | | | 4,189 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 202,562 | | | $ | 93,487 | |
5. 租契
截至2022年12月31日，该公司在加利福尼亚州科尔顿租赁了与开发氢气基础设施有关的土地，在亚利桑那州和加利福尼亚州租赁了用于仓储和办公空间的建筑物，并根据不可撤销的运营和融资租赁租赁了将于不同日期到期的设备。直到2035年2月。本公司截至2022年12月31日的租约不包含本公司认为合理肯定会行使的续期选择权。这是E公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保或重大限制性契约。
于2018年2月，本公司就其位于亚利桑那州凤凰城的总部及研发设施订立不可撤销租赁协议及购买选择权。租赁于2018年9月开始，租期为11.75好几年了。在2021年第三季度，公司发布了一份通知，表明其有意行使购买选择权，价格为$25.1百万美元。截至通知发出时，租赁负债已重新计量，结果为#美元。10.5租赁负债的百万重计量调整和融资租赁资产的相应增加。
2021年第四季度，总部和研发设施的购买结束，导致取消确认相关融资租赁负债余额#美元24.7和对建筑物融资租赁资产余额的重新分类。这笔收购的资金来自于发行一美元。25.0百万本票。2022年第二季度，公司出售了与公司总部相关的土地和物业，收购价格为#美元。52.5百万元，并同时签回土地及物业的租约，请参阅附注9，债务和融资租赁负债.
目录表
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合并财务报表附注(续)
5.租约(续)
下表汇总了公司截至2022年12月31日的年度综合经营报表中财务和经营租赁成本的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 合并操作报表标题 | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 经营租赁成本： | | | | | | | | |
| 租赁费 | | 研发和销售，一般和行政管理 | | $ | 1,815 | | | $ | 130 | | | $ | — | |
可变租赁成本(1) | | 研发和销售，一般和行政管理 | | 212 | | | 26 | | | — | |
| 经营租赁总成本 | | | | 2,027 | | | 156 | | | — | |
| | | | | | | | |
| 短期租赁成本 | | 研发和销售，一般和行政管理 | | 1,744 | | | 1,155 | | | 19 | |
| | | | | | | | |
| 融资租赁成本： | | | | | | | | |
| 使用权资产摊销 | | 研发和销售，一般和行政管理 | | 469 | | | 2,758 | | | 3,312 | |
| 租赁负债利息 | | 利息收入(费用)，净额 | | 72 | | | 789 | | | 782 | |
可变租赁成本(1) | | 研发和销售，一般和行政管理 | | 55 | | | 738 | | | 744 | |
| 融资租赁总成本 | | | | 596 | | | 4,285 | | | 4,838 | |
| | | | | | | | |
| 总租赁成本 | | | | $ | 4,367 | | | $ | 5,596 | | | $ | 4,857 | |
(1)变动租赁成本并未计入营运及融资租赁负债的计量，主要包括财产税、财产保险及公共区域维修费用。
与租赁有关的补充资产负债表信息如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 分类 | | 截至12月31日， |
| | | 2022 | | 2021 |
| 资产 | | | | | | |
| 融资租赁资产，净额 | | 财产、厂房和设备、净值 | | $ | 4,783 | | | $ | 570 | |
| 经营性租赁资产 | | 其他资产 | | 30,663 | | | 2,681 | |
| 租赁资产总额 | | | | $ | 35,446 | | | $ | 3,251 | |
| | | | | | |
| 负债 | | | | | | |
| 当前： | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 债务和融资租赁负债，流动 | | $ | 1,806 | | | $ | 140 | |
| 经营租赁负债 | | 应计费用和其他流动负债 | | 2,786 | | | 475 | |
| 非当前： | | | | | | |
| 融资租赁负债 | | 长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分 | | 2,317 | | | 408 | |
| 经营租赁负债 | | 经营租赁负债 | | 28,223 | | | 2,263 | |
| 租赁总负债 | | | | $ | 35,132 | | | $ | 3,286 | |
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
5.租约(续)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 加权平均剩余租赁年限(年) | | | |
| 融资租赁 | 2.51 | | 3.91 |
| 经营租约 | 10.56 | | 4.81 |
| 加权平均贴现率 | | | |
| 融资租赁 | 4.51 | % | | 4.69 | % |
| 经营租约 | 7.59 | % | | 4.00 | % |
与租赁有关的补充现金流量信息如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 为计入租赁负债的金额支付的现金 | | | |
| 融资租赁的营运现金流 | $ | 72 | | | $ | 789 | |
| 经营租赁的经营现金流 | 1,523 | | | 72 | |
| | | |
| 以租赁负债换取的租赁资产 | | | |
| 融资租赁 | $ | 1,547 | | | $ | 646 | |
| 经营租约 | 6,176 | | | 2,788 | |
本公司租赁负债的到期日如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 融资租赁 | | 经营租约 | | 总计 |
| 2023 | | $ | 1,945 | | | $ | 5,001 | | | $ | 6,946 | |
| 2024 | | 1,188 | | | 4,674 | | | 5,862 | |
| 2025 | | 973 | | | 3,893 | | | 4,866 | |
| 2026 | | 96 | | | 3,966 | | | 4,062 | |
| 2027 | | 40 | | | 3,451 | | | 3,491 | |
| 此后 | | 181 | | | 25,340 | | | 25,521 | |
| 租赁付款总额 | | $ | 4,423 | | | $ | 46,325 | | | $ | 50,748 | |
| 减去：推定利息 | | 300 | | | 15,316 | | | 15,616 | |
| 租赁总负债 | | $ | 4,123 | | | $ | 31,009 | | | $ | 35,132 | |
| 减：当前部分 | | 1,806 | | | 2,786 | | | 4,592 | |
| 长期租赁负债 | | $ | 2,317 | | | $ | 28,223 | | | $ | 30,540 | |
6. 无形资产，净额
可单独确认的无形资产的账面价值总额和累计摊销如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日 |
| 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 净载运
金额 |
| 许可证： | | | | | |
| S-Way产品和平台许可证 | $ | 50,000 | | | $ | 5,357 | | | $ | 44,643 | |
| FCPM许可证 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 其他无形资产 | 1,432 | | | 162 | | | 1,270 | |
| 无形资产总额 | $ | 98,613 | | | $ | 5,519 | | | $ | 93,094 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 总运载量
金额 | | 累计
摊销 | | 净载运
金额 |
| 许可证： | | | | | |
| S-Way产品和平台许可证 | $ | 50,000 | | | $ | — | | | $ | 50,000 | |
| FCPM许可证 | 47,181 | | | — | | | 47,181 | |
| 无形资产总额 | $ | 97,181 | | | $ | — | | | $ | 97,181 | |
截至2022年12月31日的年度摊销费用为5.5百万美元。截至2021年和2020年的年度摊销费用为非物质的.
截至2020年12月31日止年度，本公司支出$12.1百万美元的正在进行的研发和0.3百万件商标，扣除累计摊销后，以前包括在无形资产中减值费用关于合并业务报表。这些资产与PowerSports业务部门有关，该部门于2020年第四季度停止运营。该公司拥有不是截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的减值支出。
2019年，本公司获得了依维柯S-Way平台和产品所使用的知识产权的非独家和不可转让许可，该知识产权是依维柯公司(“依维柯”)制造的发动机卡车上方的驾驶室。根据许可协议，材料权利包括非独家使用S-Way关键技术在美国制造、分销和服务BEV和FCEV卡车及相关部件，以及将关键技术的使用权授予该公司的北美分供应商。该许可证于2022年第二季度投入使用，与Bev开始生产相称。许可证将在一年内摊销7-年使用寿命，因为它反映了使用依维柯S-Way平台的Bev和FCEV卡车的销售预计将为公司的现金流做出贡献的期间。该公司记录了$5.4截至2022年12月31日的年度综合经营报表上与S-Way许可证相关的摊销费用与收入成本之比为百万美元。
2021年，公司获得了一项非独家且不可转让的知识产权许可，该许可将用于改装、进一步开发和组装燃料电池动力模块(“FCPM”)，用于生产本公司的燃料电池电动汽车(“FCEV”)。许可证作为资产收购入账，许可证的累计成本被确定为欧元40.0百万或$47.2百万美元。截至2022年12月31日，公司应计欧元30.0百万或$32.1综合资产负债表上与许可证付款有关的应计费用和其他流动负债为百万美元，将于#年支付三剩余的分期付款将在2023年进行。该公司将从FCEV开始生产时开始摊销许可证。截至2022年12月31日，该公司尚未开始摊销许可证。
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6.无形资产净额(续)
未来几年需要摊销的所有无形资产的估计摊销费用预计为：
| | | | | | | | |
截至十二月三十一日止的年度， | | 摊销 |
| 2023 | | $ | 10,536 | |
| 2024 | | 13,678 | |
| 2025 | | 13,678 | |
| 2026 | | 13,528 | |
| 2027 | | 13,478 | |
| 此后 | | 28,196 | |
| 总计 | | $ | 93,094 | |
7. 对附属公司的投资
根据权益法入账的对未合并附属公司的投资包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至12月31日， |
| 所有权 | | 2022 | | 2021 |
| 尼古拉依维柯欧洲有限公司 | 50 | % | | $ | 4,142 | | | $ | 4,083 | |
| 瓦巴什山谷资源有限责任公司 | 20 | % | | 57,674 | | | 57,695 | |
| 尼古拉-TA HRS 1，LLC | 50 | % | | 1,000 | | | — | |
| 传统电池回收有限责任公司 | 30 | % | | 10,000 | | | — | |
| | | $ | 72,816 | | | $ | 61,778 | |
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的综合经营报表中关联公司净亏损的股本如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 附属公司净亏损中的股本： | | | | | | |
| 尼古拉依维柯欧洲有限公司 | | $ | (20,394) | | | $ | (3,900) | | | $ | (637) | |
| 瓦巴什山谷资源有限责任公司 | | (271) | | | 320 | | | — | |
| | | | | | |
| 关联公司净亏损中的总股本 | | $ | (20,665) | | | $ | (3,580) | | | $ | (637) | |
尼古拉依维柯欧洲有限公司
2020年4月，本公司与依维柯签署了一系列协议，在欧洲成立了一家合资企业尼古拉依维柯欧洲有限公司。合资企业的业务位于德国乌尔姆，生产面向欧洲市场的BEV和FCEV 8级卡车。2022年6月，本公司和依维柯签署了经修订的协议，扩大了合资企业的经营范围，包括尼古拉·特雷·贝夫和FCEV欧洲卡车平台的工程和开发。
这些协议规定了一个50/50合资企业的所有权和50/50尼古拉和依维柯对合资企业产量和利润的分配。双方有权任命同等数量的成员进入合资企业的股东委员会。根据协议和经修订的出资协议的条款，本公司和依维柯分别向各自的技术提供现金和知识产权许可。
尼古拉依维柯欧洲有限公司被认为是一家VIE，因为在没有额外的附属财务支持的情况下，没有足够的股本为其活动提供资金。公司不被视为主要受益者，因为它没有权力指示
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7.对关联公司的投资(续)
根据协议条款，对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内，公司向尼古拉依维柯欧洲有限公司提供了总计欧元的捐款20.0百万(约合美元)21.8百万)，零, and €7.4百万(约合美元)8.8百万)。截至2022年12月31日，该公司的最大亏损风险为15.4百万美元，代表公司股权和担保债务的账面价值#美元11.2百万美元。
瓦巴什山谷资源有限责任公司
于2021年6月22日，本公司与WVR及卖方订立MIPA，据此，本公司购买20WVR的%股权以换取$25.0百万美元现金和1,682,367公司普通股的股份。WVR正在印第安纳州西特雷豪特开发一个清洁氢气项目，其中包括一个氢气生产设施。普通股对价是根据公司30日平均收盘价或美元计算的。14.86每股，公司发行1,682,367其普通股的股份。截至WVR截止日期，股票对价和认沽的公允价值为$32.4百万美元，基于公司普通股截至WVR成交日的收盘价和嵌入看跌期权的公允价值(见附注2，重要会计政策摘要).
本公司于WVR的权益按权益法入账，并计入综合资产负债表上对联属公司的投资。于WVR成交日期，本公司于WVR的投资公平值为#美元。57.4百万美元，其中包括公司的现金、普通股对价和认股权。随后，卖权被移除，取而代之的是价差。见注2，重要会计政策摘要，以了解更多详细信息。
截至2022年12月31日，公司的最大亏损风险为$57.9百万美元，代表公司股权的账面价值和2022年第二季度向WVR提供的一笔贷款，金额为0.3百万美元。
初始账面价值包括基差#美元。55.5由于投资成本与本公司在WVR净资产中的比例份额之间的差额，本公司的净资产为600万欧元。基本差额主要由财产、厂房和设备以及无形资产组成。
尼古拉-TA HRS 1，LLC
2022年3月，公司与美国旅游中心公司(“TA”)签订了一系列协议，成立了一家合资企业--尼古拉-TA HRS 1，LLC。预计合资企业将执行的业务包括开发、运营和维护一个氢气加气站。截至2022年12月31日，运营尚未开始。
这些协议规定50/50合资企业的所有权。双方有权任命同等数量的董事会成员进入合资企业的管理委员会。根据协议条款，该公司出资#美元。1.02022年第二季度，向Nikola-TA HRS 1，LLC提供了100万美元。
尼古拉-TA HRS 1，LLC被认为是VIE，因为在没有额外的附属财务支持的情况下，没有足够的股本来为其活动提供资金。该公司不被视为主要受益者，因为它没有权力根据协议条款指导对经济表现影响最大的活动。因此，VIE按权益法核算。
本公司并不担保该实体的债务，或对该实体负有其他财务支持责任，其因持续参与该实体而蒙受的最大亏损风险仅限于投资的账面价值。
传统电池回收有限责任公司
作为收购罗密欧的一部分，该公司与遗产电池回收有限公司(“HBR”)达成了一项合作协议，专注于罗密欧电池技术的可持续性和再利用应用。截至收购日，投资的公允价值为#美元。10.0百万美元。
根据与HBR于2020年10月2日达成的一项协议(“遗产协议”)，HBR已同意设计、建造和运营一个重新部署、回收或处置锂离子电池的系统(“系统”)，罗密欧做出了贡献
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7.对关联公司的投资(续)
$35.0向HBR提供100万美元，为该系统的建造、运营、维护和维修提供资金。公司将收到30在遗产协议期限内，该系统产生的利润的%。截至2022年12月31日，该系统尚未开始运行。
本公司并不担保该实体的债务，或对该实体负有其他财务支持责任，其因持续参与该实体而蒙受的最大亏损风险仅限于投资的账面价值。
8. 关联方交易
关联方包机协议
于2019年，本公司与本公司前董事会执行主席及Legacy Nikola前行政总裁订立飞机包机安排，以补偿其因使用本公司私人飞机而产生的飞行时数。这些飞行时数与前执行主席和执行小组其他成员参加商务会议和贸易会议的商务旅行有关，以及前执行主席往返公司位于亚利桑那州凤凰城的总部和他在犹他州的住所。公司确认的费用为#美元。1.6在截至2020年12月31日的一年中，飞机的商业用途为100万美元。包机安排自2020年10月起终止。
关联方收入及应收账款
于二零二零年，本公司记录了向前执行主席提供太阳能安装服务的非实质金额，按时间及材料收费。太阳能安装服务从2020年10月起终止。
关联方股票期权
2018年12月，前执行主席发表了6,005,139基于业绩的股票期权，根据Legacy Nikola的创始人股票期权计划(“创始人股票期权计划”)，表彰特定员工(包括某些高管)的业绩和贡献。这些期权奖励的基本普通股由M&M剩余公司所有，这是一家内华达州的有限责任公司，由前执行主席全资拥有，出于会计目的被认为是由公司发行的。这些基于业绩的股票期权基于公司在清算事件中取得的成就，如非公开出售或在美国证券交易所的首次公开发行。一项额外的奖励180,153股票是根据该计划于2020年5月发行的，以取代被没收的赠款。业绩条件在业务合并结束时得到满足，公司确认了与这些期权奖励相关的基于股票的薪酬支出$7.22020年6月，这一数字为100万。截至2022年12月31日，每股加权平均行权价为1美元1.39，加权平均授权日公允价值为$1.20每股，加权平均剩余合同期限为6.00年内表现突出的基于业绩的股票期权。
普通股关联方赎回
紧随业务合并后，根据赎回协议，本公司赎回7,000,000M&M剩余的普通股，收购价为$10.00每股，以立即可用的资金支付。将赎回的股份数量和赎回价格是在业务合并各方(包括前执行主席和VectoIQ的代表、Legacy Nikola和同时进行的私人融资的投资者)之间的谈判中确定和商定的。
原关联方许可和服务协议
于2019年9月，本公司与CNHI及前关联方依维柯订立产业总协议(“CNHI服务协议”)及S-Way平台及产品分享协议(“CNHI许可协议”)，同时发行本公司D系列可赎回可转换优先股。根据这些协议，发行了CNHI和依维柯25,661,448Legacy Nikola D系列可赎回可转换优先股的股票，以换取价值$50.0百万，$100.0100万项实物服务和美元100.0百万现金。
在2020年间，公司发布了9,443,353D系列可赎回可转换优先股以依维柯换取美元92.0数百万的预付费实物服务。此外，该公司还发布了5,132,289D系列可赎回可转换优先股换取美元50.0百万现金。
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8.关联方交易(续)
在2021至2020年间，该公司确认了46.3百万美元和美元45.7分别在综合业务报表的研究和开发方面提供100万实物服务。截至2021年12月31日，预付费实物服务已全部消费。
自2020年6月3日起，依维柯不再被视为关联方。
原关联方研发
在2020年内，该公司记录的研发费用为15.1从以前的关联方那里得到了100万美元。自2020年6月3日起，该实体不再被视为关联方。
前关联方股份回购
2019年9月，考虑到本公司拟进行D系列优先股融资，本公司与Nimbus订立了日期为2018年8月3日的函件协议(“Nimbus赎回函件协议”及经修订的“Nimbus修订”)。于2020年3月，本公司与Nimbus订立额外函件协议，其中Nimbus同意终止Nimbus赎回函件协议。同时，该公司与Nimbus订立了一项协议，根据该协议，该公司同意回购额外的2,850,930来自Nimbus的B系列优先股，股价为$8.77总回购价格为$25.0百万美元。双方同意，回购价格构成Nimbus根据Nimbus赎回函协议本来有权获得的价格。将购回的股份数目由本公司与Nimbus磋商，作为补偿Nimbus同意放弃其先前在Nimbus赎回函协议中授予的赎回权利的机制。
回购取决于在截至2020年6月30日的季度内发生的业务合并完成，公司在完成业务合并的同时回购了股份。本公司就回购价格超过可赎回可转换优先股账面价值$的额外实收资本入账。13.4百万美元。购回股份的账面价值被记为可赎回可转换优先股的减值，该优先股已在综合股东权益表中进行追溯调整，以反映本公司所有呈列期间的股权结构。在计算截至2020年12月31日止年度的每股净亏损时，回购价格超过可赎回可转换优先股的账面价值$13.4百万美元反映为普通股股东应占净亏损的增加(见附注 15, 每股净亏损).
自2020年6月3日起，Nimbus不再被视为关联方。
9. 债务和融资租赁负债
截至2022年12月31日和2021年12月31日的债务和融资租赁负债摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 当前： | | | |
| 5%高级可转换票据 | $ | 50,000 | | | $ | — | |
| 本票 | 9,309 | | | — | |
| 保险费融资 | 1,999 | | | — | |
| 融资租赁负债 | 1,806 | | | 140 | |
| 债务和融资租赁负债，流动 | $ | 63,114 | | | $ | 140 | |
| | | |
| 非当前： | | | |
| 切换高级无担保可转换票据 | $ | 199,786 | | | $ | — | |
| 融资义务 | 50,359 | | | — | |
| 本票 | 39,165 | | | 24,639 | |
| 融资租赁负债 | 2,317 | | | 408 | |
| 长期债务和融资租赁负债，扣除当期部分 | $ | 291,627 | | | $ | 25,047 | |
下列债务的公允价值是使用第2级公允价值投入估算的，包括股价和无风险利率。下表列出了账面价值和估计公允价值：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年12月31日 |
| | 账面价值 | | 公允价值 |
| 切换高级无担保可转换票据 | | $ | 199,786 | | | $ | 189,671 | |
| 抵押品票据 | | 44,699 | | | 43,742 | |
| 第二张抵押票据 | | 3,775 | | | 3,690 | |
| 保险费融资 | | 1,999 | | | 1,915 | |
学期笔记
2018年1月，本公司与摩根大通订立定期票据，根据该定期票据，本公司借入$4.1百万为购买设备提供资金。定期票据的应计利息为2.43年息%，须于2019年1月31日或之前支付。定期票据由受限现金担保。
于2019年2月，本公司修订条款附注，将其期限延长一年并将利率提高到3.00年利率。2020年2月，公司修改了条款说明，将其期限延长至一年，至2021年1月31日。定期票据应计利息的利率等于适用利率期间的伦敦银行同业拆借利率乘以联邦储备委员会确定的法定准备金利率。于2021年第一季度，本公司偿还$4.1百万学期笔记。
薪资保护计划说明
2020年4月，本公司根据《冠状病毒援助、救济和经济保障(CARE)法案》第1102条设立的小企业管理支付计划，与摩根大通签订了一份报告，根据该报告，本公司借入了$4.1百万(“附注”)。票据的应计利息利率为0.98年息%；到期日期：24月份。2020年4月30日，公司退还了$4.1百万在向摩根大通发行票据的收益中。
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9.债务(续)
切换高级无担保可转换票据
2022年6月，本公司完成私募$200.0百万无抵押贷款本金总额8.00% / 11.00%可转换的高级PIK切换票据，将于May 31, 2026。Togger高级无担保可转换票据是根据日期为2022年6月1日的契约(“契约”)发行的。
Togger高级无担保可转换票据的利息为8.00%每年，以现金支付的程度(“现金利息”)，以及11.00%每年，以通过发行额外的Togger高级无担保可转换票据(“实物利息”)以实物支付的程度计算。利息每半年支付一次，从2022年11月30日开始，每年5月31日和11月30日拖欠一次。本公司可选择以现金利息、实物利息或两者的任何组合支付任何利息。
根据适用的换算率，Togger高级无担保可转换票据加上任何应计和未支付的利息可在公司选择的情况下转换为现金、公司普通股股票或两者的组合。初始转换率为114.3602Togger高级无担保可转换票据的本金每1,000股，在某些情况下须作出惯常的反摊薄调整，相当于初始转股价格约为$8.74每股。
在2026年2月28日之前，Togger高级无担保可转换票据将只能在特定事件发生时和在某些时期内由持有人选择转换，并将在2026年2月28日或之后的任何时间可转换，直到紧接Togger高级无担保可转换票据到期日之前的第二个预定交易日的交易结束为止。
Togger高级无担保可转换票据的持有人只有在以下情况下才有权在紧接2026年2月28日之前的营业日交易结束前转换其全部或部分Togger高级无担保可转换票据：(I)在截至2022年9月30日的财政季度之后开始的任何财政季度期间(且仅在该财政季度期间)，如果至少20在以下期间内的交易日(不论是否连续)30 连续交易在上一财政季度的最后一个交易日结束并包括在内的天数大于或等于130的百分比Togger高级无担保可转换票据在每个适用交易日的转换价格；(Ii) 五任何时间之后的营业日期间十可转换票据的每个交易日每1,000元本金的交易价的连续交易日期间十连续交易日期间少于98%(Iii)如本公司于紧接赎回日期前的第二个营业日的营业时间前的任何时间赎回该等可换股票据，则(Iii)如本公司要求赎回该等可换股票据，则在紧接赎回日期前的第二个营业日收市前的任何时间；或(Iv)发生指定的公司事件时。
公司不得在Togger高级无担保可转换票据首次发行之日起三周年前赎回Togger高级无担保可转换票据。本公司可于该日期或之后及之前按其选择赎回全部或部分可换股票据26在紧接到期日之前的预定交易日，现金购买价格相当于将赎回的任何Togger高级无担保可转换票据的本金总额加上应计和未付利息。
此外，在到期日之前或本公司发出赎回通知后的某些公司事件发生后，在某些情况下，在某些情况下，本公司将提高与该公司事件相关而选择转换其Togger高级无抵押可转换票据的持有人的转换率，或选择转换在相关赎回期间要求赎回的任何Togger高级无担保可转换票据的持有人的转换率。此外，如果发生根本性变化或控制权交易的变化(每个条款在契约中定义)，Togger高级无担保可转换票据的持有人将有权要求公司以相当于以下价格的价格回购其全部或部分Togger高级无担保可转换票据100在发生根本变化的情况下，Togger高级无担保可转换票据资本化本金的百分比，或130% 在控制权交易发生变化的情况下，在每种情况下，Togger高级无担保可转换票据的资本化本金金额加上回购日的任何应计和未付利息。
契约包括限制性契约，除特定的例外情况外，这些契约限制公司及其子公司产生的担保债务超过$500.0百万，产生其他子公司担保，并出售为Togger高级无担保可转换票据提供担保的任何子公司的股权。此外，契约还包括习惯条款。
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及契诺，包括某些违约事件后，持有人可加速Togger高级无担保可转换票据的到期日，并立即到期及应付。
在发行Togger高级无担保可转换票据的同时，本公司执行了看跌溢价，该看跌溢价被确定为符合从宿主那里分流的标准的嵌入式衍生品。收到的全部收益首先分配给分支衍生资产的公允价值，其余收益分配给东道国，导致对初始购买者的债务折扣进行调整。
出售Togger高级无担保可转换票据的净收益为$183.2百万，扣除初始购买者的折扣和债务发行成本。未摊销债务贴现和发行成本直接从Togger高级无担保可转换票据的面值中扣除。
Togger高级无担保可转换票据债务部分的账面净值如下：
| | | | | | | | |
| | 自.起 |
| | 2022年12月31日 |
| 本金金额 | | $ | 210,939 | |
| 应计PIK利息 | | 1,998 | |
| 未摊销折扣 | | (6,443) | |
| 未摊销发行成本 | | (6,708) | |
| 账面净额 | | $ | 199,786 | |
自.起2022年12月31日，Togger高级无担保可转换票据的实际利率为12.99%。债务折价及发行成本的摊销乃作为利息开支的一部分呈报，并按Togger高级无担保可换股票据期限内的直线法计算，此方法与实际利率法相若。下表列出了该公司与可转换债务有关的利息支出：
| | | | | | | | |
| | 截至的年度 |
| | 2022年12月31日 |
| 合同利息支出 | | $ | 12,937 | |
| 摊销债务贴现和发行成本 | | 2,156 | |
| 利息支出总额 | | $ | 15,093 | |
5高级可转换票据百分比
于二零二二年十二月三十日，本公司与名列其中之投资者订立证券购买协议(“购买协议”)，出售金额最高达$125.0无抵押优先可转换票据初始本金百万元(“5%高级可转换票据“)，在登记直接发售中。这个5%高级可转换票据可转换为公司普通股，但受某些条件和限制的限制。
该公司完成了初步成交，以出售#美元。50.0本金总额为百万元52022年12月30日的高级可转换票据百分比。的收购价5高级可转换票据的百分比为本金每1,000元1,000元。在符合或放弃某些条件的情况下，根据公司的选择，一个或多个广告最多剩余本金金额的条件结清5可能发生%的高级可转换票据。本金总额5额外成交中可能提供的高级可转换票据的百分比不得超过$75.0百万美元，以及公司有权出售更多5%高级可换股票据将可行使至购买协议日期一周年(或本公司全权酌情决定以书面通知投资者的较早日期)为止。
每个5高级可转换票据将按%的利率计息5年息%，从2023年4月1日开始，在每个日历季度的第一个日历日拖欠。利息将以现金或公司普通股的股票支付，或由公司选择以现金和普通股的组合支付。利率将提高到年利率12.5在违约事件发生时和在违约事件持续期间5%
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高级可转换票据。每个5根据购买协议发行的高级可转换票据的到期日为一年在某些情况下，票据持有人可以选择延长发行期限。在任何转换、赎回或以其他方式偿还5%高级可转换票据，相当于在这种情况下将产生的额外利息的“全额”金额5%高级可转换票据，以当时的利率计算，假设该等未偿还本金5%高级可转换票据在该5%高级可转换票据的到期日(包括到期日)仍未偿还。
在2023年1月9日或之后的任何时间，5%高级可转换票据，加上应计及未付利息、任何整笔金额及任何迟缴费用(“转换金额”)，可由票据持有人选择在任何时间全部或部分转换为本公司普通股，每股转换价格(“转换价格”)相等于(I)#美元的“参考价”较低者5.975，但须作某些调整，(“参考价”)，(二)(X)“底价”为#元，以较大者为准。0.478(Y)普通股于转换日期的成交量加权平均价(“VWAP”)，及(Iii)(X)转换票据持有人所选择的(X)最低价格，(Y)(X)视乎适用转换通知的交付时间而定，(1)适用转换日期的VWAP或(2)紧接适用转换日期前的VWAP及(Y)95的平均VWAP的百分比三于适用兑换日期开始(包括该日)的交易日，可根据债券条款作出调整。
在默认赎回权期间(定义如下)期间的任何时间，票据持有人可以选择转换全部或部分5%高级可转换票据的替代转换率(“替代转换率”)等于(I)的商115换股金额的%除以(Ii)换股价格。
在控制权变更时，除某些例外情况外，票据持有人可要求本公司赎回全部或部分5%高级可转换现金票据，价格相当于115(I)换股金额，(Ii)(X)换股金额与(Y)的乘积，(I)普通股在(1)控制权变更完成及(2)控制权变更公告完成日期前一段期间内普通股的最大收市价除以(Ii)换股价格除以(Ii)换股价格，及(Iii)(X)换股金额与(Y)(I)完成控制权变更时须支付予普通股持有人的每股普通股总代价除以(Ii)换股价格的商数的乘积。
在任何时候，“股权条件失败”(定义见5%高级可转换票据)，则票据持有人有权要求本公司赎回不超过该等后续配售所得款项的全部或任何部分票据，赎回价格为100需要赎回的转换金额的%。如果票据持有人参与该后续配售，票据持有人可要求本公司以美元对美元为基础，以票据持有人在该后续配售中购买的证券的购买价格为基准，在赎回中向票据持有人支付全部或任何部分金额。
票据持有者无权将5%高级可转换票据，在该等转换生效后，票据持有人(连同其若干联属公司及其他关联方)将实益拥有超过4.99在实施这种转换后，立即发行的普通股的百分比(“最高百分比”)。票据持有人可不时将最高百分比提高至9.99%，但任何此类增加都要到61在向本公司递交加薪通知的次日。
这个5%高级可转换票据规定了某些违约事件，包括涉及公司的某些类型的破产或无力偿债违约事件，之后5%高级可转换票据自动到期和应付。在(X)票据持有人收到所需的违约事件通知，及(Y)票据持有人知悉违约事件，并于(I)违约事件治愈日期及(Ii)投资者收到本公司的违约事件通知后第二十个交易日(该期间，“违约赎回权利事件期间”)后的任何时间，票据持有人可要求本公司赎回其票据的全部或任何部分，除非在某些例外情况下115(I)换股金额与(Ii)普通股于紧接该等违约事件发生前一日起至紧接本公司支付全部赎回款项前一个交易日止期间内任何交易日普通股的备用换算率与最高收市价的乘积。
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该公司将受到某些关于公司级别的惯例肯定和否定公约的约束5%高级可转换票据、某些债务的产生、某些债务的偿还、与关联公司的交易以及对某些证券发行的限制，以及其他惯例事项。
本公司选择对5%高级可转换票据，根据ASC 825项下的公允价值期权。ASC 825-10-15-4规定，在ASC 825-10-15-5没有禁止的范围内，向金融工具提供“公允价值期权”(“FVO”)选择，其中金融工具最初按其发行日期的估计公允价值计量，随后在每个报告期日期按估计公允价值按经常性基础重新计量。本公司相信，公允价值期权更能反映5%高级可转换票据。因此，5高级可转换票据的百分比，最初计量为$50.0百万美元，截至发行日。由于交易最近进行，本公司并未在截至该年度的综合经营报表上确认任何公允价值重新计量调整2022年12月31日。截至该年度的利息开支2022年12月31日无关紧要.
费南CING义务
于2022年5月10日(“销售日期”)，本公司订立一份销售协议(“销售协议”)，根据该协议，本公司出售与本公司位于亚利桑那州凤凰城总部有关的土地及物业，买入价为$52.5百万美元。截至销售日期，$13.1从收到的与总部目前在建部分有关的收益中扣留了100万美元。根据销售协议的条款，本公司将在建造工程完成期间收取余下款项。在出售的同时，本公司订立租赁协议(“租赁协议”)，根据该协议，本公司回租与总部有关的土地及物业，初步租期为#年。20几年来，四扩展选项 7 y每只耳朵都有。于销售日期，本公司已考虑一延期选择权合理地肯定会被行使。
买方不被视为已获得对总部的控制权，因为该租赁被归类为融资租赁。因此，总部的出售不被确认，财产和土地继续在公司的综合资产负债表中确认。于销售日期，本公司录得$38.3百万美元作为公司综合资产负债表上的一项融资义务，即扣除债务发行成本净额后收到的收益1.1百万美元。根据租赁协议条款支付的租金将按实际利息方法在利息支出和本金偿还之间分摊。此外，债务发行成本将在租赁期内摊销为利息支出。
在销售日期之后和结束时2022年12月31日，公司确认了额外的$12.0用于融资义务的百万美元在公司的综合资产负债表上，用于在销售日期后完成的建设。截至2022年12月31日，公司已确认总部销售协议应收账款$5.5百万美元，用于预付费用和其他流动资产中尚未收到的建设资金。此外，在截至2022年12月31日的年度内，公司确认了$2.3与融资债务利息和债务发行成本摊销有关的利息支出为百万美元。
本票
2021年第四季度，该公司完成了对其位于亚利桑那州凤凰城的总部设施的购买。在完成购买的同时，公司作为借款人签署了一张#美元的期票。25.0百万美元，利率为4%(“本票”)。这张期票上有一张60按月计算，首个月只支付利息12几个月和一年25在此之后的年度摊销，到期时剩余本金余额。这笔贷款由公司总部全额抵押。
2022年5月10日，与执行公司总部的出售和回租有关，公司偿还了25.0百万本票。
在过去几年里2022年12月31日和2021年12月31日，公司确认了美元0.4百万美元和美元0.1与本票利息和赎回前债务发行成本摊销相关的利息支出分别为100万欧元。在2022年第二季度，该公司支出$0.3与本票有关的未摊销债务发行成本为100万美元。
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担保本票
2022年6月7日，公司签署了一份本票和一份总担保协议(“总担保协议”)，金额为#美元。50.0百万美元，利率为4.26%(“抵押票据”)。抵押票据完全以若干个人财产资产作抵押，一如总担保协议所述。此外，关于抵押票据，公司签署了一项质押协议，根据该协议，公司质押了#美元。50.0百万现金作为额外抵押品，以获得更优惠的利率。质押额于综合资产负债表中以限制性现金及现金等价物入账。2022年12月31日。抵押品票据带有60按月付款，并须于60等额连续的每月到期分期付款。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认1.1抵押票据的利息支出为百万美元。
2022年8月4日，公司签署了一张本票和一份担保协议，金额为#美元。4.0百万美元，隐含利率为7.00%(“第二抵押票据”)。如担保协议所述，第二批抵押票据完全以某些个人适当资产作抵押。第二种担保票据带有一张60按月付款，并须于60等额的每月欠款分期付款。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.1第二笔抵押票据的利息支出为百万美元。
保险费融资
本公司签署了一项保费融资协议，根据该协议，本公司为若干年度保费提供融资#美元。6.6100万美元，主要包括董事和高级管理人员保险的保费。应支付的保险费产生利息为2.95%，按月分期付款，2023年3月27日到期。
截至2022年12月31日止年度，本公司确认0.1保险保费融资协议上的利息支出。
长期债务总到期日
下表汇总了未来五年每年以及此后2022年12月31日的长期债务到期日。
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 总计 |
| 2023 | | $ | 14,654 | |
| 2024 | | 15,651 | |
| 2025 | | 15,722 | |
| 2026 | | 226,734 | |
| 2027 | | 9,993 | |
| 此后 | | 99,376 | |
| 总计 | | $ | 382,130 | |
信用证
在2022年第三季度，公司执行了一项0.6到2023年8月31日，获得海关保证金的百万信用证。截至2022年12月31日，不是信用证上已经开出了金额。
于2022年第二季度，在签订租赁协议的同时，本公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$12.51,000,000,000,000美元，将公司的租赁义务抵押。根据租赁协议，信用证的年增幅须与基本租金的增幅相称。信用证将在租赁协议期满时到期，但在满足租赁协议中所述的某些条件后，信用证可能会减少或提前终止。
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9.债务(续)
在2021年第四季度，公司签署了一份不可撤销的备用信用证，金额为$25.0与执行某一产品供应协议有关的费用为100万美元。截至2022年12月31日，信用证上没有支取任何金额。
10. 资本结构
授权股份
截至2022年12月31日，本公司共授权950,000,000供发行的股份包括800,000,000指定为普通股的股份和150,000,000指定为优先股的股份。
认股权证
作为2020年6月业务合并的结果，本公司承担了之前就VectoIQ的首次公开募股发行的私募认股权证。每份私人认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$11.50每股，可在任何时间开始调整30业务合并完成后的天数。行使私募认股权证时可发行普通股的行使价及数目在某些情况下可予调整，包括派发股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，非公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价格而进行调整。
2020年7月22日，本公司发布了以现金为基础赎回其所有未偿还公有权证的通知，该通知于2020年9月完成。该公司发行了22,877,806根据公共认股权证行使的普通股，并获得约$263.1从这类活动中获得的百万美元收益。这个122,194在赎回期结束前仍未行使的公共认股权证以$0.01根据公共授权证，并随后由本公司取消。初始持有人持有的私人认股权证或初始持有人的获准受让人不受此赎回限制。
在2020年第四季度，129,085私人认股权证的总收益为#美元。1.5百万美元。
作为2022年10月收购罗密欧的结果，该公司假设376,935罗密欧私募认股权证背后的私募认股权证。每份私人认股权证使登记持有人有权购买一普通股股份，价格为$96.96每股，可予调整。此外，该公司还假设250,416罗密欧收购中的认股权证，以前由罗密欧发行的可兑换票据或作为交换所提供的历史服务的认股权证(“罗密欧遗产认股权证”)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司拥有1,137,850和760,915分别是未偿还的私募认股权证。在2022年、2021年和2020年间，该公司记录了3.9百万，$3.1百万美元和美元13.4分别因综合经营报表上认股权证负债重估而产生的百万元收益。截至2022年12月31日和2021年12月31日，该公司拥有0.4百万美元和美元4.3分别用于与综合资产负债表上未偿还的私人认股权证相关的认股权证负债。
股票购买协议
与Tumim Stone Capital LLC达成第一份购买协议
于2021年6月11日，本公司与Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)订立普通股购买协议(“第一Tumim购买协议”)及登记权协议(“注册权协议”)，据此，Tumim承诺购买最多$300.01,000,000,000股本公司普通股，受第一份图米姆购买协议规定的某些限制和条件的限制。公司不得根据第一份Tumim购买协议发行或出售任何普通股，而该普通股与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第一份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第一份Tumim购买协议的日期(“Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间向Tumim出售普通股。36个月图米姆关闭日周年纪念日。这个
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10.资本结构(续)
购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在签署第一份图米姆采购协议的同时，该公司发布了155,703将其普通股作为承诺费出售给图米姆(“承诺股”)。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.6在公司的综合经营报表中，销售、一般和管理费用记录了100万欧元。
在2022年间，该公司出售了17,248,244普通股换取收益$123.7根据第一份图米姆购买协议的条款，这笔资金将达到100万欧元。在2021年期间，该公司出售了14,213,498根据第一份图米姆购买协议的条款，普通股收益为#美元。163.8百万美元。截至2022年12月31日，有3,420,990剩余登记股份和根据第一个Tumim购买协议可用的剩余承诺额为#美元12.5百万美元。
与Tumim Stone Capital LLC达成第二份购买协议
于2021年9月24日，本公司与Tumim订立第二份普通股购买协议(“第二Tumim购买协议”)及登记权协议，根据该协议，Tumim承诺购买最高达#美元的股份。300.01,000,000,000股本公司普通股，受第二份图米姆购买协议规定的某些限制和条件的限制。本公司将不会根据第二Tumim购买协议发行或出售任何普通股，与Tumim实益拥有的所有其他普通股合并后，将产生超过4.99占公司普通股流通股的%。
根据第二份Tumim购买协议的条款，本公司有权但无义务在自第二份Tumim购买协议的日期(“第二Tumim成交日期”)开始至下一个月的第一天止期间，向Tumim出售普通股股份。36-第二个图米姆关闭日一个月的周年纪念，条件是满足某些条件。这些条件包括登记声明的有效性，涉及根据第二份图米姆购买协议已经发行和可能发行的普通股的转售，以及终止第一份图米姆购买协议。登记声明，包括提供和出售最多29,042,827对图米姆的普通股，包括承诺股，于2021年11月29日宣布生效。购买价格将计算为97年正常交易时间内公司普通股成交量加权平均价的百分比三自申购通知日起计的连续交易日。
在签署第二份图米姆采购协议的同时，公司发布了252,040将其普通股作为承诺费出售给图米姆。为承诺费$而发行的股份的总公允价值2.9在公司的综合经营报表中，销售、一般和管理费用记录了100万欧元。
截至2022年12月31日，公司尚未根据第二份Tumim购买协议的条款向Tumim出售任何普通股，剩余承诺额为#美元300.0百万可用。
股权分配协议
于2022年8月，本公司与Citi Global Markets，Inc.(“Citi”)订立股权分派协议(“股权分派协议”)，根据该协议，本公司可发行及出售其普通股股份，总最高发行价为$400.0百万美元。该公司向花旗支付的固定佣金率为2.5根据股权分派协议出售的股份发售所得款项总额的百分比。于截至2022年12月31日止年度内，本公司出售45,324,227股权分派协议项下的普通股，每股平均价为$3.70总收益为$167.8百万美元，净收益约为$163.5百万美元，以$4.3向销售代理收取100万美元的佣金和手续费。与股权分配协议有关的佣金在公司综合资产负债表上反映为额外实收资本的减少。截至2022年12月31日，美元1.7在公司综合资产负债表的应计费用和其他流动负债中确认了100万美元的佣金。
11. 基于股票的薪酬费用
2017年和2020年股票计划
Legacy Nikola的2017年股票期权计划(“2017计划”)规定向Legacy Nikola的高级管理人员、员工、董事和顾问授予购买Legacy Nikola普通股的激励和非限定期权。期权在授予之日以不低于公平市场价值的价格授予，并通常在一和四
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11.基于股票的薪酬费用(续)
年份在批出日期之后。期权通常到期十年自授予之日起生效。2017年计划下的未完成奖励继续受2017年计划的条款和条件制约。
紧接业务合并前尚未完成的2017年计划中的每一项Legacy Nikola期权，无论是既得或未归属，均已转换为购买若干普通股的期权(每个该等期权，“已交换期权”)，其等于(I)紧接企业合并前受该Legacy Nikola期权约束的Legacy Nikola普通股的股份数目及(Ii)交换比率，每股行权价(四舍五入至最接近的整数分)等于(A)紧接业务合并完成前该等Legacy Nikola购股权的每股行权价除以(B)兑换比率。除业务合并协议另有明确规定外，在业务合并后，各交换期权将继续受适用于紧接业务合并完成前的相应前Legacy Nikola期权的相同条款及条件(包括归属及可行使性条款)所管限。所有股票期权活动均追溯重述，以反映交换的期权。
在2020年6月2日召开的公司股东特别大会上，股东们批准了尼古拉公司2020年股票激励计划(“2020计划”)和尼古拉公司2020年员工股票购买计划(“2020 ESPP”)。2020年计划和2020年ESPP之前已于2020年5月6日由公司董事会批准，但仍需得到股东的批准。根据2020年计划授权发行的股票总数不会超过42,802,865，加上截至2017年计划下的业务合并结束时须予奖励的股份数目，而该等股份其后被没收或终止。根据2020年ESPP计划，可供发行的股份总数为4,000,000.
2020年计划规定向公司员工、外部董事和顾问授予激励性和非限制性股票期权、限制性股票单位(“RSU”)、限制性股票奖励、股票增值奖励和现金奖励。2020年计划和2020年ESPP在业务合并结束后立即生效。到目前为止，公司董事会尚未根据ESPP授权进行任何发行。
普通股估值
在业务合并完成之前，作为股票期权基础的Legacy Nikola普通股的公允价值是由Legacy Nikola董事会根据授予时掌握的信息确定的。由于此类赠与发生在Legacy Nikola普通股转换为公司普通股之前，Legacy Nikola董事会在独立第三方评估公司的定期估值研究的协助下确定了Legacy Nikola普通股的公允价值。估值与AICPA实践援助中概述的指导和方法一致，作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值，或AICPA实践援助。
股票期权估值
该公司使用Black-Scholes期权定价模型来估计授予的期权的公允价值，这需要输入高度主观的假设。每个期权奖励在授予之日的公允价值是根据下列假设估算的：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 行权价格 | | | 不适用 | | 不适用 | | $1.05 - $9.66 |
| 无风险利率 | | | 不适用 | | 不适用 | | 0.1% - 1.7% |
| 预期期限(以年为单位) | | | 不适用 | | 不适用 | | 0.2 - 6.3 |
| 预期股息收益率 | | | 不适用 | | 不适用 | | — |
| 预期波动率 | | | 不适用 | | 不适用 | | 70.0% - 85.8% |
股票期权
期权根据授权书中规定的条款授予。基于时间的期权通常在大约36月份。股票期权的变动情况如下：
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11.基于股票的薪酬费用(续)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项 | | 加权
平均值
行权价格
每股 | | 加权
平均值
剩余
合同
术语
(年) | | 集料
固有的
价值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 28,996,160 | | | $ | 1.28 | | | 6.87 | | $ | 249,205 | |
| 授与 | — | | | — | | | | | |
| 已锻炼 | 6,424,780 | | | 1.11 | | | | | |
| 取消 | 100,795 | | | 3.51 | | | | | |
| 在2022年12月31日未偿还 | 22,470,585 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,418 | |
| 自2022年12月31日起已授予并可行使 | 22,439,822 | | | $ | 1.31 | | | 5.33 | | $ | 23,412 | |
上述期权活动不包括关联方根据方正股票期权计划发行的基于业绩的股票期权。截至二零二零年十二月三十一日止年度已发行之购股权之加权平均授出日期公允价值为6.92.
有几个6,424,780, 3,472,267和8,716,423分别于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度行使的股票期权。股票期权的总内在价值行使的是$14.6百万，$51.8百万美元和美元132.72022年、2021年和2020年分别为100万。于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内归属的股票期权的公允价值为0.8百万，$0.4百万美元，以及$27.0分别为100万美元。
作为业务合并的结果，根据相关奖励协议的条款，某些股票期权和业绩期权的授予速度加快，导致基于股票的额外薪酬支出为#美元。8.12020年第二季度将达到100万美元。
限售股单位
RSU的公允价值以授予日公司普通股的收盘价为基础。基于时间的RSU通常在三年自授予之日起三周年之后，如果是执行干事，则为悬崖背心。授予关键员工的某些RSU包含与实现战略和运营里程碑相关的绩效条件(“绩效RSU”)。截至2022年12月31日，并非所有业绩条件都有可能达到。补偿费用只在那些假定可能发生的情况下确认。该公司每期更新与实现运营里程碑的概率和时间相关的估计，直至奖励被授予或被没收。此外，对于某些技术工程员工，奖励悬崖背心后三年根据某些运营里程碑的完成情况而定的期限或奖励。对董事的回信有一个归属悬崖一年在授予之日之后。RSU的变化如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2021年12月31日的余额 | | 12,178,672 | | | $ | 18.7 | |
| 授与 | | 17,966,171 | | | 7.0 | |
| 在罗密欧收购中被授予 | | 1,066,772 | | | 3.0 | |
| 已释放 | | 8,527,456 | | | 14.0 | |
| 取消 | | 3,109,359 | | | 13.0 | |
2022年12月31日的余额 | | 19,574,800 | | | $ | 10.0 | |
在2022年第四季度，关于罗密欧收购，在罗密欧收购生效时间之前发行和发行的每股罗密欧普通股被转换为接受权0.1186尼古拉普通股的一部分，四舍五入为尼古拉普通股的最接近的整数。每个罗密欧RSU和罗密欧绩效相关股票单位在生效时间之前没有结算，以尼古拉普通股的股票结算，通过乘以罗密欧的股票数量来确定
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11.基于股票的薪酬费用(续)
受罗密欧RSU或罗密欧PSU约束的普通股，如在紧接生效时间之前有效的，由0.1186，向下舍入为尼古拉普通股的最接近整数。
于二零二零年第三季，本公司与其前执行主席订立离职协议，导致其按时间计算的回应股有所修改。在修改之前，RSU不太可能授予，因此为$0.52020年间，之前记录的基于股票的薪酬支出中的100万美元发生了逆转。修改后，RSU被视为完全归属，公司记录了#美元的基于股票的补偿。16.52020年第三季度将达到100万美元。
基于市场的RSU
该公司基于市场的RSU包含一个股票价格指数作为归属的基准。到2022年第二季度，这些奖项是通过三根据连续的20-公司普通股的交易日目标股价。该公司的目标股价从1美元到1美元25每股减至$55每股。在授予时，该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计了奖励的公允价值，该模型利用了由以下范围内的无风险利率组成的重要假设0.2%至0.3%，波动率在70%至85%.
在2022年第三季度，基于市场的RSU受美元40及$55股价里程碑被取消，公司支出#美元55.8与被取消的奖励有关的百万美元，即截至取消日期的剩余未摊销费用。
此外，在2022年第三季度，以市场为基础的RSU的履约期受美元25股价里程碑从2023年6月3日延长至2024年6月3日。这一修改产生的增量补偿费用为#美元。4.3600万美元，通过将修改后的赔偿金的估计公允价值与紧接业绩期间修改前的原始赔偿金的估计公允价值进行比较而确定。与原赔偿金有关的剩余赔偿费用和递增赔偿费用在赔偿金的剩余必需服务期内确认。在截至2024年6月3日的必要服务期结束时，以及在获得本公司董事会的业绩认证后，与修改后的奖励相关的既有股份将转让给奖励持有人。如果$25在必要的服务期限结束前未达到目标价格，基于市场的RSU将被没收。
在2022年间，该公司授予1,351,361以市场为基础的RSU的股份出售给不同的高管，与他们在公司内的招聘或承担新的角色有关。奖项的授予取决于连续的20-交易日公司普通股目标股价为$25每股减至$55每股。基于市场的RSU的总授权日公允价值被确定为$3.2百万美元，并在必要的服务期内确认。
这些奖励截至授权日或修改日(视情况而定)的估计公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型估计的，该模型利用确定满足授权书规定的市场条件的可能性的重大假设，包括波动率来计算授权书的公允价值。以下是用于确定这些基于市场的RSU的授予日期或修改日期公允价值的假设范围：
| | | | | |
| 截至12月31日止年度， |
| 2022 |
| 期限(年) | 0.80 - 1.80 |
| 股票价格 | $5.32 - $9.66 |
| 无风险利率 | 1.66% - 3.50% |
| 预期波动率 | 100% |
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11.基于股票的薪酬费用(续)
下表汇总了2022年基于市场的RSU活动：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 基于市场的RSU数量 | | 加权平均授予日期公允价值 |
2021年12月31日的余额 | | 13,317,712 | | | $ | 26.0 | |
| 授与 | | 1,351,361 | | | 2.5 | |
| 已释放 | | — | | | — | |
| 取消 | | 12,598,015 | | | 24.3 | |
2022年12月31日的余额 | | 2,071,058 | | | $ | 24.5 | |
基于股票的薪酬费用
下表列出了基于股票的薪酬费用对分别于2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的合并业务报表的影响：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 销售、一般和管理 | $ | 217,473 | | | $ | 169,561 | | | $ | 122,129 | |
| 研发 | 35,152 | | | 36,150 | | | 15,862 | |
| 收入成本 | 2,780 | | | — | | | — | |
| 基于股票的薪酬总支出 | $ | 255,405 | | | $ | 205,711 | | | $ | 137,991 | |
截至2022年12月31日，与未偿还股票奖励相关的未确认薪酬支出总额和剩余加权平均确认期间如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未确认的补偿费用 | | 剩余加权平均确认期限(年) |
| 选项 | $ | 29 | | | 0.10 |
| 基于市场的RSU | 13,214 | | | 1.42 |
| RSU | 120,738 | | | 1.92 |
截至2022年12月31日的未确认补偿费用总额 | $ | 133,981 | | | |
12. 退休储蓄计划
公司赞助了一项储蓄计划，适用于所有符合条件的员工，该计划符合经修订的1986年《国内税法》(以下简称《税法》)第401(K)条的规定。员工可以缴纳税前工资的计划金额，但受法定限制。本公司没有为截至2020年12月31日的年度提供公司匹配。从2021年开始，该公司向雇主提供与参与者的缴费金额相匹配的缴费，作为工资延期，最高可达100第一次出资金额的百分比1参与者计划薪酬的百分比外加50每增加一个百分比1支付的补偿的百分比1%和6参与者计划薪酬的%。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司提供3.5百万美元和美元2.1在相应的捐款中分别为100万美元。
13. 所得税
$的拨备(利益)6.0千美元，4.0千和($1.0)分别在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度确认了100万欧元，主要与无限生前商誉递延税项负债的变化有关。
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13.所得税(续)
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度所得税准备金的构成部分如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 现行税额拨备 | | | | | |
| 联邦制 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 36 | |
| 状态 | 3 | | | 1 | | | 1 | |
| | | | | |
| 当期税金拨备总额 | 3 | | | 1 | | | 37 | |
| 递延税项准备 | | | | | |
| 联邦制 | — | | | 1 | | | (492) | |
| 状态 | 3 | | | 2 | | | (571) | |
| | | | | |
| 递延税金准备总额 | 3 | | | 3 | | | (1,063) | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | (1,026) | |
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度按联邦法定税率计税与所得税准备金的对账情况如下： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 按法定联邦税率征税 | $ | (164,813) | | | $ | (144,848) | | | $ | (78,098) | |
| 扣除联邦福利后的州税 | (30,414) | | | (21,212) | | | (14,052) | |
| 基于股票的薪酬 | 47,457 | | | 22,825 | | | (7,652) | |
| 第162(M)条限制 | 3,725 | | | 2,009 | | | 1,834 | |
| 研究和开发抵免，不确定税收状况的净额 | (16,503) | | | (12,558) | | | (14,945) | |
| 认股权证重估 | (964) | | | (641) | | | (2,824) | |
| 美国证券交易委员会结算 | — | | | 26,250 | | | — | |
| 其他 | 6,448 | | | (438) | | | 408 | |
| 更改估值免税额 | 155,070 | | | 128,617 | | | 114,303 | |
| 所得税拨备总额(福利) | $ | 6 | | | $ | 4 | | | $ | (1,026) | |
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13.所得税(续)
截至2022年12月31日和2021年12月31日的递延税项资产和负债包括：
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2022 | | 2021 |
| 递延税项资产： | | | |
联邦和州所得税抵免 | $ | 59,470 | | | $ | 33,837 | |
净营业亏损结转 | 432,471 | | | 245,014 | |
启动成本资本化 | 1,432 | | | 1,454 | |
基于股票的薪酬 | 13,696 | | | 12,645 | |
| 融资租赁负债 | 21,455 | | | 680 | |
| 无形资产的应计购买 | 7,993 | | | — | |
| 库存 | 13,410 | | | — | |
| 研究支出 | 57,877 | | | — | |
应计费用及其他 | 14,106 | | | 802 | |
递延税项资产总额 | 621,910 | | | 294,432 | |
估值免税额 | (594,661) | | | (291,222) | |
递延税项资产，扣除估值准备后的净额 | 27,249 | | | 3,210 | |
递延税项负债： | | | |
无形资产 | (505) | | | (2,116) | |
| 融资租赁资产 | (8,378) | | | (666) | |
财产、厂房和设备、净值 | (18,381) | | | (439) | |
| | | |
递延税项负债总额 | (27,264) | | | (3,221) | |
递延税项负债，净额 | $ | (15) | | | $ | (11) | |
如果本公司的部分或全部递延税项资产极有可能无法变现，则本公司须按估值拨备减少其递延税项资产。管理层在评估对估值津贴的潜在需求时必须使用判断，这需要对负面和正面证据进行评估。对消极和积极证据的潜在影响的重视程度应与其能够得到客观核实的程度相称。在厘定估值拨备的需要及金额(如有)时，本公司会根据过往收入水平、对未来收入的估计及税务筹划策略，评估其收回递延税项资产的可能性。由于历史累计亏损，该公司认定，根据所有现有证据，它是否将在未来期间追回已记录的递延税款净额存在很大的不确定性。因此，公司记录的估值免税额为#美元。594.7百万，$291.2百万美元和美元162.52022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日分别为100万人。截至2022年12月31日止年度的估值免税额增加$303.4如下文所示，百万美元的亏损是由于收购罗密欧增加了递延税项资产和负债，以及净营业亏损和研发信贷结转增加所致。
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 |
| 期初的估值免税额 | $ | (291,222) | | | $ | (162,604) | |
| 本年度收购 | (148,381) | | | — | |
| 本年度变动 | (155,058) | | | (128,618) | |
| 截至期末的估值津贴 | $ | (594,661) | | | $ | (291,222) | |
于2022年12月31日，本公司结转联邦净营业亏损$56.12024-2037年到期的100万美元和1.7有无限期的结转期的10亿美元。该公司截至2022年12月31日结转的国家净营业亏损为16亿美元，将于2032年到期。该公司拥有联邦和州税收抵免#美元52.0百万美元和美元32.62022年12月31日，如果不使用，联邦税收将于2037年开始到期，州税收将于2031年到期。
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13.所得税(续)
1986年税改法案(“法案”)规定，在某些所有权变更(由法案定义，并根据法规第382条编纂)后结转的净营业亏损(“NOL”)的年度使用限制，这可能限制公司利用这些结转的能力。此外，由于年度限制，部分结转可能在用于减少未来所得税负债之前到期。罗密欧在2022年10月被该公司收购后经历了所有权变更。正式的所有权变更研究尚未完成，但初步估计表明，大约有#美元。28.0百万(美元)5.9生效的百万美元税收)联邦和美元118.6百万(美元)12.8生效的税收)州NOL，以及$5.3由于IRC第382条的限制，数百万联邦研究和开发信用可能会到期而未使用。可能到期未使用的NOL和研发信贷包括在NOL和研发信贷结转金额中，但须受全额估值津贴的限制。
下表反映了未确认税收优惠的变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
截至年初未确认的税收优惠总额 | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | | | $ | 432 | |
根据与本年度相关的纳税状况计算的增加额 | 5,550 | | | 4,269 | | | 5,622 | |
| 根据前几年的纳税状况增加的税款 | 865 | | | — | | | 1,338 | |
| 本年度收购 | 1,785 | | | — | | | — | |
截至年底未确认的税收优惠总额 | $ | 19,861 | | | $ | 11,661 | | | $ | 7,392 | |
截至2022年、2021年和2020年12月31日，该公司拥有19.9百万，$11.7百万美元，以及$7.4与研究和试验性税收抵免有关的未确认税收优惠总额分别为100万美元。该公司预计未确认的税收优惠金额在未来12个月内不会发生重大变化。
本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和罚款。该公司拥有不是于2022年12月31日或2021年12月31日应计利息或罚款，并已不是T确认截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度的利息或罚款，因为由于不确定的税收状况，支付的所得税没有减少。
该公司在美国、各州和德国都要纳税。截至2022年12月31日，所有纳税年度仍可对所发生的损失进行审查。
14. 承付款和或有事项
法律诉讼
本公司受到不时出现的法律和监管行动的影响。对损失是否可能或合理地可能，以及这种损失或一系列损失是否可估量的评估，往往涉及对未来事件的重大判断，而诉讼的结果本质上是不确定的。本公司已产生的专业法律费用计入合并财务报表的销售、一般及行政费用。除下文所述外，截至2022年12月31日，没有针对本公司的重大未决或威胁诉讼悬而未决。
监管和政府调查以及相关的内部审查
2020年9月，一位卖空者报告了公司业务和运营的某些方面。本公司及其董事会聘请Kirkland&Ellis LLP就卖空者文章(“内部审查”)进行内部审查，Kirkland&Ellis LLP立即联系美国证券交易委员会执法部，通知其内部审查的开始。该公司随后获悉，执行司和纽约南区联邦检察官办公室(“SDNY”)的工作人员已展开调查。
根据2021年12月21日的命令，本公司与美国证券交易委员会就美国证券交易委员会对本公司的调查所产生的和解达成和解。根据和解条款，在不承认或否认美国证券交易委员会调查结果的情况下，该公司在
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14.承付款和或有事项(续)
其他东西，同意支付一美元125百万美元的民事罚款。第一个$25在2021年底支付了100万的分期付款，其余的分期付款将每半年支付一次，直到2023年。公司此前保留了截至2021年9月30日的季度和解的全部金额，这一数字在公司于2021年11月4日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中披露。2022年7月，公司和美国证券交易委员会同意了第一个替代付款计划二付款金额：$5将在2022年7月和2022年12月支付100万美元。公司已经支付了2022年7月和2022年12月的款项。2023年2月，本公司和美国证券交易委员会同意了另一种替代支付方案，即二付款金额：$1.5将于2023年3月和2023年6月支付100万美元。付款计划的其余部分有待确定。截至2022年12月31日，公司已反映剩余负债#美元90.0合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为百万美元。
2021年7月29日，SDNY的美国检察官宣布解封一份刑事起诉书，指控该公司前执行主席特雷弗·米尔顿犯有证券欺诈和电信欺诈罪。同一天，美国证券交易委员会宣布指控米尔顿违反联邦证券法。2022年10月14日，纽约南区联邦地区法院陪审团裁定米尔顿先生有罪一证券诈骗罪和二电信诈骗的指控。
截至2022年12月31日止年度及2021年和2020年，公司支出为6.1百万，$22.4百万美元和美元8.1根据米尔顿先生与公司的赔偿协议，米尔顿先生的律师费分别为100万美元。自.起2022年12月31日及2021年，本公司约应计零及$22.7根据弥尔顿的赔偿协议，米尔顿的律师费和其他专业费用分别为100万美元。 该公司预计在2023财年将产生额外的相关法律费用，这些费用将作为已发生的费用支出，在记录这些费用的期间可能会很大。
该公司无法预测是否有任何其他政府当局会发起单独的调查或诉讼。任何相关法律和行政诉讼的结果可能包括各种各样的结果，包括对公司和/或除米尔顿先生之外的现任或前任雇员、高级管理人员和/或董事提起行政、民事禁令或刑事诉讼，施加罚款和其他处罚，补救和/或制裁，修改商业惯例和合规计划，和/或移交其他政府机构采取其他适当行动。虽然目前无法准确预测与SDNY调查有关的事项将于何时完成，但SDNY调查的最终结果、SDNY或其他政府机构可能采取的额外行动(如有)，或该等行动可能对本公司的业务、前景、经营业绩及财务状况产生的影响(可能是重大的)，均无法准确预测。
SDNY的调查，包括内部审查中确定的任何事项，也可能导致(1)第三方对公司提出索赔，其中可能包括对金钱损害的索赔，包括但不限于利息、费用和开支，(2)对公司业务或声誉的损害，(3)现金流、资产、商誉、运营结果、业务、前景、利润或商业价值的损失或不利影响，包括公司某些现有合同被取消的可能性。(4)对公司为当前或未来项目获得或继续融资的能力造成的不利后果和/或(5)公司或其子公司的董事、高级管理人员、员工、关联公司、顾问、律师、代理人、债务持有人或其他利益持有人或股东的索赔，其中任何一项都可能对公司的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
此外，如果这些调查和由此产生的任何第三方索赔随着时间的推移而产生不利结果，这些结果可能会危及公司的运营并耗尽其现金储备，并可能导致股东损失全部投资。
该公司目前正在向米尔顿先生寻求补偿，以补偿政府和监管机构调查的行动所产生的费用和损害。
股东证券诉讼
本公司及其若干现任和前任高级职员及董事是美国亚利桑那州地区法院未决的综合证券集体诉讼(“股东证券诉讼”)的被告。2020年12月15日，美国亚利桑那州地区法院合并了Lead案件下的诉讼Borteanu诉尼古拉公司等人案，不是的。Cv-20-01797-PXL-SPL，并任命Angelo Baio为“首席原告”。2020年12月23日，提交了对法院任命首席原告的命令进行重新审议的动议。2020年12月30日，寻求撤销地方法院的主要原告命令的履行义务令状的请愿书，并指示法院
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14.承付款和或有事项(续)
任命另一名首席原告向美国第九巡回上诉法院提起诉讼，案件编号20-73819。复议动议于2021年2月18日被驳回。2021年7月23日，第九巡回法院部分批准了曼达默斯请愿书，撤销了地区法院2020年12月15日的命令，并将案件发回地区法院重新评估首席原告的任命。2021年11月18日，法院任命Nikola Investor Group II为首席原告，并任命Pmerantz LLP和Block&Leviton LLP为联席首席律师。2022年1月24日，主要原告提交了经修订的综合修订集体诉讼起诉书，根据修订后的1934年《证券交易法》第10(B)和20(A)节及其颁布的第10b-5条提出索赔，其依据是新闻稿、公开文件和社交媒体中关于公司业务计划和前景的据称虚假和/或误导性陈述和遗漏。根据法院的日程安排令，被告于2022年4月8日提交了驳回动议。2022年5月9日，原告对被告的驳回动议提出异议，2022年6月8日，被告提交答辩状。2023年2月2日，法院做出裁决，在不构成偏见的情况下批准被告的驳回动议。因此，原告的申诉被全部驳回，并允许在2023年4月3日之前进行修改。
原告寻求数额不详的损害赔偿、律师费和其他救济。该公司打算大力为自己辩护。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
派生诉讼
从2020年9月23日开始，二据称的股东派生诉讼已提交给美国特拉华州地区法院(比恩诉米尔顿等人案。, Case No. 1:20-cv-01277-UNA; Salguocar诉Girsky et.艾尔，案件1：20-cv-01404-una)，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易所法》第14(A)条以及严重管理不善。这个Byun诉讼还提出了不当得利和滥用控制权的索赔，而萨尔古卡尔诉讼带来了对公司资产浪费的索赔。2020年10月19日，Byun行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被整体驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答复；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。2020年11月17日，Byun和萨尔古卡尔行动被整合为在Re Nikola Corporation衍生品诉讼中，铅盒编号20-cv-01277-cfc。法院在其合并诉讼的命令中适用了Byun留在整合的 行动，任命Brown律师事务所P.C.和Gainey McKenna&Egleston为联席首席律师，并任命Farnan LLP和O‘Kelly&Ernst LLC为联络律师。2023年1月31日，原告提交了修改后的起诉书。合并行动仍被搁置。
2020年12月18日，美国亚利桑那州地区法院提起了所谓的股东派生诉讼，Huhn诉Milton等人，第2号案件：20-cv-02437-dwl，据称代表公司起诉公司的某些现任和前任董事，指控他们违反受托责任、违反《交易法》第14(A)条、不当得利，以及针对公司董事会成员、被告Jeff·乌本、内幕销售和挪用信息。2021年1月26日，胡恩行动被搁置到30在(A)股东证券诉讼因受到损害而被全部驳回；(B)被告对股东证券诉讼中的任何投诉提出答辩；或(C)原告和被告共同请求解除中止之后的几天。这个胡恩行动仍被搁置。
2022年1月7日，据称是该公司股东的芭芭拉·罗兹向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东衍生品诉讼，标题为罗兹诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。, C.A. No. 2022-0023-KSJM (the “罗兹行动“)。2022年1月14日，Zachary BeHage和Benjamin Rowe(共同称为BeHage Rowe原告)，据称是公司的股东，向特拉华州衡平法院提交了经核实的股东派生诉讼，标题为BeHage诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.编号2022-0045-KSJM，(“BeHage Rowe诉讼” 与“罗兹行动”、“相关行动”一起)。相关行动是针对公司的某些现任和前任董事，并指控违反受托责任、内幕出售、布罗菲协助和教唆内幕销售、协助和教唆违反受托责任、不当得利和浪费公司资产。2022年1月28日，罗兹和BeHage Rowe原告提出了一项规定，并提出了合并相关诉讼的命令。拟议的命令规定，被告不需要答复、移动或以其他方式回应相关诉讼中提出的申诉，并考虑原告的律师应提交合并申诉或在十四天并应与被告或任何其他当事人的律师会面并就被告对执行申诉作出答复的时间表进行磋商。法院于2022年2月1日批准了这一拟议命令，并将相关诉讼合并为在Re Nikola Corporation衍生品诉讼, C.A. No. 2022-0023-KJSM
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14.承付款和或有事项(续)
(“综合相关行动”)。2022年2月15日，Rhodes和BeHage Rowe原告在相关诉讼中提出了经核实的综合修订股东衍生品起诉书(下称“经修订起诉书”)。2022年4月4日，双方提交了一项规定和拟议命令，根据该规定，相关诉讼的各方同意，被告无需回答、移动或以其他方式回应修改后的申诉的某些指控。根据法院裁定的规定，被告于2022年4月13日提出动议，搁置修改后的起诉书的剩余罪名。原告于2022年5月4日提交了异议，被告于2022年5月25日提交了答辩。在2022年6月1日电话口头辩论后的一项法官裁决中，法院批准了被告的动议，搁置了修改后的申诉的剩余罪名。法院命令被告于2022年10月31日提交状况报告，或在三天在收到股东证券诉讼中驳回动议的决定后，被告可以请求继续搁置相关诉讼。随后，法院命令将暂缓执行延长至2023年1月10日，2023年1月12日，双方签订了一项规定，将诉讼推迟至2023年2月14日早些时候，或解决股东证券诉讼中的驳回动议。暂缓执行于2023年2月2日自动解除，当时股东证券诉讼被驳回。原告于2023年2月14日提交了修改后的起诉书。
2022年3月10日，米歇尔·布朗和克里桑托·戈麦斯(共同称为公司股东)向特拉华州衡平法院提交了一份经核实的股东派生诉讼，标题为布朗诉米尔顿等人案。和尼古拉公司。，C.A.第2022-0223-KSJM号(“布朗和戈麦斯行动”)。布朗和戈麦斯的诉讼针对的是该公司的某些现任和前任董事，并指控这些被告涉嫌违反受托责任和不当得利。2022年3月14日，布朗和戈麦斯原告在相关诉讼中通知法院，他们认为布朗和戈麦斯诉讼适当地属于综合相关诉讼的一部分。2023年1月12日，双方签订了一项规定，将布朗和戈麦斯行动合并为综合相关行动
这些投诉寻求未指明的金钱损害赔偿、与提起诉讼相关的成本和费用，以及公司公司治理、风险管理和运营实践的改革。本公司拟就上述投诉作出有力抗辩。本公司无法估计与这些诉讼相关的潜在损失或损失范围(如果有的话)，这些损失可能是重大的。
此外，2021年3月8日，本公司收到一家代表本公司所谓股东的律师事务所发出的要求函，其中指控的事实和索赔与提起的衍生品股东诉讼中的许多事实和索赔基本相同。要求函要求董事会(I)对某些董事会成员和管理层涉嫌违反特拉华州和/或联邦法律的行为进行独立的内部调查；以及(Ii)就涉嫌违反受托责任的行为对这些董事会成员和管理层提起民事诉讼。2021年4月，董事会成立了一个需求审查委员会，由独立董事布鲁斯·L·史密斯和玛丽·L·彼得罗维奇组成，负责审查此类需求，并向公司提供意见并聘请独立律师。不能保证声称的股东是否会就要求函中所载的索赔由本公司提起或针对本公司提起任何诉讼，或任何此类诉讼是否可能是实质性的。
根据特拉华州一般公司法第220条的账簿和记录要求
本公司已收到多份根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)第220条的要求函件，要求披露本公司的某些记录。该公司已对这些要求作出回应，表示相信该等索偿函件未能完全符合DGCL第220条的要求。然而，为了解决问题并维护被告的所有权利，本公司与股东进行了谈判，并提供了本公司合理掌握的某些信息。
2021年1月15日，原告弗朗西丝·加托向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2021年1月26日，原告的律师和公司联名提交了一封信，通知法院，双方正在就原告的要求进行对话，公司此时无需答复或以其他方式回应诉状。2021年10月20日，原告在没有偏见的情况下驳回了这一诉讼。
2021年10月8日，原告Zachary BeHage和Benjamin Rowe向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2021年10月19日，原告律师和公司提交了一封联名信，通知法院双方正在就原告的
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14.承付款和或有事项(续)
要求，本公司目前不需要答复或以其他方式回应投诉。2022年1月14日，原告在没有偏见的情况下驳回了诉讼。
2022年1月19日，原告梅丽莎·帕特尔向特拉华州衡平法院提起诉讼，要求根据DGCL第220条强制检查账簿和记录。2022年2月20日，双方当事人提出了一项规定，并提出了无偏见撤销令，法院于2022年2月21日予以批准。
切尔里科诉讼
一名警官因一名据称醉酒的罗密欧员工在离开2017年公司假日派对后驾驶造成的汽车事故而受伤，该派对发生在盘后上，而不是在罗密欧的住所内。事件发生后不久，罗密欧就终止了这名员工的雇佣关系。这件事导致了人身伤害诉讼(Cherico等人)。诉罗密欧系统公司等人案，案件编号18STCV04589，洛杉矶县)，罗密欧是被指定的被告。2020年7月，罗密欧原则上解决了这一问题，并同意支付1美元的和解金6.0百万美元。据信构成具有法律效力的协议的通信于2020年7月22日交换。罗密欧的业务和雨伞保险公司同意支付所欠的损害赔偿金。因此，罗密欧积累了$6.0百万美元作为法律和解，连同相应的应收保险支付#美元6.0截至2022年9月30日和2021年12月31日。由于原告与洛杉矶市就原告与洛杉矶警察局(与罗密欧无关)之间的全球和解款项的分配存在争议，原告尚未着手敲定和解交易，罗密欧在罗密欧系统等公司向原告提出违约索赔。V.Cherico，案件号21STCV20701。这些案件是相关的，目前正在马克·爱泼斯坦法官面前悬而未决。和解相关问题的审判于2022年10月24日开始，并于2022年11月18日举行了结案陈词。。法官爱泼斯坦于2023年1月17日做出了有利于原告罗密欧系统公司的判决。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一程序的结果或可能的损失范围，如果有的话，超过#美元6.0罗密欧同意支付百万美元的和解款项。
这一美元6.0应支付的法律和解金额和相关的美元6.0百万的我截至2022年12月31日，应收保险在合并资产负债表中分别在应计费用和其他流动负债以及预付费用和其他流动资产中报告。
工资和工时诉讼
2020年10月29日，罗密欧前雇员约翰·阿隆佐代表加州所有现任和前任非豁免员工向洛杉矶高等法院提起推定工资和工时集体诉讼，起诉期为2016年10月至今。Alonzo声称，罗密欧没有支付所有工作时间的费用，没有提供合规的用餐和休息时间，没有偿还必要的业务费用，以及其他衍生索赔。双方于2021年10月7日进行调解，并在不久后达成和解。双方正在最后敲定一项长期和解协议，该协议将提交法院批准。建议的和解金额对本公司的综合财务报表并不重要。
2022年8月5日，查尔斯·沃克向洛杉矶高等法院提起了针对罗密欧的工资和工时集体诉讼。沃克自称是罗密欧的前雇员，并试图代表加州所有非豁免罗密欧员工的类别。然而，沃克一直是一家名为Randstad的合同工公司的雇员，从来没有成为过罗密欧的雇员。此外，任何与罗密欧非豁免员工有关的历史索赔都应包括在阿隆佐诉罗密欧电力公司的工资和工时和解协议中。这已传达给原告律师，他们正在等待Alonzo和解协议的公布，然后再决定如何继续进行。该行动将推迟到2023年5月31日。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一诉讼的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
炮声抱怨
2021年2月26日，原告本杰明·PD·坎农夫人向特拉华州衡平法院提交了针对罗密欧和迈克尔·帕特森(简称帕特森)的控诉。Cannon的申诉包括(对罗密欧和帕特森)声明性救济，(对罗密欧和帕特森)违反特拉华州UCC第9条，(对罗密欧和帕特森)改变信仰，以及(对罗密欧)违反合同。一般来说，原告声称，向帕特森移交搜查令1,000,000原告质押作为贷款担保的罗密欧普通股股票无效，帕特森不正当地接受了该认股权证以偿还贷款，并且她而不是帕特森拥有行使该认股权证并购买等值的1罗密欧普通股的百分比。如释重负
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原告寻求的赔偿包括声明性救济、手令的返还、手令的具体履行、金钱损害赔偿、诉讼费用和律师费。2021年5月4日，罗密欧根据特拉华州衡平规则第12(B)(6)条提出动议，驳回对其的所有索赔；2021年5月17日，原告提出部分即决判决动议；2021年6月16日，罗密欧和帕特森提交规则第56(F)条联合动议要求证据开示。
2021年9月24日，法院批准了罗密欧的动议，驳回了原告对罗密欧的皈依请求，但在其他方面驳回了罗密欧的动议。最高法院还推迟了对原告的部分即决判决动议和罗密欧和帕特森的第56(F)条要求透露的动议的裁决。
2021年10月8日，法院批准了双方的规定，根据该规定，原告在不影响其部分即决判决的情况下撤回了她的动议，双方同意原告将提出第一次修订的申诉，双方同意罗密欧和帕特森提交对第一次修订的申诉的答复的时间表，以及双方完成某些发现的日期。原告于2021年10月18日提交了她的第一份修改后的诉状，取消了她对罗密欧的皈依指控，并增加了对罗密欧的指控，即涉嫌违反6 Del。C.§8-404(A)，因同样的指控，将授权证从原告不当转让给Patterson。罗密欧和帕特森于2021年10月28日对修改后的起诉书提出了答复，否认了原告的说法。
在试图通过谈判达成解决方案失败后，2022年3月10日，罗密欧提交了第一份修改后的答辩书和反诉书，其中罗密欧声称原告在引诱、欺诈性隐瞒和宣告性救济方面存在欺诈行为。2022年4月21日，罗密欧对原告提出了第一份修正的答辩和肯定的抗辩以及修正的反诉，声称进一步的事实和情况支持罗密欧的反诉。原告于2022年5月12日驳回了罗密欧的反诉。该动议于2022年12月12日开庭审理，2022年12月13日，法院批准了原告关于罗密欧基于诉讼时效的欺诈反诉的动议。法院驳回了原告动议的其余部分。
当事人基本上已经完成了诉讼的事实发现阶段，包括证人证词。2022年12月13日，法院要求就各方在2023年2月6日之前提交的可能的即决判决动议进行信函简报。这些信件正在等待法院审理。审判日期尚未确定。该公司打算对原告的索赔进行有力的辩护。任何复杂的法律程序的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。鉴于诉讼的阶段，并根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一诉讼的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
尼科尔斯和碳粉投诉
2021年4月16日，原告特拉维斯·尼科尔斯对小莱昂内尔·E·塞尔伍德的罗密欧电力公司(F/k/a RMG Acquisition Corp.)提起集体诉讼。和劳伦·韦伯(“警官被告”)，以及罗伯特·S·曼奇尼、菲利普·卡辛、D·詹姆斯·卡彭特、史蒂文·P·布冯、W·格兰特·格雷戈里、W·撒迪厄斯·米勒和克雷格·布罗德里克(“RMG董事被告”)在美国纽约南区地区法院(“法院”)，标题为Nichols诉Romeo Power Inc.，No.21-cv-3362-lgs(S.D.N.Y.2021)。2021年5月6日，原告维克多·J·托纳在纽约南区对同一被告提起第二起集体诉讼，标题为托纳诉罗密欧电力公司，编号21-cv-4058(S.D.N.Y.)。起诉书一般指控其违反了1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10(B)节以及据此颁布的《美国证券交易委员会规则》第10b-5条。2021年7月15日，法院在Re Romeo Power Inc.证券诉讼编号21-cv-3362-LGS(S.D.N.Y)下发布了一项命令，合并了尼科尔斯和托纳的诉讼，并任命Mike·卡斯特尔伯格为主要原告，格兰西·普龙盖·默里律师事务所为首席律师。
2021年9月15日，原告对同一被告提出了一份违反联邦证券法的修订后的集体诉讼诉状(“修订后的起诉书”)，指控他们违反了《交易法》第10(B)、14(A)和20(A)条及其下颁布的《美国证券交易委员会》规则10b-5和14a。修改后的起诉书称，被告就罗密欧电池供应链的状况以及罗密欧满足客户需求、完成积压收入和实现2021年收入预测的能力做出了虚假和误导性的陈述。
被告于2021年11月5日提出动议，要求驳回修改后的申诉。2022年6月2日，法院发布了一项命令，部分批准和部分拒绝该动议。法院驳回了针对RMG董事被告的所有索赔，认为这些索赔(如果说有什么不同的话)是衍生索赔，缺乏充分的论据。但最高法院驳回了针对罗密欧、塞尔伍德和韦伯的索赔动议，并允许案件就至少一项陈述--罗密欧是否有二或四在Despac的时候的供应商。法院明确没有对任何其他有争议的陈述做出裁决，
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尼古拉公司
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14.承付款和或有事项(续)
包括构成案件主体的前瞻性陈述。2022年6月16日，其余被告提交了一项动议，要求重新考虑2022年6月2日的命令，因为它涉及剩余的第10(B)条索赔中的某些，法院驳回了动议。这件事现在正在被发现。
这起诉讼还处于初步阶段，任何复杂的法律程序的结果本质上都是不可预测的，并受到重大不确定性的影响。该公司打算对这些索赔进行有力的辩护。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一诉讼的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
纽约南区派生事务
2022年7月27日，原告Bach-Mai Fiori(“原告”)代表Romeo Power，Inc.向美国纽约南区地区法院提交了一份经核实的股东派生诉讼(“诉讼”)，仅将被告Susan Brennan、Robert Mancini、Ronald Gottwald、Philip Kassin、Timothy Stuart、Lauren Webb、Lionel Selwood、Paul Williams、Brady Ericson和Romeo列为名义被告，标题为Bach-Mai Fiori诉Brennan案，编号22-cv-06403(纽约州)。起诉书称，罗密欧当时的某些现任和前任官员和董事做出、授权和/或未能阻止在纽约南区证券诉讼案件中存在争议的虚假和误导性陈述。除了指控罗密欧违反交易法第10(B)条和美国证券交易委员会规则10b-5与纽约南区证券诉讼事项相同外，原告还指控罗密欧违反受托责任、协助和教唆违反受托责任(允许这些声明传播的做法)、不当得利和浪费公司资产，所有这些都以罗密欧可能在纽约南区证券诉讼事项中招致的所谓法律责任和费用以及其他未指明的损害为前提。2022年11月3日，原告自愿驳回申诉，法院于2022年11月4日批准驳回此事，不另行通知或提起诉讼。
与要约或合并有关的诉讼
关于合并协议及其预期的交易，截至2022年9月23日，六据称已经提起了集体诉讼。2022年9月1日，罗密欧的一名所谓股东向美国加州中心区地区法院提起诉讼，起诉罗密欧及其董事会成员，标题为《拉辛诉罗密欧电力公司》，编号8：22-cv-01641。2022年9月2日，罗密欧的一名股东向美国加州中心区地区法院提起诉讼，标题为卡特尔迪诉罗密欧电力公司等人案，编号8：22-cv-01642。2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，标题为威廉诉罗密欧电力公司，编号1：22-cv-07662。2022年9月8日，罗密欧的一名所谓股东向美国特拉华州地区法院提起诉讼，标题为惠勒诉罗密欧电力公司，编号1：22-cv-01182。2022年9月9日，罗密欧的一名所谓股东向纽约南区美国地区法院提起诉讼，标题为瑞安诉罗密欧电力公司等人案，编号1：22-cv-07734。2022年9月13日，罗密欧的一名所谓股东向美国加州中心区地区法院提起诉讼，标题为格林伯格诉罗密欧电力公司等人案，编号8：22-cv-01678。
诉讼称，罗密欧及其董事会在附表14D-9关于要约的征求/推荐声明中做出了重大不完整和误导性的声明。具体地说，诉讼指控罗密欧及其董事会违反了经修订的交易法第14(D)(4)、14(E)和20(A)条以及根据交易法颁布的第14d-9条，并对有关拟议交易前的销售过程、罗密欧和尼古拉的财务预测、罗密欧高级管理层和董事会的利益以及摩根士丹利的财务分析的披露的充分性提出了质疑。
除其他事项外，这些诉讼寻求的是强制令救济，以禁止要约、撤销和撤销损害赔偿(如果要约完成)、指示董事会遵守《交易法》的禁令，以及裁决律师费和专家费。
全六诉讼已被自愿驳回。
狮子电气物质
2022年10月26日，狮子电气向国际商会(ICC)提交了仲裁请求，要求根据国际商会的争端解决条款启动对罗密欧系统公司的仲裁
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
14.承付款和或有事项(续)
罗密欧和狮子座于2020年11月2日签订的购买协议。仲裁请求称，Romeo Systems，Inc.违反了采购协议中与电池制造和销售有关的各种条款。罗密欧否认了这些指控，并打算在这件事上积极为自己辩护。根据管理层目前已知的信息，公司目前无法估计这一诉讼的结果或可能的损失范围(如果有的话)。
购买承诺
本公司在正常业务过程中根据不可取消或部分可取消的采购订单或供应商协议作出承诺。下表列出了公司截至2022年12月31日的承诺和合同义务：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的应付款期限 |
| 总计 | | 不到1年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | 5年以上 |
| 未记录的合同义务： | | | | | | | | | |
| 购买义务 | $ | 293,300 | | | $ | 133,220 | | | $ | 160,080 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 已签立但尚未开始的租契 | 47,356 | | | 5,403 | | | 17,361 | | | 17,297 | | | 7,295 | |
| 记录的合同债务： | | | | | | | | | |
| 应计美国证券交易委员会结算 | 90,000 | | | 90,000 | | | — | | | — | | | — | |
| FCPM许可证 | 32,126 | | | 32,126 | | | — | | | — | | | — | |
| $ | 462,782 | | | $ | 260,749 | | | $ | 177,441 | | | $ | 17,297 | | | $ | 7,295 | |
承付款和或有事项
FCPM许可证
2021年第三季度，该公司获得了燃料电池动力模块(“FCPM”)的知识产权许可，该许可将用于适应、进一步开发和组装燃料电池动力模块。许可证的付款将在2022年至2023年之间分期付款。截至2022年12月31日，本公司累计应计美元32.1合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债为百万美元。
供应协议
作为收购罗密欧的结果，本公司获得了一份长期供应协议(“供应协议”)，该协议是就购买锂离子电池与一级电池和材料制造商(“供应商”)订立的。根据供应协议，供应商承诺在2028年6月30日之前以每年递增的最低要求向公司供应电池。供应商对公司的最低总供应承诺和最低购买义务为8GWh，供应商已同意尽其最大努力在2023年之前为公司分配额外的电池。根据对罗密欧的收购，公司获得了罗密欧之前支付的一笔#美元的预付款。64.7这笔预付款将作为2023年7月1日至2028年6月30日期间购买手机的预付款。
如果公司在任何适用年度或部分时间内违反其最低数量承诺，供应商有权保留该年度的预付款余额作为违约金。如果供应商在任何适用年度或部分时间内严重违反其最低数量承诺，或在发生不可抗力的情况下，供应商将被要求退还该年度预付款的余额(如果适用)。
15. 每股净亏损
下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度普通股股东应占每股基本净亏损和稀释净亏损的计算方法。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 分子： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (370,866) | |
| 减去：回购可赎回可转换优先股的溢价 | — | | | — | | | (13,407) | |
| 普通股股东应占净亏损，基本 | $ | (784,238) | | | $ | (690,438) | | | $ | (384,273) | |
| 减去：认股权证负债重估 | — | | | (3,051) | | | (13,448) | |
| 普通股股东应占净亏损，摊薄 | $ | (784,238) | | | $ | (693,489) | | | $ | (397,721) | |
| 分母： | | | | | |
| 加权平均流通股，基本股 | 441,800,499 | | | 398,655,081 | | | 335,325,271 | |
| 假设行使期权对可发行普通股的稀释效应 | — | | | 129,311 | | | 505,762 | |
| 加权平均流通股，稀释后 | 441,800,499 | | | 398,784,392 | | | 335,831,033 | |
| 普通股股东每股净亏损： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (1.78) | | | $ | (1.73) | | | $ | (1.15) | |
| 稀释 | $ | (1.78) | | | $ | (1.74) | | | $ | (1.18) | |
每股基本净亏损的计算方法是用当期净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄净亏损的计算方法是，将经认股权证负债重估调整后的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数，再经假设行使认股权证所产生的普通股等价物股份的摊薄效应调整后计算。库存股方法被用来计算这些普通股等价物的潜在稀释效应。
当潜在摊薄股份的影响是反摊薄时，其摊薄净亏损的计算不包括潜在摊薄股份。下列已发行普通股等价物不包括在本报告所述期间的每股摊薄净亏损的计算中，因为计入它们将具有反摊薄作用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2022 | | 2021 | | 2020 |
| 切换高级无担保可转换票据(按折算后计算) | 24,123,014 | | | — | | | — | |
5高级可转换票据百分比(按折算后计算) | 22,418,653 | | | — | | | — | |
| 未清偿认股权证 | 1,137,850 | | | — | | | — | |
| 股票期权，包括业绩股票期权 | 22,470,585 | | | 28,996,160 | | | 32,529,224 | |
| 限制性股票单位，包括基于市场的RSU | 21,645,858 | | | 25,496,384 | | | 18,344,243 | |
| 总计 | 91,795,960 | | | 54,492,544 | | | 50,873,467 | |
16. 后续事件
出售普通股
该公司发行了3,938,802股权分配协议项下的普通股股份，总收益为#美元8.7百万美元。
目录表
尼古拉公司
合并财务报表附注(续)
16.后续活动(续)
该公司发行了17,880,904购买协议项下的普通股出售给图米姆，所得款项为#美元。44.5百万美元。
转换为5高级可转换票据百分比
该公司发行了21,785,618普通股，用于由持有者进行转换5$的高级可转换票据百分比52.5百万本金和补足拨备。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持一套披露控制及程序制度(如1934年证券交易法(“交易法”)第13a-15(E)及15d-15(E)条所界定)，旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料，在美国证券交易委员会的规则及表格所指定的时间内予以记录、处理、总结及报告，并累积及传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)及首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时作出有关所需披露的决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日，即本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时，我们根据交易所法案进行的披露控制和程序的有效性。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，由于我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们的披露控制和程序并不有效。
对控制措施有效性的限制
由于固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，对未来期间的任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而变得不充分，或对政策或程序的遵守程度可能恶化。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架》(2013年框架)中规定的标准，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据评估，管理层得出结论，由于以下所述的重大弱点，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与支持我们财务报告流程的信息技术(IT)系统的用户访问和变更管理方面的信息技术一般控制(ITGC)无效有关。我们还认为依赖于受影响的ITGC的某些自动和手动业务流程控制无效，因为它们可能已经受到不利影响，因为它们依赖于来自受影响的IT系统的信息和配置。我们认为，出现这些控制缺陷的原因是：(1)没有对工作人员进行关于信息和通信技术中心运作和重要性的培训；(2)风险评估过程不充分，导致未能查明和评估信息技术环境中可能影响财务报告内部控制的风险。这一重大缺陷没有导致财务报表出现任何已查明的错误陈述，以前公布的财务结果也没有任何变化。然而，综合财务报表的缺陷造成了一种极小的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。
管理层已经分析了重大弱点，并在编制我们的合并财务报表时进行了额外的分析和程序。我们得出的结论是，我们的合并财务报表在所有重要方面都很好地反映了我们在所述期间的财务状况、经营结果和现金流量。
安永会计师事务所是一家独立注册会计师事务所，对本报告中包含的综合财务报表进行审计和报告，该公司发布了一份关于截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制有效性的不利报告，该报告包含在本年度报告第8项财务报表和补充数据下。
补救工作
我们已经并将继续采取措施，纠正造成实质性缺陷的控制缺陷，以便有效地设计、实施和运作这些控制措施。这些补救行动包括：(I)制定和部署关于ITGC和政策的运作和重要性的培训计划，包括就每项控制的原则和要求教育控制所有者，重点是那些涉及用户访问IT系统和支持财务报告流程的IT系统的变更管理的控制；(Ii)开发和维护ITGC的文档，以便在人员和职能发生变化的情况下促进知识转移；以及(Iii)加强管理层的审查和测试计划，以监测ITGC，特别是支持我们财务报告流程的IT系统。
我们打算尽快纠正这一重大弱点，我们相信上述措施将弥补这一重大弱点，并加强我们对财务报告的内部控制。在适用的控制措施运行足够长的一段时间并且管理层通过测试得出控制措施有效运行的结论之前，将不会认为这一重大弱点已得到补救。我们预计补救工作将在2023财年完成。我们致力于继续改进我们的内部控制流程，随着我们继续评估和努力改善我们对财务报告的内部控制，我们可能会采取额外的措施来解决控制缺陷，或者我们可能会修改上述某些补救措施。
财务报告内部控制的变化
在截至2022年12月31日的一年中，我们收购了罗密欧。作为我们正在进行的整合活动的一部分，我们正在将我们的控制和程序纳入最近收购的业务中，同时加强我们的全公司控制。
根据美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)发布的指导意见，允许公司在收购之日后对财务报告进行的首次内部控制评估中排除收购。根据这些准则，管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估不包括罗密欧电力公司(“罗密欧”)，该公司于2022年第四季度收购了罗密欧公司。我们将继续对这项收购业务的财务报告实施内部控制。在截至2022年12月31日的一年中，罗密欧分别贡献了约2.2%的收入和5.9%的净亏损，占截至2022年12月31日的年度总资产的8.8%。见注3，企业合并有关公司收购罗密欧的更多信息，请参见合并财务报表。自收购之日起，我们已将本次收购的财务结果纳入合并财务报表。
此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们实施了新的企业资源规划系统的初始阶段。
除上述变更及补救措施外，本公司财务报告内部控制并无发生重大影响或有合理可能重大影响财务报告内部控制的变化，该等变动与交易所法案规则13a-15(D)及规则15d-15(D)所要求的评估有关。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本表格10-K所要求的信息将包括在我们的委托书(“委托书”)中，这些委托书的标题是“董事选举”、“高管薪酬”、“公司治理-商业行为和道德准则”以及“拖欠16(A)条报告”，这些信息将与我们2023年股东年会的委托书征集有关，并被并入本文作为参考。委托书将在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给美国证券交易委员会。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息将在委托书“董事选举-薪酬委员会联锁和内部人参与”、“董事-董事会委员会选举”、“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”标题下列出，以供参考。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息将在委托书“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“高管薪酬-股权薪酬计划信息”标题下列出，并通过引用并入本文。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所要求的信息将在委托书“公司治理-与相关人士的某些关系和交易”和“董事选举-董事独立性”标题下列出，并通过引用并入本文。
项目14.首席会计师费用和服务
本项目所要求的信息将在委托书“批准任命独立注册会计师事务所--主要会计师费用和服务”和“批准任命独立注册会计师事务所--批准前的政策和程序”标题下列出，并并入本文作为参考。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
1.财务报表：本项所要求的有关本公司财务报表及独立注册会计师事务所报告的资料，在此以参考方式并入本年度报告表格10-K中题为“财务报表及补充资料”的第8项内。
2.财务报表明细表：不需要明细表
3.下列物证索引中列出的物证已作为本报告的一部分存档或合并为参考
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
1.1 | | 尼古拉公司和花旗全球公司于2022年8月30日签署的股权分配协议。Markets Inc.，作为销售代理(通过引用注册人于2022年8月30日提交的8-K表格当前报告的附件1.1合并)。 |
2.1 | + | VectoIQ收购公司、VCTIQ合并子公司和尼古拉公司之间的业务合并协议，日期为2020年3月2日(通过引用注册人于2020年3月3日提交的当前8-K表格报告的附件2.1并入)。 |
2.2 | + | 尼古拉公司、J买方公司和罗密欧电力公司之间的合并和重组协议和计划，日期为2022年7月30日(通过引用注册人于2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件2.1并入)。 |
3.1 | | 第二次修订和重订的公司注册证书(通过引用注册人注册声明的表格S-1(文件编号333-239185)的附件3.1并入(经修订的转售S-1))。 |
3.2 | | 第二份经修订和重新修订的尼古拉公司注册证书(通过参考2022年8月29日提交的S-4表格注册人注册声明的附件3.2并入)。 |
3.3 | | 修订和重新修订的附例(于2022年5月31日修订)(通过引用附件3.1并入注册人于2022年6月1日提交的当前表格8-K报告中)。 |
4.1 | | 普通股证书表格(参照注册人于2020年6月8日提交的当前8-K表格报告的附件4.1(“超级8-K”))。 |
4.2 | | 保证书形式(通过引用超级8-K的附件4.2并入)。 |
4.3 | | 高级可转换票据的格式(通过参考注册人于2022年12月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。 |
4.4 | | 尼古拉公司、尼古拉子公司公司和美国银行信托公司之间签署的日期为2022年6月1日的契约(包括票据形式)(通过引用注册人于2022年6月3日提交的8-K表格当前报告的附件4.1合并而成)。 |
4.5 | | 注册人与大陆股票转让与信托公司之间的权证协议，日期为2018年5月15日(通过引用附件4.1并入注册人于2018年5月21日提交的8-K表格的当前报告中)。 |
4.6 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的若干股东之间的注册权和锁定协议，日期为2020年6月3日(通过引用转售S-1的附件4.4并入)。 |
4.7 | | VectoIQ Acquisition Corp.和VectoIQ Acquisition Corp.的某些股东之间的注册权和锁定协议修正案，日期为2020年7月17日(通过引用注册人于2020年7月23日提交的当前8-K表格报告的附件4.1并入)。 |
4.8 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之间的注册权协议，日期为2021年6月11日(通过引用附件4.1并入注册人于2021年6月14日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.9 | | 尼古拉公司和Tumim Stone Capital LLC之间的注册权协议，日期为2021年9月24日(通过引用附件4.1并入注册人于2021年9月27日提交的当前8-K表格报告中)。 |
4.10 | | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
10.1 | | 注册人与某些购买者之间的认购协议表格，日期为2020年3月2日(通过引用附件10.2并入注册人于2020年3月3日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.2 | | 注册人与富达管理和研究公司附属实体之间的认购协议格式，日期为2020年6月3日(通过引用Super 8-K附件10.2并入)。 |
10.3 | # | 注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议格式(通过引用超级8-K的附件10.3并入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.4 | # | 尼古拉公司2020年股票激励计划(通过引用超级8-K的附件10.4并入)。 |
10.5 | # | 尼古拉公司2020年股票激励计划下的股票期权协议、行使通知、股票期权授予通知、限制性股票单位协议和限制性股票协议的格式(通过引用S-4表格登记声明的附件10.4并入(文件编号333-237179)(修订后的S-4))。 |
10.6 | # | 尼古拉公司2020年员工股票购买计划(通过引用附件10.6并入注册人截至2021年6月30日的10-Q表格季度报告中)。 |
10.7 | # | 尼古拉公司2022年激励计划。(通过引用表格S-8注册人注册声明的附件99.1(文件编号333-268141)并入。 |
10.8 | # | 尼古拉公司2022年诱导计划下的限制性股票单位协议格式(通过引用附件99.2并入S-8表格登记声明(第333-268141号文件))。 |
10.9 | # | Romeo Power，Inc.2020年长期激励计划以及根据该计划使用的协议形式(通过引用附件99.3并入注册人S-8注册声明(第333-268141号文件))。 |
10.10 | # | 尼古拉公司给马克·A·罗素的邀请信，日期为2019年2月8日(通过引用S-4的附件10.8并入)。 |
10.11 | # | 尼古拉公司给Kim J.Brady的邀请函，日期为2017年10月17日(通过引用S-4的附件10.9并入)。 |
10.12 | # | 尼古拉公司给约瑟夫·R·派克的邀请函，日期为2018年1月1日(通过引用S-4的附件10.10并入)。 |
10.13 | # | 尼古拉公司给布里顿·M·沃滕的邀请函，日期为2019年3月26日(通过引用S-4的附件10.11并入)。 |
10.14 | # | 注册人和Mark A.Russell之间的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.13并入)。 |
10.15 | # | 尼古拉公司和Michael Lohscheller之间的高管雇佣协议，日期为2022年2月3日(通过引用附件10.1并入注册人于2022年2月24日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.16 | # | 尼古拉公司Michael Lohscheller于2022年8月15日签署的《高管雇佣协议修正案》(通过引用附件10.1并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.17 | # | 注册人和Kim J.Brady之间的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K附件10.14并入)。 |
10.18 | #
* | 尼古拉公司和金·J·布雷迪公司于2022年8月15日对高管雇用协议的修正案(通过引用附件10.2并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.19 | # | 注册人和约瑟夫·R·派克之间的高管聘用协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.15并入)。 |
10.20 | # | 尼古拉公司和约瑟夫·R·派克于2022年8月15日对高管雇佣协议的修正案(通过引用附件10.5并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.21 | # | 注册人和Britton M.Worten之间的高管雇佣协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.16并入)。 |
10.22 | # | 尼古拉公司和布里顿·M·沃森于2022年8月15日对高管雇佣协议的修正案(通过引用附件10.3并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.23 | # | 尼古拉公司和凯里·门德斯之间于2022年8月30日签订的高管聘用协议(通过引用附件10.1并入注册人于2022年9月6日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.24 | # | 注册人与巴勃罗·M·科辛纳之间于2020年12月22日签订的行政人员聘用协议(通过引用附件10.34并入注册人截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中)。 |
10.25 | #
* | 尼古拉公司和巴勃罗·M·科辛纳于2022年8月15日对高管雇用协议的修正案(通过引用附件10.4并入注册人于2022年8月15日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.26 | # | 尼古拉公司2017年股票期权计划，日期为2017年7月10日(通过引用S-4的附件10.6并入)。 |
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展品 | | 描述 |
10.27 | # | 方正股票期权计划，日期为2018年11月9日(通过引用S-4的附件10.5并入)。 |
10.28 | | 注册人与M&M剩余有限责任公司之间的赎回协议，日期为2020年6月3日(通过引用超级8-K的附件10.18并入)。 |
10.29 | | Dared 90 LLC和Nikola Corporation之间的租赁协议，日期为2018年2月13日(通过引用S-4附件10.12并入)。 |
10.30 | * | 尼古拉公司、CNH工业公司和依维柯公司之间于2019年9月3日签订的主工业协议，经2019年12月26日的主工业协议修正案、2020年1月31日的主工业协议第二修正案和2020年2月28日的主工业协议第三修正案(通过引用S-4的附件10.13并入)修订。 |
10.31 | * | 修订和重新签署了尼古拉公司和依维柯公司之间的欧洲联盟协议，仅关于第9.5和16.18节，CNH Industrial N.V.，日期为2020年2月28日(通过引用S-4的附件10.14并入)。 |
10.32 | * | VectoIQ Acquisition Corp.、Nikola Corporation和Nimbus Holdings LLC之间的商业信函，日期为2020年3月2日(通过引用S-4附件10.15并入)。 |
10.33 | * | Anheuser-Busch，LLC和Nikola Corporation(前Nikola Motor Company，LLC)签订和之间的主协议，日期为2018年2月22日(通过引用S-4的附件10.16并入)。 |
10.34 | * | Nel ASA和尼古拉公司(前尼古拉汽车公司，LLC)之间的供应协议，日期为2018年6月28日(通过引用S-4的附件10.18并入)。 |
10.35 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司、依维柯公司和尼古拉公司签订的《欧洲供应协定》，日期为2020年4月9日(引用S-4附件10.23并入)。 |
10.36 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司和尼古拉公司之间签订的北美供应协议，仅涉及第2、4.2、4.8和6.2.2节，依维柯S.p.A.，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.24并入)。 |
10.37 | * | 尼古拉公司和依维柯公司之间的技术援助服务协议，日期为2020年4月9日(通过引用S-4附件10.25并入)。 |
10.38 | + | 尼古拉公司和依维柯公司之间技术服务协议的第一修正案，日期为2022年6月17日(通过参考注册人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.9并入)。 |
10.39 | * | 尼古拉公司和依维柯公司之间的S-Way平台和产品共享合同，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.26并入)。 |
10.40 | * | 尼古拉公司和依维柯公司之间的S-Way平台和产品共享合同的第一修正案，日期为2022年6月17日(通过引用注册人截至2022年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.10并入)。 |
10.41 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司和尼古拉公司之间签订的尼古拉技术许可协议，仅关于第4.3、4.4、4.5和4.6节，依维柯S.p.A.，日期为2020年4月9日(通过引用S-4的附件10.27并入)。 |
10.42 | *
+ | 尼古拉公司和尼古拉依维柯欧洲有限公司(前尼古拉依维柯欧洲公司)签订的尼古拉技术许可协议第一修正案，日期为2022年6月17日(通过引用注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.11并入)。 |
10.43 | * | 尼古拉依维柯欧洲公司和依维柯公司之间签署的依维柯技术许可协议，仅关于第4.3、4.4、4.5和4.6节，尼古拉公司，日期为2020年4月9日(通过引用S-4附件10.28并入)。 |
10.44 | * | 尼古拉公司、尼古拉依维柯欧洲有限公司(前尼古拉依维柯欧洲公司)和依维柯公司之间的依维柯技术许可协议第一修正案，日期为2022年6月17日(通过引用注册人截至2022年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.12并入)。 |
10.45 | # | 登记人和特雷弗·R·米尔顿于2020年9月20日签署的协议(通过引用附件10.1并入2020年9月21日提交的当前8-K表格报告)。 |
10.46 | * | 注册人、Wabash Valley Resources LLC及其卖方之间的会员权益购买协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.1并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.47 | | 尼古拉公司、Wabash Valley Resources LLC和卖方之间于2021年9月13日签订的会员权益购买协议的第1号修正案(通过参考注册人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。 |
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展品 | | 描述 |
10.48 | * | 注册人与Wabash Valley Resources LLC之间的氢气买卖协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.2并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.49 | * | Wabash Valley Resources LLC的第二次修订和重新签署的有限责任公司协议，日期为2021年6月22日(通过引用附件10.3并入注册人于2021年6月28日提交的当前8-K表格报告中)。 |
10.50 | | 尼古拉公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2021年6月11日(通过引用附件10.1纳入2021年6月14日提交的注册人目前的8-K表格报告)。 |
10.51 | | 尼古拉公司和图米姆·斯通资本有限责任公司之间的普通股购买协议，日期为2021年9月24日(通过参考2021年9月27日提交的注册人当前8-K报表的附件10.1纳入)。 |
10.52 | * | 尼古拉公司和罗伯特博世有限责任公司签订的燃料电池供应框架协议，日期为2021年8月30日(通过引用附件10.3并入注册人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告)。 |
10.53 | * | 尼古拉公司和罗伯特博世有限责任公司之间的FCPM设计和制造许可协议，日期为2021年9月1日(通过参考注册人截至2021年9月30日的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入)。 |
10.54 | | 4141E百老汇道有限责任公司与高力金融有限责任公司之间的贷款协议，日期为2021年11月23日，以及本票日期为2021年11月23日(通过引用附件10.43并入注册人截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中)。 |
10.55 | | 尼古拉公司与其中所列投资者签订的、日期为2022年12月30日的证券购买协议(通过参考注册人于2022年12月30日提交的8-K表格当前报告的附件4.1而并入)。 |
10.56 | + | 贷款和担保协议，日期为2022年7月30日，由尼古拉公司、罗密欧电力公司和罗密欧系统公司签订(通过引用登记人于2022年8月2日提交的8-K表格当前报告的附件10.2并入)。 |
10.57 | | 尼古拉公司、尼古拉子公司公司和安特拉资本有限责任公司之间于2022年4月30日签署的投资协议(通过参考2022年6月3日提交的注册人当前8-K表格中的附件10.1纳入)。 |
21.1 | | 子公司名单。 |
23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 |
| 24.1 | | 授权书(包括在本文件的签名页上)。 |
31.1 | | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 | | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1 | ^ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2 | ^ | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
| 101.INS | | XBRL实例文档 |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.DEF | | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB | | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL)。 |
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__________________________
+根据S-K规则第601(B)(2)项，本协议的附表和证物已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给美国证券交易委员会。
#表示管理合同或补偿计划或安排。
*本展览的部分内容已根据S-K条例第601(B)(10)(Iv)项进行编辑。
^根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号发布，本协议附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附于本年度报告的10-K表格，就1934年证券交易法(“交易法”)第18条而言，将不被视为“存档”，也不被视为通过引用被纳入根据交易法或1933年证券法提交的任何文件，除非注册人通过引用明确将其纳入其中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
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| | 尼古拉公司 |
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日期：2023年2月23日 | | 发信人： | /s/Michael Lohscheller |
| | | 迈克尔·罗谢勒 |
| | | 总裁与首席执行官 |
授权委托书
兹确认，以下签名的每个人构成并指定Michael Lohscheller和Kim J.Brady，以及他们中的每一个人，他们各自拥有充分的替代权力，以任何和所有身份为他或她签署对本报告的任何修正案，并将其连同证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，在此批准并确认每一名上述事实上的代理人或他们的替代律师可以或导致凭借本表格做出的一切事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
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| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| /s/Michael Lohscheller | | 董事首席执行官总裁(首席执行官) | | 2023年2月23日 |
| 迈克尔·罗谢勒 | | | | |
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| /s/Kim J.Brady | | 首席财务官(首席财务和会计干事) | | 2023年2月23日 |
| 金·J·布雷迪 | | | | |
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| /s/Stephen J.Girsky | | 董事会主席 | | 2023年2月23日 |
| 斯蒂芬·J·格斯基 | | | | |
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| /s/Lynn Forester de Rothschild | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 林恩·福雷斯特·德·罗斯柴尔德 | | | | |
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| 玛丽·L·彼得罗维奇 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 玛丽·L·彼得罗维奇 | | | | |
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| /s/Michael L.Mansuetti | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 迈克尔·L·曼苏埃蒂 | | | | |
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| /杰里特·A·马克思 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 格利特·A·马克思 | | | | |
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| /s/Mark A.Russell | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 马克·拉塞尔 | | | | |
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| /s/Steven M.Shindler | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 史蒂文·M·辛德勒 | | | | |
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| /s/Bruce L.Smith | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 布鲁斯·L·史密斯 | | | | |
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| /s/安德鲁·M·维西 | | 董事 | | 2023年2月23日 |
| 安德鲁·M·维西 | | | | |
