附件5.1

		东普拉特街套房900巴尔的摩，马里兰州21202 T 410.244.7400 F 410.244.7742 www.Venable.com

2023年2月23日

Sabra Health Care REIT， Inc.

冯·卡曼大道18500号，550号套房

加利福尼亚州欧文，邮编：92612

回复：

表格S-3上的登记声明

女士们、先生们：

我们曾担任马里兰州公司Sabra Health Care REIT，Inc.的马里兰州法律顾问，涉及马里兰州法律中与出售和发行每股面值0.01美元的公司普通股(普通股)有关的某些事项，总发行价最高可达500,000,000美元。在市场上本公司根据修订后的《1933年证券法》(1933 Act Of 1933)向美国证券交易委员会(SEC)提交的上述《注册声明》和与此相关的所有修正案(注册声明)所涵盖的产品。股份将根据(A)分销协议(定义见下文)或(B)一份或多份确认书(如适用)发行(如经销协议所界定)(确认书及连同经销协议，可于本协议日期后根据经销协议订立)。

关于我们对公司的陈述，并作为下文提出的意见的基础，我们审查了以下文件的正本或经认证或以其他方式确认并令我们满意的副本(以下统称为？文件)：

1.《登记说明书》及其中所载招股说明书的相关格式(《基本招股说明书》)，其格式与根据1933年法令转交委员会的格式相同；

2.根据1993年法令于2023年2月23日向委员会提交的《招股说明书补编》(《招股说明书补编》，以及《基本招股说明书》和《招股说明书》)；

3.公司章程(《宪章》)，经马里兰州评估和税务局(SDAT)认证；

4.公司经修订及重订的附例(附例)， 由公司的一名高级人员核证；

Sabra Health Care REIT，Inc.

2023年2月23日

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5.国家税务总局关于公司良好信誉的证明，日期为最近的日期。

6.公司董事会(董事会)通过的决议，除其他事项外，涉及(I)授权登记、出售和发行股份，以及(Ii)授权公司指定的高级职员(经授权的高级职员)决定股份的数目和价格，以及若干其他与股份登记、出售和发行有关的事宜，并由本公司的高级职员核证；

7.本公司与巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷银行证券(美国)公司、第五第三证券公司、JMP证券有限责任公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券有限责任公司、罗伯特·W·贝尔德公司、Scotia Capital(美国)有限公司、瑞穗证券美国有限责任公司、摩根士丹利有限公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司、地区证券公司、罗伯特·W·贝尔德公司、Scotia Capital(USA)Inc.签订的截至本协议日期的股权分配协议(经销协议)。Siebert Williams Shank&Co.，LLC，Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(每个都是代理，一起是代理)，巴克莱银行PLC，蒙特利尔银行，美国银行，N.A.，花旗银行，N.A.，Crédit农业企业和投资银行，KeyBanc资本市场公司，瑞穗市场美洲有限责任公司，摩根士丹利公司，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，加拿大皇家银行，丰业银行，Truist Bank and Wells Fargo Bank，National Association，每个人作为远期购买者(每个人都是远期购买者，一起是远期购买者)，并由公司、代理商和远期购买者之间的日期为2023年2月23日的信函协议(信函协议)补充；

8.作为《分销协议》附件3(B)的确认书表格；

9.本公司高级职员签署的证书，日期为本证书之日；以及

10.在符合此处所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为表达以下意见所需或适当的其他文件和事项。

在表达以下观点时，我们假定了以下几点：

1.签署任何 文件的每一人，无论是代表该人还是另一人，在法律上都有权这样做。

Sabra Health Care REIT，Inc.

2023年2月23日

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2.代表一方(本公司除外)签署任何文件的每一人均获正式授权这样做。

3.签署任何文件的每一方(本公司除外)均已正式有效地签署并交付了其签署的每一份文件，其中所述各方的义务是合法、有效和具有约束力的，并可根据所述的所有条款强制执行。

4.所有作为正本提交给我们的文件都是真实的。作为未签署草稿提交给我们的所有文件的形式和内容与已签署和交付的此类文件的形式和内容在任何与本意见相关的方面都没有不同。所有以认证或复印件形式提交给我们的文件均符合 原始文件。所有文件上的所有签名都是真实的。我们或代表我们审查或依赖的所有公共记录都是真实和完整的。文件中包含的所有陈述、保证、陈述和信息均真实、完整。没有对任何文件进行口头或书面修改或修正，也没有通过当事人的行动或遗漏或其他方式放弃任何文件的任何规定。

5.股票的发行或转让不得违反《宪章》第七条对本公司股票转让和所有权的限制。

6.于发行任何股份时，已发行及已发行的普通股股份总数不会超过本公司当时根据宪章获授权发行的普通股股份总数。

7.在发行任何股份之前，此类股份的价格和某些其他发行条款将由董事会或其正式授权的委员会或授权人员根据且不违反马里兰州公司法、宪章、章程和决议的 授权和批准 (此类批准在下文中称为公司程序)。

基于前述，并在符合本文所述的假设、限制和限制的前提下，我们认为：

1.本公司是一家根据和凭借马里兰州法律正式注册并有效存在的公司，在SDAT中具有良好的信誉。

2.于所有与股份有关的企业程序完成后，股份的发行将获正式 授权，而于本公司根据章程、登记声明、招股章程、决议案(及董事会通过的任何其他决议案)、 协议(视何者适用而定)及企业程序发出及交付股份时，股份将获有效发行、缴足股款及不可评估。

Sabra Health Care REIT，Inc.

2023年2月23日

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上述意见仅限于马里兰州的法律，我们在此不对联邦法律或任何其他州的法律发表任何意见。对于联邦或州证券法(包括马里兰州的证券法)的适用性或效力，或关于欺诈性转让的联邦或州法律，我们不发表任何意见。就我们在此表达意见的任何事项将受除马里兰州以外的任何司法管辖区的法律管辖的程度而言，我们不对该事项发表任何意见。此处表达的意见受任何司法裁决的影响，该司法裁决可能允许引入假释证据来修改条款或对协议的解释。

本文所表达的意见仅限于本文明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不得推断任何其他意见。如果任何适用法律在此日期之后发生变化，或者如果我们意识到任何可能在此日期后改变本意见的事实，我们不承担补充本意见的义务。

现将本意见提交给您，以作为本公司关于股票的8-K表格的当前报告(当前报告)的证物提交给委员会。我们特此同意将本意见作为本报告的证物，并同意在报告中使用我公司的名称。在给予此 同意时，我们不承认我们属于1933年法案第7条所要求的同意范围内。