美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 

表格8-K

 

当前报告

依据第13或15(D)条

1934年《证券交易法》

报告日期(最早报告的事件日期)：2023年2月23日

 

Sabra Healthcare REIT，Inc.

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

 

马里兰州		001-34950		27-2560479
(状态为 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(税务局雇主 识别号码)

 

冯·卡曼大道18500号, 550套房 欧文, 钙		92612
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(888)393-8248

(前姓名或前地址，如自上次报告后更改)

 

如果表格8-K的提交意在同时满足注册人根据下列任何一项规定的提交义务，请勾选下面相应的框：

 

☐

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

 

☐

根据《交易法》(17CFR)第14a-12条征求材料240.14a-12)

 

☐

《规则》规定的开庭前通知14d-2(b)根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐

《规则》规定的开庭前通知13e-4(c)根据《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根据该法第12(B)条登记的证券：

 

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
普通股，面值0.01美元		SBRA		纳斯达克股市有限责任公司

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2所界定的新兴成长型公司(§240.12b-2本章的内容)。

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目8.01

其他活动。

于2023年2月23日，Sabra Health Care REIT，Inc.(“本公司”)订立股权分派协议(“分销协议与(I)巴克莱资本公司、蒙特利尔银行资本市场公司、美国银行证券公司、花旗全球市场公司、法国农业信贷证券(美国)公司、第五第三证券公司、JMP证券公司、KeyBanc资本市场公司、瑞穗证券美国公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、加拿大皇家银行资本市场公司、罗伯特·W·贝尔德公司、Scotia Capital(USA)Inc.、Siebert Williams Shank&Co.、LLC、Truist Securities，Inc.和Wells Fargo Securities，LLC(个别、“销售代理”和统称为销售代理)和(Ii)巴克莱银行、蒙特利尔银行、美国银行、花旗银行、农业信贷银行、农业信贷银行、KeyBanc资本市场公司、瑞穗市场美洲公司、摩根士丹利公司、Raymond James&Associates公司、地区证券公司、加拿大皇家银行、丰业银行银行、信托银行和富国银行协会或其各自的关联公司，每个协会或其各自的关联公司(以此类身份，各自为“远期买方”，并统称为“远期买方”)远期买家)有关(A)本公司不时向或透过销售代理发行及出售本公司普通股的股份(“发行股份”)，每股面值0.01美元(“普通股)，及(B)远期卖方(定义见下文)作为远期买方或其联营公司的代理人，出售普通股(“远期股份”，连同发行股份，股票“)，根据分销协议将出售的股份的总发行价最高可达500,000,000美元(”自动柜员机计划“)。销售代理作为远期买方的代理，在本文中被单独称为“代理”。远期卖家统称为“远期卖家”。

根据分销协议的条款，本公司可与一名或多名远期买家订立一项或多项远期销售协议。对于任何远期销售协议，相关远期买方将根据其类似交易的正常交易和销售惯例以及适用的法律和法规，在商业上做出合理努力，向第三方借款，并通过其关联远期卖方出售相当于该远期销售协议规定的普通股数量的股份。

根据分销协议的条款，发行股份的销售(如有)将透过作为本公司销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理进行。远期股份的出售(如有)将通过远期卖方进行，作为适用的远期购买者的代理。这些股票可以通过法律允许的任何“在市场上”发行的方式出售，包括但不限于直接在纳斯达克全球精选市场、在公司普通股的任何其他一级交易市场上进行的销售，或者向或通过做市商进行的销售(可能包括大宗交易)。此外，在获得公司事先同意的情况下，销售代理也可以通过私下协商的交易方式出售股份。

根据分销协议，销售代理(代表吾等担任销售代理)因出售发行股份或其他原因而获得的补偿总额将高达5,000,000美元。实际补偿将根据根据分派协议出售普通股股份的毛收入数额而有所不同。分销协议亦规定，远期买方将有权按双方协定的比率收取佣金，该比率不得超过其关连远期卖方于远期对冲卖期内出售远期股份的成交量加权平均价的1.5%，该等佣金将以相关远期销售协议下较低的初始远期销售价格的形式收取。

根据分派协议进行的股份发售将于(I)出售受分派协议规限的最高股份总额及(Ii)于分派协议所允许的分派协议终止时终止。根据分派协议进行的股份发行亦可在协议许可的情况下暂停。

本公司拟将(I)向销售代理或透过销售代理出售其普通股所得款项净额及(Ii)于任何远期销售协议达成后贡献予Sabra Health Care Limited Partnership(“营运合伙企业”)，而Sabra Health Care Limited Partnership(“营运合伙企业”)则打算将所得款项净额用于偿还债务、为未来可能的投资提供资金及/或作一般企业用途。

本公司最初不会从远期卖方出售远期股份中获得任何收益。本公司期望在不迟于订立适用的远期销售协议的一年内，在远期销售协议下的一个或多个结算日期实物结算其订立的任何远期销售协议(以交付普通股股份的方式)，并收取出售该等普通股股份所得款项。本公司亦可选择现金结算或股份净额结算其根据任何远期出售协议承担的全部或部分债务。如果公司选择现金结算任何远期销售协议，它可能不会收到任何收益，并可能在某些情况下欠相关远期买家现金。如本公司选择以股份净额结算任何远期出售协议，将不会收到任何收益，而在某些情况下，本公司可能欠有关远期买家普通股股份。在某些情况下，任何远期销售协议均须提前终止或结算。

前述对分销协议重大条款及其预期交易的描述通过参考分销协议全文予以保留，其副本作为本报告的附件1.1以Form 8-K的形式存档，并通过引用并入本文。前述对远期销售协议的描述通过参考远期销售交易确认书的全文进行限定，远期交易确认书作为当前报告的表格1.1的附件3(B)包括在内8-K并以引用的方式并入本文。

根据自动柜员机计划出售的股票将根据公司S-3表格(文件)中的自动货架登记声明进行发行No. 333-268285),本公司于2022年11月10日向美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)提交的招股说明书以及本公司于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补编。这份关于表格的当前报告8-K不构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何州出售股票，在根据任何此类州的证券法注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

VEnable LLP关于股票合法性的意见副本作为本报告的附件5.1以表格8-K的形式提交。

 

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

 

1.1		公司、销售代理方和预购方之间的股权分配协议，日期为2023年2月23日。
5.1		VEnable LLP的意见。
23.1		VEnable LLP的同意(包括在附件5.1中)。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的下列签署人代表其签署。

 

日期：2023年2月23日