附件10.16

非雇员董事薪酬安排摘要

以下为SM能源公司(以下简称“本公司”)董事会(以下简称“董事会”)提供服务报酬的标准安排：

董事薪酬

雇员董事不会因其在董事会或董事会任何委员会(各委员会)的服务而获得报酬。

董事一般由公司股东在每年5月下旬的年度股东大会上选举产生，任期一年，直至下一年的年度股东大会。就2022-2023年任期内的服务而言，董事会每位成员的目标基本薪酬定为每年270,000美元，其中包括(I)由公司普通股组成的股权赠款，在选举时价值180,000美元；(Ii)现金预聘费90,000美元，以代替董事会和委员会会议费用。

关于董事薪酬中的年度股权授予部分，向每股董事发行的股份数量是根据本公司普通股在当选为董事会成员之日的收盘价确定的，并导致向每股非员工董事授予3,621股，这些股份在发行时受到限制，直到2022年12月31日归属为止。

关于董事薪酬中的现金预付金部分，董事可以选择接受公司普通股的股票，以代替每年的现金预付金，其价值相当于年度现金预付金的金额。此外，如果任何非雇员董事在一年任期内出席的董事会及委员会会议总数超过30次，则该董事有权就每次会议超过30次获得1,500美元。在随后的一年任期内，没有董事出席超过30次董事会和委员会会议。

此外，每个董事都会报销参加董事会和委员会会议以及参加董事教育项目所产生的费用。

除上文所述的董事基本薪酬结构外，董事会非执行主席及各委员会主席考虑到其各自工作的额外工作量，亦获支付下列金额的薪酬。除非执行主席付款外，这些款项在年度服务期间开始时以现金支付。

·非执行主席--115,000美元(根据公司年度会议当天的收盘价，以2,313股公司普通股的形式支付的股权薪酬)；这些股票在发行时受到限制，直到2022年12月31日归属。

·审计委员会--25,000美元

·薪酬委员会--15,000美元

·环境、社会和治理委员会--15,000美元

在她2022-2023年的任期内，安妮塔·鲍尔斯选择以公司普通股的形式获得她的现金预聘金，这导致授予了1,811股SM Energy普通股。这些股票在发行时受到限制，直到2022年12月31日归属。卡拉·贝洛、斯蒂芬·布兰德、拉米罗·秘鲁、胡里奥·昆塔纳、罗斯·罗伯逊和威廉·沙利文分别选择获得9万美元的预订金。

向董事发行的所有股票都是根据SM Energy的股权激励薪酬计划发行的，作为对其董事会服务的补偿。