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截至2022年12月31日，SM能源公司已根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册了一类证券。

以下对我们普通股的描述是摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司重订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订及重订的附例(“附例”)所规限，并受其整体规限，该等附例均以参考方式并入本附件所载的10-K表格的年度报告内。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州公司法的适用条款，以了解更多信息。

我们的法定股本包括200,000,000股股本，每股面值0.01美元。我们有普通股(“普通股”)的流通股。我们普通股的流通股已缴足股款且不可评估。这意味着普通股流通股的全部购买价格已经支付，这些股票的持有者将不会被评估此类股票的任何额外金额。该公司未来可能发行的任何额外普通股也将全额支付且无需评估。

公司注册证书规定，授权但未发行的普通股股票可供未来发行，无需股东批准，但受纽约证券交易所(NYSE)施加的各种限制。这些额外的普通股可以用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍。

普通股每股有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举。我们的普通股没有累积投票权。这意味着单一普通股的持有者不能对董事会中每个要填补的职位投超过一票。这也意味着有权在董事选举中投票的普通股多数股东可以选举所有参加选举的董事，其余股份的持有人将不能选举任何董事。

普通股持有人有权按比例从可用于支付股息的合法资金中按比例获得董事会不时宣布的股息(如有)。特拉华州法律允许公司只能从盈余中支付股息，这是根据特拉华州法律确定的。

在公司清算、解散或清盘时，普通股持有人有权按比例获得公司合法可供分配的净资产。

我们的普通股没有偿债基金条款，也没有优先认购权、认购权或转换权。普通股持有人可以以一致书面同意的方式行事。