|
|
不适用
|
(述明或其他司法管辖权
公司或组织)
|
|
(税务局雇主
识别号码)
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|
|
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(主要执行办公室地址)
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(邮政编码)
|
每个班级的标题
|
交易代码
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注册的每个交易所的名称
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|
大型加速文件服务器☐
|
加速的文件服务器 ☐
|
|||
|
规模较小的报告公司
|
|||
新兴成长型公司
|
|
页面 不是 | |
第一部分
| ||
第1项。 |
生意场 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
21 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
52 |
第二项。 |
特性 |
52 |
第三项。 |
法律程序 |
52 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
52 |
|
|
|
第II部
| ||
第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券 |
53 |
第六项。 |
选定的财务数据 |
55 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
|
55 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露
|
68 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
69 |
第九项。 |
会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧
|
69 |
第9A项。 |
控制和程序 |
69 |
项目9B。 |
其他信息 |
70 |
|
|
|
第三部分
| ||
第10项。 |
董事、行政人员和公司治理 |
71 |
第11项。 |
高管薪酬 |
71 |
第12项。 |
某些受益所有者和管理层的担保所有权以及相关股东事项 |
72 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性
|
72 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
72 |
|
|
|
第四部分
| ||
第15项。 |
展品和财务报表附表 |
73 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
76 |
签名 |
77 | |
授权委托书 |
78 | |
合并财务报表索引 |
F-1 |
• |
我们对未来增长的预期,包括我们在现有地理市场增加销售额并扩展到新市场的能力; |
• |
我们有能力保持和发展我们的声誉以及我们产品的市场接受度; |
• |
我们的产品能够从第三方付款人或联邦医疗保险和医疗补助服务预付款中心(“CMS”)获得报销
; |
• |
我们重新获得并保持遵守纳斯达克资本市场持续要求的能力,以及如果我们未能重新遵守这些要求,我们的普通股将被摘牌的风险;
|
• |
新冠肺炎疫情对我们的业务和运营结果造成的不利影响,以及未来可能发生的其他流行病; |
• |
我们有能力有足够的资金来满足未来的某些资本要求,这可能会损害我们开发现有产品和新产品并将其商业化的努力。 |
• |
我们有限的经营历史,以及我们利用销售、营销和培训基础设施的能力; |
• |
我们通过收购业务、产品或技术来发展业务的能力,以及未能管理收购或未能将其与我们现有的业务整合,这可能会对我们的业务、财务状况、
和经营业绩产生实质性的不利影响; |
• |
我们对我们的临床研究计划和临床结果的期望; |
• |
我们从第三方供应商那里获得产品的某些组件的能力,以及我们继续接触我们的产品制造商的能力;
|
• |
我们改进产品和开发新产品的能力; |
• |
我们遵守医疗器械报告法规,报告涉及我们产品的不良事件,这可能导致自愿的纠正行动或强制召回等执法行动,以及此类不良事件对我们营销和销售我们产品的能力的潜在影响; |
• |
我们有能力获得并保持监管部门的批准,并遵守任何上市后的要求 |
• |
网络安全攻击或我们的信息技术系统遭到破坏的风险,严重扰乱我们的业务运营;
|
• |
我们有能力保持对我们知识产权的充分保护,并避免侵犯他人的知识产权
; |
• |
某些股东大量出售我们的股票对我们普通股市场价格的影响; |
• |
我们有能力有效地使用我们发行证券的收益; |
• |
定期发行普通股所造成的大幅摊薄风险; |
• |
我们普通股的市场价格对我们是否是被动的外国投资公司的决定的影响;
|
• |
市场和其他条件,包括通货膨胀或全球不稳定可能扰乱我们的业务运营的程度,或我们的财务状况或我们客户和供应商的财务状况;以及 |
• |
“第一部分第1A项讨论的其他因素。风险因素。 |
● 重走
个人6.0适用于有训练有素的同伴的家庭、工作或社区的日常使用。我们于2012年底开始在欧洲营销ReWalk
个人外骨骼,获得CE认证。我们于2014年6月获得FDA批准,可以在美国销售ReWalk Personal。ReWalk个人单元都是按照相同的机械规格制造的。然后,每个单元的大小将根据个人用户的需要进行永久性调整,康复中心、诊所或经销商将根据用户的规格配置软件。我们目前正在提供我们的6这是第
代设备。
● 康复行走
康复:目前为希望实施以下服务的诊所提供外骨骼
培训由我们的个人6.0单元以及不同部件的多种尺寸组成,使患者能够多人使用。步行康复
提供了一种宝贵的锻炼和治疗手段。它还使个人能够评估其未来使用ReWalk Personal的能力
。我们于2011年开始在美国和欧洲的医院、康复中心和独立培训中心销售一种独特的设计,从2020年12月起,我们不再需要为康复设备提供独特的设计,而是
转向提供尺寸和附件套件,该套件适应个人6.0基本单元,以便能够在诊所环境中跨多个用户进行试穿。
|
|
重走Personal 6.0 |
|
● |
减轻疼痛; |
● |
改善肠道和尿路功能; |
● |
痉挛程度减轻; |
● |
增加髋关节和踝关节的关节活动范围; |
● |
改善睡眠,减少疲劳; |
● |
与坐着和站着相比,走路增加了摄氧量和心率; |
● |
能够以每秒0.4米以上的速度走动,这被认为有利于户外相关社区的走动。 |
● |
减少住院治疗。 |
● |
2017年9月,德国保险公司Barmer证实,将向所有符合条件的受益人提供ReWalk系统。Barmer作为SHI网络的成员和该国最重要的全国性保险公司之一,为德国近900万人提供保险。外骨骼在培训前后由德国健康保险医疗服务(Medizinischer Dienst Der Krankenversicherungen)提供给符合特定纳入标准和评估的用户。我们仍在与Barmer讨论基于他们2017年决定的合同
。 |
● |
2017年9月,德国国家社会意外保险提供商DGUV
表示,DGUV的成员缴费人,包括健康保险协会Berufsgenosenschaft(也称为BG)和国家保险公司将根据具体情况批准为符合条件的受益人提供外骨骼系统。DGUV由36家不同的保险公司组成,为德国超过8000万人提供保险。根据协议,作为采购的一部分,符合条件的个人将前往BG诊所进行评估。2020年5月,DGUV同意对ReWalk个人外骨骼进行评估、培训和向符合条件的个人提供具有约束力的报价。 |
● |
2018年2月,GKV-Spitzenverband(中央联邦法定健康保险基金协会)确认了其将ReWalk个人系统列入德国MDD的决定,这是一份主要和定期由德国SHI和PHI提供商报销的所有医疗设备的综合清单。ReWalk个人于2018年6月被添加到德国官方医疗辅助设备清单中,代号23.29.01.2001
。这一决定意味着ReWalk Personal被列为所有需要补偿的医疗器械之一,SHI供应商可以根据具体情况为任何批准的受益人采购
。 |
● |
在2020年,我们宣布了与SHIS的几项新协议,如TK和DAK-Gesundheit
等,以及第一家选择与我们签订协议的德国私人健康保险公司(“PHI”),该协议概述了为符合条件的患者获得设备的流程。 |
● |
2021年3月,我们与BKK Mobile Oil Health Insurance签订了一份合同,向符合条件的德国人供应ReWalk的个人外骨骼。 |
● |
2020年6月,巴默对州社会法院的裁决提出上诉,该法院下令向施正荣投保的SCI患者提供ReWalk。州社会法院裁定,重新行走为医疗援助,将直接补偿原告的残疾。Barmer最初向联邦社会法院就这一裁决提出上诉(德国联邦共和国),但后来,2022年11月,撤回了悬而未决的案件,并接受了州法院先前的裁决,即外骨骼被视为直接残疾赔偿。这一结果意味着,在德国,符合条件的脊髓损伤(SCI)投保人有法律依据提供外骨骼作为矫形辅助设备,以直接获得伤残赔偿。。在德国,这些合同和政策涵盖的患者必须接受医疗评估,以确定他们是否有资格使用ReWalk个人设备。如果医疗合格,患者和他或她的医生必须申请该设备的承保范围。如果患者符合条件且身体状况适合使用我们的Personal 6.0设备,我们首先签订租赁协议
,允许患者有必要的时间培训如何使用设备,这通常需要3到6个月的时间,
然后在保险公司批准后,患者将收到一台个人设备,供在家或社区使用。我们目前正在与其他几家SHIS和PHI合作,以确保获得正式的运营合同,该合同将建立为其系统内的受益人获得ReWalk个人外骨骼的流程。 |
恢复
2017年6月,我们推出了我们的轻量级外衣恢复系统
,最初是为中风患者的康复设计的。获得专利的柔软外衣技术最初是由哈佛大学的怀斯生物启发工程研究所(“哈佛”)开发的,在那里它还进行了初步的临床测试,证明了改善中风幸存者行走的潜力。ReWalk和哈佛在2016年签订了一项多年的研究合作协议,该协议向ReWalk提供了与用于下肢残疾的轻量级外套装系统技术相关的知识产权
,并提供了对此合作产生的、可能与其他中风产品或其他疗法相关的未来创新的访问权限。恢复的开发和监管审批流程花了我们大约三年
年。2019年6月,继2019年5月CE批准后,我们获得了FDA的批准。在获得监管许可后,我们开始将恢复产品商业化。有关与哈佛大学合作的更多信息,请参阅“研究与开发-研究与开发合作”。 |
|
恢复Exo-Suite |
● |
设立登记和设备清单; |
● |
制定质量保证体系,包括制定和实施设计和制造设备的程序;
|
● |
禁止为未经批准或“非标签”用途推广产品并对标签施加其他限制的标签法规
; |
● |
FDA要求在设备标签和包装上使用唯一的设备标识(UDI),并将数据提交给FDA的全球唯一设备标识数据库(GUDID); |
● |
医疗器械报告法规,要求制造商在设备可能导致或促成
死亡或严重伤害,或故障的情况下向FDA报告;
以及纠正和拆卸报告法规,要求制造商向FDA报告现场更正和产品召回或
移除,以降低设备对健康构成的风险或补救可能对健康构成风险的违反FFDCA的行为;以及 |
● |
上市后监控。 |
● |
无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● |
客户通知或维修、更换或退款; |
● |
召回、撤回、行政拘留或扣押我们的产品; |
● |
限产、部分停产、全面停产的; |
● |
拒绝或者拖延对新产品或者改性产品的上市前审批申请;
|
● |
撤回PMA审批; |
● |
拒绝批准我们的产品的出口;或 |
● |
提起刑事诉讼。 |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
|||||||
|
2022 |
2021 |
||||||
基于客户所在位置的收入: |
||||||||
以色列 |
$ |
32 |
$ |
— |
||||
美国 |
2,303 |
2,519 |
||||||
欧洲 |
3,057 |
3,381 |
||||||
亚太 |
115 |
60 |
||||||
非洲 |
4 |
6 |
||||||
总收入 |
$ |
5,511 |
$ |
5,966 |
● |
2022年第四季度营收为220万美元,2021年第四季度为120万美元,增长75%;
|
● |
ReWalk在22年第4季度通过联邦医疗保险行政承包商(“MACs”)提交了第一个医疗保险覆盖案例;
|
● |
ReWalk在第一次提交的索赔得到满意解决后,推进了其商业准备,并最终确定了扩大医疗保险患者准入的计划; |
● |
自22年第三季推出股份回购计划以来,ReWalk已回购了330万美元的普通股;以及
|
● |
截至2022年12月31日,现金状况依然强劲,为6790万美元,没有债务。 |
• |
重走。我们已经销售了有限数量的ReWalk系统,市场的接受和采用
取决于对直立活动受限的人和医疗保健提供者的教育,使他们了解ReWalk相对于替代技术和治疗方法的独特功能、易用性、对生活方式的积极影响和其他好处。与这些替代方案相比,ReWalk可能不会被认为具有足够的潜在好处。由于ReWalk的缺点,用户还可以选择其他疗法,
包括用户戴上设备所需的时间、ReWalk与轮椅相比速度较慢、ReWalk携带时的重量
使同伴比轮椅更繁重的运输负担、所需的培训以及用户必须由训练有素的同伴陪同的要求
。此外,我们认为,由于新产品的使用带来的责任风险和第三方报销的不确定性,医疗保健提供者往往较慢地改变其医疗实践。
因此,医疗保健提供者可能不会推荐ReWalk,除非该设备获得足够的支持,以说服他们改变他们通常推荐的治疗方法,例如由付款人扩大报销范围,和/或脊髓损伤社区中著名的医疗保健提供者或其他主要舆论领袖提出的建议,即ReWalk在提供可识别的
短期和长期健康益处方面是有效的。 |
• |
恢复。与其他传统疗法和设备相比,恢复系统旨在为中风康复诊所和治疗师提供优势,方法是最大限度地减少设置时间,在治疗过程中改善患者的临床结果,提供实时分析以优化治疗效率,并生成持续数据报告以帮助跟踪患者进展
由于恢复设备目前仅被指定用于康复临床环境,其市场接受度将在很大程度上取决于我们向临床和治疗师展示使用恢复设备的系统和经济利益的能力。
与其他设备或手动治疗相比,该设备的临床优势,该设备对大部分患者的功能,以及与其他技术相比,该设备为患者提供的整体优势。由于恢复系统仅用于临床环境,而我们在2019年获得了美国食品和药物管理局的批准和CE批准,而时间
接近新冠肺炎大流行的开始,因此该系统的总体销售额一直低于最初的预期,因为许多医疗保健
提供者和康复中心已将重点从临床环境转移到家庭治疗,并且通常对引入新技术(如恢复)的开放程度较低。 |
• |
对于我们的产品来说,市场将不会充分发展; |
• |
我们将无法开发可扩展的产品和服务,或者,尽管可扩展,但我们的产品和服务对市场来说不经济,也无法获得足够的报销范围; |
• |
我们将无法为我们的产品建立品牌认知度和竞争优势; |
• |
我们的产品不会获得必要的监管许可或批准;以及 |
• |
我们的竞争对手销售同等或更好的产品,或者拥有专有权利,使我们无法销售我们的产品。
|
• |
确定截瘫或瘫痪患者、他们的照顾者和医疗保健提供者正在寻求的能够恢复直立活动的医疗设备的产品功能,并成功地将这些功能整合到我们的产品中; |
• |
确定中风、多发性硬化症或其他类似适应症患者在家中使用产品时所需的产品功能,以及哪些项目对为他们提供康复服务的诊所有价值; |
• |
适时、足量地开发和推出拟推出的产品; |
• |
充分保护我们的知识产权,避免侵犯第三方的知识产权; |
• |
证明拟议产品的安全性、有效性和健康益处;以及 |
• |
为建议的产品获得必要的监管许可和批准。 |
● |
吸收所获得的产品或技术的问题; |
● |
维持统一的标准、程序、控制和政策的问题; |
● |
将被收购组织的员工整合到我们公司,并整合每个公司的会计、管理信息、人力资源和其他行政系统的问题; |
● |
与收购相关的意外成本; |
● |
转移管理层对我们现有业务运营的注意力; |
● |
潜在的债务、或有负债或摊销费用,或商誉的注销; |
● |
与进入我们经验有限或没有经验的新市场相关的风险;以及 |
● |
与收购或合规有关的法律和会计成本增加。 |
● |
无标题信件、警告信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● |
客户通知或维修、更换或退款; |
● |
限产、部分停产、全面停产的; |
● |
召回、撤回、行政拘留或扣押我们的产品; |
● |
拒绝或延迟批准与新产品或改装产品有关的上市前批准申请; |
● |
PMA批准的撤回; |
● |
拒绝为外国政府提供证件的; |
● |
拒绝批准我公司产品出口的; |
● |
寻求刑事起诉。 |
● |
我们的增长率或经营业绩或竞争对手业绩的实际或预期波动; |
● |
客户对我们产品的认可度; |
● |
我们或我们的竞争对手宣布新产品或服务、商业关系、收购或扩张计划;
|
● |
我们或我们的竞争对手关于其他重大发展的公告; |
● |
我们对诉讼的参与; |
● |
适用于我们和我们的产品的政府法规的变化; |
● |
我们出售或预期出售我们的普通股、认股权证和债务证券,或我们的内部人士或其他股东出售我们的普通股,包括在合同锁定协议到期时; |
● |
知识产权方面的发展; |
● |
来自现有或新技术和产品的竞争; |
● |
关键人员变动; |
● |
本公司普通股的交易量; |
● |
改变对我们未来市场规模和增长率的估计; |
● |
关于经营业绩和财务状况的季度或年度预测的变化; |
● |
一般经济和市场状况以及 |
● |
有关业务收购的公告。 |
正方形 英尺(近似值) |
||||
马萨诸塞州马尔伯勒 |
11,850 |
|||
约克内姆,以色列 |
11,500 |
|||
德国柏林 |
947 |
|||
总计 |
24,297 |
期间 |
总计
数量
股票
购得 |
平均值
价格
付费单位
分享 |
总计
数量
股票
购买方式为
这是一个
公开地
宣布
平面图 |
(单位:千)
极大值
价值
的股份
那
可能还会是
购得
在.之下
平面图 |
||||||||||||
2022年10月1日-10月30日 |
||||||||||||||||
股份回购计划(一) |
529,319 |
$ |
0.90 |
529,319 |
$ |
7,330 |
||||||||||
|
||||||||||||||||
2022年11月1日-11月30日 |
||||||||||||||||
股份回购计划(一) |
1,056,776 |
$ |
0.94 |
1,056,776 |
$ |
6,317 |
||||||||||
|
||||||||||||||||
2022年12月1日-12月31日 |
||||||||||||||||
股份回购计划(一) |
1,162,484 |
$ |
0.80 |
1,162,484 |
$ |
5,358 |
||||||||||
季度合计 |
||||||||||||||||
|
||||||||||||||||
股份回购计划(一) |
2,748,579 |
$ |
0.87 |
2,748,579 |
$ |
5,358 |
(1) |
普通股是我们通过公开宣布的股份回购计划回购的,该计划于2022年6月2日获得我们董事会的批准,并于2022年7月20日获得以色列法院的批准。该计划原计划于2023年1月20日早些时候到期,或达到800万美元的回购金额。 2022年12月22日,我们的董事会批准了回购计划的延期,延期总额达580万美元。延期于2023年2月9日获得以色列一家法院的批准,将于2023年8月9日早些时候到期,即额外回购我们普通股的580万美元.
回购可以在公开市场交易或私下协商的交易中进行,并可能根据市场状况、股价、交易量和我们董事会认为合适的其他因素而不定期进行。
我们的董事会也可以在任何时候完全酌情决定暂停和/或终止回购计划。所有回购
将根据所有适用的证券法律法规进行。 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
个人单位收入 |
$ |
4,762 |
$ |
4,820 |
||||
康复单位收入 |
$ |
749 |
$ |
1,146 |
||||
收入 |
$ |
5,511 |
$ |
5,966 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
毛利 |
$ |
1,905 |
$ |
2,903 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
研究与开发费用,净额 |
$ |
4,031 |
$ |
2,939 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
销售和市场营销费用 |
$ |
9,842 |
$ |
6,993 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
一般和行政 |
$ |
7,134 |
$ |
5,626 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
财务费用(收入),净额 |
$ |
* |
) |
$ |
(13 |
) |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
所得税 |
$ |
467 |
$ |
94 |
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
$ |
(17,891 |
) |
$ |
(11,469 |
) |
$ |
(12,589 |
) | |||
用于投资活动的现金净额 |
(25 |
) |
(47 |
) |
(73 |
) | ||||||
融资活动提供的现金净额(用于) |
(2,500 |
) |
79,512 |
16,724 |
||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(79 |
) |
— |
— |
||||||||
净现金流 |
$ |
(20,495 |
) |
$ |
67,996 |
$ |
4,062 |
按期限应缴款项(美元,千)
|
||||||||||||
合同义务 |
总计 |
少于 1年 |
1-3年 |
|||||||||
购买义务(1) |
$ |
1,935 |
$ |
1,935 |
$ |
— |
||||||
协作协议和许可协议义务(2) |
57 |
57 |
— |
|||||||||
经营租赁义务(3) |
1,006 |
603 |
403 |
|||||||||
总计 |
$ |
2,998 |
$ |
2,595 |
$ |
403 |
(1) |
该公司依赖于一家合同制造商,Sanmina公司,提供恢复产品和SCI产品。我们根据采购订单或通过提供对未来需求的预测向Sanmina下达生产订单。 |
(2) |
我们与哈佛的合作协议最初为期五年,从2016年5月开始
,随后在2018年4月进行了修改,将期限延长了一年。合作协议于2022年3月31日签订。根据合作协议,我们需要按季度分期付款支付我们与哈佛大学的联合研究合作的资金,在适用的情况下,受最低资金承诺的限制。我们与哈佛的许可协议包括专利
报销费用支付和许可预付费用支付。还有几笔里程碑式的付款取决于特定产品开发和商业化里程碑的实现情况,以及授予哈佛大学的某些专利的净销售额的版税支付。
截至2022年12月31日,许可协议设想的所有产品开发里程碑都已达到;但是,许可协议下仍有
未完成的商业化里程碑,这取决于我们达到特定的销售额,可能无法实现部分或全部
。 |
(3) |
我们的经营租赁包括我们设施和机动车辆的租赁。 |
平均汇率变动 |
||||||||
期间 |
NIS针对
美元(%) |
欧元兑美元 美元(%) |
||||||
2022 |
3.70 |
10.84 |
||||||
2021 |
(6.38 |
) |
3.46 |
|||||
2020 |
3.76 |
2.07 |
● |
与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关。 |
● |
根据美国公认会计原则
记录必要的交易以编制财务报表,并且我们的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行; |
● |
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产
。 |
名字 |
|
年龄 |
|
职位 |
拉里·贾辛斯基 |
|
65 |
|
董事首席执行官兼首席执行官 |
迈克尔·劳利斯 |
|
55 |
|
首席财务官 |
珍宁·林奇 |
58 |
市场准入局副局长总裁 | ||
阿尔莫格·阿达尔 |
39 |
总裁副财长 |
3.1
|
|
第四次修订和重新修订的公司章程(通过参考2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告的8-K表格附件3.1纳入)。 |
4.1
|
|
股票样本
(参考2014年8月20日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A注册表(文件编号333-197344)附件4.1纳入)。 |
4.2
|
|
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明(通过引用并入本公司2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件4.2中)。 |
4.3
|
|
本公司与Kreos Capital V(Expert Fund)Limited于2015年12月30日签订的认股权证(通过参考2016年1月4日提交给美国美国证券交易委员会的公司当前8-K报表附件10.2注册成立)。 |
4.4
|
|
普通股认购权证表格
,用于于2018年11月进行后续发售(通过参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A表格登记声明(文件编号333-227852)的附件4.7并入)。 |
4.5
|
|
2018年11月开始的承销商认股权证表格
(通过参考2018年11月14日提交给美国证券交易委员会的公司注册S-1/A表格
文件编号333-227852的附件4.8并入)。 |
4.6
|
|
首次
于2018年11月20日修订本公司与Kreos Capital V(专家基金)有限公司之间的认股权证(合并
以参考本公司于2018年11月21日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
4.7
|
|
配售代理权证表格
自2019年2月“尽力而为”公开发售(合并内容参考本公司于2019年2月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告附件4.1)。 |
4.8
|
|
从2019年4月开始的认购权证登记直接发售和同时私募认股权证的表格
(通过引用并入2019年4月5日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.1)。 |
4.9
|
|
从2019年4月开始的配售代理权证表格
登记直接发售和同时私募认股权证(通过引用并入2019年4月5日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.2)。 |
4.10
|
|
自2019年6月起私募认股权证的表格
(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告的附件4.1)。 |
4.11
|
|
自2019年6月起的配售代理权证表格
认股权证私募(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件4.2)。 |
4.12
|
|
从2019年6月开始的认购权证登记直接发售和同时私募认股权证的表格
(通过引用并入2019年6月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格的附件4.1)。 |
4.13
|
|
从2019年6月开始的配售代理权证表格
登记直接发售和同时私募认股权证(通过引用并入2019年6月12日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K表格附件4.2)。 |
4.14
|
|
2020年2月起的普通权证表格
尽力而为要约(合并内容参考本公司于2020年2月10日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格
附件4.1)。 |
4.15
|
|
配售代理认股权证表格
自2020年2月起尽力发售(合并内容参考本公司于2020年2月10日向美国证券交易委员会提交的现行8-K表格报告附件4.3)。 |
4.16
|
自2020年7月起注册直接发售的买方认股权证表格(通过参考本公司于2020年7月6日提交的8-K表格的附件4.1合并而成)。 | |
4.17
|
配售表格
自2020年7月起注册直接发售的代理协议(合并内容参考本公司于2020年7月6日提交的8-K表格的当前报告附件4.2)。 | |
4.18
|
自2020年12月起的买方认股权证表格(引用本公司于2020年12月8日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格的附件4.1
)。 | |
4.19
|
配售形式
2020年12月起的私募代理权证(合并内容参考本公司于2020年12月8日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件4.2)。 | |
4.20
|
自2021年2月起的认购权证表格
私募(以本公司于2021年2月25日提交予美国证券交易委员会的8-K表格的附件为参考而合并)。 | |
4.21 |
自2021年2月起的配售代理权证表格(合并内容参考本公司于2021年2月25日提交予美国证券交易委员会的8-K表格附件)。 | |
4.22
|
自2021年9月起的普通
认股权证(合并内容参考本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格
8-K表格4.1)。 | |
4.23
|
配售形式
2021年9月起的代理权证(合并内容参考本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.2)。 | |
4.24
|
自2021年9月起的预筹资金
认股权证(合并内容参考本公司于2021年9月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件4.3)。 |
10.1
|
|
公司与Sanmina Corporation于2013年7月11日签署的协议书(合并内容参考2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.1)。* |
10.2
|
|
公司与总裁及哈佛学院院士签订的许可协议,日期为2016年5月16日(通过引用公司于2021年2月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.8而合并)。* |
10.3
|
|
公司与每一位董事和高管的赔偿协议表(参考2014年8月20日提交给美国证券交易委员会的公司F-1/A注册表(文件编号333-197344)附件10.11并入)。**
|
10.4
|
|
2012年股权激励计划(参考2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号333-197344)中的公司注册说明书附件10.12纳入)。** |
10.5
|
|
2012年以色列
股权激励子计划(通过引用附件10.13并入公司于2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件
第333-197344号)中)。** |
10.6
|
|
2012年美国
股权激励子计划(通过引用附件10.14并入公司于2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格注册说明书(文件
第333-197344号)中)。** |
10.7
|
|
2006年股票期权计划(参考2014年7月10日提交给美国证券交易委员会的F-1表格(文件编号:333-197344)中的公司注册说明书附件10.15纳入)。** |
10.8
|
|
经修订的2014年激励薪酬计划(通过引用公司S-8表注册说明书(文件为333-239258号)附件99.1并入,于2020年6月18日提交给美国证券交易委员会)。** |
10.9
|
|
公司与拉里·贾辛斯基于2011年1月17日签订的高管雇佣协议(合并于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的公司10-K表格年度报告附件10.16,于2016年5月6日修订)。** |
10.10
|
|
2014年激励薪酬计划员工和高管期权奖励协议表格(通过引用并入附件10.18至
公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告,该表格于2016年5月6日修订)。** |
10.11
|
|
非以色列员工和高管的2014年激励薪酬计划限制性股票单位奖励协议表格(通过引用并入公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.19,该表格于2016年5月6日修订)。**
|
10.12
|
|
2014年以色列非雇员董事、雇员和高管限售股奖励协议激励性薪酬计划表格
(通过参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册声明(文件编号333-227852)附件10.20.1并入)。** |
10.13
|
|
2014年公司与杰弗里·戴坎签订的董事限售股奖励协议激励性薪酬计划表格(参考2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的公司S-1表格注册说明书(第333-227852号文件)附件10.20.2并入)。** |
10.14
|
|
2014年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事限制性股票单位奖励协议之前的表格(通过引用公司于2016年2月29日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告附件10.20并入,该表格于2016年5月6日修订)。** |
10.15
|
|
2014年激励性薪酬计划针对非以色列非雇员董事的新形式的限制性股票单位奖励协议(通过引用公司于2018年10月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册声明(文件编号333-227852)的附件10.22纳入)。** |
10.16
|
|
2014年激励性薪酬计划以色列非雇员董事期权奖励协议之前的表格(通过引用附件10.21并入公司于2017年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告,该表格于2017年4月27日修订)。**
|
10.17
|
|
2014年激励性薪酬计划非以色列非雇员董事的期权奖励协议之前的表格(通过引用公司于2017年2月17日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.22并入,该表格于2017年4月27日修订)。**
|
10.18
|
|
ReWalk Robotics
Ltd.高管和非执行董事薪酬政策,经修订(合并内容参考
公司于2021年5月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1)。** |
10.19 |
公司与总裁及哈佛大学院士于2018年4月1日签订的《独家许可协议第1号修正案》和《研究合作协议第2号修正案》(合并内容参考公司于2018年6月29日提交给美国美国证券交易委员会的《8-K表格》附件10.2)。* | |
10.20
|
2019年6月起认股权证私募行权协议表格
(合并内容参考本公司于2019年6月11日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告附件10.1)。 | |
10.21
|
本公司与Jeannine Lynch于2021年7月9日签订的雇佣协议(通过引用本公司于2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.3合并而成**。 | |
10.22 |
公司与Almog Adar(通过参考2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1合并而成)于2019年12月10日签署的雇佣协议。* | |
10.23 |
公司与Michael A.Lawless于2022年9月2日签订的雇佣协议(通过参考2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的公司10-Q季度报告附件10.1合并而成)。* | |
10.24 |
针对非以色列员工和高管的限制性股票单位奖励形式
(诱导奖励)(通过引用本公司2022年11月7日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2并入)。** | |
21.1 |
公司子公司名单(参考2018年11月7日提交给美国证券交易委员会的公司S-1/A注册表(文件编号333-227852)附件21.1合并)。 | |
23.1 |
经安永全球有限公司成员Kost Forer Gabbay&Kasierer同意。 |
|
31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行干事证书。
| |
31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证首席财务干事。
| |
32.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。* | |
32.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。* | |
101.INS |
XBRL实例文档。 | |
101.SCH |
XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.PRE |
XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 | |
101.CAL |
XBRL分类计算链接库文档。 | |
101.LAB |
XBRL分类标签Linkbase文档。 | |
101.DEF |
XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
* |
由于(I)本公司通常
并实际将其视为隐私和机密的信息类型,以及(Ii)非实质性信息,因此遗漏了本附件中某些已识别的信息。 |
** |
管理合同或补偿计划、合同或安排。 |
*** |
随信提供。 |
|
ReWalk机器人有限公司 | |
|
| |
|
发信人: |
/s/拉里·贾辛斯基 |
|
|
姓名:拉里·贾辛斯基 |
|
|
头衔:首席执行官 |
签名 |
标题 |
日期 | ||
|
|
| ||
/s/拉里·贾辛斯基 |
董事和首席执行官 (首席行政主任) |
2023年2月23日 | ||
拉里·贾辛斯基 |
| |||
|
|
| ||
/s/Mike无国界医生 |
首席财务官 |
2023年2月23日 | ||
Mike无法 |
(首席财务官) |
| ||
|
|
| ||
/s/Almog Adar |
总裁副财长 |
2023年2月23日 | ||
阿尔莫格·阿达尔 |
(首席会计主任) |
| ||
|
|
| ||
/s/Jeff·迪坎 |
董事会主席 |
2023年2月23日 | ||
Jeff·迪坎 |
|
| ||
|
|
| ||
/s/约哈南·R·恩格尔哈特 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
约哈南·R·恩格尔哈特 |
|
| ||
|
|
| ||
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
约翰·威廉·波杜斯卡博士 |
|
| ||
|
|
| ||
韦恩·B·魏斯曼 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
韦恩·B·魏斯曼 |
|
| ||
|
|
| ||
/s/市岛康 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
市木康志 |
|
| ||
|
|
| ||
/s/Aryeh Dan |
董事 |
2023年2月23日 | ||
阿里耶丹 |
|
| ||
|
|
| ||
/s/兰德尔·里奇纳 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
兰德尔·里奇纳 |
|
| ||
|
|
| ||
/s/约瑟夫·特克 |
董事 |
2023年2月23日 | ||
约瑟夫·特克 |
|
| ||
/s/Hadar Levy |
董事 |
2023年2月23日 | ||
哈达尔·利维 |
|
|
页面
|
|
注册会计师事务所报告
|
F-2
|
合并资产负债表
|
F-4
|
合并业务报表
|
F-6
|
股东权益变动表
|
F-7
|
合并现金流量表
|
F-8
|
合并财务报表附注
|
F-10
|
|
KOST Forer Gabbay&Kasierer
梅纳赫姆开始144年,
特拉维夫6492102,以色列
|
Tel: +972-3-6232525
Fax: +972-2-5622555
Ey.com
|
收入确认
|
|
|
|
有关事项的描述
|
如合并财务报表附注2所述,本公司从产品销售中获得收入。收入在履行与公司客户的合同条款下的义务时确认。收入是指公司为换取转让产品或提供服务而有权获得的对价金额。此外,公司还提供服务类型保修,作为单独的履约义务入账。收入在保修期内按比例确认。包含多个履约义务的合同需要根据相对独立的销售价格将交易价格分配给每个履约义务。 |
审计公司的收入确认涉及在确定不同业绩义务的独立销售价格时使用的主观假设。
|
|
|
|
我们如何解决
我们审计中的事项
|
我们的审计程序包括阅读已执行的合同和采购订单,以了解合同,确定履约义务,并评估管理层对合同样本的不同履约义务的识别。为了测试管理层对每项履约义务的独立销售价格的确定,我们的审计程序包括评估所应用的方法、测试计算以及公司在其估计中使用的基础数据和假设的完整性和准确性。我们还评估了公司在合并财务报表附注中的披露情况。
|
|
十二月三十一日,
|
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|
2022
|
2021
|
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资产
|
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流动资产:
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现金和现金等价物
|
$
|
|
$
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应收贸易账款净额
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预付费用和其他流动资产
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盘存
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流动资产总额
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|
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长期资产
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受限现金和其他长期资产
|
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|
||||||
经营性租赁使用权资产
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||||||
财产和设备,净额
|
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|
||||||
长期资产总额
|
|
|
||||||
|
||||||||
总资产
|
$
|
|
$
|
|
F - 4
ReWalk机器人有限公司。及附属公司
|
十二月三十一日,
|
|||||||
|
2022
|
2021
|
||||||
负债和股东权益
|
||||||||
流动负债:
|
||||||||
经营租赁负债的当前到期日
|
$
|
|
$
|
|
||||
贸易应付款
|
|
|
||||||
雇员和薪资应计项目
|
|
|
||||||
递延收入
|
|
|
||||||
其他流动负债
|
|
|
||||||
流动负债总额
|
|
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||||||
长期负债
|
||||||||
|
||||||||
递延收入
|
|
|
||||||
非流动经营租赁负债
|
|
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||||||
其他长期负债
|
|
|
||||||
长期负债总额
|
|
|
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总负债
|
|
|
||||||
承付款和或有负债
|
||||||||
股东权益:
|
||||||||
股本
|
||||||||
新移民的普通股
|
|
|
||||||
额外实收资本
|
|
|
||||||
国库股按成本价计算,
|
(
|
)
|
|
|||||
累计赤字
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
|
||||||||
股东权益总额
|
|
|
||||||
|
||||||||
总负债和股东权益
|
$
|
|
$
|
|
F - 5
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
收入成本 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
毛利 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
研究与开发,网络 |
|
|
|
|||||||||
销售和市场营销,网络 |
|
|
|
|||||||||
一般和行政 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
总运营费用 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
营业亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
|
||||||||||||
财务支出(收入),净额 |
|
) |
( |
) |
|
|||||||
|
||||||||||||
所得税前亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
所得税 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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|
||||||||||||
每股普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
|
||||||||||||
用于计算基本和稀释后每股普通股净亏损的加权平均股数 |
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
*)表示低于1美元的金额。
F - 6
以千为单位的美元(股票数据除外)
|
普通股 |
其他内容 已缴费 |
财务处 |
累计 |
总计 股东的 |
|||||||||||||||||||
数 |
金额 |
资本 |
股票 |
赤字 |
股权 |
|||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
$ |
( |
) |
$ |
|
|||||||||||||
对雇员和非雇员的股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
在雇员和非雇员归属RSU时发行普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
||||||||||||||||||
在“尽力而为”发行中发行普通股,扣除发行费用后的净额为$ |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
行使预先出资的认股权证及认股权证(1)(2) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
以“登记直接”发行普通股,扣除发行费用后的净额为#美元。 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
以私募方式发行普通股,扣除发行费用后净额为#美元 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
净亏损 |
- |
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||
2020年12月31日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
对雇员和非雇员的股份补偿 |
- |
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
在雇员和非雇员归属RSU时发行普通股 |
|
|
( |
) |
|
|
||||||||||||||||||
在“尽力而为”发行中发行普通股,扣除发行费用后的净额为$ |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
行使预先出资的认股权证及认股权证(1)(2) |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
以“登记直接”发行普通股,扣除发行费用后的净额为#美元。 |
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
净亏损 |
- |
|
|
( |
) |
( |
) |
|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
|
|
|
( |
) |
|
||||||||||||||||||
对雇员和非雇员的股份补偿 |
- | |||||||||||||||||||||||
在雇员和非雇员归属RSU时发行普通股 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||
按成本价计算的库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
$ | $ |
$ |
( |
) | $ | ( |
) | $ |
|
(1) |
见附注8a。 |
(2) |
见附注8f。 |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F - 7
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
经营活动中使用的现金流:
|
||||||||||||
净亏损
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
|||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整:
|
||||||||||||
|
||||||||||||
折旧
|
|
|
|
|||||||||
基于股份的薪酬
|
|
|
|
|||||||||
递延税金
|
|
(
|
)
|
(
|
)
|
|||||||
获得PPP宽容度
|
|
|
(
|
)
|
||||||||
外币重计量损失
|
|
|
|
|||||||||
资产和负债变动情况:
|
||||||||||||
|
||||||||||||
应收贸易账款净额
|
(
|
)
|
|
|
||||||||
预付费用、经营租赁使用权资产和其他资产
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盘存
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(
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)
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(
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)
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贸易应付款
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(
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)
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(
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)
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雇员和薪资应计项目
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递延收入
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(
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)
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经营租赁负债和其他负债
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(
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)
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(
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)
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用于经营活动的现金净额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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投资活动中使用的现金流:
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购置财产和设备
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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用于投资活动的现金净额
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(
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)
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(
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)
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(
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)
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融资活动的现金流:
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偿还长期贷款
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(
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)
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购买力平价贷款收益(3)
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“尽最大努力”发行普通股,扣除发行费用后的净额为#美元。
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|||||||||
以“登记直接”发行普通股,扣除发行费用后的净额为#美元。
|
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|
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|||||||||
以私募方式发行普通股,扣除发行费用后净额为#美元
|
|
|
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|||||||||
以私募方式发行普通股,扣除已支付的发行费用$
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|
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|
|||||||||
以“登记直接”发行普通股,扣除发行费用后的净额为#美元。
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|
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|
|||||||||
行使预先出资的认股权证及认股权证(1)(2)
|
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|||||||||
购买库藏股
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(
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)
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融资活动提供的现金净额(用于)
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(
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)
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
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(
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)
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(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加
|
(
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)
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期初现金、现金等价物和限制性现金
|
|
|
|
|||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金
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$
|
|
$
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|
$
|
|
F - 8
|
截至十二月三十一日止的年度:
|
|||||||||||
|
2022
|
2021
|
2020
|
|||||||||
|
||||||||||||
非现金流量信息的补充披露
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与尚未支付的要约有关的费用(1)
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$
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$
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$
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将其他流动资产归类为财产和设备,净额
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$
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财产和设备的库存分类
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$
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$
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财产和设备的库存分类
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$
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现金流量信息的补充披露:
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缴纳所得税的现金
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$
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$
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支付利息的现金
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$
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$
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现金流量表中所列现金、现金等价物和限制性现金的对账
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现金和现金等价物
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$
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$
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$
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包括在其他长期资产中的受限现金
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$
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$
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$
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||||||
现金总额、现金等价物和受限现金
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
(1) |
见附注8a。
|
(2) |
见附注8f。
|
F - 9
注1:- |
一般信息
|
a. |
ReWalk Robotics Ltd.(“RRL”及其附属公司“公司”)于2001年6月20日根据以色列国的法律注册成立,并于同日开始运营。
|
b. |
RRL有两家全资子公司:(I)ReWalk Robotics Inc.(“RRI”)于2012年2月15日根据特拉华州法律注册成立;(Ii)ReWalk Robotics GmbH(“RRG”)于2013年1月14日根据德国法律注册成立。
|
c. |
该公司是一家医疗设备公司,正在设计、开发和商业化创新技术,使患有神经疾病的个人在康复和日常生活中能够行动和健康。我们最初的产品是为脊髓损伤患者提供的康复步行个人和康复步行外骨骼设备。这些设备是机器人外骨骼,专为截瘫患者设计,使用我们的专利倾斜传感器技术、车载计算机和运动传感器来驱动电动腿,为运动提供动力。这些SCI产品使脊髓损伤患者能够在家里或社区的日常活动中再次站立和行走。
|
d. |
该公司依赖于一家合同制造商--Sanmina。对该供应商的依赖使公司容易受到可能的产能限制以及对零部件可用性、交付时间表、制造产量和成本的控制减少的影响。
|
e. |
新冠肺炎的全球传播已经并可能继续对全球经济、资本市场以及我们的业务造成重大破坏。自疫情爆发以来,这对公司的销售和运营结果造成了负面影响,对于我们开展业务的国家将如何继续应对此类疫情,包括未来是否会部分或完全关闭,存在很大的不确定性,这将对我们的业务产生不利影响。截至该等财务报表发出日期,本公司并不知悉有任何特定事件或情况需要更新其会计估计或判断或修订其资产或负债的账面价值。随着新事件的发生和获得更多信息,这一确定可能会改变。实际结果可能与我们的估计和判断不同,任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
|
f. |
截至2022年12月31日止全年,本公司录得综合净亏损$
|
F - 10
a. |
预算的使用 |
按照美国公认会计原则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设。本公司管理层认为,所使用的估计、判断和假设是基于作出这些估计、判断和假设时所获得的信息是合理的。这些估计、判断和假设可能影响在财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。实际结果可能与这些估计不同。本公司管理层持续评估估计,包括与存货有关的估计、以股份为基础的奖励的公允价值、或有负债、担保拨备、坏账准备及销售回报准备金。该等估计乃根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
b. |
以美元计的财务报表: |
自2015年以来,本公司的大部分支出以美元计价,其余支出以新以色列谢克尔和欧元计价。在2018年前,公司的大部分收入是以美元计价的,其余收入是以欧元和英镑计价的,而在过去四年中,我们以欧元计价的收入高于以美元计价的收入。然而,销售价格与公司的价目表挂钩,价目表是以美元确定的,预算以美元管理,包括贷款和筹资活动在内的融资活动以美元进行,公司管理层认为美元是公司及其每一家子公司经营所处经济环境的主要货币。因此,美元是公司及其子公司的职能货币和报告货币。
因此,以功能货币以外的货币计价的交易根据会计准则汇编(“ASC”)第830号“外币事项”按交易日期的汇率或相关报告期的平均汇率重新计量为功能货币。在每个报告期结束时,金融资产和负债按资产负债表日的有效汇率按功能货币重新计量。非金融资产和负债按历史汇率重新计量。重新计量的货币资产负债表项目的所有交易损益均反映在综合经营报表中。
c. 合并原则:
综合财务报表包括本公司及其全资子公司RRI和RRG的账目。合并后,所有公司间交易和余额均已冲销。
d. 现金等价物:
现金等价物是短期高流动性投资,在收购日期可随时转换为原始到期日为三个月或更短的现金。
e. 库存:
存货按成本或可变现净值中较低者列报。提供库存准备金是为了弥补移动缓慢的物品或技术过时带来的风险。
F - 11
该公司定期评估相对于历史、当前和预计销售量的手头数量。在此评估的基础上,当需要将存货减记至其已实现净值时,将计入减值费用。
成本的确定如下:
成品-根据原材料和平均制造成本计算。
原材料--加权平均成本法。
f. 与关联方的余额和交易:
2013年9月,本公司与安川电机株式会社(“YEC”)订立购股协议及战略联盟,据此,YEC同意在日本、中国(包括香港及澳门)、台湾、韩国、新加坡及泰国分销本公司产品,并提供销售、市场推广、服务及培训功能。2018年5月15日,我们终止了授予安川在中国(包括香港和澳门)的经销权。我们终止了授予安川的所有其他经销权,自2020年9月24日起生效。
g. 财产和设备:
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按下列年率在资产的估计使用年限内使用直线法计算:
% |
|
计算机设备 |
|
办公家具和设备 |
|
机器和实验室设备 |
|
外勤服务单位 |
|
租赁权改进 |
|
h. 长期资产减值:
只要发生事件或情况变化表明一项资产(或资产组)的账面价值可能无法收回,本公司的长期资产就会根据美国会计准则第360号“物业、厂房及设备”进行减值审查。将持有和使用的资产(或资产组)的可回收能力是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过该资产的公允价值的金额计量。于截至2022年、2022年、2021年及2020年12月31日止年度,并无录得减值亏损。
i. 受限现金和其他长期资产:
其他长期资产包括长期预付费用和办公室和汽车租赁的受限现金存款,这取决于剩余限制的期限。
j. 国库股
本公司回购其普通股,并作为库存股持有。该公司将回购库存股的成本列为股东权益的减少。
F - 12
k. 收入确认:
1.
|
确定与客户的合同
|
2.
|
确定合同中的履约义务
|
3.
|
确定成交价
|
4.
|
将交易价格分配给合同中的履约义务
|
5.
|
在公司履行业绩义务时确认收入
|
F - 13
收入分类(单位:千)
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
放置的单位 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
备件和保修 |
|
|
|
|||||||||
总收入 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
放置的单位
F - 14
合同余额(单位:千)
十二月三十一日, |
十二月三十一日, |
|||||||
2022 |
2021 |
|||||||
应收贸易账款,净额(1) |
$ |
|
$ |
|
||||
递延收入(1)(2) |
$ |
|
$ |
|
(1) |
余额为未确认收入中尚未收取的净额。 |
|
|
(2) |
$ |
递延收入主要由与服务型保证义务有关的未赚取收入以及公司在履行履约义务之前从客户那里收到的其他预付款和付款组成,这些收入尚未确认。公司截至2022年12月31日的未到期履约及
l. 计入基于股份的薪酬:
m. 收购普通股的认股权证:
F - 15
n. 研发成本:
研究和开发成本在发生时计入综合经营报表,并在扣除公司在收到赠款期间收到的用于研究和开发的任何赠款后列报。
o. 所得税
本公司按照美国会计准则第740号“所得税”(“美国会计准则第740号”)的规定,采用负债法核算所得税,递延税项资产和负债账户余额根据财务报告与资产和负债的纳税基础之间的差异确定,并使用颁布的税率和预期差异逆转时生效的法律进行计量。如有必要,本公司提供估值津贴,以将递延税项资产减少至更有可能变现的金额。
美国会计准则第740号包含了一种两步法来确认和衡量不确定税收头寸的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为超过
p. 保修:
对于保证型保修,本公司在销售时记录了保修或更换保修产品的估计成本。影响公司保修储备的因素包括售出的数量、保修的历史和预期比率以及每次维修的成本。
美元 在……里面 数千人 |
||||
2021年12月31日的余额 |
$ |
|
||
规定 |
|
|||
用法 |
( |
) |
||
2022年12月31日的余额 |
$ |
|
q. 信用风险的集中度:
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和贸易应收账款。
该公司的现金和现金等价物存放在以色列、美国和德国的主要银行。在美国,这类存款可能超过保险限额,在其他司法管辖区不投保。该公司与不同的金融机构保持现金和现金等价物,并监测每个金融机构的信贷敞口金额。银行存款存放于管理层认为具有较高信誉的金融机构,因此,就这些存款而言,地理或信贷集中所带来的信贷风险微乎其微。
与应收贸易有关的信用风险主要限于本公司向其进行大量销售的客户。
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
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客户A
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%
|
|
%
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客户B
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%
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%
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客户C
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|
%
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|
)
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客户D
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|
%
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)
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客户E
|
|
)
|
|
%
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客户费用
|
|
)
|
|
%
|
||||
客户G
|
|
)
|
|
%
|
*) |
低于10% |
F - 16
该公司的贸易应收账款在地域上是多样化的,主要来自对不同国家的客户的销售,主要是在美国和欧洲。应收贸易账款的信用风险集中受到信用额度、持续信用评估和账户监测程序的限制。该公司根据对所有重要未付发票的具体审查,对其分销商进行持续的信用评估。当应收账款被认为无法收回并已用尽所有催收努力时,本公司将予以注销。截至2022年12月31日和2021年12月31日,应收贸易账款净额为美元
r. 应计遣散费:
根据以色列《遣散费支付法》,以色列雇员每工作一年或不足一年,有权获得相当于一个月工资的遣散费。RRL的所有雇员被选为根据1963年《离职费支付法》第14条(“第14条”)纳入。根据这一节,这些雇员只有权获得每月存款,费率为
公司与遣散费相关的总支出为$
s. 公允价值计量:
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中,为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本公司采用三层公允价值体系对所有按公允价值经常性计量的资产和负债以及按公允价值非经常性计量的资产和负债在首次计量后的期间进行分类和披露。该层次要求公司在可用时使用可观察到的投入,并在确定公允价值时最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果金融工具使用的投入属于层次结构的不同级别,则该工具将根据对公允价值计算有重要意义的最低投入水平进行分类。这三个层次的定义如下:
▪ | 1级。以相同资产或负债的活跃市场未调整报价为基础的可观察投入; |
▪ |
2级。可直接或间接观察到的投入,活跃市场报价除外;以及 |
▪ |
3级。无法观察到的投入,没有或很少有市场数据需要公司制定自己的假设。 |
由于该等票据的短期到期日,现金及现金等价物、短期存款、贸易应收账款及贸易应付款项的账面值接近其公允价值。
t. 每股基本和稀释后净亏损:
每股基本净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均股数。
每股摊薄亏损是根据期内已发行普通股的加权平均数,加上期内被视为已发行的稀释性潜在股份计算。
F - 17
下表列出了公司每股普通股的基本和摊薄净亏损的计算方法(单位为千,不包括股票和每股数据):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
|
||||||||||||
普通股应占净亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
用于计算每股普通股净亏损的基本普通股和稀释后普通股 |
|
|
|
|||||||||
|
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每股普通股基本和摊薄净亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
每股基本及摊薄净亏损在列报的每一期间均相同,因为纳入所有潜在普通股及已发行认股权证将会起反摊薄作用。
截至2022年12月31日止十二个月内,与已发行认股权证及购股权计划有关的普通股总数合共为
u. 或有负债
该公司根据美国会计准则第450号“或有事项”对其或有负债进行会计处理。当很可能发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,计提准备金。
关于法律事项,对规定进行审查和调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
v. 政府拨款
本公司收到的与经营支出类别有关的政府赠款计入相关支出计入期间的综合经营报表。以色列创新局或IIA(前称以色列首席科学家办公室)提供的特许权使用费和非特许权使用费赠款,用于资助本公司有权获得此类赠款时被认可的某些已获批准的研究和开发项目,其依据的是发生的相关成本,并作为研究和开发费用的扣除项(见附注7c)。
F - 18
w. 租契
于一项安排开始时,本公司会根据当时的独特事实及情况决定该项安排是否为租约或包含租约。经营租赁负债及其相应的使用权资产于开始日按预期租赁期内的租赁付款现值入账。租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此,本公司利用其递增借款利率,即在类似经济环境下以抵押方式在类似期限内借入相当于租赁付款的金额所产生的利率。对于支付的初始直接费用或收到的奖励等项目,可能需要对使用权资产进行某些调整。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该等选择权时延长或终止租约的选择权。
初始期限为12个月或以下的租约不计入资产负债表。
x. 新会计公告
最近实施的会计公告
i. |
可转换票据和合同在实体自有权益中的会计 |
2020年8月,财务会计准则委员会(“FASB”)发布了ASU第2020-06号,“实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理”(“ASU 2020-06”),简化了某些具有负债和权益特征的金融工具的会计处理,包括实体自有权益中的可转换工具和合同。在其他变化中,ASU 2020-06从美国GAAP中删除了具有现金转换功能和实益转换功能的可转换工具的负债和股权分离模式,因此,在采用后,实体将不再单独在股权中为此类债务提供嵌入式转换功能。同样,嵌入的转换功能将不再作为利息支出在工具的生命周期内摊销到收入中。相反,实体将完全将可转换债务工具作为债务入账,除非(1)可转换债务工具包含需要作为ASC主题815“衍生工具和对冲”项下衍生工具的特征,或(2)可转换债务工具是以相当高的溢价发行的。此外,ASU 2020-06要求应用IF-转换方法来计算可转换工具对稀释每股收益(“EPS”)的影响。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年生效,允许在2020年12月15日之后的财年提前采用,并可以完全追溯或修改后的追溯方式采用。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
近期尚未采用的会计公告
i. |
金融工具 |
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具-信贷损失(主题326):金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13修订了减值模型,使用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法,这将导致更及时地确认损失。话题326将从2023年1月1日起对公司生效。预计此次采用不会对公司的综合财务报表造成实质性影响。
注3:- |
预付费用和其他流动资产
|
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
|
|||||||
政府机构
|
$
|
|
$
|
|
||||
预付费用
|
|
|
||||||
对供应商的预付款
|
|
|
||||||
其他资产
|
|
|
||||||
$
|
|
$
|
|
F - 19
注4:- 库存
库存的构成如下(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
成品 |
$ |
|
$ |
|
||||
原料 |
|
|
||||||
|
||||||||
$ |
|
$ |
|
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内,本公司按收入成本确认了超额和过时准备金1美元
注5:- 财产和设备,净额
财产和设备净额的构成如下(以千计):
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
成本: |
||||||||
计算机设备 |
$ |
|
$ |
|
||||
办公家具和设备 |
|
|
||||||
机器和实验室设备 |
|
|
||||||
外勤服务单位 |
|
|
||||||
租赁权改进 |
|
|
||||||
|
||||||||
$ |
|
$ |
|
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
累计折旧 |
|
|
||||||
|
||||||||
财产和设备,净额 |
$ |
|
$ |
|
折旧费用总计为$
F - 20
注6:- 与Kreos的贷款协议及购买普通股的相关认股权证
于二零一五年十二月三十日,本公司与Kreos Capital V(Expert Fund)Limited(“Kreos”)订立贷款协议(“贷款协议”),据此Kreos向吾等提供一笔金额为#元的信贷额度。
根据手令的条款,与美元有关
2017年6月9日,本公司与Kreos签订了第一修正案,根据该修正案,
于2018年11月20日,本公司与Kreos订立贷款协议第二修正案,其中本公司偿还Kreos$
于2019年6月5日及2019年6月6日,本公司与若干认股权证机构投资者订立认股权证行使协议,以购买本公司普通股,据此,Kreos同意以现金方式行使其于2018年11月的认股权证,现行行使价为$
于二零二零年十二月二十九日,本公司向Kreos全额偿还剩余贷款本金金额,包括偿还贷款期满,并据此履行其对Kreos的所有责任,于二零二零年十二月三十一日,Kreos贷款协议项下的未偿还本金金额为零。
公司记录的利息支出为#美元。
注7:- 承付款和或有负债
a. |
购买承诺:
|
B.经营租赁承诺额:
|
(i) |
该公司在以色列、美国和德国的租赁设施中运营。
|
F - 21
(Ii) |
RRL和RRG根据可撤销的运营租赁协议为其员工租赁汽车,该协议将于2023年至2025年期间的不同日期到期。本公司汽车租赁的子集被认为是可变的。这类汽车租赁的可变租赁付款是根据所述合同费率产生的实际里程数计算的。RRL和RRG有权解除这些协议,这可能导致截至2022年12月31日的最高罚款金额约为2.1万美元 |
在公司截至2022年12月31日的综合资产负债表上,公司设施和汽车的未来租赁付款以经营租赁的当前到期日和非流动经营租赁负债的形式列示如下(以千计):
2023 |
$ |
|
||
2024 |
|
|||
2025 | ||||
租赁付款总额 |
|
|||
减去:推定利息 |
( |
) |
||
未来租赁付款的现值 |
|
|||
减去:经营租赁的当前到期日 |
( |
) |
||
非当期经营租赁 |
$ |
|
||
加权平均剩余租赁年限(年) |
|
|||
加权平均贴现率 |
|
% |
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的总租赁费用为
c. |
版税:
|
特许权使用费在收入成本中的支出为$
截至2022年12月31日,国际保险业协会的或有负债为#美元。
(A)赠款接受者向国际投资机构支付销售价格的一部分,以换取该机构资助的这种专有技术或作为出售赠款接受者本身的对价(视具体情况而定),该部分不超过所收到赠款数额加利息的六倍(如果专有技术的接受者已承诺在转让后保留赠款接受者在以色列的研发活动,则不超过所收到赠款数额加利息的三倍);(B)赠款接受者从第三方获得专有技术,以换取其由机构投资局资助的专有技术;(C)国际投资协会资助的这种专有技术转让是与研究和开发活动中的某些类型的合作有关的;或(D)如果这种专有技术转让是由于赠款接受者的破产或接管而与清算有关的。
F - 22
d. 留置权
作为公司受限现金和其他长期资产的一部分,截至2022年12月31日,金额为$
e. 法律索赔:
偶尔,本公司会涉及各种索赔,如产品责任索赔、诉讼、监管审查、调查和其他法律问题,主要是在正常的业务过程中产生的。虽然任何未决或受威胁的诉讼及其他法律事宜的结果本身并不确定,但本公司并不认为任何该等事宜的结果会对本公司的综合经营业绩、流动资金或财务状况产生重大不利影响。
注8:- 股东权益
a. 股权募集:
后续服务
2020年2月10日,公司完成了“尽力而为”的公开募股,据此,公司发行了
于二零二零年七月六日,本公司与若干机构投资者订立购买协议,发行及出售(一)
于二零二零年十二月三日,本公司与若干机构投资者就发行及出售(一)订立购买协议。
于2021年2月19日,本公司与若干机构及其他认可投资者订立购买协议,以发行及出售
F - 23
2021年9月27日,本公司与若干机构投资者签署了发行和出售
截至2022年12月31日,共有
b. 股票期权计划:
2012年3月30日,公司董事会通过了ReWalk Robotics Ltd.2012股权激励计划。
2014年8月19日,公司董事会通过了ReWalk Robotics Ltd.2014年激励薪酬计划或《计划》。该计划规定向本公司及其联属公司的雇员、非雇员董事及顾问授予股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位(“RSU”)、现金奖励、其他股票奖励及股息等价物。
从2014年开始,公司根据本计划向董事和员工发放RSU。RSU奖励是在奖励被授予时发行公司普通股的协议。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已预留
这些期权一般在四年内授予,某些授予非雇员董事的期权授予一年以上。
在到期前被没收或取消的任何选项或RSU,可用于本计划下的未来拨款。
截至2022年的财年,员工和非员工股票期权活动摘要如下:
数 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 寿命(年) |
集料 固有的 值(in 数千人) |
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年初未平仓期权 |
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$ |
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$ |
- |
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授与 |
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- |
- |
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已锻炼 |
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- |
- |
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被没收 |
( |
) |
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- |
- |
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年终未平仓期权 |
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$ |
|
|
$ |
- |
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年底可行使的期权 |
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$ |
|
|
$ |
- |
F - 24
在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年中,没有授予任何期权。上表中的内在价值合计为期权持有人在行权期最后一天行使期权的所有持有内在价值为正的期权持有人应收到的内在价值总额。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内,没有运营行使了决定权。
截至2022年的财政年度,员工和非员工RSU活动摘要如下:
数量 股票 潜在的 杰出的 RSU |
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
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年初未授予的RSU |
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授与 |
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既得 |
( |
) |
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被没收 |
( |
) |
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年底未授予的RSU |
|
|
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的财政年度内授予的RSU的加权平均授予日公允价值为$
于截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度内归属股份的总公平价值为$
截至2022年12月31日的未偿还期权和RSU数量如下,期权按行权价格范围分开:
行权价格区间 |
选项和 RSU 杰出的 截至 十二月三十一日, 2022 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 (年)(1) |
选项 可操练 AS的 十二月31, 2022 |
加权 平均值 剩余 合同 生活 (年)(1) |
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仅限RSU |
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- |
- |
- |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
加权平均剩余合同期限的计算不包括已授予的无限期合同期限的RSU。 |
c. 向顾问发放的股权薪酬:
该公司授予
F - 25
d. 员工和非员工的基于股份的薪酬支出:
公司在合并经营报表中确认以股份为基础的薪酬支出如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
收入成本 |
$ |
|
$ |
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$ |
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研究与开发,网络 |
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销售和市场营销,网络 |
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一般和行政 |
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总计 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
e. 国库股:
2022年6月2日,公司董事会批准了一项股份回购计划,回购金额最高可达$
截止日期:11月于2022年12月31日,根据本公司的股份回购计划,本公司共回购
至于于2022年12月31日后回购的普通股,见附注14。
f. 购买普通股的认股权证:
下表汇总了截至2022年12月31日尚未结清和可行使的权证的信息:
发行日期 |
认股权证 杰出的 |
行权价格 每份搜查令 |
认股权证 杰出的 和 可操练 |
合同 术语 |
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(数字) |
(数字) |
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December 31, 2015 (1) |
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$ |
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见脚注(1) |
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December 28, 2016 (2) |
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见脚注(1) |
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November 20, 2018 (3) |
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November 20, 2018 (4) |
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$ |
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February 25, 2019 (5) |
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$ |
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April 5, 2019 (6) |
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$ |
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||||||||
April 5, 2019 (7) |
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$ |
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||||||||
June 5, 2019, and June 6, 2019 (8) |
|
$ |
|
|
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June 5, 2019 (9) |
|
$ |
|
|
|
||||||||
June 12, 2019 (10) |
|
$ |
|
|
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||||||||
June 10, 2019 (11) |
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$ |
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February 10, 2020 (12) |
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$ |
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February 10, 2020 (13) |
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$ |
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July 6, 2020 (14) |
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$ |
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July 6, 2020 (15) |
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$ |
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December 8, 2020 (16) |
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December 8, 2020 (17) |
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February 26, 2021 (18) |
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$ |
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February 26, 2021 (19) |
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September 29, 2021 (20) |
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$ |
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September 29, 2021 (21) |
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$ |
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(1) |
代表可按行使价$发行的普通股认股权证 |
F - 26
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(2) |
代表作为美元的一部分发行的普通权证 |
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(3) |
代表作为公司2018年11月后续公开发行的一部分发行的普通权证。 |
|
|
(4) |
代表向承销商发行的普通权证,作为对他们在2018年11月本公司后续公开发行中所扮演角色的补偿。 |
|
|
(5) |
代表向独家配售代理发行的认股权证,作为对其在2019年2月本公司后续公开发行中所扮演角色的补偿。 |
(6) |
代表本公司于2019年4月登记直接发售普通股时以私募方式向若干机构买家发行的认股权证。 |
|
|
(7) |
代表向配售代理发出的认股权证,作为其在本公司2019年4月登记直接发售中所扮演角色的补偿。 |
|
|
(8) |
代表分别于2019年6月5日和2019年6月6日在权证行使协议中向某些机构投资者发行的权证。 |
|
|
(9) |
代表向配售代理发行的认股权证,作为其在本公司2019年6月认股权证行使协议及同时私募认股权证中扮演的角色的补偿。 |
|
|
(10) |
代表在2019年6月的权证行使协议中向某些机构投资者发行的权证。 |
|
|
(11) |
代表向配售代理发行的认股权证,以补偿其在本公司2019年6月登记直接发售及同时私募认股权证中所扮演的角色。 |
|
|
(12) |
R提供于2020年2月本公司尽力发售普通股时以私募方式发行予若干机构买家的认股权证。截至2022年12月31日, |
|
|
(13) |
代表向配售代理发出的认股权证,以补偿其在公司2020年2月的尽力而为发售中扮演的角色。截至2022年12月31日, |
(14) |
代表于2020年7月在我们的登记直接发售普通股中以私募方式向某些机构买家发行的权证。截至2022年12月31日, |
|
|
(15) |
代表向配售代理发出的认股权证,作为其在本公司2020年7月注册直接发售中所扮演角色的补偿。 |
|
|
(16) |
代表在2020年12月我们的私募普通股发售中以私募方式向某些机构买家发行的认股权证。截至2022年12月31日, |
F - 27
(17) |
代表向配售代理发出的认股权证,作为其在本公司2020年12月私募中所扮演角色的补偿。截至2022年12月31日, |
|
|
(18) |
代表于2021年2月在我们的私募普通股发售中以私募方式向某些机构买家发行的权证。 |
|
|
(19) |
代表向配售代理发出的认股权证,作为对其在公司2021年2月私募中所扮演角色的补偿。 |
|
|
(20) |
代表于2021年9月在我们的登记直接发售普通股中以私募方式向某些机构买家发行的权证。 |
|
|
(21) |
代表向配售代理发出的认股权证,作为其在公司2021年9月登记直接发售中所扮演角色的补偿。 |
F - 28
注9:- 研究协作协议和许可协议
F - 29
注10:- |
工资保障计划贷款
|
注11:- 所得税
本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。
a. 以色列的公司税率:
以下是2020-2022年与该公司相关的税率:
以色列法定公司税率和实际资本利得为
b. 所得税前收入(亏损)构成如下(单位:千):
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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国内 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
外国 |
|
|
|
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$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
c. 所得税的构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
当前 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
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延期 |
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|
( |
) |
( |
) |
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$ |
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$ |
|
$ |
|
截至十二月三十一日止的年度: |
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2022 |
2021 |
2020 |
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国内 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||
外国 |
|
|
|
|||||||||
|
||||||||||||
$ |
|
$ |
|
$ |
|
F - 30
d. 递延所得税(千):
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。该公司截至2022年、2022年和2021年12月31日的递延税项资产来自暂时性差异。
在评估递延税项资产变现时,本公司会考虑是否更有可能全部或部分递延税项资产不会变现。根据该公司的亏损历史,该公司为RRL设立了全额估值准备金。
截至2022年12月31日,某些子公司的未分配收益并不重要。该公司打算将这些收益无限期地再投资于外国子公司。因此,本公司未计提任何递延所得税。
十二月三十一日,
|
||||||||
2022
|
2021
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递延税项资产:
|
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结转税损
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$
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$
|
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研究和开发结转费用-暂时性差异
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应计项目和准备金
|
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基于份额的薪酬
|
|
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||||||
租赁负债
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|
||||||
递延税项资产总额
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|
||||||
递延税项负债:
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||||||||
使用权资产
|
(
|
)
|
(
|
)
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||||
递延税项净资产
|
|
|
||||||
估值免税额
|
(
|
)
|
(
|
)
|
||||
递延税项净资产
|
$
|
|
$
|
|
2022年、2021年和2020年12月31日终了年度的总估值免税额净变化情况如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
年初余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
因汇率差异而产生的变化 |
|
|
( |
) |
( |
) |
||||||
调整上一年度亏损 |
( |
) |
|
|
|
|||||||
年内增加的项目 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||
|
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年终余额 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
F - 31
e. 理论税费的对账:
假设所有收入都按适用于公司收入的法定税率征税,理论税费与综合经营报表中报告的实际税费(收益)之间的对账如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度: |
||||||||||||
2022 |
2021 |
2020 |
||||||||||
综合经营报表中报告的税前亏损 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
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|
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法定税率 |
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% |
|
% |
|
% |
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|
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按以色列法定税率计算的上述数额的理论税收优惠 |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
$ |
( |
) |
|||
按以色列法定税率以外的税率征收的所得税 |
( |
) |
|
|
|
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不可扣除的费用,包括股权薪酬费用和其他 |
|
|
|
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已计入估值准备的营业亏损和其他暂时性差异 |
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|
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永久性差异 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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其他 |
|
|
|
( |
) |
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实际税费 |
$ |
|
$ |
|
$ |
|
f. 外国税率:
RRI的应纳税所得额按
地方政府应纳税所得额按以下税率纳税
g. 1959年《资本投资法》(《投资法》)规定的税收优惠:
享有福利的条件:
根据《投资法》,该公司于2012年被选为“受益企业”,提供某些优惠,包括免税和降低税率。不符合受益人企业福利资格的收入按常规税率征税。
受益企业从事生产活动取得的所得,免税
从上述免税收入中分配股利的,所分配的金额将按受益企业收入的一般税率缴纳公司税。根据公司的“受益企业”计划产生的免税收入将在股息分配或完全清算时纳税。
享有上述福利的条件是,公司必须满足其发布的法律法规所规定的条件。
h. 纳税评估:
RRL和RRG在2016纳税年度之前(包括2016纳税年度)进行了最终纳税评估。
RRI在2018纳税年度之前(包括2018年纳税年度)进行了最终纳税评估。
i. 用于纳税目的的净营业结转亏损:
截至2022年12月31日,RRL的结转亏损约为$
F - 32
注12:- 财务支出(收入),净额
财务支出(收入)净额构成如下(以千计):
截至十二月三十一日止的年度:
|
||||||||||||
2022
|
2021
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2020
|
||||||||||
外币交易及其他
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
|
$
|
(
|
)
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与Kreos的贷款协议相关的财务费用
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-
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银行佣金
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$
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|
)
|
$
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(
|
)
|
$
|
|
ASC 280,“部门报告”为报告有关经营部门的信息建立了标准。经营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。公司根据以下原则管理其业务
截至十二月三十一日止的年度:
|
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2022
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2021
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2020
|
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基于客户所在位置的收入:
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以色列
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$
|
|
$
|
-
|
$
|
-
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美国
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欧洲
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亚太
|
|
|
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拉丁美洲
|
-
|
-
|
|
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非洲
|
|
|
|
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总收入
|
$
|
|
$
|
|
$
|
|
十二月三十一日, |
||||||||
2022 |
2021 |
|||||||
按地理区域划分的长期资产: |
||||||||
以色列 |
$ |
|
$ |
|
||||
美国 |
|
|
||||||
德国 |
|
|
||||||
|
||||||||
$ |
|
$ |
|
|
|
(*) |
长期资产由财产和设备、净资产和经营租赁使用权资产组成。 |
主要客户数据占总收入的百分比:
截至十二月三十一日止的年度:
|
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2022
|
2021
|
2020
|
||||||||||
客户A
|
|
%
|
|
)
|
|
%
|
||||||
客户B
|
|
)
|
|
%
|
|
)
|
*) |
低于10%
|