美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单
| 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的截至财政年度的年度报告 | |
| 或者 | |
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
在从 _________________ 到 _______________ 的过渡期内 |
委员会档案编号
SHYFT 集团公司(其章程中规定的注册人的确切姓名)
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注册人的电话号码,包括区号:(
根据《证券交易法》第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | 交易符号(s) | 注册的每个交易所的名称 这个 |
根据《证券交易法》第12(g)条注册的证券:无 |
按照《证券法》第405条的定义,用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。
| 是的 | ☐ |
| | ☒ |
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用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。
| 是的 | ☐ |
| | ☒ |
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用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
| | ☒ |
| 没有 | ☐ |
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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
| | ☒ |
| 没有 | ☐ |
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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☒ |
| 加速过滤器 | ☐ | 非加速过滤器 | ☐ | 规模较小的申报公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》(15 U.S.C. 7262(b))第404(b)条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。
如果证券是根据该法第12(b)条注册的,请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐
用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述,需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。
| 是的 | |
| 没有 | ☒ |
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注册人非关联公司持有的注册人普通股的总市值,基于2022年6月30日该股票在纳斯达克全球精选市场的最后销售价格,即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日:$
截至2023年2月17日,注册人普通股的已发行股份数量:
以引用方式纳入的文档
注册人2023年5月17日年度股东大会的最终委托书的部分内容将不迟于2022年12月31日后的120天内提交给美国证券交易委员会,以引用方式纳入第三部分。
前瞻性陈述
这份 10-K 表格包含一些非历史事实的陈述。根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条,这些陈述被称为 “前瞻性陈述”。这些陈述涉及重要的已知和未知风险、不确定性和其他因素,通常可以通过使用 “估计”、“预期”、“相信”、“项目”、“期望”、“打算”、“预测”、“潜力”、“未来”、“可能”、“将”、“应该” 的短语或类似的表达方式或词语来识别。Shyft Group, Inc. 's(“公司”、“我们” 或 “我们的”)未来的业绩、业绩或成就可能与前瞻性陈述中讨论的业绩、业绩或成就存在重大差异。这些陈述并不能保证未来的表现,涉及某些风险、不确定性和假设(“风险因素”),这些风险不确定性和假设(“风险因素”),在发生的时间、范围、可能性和程度方面难以预测。因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中可能表达或预测的结果和结果存在重大差异。
风险因素包括下文第1A项 “风险因素” 中列出并更全面描述的风险因素,以及我们在先前的公开报告和向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论的风险因素。下文第1A项中的清单包括我们的管理层认为可能对本表格10-K中包含的前瞻性陈述所描述的潜在结果产生重大影响的主要风险。但是,这些风险可能不是我们面临的唯一风险。我们的业务、运营和财务业绩还可能受到其他因素的影响,这些因素目前我们还不为我们所知或我们目前认为对我们的运营无关紧要。此外,可能会不时出现新的风险因素,这些因素可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险和不确定性,尽管我们认为本10-K表格中包含的前瞻性陈述是合理的,但我们无法向您保证这些前瞻性陈述中描述的结果将得以实现。本10-K表格中的所有前瞻性陈述均明确受到本节中包含的警示性陈述的全部限制,投资者不应过分依赖前瞻性陈述作为对实际业绩的预测。公司没有义务更新或修改任何前瞻性陈述,以反映在向美国证券交易委员会提交本10-K表格之日后获得的事态发展或信息。
商标和服务标志
我们拥有或拥有我们在业务运营中使用的商标、服务商标或商品名称的权利。仅为方便起见,本表10-K年度报告中提及的某些版权、商标、服务商标和商品名称未列出 ©、® 和™ 符号,但我们将在适用法律的最大范围内维护我们对版权、商标、服务标志、商品名和域名的权利。据我们所知,本10-K表年度报告中出现的其他公司的商标、服务商标和商品名称是其各自所有者的财产。
第一部分
第 1 项。 |
商业. |
普通的
除非另有指定或指明,否则此处使用的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 一词是指 Shyft Group, Inc. 及其子公司。
我们是商用车(包括最后一英里交付、专业服务和特定职业改装细分市场)和休闲车行业的特种车辆制造和装配领域的利基市场领导者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车、卡车车身、货车和皮卡车改装件、用于移动零售和公用事业行业的改装设备,以及豪华的A级柴油房车定制底盘和合同制造和组装服务。我们还提供替换零件,并为我们制造的车辆提供维修、保养、现场服务和翻新服务。我们的运营活动通过我们的全资运营子公司 Shyft Group USA, Inc. 进行,分支机构位于密歇根州的诺维、夏洛特和普利茅斯;印第安纳州的布里斯托尔;缅因州的沃特维尔;宾夕法尼亚州的兰迪斯维尔;南卡罗来纳州的北查尔斯顿;佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩;密苏里州的堪萨斯城;加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝罗;亚利桑那州的梅萨;达拉斯还有德克萨斯州的韦瑟福德和墨西哥的萨尔蒂约。
我们的车辆、零件和服务出售给商业用户、原始设备制造商 (OEM)、经销商、个人最终用户以及市政当局和其他政府实体。我们在多个领域的多元化提供了许多机会,同时降低了整体风险,因为我们所服务的各个市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新团队,致力于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆部件和服务,与客户建立持久的关系。此外,我们的业务结构提供了灵活性,可以快速响应市场需求,在战略机会出现时利用这些机会,并正确调整和扩展运营规模以确保稳定和增长。由于电子商务市场的快速变化,我们在最后一英里交付中抓住了越来越多的机会,这是我们能够通过快速满足客户需求来实现增长和盈利的一个很好的例子。
性能概述
除非另有说明,否则本10-K表格中的数据反映了我们的持续运营,因此不包括我们之前的应急车辆(“ERV”)业务的业绩。在过去五年中,我们的销售额增长了4.567亿美元,复合年增长率(CAGR)为15.8%,而持续经营的收入增长了1,850万美元,复合年增长率为19.2%,调整后的息税折旧摊销前利润增长了3540万美元,复合年增长率为18.9%。请参阅本表格10-K第1项末尾处的持续经营业务收入与调整后息税折旧摊销前利润的对账情况。
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我们的细分市场
我们根据我们的管理结构和首席运营决策者用来评估细分市场业绩和在运营部门之间分配资源的财务数据来确定可报告的细分市场。我们有两个可报告的细分市场:车队车辆和服务(“FVS”)和特种车辆(“SV”)。按细分市场划分的销售额如下:
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车队车辆和服务部门
我们通过印第安纳州布里斯托尔、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔和密歇根州夏洛特的工厂生产用于电子商务/最后一英里/包裹配送、饮料和杂货配送、洗衣和床上用品、移动零售以及贸易和建筑行业的商用车。我们的商用车以Utilimaster品牌销售,该品牌为多元化的客户群提供服务,并销售步入式货车和其他送货车辆的售后零件和配件。我们还通过我们在密苏里州堪萨斯城、南卡罗来纳州北查尔斯顿和墨西哥萨尔蒂约的制造业务提供特定职业设备升级服务,这些服务以Utilimaster Upfit Services的形式销售和销售。截至2022年12月31日,我们的车队车辆和服务部门雇用了大约2600名员工和400名承包商。
我们提供车辆总重额定等级(“GVWR”)1至7级的车队,这是我们竞争对手中产品种类最多的车辆。
货车改装 | “速度” | 传统的步入式货车 | 卡车车身 |
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第 1 类和第 2 类 | 第 2 类和第 3 类 | 第 4 类和第 5 类 | 第 6 类和第 7 类 |
创新
我们的解决方案专家采用以客户为中心的方法,通过倾听和学习、需求评估和设计创新的过程与客户合作,通过构建和实施以客户及其最终客户为中心设计的解决方案。我们的解决方案专家实施的创新包括服务行业、公用事业行业、食品和饮料配送以及移动零售行业的效率提高和成本节约解决方案,例如安全装载设备、无钥匙进入和货物出入系统、备用摄像头系统和制冷解决方案。我们的团队可以根据客户需求和业务要求提供产品定制,从开箱即用到100%的定制解决方案。
产品开发团队推出的创新包括一种名为Velocity的新型随车格式。Velocity 产品阵容有 GVWR Class 2 和 Class 3 设计,涵盖多种 OEM 底盘格式,以满足买家的偏好并扩大制造和分销规模。
产品
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步入式货车 我们的步入式货车装配在装有发动机和传动系统组件的已不满足或 “简化” 的卡车底盘上,可用于各种用途,提供多种送货和移动服务选项。这些车辆采用耐用轻质的铝制车身,具有高度模块化的载货区,具有丰富的驾驶员人体工程学选项和较低的步入高度,便于进出。 |
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卡车车身 Utilimaster 干式货车车身是重型商用运输的行业标准,安装在多家制造商的底盘上,这些制造商的底盘都配有成品驾驶室。它们具有高度可定制的载货区,可最大限度地提高多功能性,并由防锈镀锌钢、Utiliplate 和铝制部件制成。货舱长度从 10 到 28 英尺不等,内部高度从 72 到 108 英寸不等。 |
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Cutaway Utilimaster cutaway 卡车车身是中型商用运输的行业标准,安装在各种制造商的底盘上,这些制造商提供的是成品驾驶室。这种高度可配置的设计可配置为后退式穿过舱板,允许从驾驶室进入载货区。货舱长度从 10 到 18 英尺不等,内部高度从 72 到 90 英寸不等。 |
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速度® 灵活的、节油且符合人体工程学设计的步入式厢式货车阵容建立在整车厂商用货车底盘上,旨在将传统步入式货车的载货能力与小型车辆的驾驶性能相结合。Velocity 系列使大型产品/包裹的交付变得容易,入口/出口高度较低,侧门和后门均有 3 点式扶手以及舒适的安全座椅。Velocity 的运行经济实惠,其总拥有成本低于传统的步入式货车。 |
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专业改装 我们为步入式货车、卡车车身、货车和轻型皮卡车安装专业的内部和外部改装设备,以提高安全性、货物装卸效率和职业功能。 |
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零件和附件 我们为我们的步入式货车和卡车车身提供全系列的零件和配件。 |
市场营销
我们以Aeromaster®、Velocity、Trademaster® 和Utilivan® 产品品牌销售我们的商用车,包括步入式货车、剖面货车和卡车车身。我们将车队车辆出售给租赁公司、国民账户和车队账户(国民账户通常有 1,000 多支车队,车队账户通常有 100 多支车队),并通过美国和加拿大的独立卡车经销商网络销售我们的车队。我们还直接向特定市场的零售客户销售我们的卡车车身。我们通过位于印第安纳州布里斯托尔的客户服务部门为所有车队车辆客户提供售后支持,包括零件销售和现场服务。
制造业
我们已经实施了Shyft生产系统、精益制造并对所有车队车辆设施进行了持续改进,以最大限度地提高效率和降低成本。我们的设施与我们的商业和原始设备制造商客户保持一致,以安装升级设备。我们的步入式货车和卡车车身是在非自动装配线上制造的,由高技能的商人和装配工共同制造。我们的装修设施使用工人团队,只需最少的资本投资,即可高效、及时地安装各种用于各种职业的设备。
特种车辆细分市场
我们的特种车辆细分市场包括我们的斯巴达房车底盘和Builtmore合同制造品牌、服务机构和特定职业装备。Spartan RV 由我们在密歇根州夏洛特的工厂制造,我们在那里设计和制造豪华的 A 级柴油房车底盘,提供特种车辆和其他商用车的合同组装,并以 Red Diamond Aftermarket Solutions 和 Builtmore Contracturing 品牌分销相关的售后零件和配件。我们的服务机构业务包括密歇根州夏洛特;加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝罗;亚利桑那州的梅萨;德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德;以及缅因州的沃特维尔。我们还通过我们在佛罗里达州庞帕诺和西棕榈滩的制造业务提供特定职业设备升级服务,这些服务以Strobes-R-Us品牌进行销售和销售。我们的特种车辆产品是在收到确认的采购订单后按照客户规格制造的。作为专业底盘和车辆制造商,我们相信,由于我们的产品质量和性能、我们的前瞻性工程、制造专业知识和灵活性以及业务的可扩展性,我们在持续增长方面处于独特的地位。对于底盘和车辆,我们的特种车辆产品通常通过原始设备制造商出售,出售给经销商、分销商或直接向消费者销售维修车身和售后市场零件和配件。截至2022年12月31日,特种车辆部门雇用了大约1,000名员工和不到100名承包商。
创新
通过 贸易展和房车拉力赛,我们与各种各样的房车车主进行了交谈,以确定需求,并为我们的客户提供我们的房车和专业底盘的最新技术和最高质量。我们房车底盘的最新创新包括:我们的 Premier Drive™ 系统,具有自定义调谐的减震器、20k 独立前悬架和被动转向标签轴,可极大地改善行驶、操控和机动性;自动空气调平可为豪华房车增添便利性和功能性;以及通过三脚架方向盘、雨水感应雨刮器控制装置、可接收来自 Spartan RV 底盘高级保护的 15 英寸防眩光 Digital Dash 对Connected Coach体验进行了更新系统™ (APS),包括自适应功能巡航控制、碰撞缓解、电子稳定控制和车道偏离警告——所有这些都旨在创造更安全、更直观的驾驶体验。我们还支持贸易展、OEM 和经销商活动,以推广我们的服务车身产品和改装服务。我们将继续扩大我们的产品组合,并在该领域进行创新。
产品
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房车底盘 我们以 Spartan RV Chassies 品牌为豪华 A 级房车定制柴油底盘,满足房车 OEM 客户的个性化规格。这些规格根据特定的内部和外部设计规格、车辆总重、马力以及安装在我们底盘上的房车车身的电气需求而有所不同。我们的房车底盘采用 360 到 605 马力的柴油发动机,用于 34 到 45 英尺的房车。我们的房车底盘分为四种型号:K1、K2、K3 和 K4 系列底盘。 |
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合同制造 我们以Builtmore Contract制造品牌为北美市场的五十铃 N-gas 和 F 系列底盘提供总装服务。这些 3 级和 5 级底盘用于各种最终配置,用于轻型货运和工业用途。我们拥有一支由装配工和管理人员组成的高效、灵活和高技能的团队,再加上对精益制造和持续改进的奉献精神,使我们能够在合同制造中提供卓越的质量和价值。 |
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服务机构 我们为各种行业和职业制造和组装卡车车身。这些车身配置包括公用事业车车身、木桩车身、承包商车身、自卸车/景观车身以及皇家卡车车身和DuraMag品牌的职业干货车体。 |
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专业改装 我们设计和安装定制照明和改装解决方案,以满足某些车队行业的独特需求,包括执法部门、交通部、保安公司以及葬礼、拖车和公用事业服务提供商等一系列专业行业。我们为任何需要特殊外部和内饰配件的车辆提供耐用、可靠和高质量的产品装置。 |
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零件和附件 我们以我们的Magnum品牌提供卡车配件,并为我们的房车和特种底盘提供全系列的零件和配件以及维护和维修服务。 |
市场营销
我们将A级柴油房车底盘出售给原始设备制造商,用于制造豪华房车。我们积极参与各种贸易展览和房车拉力赛,以推广我们的产品和Red Diamond售后解决方案,此外还提供了与终端客户沟通的机会,以展示我们的最新创新并确定持续改进底盘的需求和机会。我们通过商业经销商网络和原始设备制造商池销售我们的服务机构,并积极参与各种区域和国家贸易展览会,以推广我们的产品。我们还提供特定职业设备升级服务,这些服务以Strobes-R-Us品牌进行销售和销售。我们正在将 Magnum 配件的营销范围扩大到工作卡车以外,将户外运动爱好者和卡车车主包括在内。
制造业
我们的房车底盘、服务车身和专业制造业务采用 Shyft 生产系统、精益制造和持续改进,为我们的特种车辆领域带来效率和成本降低。我们在非自动装配线上设计、制造和组装 Spartan RV 底盘以及其他特种车辆。我们在大批量装配线上组装五十铃 N-gas 和 F 系列底盘,这些装配线使用各种最先进的自动化和测试设备。我们的装修设施使用工人团队,只需最少的资本投资即可高效、及时地安装各种设备。
竞争
我们建立竞争优势的主要方法包括缩短的工程反应时间、定制设计能力、高产品质量、卓越的客户服务和快速交付。我们采用基于解决方案的方法在所有产品范围内提供根据客户需求量身定制的专业产品。我们与为类似市场制造产品的公司竞争,包括大型多元化组织的某些部门,这些部门的总销售额和财务资源都超过了我们的销售额和财务资源。我们在车队车辆市场的竞争范围很广,从步入式货车市场的一家大型制造商到卡车车身和设备改装市场的许多小型制造商。我们在特种车辆市场的竞争对手主要是特种车辆和重型车辆的大型多产品线制造商。除了成熟的竞争对手外,我们还面临来自包括科技公司在内的新市场进入者的竞争。
供应商
我们致力于与供应商建立长期互惠互利的关系。通过这些关系,我们受益于新的创新、更高的质量、更短的交货时间、更顺畅/更快地推出新车的生产以及更低的经商总成本。我们的加速增长和全公司供应链管理举措使我们能够从规模经济中受益,并最大限度地专注于共同愿景。
直接用于生产的最大商品是铝,我们根据预测的产量需求根据购买协议购买铝。在较小程度上,我们的制造依赖木材、玻璃纤维和钢材的供应商。我们已经签订了长期供应商协议,并正在整合有利的供应商,以获得定价优势。这些原材料中的大多数都有几个现成的来源。但是,我们严重依赖少数单一来源供应商的特定组件零件产品。我们维护资格认证、现场检查、协助和绩效评估系统,以控制与依赖供应商相关的风险。我们的此类原材料或组件的库存通常不会超过满足生产和运输时间表的合理要求。只要有可能,材料和组件成本的增加就会转嫁给我们的客户。从长远来看,无法保证不会出现任何供应问题。
在组装某些车辆时,我们使用第三方提供的底盘,我们通常不购买这些底盘作为库存。对于这个市场,我们通常接受经销商或最终用户拥有的卡车底盘的运输,目的是在此类底盘上安装和/或制造我们的专业商用车辆,但我们会不时购买底盘用于履行某些客户的订单。
研究和开发
我们的成功取决于我们在不断变化的市场需求和新的监管要求之前创新和添加新产品和功能的能力。因此,我们强调研发,并投入大量资源来开发和调整新产品和生产技术。我们的工程团队正在研究 “当前实践” 和 “最佳实践”,为我们的客户和股东提供 “下一步实践”。我们的工程团队在整个公司的目标是:无论产品线或地点如何,都提供世界一流的产品和制造流程。结果是通过在我们的研发设施中适当混合预测分析和物理特性测试以及乘车和驾车分析来得出的。我们的工作范围包括为当前生产执行特殊订单;到为新功能和产品改进而开发新产品;再到我们所服务的市场中引人入胜的新技术,例如汽车电气化。我们对安全、质量、交付和生产力的坚定承诺推动了我们的工程行动。在2022年、2021年和2020年,我们分别在研发上花费了2530万美元、850万美元和440万美元。
Shyft 的 Blue Arc™ EV Solutions 推出了一款全电动专用的 3 级、4 级和 5 级底盘平台,该平台是从头开始构建的,旨在为广泛的中型卡车市场提供服务,从最后一英里的包裹运送车队到工作卡车、客车、休闲车等。电动汽车驱动的底盘将具有可定制的长度和轴距,使其非常适合各种类型的车辆。底盘的模块化设计可以根据构造和使用情况容纳多种 GVWR 分类。凭借这种高度的可配置性,全电动底盘适用于最后一英里配送、工作卡车、公共交通、休闲车和其他新兴的电动汽车市场。
产品质保
我们对装配和施工缺陷提供有限担保。这些保修通常规定在自销售之日起的一年至二十年不等的指定期限内更换或维修有缺陷的部件或工艺。通过使用验证测试、预测分析工具以及工程和设计标准,我们努力不断提高产品质量和耐用性,并减少我们面临保修索赔的风险。最终用户还可能从集成到我们的底盘和车辆的组件供应商那里获得有限质保。有关我们产品保修的更多信息,请参阅 “注意事项 11 —承付款和或有负债”本表格10-K中第8项的合并财务报表附注中。
专利、商标和许可
我们拥有 18 项美国专利,其中包括底盘和某些外围设备的设计和结构权利,我们有 22 项美国、加拿大和《专利合作条约》正在申请的专利。现有专利将在2025年至2040年的不同日期到期,实用专利需要支付所需的维护费。我们还拥有或许可 103 个联邦和国际商标和服务商标注册。根据适用法律,商标和服务商标的注册通常可以续期,但须支付所需费用并提交使用宣誓书。此外,我们还有各种待处理的商标申请。
我们的产品和服务由我们的商标和服务标志来识别。我们的商标和服务商标是我们两个业务领域的宝贵资产。我们不知道有任何侵权使用或先前对我们商标的所有权主张可能对我们的业务产生重大影响。我们的政策是尽可能地注册我们的主要商标,并在适用法律规定的可行范围内大力捍卫我们的专利、商标和其他专有商标免受侵权或其他威胁。
人力资本管理
我们相信人才是我们持续成功的最关键因素,我们努力吸引高绩效人才。截至 2022 年 12 月 31 日,我们雇用了大约 4,200 名员工和承包商。我们员工总数中约有10%由承包商组成,包括我们在墨西哥萨尔蒂约业务的所有人员。我们的生产流程结合了熟练的商人和高接触度的装配工,他们从事车身、电气、机械、油漆和装配操作。作为一个团队,我们的员工和承包商将公司的核心价值观付诸行动,同时执行关键增长计划以保持长期可持续增长。我们努力创造一个首选的工作场所,以吸引、留住和培养顶尖人才,以实现我们的愿景并实现股东业绩。
在我们的办公地点,我们与许多本地公司竞争人才。我们实施了人才战略和具有市场竞争力的工资和福利,以支持人才招聘和留住。除了这些行动外,我们还实施了员工调查和焦点小组,鼓励我们的员工分享他们对公司文化的看法和反馈。对调查结果进行分析和衡量,以了解如何在困难的人才环境中加强和加快吸引力和留住率的提高。
我们坚持的理念包括承诺创造持续的就业机会、支付公平的工资以及保护员工的健康和安全。这些承诺的基础是我们公司的核心价值观,即诚实和正直、问责、信任和卓越绩效。管理层认为与公司员工的关系是积极的。
薪酬和福利
我们相信,我们的薪酬待遇结构为吸引、留住和激励我们的员工提供了适当的激励措施。我们提供具有竞争力的基本工资,并与员工的职位、技能水平、经验和地理位置保持一致。除基本工资外,我们还寻求为担任某些职位的员工提供激励奖励、表彰计划、教育机会、带薪休假和股权奖励。
多元化与包容性
我们重视并促进与我们共事的人的多元化和包容性。我们致力于机会均等,不容忍歧视和骚扰。我们努力保持工作场所不受基于种族、性别、肤色、民族或社会出身、种族、宗教、年龄、残疾、性取向、性别认同或表达、政治见解或任何其他受适用法律保护的身份的歧视或骚扰。
公司招聘、招聘、安置、发展、培训、薪酬和晋升的基础包括资格、绩效、技能和经验。
我们不容忍任何形式的无礼或不当行为、不公平待遇或报复。在工作场所和工作场所以外的任何与工作相关的环境中,均不容忍骚扰。
客户群
我们在整个产品线中为从市政当局到原始设备制造商再到商业客户和汽车经销商的客户提供服务。2022 年对我们前十大客户的销售额占我们销售额的 52.6%。下表详细列出了向个别客户销售额超过我们 2022 年、2021 年和 2020 年合并销售额的 10% 的销售额。
年 |
顾客 |
销售 (百万美元) |
的百分比 合并 销售 |
细分市场 |
||||||||
2022 | 亚马逊 | $ | 153.6 | 15.0 | % | FVS | ||||||
2022 | 纽玛 | $ | 107.7 | 10.5 | % | SV | ||||||
2021 | 亚马逊 | $ | 248.6 | 25.1 | % | FVS | ||||||
2020 |
亚马逊 |
$ |
198.3 |
29.3 |
% |
FVS |
我们还有其他重要客户,如果关系发生重大变化,可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们相信,我们已经与客户建立了牢固的关系,并不断努力开发新的客户和市场。参见本表格 10-K 第 1A 项中的相关风险因素。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度,向美国以外客户销售额分别为770万美元、1170万美元和950万美元,分别占当年销售额的0.7%、1.2%和1.4%。实际上,我们所有的长期资产都位于美国。
订单待办事项
下表汇总了我们按可报告细分市场划分的订单积压(以千计)。
十二月三十一日 2022 |
十二月三十一日 2021 |
减少 |
||||||||||
FVS |
$ | 736,690 | $ | 859,442 | $ | (122,752 | ) | |||||
SV |
96,023 | 104,117 | (8,094 | ) | ||||||||
合并总计 |
$ | 832,713 | $ | 963,559 | $ | (130,846 | ) |
我们的FVS积压减少了1.228亿美元,或14.3%。我们的SV细分市场积压减少了810万美元,或7.8%。
虽然积压订单可能会被客户修改、取消或重新安排,但这在过去并不是主要因素。尽管积压的未完成订单是市场需求的众多指标之一,但一些因素,例如底盘和组件的可用性、生产率的变化、可用容量、新产品的推出和有竞争力的定价行为,可能会影响实际销售。因此,比较不同时期的积压情况并不一定表明最终的实际发货情况。
非公认会计准则财务指标
该10-K表列出了调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益),这是一项非公认会计准则财务指标。该非公认会计准则指标的计算方法是排除我们认为不常见或不代表我们基础经营业绩的项目,以及某些非现金支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续经营业务收入,经过调整以消除重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票薪酬支出以及其他未反映我们持续经营的损益的影响。
我们之所以提出非公认会计准则指标调整后的息税折旧摊销前利润,是因为我们认为它是衡量我们业绩的重要补充指标。调整后的息税折旧摊销前利润的列报通过删除我们认为不能代表我们持续经营且可能扭曲我们长期经营趋势的项目,使投资者能够更好地了解我们的运营。我们认为,这项衡量标准有助于提高我们不同时期业绩的可比性以及与竞争对手之间的可比性,也有助于显示与不经常出现或不代表我们持续经营业绩的项目不同的运营的持续业绩。我们认为,提出这种非公认会计准则指标对投资者很有用,因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们的历史业绩的相同工具来查看业绩。我们认为,这项非公认会计准则指标的列报与相应的公认会计准则财务指标和与该指标的对账一起考虑,可以使投资者对影响我们业务的因素和趋势的了解比没有这种披露时所能获得的更多的了解。
我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的细分市场的表现并为其分配资源。调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务和非财务指标也用于确定我们管理团队的年度激励薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励薪酬。
下表将上述时期的持续经营收入与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。
2022 | 2021 |
2020 |
2019 |
2018 |
||||||||||||||||
持续经营的收入 |
$ | 36,558 | $ | 69,974 | $ | 38,289 | $ | 36,790 | $ | 18,116 | ||||||||||
归属于非控股权益的净(收益) |
- | (1,230 | ) | (347 | ) |
(140 | ) |
- | ||||||||||||
利息支出 |
2,833 | 414 | 1,293 | 1,839 | 1,080 | |||||||||||||||
所得税支出 |
7,368 | 14,506 | 9,867 | 10,355 | 3,334 | |||||||||||||||
折旧和摊销 |
14,774 | 11,356 | 13,903 | 6,073 | 6,214 | |||||||||||||||
重组和其他相关费用 |
757 | 505 | 1,873 | 316 | 662 | |||||||||||||||
与收购相关的费用和调整 |
884 | 1,585 | 1,332 | 3,531 | 1,952 | |||||||||||||||
基于非现金股票的薪酬支出 |
7,619 | 8,745 | 7,706 | 5,281 | 4,027 | |||||||||||||||
注销在建工程造成的损失 |
- | - | 2,430 | - | - | |||||||||||||||
合资企业清算造成的损失 | - | 643 | - | - | - | |||||||||||||||
非经常性专业费用 | - | 1,568 | - | - | - | |||||||||||||||
调整后 EBITDA |
$ | 70,793 | $ | 108,066 | $ | 76,346 | $ | 64,045 | $ | 35,385 |
可用信息
我们根据《证券交易法》第13 (a) 条提交或提供的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及其他报告(及其修正案)可在我们的互联网网站上免费查阅(www.theshyftGrou)在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“SEC”)提交或提供此类材料后,在合理可行的情况下尽快提供。
美国证券交易委员会维护着一个互联网网站 (www.sec.gov)包含报告、代理和信息声明,以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息。
有关我们执行官的信息
截至2023年2月1日,公司的执行官及其业务经历和年龄如下:
姓名 |
位置 |
商业经验 |
年龄 |
执行官从那时起 |
||
达里尔·亚当斯 |
总裁兼首席执行官 |
自 2015 年 2 月起担任总裁兼首席执行官。自 2014 年 12 月起担任导演。2014 年 7 月至 2015 年 2 月的首席运营官。2007 年至 2014 年担任 Midway Products 首席执行官。 |
61 |
2015 |
姓名 |
位置 |
商业经验 |
年龄 |
执行官从那时起 |
||
乔纳森·道亚德 |
首席财务官 |
自2020年3月起担任首席财务官。2016 年 6 月至 2020 年 2 月,Fluke 公司副总裁兼首席财务官。之前的职位包括在商业系统与服务业务部、西科斯基飞机(联合技术)和通用电气子公司担任财务领导职务。 |
43 |
2020 |
||
Todd A. Heavin |
首席运营官 |
自2019年6月起担任首席运营官。2017 年 8 月至 2019 年 5 月担任独立管理顾问。2017 年 4 月至 2017 年 8 月担任美国车桥分部总裁。2014 年至 2017 年 4 月,担任 Metaldyne Performance Group |
61 |
2019 |
||
约翰·邓恩 |
车队车辆与服务部总裁 |
自 2023 年 1 月起担任 Shyft 车队车辆和服务总裁。2014年4月至2022年12月,Plastic Omnium清洁能源系统公司北美和南美总裁兼首席执行官。2012 年 7 月至 2014 年 4 月担任博泽北美总裁。 |
56 |
2023 |
||
斯蒂芬·纪尧姆 |
特种车辆总裁 |
自 2015 年 5 月起担任 Shyft 特种车辆总裁。2015 年 1 月至 2015 年 5 月担任新业务开发和合资企业副总裁。2010 年至 2014 年担任 Navistar 商用卡车的副总裁兼总经理。 |
55 |
2015 |
||
约书亚·谢尔宾 |
首席法务官、首席合规官兼公司秘书 |
自 2021 年 5 月起担任首席法务官、首席合规官兼公司秘书。2016年3月至2021年5月,TrimaS Corporation高级副总裁、总法律顾问、首席合规官兼公司秘书。 |
59 |
2021 |
||
科林·欣德曼 | 首席人力资源官 | 自2020年6月起担任首席人力资源官。2017 年 3 月至 2020 年 6 月,Dayco Products LLC 担任首席人力资源官。2010 年 3 月至 2016 年 11 月,TrimaS Corporation 人力资源副总裁。 | 48 | 2022 |
第 1A 项。 |
风险因素. |
我们的财务状况、经营业绩和现金流受到各种风险的影响,其中许多风险并不完全在我们的控制范围内,可能导致实际业绩与历史或预期的未来表现存在重大差异。下述风险是我们已知的主要风险,我们认为这些风险可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。但是,这些风险可能不是我们面临的唯一风险。我们的业务还可能受到我们目前不知道的其他因素、我们目前认为对我们的运营无关的因素或未来出现的新风险的因素的影响。读者不应将任何风险因素的披露解释为暗示风险尚未显现。
与全球事件相关的风险
不确定的全球宏观经济和政治状况可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
全球和地方商业状况包括通货膨胀、衰退、利率、资本的可用性、能源和商品价格、贸易法以及政府管理经济状况举措的影响。我们经历了并将继续经历物流和供应链中的挑战和成本增加,例如港口拥堵加剧、供应商间歇性延误以及贱金属和原材料等大宗商品价格的波动。此外,我们正在经历不同水平的通货膨胀,部分原因是各种供应链中断、运输和运输成本增加、原材料和劳动力成本增加以及 COVID-19 疫情和总体经济状况造成的其他干扰。其他不利条件,例如美国经济普遍放缓、金融市场的不确定性和波动、大宗商品价格的不确定性或波动性或其他通货膨胀因素以及利率上升,都可能导致我们公司的运营成本和支出增加,并可能使我们获得融资变得更加困难和昂贵。
俄罗斯目前对乌克兰的入侵加剧了美国、北大西洋公约组织(北约)和俄罗斯之间的紧张局势。这种入侵、持续的军事冲突、由此产生的制裁和北约国家、美国和其他国家的相关对策可能导致市场混乱,包括大宗商品价格、信贷和资本市场的严重波动以及设备供应链中断,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响。
这些挑战也影响了我们的供应商,因此我们经历了供应链中断。我们无法及时获得原材料、底盘和其他物资,对我们履行客户订单的能力产生负面影响,这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。
与我们的公司和业务相关的风险
我们与主要客户关系的任何负面变化都可能对收入和利润产生重大的不利影响。
我们的财务成功与客户继续购买我们产品的意愿直接相关。未能及时完成客户的订单或不遵守他们可能规定的条款和条件可能会损害我们与客户的关系。与我们的主要客户保持良好关系的重要性也可能使这些客户在我们与他们的谈判中发挥杠杆作用,包括定价和其他供应条款以及售后纠纷。这种杠杆作用可能会导致我们的成本增加。此外,如果我们的任何主要客户的业务严重下滑或未能保持对我们的产品或品牌的承诺,那么这些客户可能会减少或停止向我们购买,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。有两个客户各占2022年合并销售额的10%或以上。2022 年向前 10 名客户的销售额占我们总销售额的 52.6%。此外,我们的最大客户拥有新进入竞争对手的很大一部分,如果客户的所有权或我们在市场上与竞争对手的竞争关系导致客户向我们购买的商品减少或中止,我们的业务可能会受到不利影响。
在我们竞争的快速变化的市场中,我们可能无法保持竞争力。
我们所服务的市场正在经历快速转型,尤其是在包裹递送服务和电动汽车(EV)技术方面。我们当前和潜在的竞争对手包括比我们拥有更多财务、技术、制造、营销和其他资源的公司,包括原始设备制造商和我们的某些客户,他们强烈希望将这些资源用于其产品(包括电动汽车)的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持。除了这些成熟的成熟竞争对手外,我们还面临来自包括科技公司在内的新市场进入者的竞争。由于这些市场机会,原始设备制造商和其他公司已采取行动降低成本,包括通过内包和整合供应基础。我们预计这些趋势将持续甚至加速。我们预计,由于需求的增加和监管部门对替代燃料汽车的推动、持续的全球化以及全球汽车行业的整合,电动汽车的竞争将加剧。竞争加剧可能导致汽车销量减少和库存增加,这可能导致价格下行压力,并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。如果我们无法充分应对这些压力或继续在这些市场竞争,我们的业务将受到不利影响。
订单积压中包含的金额可能不会产生实际收入,并且是我们未来收入的不确定指标。
待办事项通常由来自客户的协议和采购订单组成,这些协议和采购订单可能会被修改、取消或重新安排。虽然实现与订单积压相关的收入在过去并不是一个主要问题,但我们无法保证我们会确认订单积压中包含的每笔订单的收入。如果取消订单,除非我们能够替换已取消的订单,否则我们的积压订单和预期收入将减少。因此,订单积压可能并不代表未来的销售情况,并且可能因时期而有很大差异。减少订单积压可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。
我们至少每季度评估一次积压的订单,以确定这些订单是否继续符合我们列入订单积压的标准。我们可能会调整我们报告的订单积压,以适应任何变化,包括客户持续的意图和履行订单的能力、供应基础能力以及我们确定订单是否可能完成的能力或所用方法的变化所产生的变化。我们无法保证积压的订单会及时或根本带来收入,也无法保证任何取消的合同都会被替换。
因此,订单积压可能并不代表未来的销售情况,并且可能因时期而有很大差异。此外,确定订单积压的方法可能无法与其他公司使用的方法相提并论。
整合我们已经收购或将来可能收购的业务或资产所涉及的挑战可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务状况。
作为我们增长战略的一部分,我们一直在追求并期望继续有选择地收购业务或资产,以实现多元化、扩大能力、进入新市场或增加我们的市场份额。整合任何新收购的业务或资产可能很昂贵,并且可能需要大量的管理时间和其他资源。我们无法保证我们能够确定有吸引力的收购目标或资产。如果我们无法成功将新收购的业务与现有业务整合,我们可能无法实现收购所期望的协同效应,我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
生产业务的重新配置或搬迁可能会对我们的收益产生负面影响.
我们可能会不时地重新配置我们的生产线,或者将产品的生产转移到建筑物或地点或新的地点,以最大限度地提高我们现有生产能力的有效利用率,或者利用机会提高制造效率。影响这些重新配置或搬迁所产生的成本可能超过我们的预期,提高的效率可能低于预期,每一项都可能对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的经销商网络中断可能会对我们的业务产生不利影响。
对于我们的某些产品,我们依靠独立经销商网络向客户推销、交付、培训和服务我们的产品。我们的业务受到我们与经销商建立和管理新的和现有关系的能力的影响。
我们或个人经销商可能会不时选择终止关系,或者经销商可能面临财务困难,从而导致失败或难以过渡到新所有权。此外,我们的竞争对手可能会采取策略,试图收购我们的经销商或转而销售他们的产品。我们认为我们的业务不依赖任何单一的经销商,这些经销商的损失将对我们的业务产生持续的重大不利影响。
但是,特定本地市场中经销商覆盖范围的中断可能会对我们在受影响市场的业务产生不利影响。大量经销商的流失或解雇可能会给我们的产品营销和分销造成困难,并对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。如果战略市场中的经销商遇到财务困难,我们可能会选择提供财务支持,例如向经销商提供信贷,降低中断风险,但增加我们的财务敞口。
我们可能无法成功实施和管理我们的增长战略。
我们的增长战略包括通过产品创新、继续向工业和全球市场扩张以及合并或收购相关活动扩大现有市场份额。我们相信,我们未来的成功在一定程度上取决于我们的研发和工程工作、我们制造或采购产品的能力以及客户对我们产品的接受。由于涉及新市场,我们的成功还取决于我们是否有能力创建和实施本地供应链、销售和分销策略以进入这些市场。
可能无法成功实施和管理我们的增长战略,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。成功实施我们的增长战略将在一定程度上取决于我们与被收购公司整合运营的能力。
我们在新兴市场发展业务的努力受到所有这些风险以及额外的独特风险的影响。在某些市场中,法律和政治环境可能不稳定和不确定,这可能使我们难以成功竞争,并可能使我们面临负债。
我们还投资于新的业务发展计划,这些计划的失败率可能相对较高。我们限制对这些举措的投资,并制定治理程序以控制相关风险,但可能会造成损失,也可能是重大损失。我们的增长战略还可能涉及收购、合资联盟和其他分销安排。我们可能无法以可接受的条件进行收购或合资安排,也可能无法成功地将这些活动纳入我们的业务。我们也可能无法成功实施新的分销渠道,变化可能会在我们现有的分销渠道中造成不和谐。
成本的增加,包括原材料、零部件和劳动力成本的增加,可能受到劳动力费率和做法变化、供应链中断和/或新的或增加的关税或类似限制的影响,可能会减少我们的营业收入。
我们的经营业绩可能会受到制造部件和劳动力的供应和定价、劳动力费率和惯例的变化以及对我们进口材料的关税增加或类似限制的重大影响。我们产品所用原材料成本的增加可能会影响我们供应材料和组件的成本,因为钢铁和铝价格的上涨以及关税的增加影响了我们某些制造部件的成本。此外,如果不大幅扩大电池产能,电动汽车的普及度就会增加,这可能会导致短缺,这可能导致我们的材料成本增加,并可能对我们预计的制造和交付时间表产生不利影响。尽管我们试图通过与现有或新的供应商进行谈判,通过提高生产率或在可能的情况下通过提高产品的销售价格来减轻组件、劳动力成本和关税升级的影响,但我们无法确定在不对我们产品的竞争力乃至我们的销量产生不利影响的情况下做到这一点。如果我们无法成功抵消制造成本的增加,这可能会对我们的利润率、营业收入和现金流产生重大的不利影响。如果购买的零部件价格、人工费率和/或费率上涨,我们的利润率可能会降低,而我们无法将这些增长转嫁给客户。
实施新的信息系统可能会干扰我们的业务或运营。
我们正在实施新的信息系统基础架构和应用程序,这些基础架构和应用程序会影响多个地点。这些项目需要大量的资本和人力资源投资,重新设计我们的许多业务流程,以及许多员工和经理的注意力,否则他们会专注于我们业务的其他方面。如果这些系统未能成功实施,我们可能会产生减值费用,这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。如果系统在实施完成后表现不令人满意,我们的业务和运营可能会中断,我们的经营业绩可能会受到负面影响,包括我们报告准确、及时的财务业绩的能力。
我们的电动汽车将依赖高度技术性的软件和硬件,如果这些系统包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,或者如果我们未能成功解决或缓解系统中的技术限制,我们的电动汽车业务可能会受到不利影响。
我们的电动汽车将依赖高度技术性和复杂性的软件和硬件,并且需要在车辆的整个生命周期内进行修改和更新。我们的软件和硬件可能包含错误、错误、漏洞或设计缺陷,并且我们的系统受到某些技术限制,这些限制可能会损害我们实现目标的能力。某些错误、错误、漏洞或设计缺陷本质上可能难以检测到,可能只有在产品发布后才会被发现。尽管我们会努力有效而迅速地纠正我们在车辆中发现的任何问题,但这种努力可能不及时,可能会阻碍生产或可能使我们的客户不满意。
如果我们无法防止或有效纠正软件和硬件中的错误、错误、漏洞或缺陷,或者未能正确部署软件更新,我们将遭受声誉损害、客户损失、收入损失或损害赔偿责任,其中任何一项都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。
为了实现电动汽车的批量生产,我们需要开发复杂的软件和技术系统,并与供应商和供应商进行协调,而且无法保证此类系统能够成功开发或集成。
我们的电动汽车和电动汽车业务将使用大量复杂的第三方和内部软件和硬件。此类先进技术的开发和集成本质上是复杂的,我们需要与供应商和供应商进行协调,以实现电动汽车的批量生产。随着时间的推移,缺陷和错误可能会被发现,我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。因此,我们可能无法开发和集成必要的软件和技术系统,可能会对我们的电动汽车业务产生不利影响。
我们依靠第三方供应商来开发许多用于电动汽车的新兴技术,包括电池技术和使用不同的电池化学成分。这些技术和化学品中有一些在当今商业上不可行,也可能永远不可行。无法保证我们的供应商能够满足技术要求、生产时间和批量要求以支持我们的业务计划。此外,如果我们遇到第三方供应商的延迟,我们可能会在按时交货方面遇到延迟。此外,该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修特征。因此,我们的业务计划可能会受到重大影响,我们可能会在保修索赔下承担巨额负债,这可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的电动汽车将使用锂离子电池,据观察,如果管理和控制不当,锂离子电池会着火或排出烟雾和火焰。
我们电动汽车中的电池组将使用锂离子电池。如果管理不当或受到环境压力的影响,锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放其所含的能量,从而点燃附近的材料和其他锂离子电池。虽然电池组的设计目的是在不扩散到邻近电池的情况下控制任何单一电池的能量释放,但我们车辆中的电池组可能会发生现场或测试故障,这可能导致人身伤害或死亡,并可能使我们面临诉讼、现场行动(包括产品召回)或重新设计工作,所有这些都既耗时又昂贵,并可能损害我们的品牌形象。此外,公众对锂离子电池适用于汽车应用、矿产开采或与锂离子电池成分相关的采购的社会和环境影响,或未来任何涉及锂离子电池的事件(例如车辆或其他火灾)的负面看法,都可能对我们的声誉和业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的供应基础中断可能会影响我们获得零部件的能力。
我们越来越依赖全球来源的零部件来制造我们的产品。由于国际政治事件(包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突)、自然灾害或恶劣天气状况(包括气候变化造成的任何灾害或天气状况)、COVID-19 疫情或其他因素导致的供应基础中断,可能会影响我们以可接受的价格或根本不购买零部件的能力,并对我们的销售、经营业绩和财务状况产生负面影响。
当我们推出新产品时,我们可能会产生意想不到的费用,例如召回费用,从而导致收益减少。
新产品的推出对我们未来的成功至关重要。当我们推出新产品时,我们会产生额外的成本,例如初始劳动力或购买效率低下,但我们也可能会产生意想不到的费用。例如,我们可能会遇到意想不到的工程或设计问题,这将迫使召回新产品或使产品的生产成本超过确保盈利能力所需的水平。此外,我们可能会做出商业决策,包括提供激励措施以刺激未被市场充分接受的产品的销售,或刺激较旧或不太适销的产品的销售。这类问题造成的成本可能很大,并对我们的收益产生重大的不利影响。
我们的某些组件依赖一小部分供应商,失去这些供应商中的任何一个都可能影响我们以有竞争力的价格获得组件的能力,这将减少我们的销售额或收益。
大多数底盘和特种车辆的商品部件都可以从各种来源轻松获得。但是,一些专有或专业组件是由一小部分供应商生产的。
此外,我们通常不为送货车辆购买底盘。相反,我们接受经销商或最终用户拥有的车辆底盘,目的是在此类底盘上安装和/或制造我们的专业卡车车身。商用底盘有四个主要来源,我们已经与所有主要底盘制造商建立了关系。
我们与这些供应商的关系发生变化、短缺、生产延迟、他们保护底盘生产所需部件的能力或此类供应商的员工停工,都可能对我们及时生产产品和确保销售的能力产生重大不利影响。如果我们无法获得足够的组件或商用底盘供应,这可能会导致我们的销售额和收益下降。
员工组建工会的决定可能会对我们的业务产生不利影响。
目前,我们的所有美国员工都没有集体谈判协议的代表。如果将来我们的员工决定组建工会,这将增加我们的运营成本,并有可能迫使我们改变运营方式,从而对我们的经营业绩产生不利影响。
雇用或留住管理层和其他关键人员的能力对于我们的持续成功至关重要,流失或无法雇用这些人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们维持和发展业务的能力要求我们雇用、留住和发展一支高技能和多元化的管理团队和员工队伍。总体而言,对合格和熟练员工的竞争非常激烈。由于所有关键人员都将全职投入到我们的业务中,因此失去我们管理团队的任何成员或其他关键人物,或者无法雇用关键人物,都可能对我们产生不利影响。如果作为继任计划的一部分,我们失去了高级管理团队的关键成员,或者无法成功地从一位高管过渡到另一位高管,我们可能无法有效管理当前的运营或应对持续和未来的业务挑战,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
与国际销售和合同相关的风险可能会对我们的业务产生负面影响。
在2022年、2021年和2020年,我们收入的0.7%、1.2%和1.4%来自向美国以外的最终客户销售或与之相关的销售。我们面临与开展国际业务相关的许多风险,其中任何风险都可能对我们的财务表现产生负面影响,包括外国监管要求的变化、美元兑外币的走强、进出口限制、征收外国关税和其他贸易壁垒以及出口产品运输中断。
此外,作为一家上市公司,我们受《反海外腐败法》的约束,这可能使我们与不受类似法规约束的外国公司相比处于竞争劣势。
确定伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)的方法的变化,或者用替代利率取代伦敦银行同业拆借利率,可能会对我们未偿债务的利息产生不利影响。
目前,根据我们的信贷额度对我们未偿借款收取的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础,如 “附注13 —债务” 下面。2017年7月27日,英国金融行为监管局宣布将在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。2020年11月30日,ICE基准管理有限公司(ICE)宣布计划将伦敦银行同业拆借利率的逐步取消推迟到2023年6月30日。美联储正在考虑用新创建的名为担保隔夜融资利率(SOFR)的指数取代美元伦敦银行同业拆借利率,该指数广泛衡量美国国债抵押的隔夜借入现金的成本。我们的信贷额度规定向伦敦银行同业拆借利率的替代品过渡,它还提供了伦敦银行同业拆借利率的替代方案。当伦敦银行同业拆借利率不复存在时,我们的利息支出可能会增加。由于逐步取消伦敦银行同业拆借利率或用SOFR或任何其他参考利率取代伦敦银行同业拆借利率,整个融资市场也可能受到干扰。利息支出的增加和/或金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
适用于我们行业的更多一般风险
总体经济、市场和/或政治状况,无论是全球、国家还是更大的区域范围,都可能对我们的业务产生负面影响。
恐怖主义、武装冲突、自然灾害(包括气候变化造成的灾害)、预算短缺、网络事件、内乱、政府行动和流行病过去和将来都可能造成重大的不确定性,这些不确定性可能会对消费者需求、航运和运输、制造部件的供应、大宗商品价格以及我们在关税实施后进入海外市场的能力产生物质和不利影响。经济衰退,无论是由于这些事件中的一个还是其他事件造成的,都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果针对我们的产品责任、保修和其他索赔(包括非法死亡索赔)的频率和规模增加,我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。
在正常业务过程中,我们经常面临涉及产品责任和其他索赔(包括与人身伤害和担保相关的非法死亡索赔)的诉讼。我们在商业保险市场为我们的产品责任索赔提供保险。我们无法确定我们的保险范围是否足以涵盖未来针对我们的所有索赔。与往年的经验相比,这些索赔的频率和规模的任何增加都可能导致我们为此类保险支付的保费大幅增加。它还可能增加我们支付的惩罚性赔偿金金额,而我们的保险可能不涵盖这些金额。此外,重大产品召回或保修索赔水平的提高可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
管理我们业务的法律和法规的变更可能会对我们的运营产生重大影响。
我们的制成品和我们经营的行业受广泛的联邦和州法规的约束。这些法规中的任何一项的修改或新法规的实施都可能大大增加制造、采购、运营或销售我们产品的成本,并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。我们不遵守现行或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停销售或生产或停止运营。
目前,某些美国税法为购买相当于第二套住房的休闲车提供优惠的税收待遇。这些法律和法规历来经常被修订,将来可能会有进一步的修正案和其他法规适用于我们和我们的产品。对这些法律和法规的修订以及新法规的实施可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务受与噪音污染以及危险材料和废物的使用、产生、储存、处理、排放和处置有关的各种联邦和州环境法规的约束。我们不遵守现行或未来的法规可能会导致罚款、潜在的民事和刑事责任、暂停生产或运营、改变制造工艺、昂贵的清理工作或资本支出。联邦、州或地方层面的气候变化法规可能要求我们改变制造工艺或产品组合,或者开展其他可能要求我们承担额外支出的活动,这些费用可能是实质性的。
我们的车辆受机动车辆安全标准的约束,未能满足此类强制性安全标准可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
所有出售的车辆必须符合国际、联邦和州机动车辆安全标准。在美国,符合或超过所有联邦强制安全标准的车辆由制造商根据联邦法规进行自我认证。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得联邦认证的要求之一。美国以外的其他司法管辖区要求我们符合型式批准要求,向监管机构证明我们的车辆符合这些国家生效的相关安全标准。我们未能保持当前车辆的合规性,或未能获得任何未来汽车(包括未来的电动汽车车型)符合美国、加拿大或其他司法管辖区的机动车辆安全标准的认证,可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们的经营业绩可能每季度大幅波动。
我们的季度经营业绩取决于多种因素,包括订单的时间和数量、产品检查和客户接受的完成情况,以及可能不时采取的各种重组举措。举个例子,我们的车队车辆和服务细分市场经历了季节性,第一和第四季度的产品出货量通常低于其他季度,这是由于一些最大的客户经历了繁忙的假日配送业务。因此,我们的财务业绩可能受到季度间重大和/或意想不到的波动的影响。
我们的业务是周期性的,这可能导致我们的经营业绩波动。
我们经营的行业周期性很强,我们的制造、出货量和经营业绩可能会出现大幅波动,前一时期的业绩可能无法预示未来任何时期的业绩。由于经济、人口和政治变化等外部因素,这些行业内的公司会受到经营业绩波动的影响。影响底盘、特种车辆、送货车辆和我们其他产品制造的因素包括但不限于:
● |
商品价格; |
● |
燃料供应和价格。 |
● |
失业趋势; |
● |
国际紧张局势和敌对行动; |
● |
总体经济状况; |
● |
各种税收优惠; |
● |
美元相对于外币的走强; |
● |
总体消费者信心和全权消费支出水平; |
● |
经销商和制造商的库存水平;以及 |
● |
利率和融资的可得性。 |
经济、法律和其他因素可能会影响我们的客户支付应收账款余额的能力。
在正常业务过程中,向客户授予与销售向他们提供的商品和服务有关的条款。这些条款通常包括从商品和服务招标交付给客户到客户需要为这些商品和服务付款之间的时期。根据这些付款条款应付的金额在我们的资产负债表上列为应收账款。在收取这些应收账款之前,我们的客户可能会遇到销售额下降、支出意外增加或其他因素,这些因素可能会影响他们继续经营的能力,并可能影响这些款项的可收性。注销无法收回的应收账款可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响,因为我们的主要客户在任何给定时间都有可观的应收账款余额。
如果我们的信息技术系统无法正常运行或遇到安全漏洞,我们的业务运营可能会中断。
我们依靠我们的信息技术系统来有效管理我们的业务数据、通信、供应链、产品工程、制造、会计和其他业务流程。如果这些系统受损、停止正常运行或受到网络安全漏洞的影响,例如勒索软件、网络钓鱼、病毒感染或旨在盗窃或破坏敏感数据的故意攻击,我们管理和运营业务的能力可能会中断,我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
像大多数公司一样,我们的信息系统是攻击的目标。此外,数据托管或云服务的第三方提供商以及我们的供应商可能会遇到网络安全事件,这些事件可能涉及我们与他们共享的数据。无法保证此类事件将来不会对我们产生重大不利影响。为了应对我们信息系统的风险,我们继续在人员、技术和人员培训方面进行投资。
燃料短缺或燃料价格上涨可能会对销售产生负面影响。
我们制造的特种车辆的运行需要汽油或柴油。无法保证这些石油产品的供应会持续不间断,无法保证不会实行配给,也无法保证这些石油产品的价格或税收将来不会大幅上涨。过去,汽油和柴油价格的上涨以及对潜在燃料短缺的猜测不时对消费者对房车的需求产生了不利影响,未来可能会继续如此。反过来,这可能会对我们的销量产生重大不利影响。石油价格的上涨还可能导致我们产品中许多组件的价格大幅上涨,这可能会对利润率或销量产生不利影响。
我们可能会对商誉、无形资产或其他长期资产产生资产减值费用。
我们拥有大量的商誉、无形资产和其他长期资产。我们至少每年对商誉和非摊销无形资产进行减值审查。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法从未来的现金流中收回时,也会对可识别的无形资产、商誉和其他长期资产进行减值审查。如果我们一个或多个申报单位的经营业绩未能达到未来的预期,或者如果未来的现金流估计值下降,则根据美国现行会计规则,我们可能需要记录商誉、无形资产或其他长期资产的减值费用。注销此类资产的重要部分都可能对我们的经营业绩或财务状况产生负面影响。参见 “注释 2 — 已终止的业务” 和 “注释 6— 商誉和无形资产” 载于本10-K表格第8项中的合并财务报表附注,用于进一步讨论商誉、无形资产和其他长期资产。
我们可能无法充分保护我们的知识产权。
尽管我们认为我们的专利、商标、专有技术和其他知识产权具有重大价值,但尚不确定这种知识产权或我们在未来获得或开发的任何知识产权能否提供有意义的竞争优势。我们的专利或待处理的申请可能会被竞争对手质疑、宣布无效或规避,或者根据竞争对手授予的权利可能无法提供有意义的专有保护。此外,竞争对手可能会侵犯我们的专利或通过设计创新成功避开这些专利。监管未经授权使用我们的知识产权既困难又昂贵,而且我们可能无法或没有资源来防止我们的专有权利被盗用,尤其是在法律可能无法像美国那样充分保护此类权利的国家。保护我们的知识产权的成本可能很高,会对我们的财务状况和未来的经营业绩产生重大不利影响。
政府激励措施的不可用、减少、取消或不利应用可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与环境、社会和治理考虑相关的预期使我们面临潜在的负债、成本增加、声誉损害和其他对我们业务的不利影响。
许多政府、监管机构、投资者、员工、客户和其他利益相关者越来越关注与企业相关的环境、社会和治理 (ESG) 考量,包括气候变化和温室气体排放、人力资本和多样性、公平和包容性。我们通过网站上提供的信息、新闻声明和其他沟通,包括通过我们的可持续发展报告,就我们的ESG目标和举措发表声明。应对这些ESG考虑因素并实施这些目标和举措涉及风险和不确定性,包括 “前瞻性陈述” 中描述的风险和不确定性,需要投资,并且会受到我们可能无法控制的因素的影响。此外,一些利益相关者可能不同意我们的目标和举措,利益相关者的重点可能会随着时间的推移而发生变化和演变。利益相关者对应将ESG重点放在何处也可能有截然不同的看法,包括我们开展业务的各个司法管辖区的监管机构的不同看法。我们在实现目标、推进我们的举措、遵守我们的公开声明、遵守联邦、州或国际ESG法律和法规,或满足不断变化和多样的利益相关者期望和标准方面的任何失败或被认为未能实现,都可能导致对我们提起法律和监管诉讼,并对我们的业务、声誉、经营业绩、财务状况和股价产生重大不利影响。
适用于我们证券的风险
我们的股价一直波动并将继续波动,这可能会导致我们的股东蒙受损失。
除其他外,经营业绩的季度波动、证券分析师未能达到公布的收益预期或收益预期的变化、现有股东出售普通股、关键人员流失、我们行业的市场状况、关键产品库存成分短缺和总体经济状况等,我们的普通股的市场价格一直并将继续受到大幅波动的影响。
项目 1B。 |
未解决的员工评论. |
没有。
第 2 项。 |
属性. |
我们共在 17 个地点运营设施,其中 16 个位于美国,一个地点在墨西哥。近年来,作为我们发展从海岸到海岸的制造和分销能力的战略的一部分,我们运营的实体地点数量显著增加。
我们的车队车辆和服务部门在印第安纳州布里斯托尔、密歇根州夏洛特、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿和密苏里州堪萨斯城设有设施。所有这些设施都是租赁的,夏洛特的设施除外,这些设施归公司所有。FVS 还在墨西哥萨尔蒂约运营设施。
我们的特种车辆部门在密歇根州夏洛特、加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝罗、德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德、亚利桑那州的梅萨、缅因州的沃特维尔以及佛罗里达州的庞帕诺海滩和西棕榈滩设有工厂。除公司拥有的夏洛特和庞帕诺海滩设施外,所有这些设施都是租赁的。
此外,我们的公司总部位于密歇根州诺维的一栋办公楼和陈列室内,由我们租用。我们还有某些公司职能部门在密歇根州夏洛特和普利茅斯的校园外运营。
我们认为我们的物业总体状况良好,维护良好,适合并足以满足我们在可预见的将来的业务需求。我们预计,在现有租约到期时续订租约或寻找替代设施不会遇到困难。
第 3 项。 |
法律诉讼。 |
2022 年 12 月 31 日,作为原告或被告,我们是因业务正常行为而产生的多起诉讼和索赔的当事方。我们的管理层目前预计我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流不会受到这些法律诉讼的最终结果的重大影响。本10-K表格第8项中包含的合并财务报表附注 “附注11——承诺和或有负债——EPA Matter” 中包含的信息以引用方式纳入此处。
第 4 项。 |
矿山安全披露。 |
不适用。
第二部分
第 5 项。 |
市场 为了注册人的普通股、相关股东事宜和发行人购买股权证券. |
我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上交易,代码为 “SHYF”。2023年2月17日,我们普通股的登记股东人数为252人。有关我们的股权薪酬计划的信息,请参阅下文第 12 项。
如下表所示,我们在2022年和2021年支付了已发行普通股的股息。
分红日期 宣布的 |
记录日期 |
付款日期 |
每股分红 份额 ($) |
||||
2022年11月1日 | 2022年11月16日 | 2022年12月15日 | 0.050 | ||||
2022年8月5日 | 2022年8月17日 | 2022年9月16日 | 0.050 | ||||
2022年5月2日 | 2022年5月17日 | 2022年6月17日 | 0.050 | ||||
2022年2月16日 | 2022年2月17日 | 2022年3月17日 | 0.050 | ||||
2021 年 11 月 5 日 | 2021 年 11 月 16 日 | 2021年12月16日 | 0.025 | ||||
2021年8月6日 | 2021 年 8 月 18 日 | 2021年9月15日 | 0.025 | ||||
2021年5月7日 | 2021年5月18日 | 2021年6月18日 | 0.025 | ||||
2021 年 2 月 15 日 | 2021年2月25日 | 2021年3月25日 | 0.025 |
2022年2月3日,我们的董事会批准将公司的季度股息从每股0.025美元增加到0.05美元,应在2022年3月17日当天或之前支付给2022年2月17日营业结束时的登记股东。
但是,无法保证未来会派发任何股息,也无法保证未来任何分红的金额或时间,因为此类分红取决于收益、财务状况、流动性、资本要求以及董事会认为相关的其他因素。
下图将我们普通股的累计股东总回报率与纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车和卡车总股票市场指数从2017年12月31日开始至2022年最后一天的累计总回报率进行了比较。该图假设2017年12月31日对我们的股票、纳斯达克综合指数和道琼斯美国商用车和卡车总股票市场指数投资了100美元,并进一步假设所有股息都进行了再投资。2017年12月31日至2022年12月31日期间的股价表现不一定代表未来的业绩。
12/31/2017 |
12/31/2018 |
12/31/2019 |
12/31/2020 |
12/31/2021 |
12/31/2022 | |||||||||||||||||||
Shyft Group, Inc. |
$ | 100.00 | $ | 46.34 | $ | 116.85 | $ | 184.42 | $ | 320.05 | $ | 163.08 | ||||||||||||
纳斯达克综合指数 |
$ | 100.00 | $ | 97.16 | $ | 132.81 | $ | 192.47 | $ | 235.15 | $ | 158.65 | ||||||||||||
道琼斯美国商用车和卡车总股票市场指数 |
$ | 100.00 | $ | 83.73 | $ | 105.66 | $ | 136.09 | $ | 160.10 | $ | 188.02 |
不得将股票价格表现图和相关信息视为已向美国证券交易委员会 “提交”,也不得通过任何一般性声明以提及方式将此类信息纳入根据经修订的1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何文件中,除非我们以引用方式特别纳入这些信息。
发行人购买股票证券
2022 年 2 月 22 日,我们宣布董事会已授权回购高达 2.5 亿美元的普通股。回购授权没有到期日期。我们认为,我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在股票回购提供资金。
在截至2022年12月31日的季度中,没有根据该授权回购任何股票。我们在2022年第四季度购买普通股的摘要如下:
|
|
平均值 |
的总数 |
该股票的近似美元价值 |
||||||||||||
2022 年 10 月 |
- | $ | - | - | $ | 242.1 | ||||||||||
2022 年 11 月 |
234 | 23.08 | - | 242.1 | ||||||||||||
2022 年 12 月 |
- | - | - | 242.1 | ||||||||||||
总计 |
- |
(1) 在截至2022年12月31日的季度中,员工交付了234股股票,以履行限制性股票归属时产生的预扣税义务。根据上述披露的董事会授权,这些股票不予回购。 (2) 本列反映了根据上述董事会授权可能购买的股票数量。 |
第 6 项。 |
[已保留] |
第 7 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析. |
普通的
Shyft Group, Inc. 成立于密歇根州的一家公司,总部位于密歇根州诺维。我们是商用车(包括最后一英里交付、专业服务和特定职业改装细分市场)和休闲车行业的特种车辆制造和装配领域的利基市场领导者。我们的产品包括用于电子商务/包裹递送的步入式货车和卡车车身、用于移动零售和公用事业行业的改装设备、服务和职业卡车车身、豪华的A级柴油房车底盘以及合同制造和组装服务。我们还提供替换零件,并为我们制造的车辆和卡车配件提供维修、保养、现场服务和翻新服务。
我们的车辆、零件和服务出售给商业用户、原始设备制造商 (OEM)、经销商、个人最终用户以及市政当局和其他政府实体。我们在多个领域的多元化提供了许多机会,同时降低了整体风险,因为我们所服务的各个市场往往具有不同的周期性。我们拥有一支创新团队,致力于通过设计和提供市场领先的特种车辆、车辆部件和服务,与客户建立持久的关系。此外,我们的业务结构敏捷,能够快速响应市场需求,在战略机遇出现时加以利用,并正确调整和扩展运营规模以确保稳定和增长。由于电子商务市场的快速变化,我们在最后一英里交付中抓住了越来越多的机会,这是我们能够通过快速满足客户需求来实现增长和盈利的一个很好的例子。
我们相信,通过将信贷额度下的借款与内部或外部产生的股权资本相结合作为扩张资本的来源,我们可以最好地执行长期业务计划并获得最佳的财务灵活性。
执行概述
● |
2022年的销售额为10.272亿美元,而2021年为9.918亿美元 |
● |
2022年的毛利率为17.6%,而2021年为20.1% |
● |
运营支出为1.329亿美元(2530万美元与研发相关),占2022年销售额的12.9%,而2021年为1.152亿美元(850万美元与研发相关),占销售额的11.6% |
● |
2022年的营业收入为4,750万美元,而2021年为8,410万美元 |
● |
2022年的所得税支出为740万美元,而2021年为1,450万美元 |
● |
2022年来自持续经营业务的收入为3,660万美元,而2021年为7,000万美元 |
● |
2022年,持续经营业务的摊薄后每股收益为1.03美元,而2021年为1.91美元 |
● |
2022年的运营现金流为1,880万美元,而2021年为7,400万美元 |
● |
2022年积压的订单为8.327亿美元,而2021年为9.636亿美元 |
下表显示了截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度按市场划分的销售额占总销售额的百分比:
2022 | 2021 |
2020 |
||||||||||
车队车辆销售 |
58.9 | % | 63.0 | % |
63.3 | % |
||||||
房车底盘销量 |
17.0 | % | 17.0 | % |
16.0 | % |
||||||
其他特种车辆的销售 |
18.1 | % | 14.6 | % |
14.0 | % |
||||||
售后零件和配件销售 |
6.0 | % | 5.4 | % |
6.7 | % |
||||||
总销售额 |
100.0 | % | 100.0 | % |
100.0 | % |
我们将继续通过扩大与现有客户的关系、寻找新的业务胜利以及以战略方式进行收购,寻找有机增长和通过收购发展业务的机会。
我们相信,我们完全有能力利用长期机遇,继续努力为我们服务的每个市场带来产品创新。我们最近的一些创新和战略发展包括:
● |
2022 年 3 月,我们宣布了 Blue Arc™ 电动汽车 (“EV”) 解决方案,这是一个新的上市品牌,同时推出三款初始产品——业界首款商用级专用电动汽车底盘;从头开始完全重新构想的全电动送货步入式货车;以及完全便携的远程控制充电站 Power Cube™。 |
○ | 专有的电池供电底盘具有可定制的长度和轴距,非常适合用于各种中型卡车和最终用途。底盘的模块化设计将根据扩建和使用情况适应多种额定重量和分类。锂离子电池组的续航里程约为 150 到 175 英里,并有机会通过扩展电池选项来扩大续航里程。 |
○ | Blue Arc EV 的全套产品组合采用可扩展的设计,提供 3 级、4 级和 5 级步入式货车配置,车身长度从 12 英尺到 22 英尺不等。这些车辆专为高频率、最后一英里的配送车队而设计,由锂离子电池组提供动力,可在包裹模式下以 50% 的有效载荷运输 150 英里续航里程,并提供可选的扩展续航里程组件。借助这些选项,Shyft 客户可以最大限度地提高生产率并最大限度地降低拥有成本,包括燃料和维护成本。 |
○ | Blue Arc 生态系统还包括 Power Cube,这是一款完全便携的遥控充电站,带有车载储能,可满足各种商用车需求和其他应用。这种设计知道缺乏电动汽车基础设施是采用的障碍之一,因此无需挖掘和挖沟,也无需进行昂贵的基础设施更改,并且可以在几个小时内启动并运行。 |
● |
最后一英里送货车辆的Velocity阵容涵盖车辆总重额定等级为2和3,适用于福特全顺、梅赛德斯Sprinter和RAM Promaster底盘。Velocity 将燃油效率、舒适性和可操作性与载货空间、出入口和装载能力相结合,类似于传统的步入式货车。 |
● |
Royal Truck Body的新款重型车身专为通用汽车的中型卡车类别和福特的超重型卡车类别而打造,其标准功能比市场上任何其他服务车身都要多。凭借其堡垒式五点锁系统、经过聚脲防护涂层处理的 10 号钢箱顶和 3/8 英寸的胎面板钢地板,这款工作卡车经久耐用,非常适合需要重型工作卡车的承包商和企业主。 |
● |
K3 和 K4 房车底盘配备了 Spartan® RV Chassies Connected Coach®,采用全新 15 英寸防眩光数字仪表板,专为房车客户量身定制,以满足他们的特定显示或操作需求。全新 Tri-Pod 方向盘与数字仪表盘集为一体,可让驾驶功能和仪表触手可及,从而可以更轻松地使用驾驶功能和控制。 |
● |
我们的资产负债表的实力以及通过循环信贷额度获得营运资金的机会。 |
下一节对我们的财务状况和经营业绩进行了叙述性讨论。由于四舍五入,叙述中的某些金额可能不相和。这些评论应与本10-K表格第8项中列出的合并财务报表及其相关附注一起阅读。
运营结果
关于我们2021年合并经营业绩与2020年合并经营业绩的比较的讨论包含在第7项中。管理层对我们财务状况和经营业绩(“MD&A”)的讨论和分析2022 年 2 月 24 日提交的 2021 年 10-K 表年度报告并以引用方式纳入本MD&A。
下表列出了在所示时期内,我们合并运营报表的组成部分占销售额的百分比(由于四舍五入,百分比之和可能不一致):
截至12月31日的年度 |
||||||||
2022 | 2021 |
|||||||
销售 |
100.0 | 100.0 | ||||||
销售产品的成本 |
82.4 | 79.9 | ||||||
毛利 |
17.6 | 20.1 | ||||||
运营费用: |
||||||||
研究和开发 |
2.5 | 0.9 | ||||||
销售、一般和管理 |
10.5 | 10.8 | ||||||
营业收入 |
4.6 | 8.5 | ||||||
其他费用,净额 |
(0.3 | ) | - | |||||
所得税前持续经营的收入 |
4.3 | 8.5 | ||||||
所得税支出 |
0.7 | 1.5 | ||||||
持续经营的收入 |
3.6 | 7.1 | ||||||
已终止业务的亏损,扣除所得税 |
- | - | ||||||
非控股权益 |
- | 0.1 | ||||||
归属于Shyft集团公司的净收益 |
3.6 | 6.9 |
销售
截至2022年12月31日止年度的合并销售额从2021年的9.918亿美元增长了3540万美元,增长了3.6%,至10.272亿美元。这一增长反映了我们SV细分市场的强劲需求以及为抵消材料和劳动力通货膨胀而实施的优惠定价,但主要由于供应链限制,我们的FVS细分市场销量的减少部分抵消了这一增长。下文对我们细分市场的讨论将更全面地讨论这些销售变化。
销售产品的成本
截至2022年12月31日止年度的8.467亿美元,销售产品成本从2021年的7.925亿美元增加了5,420万美元,增长了6.8%。由于材料和劳动力成本上升,产品销售成本增加了5,610万美元,由于受供应链限制影响的地点效率低下和其他成本,产品销售成本增加了2,010万美元,部分被销量和2,200万美元组合的减少所抵消。按占销售额的百分比计算,产品销售成本在2022年增加到82.4%,而2021年为79.9%。
毛利
毛利从2021年的1.993亿美元下降了1,890万美元,下降了9.5%,至2022年的1.804亿美元。下降的原因是材料和劳动力成本增加5,610万美元,受供应链限制影响的地点效率低下2,010万美元,销量为1,020万美元,但6,750万美元的价格和组合增长部分抵消了这一下降。由于上述各项,毛利率从2021年的20.1%降至2022年的17.6%。
运营费用
截至2022年12月31日止年度的运营支出从2021年的1.152亿美元增加了1,770万美元,增幅为15.4%,至1.329亿美元。2022年,研发费用增加了1,680万美元,主要与电动汽车开发计划有关,包括与制造原型汽车相关的材料和部件。销售、一般和管理费用从2021年的1.067亿美元增加了90万美元,即0.9%,至2022年的1.076亿美元。
其他收入和支出
截至2022年12月31日的年度的利息支出从2021年的40万美元增加了240万美元,至280万美元。增加的原因是借款增加和借贷成本上升。截至2022年12月31日止年度的其他支出为80万美元,而截至2021年12月31日止年度的其他收入为80万美元。
所得税支出
截至2022年12月31日的年度中,持续经营业务的所得税支出为740万美元,而去年同期为1450万美元。我们在2022年的有效税率为16.8%,而2021年的有效税率为17.2%。
来自持续经营的收入
截至2022年12月31日止年度的持续经营收入减少了3,340万美元,至3,660万美元,下降了47.8%,而2021年的收入为7,000万美元。按摊薄后的每股收益计算,持续经营业务的收益在2022年下降了0.88美元,至1.03美元,而2021年的每股收益为1.91美元。推动这一下降的是上述因素。
我们的细分市场
该10-K表列出了调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益),这是一项合并列报的非公认会计准则财务指标。该非公认会计准则指标的计算方法是排除我们认为不常见或不代表我们基础经营业绩的项目,以及某些非现金支出。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销前的持续经营业务收入,经过调整以消除重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票薪酬支出以及其他未反映我们持续经营的损益的影响。
我们之所以提出非公认会计准则指标调整后的息税折旧摊销前利润,是因为我们认为它是衡量我们业绩的重要补充指标。调整后的息税折旧摊销前利润的列报通过删除我们认为不能代表我们持续经营且可能扭曲我们长期经营趋势的项目,使投资者能够更好地了解我们的运营。我们认为,这项衡量标准有助于提高我们不同时期业绩的可比性以及与竞争对手之间的可比性,也有助于显示与不经常出现或不代表我们持续经营业绩的项目不同的运营的持续业绩。我们认为,提出这种非公认会计准则指标对投资者很有用,因为它允许投资者使用管理层用于预算、做出运营和战略决策以及评估我们的历史业绩的相同工具来查看业绩。我们认为,这项非公认会计准则指标的列报与相应的公认会计准则财务指标和与该指标的对账一起考虑,可以使投资者对影响我们业务的因素和趋势的了解比没有这种披露时所能获得的更多的了解。
我们的管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的细分市场的表现并为其分配资源。调整后的息税折旧摊销前利润以及其他财务和非财务指标也用于确定我们管理团队的年度激励薪酬和我们管理团队某些成员的长期激励薪酬。
下表将上述时期的持续经营收入与调整后的息税折旧摊销前利润进行了对账。
年末 十二月三十一日 2022 |
年末 十二月三十一日 2021 |
|||||||
持续经营的收入 |
$ | 36,558 | $ | 69,974 | ||||
归属于非控股权益的净(收益) |
- | (1,230 | ) | |||||
利息支出 |
2,833 | 414 | ||||||
所得税支出 |
7,368 | 14,506 | ||||||
折旧和摊销费用 |
14,774 | 11,356 | ||||||
重组和其他相关费用 |
757 | 505 | ||||||
与收购相关的费用和调整 |
884 | 1,585 | ||||||
基于非现金股票的薪酬支出 |
7,619 | 8,745 | ||||||
合资企业清算造成的损失 | - | 643 | ||||||
非经常性专业费用 | - | 1,568 | ||||||
调整后 EBITDA |
$ | 70,793 | $ | 108,066 |
我们的 FVS 部门包括我们在印第安纳州布里斯托尔、密歇根州夏洛特、密苏里州堪萨斯城、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿和墨西哥萨尔蒂约的业务。该部门专注于为包裹递送、移动零售以及贸易和建筑行业设计和制造步入式货车;以Utilimaster品牌生产商用卡车车身、改装服务以及供应相关的售后零件和服务。
我们的SV部门由我们在密歇根州夏洛特的业务组成,这些业务负责设计和制造房车底盘、其他特种底盘并分销相关的售后市场零件和组件。我们还通过我们在佛罗里达州庞帕诺和西棕榈滩的制造业务提供特定职业设备升级服务,这些服务以Strobes-R-Us品牌进行销售和销售。我们的服务机构的业务包括密歇根州夏洛特、加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝罗、亚利桑那州的梅萨、德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德以及缅因州的沃特维尔。
各分部的会计政策与中描述或提及的会计政策相同 “注意事项 1 — 业务性质和演示基础。”利息支出和所得税不包含在首席运营决策者用来评估分部业绩和分配资源的信息中,因此不包括在下文列出的分部业绩中。相应的支出金额分配给两个应申报的细分市场,并包含在其报告的营业收入或亏损中。
有关与每个细分市场相关的某些财务信息,请参见 “注意事项 17 —业务板块”本表格10-K第8项中出现的合并财务报表附注中的一个。
车队车辆和服务
分部财务数据 (千美元) |
截至12月31日的年度 |
|||||||||||||||
2022 | 2021 |
|||||||||||||||
金额 | 百分比 | 金额 |
百分比 |
|||||||||||||
销售 |
$ | 647,003 | 100.0 | % | $ | 659,432 | 100.0 | % | ||||||||
调整后 EBITDA |
$ | 65,719 | 10.2 | % | $ | 108,621 | 16.5 | % | ||||||||
分部资产 |
$ | 308,357 | $ | 174,799 |
我们FVS板块的销售额从2021年的6.594亿美元下降了1,240万美元,至2022年的6.470亿美元,下降了1.9%。这一下降主要归因于供应链限制导致的销量下降,但部分被定价措施所抵消。
截至2022年12月31日的财年,我们的FVS板块调整后的息税折旧摊销前利润为6,570万美元,与截至2021年12月31日的1.086亿美元相比减少了4,290万美元。下降的主要原因是材料和劳动力通货膨胀3,260万美元,供应链限制导致的2710万美元产量减少和效率低下,以及910万美元的制造和其他成本。2590万美元的定价和组合部分抵消了这些下降。
截至2022年12月31日,我们的FVS板块的积压订单减少了1.228亿美元,或14.3%,至7.367亿美元,而2021年12月31日为8.594亿美元。减少的主要原因是底盘可用性改善导致的订单配送。我们的待办事项可以让人们了解未来的销售情况,根据产品的不同,销售通常在两到十二个月之间。这种可见性使我们能够更有效地计划和预测我们的销售和生产活动。
特种车辆
分部财务数据 (千美元) |
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
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金额 | 百分比 | 金额 |
百分比 |
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销售 |
$ | 386,644 | 100.0 | % | $ | 332,360 | 100.0 | % | ||||||||
调整后 EBITDA |
$ | 54,413 | 14.1 | % | $ | 32,668 | 9.8 | % | ||||||||
分部资产 |
$ | 220,768 | $ | 202,302 |
我们的SV细分市场的销售额增长了5,420万美元,增长了16.3%,达到2022年的3.866亿美元,而2021年的销售额为3.324亿美元。这一增长是由于强劲的销量增长和定价举措。
截至2022年12月31日的财年,我们的SV板块调整后的息税折旧摊销前利润为5,440万美元,与截至2021年12月31日的3,270万美元相比,增加了2170万美元。这一增长主要归因于优惠的定价和4,310万美元的组合以及600万美元的产量和生产率,但被2350万美元的材料和劳动力通货膨胀以及390万美元的运营和其他支出增加所抵消。
截至2022年12月31日,我们的SV板块的积压订单减少了810万美元,下降了7.8%,至9,600万美元,而2021年12月31日为1.041亿美元。这一下降是由于消费者对房车旅行的需求恢复到疫情前的水平,但部分被对服务机构的强劲需求所抵消。我们的待办事项可以让人们了解未来的销售情况,根据产品的不同,销售量通常从不到一个月到十二个月不等。这种可见性使我们能够更有效地计划和预测我们的销售和生产活动。
流动性和资本资源
现金流
下表(以千计)汇总了我们来自运营、投资和融资活动的现金流,如本表格10-K第8项所示的合并现金流量表所示:
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
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提供的现金(用于): |
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经营活动 |
$ | (18,843 | ) | $ | 74,009 | |||
投资活动 |
(20,416 | ) | (22,076 | ) | ||||
筹资活动 |
13,649 | (35,770 | ) | |||||
现金和现金等价物的净增加(减少) |
$ | (25,610 | ) | $ | 16,163 |
2022年期间,截至2022年12月31日,现金和现金等价物减少了2560万美元,余额为1150万美元。这些资金,加上来自未来运营和可用信贷额度的现金,预计将足以为我们可预见的流动性和资本需求提供资金,包括未来的潜在收购。
经营活动产生的现金流
在截至2022年12月31日的年度中,我们将1,880万美元的现金用于经营活动,与截至2021年12月31日的年度中经营活动提供的7,400万美元现金相比,提供的现金减少了9,280万美元。2022年使用的1,880万美元现金是由与净营运资金变化相关的7,310万美元净流出推动的,部分被与经非现金运营费用调整后的收入相关的5,430万美元净流入所抵消。2022 年营运资金的变化是由与应收账款和合同资产增加相关的9,400万美元外流所推动的,这主要是由于全行业供应链限制导致的在制生产工作量增加;与库存增加相关的3,300万美元外流,主要归因于全行业供应链中断导致的原材料库存增加,部分抵消了与应付账款增加相关的4,130万美元流入,这主要归因于我们继续专注于管理供应基础1,260万美元的流入与包括应计薪酬和担保在内的剩余其他资产和负债的净增加有关.
来自投资活动的现金流
在截至2022年12月31日的年度中,我们在投资活动中使用了2,040万美元,与截至2021年12月31日的年度中使用的2,210万美元相比减少了170万美元。投资活动中使用的现金减少主要是由于扣除处置后的不动产、厂房和设备购买了260万美元,部分被90万美元的业务收购成本降低所抵消。
来自融资活动的现金流
在截至2022年12月31日的年度中,我们通过融资活动创造了1,360万澳元的现金,而截至2021年12月31日的年度中,我们使用的现金为3580万美元。融资活动提供的现金增加了4,940万美元,这主要归因于扣除还款后的长期债务收益增加了7,830万美元,但部分被普通股购买和报废增加的2340万美元以及股票激励奖励的发行和归属增加的550万美元所抵消。
通货膨胀的影响
通货膨胀在两个主要方面影响着我们。首先,我们的循环信贷额度通常与优惠利率和伦敦银行同业拆借利率挂钩,因此这些利率的增加将转化为额外的利息支出。其次,总体通货膨胀会影响为劳动力、零件和供应支付的价格。只要有可能,我们就会尝试通过调整产品的销售价格来弥补增加的生产和资本成本。但是,我们通常不试图在合同中谈判基于通货膨胀的价格调整条款。我们在短期内将成本上涨转嫁给客户的能力有限。此外,我们所服务的市场本质上是竞争性的,在许多情况下,竞争限制了我们应对成本上涨的能力。我们努力通过降低成本和提高生产率将通货膨胀的影响降至最低。有关商品成本波动的更多信息,请参阅本表格10-K第7A项中的大宗商品风险部分。
或有负债
环保局事务
正如先前披露的那样,2020年5月,公司收到了美国环境保护署(“EPA”)的信息请求,要求提供有关该公司在2017年1月1日至2020年5月收到请求期间生产或进口到美国的底盘、职业车辆和车辆的排放标签的某些信息。该公司对EPA的要求做出了回应,并在2020年第三季度提供了所要求的材料。
2022 年 4 月 6 日,该公司收到了美国环保局的违规通知,指控其未能获得所制造底盘的某些认证,也未遵守与供应商提供的底盘相关的记录保存和报告要求。该公司将继续调查此事,包括潜在的辩护措施,并将继续与美国环保局就这些指控进行讨论。目前,无法估计公司可能为此事处以的罚款或处罚(如果有)。
债务
2021 年 11 月 30 日,我们与作为借款人的某些子公司、作为管理代理人的北卡罗来纳州富国银行(“富国银行”)以及由富国银行、北美摩根大通银行、PNC 银行、全国协会和北卡罗来纳州美国银行(“贷款人”)组成的经修订和重述的信贷协议(“信贷协议”))。我们的其他某些子公司已经执行了担保,以担保借款人根据信贷协议承担的义务。
根据信贷协议,我们可以根据将于2026年11月30日到期的有担保循环信贷额度向贷款人借款高达4亿澳元。我们还可能要求将贷款总额增加至多2亿美元,但须视惯例条件而定。循环信贷额度还可用于签发不超过2 000万美元的信用证和不超过1 000万美元的周转贷款,但须遵守某些限制和限制。循环信贷额度的利率为(i)最高最优惠利率,联邦基金不时有效利率加0.5%,或一个月调整后的伦敦银行同业拆借利率加1.0%;或(ii)调整后的伦敦银行同业拆借利率,在每种情况下加上基于我们不时债务与收益比率的利润率。截至2022年12月31日,包括保证金在内的适用借款利率为5.12%(或一个月伦敦银行同业拆借利率加1.00%)。循环信贷额度由借款人和担保人所有资产的担保权益和留置权担保,不动产和某些其他除外资产除外。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们的未偿信用证总额分别为120万美元和80万美元,与我们的工伤补偿保险有关。
根据我们的信贷协议条款,截至2022年12月31日和2021年12月31日,可用借款(不包括未偿借款)总额分别为1.872亿美元和3.768亿美元。信贷协议要求我们维持某些财务比率和其他财务契约;禁止我们承担额外债务;限制某些收购、投资、预付款或贷款;限制我们在某些情况下支付股息的能力;并限制大量资产出售,所有这些都受某些例外情况和一揽子资产的限制。截至2022年12月31日和2021年12月31日,我们遵守了信用协议中的所有契约。
物质现金需求
我们是涉及向第三方付款承诺的合同义务的一方,此类承诺需要大量现金。作为我们正常业务流程的一部分,我们与供应商签订购买某些原材料、组件和服务的合同,以促进这些材料和服务的充足供应。这些安排可能包含固定或最低数量的购买要求。
预计我们目前的现金状况、信贷额度的可用借款能力以及我们预计从持续经营中产生的现金流将足以为我们的运营和资本需求提供资金,包括至少在未来十二个月及其后可预见的将来的日常运营、资本支出、研发、信息技术系统投资、分红和未来可能的收购。
如上所述,我们未来的合同义务汇总如下。
按期划分的到期付款(以千计) | ||||||||||||||||||||
小于 |
超过 |
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总计 |
1 年 |
1-3 年 |
4-5 岁 |
5 年 |
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债务 (1) |
$ | 70,335 | 2,867 | 5,734 | 5,734 | 56,000 | ||||||||||||||
经营租赁义务 |
61,511 | 10,952 | 18,949 | 11,483 | 20,127 | |||||||||||||||
购买义务 |
7,800 | 7,800 | - | - | - | |||||||||||||||
合同义务总额 |
$ | 139,646 | $ | 21,619 | $ | 24,683 | $ | 17,217 | $ | 76,127 |
(1) |
债务包括循环信贷额度,估计的利息支付额和融资租赁的付款。相关浮动利率债务的利息支付是使用截至2022年12月31日的5.12%的有效利率计算的。 |
股票证券
2022 年 2 月 22 日,我们宣布董事会已授权回购高达 2.5 亿美元的普通股。回购授权没有到期日期。我们认为,我们有足够的资源为我们可能参与的任何潜在股票回购提供资金。
分红
如下表所示,我们在2022年和2021年支付了已发行普通股的股息。
分红日期 宣布的 |
记录日期 |
付款日期 |
每股分红 份额 ($) |
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2022年11月1日 | 2022年11月16日 | 2022年12月15日 | 0.050 | |||||
2022年8月5日 | 2022年8月17日 | 2022年9月16日 | 0.050 | |||||
2022年5月2日 | 2022年5月17日 | 2022年6月17日 | 0.050 | |||||
2022年2月16日 | 2022年2月17日 | 2022年3月17日 | 0.050 | |||||
2021 年 11 月 5 日 | 2021年11月6日 | 2021年12月16日 | 0.025 | |||||
2021年8月6日 | 2021 年 8 月 18 日 | 2021年9月15日 | 0.025 | |||||
2021年5月7日 | 2021年5月18日 | 2021年6月18日 | 0.025 | |||||
2021 年 2 月 15 日 | 2021年2月25日 | 2021年3月25日 | 0.025 |
2022年2月3日,我们的董事会批准将公司的季度股息从每股0.025美元增加到0.05美元,应在2022年3月17日当天或之前支付给2022年2月17日营业结束时的登记股东。
关键会计政策与估计
以下对关键会计政策和估算的讨论旨在补充 “注释 1 —业务性质和列报依据” 本表格10-K第8项中出现的合并财务报表附注中。之所以选择这些政策,是因为它们广泛适用于我们的运营单位,并且由于确定相关收益表、资产和/或负债表金额所必需的方法、假设和估计的敏感性,它们涉及额外的管理层判断。
收入确认
基本上,我们所有的收入都是通过与客户签订的合同产生的。我们可能会在一段时间内确认收入,也可能在与客户签订的合同条款下的义务得到履行时确认收入,具体取决于合同的条款和特点以及所提供的产品。我们的合同通常没有任何重要的变量考虑因素。在确认收入之前,合同对价的可收取性已得到合理保证。对于某些车辆,我们可能会在履行履约义务之前收到付款。此类付款记录在合并资产负债表上的客户存款中。相应的履约义务通常在合同生效后的一年内得到履行。我们选择利用实际的权宜之计将获得合同的增量成本在发生时确认为支出,因为本来可以推迟和摊销的预付费用的摊销期为一年或更短。当没有可观察价格时,我们使用可观察价格将独立销售价格分配给合同中的单独履约义务,或者使用成本加利润率方法。完成基本保修的估计成本在产品销售时确认为支出。
这两个细分市场的零件销售收入在控制权和所有权风险移交给客户时确认,通常是在订购的部件运送给客户时。零件销售的历史回报率并不重要。
在客户拥有和控制的底盘上建造的加装和现场服务合同以及在客户拥有和控制的底盘上建造的步入式货车和卡车车身的收入将随着时间的推移而确认,因为设备安装在客户的车辆上,对客户的车辆进行维修和改进,或者随着车辆的建成。
对于我们的某些车辆和底盘,我们出售单独定价的服务合同,这些合同提供路边援助或将某些保修范围延长到我们的基本保修协议之外。这些单独定价的合同从相关车辆或底盘装运之日起一年到六年不等。我们在装运相关车辆时收到付款,或者在延长服务合同开始时(如果较晚)收到付款,并在协议承保期内确认收入,通常按直线计算,这与履行合同义务的预期成本模式大致相同。
业务合并
在收购其他业务时,我们会确认收购的可识别资产和在收购日承担的负债的估计公允价值,并将其与可能需要确认的任何商誉分开确认。商誉在可确认时,以所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值相对于收购日转让的任何对价的超额金额进行衡量,该对价以公允价值计量。随着有关收购之日存在条件的更多信息的出现,在衡量期内,企业合并中记录的金额可能会发生变化,衡量期自收购之日起不超过一年。
对此类收购进行会计核算要求我们做出重要的假设和估计,并在收购之日起的最长一年的衡量期内进行调整。为进行收购而产生的成本,例如法律、会计、估值或其他第三方成本,以及产生的内部一般和管理成本,均计入所发生期间的费用。
商誉和其他无限期无形资产
根据有关商誉和其他无限期无形资产的权威指导方针,此类资产至少每年进行减值测试,并在减值时和减值程度上减记。自每年10月1日起,我们会对商誉和无限期无形资产进行年度减值测试,或者如果发生事件或条件变化很可能会使资产的公允价值降至其账面价值以下,则更频繁地进行减值测试。
截至2022年10月1日,即最近的年度商誉减值评估日期,确定了两个申报单位进行商誉减值测试:车队车辆和服务以及特种车辆。我们对分配给车队车辆和服务以及特种车辆申报单位的商誉进行了定性评估,没有发现任何减值迹象。
我们首先评估定性因素,包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、我们产品的市场变化以及当前和预测的财务业绩,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。如果我们确定申报单位的公允价值很可能大于其账面金额,则无需计算申报单位的公允价值。我们可以选择绕过这种定性评估,继续进行定量商誉减值评估。如果我们选择绕过定性评估,或者在完成评估后确定申报单位的公允价值很可能低于其账面价值,我们将通过将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较来进行减值测试。申报单位的公允价值是通过估算与商誉相关的申报单位的未来现金流,然后按市场参与者得出的加权平均资本成本(“WACC”)对未来的现金流进行折扣来确定的。在确定估计的未来现金流时,我们会根据该业务的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况以及市场参与者的考虑来考虑当前和预计的未来收入水平。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则申报单位的商誉被视为未受损。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则以等于超额的金额确认减值损失,但不得超过商誉的价值。
我们通过将商标名称的估计公允价值与其账面价值进行比较来评估无限期有生无形资产的可收回性。我们根据对未来特许权使用费的估算来估算我们商标名称的公允价值,而这些费用是通过我们对商品名称的所有权打折到其现值而避免的。在确定商品名称的估计公允价值时,我们会根据我们的品牌产品计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况考虑当前和预计的未来收入水平。
这些分析固有的重大判断包括对适当销售增长率、WACC和未来预期净现金流量的假设。公允价值估算中使用的判断和假设通常与当前运营计划中使用的预测和假设一致。由于经济和竞争条件的变化,这些假设可能会发生变化。公允价值的确定对估计现金流与实际现金流之间的差异以及用于评估申报单位和商品名称公允价值的相关贴现率的变化高度敏感。
参见 “注释 6” – 商誉和无形资产” 在本表格10-K第8项中的合并财务报表附注中,了解有关我们的商誉和无限期无形资产的更多详细信息。
担保
我们的政策是在销售时记录与保修相关的索赔的估计成本准备金,并定期调整保修责任以反映实际经验。应计的保修负债金额反映了实际的历史保修成本,该成本是在特定可识别设备上累积的。从那时起,可以预测履行保修协议规定的义务的未来预期成本。从历史上看,履行保修义务的成本主要涉及为现场改造活动和召回更换零件和人工,这会增加储备。我们的估算基于历史经验、涉及的单位数量以及产品模型中包含的功能和组件的范围。参见 “注释 11 —承付款和或有负债” 在本表格10-K第8项中的合并财务报表附注中,了解有关担保的更多信息。
所得税准备金
我们采用一种方法核算所得税,该方法要求使用已颁布的税率确认递延所得税资产和负债,以影响记录的资产和负债的账面和税基之间的暂时差异。权威指导方针还要求,如果部分或全部递延所得税资产很可能无法变现,则通过估值补贴来减少递延所得税资产,包括州税收抵免结转、营业亏损结转额和可扣除的临时差额。
我们通过评估我们的估值补贴并在必要时调整此类补贴的金额来评估变现递延所得税资产的可能性。用于评估变现可能性的因素包括我们对未来应纳税所得额的预测、暂时性差异的预期逆转以及为实现递延所得税净资产而可以实施的可用税收筹划策略。
只有在税务机关的审查很有可能维持税收状况的情况下,我们才会承认不确定税收状况所带来的税收优惠。该决定基于该立场的技术优点,并假设每个不确定的税收状况将由完全了解所有相关信息的相关税务机构进行审查。尽管管理层认为这些估计是合理的,但无法保证这些问题的最终结果与历史所得税准备金和应计额中反映的结果没有区别。
应归因于所得税的利息和罚款记作所得税的一部分。
新的和待定会计政策
参见 “注释 1 —业务性质和列报依据” 在本表格10-K第8项中出现的合并财务报表附注中。
项目 7A。 |
关于市场风险的定量和定性披露. |
利率风险
我们面临与利率变化以及这种变化对未偿浮动利率短期和长期债务的影响相关的市场风险。截至2022年12月31日,我们的循环信贷额度下有5,600万美元的未偿债务。利率提高100个基点将导致每年增加60万美元的利息支出。我们认为,我们有足够的财政资源来适应这种假设的利率上升。我们不会出于交易或其他目的进入市场风险敏感型工具。
目前,根据我们的信贷额度对我们未偿借款收取的利率以伦敦银行同业拆借利率为基础,如 “附注13 —债务” 下面。2017年7月27日,英国金融行为监管局宣布将在2021年底之前逐步取消伦敦银行同业拆借利率。2020年11月30日,ICE基准管理有限公司(ICE)宣布计划将伦敦银行同业拆借利率的逐步取消推迟到2023年6月30日。美联储正在考虑用新创建的名为担保隔夜融资利率(SOFR)的指数取代美元伦敦银行同业拆借利率,该指数广泛衡量美国国债抵押的隔夜借入现金的成本。我们的循环信贷额度规定了向伦敦银行同业拆借利率的替代品过渡,它还提供了伦敦银行同业拆借利率的替代方案。当伦敦银行同业拆借利率不复存在时,我们的利息支出预计不会大幅增加。由于逐步取消伦敦银行同业拆借利率或用SOFR或任何其他参考利率取代伦敦银行同业拆借利率,整个融资市场也可能受到干扰。利息支出的增加和/或金融市场的混乱可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
大宗商品风险
我们还面临原材料价格的变化,主要是钢铁和铝,以及由这些原材料制成的部件。我们通常不会为了管理与钢铁和铝价格波动相关的风险敞口而买入衍生工具。我们确实会不时预购受钢铁、铝和其他大宗商品价格变动影响的部件,以减轻我们遭受此类价格上涨的风险,并将我们的成本与特定客户订单中报价的价格保持一致。我们还积极管理我们的材料供应采购,并可能采用各种方法来限制与正常市场状况和其他因素(包括关税)导致的商品成本波动相关的风险。有关截至2022年12月31日的年度中投入成本变化的影响的信息,请参阅本表格10-K第1部分第7项中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析。
我们认为,初级市场风险敞口的性质或类别或构成我们主要损失风险的特定市场没有发生实质性变化。截至本报告发布之日,我们不知道或预计短期内我们的主要市场风险敞口的总体性质会发生任何重大变化。在本讨论中,“短期” 是指自本报告所含最新资产负债表之日起一年的时期。
现行利率、利率关系和大宗商品成本主要由我们无法控制的市场因素决定。为回应本项目而提供的所有信息均包含前瞻性陈述。有关我们对此类陈述的责任限制的讨论,请参阅本表格10-K第一部分之前标题为 “前瞻性陈述” 的部分。
第 8 项。 |
财务报表和补充数据. |
独立注册会计师事务所的报告
致Shyft Group, Inc.的股东和董事会
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了所附的截至2022年12月31日和2021年12月31日的Shyft Group, Inc.及其子公司(“公司”)的合并资产负债表,截至2022年12月31日的两年中每年的相关合并运营报表、股东权益和现金流表,以及指数第15项中列出的相关附注和附表(统称为 “财务报表”)。我们还根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制——综合框架(2013)中规定的标准,审计了截至2022年12月31日公司对财务报告的内部控制。
我们认为,上述财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的两年中每年的经营业绩和现金流量。此外,我们认为,根据COSO发布的《内部控制——综合框架》(2013年)中规定的标准,截至2022年12月31日,公司在所有重大方面维持了对财务报告的有效内部控制。
意见依据
公司管理层负责这些财务报表,维持对财务报告的有效内部控制,并负责评估财务报告内部控制的有效性,这些财务报告包含在随附的管理层财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计对这些财务报表发表意见,并就公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计,以便合理地确定财务报表是否存在重大错报,无论是错误还是欺诈所致,以及是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。
我们对财务报表的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的总体列报情况。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括在当时情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证,并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表提供合理的保证。公司对财务报告的内部控制包括:(1) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(2) 提供合理的保证,即在必要时记录交易以允许根据公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收支只能根据管理层的授权进行公司董事;以及 (3) 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
由于其固有的局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
关键审计事项
下文传达的关键审计事项源于本期对已告知或要求向审计委员会通报的财务报表的审计,(1) 涉及对财务报表至关重要的账目或披露,(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法,而且我们在下文通报关键审计事项时,也不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉——特种车辆报告股——参见合并财务报表附注1和6
关键审计事项描述
公司从每年10月1日起对商誉进行年度减值测试,如果发生事件或条件变化很可能会使资产的公允价值降至账面价值以下,则更频繁地进行商誉减值测试。公司评估定性因素,以确定申报单位的公允价值是否更有可能低于其账面金额。定性评估涉及大量使用管理层的判断和假设,包括但不限于宏观经济状况、行业状况、竞争环境、公司产品市场的变化以及当前和预测的财务业绩。这些假设的变化可能会对公允价值、任何商誉减值费用的金额产生重大影响,或者两者兼而有之。
截至2022年12月31日,该公司的商誉余额为4,890万美元,其中3,360万美元分配给了特种车辆申报部门(“SV”)。该公司得出结论,没有迹象表明任何申报单位的公允价值低于账面金额,因此没有进行定量评估,也没有确认减值。
我们将SV的商誉确定为关键审计问题,因为定性评估中使用了重要的判断和假设,而且最新的公允价值估计值与SV的账面金额之间存在差异。审计管理层对宏观经济状况的影响、行业和市场考虑、整体财务业绩、实体和申报单位的特定事件、资本市场定价、最近的公允价值估计值和账面金额的判断需要审计师的高度判断和更大的努力,包括需要我们的公允价值专家参与进来。
审计中如何解决关键审计问题
我们与管理层对SV申报单位商誉的定性评估相关的审计程序包括以下内容:
● | 我们测试了商誉控制的有效性,包括管理层对宏观经济状况、行业和市场考虑、整体财务业绩、实体和申报单位特定事件、资本市场定价、近期公允价值估计和账面金额的判断和假设的有效性。 |
● | 在公允价值专家的协助下,我们将管理层使用的定性因素与当前的行业和经济趋势、公司的历史业绩、公司业务模式的变化、客户群或产品组合以及包括相反证据在内的其他相关因素进行了比较。 |
● | 我们通过考虑在审查董事会会议记录、向管理层询问以及围绕营业收入的实质性测试中获得的其他信息,考虑了管理层对影响SV的定性因素的识别的完整性。 |
/s/
2023年2月23日
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
独立注册会计师事务所的报告
股东和董事会
Shyft Group, Inc.
密歇根州诺维
对合并财务报表的意见
我们审计了截至2020年12月31日止年度的The Shyft Group Inc.(“公司”)的合并运营报表、股东权益和现金流表,以及相关附注和财务报表附表(统称为 “合并财务报表”)。我们认为,合并财务报表根据美利坚合众国普遍接受的会计原则,在所有重大方面公允列报了截至2020年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会(美国)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例,我们必须在公司方面保持独立。
我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计,以便合理地确定合并财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是错误还是欺诈所致,以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与合并财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的总体列报情况。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
/s/
我们在 2007 年至 2020 年期间担任公司的审计师。
2021 年 3 月 25 日,附注 4 和附注 17 除外,其日期为 2022 年 2 月 24 日
SHYFT 集团公司和子公司
合并资产负债表
(以千计)
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,减去美元备抵金 和 $ | ||||||||
合同资产 | ||||||||
库存 | ||||||||
其他应收账款——底盘池协议 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | ||||||||
使用权资产-经营租赁 | ||||||||
善意 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
递延所得税净资产 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
应计保修 | ||||||||
应计薪酬和相关税款 | ||||||||
合同负债 | ||||||||
经营租赁责任 | ||||||||
其他流动负债和应计费用 | ||||||||
短期债务 — 底盘池协议 | ||||||||
长期债务的当前部分 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
长期经营租赁负债 | ||||||||
长期债务,减去流动部分 | ||||||||
负债总额 | | |||||||
承付款和或有负债 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股, 面值: 授权股份 ( 已发行) | ||||||||
普通股, 面值: 授权股份; 和 杰出的 | ||||||||
留存收益 | ||||||||
Shyft Group, Inc. 股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债总额和股东权益 | $ | $ |
参见随附的合并财务报表附注。
SHYFT 集团公司和子公司
合并运营报表
(以千计,每股数据除外)
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
2020 |
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销售 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售产品的成本 |
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毛利 |
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运营费用: |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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运营费用总额 |
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营业收入 |
||||||||||||
其他收入(支出): |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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其他收入(支出) |
( |
) | ||||||||||
其他收入总额(支出) |
( |
) | ( |
) |
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所得税前持续经营的收入 |
||||||||||||
所得税支出 |
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持续经营的收入 |
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已终止业务的收益(亏损),扣除所得税 |
( |
) |
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净收入 |
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减去:归属于非控股权益的净收益 |
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归属于Shyft Group, Inc.的净收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
每股基本收益 |
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持续运营 |
$ | $ | $ | |||||||||
已终止的业务 |
( |
) |
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每股基本收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
摊薄后的每股收益 |
||||||||||||
持续运营 |
$ | $ | $ | |||||||||
已终止的业务 |
( |
) |
||||||||||
摊薄后的每股收益 |
$ | $ | $ | |||||||||
基本加权平均已发行普通股 |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
参见随附的合并财务报表附注
SHYFT 集团公司和子公司
股东权益综合报表
(以千计,每股数据除外)
的数量 股份 | 常见 股票 | 额外 已付款 资本 | 已保留 收益 | 非- 控制 利息 | 总计 股东 公平 | |||||||||||||||||||
截至2020年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
普通股的发行和股票激励计划的税收影响 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
申报的股息 ($) 每股) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股的购买和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||
发行限制性股票,扣除注销后的净额 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
去除普通股面值后进行重新分类 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
普通股的发行和股票激励计划的税收影响 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
申报的股息 ($) 每股) | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股的购买和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
收购非控股权益 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除注销后的净额 | ||||||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
普通股的发行和股票激励计划的税收影响 | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||
申报的股息 ($) | 每股)- | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||
普通股的购买和退休 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
发行限制性股票,扣除注销后的净额 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||
股票薪酬支出 | - | |||||||||||||||||||||||
净收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ |
参见随附的合并财务报表附注。
SHYFT 集团公司和子公司
合并现金流量表
(以千计)
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
2020 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收入 |
$ | $ | $ | |||||||||
为将净收入与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整 |
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折旧和摊销 |
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递延所得税 |
( |
) | ||||||||||
基于非现金股票的薪酬支出 |
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出售业务的损失 |
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处置资产的亏损(收益) |
( |
) | ||||||||||
注销在建工程造成的损失 |
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或有对价公允价值的变化 |
( |
) |
||||||||||
应收账款和合同资产的变化 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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库存变化 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
应付账款的变化 |
( |
) |
||||||||||
应计薪酬和相关税收的变化 |
( |
) | ||||||||||
累积保修的变更 |
( |
) |
||||||||||
其他资产和负债的变化 |
|
( |
) |
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由(用于)经营活动提供的净现金 |
( |
) | ||||||||||
来自投资活动的现金流: |
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购置不动产、厂房和设备 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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出售不动产、厂房和设备的收益 |
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收购业务,扣除获得的现金 |
( |
) |
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出售业务的收益 |
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由(用于)投资活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
来自融资活动的现金流: |
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长期债务的收益 |
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偿还长期债务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
||||||
债务发行成本的支付 | ( |
) | ||||||||||
股息的支付 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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普通股的购买和退休 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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股票激励奖励的行使和归属 |
( |
) | ( |
) | ( |
) |
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收购非控股权益 | ( |
) | ||||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 |
( |
) | ( |
) |
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现金和现金等价物的净增加(减少) |
( |
) | ||||||||||
年初的现金和现金等价物 |
||||||||||||
年底的现金和现金等价物 |
$ | $ | $ |
注:合并现金流量表包括列报的所有年份的持续经营和已终止业务。
参见随附的合并财务报表附注。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 1— 业务性质和列报依据
除非另有指定或指明,否则此处使用的 “公司”、“我们” 或 “我们的” 一词是指 Shyft Group, Inc. 及其子公司。
操作性质
合并财务报表包括我们的账目和我们的全资子公司The Shyft Group USA, Inc.及其子公司的账目。所有公司间交易均已取消。
非控股权益。在 2022年12月31日, Shyft Group USA, Inc. 举行了
估算值的使用。在根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制财务报表时,管理层使用估算值并做出判断和假设,这些判断和假设会影响所列期内的资产和负债价值以及作为收入和支出报告的金额。其中某些估计、判断和假设,例如信贷损失备抵金、担保费用、有形和无形资产的减值评估以及所得税准备金,特别敏感。如果实际结果与管理层使用的估计值不同, 可能 对财务报表有重大影响。
收入确认。基本上,我们所有的收入都是通过与客户签订的合同产生的。我们 可能 根据合同的条款和特点以及所提供的产品,在一段时间内确认收入,或者在与客户签订的合同条款下的义务得到履行时确认收入。我们的合同通常如此 不有任何重要的变量考虑因素。在确认收入之前,合同对价的可收取性已得到合理保证。在某些车辆上,付款 可能 在我们履行履约义务之前收到。此类付款记录在合并资产负债表上的客户存款中。相应的履约义务通常在 一合同生效的年份。在这种情况下,我们选择将实际权宜之计应用于 不根据重要融资部分的影响调整承诺的对价金额。融资对包含履约义务的合同的影响 不预计会在一段时间内得到满足 一预计年份对我们的合并财务报表无关紧要。
我们选择利用实际的权宜之计将获得合同的增量成本在发生时确认为支出,因为本来可以推迟和摊销的预付费用的摊销期为 一一年或更短。当可观察价格为可观察价格时,我们使用可观察价格将独立销售价格分配给合同中的单独履约义务,或者使用成本加利润率方法 不可用。完成基本保修的估计成本在产品销售时确认为支出(见 “注意” 11— 承诺和或有负债” 以获取有关保修的更多信息)。我们与客户的合同确实如此 不包含产品退货条款,与某些零件销售相关的合同除外。
所有细分市场的零件销售收入在控制权和所有权风险移交给客户时确认,通常是在订购的部件运送给客户时。零件销售的历史回报率并不重要。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
对于我们的某些车辆和底盘,我们出售单独定价的服务合同,这些合同提供路边援助或将某些保修范围延长到我们的基本保修协议之外。这些单独定价的合约范围为 一到 六自相关车辆或底盘装运之日起的年份。我们在装运相关车辆时收到付款,或者在延长服务合同开始时(如果较晚)收到付款,并在协议承保期内确认收入,通常按直线计算,这与履行合同义务的预期成本模式大致相同。
我们细分市场的不同收入确认政策如下:
车队车辆和服务(“FVS”)
我们的步入式货车和卡车车身通常建立在客户拥有和控制的底盘上。由于客户对底盘的所有权,这些步入式货车和卡车车身的履约义务在车辆建造过程中得到满足。因此,根据在报告期内完成的特定履约义务的投入,在一段时间内确认与这些合同相关的销售产品的收入和相应成本。某些合同将规定,步入式货车或卡车车身应建立在我们购买并随后出售给客户的底盘上。这些合同的收入在履行履约义务时确认,控制权和所有权风险已移交给客户,通常是在将车辆从我们的制造工厂运送给客户或客户收到车辆时,视合同条款而定。我们选择将控制权移交后的运费和手续费视为配送活动,因此,在确认收入时确认这些成本。
随着设备安装在客户的车辆上或对客户的车辆进行维修和改进,加装和现场服务合同的收入将随着时间的推移进行确认。收入和所售产品的相应成本是根据为给定履约义务完成的投入估算的。我们的应收账款的收款通常少于 三月,根据我们的基本付款条款。
特种车辆 (“SV”)
当履约义务完成并且底盘所有权的控制权和风险已移交给我们的客户(通常是在将底盘或车辆运送给客户时),我们就会确认销售房车底盘的收入和相应产品的成本。
与其他特种车辆相关的销售产品的收入和相应成本将根据报告期内完成的特定履约义务的投入在一段时间内进行确认。其他特种车辆通常在客户拥有和控制的底盘上制造。由于客户对底盘的所有权,其他专业底盘合同的履约义务将在产品组装时得到履行。我们的应收账款通常会在不到的时间内收到 三月,根据我们的基本付款条款。
我们的一些服务机构建立在客户拥有和控制的底盘上。由于客户对底盘的所有权,这些服务机构的履约义务将在车辆建造时得到满足。因此,根据在报告期内完成的特定履约义务的投入,在一段时间内确认与这些合同相关的销售产品的收入和相应成本。某些合同将规定,服务车身应建立在我们购买并随后出售给客户的底盘上。这些合同的收入在履行履约义务时确认,控制权和所有权风险已移交给客户,通常是在将车辆从我们的制造工厂运送给客户或客户收到车辆时,视合同条款而定。我们选择将控制权移交后的运费和手续费视为配送活动,因此,在确认收入时确认这些成本。
随着设备安装在客户的车辆上或对客户的车辆进行维修和改进,加装和现场服务合同的收入将随着时间的推移进行确认。收入和所售产品的相应成本是根据为给定履约义务完成的投入估算的。我们的应收账款的收款通常少于 三月,根据我们的基本付款条款。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
业务合并。在收购其他业务时,我们会确认收购的可识别资产和在收购之日承担的负债(估计公允价值),并将其与任何商誉分开确认 可能 必须得到认可。商誉在可确认时,以所收购的可识别资产和承担的负债的公允价值相对于收购日转让的任何对价的超额金额进行衡量,该对价以公允价值计量。企业合并中记录的金额 可能 测量期间的变化,也就是一个时期 不超过 一自收购之日起一年,因为有关于收购当日存在条件的更多信息。
对此类收购进行会计核算需要我们做出重要的假设和估计,并在衡量期内进行最长调整 一收购之日起的一年后。进行收购所产生的成本,例如法律、会计、估值或其他 第三-派对费用以及产生的内部一般和管理费用均计入所发生期间的费用。
产品的运输和处理。与产品的运输和处理相关的费用归类为销售产品的成本。向买家收取的商品运费和手续费包含在销售额中。
现金和现金等价物包括手头现金、存款现金、国债和货币市场基金。我们认为所有购买的高流动性投资的原始到期日为 三几个月或更短的时间才能成为现金等价物。
应收账款。我们的应收账款存在信用风险,我们确实如此 不通常需要我们的应收账款抵押品。我们定期对客户的财务状况进行信用评估,通常要求对所售产品提供担保权益。应收账款通常应在以下时间到期 30到 60天。我们为客户账户保留备抵金,将应收账款减少到预期收取的金额。在根据反映相关终身预期信用损失的可疑账款准备金进行估算时,管理层会考虑有关影响金融资产可收回性的过去事件、当前状况以及合理和可支持的预测的相关信息。
库存用以下较低的部分表示 第一-在, 第一-out 成本或可变现净值。可变现净值是正常业务过程中的估计销售价格减去销售成本,并考虑了我们当前对总体市场和经济状况、缓慢流动的库存和未来需求的评估。
合约资产在客户支付对价之前向客户转让商品或服务时产生。公司将合同列为合同资产或应收账款,具体取决于该实体对履行合同的对价权的性质。合同资产是公司向客户转让的商品或服务的对价权,前提是该权利的条件不是时间的流逝。
不动产、厂房和设备按成本列报,相关资产在估计的使用寿命内按直线折旧,用于所得税目的,采用加速法折旧。成本包括与重大资本项目相关的利息。估计的使用寿命范围为
待售资产和负债在满足以下所有标准期间,我们将待出售的资产和负债(处置组)归类为待售:管理层有权批准该行动,承诺制定出售该处置集团的计划;处置集团在目前的状况下可以立即出售,但须遵守出售此类处置集团的通常和惯常条款;寻找买方的积极计划以及完成出售计划所需的其他行动处置组已启动;出售处置组很可能,出售集团的转让预计有资格被认定为在年内完成的出售 一一年,除非超出公司控制范围的事件或情况将出售集团所需的时间延长到 一年份;该处置集团正在以与其当前公允价值相比合理的价格积极推销出售;完成计划所需采取的行动表明,不太可能对计划进行重大修改或撤回该计划。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
我们最初以账面价值或公允价值减去出售成本的较低者来衡量被归类为待售的处置群体。这种计量造成的任何损失均在符合待售标准的时期内予以确认。相反,收益是 不在出售出售之日之前对出售集团进行确认。我们会在每个报告期内评估处置集团的公允价值,该集团仍归类为待售,随后的任何变化都将作为对该处置集团账面价值的调整进行报告,前提是新的账面价值是 不超过了该处置集团最初被归类为待售时的账面价值。
在确定处置集团符合归类为待售标准后,公司将在合并资产负债表中按细列项目报告处置集团的资产和负债(如果是重要的)。折旧是 不在处置组中包括的长期资产被归类为待售期间记录的。
此外,如果出售代表对我们的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变,我们将处置交易与持续业务分开报告已终止业务的处置集团的报告业绩,以区分处置交易的财务影响和正在进行的业务。
商誉和其他无形资产。商誉是指企业合并成本超过所收购净资产公允价值的部分。被认为具有无限期寿命的商誉和无形资产是 不已摊销,但须每年进行减值测试,或者每当事件或情况变化表明账面价值时进行减值测试 可能 不是可以恢复的。商誉分配给创建商誉的申报单位。申报单位是最初记录商誉时为其分配商誉的业务分部或子分部。我们每年通过将无限期活期无形资产的账面价值与其公允价值进行比较,审查这些资产的减值情况。
其他寿命有限的无形资产将在其估计的使用寿命内进行摊销,并在事件或情况变化表明其账面金额时进行减值测试 可能 不是可以恢复的。
截至目前,我们将进行年度商誉和无限期无形资产减值测试 十月1并持续监测临时触发事件.为了善意,我们 第一评估定性因素以确定其可能性是否大于 不申报单位的公允价值低于其账面金额。在权威指导下,我们是 不需要计算申报单位的公允价值,除非我们确定申报单位的公允价值更有可能 不申报单位的公允价值低于其账面金额。我们可以选择绕过定性评估,继续进行定量减损测试。
如果我们选择绕过对报告单位的定性评估,或者如果在完成评估后我们确定这更有可能 不对于申报单位的公允价值低于其账面价值,我们进行量化减值测试,将申报单位的公允价值与包括商誉在内的账面金额进行比较。申报单位的公允价值是通过估算与商誉相关的申报单位的未来现金流,然后按市场参与者得出的加权平均资本成本(“WACC”)对未来的现金流进行折扣来确定的。在确定估计的未来现金流时,我们会根据该业务的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况以及市场参与者的考虑来考虑当前和预计的未来收入水平。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则将申报单位的商誉考虑在内 不受损。如果申报单位的账面金额超过其估计的公允价值,则以等于超额的金额确认减值损失,直至商誉的账面价值。
我们通过将商标名称的估计公允价值与其账面价值进行比较来评估无限期有生无形资产的可收回性。我们根据对未来特许权使用费的估算来估算我们商标名称的公允价值,而这些费用是通过我们对商品名称的所有权打折到其现值而避免的。在确定商品名称的估计公允价值时,我们会根据我们对这些品牌产品的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况考虑当前和预计的未来销售水平。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
这些评估和分析中固有的重要判断包括对宏观经济和行业状况、适当的销售增长率、WACC和预期的未来净现金流量的假设。公允价值估算中使用的判断和假设通常与当前运营计划中使用的预测和假设一致。由于经济和竞争条件的变化,此类假设可能会发生变化。公允价值的确定对估计现金流与实际现金流之间的差异以及用于评估申报单位和商品名称公允价值的相关贴现率的变化高度敏感。参见 “注意” 2 — 已终止的业务” 了解有关我们的商誉和与ERV业务相关的无限期无形资产的更多详细信息。参见 “注意” 6 – 商誉和无形资产” 了解有关我们的商誉和其他无形资产的更多细节。
担保。我们的政策是在销售时记录与保修相关的索赔的估计成本准备金,并定期调整保修责任以反映实际经验。应计的保修负债金额反映了管理层对履行保修协议规定的义务的未来预期成本的最佳估计。与产品销售应计的保修负债以及对先前存在的保修负债的调整相关的费用反映在我们的合并运营报表中的销售产品成本中。我们的估算基于历史经验、涉及的单位数量以及产品模型中包含的功能和组件的范围。参见 “注意”11 –承付款和或有负债” 了解有关保修的更多信息。
合同负债。我们有时会从客户那里收到产品订单的预付款,并将这些金额记录为负债。如果客户要求在未来生产和销售产品的订单中寻求更低的价格,我们接受此类押金。与这些存款相关的销售根据报告期内完成的特定履约义务的投入逐段时间进行确认,或者根据合同条款,在向客户交付相关产品时推迟确认和确认。
研究和开发。我们的研发成本,包括薪酬成本、差旅和娱乐、管理费用和新产品开发等项目,在发生时记入支出。
所得税。我们使用已颁布的税率确认递延所得税资产和负债,以反映记录的资产和负债的账面和税基之间的暂时差异。递延所得税负债通常是指已确认但已延期付款的税收支出,或者已在我们的纳税申报表中扣除但已延迟付款的支出 不但在我们的财务报表中被确认为一项支出。
我们根据公认会计原则为递延所得税资产设定估值补贴,该原则规定,除非实现所得税优惠的可能性更大,否则应设立此类估值补贴 不是。递延所得税资产的最终变现取决于在这些暂时差额可以扣除的时期内未来应纳税所得额的产生。在每个报告期,我们在进行评估时都会考虑递延所得税负债的预定逆转、结转期的可用税款、税收筹划策略和预计的未来应纳税所得额。
只有在不确定税收状况的可能性更大的情况下,我们才会承认不确定税收状况带来的税收优惠 不税收状况将在税务机关的审查后予以维持。该决定基于该立场的技术优点,并假设每个不确定的税收状况将由完全了解所有相关信息的相关税务机构进行审查。尽管我们认为估计是合理的, 不可以保证,这些问题的最终结果将 不与历史所得税条款和应计额中反映的有所不同。
应归因于所得税的利息和罚款记作所得税的一部分。参见 “注意” 9 – 所得税” 了解有关我们所得税的更多详细信息。
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合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
每股收益。每股基本收益基于该期间已发行普通股的加权平均数量。摊薄后的每股收益还包括可通过股票奖励发行的额外潜在普通股的摊薄效应,这些普通股使用库存股法确定。每股基本收益等于净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。摊薄后的每股收益等于净收益除以摊薄后的已发行普通股加权平均数,其中包括该期间所有潜在摊薄性证券的平均摊薄效应。我们未归属的限制性股票单位和绩效股票单位包含在摊薄后的每股收益计算的已发行股票数量中,除非报告了净亏损,在这种情况下,未归属的股票奖励不包括在计算摊薄后每股收益的已发行股票数量中。参见 “注意” 14 – 股票薪酬” 和 “注意 16 – 每股收益” 了解更多细节。
股票-B基础补偿。股权类奖励的股票薪酬成本是在授予日根据该日奖励的估计公允价值计量的,并在扣除估计没收额后的必要服务期内予以确认。受业绩条件约束的限制性股票奖励、限制性股票单位和绩效股票单位的公允价值基于授予之日普通股的报价市场价格。受市场条件约束的绩效股票单位的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算的。我们的股票薪酬计划在 “注意” 中有更详细的描述 14 – 基于股票的薪酬”.
公允价值。我们需要披露我们金融工具的估计公允价值。账面价值为 十二月31, 2022和 2021的现金和现金等价物,由于其短期性质,应收账款和应付账款接近其公允价值。浮动利率债务工具的账面价值根据其相对条款和市场利率近似其公允价值。
分部报告。我们根据我们的管理结构和首席运营决策者用来评估分部业绩和在运营部门之间分配资源的财务数据来确定可报告的细分市场。我们有 可报告的细分市场:车队车辆和服务以及特种车辆。有关我们的可报告细分市场的更多详细信息,请参见 “注意” 17 – 业务板块”.
现金流信息的补充披露。支付利息的现金为 $
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 2— 已终止的业务
开启 2020年2月1日, 我们以$的价格完成了应急车辆(“ERV”)业务的出售
合并运营报表中列报的已终止业务的收益(亏损)汇总如下:
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
2020 |
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销售 |
$ | $ | $ | |||||||||
销售产品的成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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营业亏损 |
( |
) |
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资产减值损失 |
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其他收入(支出) |
( |
) |
||||||||||
税前已终止业务的收入(亏损) |
( |
) |
||||||||||
所得税(费用)补助 |
( |
) | ||||||||||
来自已终止业务的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | ( |
) |
截至年度已终止业务的折旧、摊销和资本支出总额 2022年12月31日, 2021和 2020:
截至12月31日的年度 |
||||||||||||
2022 | 2021 |
2020 |
||||||||||
折旧和摊销 |
$ | $ | $ | |||||||||
资本支出 |
$ | $ | $ | |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 3— 收购活动
收购 DuraMag
开启 2020年10月1日, 该公司几乎收购了以下所有资产和某些负债 F3MFG Inc. 通过该公司的子公司Shyft Group DuraMag LLC(“DuraMag”)。该公司支付了 $
注意 4— 收入
合同资产和负债
下表披露了截至所示时期合同资产和负债的变化。
十二月三十一日 2022 | 十二月三十一日 2021 | |||||||
合约资产 | ||||||||
合同资产,年初 | $ | $ | ||||||
由于对价权变为无条件,将起始合同的资产重新归类为应收款 | ) | ( | ) | |||||
已确认的合同资产,减去重新归类为应收账款的净额 | ||||||||
合同资产,年底 | $ | $ | ||||||
合同负债 | ||||||||
合同负债,年初 | $ | $ | ||||||
由于履行了履约义务,将期初合同负债重新归类为收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
预收但未确认为收入的现金 | ||||||||
合同负债,年底 | $ | $ |
分配给FVS和SV细分市场中尚未完成的现有合同中剩余履约义务的交易价格总额为美元
对于随着时间的推移而履行的履约义务,由于业务运营的装配线性质,预计将在完成合同的这段时间内平均确认收入。对于在某个时间点已履行的履约义务,收入预计将在客户获得对产品的控制权时予以确认,这通常是在从我们的工厂发货时。 没有金额已从上述与限制可变对价估算的指导方针相关的交易价格中排除。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
在下表中,收入按主要地域市场和截至年度的收入确认时间分列 2022年12月31日, 2021,和 2020.这些表格还包括分类收入与应申报细分市场的对账。
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
FVS | SV | 总计 可报告 细分市场 | 淘汰及其他 | 总计 | ||||||||||||||||
主要地理市场 | ||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||
收入确认时间 | ||||||||||||||||||||
在某个时间点转移的产品 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
随着时间的推移转移的产品和服务 | ( | ) | ||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
截至2021年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
FVS | SV | 总计 可报告 细分市场 | 淘汰及其他 | 总计 | ||||||||||||||||
主要地理市场 | ||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入确认时间 | ||||||||||||||||||||
在某个时间点转移的产品 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
随着时间的推移转移的产品和服务 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
截至2020年12月31日的年度 | ||||||||||||||||||||
FVS | SV | 总计 可报告 细分市场 | 淘汰及其他 | 总计 | ||||||||||||||||
主要地理市场 | ||||||||||||||||||||
美国 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
收入确认时间 | ||||||||||||||||||||
在某个时间点转移的产品 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
随着时间的推移转移的产品和服务 | ||||||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | $ |
注意 5— 库存
库存汇总如下:
十二月三十一日 |
||||||||
2022 | 2021 |
|||||||
成品 |
$ | $ | ||||||
工作正在进行中 |
||||||||
原材料和购买的组件 |
||||||||
库存总额 |
$ | $ |
注意 6— 商誉和无形资产
善意
截至目前,我们每年在申报单位层面对商誉进行减值测试 十月一日 或者每当发生事件或情况变化时,这很有可能 不将申报单位的公允价值降至其账面金额以下。见 “附注” 中的 “商誉和其他无形资产” 1 –运营性质和存在基础ation” 以描述我们有关商誉和其他无形资产的会计政策。
截至 2022年10月1日,最近的年度商誉减值评估日期, 二确定了商誉减值测试的申报单位:车队车辆和服务以及特种车辆。我们对分配给车队车辆和服务以及特种车辆报告单位的商誉进行了定性评估,发现 不减值指标。
如 “注意” 中所述 1 – 业务性质和列报依据” 我们的减值评估和贴现现金流分析中有一些固有的重大判断。这些贴现现金流分析对加权平均资本成本(“WACC”)假设最为敏感。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
截至年度的商誉账面金额的变化 2022年12月31日 和 2021如下(以千计):
FVS | SV | 总计 | ||||||||||||||||||||||
十二月三十一日 | 十二月三十一日 | 十二月三十一日 | ||||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||||||||||
商誉,年初 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
采集和测量周期调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商誉,年底 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
其他无形资产
在 2022年12月31日, 我们还有其他无形资产,包括客户和经销商关系、非竞争协议、商品名称、商标、非专利技术、专利技术。某些竞业限制协议和某些其他无形资产正在根据估计的税后营业收入产生模式或按直线方式在预期的剩余使用寿命内进行摊销。非专利技术、专利技术和某些非竞争协议在估计的使用寿命内采用直线方法摊销。在估计的剩余寿命内,我们采用加速方法来摊销客户关系。Royal、DuraMag、Magnum、Utilimaster 和 Strobes-R-Us 的商品名和商标被视为无限期,并且 不摊销。
我们评估了无限期活体无形资产的可收回性,截至目前 2022年10月1日, 通过将这些商品名称的估计公允价值与其账面价值进行比较,由我们的Royal、DuraMag和Magnum商品名称组成。我们根据对未来特许权使用费的估算来估算我们商标名称的公允价值,而这些费用是通过我们对商品名称的所有权打折到其现值而避免的。在确定商品名称的估计公允价值时,我们会根据我们对这些商标品牌产品的计划、业务趋势、前景以及市场和经济状况考虑当前和预计的未来销售水平。我们的 Royal、DuraMag 和 Magnum 商品名称的公允价值超过了其账面价值,因此确实如此 不导致减值。我们对Utilimaster和Strobes-R-Us的商品名和商标进行了定性评估并发现 不减值指标。
下表提供了有关我们其他无形资产的信息:
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊还 | 网 | 格罗斯 携带 金额 | 累积的 摊还 | 网 | |||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
未获专利的技术 | ||||||||||||||||||||||||
专利技术 | ||||||||||||||||||||||||
非竞争协议 | ||||||||||||||||||||||||
商标名称 | ||||||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ | $ |
我们记录了 $
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
预计与有限寿命无形资产相关的剩余摊销额将按以下方式支出:
金额 | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
总计 | $ |
注意 7— 不动产、厂房和设备
不动产、厂房和设备按主要分类汇总如下:
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
土地和改善 | $ | $ | ||||||
建筑物和装修 | ||||||||
工厂机械和设备 | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||
车辆 | ||||||||
施工中 | ||||||||
小计 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
不动产、厂房和设备总额,净额 | $ | $ |
我们记录的折旧费用为美元
注意 8— 租赁
我们有土地、建筑物和某些设备的运营和融资租约。我们的租赁的剩余租赁期限为
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
在合并运营报表中,运营租赁费用被归类为销售产品成本和运营费用。租赁费用的组成部分如下:
年底已结束 十二月三十一日 2022 | 年底已结束 十二月三十一日 2021 | 年底已结束 十二月三十一日 2020 | ||||||||||
经营租赁 | $ | $ | $ | |||||||||
短期租赁 (1) | ||||||||||||
租赁费用总额 | $ | $ | $ |
(1) 包括按月设备租赁的费用,这些费用与公司一样被归类为短期租赁 不可以合理地确定将租赁期延至超过 一月。
加权平均剩余租赁期限和加权平均贴现率如下:
年底已结束 十二月三十一日 2022 | 年底已结束 十二月三十一日 2021 | |||||||
经营租赁的加权平均剩余租赁期限(以年为单位) | ||||||||
经营租赁的加权平均贴现率 | % | % |
与租赁有关的补充现金流信息如下:
年底已结束 十二月三十一日 2022 | 年底已结束 十二月三十一日 2021 | 年底已结束 十二月三十一日 2020 | ||||||||||
为计量租赁负债所含金额支付的现金: | ||||||||||||
经营租赁的运营现金流 | $ | $ | $ | |||||||||
为换取租赁义务而获得的使用权资产: | ||||||||||||
经营租赁 | $ | $ | $ | |||||||||
融资租赁 | $ | $ | $ |
截至经营租赁负债的到期日 2022年12月31日 如下所示:
截至 12 月 31 日的年份: | ||||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
2027 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:估算利息 | ( | ) | ||
租赁负债总额 | $ |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 9— 所得税
所得税包括以下内容:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
持续经营所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
已终止业务的所得税支出(收益) | ( | ) | ||||||||||
所得税总额 | $ | $ | $ |
持续经营的所得税包括以下内容:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
当前(福利): | ||||||||||||
联邦 | $ | $ | $ | |||||||||
州 | ||||||||||||
国外 | ||||||||||||
总电流 | ||||||||||||
递延(福利): | ||||||||||||
联邦 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
州 | ( | ) | ||||||||||
延期总额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税总额 | $ | $ | $ |
将联邦法定所得税税率应用于所得税前持续经营收益所得的预期所得税支出与实际税收支出之间的差异如下:
截至12月31日的年度 | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
按法定税率缴纳联邦所得税 | $ | $ | $ | |||||||||
州税支出,扣除联邦所得税优惠 | ||||||||||||
所得税增加(减少)的原因是: | ||||||||||||
根据CARES法案,NOL抵扣可享受税率优惠 | ( | ) | ||||||||||
其他递延所得税调整 | ||||||||||||
不可扣除的补偿 | ||||||||||||
其他不可扣除的费用 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
国外税收支出 | ||||||||||||
估值补贴调整 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
未确认的税收优惠调整 | ( | ) | ||||||||||
联邦研发税收抵免 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
外国税收抵免 | ( | ) | ||||||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
总计 | $ | $ | $ |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
导致递延所得税资产(负债)的临时差异如下:
十二月三十一日 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
经营租赁责任 | $ | $ | ||||||
研究和开发成本 | ||||||||
保修储备 | ||||||||
库存成本和储备 | ||||||||
延期缴纳雇主的部分社会保障税 | ||||||||
合同资产 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
扣除联邦所得税优惠后的净营业亏损结转额 | ||||||||
与薪酬相关的应计费用 | ||||||||
扣除联邦所得税优惠后的信贷结转 | ||||||||
其他 | ||||||||
递延所得税资产总额 | $ | $ | ||||||
递延所得税负债: | ||||||||
成本抵消法 | $ | ( | ) | $ | ||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
递延所得税资产净额 | $ | $ |
根据对现有正面和负面证据的评估 2022年12月31日 和 2021,递延所得税资产总额更有可能超过 不将在考虑递延所得税负债逆转和预计的未来应纳税所得额的基础上实现。因此,
根据要求 2017《减税和就业法》,生效 2022年1月1日 截至目前为止,我们的研发成本已资本化和摊销,从而获得了等额的递延所得税优惠 2022年12月31日。
在 2022年12月31日 和 2021,我们的州税 NOL 结转额为 $
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
1月1日的余额 | $ | $ | ||||||||||
与上一年度税收状况相关的增加(减少) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
与本年度税收状况有关的增加 | ||||||||||||
结算 | ( | ) | ||||||||||
法规到期 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
12月31日的余额, | $ | $ | $ |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
截至 2022年12月31日, 我们的 UTB 期末余额为 $
截至 2022年12月31日, 我们是 不更长的时间需要接受联邦税务机关的审查 2018以及更早的几年,但是联邦政府结转自 2018而更早的版本有待调整。我们还在多个州提交纳税申报表,这些司法管辖区仍需根据相关州法规接受审计。这些审计可能涉及复杂的问题 可能 需要很长时间才能解决和 可能 涵盖多年。
我们确实如此 不预计 UTB 的总量将在接下来显著增加或减少 十二月。
注意 10— 与主要客户的交易
主要客户被定义为销售额大于 10给定年份合并销售额的百分比。我们有某些客户的销售额单独代表 10占公司总销售额的百分比或更多,如下所示:
年 | 主要客户数量 | 合并销售额的合并百分比 | 细分市场 | |||||||
2022 | % | FVS 和 SV | ||||||||
2021 | % | FVS | ||||||||
2020 | % | FVS |
注意 11— 承付款和或有负债
在2022年12月31日,作为原告和被告,我们和我们的子公司是正常业务过程中引发的许多诉讼和索赔的当事方。管理层认为,我们的财务状况、未来的经营业绩或现金流将不受到这些法律诉讼的最终结果的实质性影响。
保修相关
我们对装配/施工缺陷提供有限担保。这些保修通常规定在销售之日后的指定时间内更换或维修有缺陷的部件或工艺。最终用户也是可能从集成到我们的底盘和车辆的组件供应商处获得有限质保。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
某些担保和其他相关索赔涉及争议问题,最终通过谈判、仲裁或诉讼解决。很少会出现超出我们历史经验范围的材料保修问题。我们会为任何已知且可估算的保修问题提供服务。超出我们历史经验范围的争议或其他事项可能引起额外担保和其他相关索赔,这是合理的。目前无法估计可能的罚款或损失(如果有)。
在截至的年度中,我们的保修责任发生变化 十二月31, 2022和 2021如下:
2022 | 2021 | |||||||
1 月 1 日的应计保修余额 | $ | $ | ||||||
本期销售准备金 | ||||||||
现金结算 | ( | ) | ( | ) | ||||
对先前存在的担保的责任变更 | ||||||||
收购 | ||||||||
截至 12 月 31 日的应计保修期余额 | $ | $ |
环保局事务
如先前披露的那样,在 2020 年 5 月, 公司收到了美国环境保护署(“EPA”)的信息请求,要求提供有关该公司制造或进口到美国的底盘、职业车辆和车辆的排放标签的某些信息 2017年1月1日 截至公司收到申请之日 2020 年 5 月。 该公司回应了EPA的要求,并在其中提供了所要求的材料 第三四分之一 2020.
开启 2022年4月6日, 该公司收到了美国环保局的违规通知,指控该公司未能获得所制造底盘的某些认证,也没有遵守与供应商提供的底盘有关的记录保存和报告要求。该公司将继续调查此事,包括潜在的辩护措施,并将继续与美国环保局就这些指控进行讨论。此时,是 不可以估计公司可能处以的罚款或处罚 可能 为此事招致(如果有的话)。
注意 12— 固定缴款计划
我们赞助固定缴款退休计划,涵盖所有符合服务年限和最低年龄要求的员工。我们的配套捐款已经结束了
注意 13— 债务
短期债务包括以下内容:
2022年12月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
机箱池协议 | $ | $ | ||||||
短期债务总额 | $ | $ |
SHYFT 集团公司和子公司
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(美元金额以千美元计,每股数据除外)
机箱池协议
根据转换器池协议,该公司直接从底盘制造商那里为其步入式货车、服务车身和特种车辆购买某些车辆底盘。底盘是根据客户的订单从制造商那里获得的,在某些情况下,是针对未分配的订单从制造商那里获得的。协议通常规定,制造商将提供底盘供应,供公司设施维护,条件是我们将储存此类底盘并将 不移动、出售或以其他方式处置此类底盘,除非协议条款另有规定。此外,制造商通常保留授权开始底盘施工和就底盘做出某些其他决定的唯一权力,包括向制造商经销商销售底盘的条款和价格。制造商也这样做 不将原产地证书转让给公司,也不允许公司将底盘出售或转让给制造商以外的任何人(最终转售给经销商)。
尽管公司是与制造商签订相关融资协议的当事方,但该公司有 不历史上以现金结算的,也预计将来会以现金偿还任何相关债务。取而代之的是,制造商在将底盘重新分配给可接受的经销商后由制造商清偿债务,制造商向经销商开具底盘发票。因此,截至 2022年12月31日和 2021年12月31日, 该公司与制造商合作的出色底盘转换器库总计为美元
长期债务包括以下内容:
2022年12月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
循环信贷额度 | $ | $ | ||||||
融资租赁债务 | ||||||||
其他 | ||||||||
债务总额 | ||||||||
减去长期债务的流动部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务总额 | $ | $ |
循环信贷额度
开启 2021年11月30日, 我们与作为借款人的某些子公司,作为行政代理人的北卡罗来纳州富国银行(“富国银行”),以及由富国银行、北卡罗来纳州摩根大通银行、PNC银行、国民协会和北卡罗来纳州美国银行(“贷款人”)组成的经修订和重述的信贷协议(“信贷协议”)。我们的其他某些子公司已经执行了担保,以担保借款人根据信贷协议承担的义务。
根据信贷协议,我们 可能 最多借款 $
根据我们的信贷协议条款,可用借款(不包括未偿借款)总额为美元
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合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 14— 基于股票的薪酬
我们有涵盖某些员工和非雇员董事的股票激励计划。根据这些计划为股票奖励预留的股份总数
限制性股票
我们发行限制性股票,位于 不现金成本,对我们的关键员工来说。授予的股票使股东有权获得所有普通股所有权,但股份有被没收的风险以及 可能 不在归属期内出售、转让、质押、交换或以其他方式处置,即
年份。在适用的归属期内,使用授予当日的市场价格将与限制性股票奖励相关的未得股票薪酬摊销为薪酬支出。
在限制性股票归属期间,我们将获得超额税收优惠或负债。超额税收优惠(负债)由授予日用于摊还补偿费用的授予日市场价格的超额(缺口)确定。根据要求,任何超额的税收优惠或负债均在合并现金流量表中作为运营现金流报告。
截至年度的限制性股票活动 十二月31, 2022, 2021,和 2020,如下所示:
的总数 (000) | 加权 | 加权 | ||||||||||
截至2020年1月1日的已发行非既得股份 | $ | |||||||||||
已授予 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2020年12月31日的已发行非既得股份 | ||||||||||||
已授予 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2021年12月31日已发行的非既得股份 | ||||||||||||
既得 | ( | ) | ||||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||||||
截至2022年12月31日已发行的非既得股份 | $ |
授予的非既得股份的加权平均授予日公允价值为
性能 股票 单位
在截至的一年中 2022年12月31日, 2021,和 2020,我们授予了
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
业绩期结束后,获得的PSU数量将作为普通股发行。最终的普通股总数 可能 在绩效期为 PSU 下发行 不已完成的范围可以从
等值股息是根据绩效期末实际赚取的单位数计算的,等于在整个业绩期内作为普通股持有已赚取的单位本应支付的股息。在业绩期结束时,股息等价物由人力资源和薪酬委员会酌情以现金形式支付。
授予的TSR PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型计算得出的,该模型得出这些TSR PSU的授予日期公允价值为美元
蒙特卡罗仿真是使用以下假设计算得出的:
2022 年获得批准 | 2021 年获得批准 | 2020 年获得批准 | ||||||||||
三年无风险利率 (1) | % | % | % | |||||||||
预期期限(以年为单位) | ||||||||||||
估计的波动率 (2) | % | % | % |
(1) | 基于授予日的美国政府债券基准。 |
(2) | 代表公司普通股的历史价格波动率 三授予日期之前的年期。 |
截至该年度所有未偿奖励的PSU支出总额和相关税收优惠 2022年12月31日 是 $
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
PSU 历年的活动已结束 2022年12月31日,2021,和 2020,如下所示:
非既得股份总数 (000) | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每单位 | |||||||
截至 2020 年 1 月 1 日为非既得 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
( | ) | |||||||
截至 2020 年 12 月 31 日为非既得 | ||||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | ||||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日为非既得 | $ |
截至 2022年12月31日有 $
限制性股票单位
在截至的一年中 2022年12月31日, 2021,和 2020,我们授予了
截至该年度所有未偿奖励的RSU支出和相关税收优惠 2022年12月31日 是 $
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
RSU 历年的活动已结束 2022年12月31日, 2021,和 2020,如下所示:
非既得股份总数 (000) | 加权- 平均值 授予日期 公允价值 每单位 | |||||||
截至 2020 年 1 月 1 日为非既得 | $ | |||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至 2020 年 12 月 31 日为非既得 | ||||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至 2021 年 12 月 31 日为非既得 | ||||||||
已授予 | ||||||||
被没收 | ( | ) | ||||||
既得 | ( | ) | ||||||
截至2022年12月31日为非既得 | $ |
截至 2022年12月31日 有 $
员工股票购买计划
我们从一开始就制定了员工股票购买计划(“ESPP”) 2011年10月1日 因此,基本上所有符合某些服务要求的员工都可以在季度发行日购买我们的普通股
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
注意 15— 股东权益
开启 2022年2月22日, 我们宣布,我们的董事会已授权回购高达 $
下表显示了我们在截至年度的普通股购买情况 2022年12月31日根据股票回购计划。
年末 十二月三十一日 | 股份 已购买 (000) | 购买 价值 | 根据已宣布的计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 | |||||||||
2022 | $ | $ |
在截至的一年中 2021年12月31日,
在 2022 年 1 月, 我们回购了剩余的
注意 16— 每股收益
下表将已发行的基本加权平均普通股与摊薄后的加权平均已发行股票进行了对账 2022, 2021,和 2020(以千计)。每股基本收益基于该期间已发行普通股的加权平均数量。摊薄后的每股收益还包括可通过股票奖励发行的额外潜在普通股的摊薄效应,这些普通股使用库存股法确定。每股基本收益等于净收益除以该期间已发行普通股的基本加权平均数。摊薄后的每股收益等于净收益除以摊薄后的已发行普通股加权平均数,其中包括该期间所有潜在摊薄性证券的平均摊薄效应。我们未归属的限制性股票单位和绩效股票单位包含在摊薄后的每股收益计算的已发行股票数量中,除非报告了净亏损,在这种情况下,未归属的股票奖励不包括在计算摊薄后每股收益的已发行股票数量中。
截至12月31日的年度 |
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2022 | 2021 |
2020 |
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基本加权平均已发行普通股 |
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加上限制性股票单位和绩效股票单位的稀释效应 |
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摊薄后的加权平均已发行普通股 |
注意 17— 业务领域
我们根据我们的管理结构和首席运营决策者用来评估细分市场业绩和在运营部门之间分配资源的财务数据来确定可报告的细分市场。我们有
可报告的细分市场:车队车辆和服务以及特种车辆。
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
我们根据调整后的息税折旧摊销前利润(扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)来评估应报告分部的业绩,调整后的息税折旧摊销前息税折旧摊销前利息、所得税、折旧和摊销前的持续经营收入,经过调整以消除重组费用、收购相关费用和调整、非现金股票薪酬支出以及其他损益的影响不反映了我们正在进行的业务。
我们的 FVS 部门包括我们在印第安纳州布里斯托尔、宾夕法尼亚州兰迪斯维尔、南卡罗来纳州北查尔斯顿、密歇根州夏洛特的业务以及我们在密苏里州堪萨斯城、南卡罗来纳州北查尔斯顿和墨西哥萨尔蒂约的改装中心的业务。该部门专注于设计和制造用于包裹递送、移动零售以及贸易和建筑行业的步入式货车,商用卡车车身的生产以及相关的售后零件和配件的分销。
我们的SV部门由我们在密歇根州夏洛特的业务组成,这些业务负责设计和制造房车底盘、其他特种底盘并分销相关的售后市场零件和组件。我们的服务机构的业务包括密歇根州夏洛特、加利福尼亚州的卡森、麦克莱伦公园和蒙特贝罗、亚利桑那州的梅萨、德克萨斯州的达拉斯和韦瑟福德以及缅因州的沃特维尔。我们还通过我们在佛罗里达州庞帕诺和西棕榈滩的制造业务提供特定职业设备升级服务,这些服务以Strobes-R-Us品牌进行销售和销售。
各分部的会计政策与 “注” 中描述或提及的会计政策相同 1 – 业务性质和列报依据”。标有 “抵销和其他” 的列中的资产和相关折旧费用涉及在公司层面维持的资本资产。细分市场间销售的抵销额显示在标有 “抵销额和其他” 的列中。“抵销额和其他” 栏中的业务分部亏损包含与公司相关的费用 不可分配给运营部门。利息支出和所得税是 不包括在首席运营决策者评估分部业绩和分配资源时使用的信息中,因此不包括在下文所列分部结果中。
对美国以外客户的销售额为 $
按业务部门划分的销售和其他财务信息如下:
年末 十二月31, 2022
细分市场 | ||||||||||||||||
FVS | SV | 淘汰 和其他 | 合并 | |||||||||||||
车队车辆销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房车底盘销量 | ||||||||||||||||
其他特种车辆的销售 | ( | ) | ||||||||||||||
售后零件和配件销售 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
折旧和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后 EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
分部资产 | ||||||||||||||||
资本支出 |
SHYFT 集团公司和子公司
合并财务报表附注
(美元金额以千美元计,每股数据除外)
年末 十二月31, 2021
细分市场 | ||||||||||||||||
FVS | SV | 淘汰 和其他 | 合并 | |||||||||||||
车队车辆销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房车底盘销量 | ||||||||||||||||
其他特种车辆的销售 | ||||||||||||||||
售后零件和配件销售 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后 EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
分部资产 | ||||||||||||||||
资本支出 |
年末 十二月31, 2020
细分市场 | ||||||||||||||||
FVS | SV | 淘汰 和其他 | 合并 | |||||||||||||
车队车辆销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
房车底盘销量 | ||||||||||||||||
其他特种车辆的销售 | ||||||||||||||||
售后零件和配件销售 | ||||||||||||||||
总销售额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
折旧和摊销费用 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
调整后 EBITDA | ( | ) | ||||||||||||||
分部资产 | ||||||||||||||||
资本支出 |
第 9 项。 |
会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧. |
没有。
项目 9A。 |
控制和程序. |
评估披露控制和程序。
截至本年度报告所涉期末,我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见经修订的1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
管理层负责建立和维持适当的 “财务报告内部控制”,定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条。我们对财务报告的内部控制旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证,包括 (i.) 与保存记录有关的政策和程序,这些记录应以合理的详细程度准确、公允地反映公司资产的交易和处置;(ii.) 合理地保证在必要时记录交易允许根据公认的会计原则编制财务报表,公司的收支只能在公司管理层和董事的授权下进行;以及 (iii.) 为防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理的保证。
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,公司根据Treadway委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)发布的内部控制——综合框架(2013)中的框架,对财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估,管理层得出结论,公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。
德勤会计师事务所(Deloitte & Touche LLP)是一家独立的注册会计师事务所,已审计了截至2022年12月31日公司对财务报告内部控制的有效性,如本报告所述。
财务报告内部控制的变化
在本报告所涉期间的最后一个财季中,我们对财务报告的内部控制没有任何变化,这些变化对此类控制产生重大影响或有理由可能产生重大影响。
对控制有效性的固有限制
有效的内部控制系统,无论设计得多么完善,都有固有的局限性,包括人为错误或控制措施被推翻的可能性,因此只能为可靠的财务报告提供合理的保证。由于其固有的局限性,我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现所有错误陈述,包括人为错误、规避或推翻控制措施或欺诈的可能性。有效的内部控制只能为财务报表的编制和公允列报提供合理的保证。
项目 9B。 |
其他信息. |
没有。
项目 9C。 |
关于阻止检查的外国司法管辖区的披露 |
不适用。
第三部分
第 10 项。 |
董事、执行官和公司治理. |
有关我们执行官的信息包含在本表格10-K的第一部分,标题为 “有关我们的执行官的信息”。
道德守则可在公司网站的 “企业责任” 部分的 “政策与章程” 链接下找到。该公司的网站地址是 www.theshyftgroup.
本项目所需的信息以引用方式纳入了我们2023年年度股东大会的最终委托书。
项目 11。 |
高管薪酬. |
本项目所需的信息以引用方式纳入了我们2023年年度股东大会的最终委托书。
项目 12。 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务. |
本项目所需的信息(下文所述除外)以引用方式纳入了我们2023年年度股东大会的最终委托书中。
下表提供了有关我们的股权薪酬计划的信息,包括行使未偿还期权后根据这些计划发行的证券数量、这些计划下未偿还期权的加权平均行使价以及截至2022年12月31日可供未来发行的证券数量。
股权补偿计划信息 |
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计划类别 |
的数量 向其提供担保 运动 选项, 权利 (a) |
加权平均值 |
证券数量 股权补偿 计划(不包括 证券反映在 第 (a) 列) (4) |
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证券持有人批准的股权补偿计划 (1) |
681,872 | 不适用 (3) | 1,150,734 | ||||||||||
股权补偿计划未获得证券持有人批准 (2) |
- | 不适用 | 53,471 | ||||||||||
总计 |
681,872 | 不适用 | 1,204,205 |
(1) |
由 Shyft Group, Inc. 2016 年的股票激励计划(“2016 年计划”)组成。参见 “注释 14 — 股票薪酬” 了解有关该计划的更多信息。 |
(2) |
由 Shyft Group, Inc. 董事的股票购买计划组成。该计划规定,公司的非雇员董事可以选择以公司普通股的形式收取 “董事费” 的至少25%至100%。“董事费” 一词是指因非雇员董事担任公司董事而应支付的收入金额,包括出席公司董事会会议或董事会委员会会议的报酬,以及向作为董事会成员的人员支付的任何预付费。选择以公司普通股代替部分或全部董事费用的非雇员董事将在每个 “适用日期” 当天或之后不久获得一定数量的普通股(向下四舍五入至最接近的整数),其计算方法是 (1) 将他或她在适用日期应支付给他或她的普通股费的美元金额除以 (2) 市场适用日期的普通股价值。“适用日期” 一词是指向参与者支付董事费的任何日期。根据本计划已发行了2,779股股票。 |
(3) | 上表 (a) 栏中反映的股票数量代表根据已发行PSU和RSU可发行的股票,这些股票没有行使价。 |
(4) | 上表中反映的每项计划都包含惯常的反稀释条款,这些条款适用于股票分割或公司市值发生某些其他变化的情况。此外,2016年计划规定,如果股票期权在计划期限内但在行使期权之前取消、交出、修改、到期或终止,则受该期权约束的股票将可用于该计划下的其他奖励。 |
上表 (c) 栏中反映的2016年计划股票数量代表公司可能发放的新股,而不是行使现有期权、认股权证或权利时可发行的股票。 |
项目 13。 |
某些关系和关联交易,以及董事独立性. |
本项目所需的信息以引用方式纳入了我们2023年年度股东大会的最终委托书。
项目 14。 |
首席会计师费用和服务. |
本项目要求提供的有关我们的首席会计师德勤会计师事务所向我们收取的总费用的信息 [PCAOB 身份证号
第四部分
项目 15。 |
附件、财务报表附表. |
项目 15 (a) (1)。 |
财务报表清单. |
公司及其子公司的以下合并财务报表以及我们注册的独立会计师事务所的报告作为本报告第8项(财务报表和补充数据)的一部分提交:
独立注册会计师事务所关于合并财务报表和财务报告内部控制的报告——截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度 | ||
独立注册会计师事务所的合并财务报表报告——截至2020年12月31日的年度(BDO USA,LLP;密歇根州大急流城;PCAOB ID # |
||
合并资产负债表——2022年12月31日和2021年12月31日 | ||
合并运营报表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | ||
合并股东权益表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | ||
合并现金流量表——截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度 | ||
合并财务报表附注 |
项目 15 (a) (2)。 |
财务报表附表。作为附录A附后。 |
公司及其子公司的以下合并财务报表附表作为本报告的一部分提交:
附表二——估值和合格账户 |
所有其他财务报表附表不是相关指示所要求的,或者不适用,因此被省略了。
项目 15 (a) (3)。 |
展品清单。以下证物作为本报告的一部分提交: |
展览 |
文档 |
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3.1 |
Shyft Group, Inc. 重述了公司章程(参照2021年3月25日提交的10-K表附录3.1纳入)。 |
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3.2 |
Shyft Group, Inc. 修订和重述了章程(参照 2022 年 10 月 21 日提交的 8-K 表格附录纳入)。 |
|
4.1 |
Shyft Group, Inc. 重述了公司章程。参见附录 如上所述 3.1。 |
|
4.2 |
Shyft Group, Inc. 修订并重述了章程。参见上面的附录 3.2。 |
|
4.3 | 普通股描述(参照2020年3月16日提交的10-K表的附录4.3纳入)。 |
展览 数字 |
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10.1 |
Shyft Group, Inc. 董事’股票购买计划(参照 S-8 表格附录 4.5 纳入) 八月提交 14, 2002).* |
|
10.2 |
董事和执行官赔偿协议表格(参照2022年2月24日提交的10-K表附录10.2纳入)* |
|
10.3 |
Shyft 集团,Inc. 领导团队薪酬计划(参照 2015 年 8 月 5 日提交的 10-Q 表附录 10.1 纳入)。* |
|
10.4 |
Shyft 集团, Inc. 高管遣散费计划(参照 2022 年 8 月 10 日提交的 8-K 表格附录 10.1 纳入)。* |
|
10.5 |
补充高管退休计划(参照 2008 年 3 月 14 日提交的 10-K 表附录 10.14 纳入)。* |
|
10.6 |
Shyft 集团,Inc. 2016年股票激励计划,经股票激励计划第一修正案修订(参照2020年4月10日提交的附表14A最终委托书附录B纳入)。* |
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10.7 |
限制性股票协议表格(参照 2009 年 8 月 7 日提交的 10-Q 表附录 10.1 纳入)。* |
|
10.8 |
绩效股份单位协议表格(参照2021年3月25日提交的10-K表附录10.15纳入)。* |
|
10.9 |
限制性股票单位协议表格(员工)(参照 2021 年 3 月 25 日提交的 10-K 表格附录 10.16 纳入)。* |
|
10.10 |
限制性股票单位协议表格(非雇员董事) (参照 2022 年 2 月 24 日提交的 10-K 表格的附录 10.10 纳入).* |
|
10.11 | 绩效股份单位协议表格 (2022 LTI) (参照 2022 年 4 月 28 日提交的 10-Q 表格的附录 10.8.1 纳入).* | |
10.12 | 限制性股票单位协议表格(2022 LTI) (参照 2022 年 4 月 28 日提交的 10-Q 表格的附录 10.9.1 纳入).* | |
10.13 | 限制性股票单位协议表格(2022 LTI)(非雇员董事) (参照 2022 年 7 月 28 日提交的 10-Q 表格的附录 10.9.1 纳入).* | |
10.14 | 公司 2014 年 7 月 22 日致达里尔·亚当斯的求职信(参照 2014 年 11 月 4 日提交的 10-Q 表附录 10.1 纳入)。* | |
10.15 | 公司于2020年1月21日致乔纳森·道亚德的求职信(参照2020年3月16日提交的10-K表附录10.25纳入)。* | |
10.16 | 2019 年 5 月 31 日公司给 Todd A. Heavin 的求职信(参照 2019 年 8 月 1 日提交的 10-Q 表附录 10.1 纳入)。* | |
10.17 | 公司于 2014 年 12 月 23 日发给的求职信 Steve Guillaume(参照 2016 年 3 月 9 日提交的 10-K 表格附录 10.24 收录), 由公司 2015 年 5 月 11 日致纪尧姆先生的信更新(参照 2016 年 3 月 9 日提交的 10-K 表附录 10.25 纳入)。* |
展览 数字 |
||
10.18 | 2021年11月30日,公司与公司某些子公司作为借款人,富国银行和全国协会作为管理代理人,贷款方与作为借款人的公司某些子公司之间签订的经修订和重述的信贷协议(参照2021年12月1日提交的8-K表附录10.1纳入)。 | |
21 | 注册人的子公司 | |
23.1 | 获得独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的同意。 | |
23.2 | 获得独立注册会计师事务所 BDO USA, LLP 的同意。 | |
31.1 | 的认证根据该节的规定首席执行官 《萨班斯-奥克斯利法案》第302条。 | |
31.2 | 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32 |
根据《美国法典》第 18 章进行认证 § 1350. |
|
101.INS |
行内 XBRL 实例文档(实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中) |
|
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
|
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
|
101.DEF | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104 |
封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中并包含在附录 101 中) |
_________________________
*管理合同或补偿计划或安排。
经书面要求,公司将免费向公司任何股东提供上述任何证物的副本:位于密歇根州诺维布里奇街41280号的Shyft Group, Inc. 首席财务官48375。
项目 16。 |
10-K 表格摘要 |
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
SHYFT 集团公司 |
|
|
|
|
2023年2月23日 |
由 |
/s/ 乔纳森·道亚德 |
|
|
乔纳森·道亚德 (首席财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告由以下人员代表注册人以所示身份和日期签署。
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 达里尔·亚当斯 |
|
|
达里尔·亚当斯 董事、总裁兼首席执行官 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 乔纳森·道亚德 |
|
|
乔纳森·道亚德 (首席财务官) |
2023年2月23日 | 由 | /scott M. Ocholik |
|
|
Scott M. Ocholik 副总裁、首席会计官兼公司财务总监 (首席会计官) |
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 詹姆斯 A. 沙尔曼 |
|
|
导演詹姆斯·沙尔曼 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 托马斯·克利夫温格 |
|
|
导演 Thomas R. Clevinger |
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 迈克尔·丁金斯 |
|
|
导演迈克尔·丁金斯 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 卡尔·埃斯波西托 |
|
|
导演卡尔·埃斯波西托 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 安吉拉 K. 弗里曼 |
|
|
安吉拉·弗里曼,导演 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ Paul A. Mascarenas |
|
|
导演保罗·马斯卡雷纳斯 |
|
|
|
2023年2月23日 | 由 |
//Terri Pizzuto |
|
|
导演 Terri Pizzuto |
|
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|
2023年2月23日 | 由 |
/s/ 马克·罗克 |
|
|
导演马克·罗克 |
附录 A
附表二
估值账户和合格账户
SHYFT 集团公司和子公司
A列 |
B 列 |
C 列 |
D 列 |
E 列 |
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描述 |
余额为 |
增补 |
增补 |
扣除额 |
平衡 |
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截至2022年12月31日的年度: | ||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
截至2021年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||
截至2020年12月31日的年度: |
||||||||||||||||||||
可疑账款备抵金 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
$ |