附件4.5

订阅文档

投资者须知

在您决定订阅和购买B系列首选设备后，请遵循以下说明：

订阅说明

灰石房地产影响投资者有限责任公司

(特拉华州有限合伙企业)

代表有限合伙权益的B系列优先股

认购协议

本认购协议(“协议”)自认购接纳签署页面所载日期(“生效日期”)起生效，由以下签署的认购人(“认购人”)与位于特拉华州的有限合伙企业(“合伙企业”)Greystone Housing Impact Investors LP(前身为America First MultiFamily Investors，L.P.)订立。

独奏会

鉴于，合伙公司以每单位10.00美元的价格出售代表合伙企业有限合伙权益的10,000,000个B系列优先股(“B系列优先股”)(“B系列优先股”)，每个认购人的最低投资要求为5,000,000美元(500,000个B系列优先股)，除非普通合伙人单独酌情批准；以及

鉴于，合伙企业已根据经修订的1933年《证券法》(以下简称《证券法》)及其规则和条例(《证券法条例》)的规定，以表格S-3(第333-259207号文件)的形式向美国证券交易委员会(“委员会”)提交了一份登记声明，其中涵盖了合伙企业将不时发行的B系列优先股，该声明由委员会于2021年9月9日宣布生效，随后根据合伙企业于4月4日提交的生效后第1号修正案进行了修订。2022年，并由委员会于2022年4月13日宣布生效(经如此修订，即“登记声明”)；和

鉴于，合伙已编制一份日期为2022年4月15日的招股说明书，其后根据合伙于2022年12月8日向监察委员会提交的《招股说明书补编》予以补充，该招股说明书特别与B系列优先股有关，该招股说明书作为注册说明书的一部分，据此B系列优先股由合伙企业在发售中发售，招股说明书可不时予以补充，以增加、更新或更改招股说明书所载的资料(招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，并可不时由任何招股说明书补充)，招股说明书和/或招股说明书附录最近由合伙企业根据证券法规则第424(B)条向委员会提交的形式，连同当时发布的任何自由撰写的招股说明书，在本文中被称为招股说明书)；和

鉴于，本文中未另作定义的所有大写术语应具有招股说明书中规定的含义。

因此，现在，考虑到双方在本合同中作出的承诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些承诺的收据和充分性，双方特此同意如下。

协议

第一节认购B系列首选单位。根据本协议的条款和条件，自认购人在此认购的生效日期起，合伙企业同意

订阅协议

S-1

向订户发放订户签名页上所列的B系列优先股数量。本协议所述B系列优先机组的买卖应在双方商定的时间和地点结束(“结束”)。

第二节交割结束。在交易结束时，认购人应将认购人在本合同签字页上所列认购金额的总额电汇到合伙公司指定的账户，或安排将认购人认购金额的总额交付合伙公司。交易完成后，合伙商须向订户交付或安排向订户交付最初签署的：(I)订户填写并随附本协议的保密订户问卷(“保密订户问卷”)；(Ii)本协议；(Iii)由普通合伙人会签的合伙协议副本签名页；及(Iv)订户可能合理要求并经普通合伙人共同同意的其他证明订户对B系列优先股的记录所有权的证据。

第三节陈述和保证。订户了解，合伙企业将根据本协议中包含的陈述和协议(以及任何补充信息)来确定是否接受订户订阅B系列首选单元。因此，订户特此向合伙企业作出陈述和保证，并希望合伙企业依据这些陈述和保证来确定本协议的可接受性，如下所示：

(A)订户资料。保密用户问卷中用户的地址是用户住所和居住地的真实和正确的地址，用户目前无意将该地址更改到另一个州或司法管辖区。订户同意，如果本协议、随附的保密订户问卷或任何其他文件中包含的信息不正确或变得不正确，订户应立即通知合伙企业。

(B)投资意向。订户认购B系列首选单位的目的仅为其自身账户和投资目的，而不是为了将其全部或部分分销或转售给其他任何人。

(C)流动性。认购人的财务状况是，认购B系列优先股不需要流动资金，也不需要出售在此认购的B系列优先股的任何部分，以满足任何现有或预期的承诺或债务。订户在此声明，目前订户可以承担其在B系列优先股中的认购的全部损失。

(D)未经政府批准发行。订户明白，没有任何联邦或州政府机构或权威机构传递B系列优先股，或就此次发售或认购的公平性、合理性或优点作出任何裁决或决定。

(E)提供其他信息。订户承认，合伙企业已向其及其管理层提供了就合伙企业、合伙企业协议和B系列优先股提出问题和获得答案的机会，并获得合伙企业或普通合伙人拥有或能够获得的任何其他信息，而无需付出不合理的努力或费用，并已收到所要求的任何和所有信息。

订阅协议

S-2

(F)认购的独立评价。合伙企业、普通合伙人、合伙企业的任何关联方、普通合伙人、合伙企业或普通合伙人的任何代理人、高级职员或雇员，或任何其他人，均未就合伙企业、其业务、普通合伙人或B系列优先股向订户作出任何陈述或保证，订户在签订本协议时不依赖订户自身独立调查和尽职调查结果以外的任何信息。在这方面，订户已(自行或在他人协助下)就合伙公司及其业务、一般合伙人、B系列优先股、合伙协议及其他影响B系列优先股的重要因素作出查询及分析。根据这些信息和分析，订户能够在知情的情况下决定订阅B系列首选单元。

(G)订户的成熟程度。订户在金融和商业事务方面拥有如此多的知识和经验，以至于订户能够评估在B系列优先单元中订阅的优点和风险。在必要的范围内，订户自费保留并依赖关于此次认购和拥有B系列优先股的投资、税收、法律价值和后果的适当专业建议。

(H)B系列首选单位没有公开市场。订户明白，B系列优先单位没有公开市场，合作伙伴关系不打算发展B系列优先单位的公开市场，而且这样的公开市场永远不太可能发展。

(I)住所国。订户的住所状态，无论是在最初向订户提供B系列首选单元的时候，还是现在，都在本协议中披露的订户地址中规定的州内。

(J)组织和权力机构；订阅者身份。如果订阅者是一个实体，则订阅者在其组织所在的法律管辖范围内是正式组织的、有效存在的、信誉良好的，具有完全的权利、法人或合伙企业的权力，并有权订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。认购人执行、交付和履行本协议所规定的交易，已获得认购人采取一切必要的公司或类似行动的正式授权。认购人的管理文书允许认购B系列优先股，并有适当的资格进行认购。本协议和保密订户问卷已由订户正式签署，当订户根据本协议的条款提交时，将构成订户的有效和具有法律约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行。通过签署本协议，订户在此声明本协议所附的保密订户问卷中所述的订户的陈述和保证，包括关于订户的法律地位的陈述和保证是真实和正确的。

(K)认购的税务后果。订户在此承认，不能保证认购B系列优先单位的税收后果，也不能保证修订后的1986年国内税法或根据修订后颁布的法规或其他适用的法律和法规在未来某个时候不会修改。在认购B系列优先股时，订户在此声明其完全依赖订户的税务顾问关于认购B系列优先股的税务方面的建议。

订阅协议

S-3

(L)反洗钱规定。根据美国财政部外国资产控制办公室管理的规则和条例，订户或(I)由订户控制或控制的任何人，(Ii)在订户中拥有实益权益的任何人，或(Iii)订户在这项投资中担任代理人或被提名人的任何人，都不是合伙企业被禁止与之进行交易的个人或实体。订户现在或将来将用于购买B系列优先股的资金不得是，也不是直接或间接来自违反适用于订户的美国联邦、州、当地或国际法律和法规的活动，包括美国反洗钱法律和法规。订户同意，如果上述第3(L)条中的任何陈述不再真实和准确地反映订户的情况，订户应立即通知合伙企业。认购人还同意向合伙企业和普通合伙人提供合伙企业或普通合伙人认为必要或方便的有关订户的任何额外信息，以确保遵守上述陈述。订户理解并同意，如果在任何时候发现上述陈述中的任何一项是不正确的，或者如果与洗钱或类似活动有关的适用法律或法规另有要求，合伙企业可以采取适当的行动，以确保遵守适用的法律或法规，包括但不限于, 分离和/或赎回订户在B系列优先股中的投资。认购人还理解，如果普通合伙人根据前述反洗钱规则认为合伙企业的最佳利益符合合伙企业的最佳利益，合伙企业可以将订阅者的保密信息以及认购者的任何潜在实益所有人(如果适用)的保密信息提供给适当的当局。

(M)转售时无权要求注册。订户明白，订户无权要求合伙公司在任何时候根据联邦或州证券法登记进一步转售订户的B系列优先股。

第4节其他契诺

(一)依法治国。订户同意，尽管本协议的任何一方可以在哪里签署本协议，但本协议的所有条款和条款应按照特拉华州的法律解释并受其管辖，而不考虑法律冲突的原则。订户在此不可撤销地同意，任何与本协议相关的诉讼、诉讼或程序以及与本协议相关的任何或所有交易均应在特拉华州纽卡斯尔县当地法院或美国特拉华州地区法院提起(视具体情况而定)。

(B)对合伙企业和其他人的赔偿。认购人同意使合伙企业、普通合伙人及其高级管理人员、经理和控制人(定义见证券法)，以及与他们中的任何人或与发行B系列优先股有关的任何人士免受因订阅者以违反证券法或任何适用的州证券法的方式处置B系列优先股而产生的所有费用、责任和损害(包括合理的律师费)，或者任何该等人士可能因订阅者违反此处包含的任何陈述而遭受的损害。

(C)收益的使用。合伙企业将按照招股说明书的描述使用此次发行所得资金。

订阅协议

S-4

第5条修订未经本协议各方事先书面同意，不得修改、更改或放弃本协议或本协议的任何条款。

第6节执行和对应关系。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议，但双方不需要签署相同的副本。如果本协议或根据本协议第5条规定的任何文书上的任何签名是通过电子邮件交付“.pdf”格式的数据文件交付的，则该签名应为执行方(或代表其签署该签名)产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效力与该“.pdf”签名页是其正本一样。

第7节.整个协议本协议和保密订户问卷包含双方关于其主题的完整协议和谅解，并取代双方之间关于其主题的所有先前协议和谅解。

第8节.可分割性如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议中规定的其余条款、条款、契诺和限制将保持完全有效，不得以任何方式受到影响、损害或无效，本协议各方应尽其商业上合理的努力，寻找并使用替代手段，以实现与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。

第9条放弃陪审团审讯在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，每一方特此声明，在适用法律允许的最大范围内，每一方都是绝对的、无条件的、不可撤销的，并明确放弃由陪审团进行审判。

第10条杂项未经合伙企业事先书面同意，订户不得转让或转让本协议。所有根据本协议向订户发出或作出的通知或其他通讯应以书面形式发出，并可亲手递送或以传真、挂号或挂号邮件、预付邮资、电子邮件或私人隔夜递送服务寄往下列订户的地址。本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。本协议对双方及其允许的继承人和受让人的利益具有约束力。本协议的目的是为了本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，本协议第4(B)节规定的除外。此处包含的陈述、保证和契诺在B系列优先机组关闭和交付后仍然有效。

[页面的其余部分故意留空]

订阅协议

S-5

兹证明，双方已签署本认购协议，自以下认购接受书规定的生效日期起生效。

订阅者：

订户名称：

订户地址：

授权签字人签字：

授权签字人姓名和头衔：

认购的B系列首选单位数量：

认购总额：$

订阅者签署日期：

指定目标区域的选择：

上述用户选择以下地区作为用户投资的指定目标区域：

完成一项：

国家的情况。

多州地区包括。

都会区。

整个美国。

认购人还可以指定将认购人的投资收益分配给下列一项或多项指定CRA资产的金额：

认购人还可以要求将资本分配给投资组合中已有的特定投资。此类申请将根据招股说明书中规定的“CRA信用分配方法”进行分配，并须经普通合伙人确认。

订阅协议

S-6

通过签署本协议，订户确认已阅读并同意招股说明书标题为“CRA信用分配方法”一节中的规定。订户确认普通合作伙伴不保证订户在B系列首选单元中的投资将获得CRA积分。

订阅协议

S-7

认购接受

本协议在20_

订阅协议

S-8

灰石房地产影响投资者有限责任公司

保密订户问卷

关于代表合伙企业有限合伙权益的Greystone住房影响投资者有限责任公司(前称America First MultiFamily Investors，L.P.)(以下简称“合伙企业”)发售及发行最多10,000,000股B系列优先股(“B系列优先股”)，签署人谨此向合伙企业及普通合伙人作出声明及保证，并拟合伙企业及普通合伙人依赖下述陈述及保证。本文中未另行定义的所有大写术语应具有2022年4月15日的特定招股说明书中给出的含义，该招股说明书随后根据合伙企业于2022年12月8日向证监会提交的招股说明书补编进行了补充，该说明书作为合伙企业于2021年8月31日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交并于2021年9月9日宣布生效的S-3表格注册声明(第333-259207号文件)的一部分，随后根据合伙企业于2022年4月4日提交并由证监会宣布生效的第1号生效修正案进行了修订。2022(经如此修订的“注册说明书”)，因为该等招股章程可不时进一步补充(经补充的“招股章程”)。

一、订户状态

订户声明并保证其满足以下一个或多个类别(请勾选所有适用段落)：

☐订户是1933年修订的《证券法》(“证券法”)第3(A)(2)节所界定的银行，或《证券法》第3(A)(5)(A)节所界定的任何储蓄和贷款协会或其他机构，无论是以其个人或受托人身份行事；

☐认购人是根据修订后的1934年《证券交易法》第15条注册的经纪人或交易商；

☐认购人是根据1940年《投资顾问法案》(经修订)第203条注册的投资顾问，或根据任何州的法律注册的投资顾问；

☐认购人是一名投资顾问，依据《顾问法》第203(L)或(M)条免除向证券交易委员会注册；

☐订户是《证券法》第2(A)(13)节所界定的保险公司；

☐认购人是根据1940年《投资公司法》(“1940年法令”)注册的投资公司或该法令第2(A)(48)节所界定的商业发展公司；

☐订户是一家小企业投资公司，根据1958年《小企业投资法》第301(C)或(D)条获得美国小企业管理局的许可；

☐订户是《综合农场和农村发展法》第384A条所界定的农村商业投资公司；

☐订户是由一个州、其政治分区或一个州或其政治分区的任何机构或机构为其雇员的利益而制定和维护的计划，如果该计划的总资产超过5,000,000美元；

☐认购人是1974年《雇员退休收入保障法》(经修订)第一章所指的雇员福利计划，如果投资决定是由该法案第3(21)节所界定的受托计划作出的，该受托计划是银行、储蓄和贷款协会、保险公司或注册投资顾问，或者如果雇员福利计划的总资产超过5,000,000美元，或者如果是自我指导计划，则投资决定完全由证券法第501条所定义的“认可投资者”作出；

☐订户是《顾问法》第202(A)(22)节所界定的私营商业发展公司；

☐认购人是指《国税法》第501(C)(3)条所述的组织、公司、马萨诸塞州或类似的商业信托、合伙企业或有限责任公司，其总资产超过5,000,000美元；

☐认购人是总资产超过5,000,000美元的信托，不是为获得所发行的证券的特定目的而成立的，其购买是由一名在金融和商业事务方面具有知识和经验的人指示的，该人有能力评估一项预期投资的优点和风险；

☐认购人是指所有股权所有者都是上述一段或多段所述的“认可投资者”的实体；或

☐认购人是上面没有列出的类型的实体，不是为了获得所发行的证券的特定目的而成立的，并且拥有超过5,000,000美元的“投资”(根据1940年法案第2a51-1(B)条的定义)。

II.代理人的授权

请在下面提供认购人授权的人的姓名，以便在合伙企业和签署的认购人之间就认购人对B系列优先股的投资发出和接收指示。在向合伙企业另行通知之前，此类人员是唯一获授权的人员。

订户同意在订户认购B系列优先股之前，立即通知合伙企业和普通合伙人本保密买方问卷中提供的信息有任何变化。

III.订户确认

以下签署的认购人确认其同意按本问卷随附的认购协议所载的条款及条件购买B系列优先股，并由认购人签署并获普通合伙人接受，并确认及/或表示下列事项(您必须勾选以下所有陈述方可获得投资资格)：

☐订户已收到、阅读及理解经修改或修订的注册说明书，其中包括合伙企业向美国证券交易委员会提交的与发售B系列优先股有关的招股说明书，以及合伙企业向美国证券交易委员会提交的年度和定期报告(通过引用合并到注册声明和招股说明书中)，其中描述了发售的条款、条件和风险。

☐订户购买B系列首选设备是为了自己的账户和投资，而不是为了进一步分销。

☐订户不受任何政府实体、监管机构或具有司法管辖权的法院阻止、限制或限制订户对B系列优先股的投资的任何法规、法规、规则、命令、指令、谅解备忘录、决议或其他授权，如随附的认购协议中所述。

四、纳税人身份证明

请从下一页开始填写并执行完整的认证，并将认证提交给合作伙伴。纳税人的身份证号码应与订户对应。

(请参阅以下附页)

[签名页如下]

订户已于20_年_

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