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Greystone Housing Impact Investors LP(“合伙”、“我们”、“我们”或“我们”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的：我们的实益单位证书，代表转让的有限合伙权益(“BIG”)。

以下对我们的BUS的描述并不完整，并且参考了特拉华州的适用法律以及我们于2022年12月5日生效的第二个修订和重新签署的有限合伙协议(“合伙协议”)的条款，该协议通过引用并入我们的Form 10-K年度报告中作为证据。

合伙企业的BU是受益单位证书，代表初始有限合伙人对其在合伙企业中的全部有限合伙人权益的转让。尽管BUC持有人不会成为合伙企业的有限合伙人，也无权被接纳为有限合伙人，但他们将受日期为2022年12月5日的第二次修订和重新签署的Greystone House Impact Investors LP有限合伙协议(“合伙协议”)的条款约束，并将有权获得相同的经济利益，包括相同份额的收入、收益、亏损、扣除、信用和现金分配，就像他们是该合伙企业的有限合伙人一样。

关于我们的BU持有者和伙伴关系有限合伙人的权利和特权的说明，除其他外，包括分配权、投票权和接收报告的权利，见下文“伙伴关系协定”。

单证仅以登记形式发放，除下文所述外，可自由转让。在合伙企业的普通合伙人美国第一资本合伙有限合伙企业二号(“普通合伙人”)或普通合伙人指定的其他转让代理收到令人满意的BUC转让证据之日，BUC的购买者将在合伙企业的账簿和记录上被确认为BUC持有人。所有BUC持有人的权利，包括投票权、接受分配的权利和接收报告的权利，以及与BUC持有人有关的所有分配，包括收入和费用的分配，将在当天营业结束时归属并可分配给BUC持有人。总部设在纽约的美国股票转让和信托公司已被普通合伙人指定为BUS的登记和转让代理。

此外，《合伙协议》授权普通合伙人采取其认为必要或适当的行动，包括对BU的转让或交易方式采取行动，以保持合伙企业在联邦所得税方面的合伙地位，或确保有限合伙人(包括BUC持有人)在联邦所得税方面被视为有限合伙人。

BUC持有人、代表有限合伙企业利益的优先股持有人(“优先股持有人”)和普通合伙人的权利和义务载于《合伙企业》。

协议。以下是《伙伴关系协定》的实质性条款摘要。本摘要并不声称是完整的，并受《合伙协议》条款的约束，并受《合伙协议》条款的限制，该协议通过引用并入本文。关于受惠单位证书转让的规定，请阅读上文“受益单位证书说明-受惠单位受托凭证转让”。关于购买、拥有和处置BUS的某些美国联邦所得税考虑因素，请阅读下面的“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

本文件中提及的“首选机组”统称为合伙企业的A系列首选机组、A-1系列首选机组和B系列首选机组。此外，本文件中提及的“单位”统称为BUS、优先单位和在本文件日期之后可能被授权的任何额外的优先单位系列，而提及的“单位持有人”统称为BUS、优先单位和任何此类额外优先单位系列的持有人。

合伙协议项下合伙的目的是直接从事或组成、持有及处置任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他安排，以间接从事经普通合伙人批准且可由根据经不时修订或修订的《特拉华州修订有限合伙法》(“特拉华州有限合伙法”)组织的有限合伙合法地进行任何业务活动，并作出任何必要或适当的上述行动。在这方面，合伙企业的目的包括但不限于收购、持有、出售及以其他方式处理按揭收入债券(“MRBS”)、政府发行人贷款(“GILS”)及由多户住宅物业支持的其他工具，以及由普通合伙人厘定的其他投资。

根据合伙协议的条款，普通合伙人拥有完全、完整和排他性的权力来管理和控制合伙企业的商业事务。这种权力具体包括但不限于：(I)收购、持有、退还、再发行、再市场、证券化、转让、止赎、出售或以其他方式处理合伙企业的投资，(Ii)发行额外的BU和其他合伙企业证券，借入资金，并出具负债证据，(Iii)将出售或发行额外BU或其他合伙企业证券的收益用于收购额外的MRB(和相关的应税抵押贷款)、GIL和其他类型的符合合伙企业投资标准的投资，(Iv)发行期权、认股权证、权利、及(V)发行一个或多个类别或系列的合伙证券，其指定、优先、权利、权力及责任可能优先于现有类别及系列的合伙证券，包括合伙证券；及(Vi)从事分拆及其他类似交易，以及根据该等交易以其他方式转让或处置合伙资产。《合伙协议》规定，普通合伙人及其关联方有权在符合某些条件的情况下向合伙企业提供货物和服务。《合伙协议》还对普通合伙人的权力施加了某些限制，包括限制普通合伙人在没有获得有限合伙人利益的多数同意的情况下解散合伙企业的能力。

除了“单位持有人的投票权”中讨论的某些有限投票权外，BUC持有人无权为合伙企业办理业务或参与合伙企业的管理。在普通合伙人就合伙企业的业务采取行动而BUC持有人不同意的情况下，BUC持有人唯一可用的办法是投票罢免普通合伙人，并接纳一名替代普通合伙人。见下文“普通合伙人的退出或撤职”。持有者

合伙企业的首选单位没有投票权，但以下“-单位持有人的投票权”一节所述的有限投票权除外。

合伙协议包含的条款旨在阻止任何个人或集团试图解除普通合伙人或以其他方式改变合伙企业的管理层，从而实现对合伙企业的收购，而不是首先与作为合伙企业普通合伙人的Greystone AF Manager LLC(“Greystone”)的管理委员会进行谈判。在这方面，合伙协议规定，如果任何个人或集团(普通合伙人及其关联公司除外)获得任何类别合伙证券(包括BU)20%或更多的实益所有权，该个人或集团将失去对其所有证券的投票权，并且该等证券将不被视为“未偿还”，除非法律另有要求。投票权的丧失不适用于从普通合伙人或其关联公司购买证券的任何个人或集团以及普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人，也不适用于事先获得Greystone管理委员会批准的证券的任何个人或集团。

此外，合伙协议规定，在普通合伙人在没有违反合伙协议的情况下退出或被BUC持有人无故解职的情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市场价值购买离职普通合伙人的普通合伙人权益及其普通合伙人分配权。见下文“普通合伙人的退出或撤职”。

截至本文发布之日，除普通合伙人在合伙企业中的权益外，我们唯一未偿还的合伙企业证券是代表有限合伙企业权益的BUS、A系列优先股和A-1系列优先股。合伙协议规定，普通合伙人可按其决定的条款和条件，不时安排合伙发行额外的单位。此外，在吾等优先股持有人对对优先股产生不利影响的发行的某些批准权的规限下，合伙协议授权普通合伙人在一个或多个类别或系列发行额外的有限合伙权益及其他合伙证券，其指定、优先、权利、权力及责任可能优先于由普通合伙人决定的现有类别及系列合伙证券，包括BUC，而无需单位持有人批准。

我们可能会通过发行额外的BU、优先股或其他股权证券，为收购我们的投资和其他业务运营提供资金。单位持有人无权优先购买额外的BU、优先单位或其他合伙证券。根据合伙协议及根据合伙协议发行的所有有限合伙权益均被视为合伙的已缴足及不可评税的有限合伙权益。

A系列优先股的持有者有权在普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中获得3.00%的非累积现金分配，按季度支付的A系列优先股每单位收购价10.00美元的年利率。在合伙企业发生任何清算、解散或清盘的情况下，A系列优先股的持有人有权获得与其投资相关的清算优先股，金额相当于每个A系列优先股10.00美元，外加相当于截至最终分配日已宣布和未支付的所有分派的金额。

关于预期的季度分派及在清算、解散或结束合伙事务时的权利，A系列优先股的排名高于BU、B系列优先股，以及按与A-1系列优先股的平价计算明确指定为排名低于A系列优先股的任何其他类别或系列合伙权益或证券，以及高于明确指定为A系列优先股排名的任何其他类别或系列的合伙权益或证券。A系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金要求的限制，除非由合伙企业回购或赎回，否则将无限期地保持未偿还状态。

在向A系列优先股持有人出售A系列优先股单位完成六周年及其后每个周年日，A系列优先股股持有人将有权全部或部分赎回其持有的A系列优先股，赎回价格相当于每单位10.00美元加上相当于所有已申报及未获分派的金额。此外，在普通合伙人确定截至纽约时间任何日期营业结束时的已发行和未偿还优先股的总市值与合伙公司财务报表所示在同一日期已发行和未发行的A系列优先股和A-1系列优先股的总价值之比低于1.0并连续15个工作日保持在1.0以下的60天内，A系列优先股的每位持有人有权但不是有义务促使合伙企业赎回。全部或部分由该持有人持有的A系列优先股，每单位赎回价格相当于每单位10.00美元加上相当于所有已宣布和未支付的分派的金额。

该合伙公司不打算在未来发行任何被指定为“A系列优先股”的现有优先股系列中的任何额外单位，尽管该合伙公司未来可能会创建和发行一个或多个新的A系列优先股的单位。

A系列优先股的持有人没有投票权，但与发行对A系列优先股产生不利影响的合伙证券有关的有限投票权除外。

A-1系列优先股的持有者将有权在普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中获得非累积现金分配，按A-1系列优先股每单位收购价10.00美元的3.00%的年率支付，按季度支付。在合伙企业发生任何清算、解散或清盘的情况下，A-1系列优先股的持有人将有权获得与其投资相关的清算优先股，金额相当于每个A-1优先股10.00美元，加上相当于截至最终分配日已宣布和未支付的所有分派的金额。

就清算、解散或结束合伙事务时的预期季度分配和权利而言，A-1系列优先股的排名高于BU、B系列优先股，以及按与A系列优先股的平价计算明确指定为排名低于A-1优先股的任何其他类别或系列的合伙权益或证券，以及低于明确指定为A-1系列优先股排名的任何其他类别或系列的合伙权益或证券。A-1系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金要求的限制，除非由合伙企业回购或赎回，否则将无限期地保持未偿还状态。

A-1系列优先股持有人于A-1系列优先股持有人购买A-1系列优先股的交易完成六周年时，以及其后的每个周年日，A-1系列优先股持有人有权全部或部分赎回其持有的A-1系列优先股，赎回价格相当于每单位10.00美元，外加相当于所有已申报及未获分派的金额。此外，在普通合伙人确定截至纽约时间任何日期营业结束时的已发行和未偿还优先股的总市值与合伙企业财务报表所示在同一日已发行和未发行的A系列优先股和A-1系列优先股的总价值之比低于1.0并连续15个工作日低于1.0的60天内，A-1系列优先股的每位持有人将有权但不是有义务促使合伙企业赎回。全部或部分A-1系列优先股由该持有人以每单位赎回价格相当于每单位10.00美元外加相当于所有已宣布和未支付的分派的金额赎回。

合伙公司不得发行任何系列A-1优先股，如果所有已发行和未发行的A系列优先股的原始A系列优先股购买价，加上所有已发行和未发行的A系列A-1优先股的原始A系列优先股购买价的总和，包括合伙拟向A系列A-1优先股的购买者发行的A-1系列优先股，在发行日将超过150,000,000美元。

A-1系列优先股的持有者将没有投票权，但与发行对A系列优先股产生不利影响的合伙证券有关的有限投票权除外。

B系列优先股的持有者将有权在普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中获得3.40%的非累积现金分配，按季度支付的B系列优先股每单位收购价的3.40%。如果合伙企业发生任何清算、解散或清盘，在向B系列优先股以下的任何其他类别或系列有限合伙权益的持有人支付或分配任何合伙企业的资产之前，B系列优先股的持有人将有权就其投资获得清算优先，金额相当于每个B系列优先股10.00美元，外加相当于截至最终分配日已宣布和未支付的所有分派的金额。

就预期的季度分派及于清盘、解散或结束合伙事务时的权利而言，B系列优先股的排名高于BU及任何其他类别或系列的合伙权益或证券，而该等权益或证券并非明文规定优先于B系列优先股或与B系列优先股平价，而次于我们的A系列优先股、A-1系列优先股，以及明确指定为B系列优先股优先的任何其他类别或系列的合伙权益或证券。B系列优先股没有规定的到期日，不受任何偿债基金要求的限制，除非由合伙企业回购或赎回，否则将无限期地保持未偿还状态。

在持有人购买B系列优先股完成八周年时，以及其后的每个周年纪念日，B系列优先股持有人将有权全部或部分赎回其持有的B系列优先股，赎回价格相当于每单位10.00美元外加相当于所有已申报和未偿还分派的金额。此外，在普通合伙人确定截至纽约时间任何日期营业结束时的已发行和未偿还优先股的总市值与合伙公司财务报表所示在同一日期已发行和未发行的A系列优先股和A-1系列优先股的总价值之比低于1.0并连续15个工作日保持在1.0以下的60天内，B系列优先股的每位持有人有权但不是有义务促使合伙企业赎回。全部或部分，B系列优先股由该持有人以每单位赎回价格相当于每单位10.00美元加上相当于所有已宣布和未支付的分派的金额赎回。

B系列优先股的持有者将没有投票权，但与发行对B系列优先股产生不利影响的合伙证券有关的有限投票权除外。

合伙协议规定，合伙产生的所有非或有利息的净利息收入将作为类别分配99%给有限合伙人和BUC持有人，1%分配给普通合伙人。此外，合伙协议规定，普通合伙人有权获得净利息收入的25%，即或有利息，最高金额为合伙企业持有的所有抵押债券本金的0.9%，视情况而定。

合伙企业的利息收入包括所有现金收入，但(I)出资额、(Ii)剩余收益(定义见下文)或(Iii)任何贷款收益或任何贷款再融资除外。合伙企业的“净利息收入”是指所有利息收入加上从合伙企业用于分配的准备金中释放的任何数额，减去费用和偿债支付，以及存放在储备中或用于或持有以获取额外投资的任何数额。

合伙协议规定，剩余净收益(无论是本金或或有利息的回报)将作为一个类别100%分配给有限合伙人和BUC持有人，但相当于或有利息的剩余收益净额的25%将分配给普通合伙人，直至其每年收到相当于合伙企业抵押债券本金0.9%的最高金额(与本年度向其分配的所有或有利息净收益相结合)。根据合伙协议的条款，“剩余收益”是指合伙在出售任何资产或偿还任何债券本金时收到的所有金额。“剩余净收益”是指，就任何分配期而言，合伙企业在该分配期收到的所有剩余收益，加上从分配准备金中释放的任何数额，减去可直接归因于出售资产的所有费用、用于清偿债务的数额，以及为获得投资而存放或使用或持有的任何数额。尽管普通合伙人有权将剩余收益投资于额外投资，但普通合伙人不打算利用这一权力无限期地获得额外投资，而不将剩余收益净额分配给有限合伙人和BUC持有人。相反，它的目的是使普通合伙人有能力增加伙伴关系的创收投资，从而潜在地增加伙伴关系的净利息收入和价值。

关于可用于分配给有限合伙人的现金，并且在任何类别或系列我们的合伙证券的持有人享有优先于此类证券的分配权的前提下，A系列优先股和A-1优先股的持有人各自有权在普通合伙人宣布从合法可用于支付分配的资金中获得非累积现金分配，年率为A系列优先股或A-1优先股每单位收购价10.00美元的3.00%，视情况而定，按季度支付。B系列优先股的持有人有权在普通合伙人宣布从合法可用于支付分派的资金中获得非累积现金分派，按B系列优先股每单位收购价10.00美元的3.40%的年率支付，按季度支付。在支付分配费用方面，我们的单位有以下排名：(I)A系列优先单位和A-1系列优先单位，它们彼此平价，但优先于；(Ii)B系列优先单位，与A系列优先单位和A-1系列优先单位一起，优先于；(Iii)我们的BU。

在合伙企业解散时，清盘资产所得款项将首先用于支付合伙企业的债务和负债，并在普通合伙人认为必要时为其建立任何准备金，然后按各自资本账户余额的比例和程度分配给合伙人(包括普通合伙人和有限责任合伙人)和BUC持有人，然后以相同的方式分配剩余收益净额。关于可供分配给有限合伙人的清理结束所得款项，每一系列现有优先股的持有人均有权获得相当于每一优先股10.00美元的清算优惠，外加一笔相当于截至最后分配之日已宣布和未支付的所有分配的数额。关于清算、解散或合伙企业事务结束时的分配，我们的单位有以下排名：(I)A系列优先单位和A-1系列优先单位，它们彼此相等，但优先于；(Ii)B系列优先单位，与A系列优先单位和A-1系列优先单位一起，优先于；(Iii)我们的BU。

该合伙公司目前每季度向BUC持有者分配现金。然而，合伙协议允许普通合伙人选择更频繁或更不频繁地进行现金分配，前提是至少每半年进行一次分配。无论普通合伙人选择哪个分配期，向BUC持有人发放的现金必须在每个分配期结束后60天内进行。

在A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股上申报的分配按季度支付。

经营收益和亏损将作为一个类别分配给有限合伙人和BUC持有人99%，分配给普通合伙人1%。出售或清算合伙企业资产所产生的收入将首先分配给普通合伙人，数额相当于从交易中分配给普通合伙人的剩余净收益或清算收益，余额将作为类别分配给有限合伙人和BUC持有人。出售财产或合伙企业清算的损失将按照分配这种交易的剩余净收益或清算收益的相同方式在各合伙人之间分配。

收益和损失将按月分配给每月最后一天登记在册的单位持有人。如果单位持有人在该日被确认为单位的记录持有人，该单位持有人将被分配该月的所有收入和损失。

现金分配将在每个分发期的最后一天向登记在册的BUC持有人进行。如果合伙企业在分配期结束前确认转让，则受让人将被视为整个分配期的持有者，并将获得该分配期的全部现金分配。因此，如果普通合伙人选择季度或每半年一次的分配期，则在该分配期内的一个或多个月结束时，转让人可被确认为该分配期的记录持有者，并在该期间结束时被分配收入或损失，但不被确认为该分配期的记录保持者，因此无权获得该期间的现金分配。对A系列优先股、A-1系列优先股和B系列优先股持有者的分配在每个日历季度的第一个月的第15天拖欠。

普通合伙人保留在与税务顾问和会计师协商的基础上，在分配期内改变合伙企业的收入和亏损在单位买卖双方之间分配的方法。但是，除非法律另有规定，否则不得更改收益或亏损的分配方法，除非在这种更改的拟议生效日期至少10天前未书面通知单位持有人。

除净利息收入、净剩余收益和报销费用的份额外，普通合伙人还有权获得相当于合伙企业持有的住房抵押贷款本金、其他投资和应税抵押贷款本金每年0.45%的管理费。一般而言，管理费由合伙公司持有的住房抵押贷款机构提供资金的物业的业主支付，但从属于向合伙公司支付债券的所有基本利息。普通合伙人可寻求就合伙企业收购融资财产的所有人或另一第三方购买额外的MRB而支付的管理费进行谈判。然而，《合伙协议》规定，对于第三方未支付管理费的任何投资，管理费将由合伙企业直接支付。此外，合伙协议规定，合伙企业将向普通合伙人支付任何丧失抵押品赎回权的抵押债券的管理费。

除上述向普通合伙人支付的现金分配和费用外，合伙企业还将按月向普通合伙人或其关联公司偿还与合伙企业业务有关的直接电话和差旅费用、直接自付费用、支出以及支付给第三方的法律、审计、会计、簿记、

这些费用包括：计算机、印刷和公共关系服务、向有限合伙人和BUC持有人准备和分发报告的费用、普通合伙人的非公职人员雇员工资和附带福利的可分配部分、保险费(包括涵盖合伙企业和普通合伙人的责任保险的保费)、遵守所有州和联邦监管要求的成本以及证券交易所上市费用和收费，以及就向合伙企业提供的服务向第三方支付的其他款项。普通合伙人因担任合伙企业的税务代表(或税务合伙人)而产生的任何费用也将得到报销。合伙将不会向普通合伙人或其关联公司报销普通合伙人总裁的差旅费用或任何一般间接费用。合伙将不会向普通合伙人或其普通合伙人偿还普通合伙人的任何高管的任何薪金或附带福利。提交给单位持有人的年度报告必须逐项列出偿还给普通合伙人及其附属公司的金额。

《合伙协议》规定，普通合伙人及其附属公司可以向合伙企业提供货物和服务。普通合伙人或其关联公司向合伙企业提供的任何商品和服务必须是其以前从事的日常和持续业务的一部分，独立于合伙企业的活动，并且该等商品和服务对合伙企业是合理的和必要的，应实际提供给合伙企业，并应以该等商品或服务的实际成本或同一地理位置的独立各方就可比商品和服务收取的此类商品或服务的竞争性价格中的较低价格提供。普通合伙人或任何关联公司提供的所有商品和服务必须根据合伙协议或书面合同的条款提供，该书面合同包含一项条款，允许在向普通合伙人发出60天通知后，经BUC持有人以多数表决的方式终止而不受惩罚。就商品和服务向普通合伙人或任何附属公司支付的任何款项，必须向所有有限合伙人和BUC持有人充分披露。除作为普通合伙人提供服务外，普通合伙人目前不向合伙企业提供货物和服务。如果合伙企业通过丧失抵押品赎回权而获得任何财产的所有权，普通合伙人或附属公司可以为这些财产提供物业管理服务，在这种情况下，合伙企业将向该当事人支付此类服务的费用。根据合伙协议，该等物业管理费不得超过(I)同一地理区域内非关联物业管理人收取的费用或(Ii)管理物业毛收入的5%，两者以较少者为准。

根据特拉华州有限责任公司法案和合伙协议的条款，普通合伙人将对第三方承担合伙企业的所有一般义务，但合伙企业未支付的部分。然而，合伙协议规定，普通合伙人不对合伙企业合理地相信属于合伙企业协议授权范围内并符合合伙企业最佳利益的任何行为或不作为承担任何责任。合伙协议亦规定，除合伙协议另有明文规定外，普通合伙人并不对有限责任合伙人及BUC持有人负任何受托责任。因此，单位持有人对普通合伙人提起诉讼的权利可能比他们在合伙协议中没有这些限制时更有限。合伙协议还规定，合伙企业对普通合伙人及其关联企业可能因合伙企业的业务而产生的某些责任进行赔偿；但如果法院已做出最终判决，认定普通合伙人和/或关联企业的行为构成欺诈、恶意、重大疏忽或故意不当行为，则普通合伙人和/或其关联企业将不会获得赔偿。由于合伙协议的条款包括对根据修订后的1933年证券法产生的责任进行赔偿，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)认为，此类条款违反公共政策，因此无法强制执行。

任何单位持有人均不对合伙企业的债务、责任、合同或任何其他义务承担个人责任，除非单位持有人除行使其作为单位持有人的权利和权力外，还参与控制合伙企业的业务。然而，应该指出的是，《特拉华州有限责任合伙法》禁止有限合伙企业进行导致其负债超过其资产公允价值的分配。任何有限责任合伙人在收到分销时知道该分销是

违反《特拉华州有限责任公司法》这一规定的公司应对有限合伙企业承担分发金额的责任。特拉华州有限责任公司法案的这一条款可能适用于单位持有人。无论如何，合伙协议规定，在法律或合伙协议规定吾等的初始有限合伙人须退还任何分派或偿还任何款项的范围内，每名已收到该等分派的任何部分的BUC持有人须在初始有限合伙人通知该BUC持有人后，立即向吾等的初始有限合伙人偿还其在该分派中所占的比例。此外，合伙协议允许普通合伙人扣留未来对BUC持有人的分配，直到扣留的金额等于最初的有限合伙人要求返还的金额。由于BUC是可转让的，因此可能会扣留未收到要求退还的分发的BUC持有人的分发。

合伙协议规定，最初的有限合伙人将按照BUC持有人的指示投票表决其有限合伙权益。因此，除非如下所述，拥有当时未偿还的任何类别的合伙证券的20%或以上的个人或团体，BUC持有人可通过对未偿还的BUC的多数权益投票：

(i)

修订《合伙协议》(但任何修改普通合伙人有权获得的报酬或分配或影响普通合伙人职责的修订均须征得普通合伙人同意)；

(Ii)

批准或不批准在一次交易中出售或以其他方式处置合伙企业的全部或几乎所有资产(但普通合伙人可在未经同意的情况下出售合伙企业拥有的最后财产)；

(v)

终止普通合伙人向合伙企业提供货物和服务的协议。

此外，在合伙协议有关普通合伙人(如下所述)的免职条款的规限下，持有至少662/3%未偿还BUC的BUC持有人可免任普通合伙人。

根据合伙协议拥有投票权的每名有限合伙人和BUC持有人有权就其拥有的每个有限合伙权益单位投一票。然而，如果任何个人或团体(普通合伙人及其附属公司除外)获得任何类别合伙证券(包括BU)20%或更多的实益所有权，则该个人或团体将失去对其所有证券的投票权，并且除非法律另有要求，否则此类证券不会被视为用于投票或通知目的的“未清偿证券”。投票权的丧失不适用于从普通合伙人或其关联公司以及普通合伙人批准的该个人或集团的任何受让人那里获得合伙证券的任何个人或集团，也不适用于在普通合伙人的普通合伙人经理委员会事先批准下获得证券的任何个人或集团。

根据合伙协议，现有优先股的持有人没有投票权，除非合伙协议的任何修订会对适用优先股系列的现有条款产生重大不利影响，以及关于设立或发行优先于任何该等现有优先股的任何合伙证券。除上文所述外，根据合伙协议，现有优先股持有人对可能提交BUC持有人表决的任何事项并无投票权。优先股拥有投票权的任何事项的批准，都需要优先股系列中未完成的适用优先股多数持有人的赞成投票或同意。对于本款所述的任何事项，如优先股持有人有权投票，则该等优先股持有人有权就所持有的每一优先股投一票。

普通合伙人可随时召开有限合伙人和BUC持有人会议，在没有有限合伙人和BUC持有人会议的情况下召集投票，或以其他方式征求有限合伙人和BUC持有人的同意，并须在收到10%或以上的书面请求后召开该会议或投票或征求同意，以获得尚未支付的有限合伙权益的利益。该伙伴关系不打算与该伙伴关系的任何单位持有人举行年度会议或其他定期会议。

在会计年度结束后120天内，普通合伙人将向单位持有人分发一份报告，其中应包括：(1)经过合伙企业独立会计师审计的合伙企业该年度的财务报表；(2)合伙企业在该年度的活动报告；以及(3)显示净利息收入和净剩余收益分配情况的报表(无需审计)。年度报告还将详细说明合伙企业在本财政年度支付给普通合伙人及其附属公司的费用和开支报销金额。

在每个财政年度的前三个季度结束后的60天内，普通合伙人将分发一份报告，其中应包括(1)合伙企业该季度的未经审计的财务报表，(2)合伙企业在该季度的活动报告，以及(3)显示该季度净利息收入和净剩余收益分配的报表。关于上述年度和季度报告，合伙企业向美国证券交易委员会提交10-K和10-Q表格的年度和季度报告被视为履行上述报告交付义务。

该伙伴关系还将在每年年底后75天内向单位持有人提供一份K-1表格报告或联邦和州所得税所需的其他信息。

普通合伙人不得自愿退出合伙企业，也不得出售、转让或转让其在合伙企业的全部或任何部分权益，除非已按照合伙企业协议的条款接纳替代普通合伙人。经BUC持有人的多数权益同意，普通合伙人可随时指定一人或多人为额外的普通合伙人，但有限合伙人和BUC持有人在合伙企业中的利益不会因此而减少。指定必须符合合伙协议中规定的条件，并符合《特拉华州有限责任合伙法》关于接纳额外普通合伙人的规定。合伙协议规定，接纳某人为继承人或其他普通合伙人，须经BUC持有人的多数同意，才能符合BUC持有人的利益，此外，合伙协议还要求(I)此人同意并签署合伙协议，(Ii)合伙企业或普通合伙人(或普通合伙人的任何关联公司)的律师认为，此人的加入不会导致失去任何有限合伙人或BUC持有人的有限责任，也不会导致合伙企业或其任何关联公司按照美国联邦税法作为公司或其他实体纳税。

关于普通合伙人的除名，《合伙协议》规定，普通合伙人不得被除名，除非该除名由持有不少于662/3%的未清偿BU的持有人投票批准，包括普通合伙人及其关联公司持有的BU作为一个类别一起投票，并且合伙企业收到律师对有限责任和税务问题的意见。普通合伙人的任何解职也须经未完成的普通合伙人作为单一类别投票的多数股东的多数同意后，继任普通合伙人的批准。

此外，合伙协议规定，在普通合伙人在没有违反合伙协议的情况下退出或被BUC持有人无故解职的情况下，离职普通合伙人将有权要求继任普通合伙人以公平市场价值购买离职普通合伙人的普通合伙人权益及其普通合伙人分配权。这一公平市场价值将由离职的普通合伙人和继任的普通合伙人之间的协议确定。如果没有达成此类协议，由离任普通合伙人和继任普通合伙人挑选的独立投资银行公司或其他独立专家将确定公平市场价值。

如果离任的普通合伙人和继任的普通合伙人不能就专家达成一致，则由他们各自选择的专家协议选择的专家来确定公平的市场价值。如果不行使上述选择权，离职的普通合伙人的权益和普通合伙人的分配权将自动转换为与按上述方式选择的投资银行公司或其他独立专家确定的这些权益的公平市场价值相等的BUS。

合伙协议还规定，如果普通合伙人在没有理由的情况下被解除合伙普通合伙人的职务，并且普通合伙人及其关联公司持有的普通合伙人的BU没有被投票赞成，普通合伙人将有权将其普通合伙人权益及其根据合伙协议的普通合伙人分配权转换为BU，或从合伙企业获得现金以换取这些权益。

如果普通合伙人被撤职、破产、解散或退出，它将不再是普通合伙人，但仍将对其停止担任该角色之前产生的义务承担责任。前普通合伙人在合伙企业中的权益将转换为有限合伙人权益，在合伙企业清算时，其在合伙企业的收入和亏损分配以及净利息收入、净剩余收益和现金分配中享有与普通合伙人相同的分享权利。任何继任普通合伙人均有权但无义务按当时的公平市价收购被除名的普通合伙人的全部或部分权益。合伙协议以普通合伙人权益的公平市场价值为基础，其基础是未来行政费用和净利息收入分配的现值，以及在合伙企业立即清算时将向被除名的普通合伙人支付的任何金额。与继任普通合伙人行使的期权有关的任何估值争议将由继任普通合伙人和被除名的普通合伙人通过仲裁解决。

合伙协议的修订可由普通合伙人或持有10%或以上未偿还有限合伙权益的有限责任合伙人提出。为了通过一项拟议修正案(以下讨论的修正案可能仅由普通合伙人批准)，普通合伙人必须寻求所需数量的BUC持有人的批准，以批准修正案，无论是书面同意还是根据BUC持有人会议审议和表决拟议修正案。

除BUC持有人通过的合伙协议修正案外，普通合伙人可在某些方面未经单位持有人同意而修改合伙协议，如果此类修改不会对单位持有人的利益造成重大不利，以反映以下情况：

•

变更合伙企业名称、主要营业地、注册代理人或者注册办事机构；

•

增加普通合伙人的陈述、责任或义务，或放弃合伙协议中授予普通合伙人的任何权利或权力；

•

改变合伙企业的财政年度或纳税年度，以及普通合伙人认为因财政年度或纳税年度的改变而有必要或适当的任何其他变动；

•

纠正合伙协议中任何含糊之处，或更正或补充合伙协议中可能与合伙协议的意图不一致的任何条款，前提是此类修改在普通合伙人的单独判断下不会对有限合伙人和BUC持有人的利益产生重大不利影响；

•

修改普通合伙人认为必要或适当的任何规定，以满足任何司法当局或任何联邦或州法规中包含的任何命令、指令或要求，或

便利证券交易所的交易或遵守任何国家证券交易所交易证券交易所的规则；

•

修改普通合伙人认为必要或适当的任何条款，以确保合伙企业将被视为合伙企业，并确保每一位BUC持有人和有限合伙人将被视为有限责任合伙人，以缴纳联邦所得税；

•

为防止合伙企业、普通合伙人或其经理、董事、高级管理人员、受托人或代理人受到1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或ERISA下的“计划资产”条例的约束，合伙企业的律师认为有必要进行任何修订；

•

完成普通合伙人认为与授权发行任何类别或系列的合伙证券有关的必要或适当的合伙协议或合伙的有限合伙证书的任何修订；及

然而，尽管如上所述，对合伙协议的任何修订，如(I)会对A系列优先股、A-1系列优先股或B系列优先股的现有条款产生重大不利影响，或(Ii)设立优先于任何A系列优先股、A-1系列优先股或B系列优先股的合伙证券，必须获得至少大部分A系列优先股、A-1优先股或B系列优先股(视情况而定)的持有人的赞成票或同意，并作为单独类别投票。

该伙伴关系将继续存在，直到根据伙伴关系协定的条款解散为止。合伙关系将在下列情况下解散：

(i)

当时为唯一普通合伙人的普通合伙人破产、解散、退出或解职后的90天，除非其余所有有权投票的合伙人(不言而喻，就本规定而言，最初的有限合伙人应按照BUC持有人的多数利益指示投票)以书面形式同意继续合伙企业的业务，并在该90天内指定一名继任普通合伙人；

(Ii)

由BUC持有人的过半数权益或普通合伙人(须经BUC持有人的过半数权益同意)选择解散合伙；或

(Iii)

根据特拉华州法律导致合伙企业解散的任何其他事件。

在合伙企业解散时，其资产将被清算，在清偿债务和建立普通合伙人认为必要的任何或有事项准备金后，清盘所得的任何收益将按照上文“清算时的分配”项下的规定进行分配；然而，如果普通合伙人为促进合伙企业资产的清算和分配而认为必要、适当或适宜，作为最后的清算分配或不时，普通合伙人可将在解散时未处置的合伙企业的任何资产转让给一个或多个清盘受托人，以使清盘信托下的单位持有人受益。

普通合伙人已被指定为合伙企业的税务事务合伙人和合伙企业代表，以便根据《国税法》及其下的条例进行联邦所得税审计。每个单位持有人同意签署任何必要或适当的文件，以维持这种指定。

根据合伙协议，普通合伙人拥有代表合伙企业作出或撤销任何税务选择的独家权力。

合伙公司的账簿和记录应保存在合伙公司位于14301 FNB Parkway，Suite 211，Omaha，Nebraska 68154的办公室，并应在正常营业时间内提供，供任何单位持有人或单位持有人的正式授权代表查阅和复印。除其他记录外，合伙的记录将包括所有单位持有人的姓名和地址的名单，单位持有人有权在向普通合伙人提出书面请求并支付与此相关的合理费用时，获得所有单位持有人的姓名和地址以及持有的单位数量的名单。

伙伴关系的财政年度为历年。合伙企业的账簿和记录应按照公认的会计原则按权责发生制保存。

合伙协议允许普通合伙人及其联营公司一般从事其他商业项目，并规定有限合伙人和BUC持有人将不会因合伙协议而享有任何权利。此外，《合伙协议》规定，普通合伙人的联营公司可以收购和持有债务证券或其他以财产担保的其他权益，而该物业也为合伙企业持有的房屋抵押贷款提供担保，条件是该等房屋抵押贷款不低于该联营公司所持有的权益。

合伙协议规定，BUC持有人可代表合伙公司提起衍生诉讼，以追回判决，程度与有限合伙人根据特拉华州有限责任合伙法所享有的权利相同。特拉华州有限责任公司法案规定了提起衍生诉讼的权利，尽管它只授权合伙企业的合伙人提起此类诉讼。对于合伙人的受让人(如BUC持有人)是否有权提起派生诉讼的问题，没有具体的司法或法定权力，但合伙协议中存在授予此类权利的具体条款。此外，在特拉华州，有限合伙人的集体诉讼没有明确的法定权力，单位持有人是否可以在特拉华州法院提起集体诉讼，以追回违反普通合伙人职责的损害赔偿，这一点尚不清楚。

本部分是关于美国个人公民或居民所持有的BU的购买、所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本节依据经修订的《1986年国税法》(下称《国税法》)的现行规定、根据《国税法》颁布的现行和拟议的《国库条例》(下称《国库条例》)，以及现行的行政裁决和法院裁决，所有这些规定都可能发生变化。这些机构以后的变化可能会导致税收后果与下文描述的后果有很大不同。对投资于我们的BUC的BUC持有人的税收后果将部分取决于BUC持有人自己的纳税情况。除文意另有所指外，本节所指的“我们”或“我们”均指Greystone Housing Impact Investors LP及其合并附属公司。

以下讨论不评论影响我们或我们的单位持有人的所有美国联邦所得税事宜，也不描述可能适用于某些单位持有人的替代最低税的应用。此外，讨论的重点是BUC持有者，他们是美国的个人公民或居民，仅有限地适用于公司、房地产、为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体、信托、非居民、美国侨民和前美国公民或美国长期居民或其他BUC持有者，如银行、保险公司和其他金融机构、免税机构、外国人(包括但不限于受控制的外国公司、被动型外国投资公司和有资格享受与美国的适用所得税条约利益的外国人员)、个人退休账户(IRA)、房地产投资信托基金(REITs)或共同基金、证券或货币交易商、证券交易商、其“功能货币”不是美元的美国人、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易一部分持有其BIC的人，由于在适用的财务报表中计入与我们的BU有关的任何毛收入项目而受特别税务会计规则约束的个人，以及根据IRC的推定销售条款被视为出售其BU的个人。此外，讨论只在有限的程度上评论了州、地方和外国的税收后果，而没有讨论联邦医疗保险3.8%的净投资所得税。因此，我们鼓励每个潜在的Bucs持有者在分析州、地方, 和外国税收后果，特别是对这种拥有或处置BUS的人，以及适用法律的可能变化。

合伙公司无法得出结论或认为合伙公司持有的任何MRB的权益目前可从债券持有人的美国联邦所得税总收入中排除，因为提供此类结论所需的事实是未知的，合伙公司或律师无法合理地获得此类事实，合伙公司或律师无法在没有不合理的努力或费用的情况下获得此类事实，并且因为此类事实特殊地存在于与合伙公司无关的其他人的知情范围内。具体地说，这样的结论需要每个MRB的各自发行人、借款人、债券受托人和担保人提供关于符合IRC和财政部条例适用条款的资格和遵守情况的详细信息和计算，包括但不限于与债券收益投资、债券收益使用、债券融资物业占用和向美国支付回扣有关的信息和计算。伙伴关系及其法律顾问都认为不可能获得所有MRB的这一信息和计算。

美国国税局(“IRS”)或任何其他税务机关都不会要求或将要求美国联邦、州或地方税考虑因素(与购买、拥有和处置BUS相关)或本说明书中的陈述或结论作出任何裁决，包括美国国税局在内的税务机关可能不同意本文所述的陈述和结论。根据IRC、财政部法规、公布的收入裁决和法院裁决，以及下文描述的事实，我们预计该合伙企业将被归类为美国联邦所得税目的的合伙企业。然而，不能保证任何这样的结论或律师的意见会被国税局接受，或者如果受到国税局的质疑，会在法庭上得到支持。与美国国税局的任何此类竞争都可能对我们的Bucs市场产生实质性的不利影响，包括我们Bucs的交易价格。此外，与美国国税局竞争的任何费用，主要是法律、会计和相关费用，将导致分配给我们的单位持有人和普通合伙人的可用现金减少，因此将由我们的单位持有人和普通合伙人间接承担。此外，

对我们或对我们的投资的税收待遇，可能会因未来的立法或行政变化或法院裁决而显著改变。任何修改都可能有追溯力，也可能没有追溯力。

在得出上一段所述结论时，我们注意到，合伙企业没有选择成为、也不会选择成为美国联邦所得税公司，并且，对于每个纳税年度，我们相信我们总收入的90%以上已经并将是IRC第7704(D)节所指的“合格收入”类型的收入。

我们敦促您就购买、持有和处置我们的BU对您的具体税收后果咨询您自己的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和外国所得税和其他税法的适用和影响。

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体一般不需要缴纳实体级别的美国联邦所得税。相反，如下所述，合伙企业的每个合伙人(在我们的案例中，是我们的BUC持有人)在计算其美国联邦所得税负债时，将考虑其各自在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中所占的份额，就像合伙人(在我们的案例中，是BUC持有人)直接赚取了这些收入一样，无论现金分配是由合伙企业向他、她或它进行的。合伙企业对合伙人的分配一般不应对合伙企业或合伙人征税，除非分配给他或她的现金金额超过合伙人在其合伙企业权益中的调整基础。请阅读下面的“-收入、收益、损失和扣除的分配”和“-在BUS上分配的处理”。

IRC第7704条一般规定，就美国联邦所得税而言，上市合伙企业将被视为公司。然而，如果合伙企业在每个纳税年度的总收入中有90%或更多是“符合条件的收入”，则该合伙企业可以继续被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税(“符合条件的收入例外”)。符合资格的收入包括勘探、开发、采矿或生产、加工、运输和销售某些自然资源(包括原油、天然气及其产品)的收入和收益，以及其他类型的收入，如利息(金融业务除外)和股息。我们估计，在我们目前的总收入中，只有不到2%不是合格收入；然而，这一估计可能会不时改变。

美国国税局没有也不会要求美国国税局做出任何裁决，美国国税局也没有就我们的地位或我们的运营子公司在美国联邦所得税方面的地位，或者我们的业务是否根据IRC第7704条产生“合格收入”做出任何决定。

如果我们未能达到合格收入例外，除非失败被美国国税局认定为疏忽，并在发现后的合理时间内得到修复(在这种情况下，美国国税局也可能要求我们对我们的单位持有人进行调整或支付其他金额)，我们将被视为在一年的第一天将我们的所有资产转移到一家新成立的公司，其中我们未能达到合格收入例外，以换取该公司的股票，然后将股票分配给清算中的单位持有人。只要我们的负债不超过我们资产的计税基础，并且满足其他条件，这种被视为出资和清算的行为不应导致我们的单位持有人或我们确认应纳税所得额。此后，我们将被视为一个协会，按照联邦所得税的目的作为公司征税。

目前美国联邦所得税对包括我们在内的上市合伙企业或对我们的BUS的投资，可以随时通过行政或立法行动或司法解释来修改。例如，美国国会议员不时提议并考虑对现行美国联邦所得税法进行实质性修改，这些修改会影响上市合伙企业，并可能影响BUC持有者的投资。

在州一级，几个州一直在评估通过征收州收入、特许经营权或其他形式的税收来对合伙企业征收实体税的方法。在我们经营的司法管辖区或我们可能扩展至的其他司法管辖区向我们征收类似的税项，可能会大幅减少我们可供分配给我们单位持有人的现金。

如果出于任何原因，我们作为一家公司在任何纳税年度都应纳税，我们在确定美国联邦所得税的负债金额时将考虑我们的收入、收益、损失和扣除项目，而不是转嫁给我们的单位持有人。作为一家公司，我们的税收将大大减少可供分配给单位持有人的现金，因此很可能会大幅降低我们的单位持有人的价值。在我们被视为公司时，向BUC持有人作出的任何分配将是(I)按我们当前或累积的收益和利润计算的应税股息，然后(Ii)按BUC持有人在其BUC中的纳税基础计算的非应纳税资本回报，以及(Iii)应纳税资本收益。

我们将把BUC持有者视为合伙企业的合作伙伴，并将支付给BUC持有者的分配视为以美国联邦所得税合作伙伴的身份支付给此类持有者。此外，其BUC持有者的BUC以街头名义或由被提名人持有，并有权指示被提名人行使其BUC所有权所附带的所有实质性权利，将被视为合伙企业的合作伙伴，以缴纳美国联邦所得税。

为了联邦所得税的目的，BUC的实益所有人如果其Bucs已被转让给卖空者以完成卖空交易，则似乎失去了该所有者作为这些Bucs的合伙人的地位。见下文“--证券贷款处理”。

收入、收益、扣除或亏损似乎不应由不是美国联邦所得税合伙人的BUC持有人申报，因此，不是美国联邦所得税合伙人的BUC持有人收到的任何现金分配似乎都应作为普通收入全额纳税。

有关因证券贷款而失去合作伙伴地位的风险的讨论，请阅读“-Bucs所有权的税收后果-证券贷款的处理”。敦促未被视为上述合伙企业合伙人或可能面临此类待遇风险的BUC持有者，就其特定情况下适用于他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

本讨论的其余部分假定BUC持有者被视为伙伴关系中的合作伙伴，向BUC持有者的分配将以其合伙人的身份进行。

根据以下关于我们可能被要求代表我们的BUC持有人进行的付款的“-实体级别的BUC持有人税收”的讨论，我们不支付任何美国联邦所得税。相反，每个持有者将被要求每年报告他或她或其美国联邦所得税申报单上分配给该持有者的在我们的纳税年度或在其纳税年度结束的年度的收入、收益、损失和扣除。因此，我们可以将收入分配给BUC持有人，即使该BUC持有人没有收到现金分配(否则它可能会用来支付关联税款)

我们将把向BUC持有人申报的分配视为伙伴关系向BUC持有人分配的与其在伙伴关系中的利益相关的分配。

BUC持有者在其Bucs中的纳税基础最初将是为这些Bucs支付的金额。BUC持有者的基准将增加持有者在我们债务中的初始可分配份额。BUC持有人的基准将(I)增加BUC持有人在我们收入中的份额以及该持有人在我们负债中份额的任何增加，以及(Ii)减去(但不低于零)所有分配给BUC持有人的金额、BUC持有人在我们损失中的份额、BUC持有人在我们负债中份额的任何减少以及某些其他项目。

美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益维持单一的调整后纳税基础。如果您拥有Bucs和首选单位，请咨询您的税务顾问，以确定您在您的单位的基础上的后果。

出于美国联邦所得税的目的，我们对BUC持有人的分配一般不会向BUC持有人征税，除非任何此类现金分配的金额超过持有人在紧接分配之前的BUC的纳税基础。我们的现金分配超过BUC持有者的纳税基础一般将被视为出售或交换单位的收益，应根据

规则在“--处置Bucs”一节中描述。BUC持有人在我们的负债中所占份额的任何减少，如果包括普通合伙人在内的任何合伙人都不承担经济损失风险，即所谓的“无追索权负债”，将被视为我们向该BUC持有人分配的现金。在我们的分配导致BUC持有者在任何纳税年度结束时的“风险”金额小于零的范围内，持有者必须收回在前几年扣除的任何损失。见下文“--损失扣除的限制”。

如果资金或财产的非按比例分配减少了持有人在我们“未实现应收账款”中的份额，包括折旧、重新获取和/或大幅增值的“库存项目”，则非按比例分配可能会为BUC持有人带来普通收入，而不考虑持有人在其BUC或其BUC中的纳税基础，包括折旧、重新获得和/或大幅增值的“库存项目”，每个项目都符合IRC的定义，统称为“第751条资产”。关于第751节资产的更多讨论，请参阅“--处置资产--确认损益”。

BUC持有人可能无权扣除我们分配给他/她或它的全部损失，因为它在我们损失中的份额将限于(I)BUC持有人在其BUC中的调整税基，以及(Ii)对于BUC持有人而言，如果BUC持有人是个人、遗产、信托或某些类型的少数人持股公司，则持有人被认为在我们的活动中处于“风险”的金额。BUC持有人在其BUC持有人的BUC基础上将面临风险，减去(1)可归因于BUC持有人在我们无追索权债务中的份额的该基础的任何部分，(2)该基础的任何部分代表因担保、止损协议或类似安排而受到保护而不受损失的金额，以及(3)BUC持有人为收购或持有其BUC而借入的任何金额，如果借入资金的出借人拥有我们的权益，与另一BUC持有人有关，或只能向BUC持有人寻求偿还。

受风险限额限制的BUC持有人必须追回前几年扣除的损失，前提是在任何纳税年度结束时，分配(包括被认为是由于BUC持有人在无追索权负债中的份额减少而产生的分配)导致BUC持有人的风险金额小于零。不允许BUC持有人承担的损失或因基准或风险限制而收回的损失将结转，并将在BUC持有人的调整后税基或风险金额(以限制因素为准)随后增加的范围内作为扣除。在对BUC进行应税处置时，BUC持有人确认的任何收益可以由先前由风险上限暂停的亏损抵消，但不能由基准限制暂停的亏损抵消。任何先前被风险限额暂停的超过该收益的亏损将不再被使用，也不能用于抵消BUC持有人的工资或活跃的业务收入。

除了基础和风险限制外，被动活动损失限制限制了个人、房地产、信托、一些少数人持股公司和个人服务公司发生的损失可从“被动活动”(如纳税人没有实质性参与的贸易或商业活动)中扣除。被动损失限制分别适用于每个公开交易的合伙企业。因此，我们产生的任何被动损失只能用来抵消我们产生的被动收入。当BUC持有人在与非关联方的全额应税交易中处置其所有BUC时，超过BUC持有人在我们产生的被动收入中所占份额的被动损失可全额扣除。被动活动损失规则在其他适用的扣除限制之后适用，包括风险限制和基础限制。

对于在2020年12月31日之后(经2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法修订)且在2026年1月1日之前的应纳税年度内的公司以外的纳税人，“额外业务损失”限制进一步限制了此类纳税人对损失的扣除。超额业务亏损是指纳税人在该课税年度可归因于该纳税人的行业或业务的扣除总额(不考虑超额业务亏损限额而厘定)，超过该纳税人在该课税年度可归因于该等行业或业务的总收入或收益加上一个起征额。起征额等于250,000美元，如纳税人提交联合报税表，则为500,000美元。不允许的超额业务亏损被视为净营业亏损结转到下一个纳税年度。我们产生的分配给BUC持有人且不受基础、风险或被动损失限制的任何损失将计入该BUC持有人的总交易或业务扣除额。因此，我们产生的任何不受其他限制的损失只能用于抵消BUC持有者的其他贸易或业务收入加上相当于适用门槛金额的非贸易或业务收入。因此，除门槛金额外，我们的损失不受其他方面的限制，不得抵消

持股人的非交易或业务收入(如工资、手续费、利息、股息和资本利得)。这一超额业务损失限额将在被动活动损失限额之后适用。

从2017年12月31日之后的纳税年度开始，2017年的减税和就业法案限制了可以扣除的利息支出金额。一般来说，“商业利息”费用现在只能扣除商业利息收入加上“调整后的应纳税所得额”的30%。任何不允许的金额都可以无限期结转。

“商业利息”是指就可分配给某一贸易或企业的债务支付或应计的利息。它不包括投资利息支出。30%的限制适用于“调整后的应纳税所得额”。在这一新限制的头四年，个人的“调整后的应纳税所得额”是指在扣除利息、折旧、摊销、净营业亏损和新的传递扣除之前计算的来自贸易或商业活动的应纳税所得额。然而，如果从2022年1月1日或之后开始的纳税年度，折旧和摊销扣除不会加回收入中。因此，现在可以扣除的利息金额有了下限。合伙企业不希望有会导致分配给BUC持有者的利益被视为商业利益的交易或业务。

非公司纳税人的“投资利息支出”一般以该纳税人的“投资净收益”为限。投资利息支出包括可适当分配给持有以供投资的财产的债务利息，我们的利息支出归因于投资组合收入，以及购买或携带被动活动的利息支出的部分，其程度可归因于投资组合收入。

在计算BUC持有人的投资利息支出时，将计入因购买或持有BUC而发生的任何保证金账户借款或其他贷款的利息。投资收入净额包括持有作投资用途的物业的总收入及根据被动损失规则被视为投资组合收入的金额，减去与产生投资收入直接相关的可扣除开支(利息除外)，但一般不包括出售持有作投资的财产的收益或(如适用)合资格股息收入。美国国税局表示，上市合伙企业赚取的净被动收入将被视为单位持有人的投资收入。此外，单位持有人在我们投资组合收入中的份额将被视为投资收入。

敦促BUC持有人就利息支出限制规则咨询他们自己的税务顾问。

如果根据适用法律，我们被要求或选择代表任何现任或前任BUC持有人缴纳任何美国联邦、州、当地或非美国税款，我们有权将支付款项视为向相关BUC持有人分配现金。如果税款是代表所有BUC持有人缴纳的，或者我们不能确定代表谁缴纳税款的特定BUC持有人，我们有权将这笔款项视为对所有当前BUC持有人的分配。我们被授权以必要的方式修改我们的合伙协议，以保持BU固有的税收特征的一致性，并调整以后的分配，以便在实施这些分配之后，尽可能保持在我们的合伙协议下适用的分配的优先顺序和特征。如上所述，我们的付款可能会导致BUC持有人多付税款，在这种情况下，BUC持有人有权要求退还多付的金额。我们敦促BUC持有者咨询他们的税务顾问，以确定我们代表他们缴纳的任何税款对他们的影响。

在2026年1月1日之前的任何纳税年度内，非公司纳税人不得对杂项费用进行分项扣除，即“杂项分项扣除”。对于从2026年1月1日或之后开始的纳税年度，非公司BUC持有人只有在以下情况下才可扣除这些费用：(I)非公司BUC持有人在常规美国联邦所得税方面的份额，当与其他“杂项分项扣除”相结合时，超过其特定年度调整后总收入的2%；(Ii)非公司BUC持有人不能为美国联邦替代最低税目的扣除，以及(Iii)将受到某些其他扣除限制的限制。如果合伙企业的拟议活动不构成贸易或业务，这些限制将适用于非公司BUC持有者。存在这样一种风险，即在任何纳税年度，美国国税局可能会争辩说，每个非公司BUC持有人在合伙企业每笔可扣除费用中的份额构成了一项杂项费用，可能会在截至2026年1月1日之前的纳税年度和之后的2%(2%)下限期间扣除。我们认为，该伙伴关系的拟议活动将构成一种贸易或业务，但不能保证国税局不会在审计问题上坚持相反的立场。

在准备合伙企业的纳税申报表，以及确定BUC持有人在合伙企业的收入、收益、损失和扣除项目中的可分配份额时，合伙企业将利用各种会计和报告惯例，其中一些将在这里讨论。不能保证这些公约的使用将产生符合IRC、财政部条例或国税局行政公告要求的结果，也不能保证国税局不会成功地挑战伙伴关系对这些公约的使用。

合伙企业一般根据普通合伙人和单位持有人各自在合伙企业中的百分比权益，将其收入、收益、亏损或扣减的每一项分配给普通合伙人和单位持有人。然而，该伙伴关系将根据独立研究中心第704(C)节的原则，在发放新的BU时作出某些特别拨款。在增发BUC时，合伙企业预计将根据适用的财政部条例重新申报现有BUC持有人的“账面”资本账户，以反映增发BUC时合伙企业资产的公平市场价值。对现有BUC持有人账面资本账户的重述衡量了新BUC持有人加入合伙企业时合伙企业资产所固有的任何损益。第704(C)条要求合伙企业在BUC持有人之间特别分配某些损益项目，以消除其账面资本账户(现在反映合伙企业财产在新的BUC发行之日的公平市场价值)与其纳税资本账户(反映该合伙企业在这些资产中的纳税基础)之间的差异。根据第704(C)条分配给购买BUC的BUC持有者的效果将基本上相同，就像我们资产的纳税基础等于我们资产在发售时的公平市场价值一样。

其BUC持有者的Bucs被借出(例如，借给“卖空者”以弥补Bucs的卖空)，可被视为已处置这些Bucs。如果是这样的话，在贷款期间，该BUC持有人将不再被视为与这些BUC有关的合伙人，并可确认处置的收益或损失。因此，在此期间，(I)我们分配给这些BUC的任何收入、收益、损失或扣除将不会被贷款BUC持有人报告，以及(Ii)BUC持有人就这些BUC收到的任何现金分配可能被视为普通应纳税所得额。

由于缺乏控制权力，BUC持有者希望确保其作为合伙人的地位，并避免借出其BUC的收入确认的风险，敦促他们就可能的替代方案咨询他们的税务顾问。美国国税局宣布，它正在研究与合伙企业权益卖空的税收处理相关的问题。请阅读“-处置BU-确认收益或损失”。

我们使用截至12月31日的年度作为我们的纳税年度和美国联邦所得税的权责发生制会计方法。每一位合伙企业持有人须在其报税表中注明其合伙企业的收入、收益、亏损和扣除项目的可分配份额，该合伙企业的纳税年度应在持有人的纳税年度内结束。如果BUC持有人的纳税年度在12月31日以外的某个日期结束，并且在我们的纳税年度结束后但在其纳税年度结束之前处置其所有BUC，将被要求在其纳税年度的收入中包括其收入、收益、损失和扣除项目的可分配份额，因此持有人将被要求在其纳税年度的收入中包括超过12个月的收入、收益、损失和扣除项目的份额。

我们每项资产的计税基础将用于计算折旧和成本回收扣除，并最终计算处置这些资产的收益或损失。如果我们通过出售、丧失抵押品赎回权或其他方式处置可折旧财产，根据先前扣除的折旧金额确定的任何收益的全部或部分可能受到重新征收规则的约束，并作为普通收入而不是资本利得征税。同样，BUC持有者如果已经就我们拥有的财产采取了成本回收或折旧扣除，那么在出售其在我们的权益时，很可能需要重新获得部分或全部这些扣除作为普通收入。请阅读“-BUBS所有权的税收后果-收入、收益、损失和扣除的分配”。

我们在提供和销售我们的BU时产生的成本(称为“辛迪加费用”)通常必须资本化，并且不能在当前、按比例或在我们终止时扣除。虽然某些成本的分类存在不确定性，但我们可能会将某些成本归类为组织费用(我们可能会摊销)和辛迪加费用(我们可能不会摊销)，但我们产生的承保折扣和佣金将被视为辛迪加费用。请阅读“BU的处置-确认收益或损失”。

我们可以获得相当于2017年9月27日之后至2023年1月1日之前购买并投入使用的某些折旧财产调整后基础的100%的第一年奖金折旧扣除。对于在随后几年投入使用的财产，扣除额每年逐步降低20%，直到2026年12月31日。这项折旧扣除既适用于新房产，也适用于二手房产。然而，对二手财产的扣除额的使用受到某些反滥用限制，包括要求从无关的一方获得财产。我们可以选择放弃折旧奖金，在一个纳税年度内对任何类别的财产使用替代折旧系统。

BUC持有者将被要求确认出售此类Bucs的收益或损失，该损益等于BUC持有者的变现金额与所售Bucs的纳税基础之间的差额。BUC持有者的变现金额通常将等于现金和为BUC收到的其他财产的公平市场价值之和。BUC持有人在出售或交换持有BUC超过一年的BUC时确认的收益或损失一般将作为长期资本收益或损失纳税。然而，这一损益的一部分，可能是可观的，将根据IRC第751条作为普通收入或损失单独计算和纳税，但范围应归因于第751条的资产，如折旧回收和我们的“库存项目”，无论该库存项目是否大幅增值。可归因于第751条资产的普通收入可能超过出售或交换BUC时实现的应税净收益，即使存在出售或交换BUC时实现的应税净亏损，也可以确认。因此，BUC持有人可以在出售或交换BUC时确认普通收入和资本收益或损失。净资本损失可能抵消资本收益，就个人而言，每年最高可达3,000美元的普通收入。

此外，如上所述，美国国税局裁定，在不同交易中获得合伙企业权益的合伙人必须合并这些权益，并为所有这些权益(假设包括BU和优先股)保持单一的调整后纳税基础。

特殊规则适用于确定BUC持有者的BUC持有者的基本持有期和持有期，其中BUC持有者的权益被出售的部分少于全部。BUC持有者考虑购买额外的BUC或出售BUC

在不同的交易中购买的人被敦促就这一裁决和财政部条例的适用可能产生的后果咨询其税务顾问。

在任何已申报分配的记录日期(“分配日期”)拥有Bucs的BUC持有者将有权获得关于其Bucs的应付分配。因此，在分配日期之后购买存储单元的购买者在下一个分配日期之前无权获得存储单元的现金分配。

BUC持有者出售或购买其任何BUC的BUC通常需要在交易后30天内(如果更早，如果是卖方，则为交易后次年1月15日)以书面形式通知我们。在收到此类通知后，我们必须将该交易通知美国国税局，并向转让人和受让人提供指定的信息。在某些情况下，未通知我们转让BUC可能会导致处罚。然而，这些报告要求不适用于作为美国公民的个人通过满足这些要求的经纪人进行销售的情况。

由于我们不能匹配BOC的转让方和受让方，我们必须保持BIOS的经济和税收特征对这些BIOS的购买者的一致性。在缺乏一致性的情况下，我们可能无法完全遵守美国联邦所得税的一些要求，无论是法定的还是监管的。某些折旧和摊销方法的应用可能导致缺乏一致性。任何不均匀都可能对BUS的价值产生负面影响。美国国税局可能会对我们的具体折旧和摊销方法提出质疑。如果任何这类挑战持续下去，可能会影响BOC的一致性，出售BUS的收益可能会增加，而不会受益于额外的扣减。请阅读“-处置BU-确认收益或损失”。

员工福利计划和其他免税组织以及非居民外籍个人、非美国公司和其他非美国人(统称为“非美国持有人”)拥有BUS会引发这些投资者特有的问题，并可能对他们产生重大不利的税收后果。属于免税实体或非美国持有者的潜在BUC持有人在投资我们的BUC之前应咨询他们的税务顾问。员工福利计划和大多数其他免税组织，包括IRA和其他退休计划，都要对无关的企业应税收入缴纳美国联邦所得税。我们分配给BUC持有人的收入的一部分可能是非相关企业应税收入(UBTI)，因此，将向免税BUC持有人纳税。

我们打算在每个纳税年度结束后90天内向每一位BUC持有者提供具体的税务信息，包括一份K-1表，其中描述了它在我们上一个纳税年度的收入、收益、损失和扣除中所占的份额。在准备这些不会由律师审查的信息时，我们将采取各种会计和报告立场，其中一些已经在前面提到过，以确定每个BUC持有人在收入、收益、损失和扣除中的份额。我们不能向我们的BUC持有人保证，这些立场将产生符合IRC、财政部法规或IRS行政解释的所有要求的结果。

美国国税局可能会审计我们的美国联邦所得税信息申报单。我们不能向潜在的BUC持有者保证，美国国税局不会成功挑战我们采取的立场，这样的挑战可能会对我们的BUC的价值产生不利影响。美国国税局审计产生的调整可能要求每个BUC持有人调整上一年的纳税义务，并可能导致对BUC持有人自己的申报单进行审计。对BUC持有人申报单的任何审计都可能导致与我们的申报单无关的调整。

根据2015年两党预算法，在2017年12月31日之后的纳税年度，如果美国国税局对我们的所得税申报单进行审计调整，它可以直接从我们那里评估和收取由于这种审计调整而产生的任何税收(包括任何适用的罚款和利息)，除非我们选择让我们的普通合伙人、单位持有人和前单位持有人在审计的纳税年度根据他们在我们的利益考虑任何审计调整。同样，在该等应课税年度，如果美国国税局对我们为其成员或合伙人的实体提交的所得税申报表作出审计调整，它可评估并直接从该实体收取因该等审计调整而产生的任何税项(包括罚款和利息)。

吾等的合伙代表(定义见下文)可选择让吾等的普通合伙人、单位持有人及前单位持有人在审核的课税年度内根据彼等于本公司的权益作出审核调整。如果没有做出这一选择，或者如果对我们是合伙人或成员的实体进行了其他调整，而该实体没有同样地选举我们的BUC，那么现有的BUC持有人可能会承担该审计调整产生的部分或全部税务责任，即使这些BUC持有人在审计的纳税年度内并不拥有我们的BUC。如果由于任何此类审计调整，我们被要求支付税款、罚款或利息，我们可用于分配给BUC持有人的现金可能会大幅减少。这些规则仍然是相当新的，未来它们可能以何种方式适用于我们还不确定。

在2017年12月31日之后的纳税年度，我们已指定我们的普通合伙人为合伙企业代表(“合伙企业代表”)。合作伙伴代表将拥有代表我们采取行动的唯一权力，其中包括美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。如果我们没有做出这样的指定，美国国税局可以选择任何人作为伙伴关系代表。此外，我们或合伙代表代表我们就美国联邦所得税审计和美国国税局对行政调整的司法审查等采取的任何行动，都将对我们和我们所有的单位持有人具有约束力。

某些处罚可能是由于一个或多个特定原因造成的少缴税款造成的，这些原因包括疏忽或无视规则或规定、大量少报所得税和严重的估值错报。然而，如果证明少付部分是有合理因由的，并且纳税人是真诚地少付该部分，则不会对该部分少付的任何部分施加处罚。我们预计不会对我们进行任何与准确性相关的处罚。

除美国联邦所得税外，BUC持有人可能还需缴纳其他税收，包括州和地方所得税、非公司营业税和遗产税、遗产税或无形资产税，这些税可能由我们现在或未来开展业务或拥有财产的各个司法管辖区或BUC持有人为居民的各个司法管辖区征收。我们在美国许多州经营业务或拥有财产。其中一些州可能会对个人、公司和其他实体征收所得税。当我们进行收购或扩大业务时，我们可能会在征收个人所得税的其他州拥有财产或开展业务。虽然这里没有对这些不同的税收进行分析，但每个BUC持有者都应该考虑这些税收对其在美国的投资的潜在影响。

BUC持有人可能被要求在我们开展业务或拥有财产的部分或所有司法管辖区提交所得税申报表并缴纳所得税，尽管该BUC持有人在某些司法管辖区可能不被要求提交纳税申报单和纳税，因为其从这些司法管辖区获得的收入低于该司法管辖区的申报和支付要求。此外，BUC持有人如果未能遵守适用于该BUC持有人的任何申报或付款要求，可能会受到处罚。一些司法管辖区可能会要求我们，或者我们可能会选择

从将分配给非司法管辖区居民的BUC持有人的金额中扣留一定比例的收入。扣缴的金额可能高于或低于特定BUC持有人对司法管辖区的所得税义务，但通常不会免除非居民BUC持有人提交所得税申报单的义务。

根据IRC第1471至1474条、适用的财政部条例和附加指导(“FATCA”)，合伙企业一般将被要求从其向作为实体的任何非美国持有人支付或被视为支付的任何“可扣缴款项”中扣缴30%的税款，除非该非美国持有人向合伙企业提供某些证明和其他信息，足以证明其有资格获得FATCA税的豁免或适当减免(包括一般与其美国所有者有关的信息，如果有)。就FATCA而言，“可扣留付款”在相关部分中被定义为来自美国的固定、可确定的年度或定期收入的付款。

此外，财政部和美国国税局已经发布了拟议的法规，其中(I)规定FATCA税将不会对能够产生美国来源股息或利息的财产处置的毛收入征收，否则将在2018年12月31日之后的情况下征收；(Ii)将FATCA税适用于外国直通车付款(可归因于可扣留付款)的时间推迟到适用于外国直通车付款的最终财政部法规公布之日后的两年；以及(Iii)规定纳税人可以依赖拟议法规的这些条款，直到最终法规发布。

根据相关司法管辖区的法律，每个BUC持有者有责任调查其在美国投资的法律和税收后果。我们强烈建议每个BUC持有者就这些问题咨询并依赖自己的税务顾问或其他顾问。此外，每个BUC持有者都有责任提交所有州、当地和非美国的纳税申报单，以及IT可能需要的美国联邦纳税申报单。