雇佣协议
高级副总裁

本雇佣协议(“协议”)于2015年1月1日(“生效日期”)由Cumulus Media Inc.(“公司”或“雇主”)和Robert J.Walker(“雇员”)(合称“双方”和单独的“一方”)订立和签订。

鉴于员工和公司目前是2013年7月1日的特定雇佣协议(“先前协议”)的当事方；

鉴于员工和公司希望通过双方协议终止先前协议，并代之以执行本协议；

鉴于公司希望继续雇用员工，并且员工希望继续在公司工作；

鉴于员工和公司一致认为，公司高级管理人员与公司客户和赞助商建立的批准、接受和商誉是公司业务的宝贵资产，对于公司在竞争激烈的市场中取得成功至关重要；

鉴于员工将为公司发展此类认可、接受和商誉，费用由公司承担；

鉴于员工和公司同意，公司的机密业务信息也是公司业务的宝贵资产，对公司的竞争成功至关重要；

鉴于员工将可以访问公司的机密业务信息，包括与公司的广播电台销售和节目计划及计划、预算程序、公司政策和程序、政策和运营指南有关的信息；

鉴于如果员工滥用员工代表公司制定的批准、接受和商誉，或员工在受雇于公司期间获得的机密信息，与公司进行不公平竞争，公司将遭受不可弥补的损害；

鉴于员工将获得与公司其他员工的关系，并了解公司与其他员工的关系，如果员工邀请其他员工受雇于公司的竞争对手，这些知识可能被滥用以扰乱公司的运营；以及

因此，考虑到本协议所包含的相互契约和义务，以及双方在此承认的其他良好和有价值的代价，员工和公司同意如下：

1.定义。为解释本协议，包括所有证物和附件，应适用以下定义。

1.1“公司业务”是指商业广播电台的经营、推广和营销，

1.2“营业区”是指构成公司拥有或经营无线电台的无线电市场的每个销售办事处周围六十(60)英里的半径。员工和公司同意，员工已经或将在整个业务区通过管理和监督整个业务区收听的节目和广告的广播、从整个业务区征集赞助商/客户和/或组织或协调整个业务区的促销活动来开展公司业务。

1.3“控制权变更”指：(I)任何一人或多于一人以集团身份取得公司股票所有权，连同该个人或集团持有的公司股票，占公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上；条件是，如果任何一人或多人作为一个集团，被认为拥有公司股票总公平市值或总投票权的50%(50%)以上，同一人或多个人收购额外股票不被视为导致“控制权的变化”；(Ii)任何一名人士或多于一名以集团身分行事的人士在截至该人士最近一次收购日期的十二(12)个月期间取得(或已取得)拥有本公司股份总投票权百分之三十(30%)或以上的本公司股份的所有权；。(Iii)于任何十二(12)个月期间，董事会多数成员由在委任或选举日期前未获大多数董事会成员认可的董事取代；。或(Iv)任何一人或多于一人作为一个集团从本公司收购(或已在该等人士最近一次收购之日止的12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价的40%(40%)(就此而言，公平市价总值是指本公司的资产价值，或正被处置的资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定)；然而，前提是, 如果资产转移给(A)公司股东(紧接资产转移前)，以换取其股票或就其股票，(B)公司直接或间接拥有其总价值或投票权的50%(50%)或以上的实体，(C)直接或间接拥有，本公司所有已发行股票总价值或投票权的50%(50%)或以上，或(D)本(C)条所述人士直接或间接欠其总价值或投票权至少50%(50%)的实体。

1.4“竞争业务”是指从事与公司业务相同或基本上相同的业务的任何个人(包括员工)或实体。竞争业务应包括所有销售广告的商业媒体，如广播电台、电视台、有线电视运营商、报纸、杂志、互联网广告和出版物、户外广告和广告牌以及广告公司。

1.5“保密信息”是指以下所有信息：(I)公司试图保密，(Ii)对公司有商业价值，或未经授权披露会损害公司利益的所有信息，例如，公司与赞助商/客户之间的价格和折扣安排的信息，有关赞助商/客户的特殊需求、偏好和利益的信息(以及公司如何利用这些信息保持竞争优势)、营销计划、业务战略、促销计划、财务信息、预测和人事信息。机密信息不包括以下信息：(I)通过违反本协议以外的方式进入或进入公共领域，或(Ii)员工从公司以外的其他来源获知或变得知情的信息，前提是该来源不

违反对公司的合同或其他法律义务，向员工披露信息。

1.“工作职责”系指：受雇于高级副总裁的职位，负责监管本公司指定的若干无线电市场(每个市场为“市场”，统称为“市场”)，其工作职责包括：(1)指导和监督市场的整体运作；(2)管理和监督市场内的所有销售活动和客户关系，包括市场经理和销售经理的管理；(3)实现收入广播现金流目标；(4)管理总体成本和销售成本；(V)开发、管理和实施新的销售计划；(Vi)招聘、培训和聘用销售管理人员；以及(Vii)代表公司向市场的广告和听众群体宣传。此外，员工应负责成功实施其主管分配给他的、旨在支持和加强公司创收努力的某些全公司范围内的计划。在不限制前述一般性的前提下，员工应合理地出席公司管理层所指示的员工会议和会议。员工同意已被指派并将代表公司履行这些工作职责。

2.雇员的服务和职责。

2.1服务业。根据并受制于本协议的条款、条件和其他规定，公司应在聘用期内雇用员工作为市场的高级副总裁。雇员须向本公司执行副总裁总裁电台(或类似职位)及/或本公司全权酌情指定的其他人士汇报工作，并应忠实履行上文第1.5段所述的工作职责。此外，员工应履行公司不时正式授权或指示的与工作职责相关的合理职责和责任。本协议中的任何内容均不应被视为公司有义务使用员工的服务；公司应按照本协议的要求向员工支付基本工资，以履行其在本协议项下的义务。

2.2员工承诺。员工同意在整个雇佣期间遵守公司的所有书面政策。员工还同意，员工或员工直系亲属都不会接受任何其他人或公司的任何金钱、商品、服务或其他有价物品，以换取在公司电台的任何广播中包含任何“插头”、背书或其他事项，除非在员工全面披露事实后获得公司的书面同意。员工也承认并理解《通信法》第317条和508条以及FCC关于“薪酬”和赞助商身份识别的规则，并了解员工自身在这些条款下的个人责任和刑事责任；员工承诺在本协议有效期内认真遵守这些法律。员工还同意，员工不会保留或获得任何外部经济利益，在公司的合理判断下，这可能会以任何重大方式危及员工忠实和“尽最大努力”履行职责或影响任何广播事项的呈现；该员工将向公司提供可能被视为具有此类影响的任何经济利益的书面披露。

2.3解决就业问题。在雇佣期间，员工应将员工的全部业务时间、精力、能力、注意力和技能投入到本合同项下的员工就业工作中。员工同意，在雇佣期间，未经公司书面同意，员工不会以员工、顾问、独立承包商或其他身份向任何个人或实体提供服务。员工承认，公司运营着一个网站，在该网站上播放电视台的广播以及

视频和其他与电视台相关的内容，员工不会因此获得任何额外的补偿。员工同意不直接或间接拥有、运营或维护以下任何网站：(I)分发或重新创建本台网站上的任何内容(包括图片或叙事)；(Ii)分发或重新创建本台广播的任何内容；或(Iii)宣传本台任何过去或现在的客户或可能被合理地视为本台潜在客户的任何客户的商品或服务。

3.期限。公司根据本协议雇用员工的期限(“雇佣期”)从2015年1月1日开始，一直持续到2017年12月31日，除非根据本协议第5段的规定提前终止。除非或直到任何一方在当时的雇佣期限届满后180天内发出终止协议的意向通知，否则雇佣期限应以一年为增量自动延长。

根据本协议收到的基本工资的5%(5%)提供给员工，以换取员工同意受下文第3.1、3.2、6、7和8条的约束。员工承认，员工基本工资的5%(5%)对员工来说是有价值的、充分的对价，以换取员工同意受本合同第3.1、3.2、6、7和8条的约束。

3.1在雇佣期内，雇员不得谈判、允许任何人或实体代表雇员谈判、或就雇员服务订立任何口头或书面协议、给予或接受雇员服务选择权、雇用任何个人或实体、为其提供服务、授予或接受任何形式的未来权利，以向任何个人或实体或从任何个人或实体提供雇员服务，包括但不限于在雇佣期间后提供的服务，但以下规定除外。

3.2员工同意在雇佣期限终止(或任何续期)前至少6个月开始，在公司的要求下，员工将与公司就以双方同意的条款继续雇用员工进行排他性的真诚谈判。在雇佣期限终止前30天之前，上述谈判对公司和员工都是唯一的。在雇佣期限终止前三十(30)天，员工可以自由地在雇佣期限结束后和竞业禁止协议到期时与公司以外的实体协商雇佣事宜(第7条)。

4.补偿和其他福利。员工承认并同意，员工根据本协议获得补偿的权利在雇佣期限结束时终止，除非本协议另有规定。作为对员工在本合同项下提供的服务的全额补偿，公司应向员工支付下列补偿：

4.1年薪。在本协议期限内，公司应向员工支付以下金额：

2015年1月1日-2015年12月31日：每年375,000美元，

2016年1月1日至2016年12月31日：每年40万美元；以及

2017年1月1日-2017年12月31日：每年42.5万美元。

此类付款应减去所有法律要求和事先授权的扣除，每半个月支付一次，或按适用于所有类似情况的其他付款时间表支付

在前一个正常支付期内完成的工作(每个构成年度“基本工资”)，适用于在职员工。

4.2签约现金红利和股权赠与。在雇用期开始后，公司将尽快向员工支付30000美元(3万美元)的签约奖金。如果公司因故终止本协议，或员工在雇佣期限届满前辞职，员工应在终止或辞职生效之日起十(10)日内向公司返还30,000美元签到奖金。

(B)在本公司的标准股票期权协议及适用的股权激励计划所载的条款、条件及限制的规限下，本公司应于聘用期开始后，在切实可行范围内尽快向雇员授予购买Cumulus Media Inc.A类普通股75,000股(“购股权股份”)的期权(“购股权”)。该期权可根据适用的股票期权协议的条款不时行使。可按Cumulus Media Inc.普通股每股4.34美元的价格购买期权股票，但须根据股票期权协议(“期权价格”)的规定进行调整。

4.3年度奖金。员工有资格获得本合同附录A规定的季度奖金补偿。

4.4股票期权年度授权书。在雇佣期间的每一历年，如果市场实现了公司设定的年度现金流动目标，员工将有资格在每12个月期末获得100,000份股票期权奖励。此类赔偿应始终由公司的薪酬委员会全权酌情批准和授予。如果发放期权赠款，将在财务部门结束相关年度后的合理时间内发放，所有期权赠款将在考虑到销售调整和坏账并获得薪酬委员会批准后发放。员工应遵守计划和计划的条款和条件，包括但不限于，公司有权随时修改或终止计划，而无需事先通知参与者。根据第4.4节授予的期权股票可以在授予之日以相当于Cumulus Media，Inc.A类普通股收盘价的价格购买，但受股票期权协议可能规定的调整。根据本协议授予的期权(包括期权股份)旨在成为非限制性股票期权，不应被视为《国税法》第422条或其任何后续条款中该术语所指的“激励性股票期权”。为了有资格获得期权奖励，员工必须在公司的历年期间受雇，因为没有按比例发放奖励。

4.5休假。根据本协议，员工在受雇的每个日历年度内应享有三(3)周的带薪假期，按比例按月累计。年终时，除非法律另有规定，任何已累积但未使用的假期不得滚动到下一历年，并将被没收。

4.6利益。员工应有权参加其他类似情况的员工普遍可获得的福利计划和计划，前提是员工符合这些计划和计划下的所有资格要求。员工应遵守计划和计划的条款和条件，包括但不限于，公司有权随时修改或终止计划，而无需事先通知参与者。

4.7业务费用。公司应报销员工在履行员工职责过程中发生的正常、必要和合理的费用

与公司业务有关的职责和义务，包括预先授权的娱乐和旅行费用。公司应在员工提交经公司批准的表格并有文件支持的分项支出报销申请后，立即报销员工代表公司支付的所有此类费用。

5.终止。

5.1死亡或残疾。员工死亡后，本协议将自动终止，员工及其继承人、遗嘱执行人和管理人根据本协议获得补偿和其他福利的所有权利也将终止。

如果员工因身体或精神上的无行为能力或残疾，在连续90天或任何12个月内的任何120天内未能履行本协议所规定的基本职能，公司可在书面通知员工后终止本协议。如果在本合同项下存在关于员工丧失工作能力的任何争议，则应由公司选定一名医生来解决问题。员工同意接受适当的体检以进行此类决定。

如果员工因员工死亡或残疾而被解雇，员工应有权获得任何基本工资，该基本工资是员工在终止工作之日之前有权获得的，并且以前没有支付给员工。除本款规定外，终止合同后，公司不再对员工承担任何义务。

5.2公司的终止权。本公司可随时终止本协议，恕不另行通知。如果公司无故终止本协议(定义如下)，公司应向员工支付六个月(“离职期”)的遣散费，按员工当时的工资率计算，减去适用的税款和预扣。除非雇主有合理的依据相信违反了本协议的任何规定，否则应根据雇主目前的支付时间表支付这些款项，并应持续到服务期满。尽管有这一规定，公司可随时以“原因”为由立即解雇员工而不支付遣散费，其中包括：(I)欺骗、不诚实或不当挪用公司财产或金钱；(Ii)公司高级管理层在通知或员工不服从员工主管后继续无视指示；(Iii)在通知或员工在通知后拒绝遵守公司良好品味标准后，继续违反或实质性违反公司政策或程序；(Iv)过度无故旷工；(V)员工违反本协议；(Vi)不注意或不履行本协议定义的员工职责或义务；(Vii)攻击或殴打；(Vii)故意不当行为；(Ix)涉及道德败坏的行为，包括逮捕或定罪员工，或员工对道德败坏罪或重罪进行不抗辩，或员工对较轻的罪行或罪行认罪，以换取撤回重罪起诉书、告发重罪指控或涉及道德败坏的被指控犯罪, 无论指控是根据美国或美国境内任何其他州的法律产生的，还是对员工或员工的品格产生不利影响的任何犯罪；(X)员工的任何行为或行为导致员工或公司的公众名誉受损，或可能合理地危及公司拥有的任何广播电台的FCC许可证；和/或(Xi)违反任何FCC规则或法规，或任何州或联邦法律。除本款规定外，终止合同后，公司不再对员工承担任何义务。

5.3雇员因违约而被解聘的权利。如果员工因公司违反本协议而试图终止本协议，员工不得因公司违反本协议而终止本协议，除非员工向公司发出违反本协议的书面通知，而公司未能在收到员工书面通知后三十(30)天内纠正违反行为。

5.4终止时的支付和返还财产：如果雇佣因任何原因终止，员工应在终止后三(3)个工作日内迅速将当时由员工保管、占有或控制的公司或电台的所有财产归还给公司。一旦员工因任何原因被解雇，公司应在下一次定期工资单上向员工支付任何和所有拖欠员工的工资和应计但未使用的假期，直至解雇之日为止。员工同意并同意公司从员工的最终工资中扣除任何已使用但未完成的假期以及员工欠公司的任何应收款或其他金额(例如，个人使用公司邮件服务、手机和/或汽车的金额、搬家费用的报销等)。以及尚未归还给公司的员工所拥有的任何公司财产的大约当前市场价值。

5.5与控制权变更有关的终止。如果在合同期限内，员工在控制权变更后六(6)个月内被无故终止雇佣，则在员工签署以公司为受益人的解除协议后，公司应向员工支付相当于员工当时基本工资的遣散费，以取代上文第5.2节中提到的无故通知或付款。基薪金额应每半个月支付一次，或按照适用于所有处境相似的雇员的其他付款时间表支付，以支付在前一个正常支付期内完成的工作。

6.保密信息的保护。

6.1员工同意所有保密信息对公司保密，并且是公司的专有财产。应公司要求，在任何情况下，当员工因任何原因终止受雇于公司时，员工应立即向公司交付属于公司的所有财产，包括员工当时拥有、保管或控制的所有机密信息。

6.2在雇员受雇于公司期间及雇佣终止后的12个月内，雇员不得在美国境内直接或间接向任何个人或实体披露任何机密信息，或通过雇员使用或允许他人使用任何机密信息，但履行雇员工作职责所必需的除外。

7.不参加竞争的协议。在受雇于本公司期间及受雇终止后的6个月内，雇员不得直接或间接从事任何与雇员的工作职责相同或实质上相同的活动，从事位于业务范围内或向业务范围内销售广告或向其广播的任何竞争业务。员工承认，如果员工因任何原因终止雇佣，员工将能够在不违反上述限制的情况下谋生，并且员工在不违反这些限制的情况下谋生的能力是受雇于公司的物质条件。尽管有上述规定，如果员工希望在雇员雇佣终止后超过90天，但在终止雇佣后不到六(6)个月的时间内接受竞争对手企业的要约，这将违反本第7条，但根据本条款，员工仍应被允许接受该职位，但在接受该职位后，

本公司根据上文第5.2或5.5条对雇员作出的任何补偿须立即停止。员工还同意，在执行本第7条的任何诉讼(包括所有上诉)悬而未决期间，此处确定的竞业禁止期限应自动收取该期限的费用，直至诉讼完全和最终解决为止。

8.同意不招揽赞助商/客户。在雇员受雇于本公司期间及受雇终止后的12个月内，雇员不得直接或间接为任何竞争业务招揽雇员在受雇终止前12个月内与其有联系的本公司任何赞助商/客户，以出售广告时间。就本第8节而言，“联系”是指员工与赞助商/客户之间为建立或深化公司与赞助商/客户之间的业务关系而进行的任何互动。员工还同意，在执行本第8条的任何诉讼(包括所有上诉)悬而未决期间，应自动收取此处确定的非邀请期的费用，直至诉讼完全和最终解决为止。

9.不招揽雇员的协议。在雇员受雇于本公司期间及受雇终止后的12个月内，雇员不得直接或间接向竞争对手企业招揽雇员在受雇期间与之打交道的本公司当时的任何销售、规划、管理或直播雇员。员工还同意，在执行本第9条的任何诉讼(包括所有上诉)悬而未决期间，应自动收取此处确定的非邀请期的费用，直至诉讼完全和最终解决为止。

10.禁制令济助。员工同意本协议第6、7、8和9段的规定对于保护公司的财产和业务是合理和必要的，员工违反其中任何一项规定可能会导致公司遭受不可弥补的损失和损害。因此，员工同意，如果员工违反或威胁要违反任何这些规定，公司有权立即获得强制令救济，以执行本协议，并有权就违反行为给公司造成的任何损害获得金钱赔偿，以及任何其他可用的补救措施。

11.不限制权利，本协议中的任何内容不得限制或损害本公司根据《佐治亚州统一商业保密法》(O.C.G.A.10-1-760 et q.)或任何其他法律享有的任何权利。

12.雇员申述及保证。员工保证、声明和与公司订立契约，员工签署、交付和履行本协议不会与任何协议、判决、裁决或法令中的任何条款冲突、违反或构成违约，也不构成违约，这些协议、判决、裁决或法令包括但不限于与员工以前的任何雇主达成的任何默示或明示协议。在履行本协议项下的公司职责时，员工不会使用或披露员工在任何前雇主工作中了解到的任何商业秘密，也不会使用属于前雇主的任何文件、文件或其他财产，除非该前雇主书面允许。在使用或披露此类商业秘密、文件、文件或其他财产之前，员工应向公司提供书面许可的复印件。

13.汽车。作为公司的雇用条件，员工将通过适当的机动车部门对员工的驾驶记录进行背景调查，并且这种背景调查必须符合公司唯一和完全的酌情决定权。根据本协议继续受雇

将以员工保持令人满意的驾驶记录为条件，公司可在本协议期限内对驾驶记录进行进一步检查。员工同意审查附件B所附的公司汽车保单，并遵守其所有规定。违反汽车政策可能会导致终止合同。

14.无形权利。员工承认，在本协议期限内，公司对所有由员工创建、使用或参与并由公司播放的材料的所有权利拥有独家所有权。

15.通知。根据本协定规定必须以书面形式发出的所有通知和其他通信，在亲自或通过隔夜快递递送到本协议另一方的下列地址(或根据本节发出的通知所指明的该另一方的其他地址)时，应被视为已发出：

If to the Company：Cumulus Media Inc.
桃树路3280号，2300号套房
乔治亚州亚特兰大，邮编30305
收件人：法律部
Fax: (404) 260-6877

致员工：罗伯特·J·沃克
[XXXXXXXXX]

16.完全理解；修订。本协议以及任何附件或证物构成双方之间关于公司雇用员工的完整协议和谅解，并取代双方之前就本协议主题事项达成的所有书面和口头协议、陈述和谅解。除非双方签署书面文件，否则不得修改或更改本协议。

17.适用法律。本协定应受乔治亚州法律管辖并按照该国法律解释，不考虑法律冲突原则。

18.利害关系人；转让。公司可以通过法律实施或其他方式将本协议或其中的任何权益转让给：(I)母公司或公司的任何子公司，或母公司或子公司的任何关联公司，或(Ii)收购(A)公司或员工提供服务的任何电台的全部或基本上所有资产的任何实体，或(B)员工提供服务的任何电台的知识产权/格式，每个实体都是由于合并、收购、互换、转让或其他业务重组。员工不得通过法律实施或其他方式转让或转让本协议或其中的任何权益。除本协议另有规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予任何人，除非双方及其各自的继承人和被允许的受让人在本协议项下或因本协议而享有任何权利或救济。

19.可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效，但如果本协议的任何条款根据任何司法管辖区的适用法律或规则在任何方面被认定为无效、不可强制执行或非法，则该无效、不可强制执行或非法性不应影响本协议任何其他条款的有效性、合法性或可执行性，但本协议应在该司法管辖区进行改革、解释和执行，就像该无效、不可强制执行或非法条款从未包含在本协议中一样。

20.律师费。员工契约，并同意支付公司因执行本合同任何条款而产生的所有费用、开支和/或费用，包括合理的律师费。

21.生存能力。员工承认并同意，只要员工继续受雇于公司，无论本协议何时到期或终止，员工均受本协议第6、7、8、9条规定的约束。雇员进一步确认并同意，在雇员或公司终止雇员在本公司的雇佣关系后，雇员将继续受本协议第6、7、8、9条所述条款所规定的特定离职后期间的约束，且本特定协议的终止或期满不会触发本协议第6、7、8、9条所述离职后期限的开始。该等离职后期间应在雇员被终止雇用时开始，而不是在本协议期满或终止时开始。第10、11、14、17、19、20条和第21条也应在本协议期满或提前终止后继续有效。

22.完全理解。员工代表并同意员工完全理解员工有权与员工私人律师讨论本协议的所有方面，并且员工在员工希望的范围内使用这一权利。员工进一步表示并同意：(I)员工已仔细阅读并充分理解本协议的所有条款；(Ii)员工有能力执行本协议；(Iii)员工签署本协议的协议不是通过任何胁迫手段获得的，且员工自由自愿地签订了协议；以及(Iv)员工已完整阅读本文件，并完全理解本协议的含义、意图和后果。

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。

附录A
奖金

除根据本附件所附《雇佣协议》第四节向员工提供的补偿外，员工还有资格获得以下季度奖金补偿：第一年雇佣期间每季度最高37,500美元，第二年每季度最高40,000美元，第三年每季度最高42,500美元。员工是否获得季度奖金取决于无线电市场员工总体上是否实现了公司为此类无线电市场制定的季度EBITDA目标。

如果获得奖金，将在财务部门结束相关季度后的合理时间内支付，所有奖金将在销售调整和坏账后支付

都被考虑在内了。如果员工在任何给定季度结束时不是Cumulus员工，员工将没有资格获得与员工最后一个季度就业相关的季度奖金。为了有资格获得季度奖金，员工必须在季度奖金期间受雇于公司，因为不按比例赚取或支付奖金。如果员工未能在该日历年度内的任何给定季度获得奖金，但无线电市场员工总体上负责实现该年度的集体年度EBITDA目标，并且在确定和支付该年度奖金时，员工仍然是公司的员工，则员工将被允许在该日历年度内未赚取的任何或所有季度“重新获得”以前未赚取的季度奖金。