Cumulus Media Inc.

基于现金的绩效单位协议

本协议(“协议”)在特拉华州一家公司Cumulus Media Inc.(“公司”)和(“接受方”)之间生效(“授予日期”)。

鉴于，本公司已根据《Cumulus Media Inc.2020股权和激励薪酬计划》(以下简称《计划》)第8条向获奖者授予现金奖励；以及

鉴于，本协议涵盖的现金奖励是根据本计划授予的，且本协议中使用但未定义的任何术语的含义与本计划下的相同(就本计划而言，接受者是“参与者”)。

因此，现在，考虑到下列相互公约并出于其他有益和有价值的考虑，双方同意如下：

1.授予中央处理器奖

本公司已根据条款及条件，并受本计划及本计划所载的所有限制及约束的规限，向获奖者授予相当于$的目标现金奖励(“中央处理器奖”)，该计划在此并入作为参考。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。收件人确认收件人已收到本计划的副本。

2.以接受协议为条件的裁决。

本合同项下授予的CPU奖无效，除非接受方接受本协议，在下面提供的空白处签署并将其返还给公司。

3.中央处理器奖的授予。

在符合本计划和本协议的情况下，中央处理器奖授予如下：

(A)一般规定。除本款第3款另有规定外，只要已确定在适用的业绩年度(定义如下)内已实现适用的中央处理器奖的EBITDA目标(定义见下文)，且获奖者从授予之日起至适用业绩年度的12月31日期间一直连续受雇于公司或子公司，则中央处理器奖应授予该奖项。此种决定应在不迟于适用业绩年度后一个日历年度的3月15日作出(每个日期为“确定日期”)。

(B)绩效指标。中央处理器奖的大约部分(在每一种情况下，“中央处理器部分”)将获得(如果有的话)根据EBITDA成绩在每个日历年度结束(每个，“业绩年”)。在截至业绩年度的业绩年度，EBITDA目标为100万美元(或董事会为该日历年制定的其他EBITDA目标)。不迟于每一其他业绩年度的第一个日历季度末，适用的EBITDA业绩目标

履约年度应由董事会决定，并传达给接受者。

(C)支付机会。对于截至业绩年度的业绩年度，如果达到业绩年度EBITDA目标的不到百分比(%)，则有资格就该业绩年度授予的CPU部分将被全部没收。如果达到该业绩年度EBITDA目标的至少百分比(%)，但不到百分比(%)，则有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比应归属，归属百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)和EBITDA目标的实现百分比(%)之间的线性插值法确定(在这种情况下，有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比(%)将归属于)和EBITDA目标的实现百分比(%)(在这种情况下，有资格归属该业绩年度的CPU部分的百分比(%)将归属)。

(D)支付机会。对于分别有资格就业绩年度归属的每一CPU部分，如果达到适用业绩年度EBITDA目标的低于百分比(%)，则有资格就该业绩年度归属的CPU部分将被全部没收。如果达到适用业绩年度EBITDA目标的至少百分比(%)，但不到百分比(%)，则有资格授予该业绩年度的CPU部分的百分比应归属，归属百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)和EBITDA目标的实现百分比(%)之间的线性插值法确定(在这种情况下，有资格就该年度归属的CPU部分将被归属)和EBITDA目标的实现百分比(%)(在这种情况下，有资格就该业绩年度归属的CPU部分的百分比(%)将被归属)。如果达到了特定业绩年度EBITDA目标的百分比(%)或更多，则有资格就该业绩年度授予的CPU部分应全部归属。

(E)基于履约的没收。如果根据适用确定日期的业绩表现确定CPU部分的任何部分没有归属，则CPU部分的该部分应被没收。

(F)EBITDA定义。就本协议而言，“息税折旧及摊销前利润”是指公司在一个会计年度的利息、税项、折旧及摊销前收益，由委员会确定，并经调整以排除委员会认为适当的任何非常项目的影响。

(G)没收；符合资格的终止。除本第5(G)段或第5(H)段另有规定外，在任何CPU部分的适用业绩年度结束前，接受者因任何原因或无故终止受雇于本公司时，CPU部分应被没收。尽管如上所述，如果接受者因以下原因终止受雇于公司：(I)公司无故终止雇用，(Ii)接受者有正当理由终止雇用，(Iii)死亡，或(Iv)残疾(在成为残疾时，接受者终止雇用)(终止雇用

由于前面第(I)至(Iv)款所述的任何原因(在此被称为“合格终止”)，CPU奖中当时未授予和未归属部分的50%(50%)(以前未被没收的部分)将在合格终止之日起归属；但是，如果该合格终止发生在授予日一周年之前，则CPU奖中当时未归属和未归属部分的75%(75%)(以以前未被没收的范围为限)将在合格终止之日起归属。

(H)管制的更改。尽管有上述第5(A)和(G)段的规定，如果公司无故或有充分理由终止受聘者的雇用，在紧接控制权变更之前的三(3)个月期间或之后的十二(12)个月期间的任何时间，在终止雇用之日之前的三(3)个月期间或之后的十二(12)个月期间内的任何时间，以其他方式未被授予(且尚未被没收)的CPU奖部分的100%(100%)此后应被归属。

(I)某些其他定义。

(I)就本协议而言，“因由”应具有接收方与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，并且在没有任何此类定义的情况下，应指以下任何事件的发生：(A)接收方盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用公司或其关联公司的金钱或财产，接收方实施或企图实施欺诈，或参与对公司或其关联公司的欺诈或企图欺诈，或接收方未经授权挪用，或接受者企图挪用本公司或其关联公司的任何有形或无形资产或财产；(B)接受者犯下重罪或任何其他罪行，致使本公司或其附属公司受到伤害；(C)接受者在履行其对本公司及其附属公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当，或故意不履行其职责(身体疾病或丧失工作能力除外)；或(D)在披露或使用公司或公司的关联公司、客户、客户、潜在客户或并购目标的机密信息方面，接收方不时受到的任何实质性限制的任何实质性违反, 或根据接受方不时承担的任何竞业禁止义务与本公司或本公司的关联公司进行竞争。如果接收方不再是本公司及其关联公司的员工，且当时存在其他原因，则就本协议而言，应被视为因其他原因终止工作。委员会关于原因存在的决定应是决定性的，并对接受方和公司具有约束力。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应具有接受者与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，如果没有任何此类定义，充分理由应指未经接受者同意而发生以下任何事件：(A)接受者基本工资的实质性减少，但与影响公司高级管理团队的全面削减有关的情况除外；(B)接受者的职责、权力或责任的实质性减少；或(C)接收方主要代表公司提供服务的地理位置发生了超过五十(50)英里的变化。尽管如上所述，上述任何事件均不构成正当理由，除非(1)接收方在该等情况或事件最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明终止正当理由所依赖的条件或事件，(2)公司未能在收到接收方书面通知后三十(30)天内解决构成正当理由的事件或情况，以及(3)接收方在治疗期结束后三十(30)天内实际终止雇用。

4.中央处理器裁决的和解。

(A)正常的付款时间。在符合本计划和本协议条款的情况下，中央处理器奖以现金支付。除第4款(B)项另有规定外，中央审查组奖的任何既得部分的现金将在适用的确定日期后在合理可行的情况下尽快交付给接受者，但在任何情况下不得迟于适用的业绩年度结束后的两个半月。

(B)其他支付事项。尽管有第4(A)段的相反规定，但在根据第5(G)段或第5(H)段归属中央处理组裁决的任何部分的范围内，该归属部分的现金将在归属后在切实可行的范围内尽快(但不迟于30天)交付给接受者。

5.预提税金。

就本协议项下的任何付款或归属事件要求本公司预扣联邦、州、当地或国外税款或其他金额的范围内，接受方同意本公司将预扣根据联邦、州、当地或外国法律规定本公司因中央处理器奖达成和解而应预扣的任何税款，扣缴金额应足以满足法定允许的最低预扣金额。在公司可用于预扣的金额不足的情况下，公司有义务支付任何此类款项，条件是收款人必须作出令公司满意的安排，以支付该等税款的余额或需要预扣的其他金额。

(六)其他没收、追回事项。

如果(A)接受者违反了与公司之间的任何竞业禁止、非邀请书和/或发明转让协议或义务，或违反了任何材料

尊重任何保密协议(本条款(A)中所述的每项协议，即“保护协议”)，(B)公司在其实际获知此类违约之日起一(1)年内通知接收方，以及(C)如果适用，此类违约在该保护协议规定的补救时间内未得到补救(应理解，本条(C)只有在适用的保障协议规定了补救期限的情况下才是本条第6段所述没收和补偿的条件)，如董事会(或其指定人)(1)未作出相反决定，(1)接受者应立即没收根据本协议授予的中央处理器奖的任何当时尚未清偿的部分，不论是否归属，及(2)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内(或第(C)款所述的治疗期结束后，如较后)，在违反保障协议前的两(2)年内根据本中央处理器奖收到的任何现金须予以追回(如本文所述)。

如果在受雇于本公司或任何附属公司或向本公司或任何关联公司提供服务期间，获奖者从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述，则(I)获奖者应立即没收当时尚未支付和未结清的任何CPU奖部分，无论是否已授予，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据CPU奖收到的任何现金应予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼以禁止接受者的活动并追回因此类活动而造成的损害的权利。

此外，在接受者受雇于公司或任何关联公司或向其提供服务的情况下，任何活动(前一段所述活动除外，该活动应遵守该前一段的条款)导致财务重述，根据本协议授予的中央处理器奖而获得的任何现金，仅在以下情况下方可退还：(I)不会基于重述财务报表中描述的公司财务业绩实现适用的业绩目标而归属；(Ii)重述是在作为重述标的的财政期间的最后一天后两(2)年内提交的。为免生疑问，只要重述财务报表中所描述的公司财务业绩足以实现本文就适用支付水平的CPU奖的适用部分提出的基于业绩的归属目标，则不应根据前一句话对现金进行追回。在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的裁决也应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应被视为通过引用纳入本协议)。

收款方未按本款规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何和所有法律行动，以促进其追回。

尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中的任何规定均不阻止接收方在没有事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能的违法行为或以其他方式作证或

参与任何政府当局就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，并且为清楚起见，根据《交易法》第21F条，收件人不被禁止自愿向证券交易委员会提供信息。

7.杂项条文。

(A)继承人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在接受者去世时根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人或个人的利益具有约束力。

(B)通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(I)亲自递送给有权获得通知的一方，(Ii)通过传真确认收到，(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(Iv)通过特快专递服务，地址如下：

致公司：Cumulus Media Inc.

桃树路西北3280号

套房2200

乔治亚州亚特兰大，邮编30305

注意：总法律顾问

            

To the Recipient: ________________

或寄往以前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获得通知的一方最后为人所知的地址。通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真传输时收到，或在有权通过美国邮件或快递服务收到的情况下被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

(三)依法治国。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行。

(D)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，两者共同构成一份相同的文书。

(E)转让。除非本计划或本协议另有规定，否则接受方不得转让根据本协议授予的CPU奖。

(F)可分割性；改革。本协议项下的任何应付款项将获豁免遵守守则第409a节及相关的规定及指引，而即使本协议有任何相反规定，本协议项下的所有应付款项将于本守则第409a节的短期延迟期内支付，以避免收款人支付根据守则第409a节可能施加的任何利息或税务罚款；然而，本公司将不对任何该等利息及税务罚款负责。如果本协议或本计划的任何规定全部或部分无效或不可执行，或适用于任何

根据可能管辖该目的的任何司法管辖区的法律，或者如果本协定或本计划的任何规定需要解释以符合守则第409a节的要求，则该条款应被视为在使其有效和可执行的范围内和以必要的方式进行修改或限制，或在符合守则的要求的范围和方式下进行解释，无论是一般情况下还是适用于此类情况，或应被视为从本协定或计划中删除，视情况所需。本协议或计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，犹如该条款最初被纳入本协议或本协议的修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或计划一样(视情况而定)。

(G)放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。

(H)没有未来获奖权或就业权。根据本协定向受奖者颁发的中央审查小组奖是一项自愿的、酌情作出的一次性奖励，并不构成对今后作出任何奖励的承诺。除法律另有规定外，就遣散费或类似津贴而言，给予中央政策组奖及根据本条例支付的任何款项，不会被视为薪金或其他补偿。本协议中包含的任何内容不得赋予接受者受雇或继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响本公司或其任何关联公司终止雇用或调整接受者薪酬的权利。

(一)修正案。对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；但前提是：(I)未经接收方书面同意，任何修订不得对接收方在本协议项下的权利造成实质性损害，以及(Ii)对于公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的修订，无需接收方的同意。

(J)调整。中央处理器奖和中央处理器奖的条款和条件可根据本计划第2(P)或11节的规定进行调整。

(K)电子交付。本公司可自行决定以电子方式交付与中央处理器奖及受助人参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的任何文件，或以电子方式要求受助人同意参与计划。接收方在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

兹证明，公司和接收方已签署本协议，自上述日期起生效。