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本公司授予购股权持有人按条款及条件购买全部或任何部分股份(“购股权”)的权利及选择权，并受本计划及本计划所载所有限制的规限，本计划以参考方式并入本计划。受购人确认收到了本计划的副本，并确认本公司应保留与授予该期权有关的最终记录以及行使本期权项下的权利。此处授予的选择权是本计划中定义的非法定选择权。

受购股权约束的股份的收购价为每股$(“行使价”)。尽管有上述规定，购股权持有人承认，本公司不能亦不保证美国国税局(“IRS”)会在稍后厘定时同意购股权的每股行使价等于或超过股份于授出日的公平市值。购股权持有人同意，如美国国税局确定购股权的每股行使价格低于股份于授出日的公平市价，则购股权持有人须独自承担与该项厘定有关的任何成本或税务责任。



			(b)			购股权持有人必须自授出日期起至上文所述适用归属日期止任何时间以本公司董事身分受聘，方可归属于该日期归属的部分购股权股份。当受购人因任何原因或无故终止在本公司的服务时，认购权的所有归属即告终止。


			(c)			尽管如上所述，一旦控制权发生变更，截至控制权变更之日为(或曾为)未归属股份的100%(100%)购股权股份此后将成为归属股份。就本协议而言，在一项或多项交易中，“控制权的变更”应被视为发生在下列最早的一项交易中：(A)任何实体、个人或实益所有权集团(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13d-3中定义)购买或以其他方式收购公司的流通股，使持有者因此类收购而拥有超过50%的公司流通股，有权投票选举指示(“表决权股”)；(B)任何实体、个人或集团(本公司或其附属公司或雇员福利计划除外)完成收购要约或交换要约，收购本公司50%以上的已发行有表决权股票；及(C)本公司与一间或多间公司合并或合并的生效时间，而紧接该合并或合并前本公司尚未发行的有表决权股份的持有人持有紧接该项合并或合并后尚存或合并后的法团少于50%的有表决权股份，或(2)将本公司全部或大部分财产或资产转让至本公司拥有至少80%有表决权股份的实体以外，或(3)本公司股东批准本公司清盘或解散。

购股权可透过向本公司发出书面通知(或任何其他经批准的通知形式)而全部或部分行使(只要可根据其条款行使)。该通知须由行使该选择权的人签署，须述明行使该选择权的股份数目，并须载有该计划所要求的保证(如有的话)，并须指明一个日期(星期六、星期日或法定假日除外)，该日期不得早于该书面通知发出日期后五(5)天，亦不得迟于该书面通知日期后十(10)天，该日期须在通常营业时间内，或在公司与行使该选择权的人所协定的其他时间及地点，作为购买股份的日期。并应在其他方面遵守本协议和本计划的条款和条件。于该书面通知所指明的日期(如任何法律或法规规定本公司须于购股权股份发行前就购股权股份采取任何行动，本公司可延长该日期)，本公司将接受购股权股份的付款。


			(b)			公司A类普通股的全部股份(包括但不限于，公司在行使日向受购人交付数量较少的股份，其公平市值等于行使购股权的股份的公平市值超过该等股份的行使价的金额)，但条件是：(I)如果受购人遵守1934年证券交易法第16条(经不时修订)的报告要求，并且如果该等股份是根据期权授予的，则该期权必须在行使本协议项下的期权之前至少六(6)个月被授予，并且(Ii)转让该等股份作为本协议项下的付款不会对本公司造成任何不利的会计后果；



在哪里：
IS=						行使此项权力后须发行的股份数目(四舍五入至若干整股，其余零碎股份以现金支付)

ES=						行使此选择权的股票数量

EP=						每股行权价

FMV=						一股股票的公平市价，由委员会在行使选择权之日以其唯一酌情决定权真诚确定；

本公司须支付与根据本协议发行股份有关的所有原始发行税项，以及本公司因此而必须招致的所有其他费用及开支。本购股权的持有人仅就购股权所涵盖的股份享有股东权利，而该等股份已于购股权正式行使时以持有人名义登记在本公司的股份登记册上。

如果受购人违反了与公司的任何竞业禁止、竞业禁止和/或发明转让协议或义务，或在任何实质性方面违反了任何保密协议(各自为“保护协议”)，公司应在其实际获知此事之日起一(1)年内通知受购人该违约行为，且该违反行为未在该保护协议规定的补救时间内得到纠正(如果适用)，则在董事会(或其指定人)未作出相反决定的情况下，(I)受购人应立即丧失根据本协议授予的选择权，无论是否已授予，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，在未纠正违反保护协议的行为之前的两(2)年内，根据行使期权而收到的任何普通股将被追回(如本文所述)。

如果在受雇于本公司或任何联属公司或向本公司或任何联属公司提供服务期间，购股权受权人从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，而该活动直接导致任何财务重述，则(I)购股权受权人应立即丧失购股权予本公司，不论是否归属本公司，及(Ii)在接获本公司通知后十(10)个营业日内，根据行使购股权而收取的任何普通股须予追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼的权利，以禁止受购人的活动并追回因此类活动而造成的损害。此外，在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的期权也应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被视为纳入本协议)。

就任何受本协议项下“追回”规限的普通股而言，购股权持有人应(A)没收并向本公司支付先前出售或转让该等普通股所产生的任何收益，及(B)在本公司的选择下，(X)出售或转让当时由购股权持有人持有的任何普通股股份并将其变现的任何收益没收并支付予本公司，或(Y)以当时的公平市价及购股权持有人为此支付的金额中较低者向本公司出售或转让该等普通股的任何股份。购股权持有人未能向本公司交还任何证明本段规定须交还的普通股股份的股票，并不妨碍本公司注销任何及所有该等股票及股份。同样，受购权人未按本段规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何和所有法律行动，以促进其追回。

本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送给有权获得通知的一方，(B)通过传真确认收到，(C)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(D)通过特快专递服务，地址如下：

或寄往以前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获得通知的一方最后为人所知的地址。通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真传输时收到，或在有权通过美国邮件或快递服务收到的情况下被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。



致公司：						Cumulus Media Inc.


						注意：总法律顾问

致接受期权的人：


			(a)			在符合第3(B)段条款的情况下，期权份额应分批归属。既得购股权股份将继续可予行使，直至授出日期周年为止。


			(c)			为代替购股权受让人以现金或上文(A)或(B)项所述的其他方式支付行使价，公司向购股权受让人交付如下确定的较少数量的股份(所谓的“净”行使)：


			(d)			通过经纪-交易商交付现金或扩大信贷，被期权受让人已向其提交行使通知或以其他方式表示有意行使期权(所谓的“无现金”行使)；或


1.			授予期权


2.			行权价格


3.			行使选择权


4.			发行股票