Cumulus Media Inc.
限制性股票单位协议
本协议由特拉华州一家公司Cumulus Media Inc.(“公司”)和(“接受方”)1生效(“授予日”)。
鉴于，公司希望授予接受者以其A类普通股(“普通股”)的单位(“限制性股票单位”)为单位的奖励；以及
鉴于，限制性股票单位是根据本公司的长期激励计划(“计划”)发行的，此处使用的任何术语的含义与该计划下的相同(计划中将接受者称为“参与者”)。
因此，现在，考虑到下列相互公约并出于其他有益和有价值的考虑，双方同意如下：
1.批给受限制的股份单位
本公司特此按条款和条件授予接受者限制性股票单位，并遵守本计划和本计划中规定的所有限制和限制，该计划通过引用并入本计划。收件人确认收到本计划的副本。每个限制性股票单位是一个名义金额，代表公司普通股的一股。在符合计划和本协议的条款、条件和归属时间表的情况下，每个受限股票单位构成获得一股普通股的分派的权利。
2.收购价
限制性股票单位的收购价为每股0美元。
3.以接受协议为准的奖励。
本协议项下授予的奖励无效，除非接受者接受本协议，在下面提供的空白处签署并将其返还给公司。
4.作为股东的权利。
接受者不应因根据本协议获得奖励而拥有股东的任何权利，包括但不限于对根据本协议发行的普通股股份进行表决的任何权利，除非和直到(且仅限于)受限股单位已归属，并在此后根据本协议第5和第6款分配普通股股份。

5.
限制性股票单位的归属。
















(a)
在第5(B)段条款的规限下，限售股单位应在每个限售股单位的最后一天分批归属，自授出日期起计。











(b)
接受者必须于授出日期至适用归属日期(定义见下文)期间一直以本公司董事身分受聘，方可归属于该日期归属的限售股份单位部分。一旦接受者因任何原因或无故终止对本公司的服务，所有归属的限制性股票单位将停止，任何未归属的限制性股票单位将被没收。





(c)
尽管如上所述，一旦控制权变更，截至控制权变更日未归属(或曾经归属)的限制性股票单位100%(100%)将在此后归属。就本协议而言，在一项或多项交易中，“控制权的变更”应被视为发生在下列最早的一项交易中：(A)任何实体、个人或实益所有权集团(该术语在1934年《证券交易法》下的规则13d-3中定义)购买或以其他方式收购公司的流通股，使持有者因此类收购而拥有超过50%的公司流通股，有权投票选举指示(“表决权股”)；(B)任何实体、个人或集团(本公司或其附属公司或雇员福利计划除外)完成收购要约或交换要约，收购本公司50%以上的已发行有表决权股票；及(C)本公司与一间或多间公司合并或合并的生效时间，而紧接该合并或合并前本公司尚未发行的有表决权股份的持有人持有紧接该项合并或合并后尚存或合并后的法团少于50%的有表决权股份，或(2)将本公司全部或大部分财产或资产转让至本公司拥有至少80%有表决权股份的实体以外，或(3)本公司股东批准本公司清盘或解散。


(d)
就本协议而言，限制性股票单位的任何部分根据本第5款归属的每个日期应称为“归属日期”。

6.限售股单位结算。
在符合本计划和本协议条款的情况下，限制性股票单位应以普通股进行结算。代表普通股的股票将在每个归属日期后在合理可行的情况下尽快发行给接受者。

7.预扣税金。



(a)
作为向接受者交付任何普通股以结清受限股单位的先决条件，接受者应应本公司的要求，向本公司支付本公司根据所有适用的联邦、州、地方或其他法律或法规所要求的现金数额，以预扣和支付与奖励有关的所得税或其他预扣税(“所需缴纳的税款”)。如收款人在本公司提出要求后未能预支所需税款，本公司可酌情从本公司当时或其后应付予收款人的任何款项中扣除任何所需税款。
 

(b)
经公司批准，接受者可选择以下列任何一种方式履行其预付受限股票单位奖励所需税款的义务：(1)根据第7(A)段向公司支付现金，(2)向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前拥有的普通股(接受者在该股票交付前至少持有六个月，或接受者在公开市场上购买并具有良好所有权)的全部普通股，无任何留置权和产权负担)具有公平市场价值，自与奖励相关的扣缴或缴税义务首次产生之日(“纳税日”)起确定，等于所需的税款；(3)授权公司从普通股中扣留，否则将根据奖励交付给接受者，具有公平市值的完整普通股数量，在纳税日确定，等于所需的税款，(4)在接受者出售(或由接受者已通过其出售的公司可接受的经纪-交易商)若干普通股产生所需税款的股票后的现金支付，该普通股的所需税款在纳税日确定的公平市场价值等于所需税款，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任意组合。任何一小部分普通股被要求履行这种义务应不予理睬，剩余的应付金额应由接受者以现金支付。在全额缴纳所需税款之前，不得交付代表普通股的股票。


8.遵守适用法律。
受限股票单位奖励须受以下条件规限：如奖励归属于任何证券交易所或根据任何法律，或经任何政府机构同意或批准，或采取任何其他行动作为结算受限股票单位及交付本协议项下股份的条件或与此相关，将于授予奖励时发行的普通股的上市、注册或资格，或采取任何其他行动是必需的，则受奖励约束的受限股票单位应以现金结算，其现金等同于当时归属的受限股票单位可交付普通股股份的公平市价。本公司同意作出合理努力以达成或取得任何该等上市、注册、资格、同意或批准。

9.没收。
如果接受者违反了与公司的任何竞业禁止、竞业禁止和/或发明转让协议或义务，或在任何实质性方面违反了任何保密协议(每一项“保护协议”)，则公司应在其实际获知此事之日起一(1)年内通知接受者该违反行为，且该违反行为未在该保护协议规定的补救时间内得到纠正，则在董事会(或其指定人)未作出相反决定的情况下，(I)接受者应立即没收根据本协议授予的任何当时尚未发行的限制性股票，无论是否归属，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，在未解决违反保护协议的行为之前的两(2)年内，根据本裁决收到的任何普通股将被追回(如本文所述)。
如果接受者在受雇于本公司或任何联属公司或向其提供服务期间从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述，则(I)接受者应立即没收当时尚未发行的任何限制性股票单位，无论是否归属于本公司，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据奖励收到的任何普通股应予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼以禁止接受者的活动并追回因此类活动而造成的损害的权利。
在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或普通股上市或报价所在的纽约证券交易所或任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的奖励也应(包括在


追回、没收或类似要求(这些要求应被视为通过引用纳入本协议)。
对于任何受本协议“追回”限制的普通股，接受者应(A)没收该普通股先前出售或转让时实现的全部价值并向公司支付，(B)根据公司的选择，(X)出售或转让接受者当时持有的该普通股的任何股份并将其变现的全部价值没收并支付给公司，或(Y)向本公司无偿转让该普通股的任何股份。收件人未能向本公司交还根据本段规定须退还的普通股股票的任何证书，并不妨碍本公司注销任何及所有该等证书和股票。同样，收款方未能按照本款规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何和所有法律行动，以促进其追回。

10.
杂项条文。
 

(a)
某些术语的含义。如本文所用，“背心”一词应指不再被没收(上文第9段规定的除外)。
 

(b)
接班人。本协议对本公司的任何一名或多名继承人以及在接受者去世时根据本协议或本计划获得本协议项下任何权利的任何个人或个人的利益具有约束力。
 

(c)
通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送给有权获得通知的一方，(B)通过传真确认收到，(C)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(D)通过特快专递服务，地址如下：
 

致公司：Cumulus Media Inc.
注意：总法律顾问
致收件人：
或寄往以前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获得通知的一方最后为人所知的地址。通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真传输时收到，或在有权通过美国邮件或快递服务收到的情况下被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。
(d)
治国理政。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和执行。

(e)
对应者。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，两者共同构成一份相同的文书。
 

(f)
转账。除非本计划或本协议另有规定，否则受让方不得转让根据本协议授予的限制性股票单位。



(g)
可分离性；改革。根据本协议应支付的任何款项应符合《守则》第409a条，以及
为避免收款人支付根据守则第409A条可能施加的任何利息或税务罚金，本公司将不承担任何此等利息及税项罚金，或将会是不受守则第409A节约束的短期延期付款。如果本协定或本计划的任何规定在适用于任何情况的任何司法管辖区的法律下全部或部分无效或不能执行，或者如果本协定或本计划的任何规定需要解释以符合守则第409a节的要求，则该规定应被视为在使其有效和可执行所需的范围和方式上，或在必要的范围和方式下，按照守则的一般要求或适用于该情况的要求进行解释。或应被视为从本协议或本计划中删除(视情况需要而定)，本协议或本计划应在法律允许的最大范围内被解释和执行，犹如该条款最初被纳入本协议或本计划被修改或限制，或该条款最初未被纳入本协议或本计划一样(视情况而定)。

(h)
放弃陪审团审判。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。
兹证明，公司和接收方已签署本协议，自上述日期起生效。

Cumulus Media Inc.收件人：
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