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本公司已按条款及条件向受让人授予限制性股票单位(“RSU”)，并受本计划及本计划所载的所有限制及限制所规限，本计划在此并入作为参考。如果本协议和本计划的规定有任何不一致之处，应以本计划为准。收件人确认收件人已收到本计划的副本。每个RSU代表根据本协议和本计划中规定的条款和条件获得一股普通股的权利。

接受方不应因收到本协议项下的RSU而拥有股东的任何权利，包括但不限于对根据本协议将发行或转让的普通股进行投票的任何权利，除非及直至(且仅限于)RSU已归属且此后根据本协议第5及6段分派普通股。

(I)一般情况。除本款第5款另有规定外，只要已确定绩效RSU(如下文所述)的适用EBITDA目标已在适用的绩效年度(定义如下)内实现，且接受者从授予之日起至适用绩效年度的12月31日期间一直连续受雇于本公司或子公司，则绩效RSU应被授予。此种决定应在不迟于适用业绩年度后一个日历年度的3月15日作出(每个日期为“确定日期”)。

(Ii)绩效指标。在每个日历年结束的每个日历年(每个“履约年度”)，将根据EBITDA业绩赚取(如果有的话)大约的履约RSU(在每一种情况下，“PSU部分”)。在截至业绩年度的业绩年度，EBITDA目标为美元(或董事会为该日历年制定的其他EBITDA目标)。不迟于其他每个执行年度的第一个日历季度结束时，审计委员会应确定该执行年度适用的EBITDA业绩目标，并将其传达给接受方。

(Iii)派息机会。对于有资格就分别结束的业绩年度归属的每个PSU部分，如果达到适用业绩年度EBITDA目标的不到百分比(%)，则有资格就该业绩年度归属的PSU部分应全部没收。如果至少达到了适用业绩年度EBITDA目标的百分比(%)，但低于(%)，则有资格就该业绩年度授予的PSU部分的百分比应归属，归属百分比由EBITDA目标的实现百分比(%)和EBITDA目标的实现百分比(%)之间的线性插值法确定(在这种情况下，有资格在该年度归属的PSU部分的百分比(%)将被归属)有资格就该业绩年度归属的PSU部分的百分比(%)将归属)。如果达到了特定业绩年度EBITDA目标的百分比(%)或更多，则有资格就该业绩年度授予的PSU部分应全部归属。

(B)基于时间的RSU。在第5(C)及(D)段条款的规限下，以时间为基准的RSU(“RSU部分”)应于授出日期的每个周年纪念日(每个该等周年纪念均为“归属日期”)归属，惟接受人须自授出日期起至该归属日期期间一直连续受雇于本公司或附属公司。

(C)没收；符合资格的终止。除第5(C)段或第5(D)段另有规定外，当接受者因任何理由或无理由终止受雇于本公司时，(I)在适用的业绩年度结束前，或(Ii)在任何RSU部分的归属日期之前，该PSU部分或RSU部分(视何者适用而定)应被没收。尽管如上所述，如果接受者因以下原因终止受雇于公司：(I)公司无故终止雇用，(Ii)接受者有正当理由终止雇用，(Iii)死亡，或(Iv)残疾(一旦成为残疾，接受者终止雇用)(因前一款第(I)至(Iv)款所述任何原因终止雇用，在此称为“合格终止”)，(X)自符合资格终止之日起，当时尚未完成及未归属(如有)的按时间计算的RSU的归属，须按本应于下一个归属日期归属的按时间计算的按时间计算的RSU的数目加快，及(Y)在发生按资格终止的业绩年度内有资格归属业绩的业绩RSU(如有)仍未完成，并有资格就终止年度的业绩进行归属，并将根据该年度的适用EBITDA目标所达致的成绩进行归属。

(D)控制权的变更。尽管有上文第5(A)、(B)和(C)段的规定，如果公司无故或有充分理由终止受聘人的雇佣关系，在紧接控制权变更前三(3)个月或紧随控制权变更后十二(12)个月内的任何时间，截至雇佣终止之日未归属(且尚未被没收)的RSU的100%(100%)应在此后归属。

(I)就本协议而言，“因由”应具有接收方与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，并且在没有任何此类定义的情况下，应指以下任何事件的发生：(A)接收方盗窃或挪用、或企图盗窃或挪用公司或其关联公司的金钱或财产，接收方实施或企图实施欺诈，或参与对公司或其关联公司的欺诈或企图欺诈，或接收方未经授权挪用，或接受者企图挪用本公司或其关联公司的任何有形或无形资产或财产；(B)受助人犯了重罪或任何其他罪行，而其所犯罪行导致公司或

公司关联公司；(C)收件人在履行对公司及其关联公司的职责时存在严重疏忽或故意行为不当，或故意不履行职责(身体疾病或丧失工作能力除外)；或(D)就披露或使用本公司或本公司的联属公司、客户、客户、潜在客户或并购目标的机密信息，或根据接收方不时须遵守的任何竞业禁止义务与本公司或本公司的联属公司进行竞争而不时受到接受者的任何重大限制的任何重大违反行为。如果接收方不再是本公司及其关联公司的员工，且当时存在其他原因，则就本协议而言，应被视为因其他原因终止工作。委员会关于原因存在的决定应是决定性的，并对接受方和公司具有约束力。

(Ii)就本协议而言，“充分理由”应具有接受者与公司之间的任何雇佣协议赋予该术语的含义，如果没有任何此类定义，充分理由应指未经接受者同意而发生以下任何事件：(A)接受者基本工资的实质性减少，但与影响公司高级管理团队的全面削减有关的情况除外；(B)接受者的职责、权力或责任的实质性减少；或(C)接收方主要代表公司提供服务的地理位置发生了超过五十(50)英里的变化。尽管如上所述，上述任何事件均不构成正当理由，除非(1)接收方在该等情况或事件最初存在后九十(90)天内向公司发出书面通知，说明终止正当理由所依赖的条件或事件，(2)公司未能在收到接收方书面通知后三十(30)天内解决构成正当理由的事件或情况，以及(3)接收方在治疗期结束后三十(30)天内实际终止雇用。

(B)其他支付事项。尽管第6(A)段有相反规定，但如任何股份单位根据第5(C)段或第5(D)段归属，则代表受该等股份单位规限的普通股的股票将于归属后在实际可行范围内尽快(但不迟于30日)交付予收受人。

在本协议项下，本公司须扣缴联邦、州、地方或外国税项或其他与向收件人交付普通股或任何其他付款或归属事件有关的款项，而本公司可供预扣的金额不足时，收款人须作出令本公司满意的安排，以支付该等税项余额或须预扣的其他款项，而该等安排(由委员会酌情决定)可包括放弃该等利益的一部分。如果接受者的利益将以普通股的形式获得，而接受者没有安排支付税款或其他金额，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留价值等于要求扣缴的金额的普通股。尽管有上述规定，当接受者须向本公司支付根据适用的收入、雇佣、税务或其他法律规定须扣留的款项时，除非委员会另有决定，否则接受者可选择从须交付予接受者的普通股中扣留价值相等于须扣留的金额的普通股，或将该接受者持有的其他普通股交付本公司，以履行全部或部分责任。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于收益计入接受者收入之日这些普通股的公平市场价值。在任何情况下，根据本第7款扣缴和交付的普通股的公允市值都不会超过要求扣缴的最低金额, 除非该额外预扣款项是委员会批准的。

本公司应尽合理努力遵守所有适用的联邦和州证券法和证券交易所要求；然而，尽管本计划和本协议有任何其他规定，如果根据本协议发行普通股将导致违反任何该等法律或要求(由委员会合理确定)，则RSU应以现金结算，其金额等于适用付款日的每股市值乘以当时归属的RSU的可交付普通股数量。

《保护协议》)，(B)公司在其实际获知违约之日起一(1)年内通知接收方，以及(C)如果适用，此类违约在该保护协议规定的补救时间内未得到补救(应理解，本条款(C)仅在适用的保障协议规定了补救期限的情况下才是本第9款所述没收和补偿的条件)，则，如果董事会(或其指定人)作出相反决定，(1)接受方应立即没收根据本协议授予的任何当时未解决的RSU，(2)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内(或第(C)款所述的治疗期结束后，如较晚)，在违反保障协议之前的两(2)年内根据本奖励收到的任何普通股将被追回(如本文所述)。

如果在受雇于本公司或任何联属公司或向本公司或任何联属公司提供服务期间，接受者从事构成欺诈或其他故意不当行为的活动，并且该活动直接导致任何财务重述，则(I)接受者应立即没收当时尚未偿还的任何RSU，无论是否归属于本公司，以及(Ii)在收到本公司的通知后十(10)个工作日内，根据奖励收到的任何普通股应予以追回。此外，公司将保留在衡平法或法律上提起诉讼以禁止接受者的活动并追回因此类活动而造成的损害的权利。

此外，在公司政策或适用法律(包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第304条和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条)和/或纽约证券交易所或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价服务的规则和法规要求的范围内，根据本协议授予的奖励也应受到(包括追溯的)追回、没收或类似要求的约束(这些要求应通过引用被视为纳入本协议)。

就本协议项下须予“追回”的任何普通股而言，接受者应(A)没收该等普通股先前出售或转让时的全部变现价值并向本公司支付，及(B)根据本公司的选择，(X)出售或转让接受者当时持有的任何该等普通股并将其变现的全部价值没收并支付予本公司，或(Y)向本公司无偿转让任何该等普通股。受赠人未能向本公司交还任何证明本段规定须交还的普通股的股票，并不妨碍本公司注销任何及所有该等股票及股份。同样，收款方未能按照本款规定向本公司支付任何现金，并不妨碍本公司采取其认为适当的任何和所有法律行动，以促进其追回。

尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不阻止接收方在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府当局关于可能违法行为的调查或诉讼，并且为清楚起见，接收方不被禁止根据《交易法》第21F条自愿向美国证券交易委员会提供信息。

(B)通知。本协议规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(I)亲自递送给有权获得通知的一方，(Ii)通过传真确认收到，(Iii)通过美国邮政服务在美国邮寄，或(Iv)通过特快专递服务，地址如下：

或寄往以前曾以相同方式发出通知的其他一个或多於一个地址，或寄往有权获得通知的一方最后为人所知的地址。通知、请求或其他通信应被视为在亲自递送、确认收到传真传输时收到，或在有权通过美国邮件或快递服务收到的情况下被视为已收到；但如果在正常营业时间内未收到通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

(F)可分割性；改革。本协议项下的任何应付款项将获豁免遵守守则第409a节及相关的规定及指引，而即使本协议有任何相反规定，本协议项下的所有应付款项将于本守则第409a节的短期延迟期内支付，以避免收款人支付根据守则第409a节可能施加的任何利息或税务罚款；然而，本公司将不对任何该等利息及税务罚款负责。如果本协议或本计划的任何条款全部或部分无效或不可执行，或适用于任何情况，根据任何管辖该目的的司法管辖区的法律，或者如果本协议或本计划的任何条款需要解释为符合本守则第409a节的要求，则

条款应被视为已被修改、限制或解释，其修改、限制或解释的范围和方式应被视为符合《守则》的要求(一般地或适用于该情况)，或被视为已从本协议或本计划中删除(视情况需要而定)，且应在法律允许的最大范围内解释和执行本协议或本计划，如同该条款最初已被纳入本协议或本计划一样，或该条款最初未被纳入本协议或本计划(视情况而定)。

(G)放弃陪审团审讯。对于因本协议或本协议拟进行的交易或事件或本协议任何一方的任何行为过程、交易过程、声明(无论是口头或书面声明)或行动而引起或与之相关的任何法律程序中的任何索赔或诉讼原因，本协议的每一方均不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同双方均同意，任何和所有此类索赔和诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。本协议的每一方均进一步放弃寻求将任何此类放弃陪审团审判的法律程序与不能或没有放弃陪审团审判的任何其他法律程序合并的权利。

(H)没有未来获奖权或就业权。根据本协议向接受者授予RSU是一种自愿的、酌情的一次性奖励，并不构成对未来作出任何奖励的承诺。除非法律另有要求，否则发放RSU和根据本合同支付的任何款项不会被视为任何遣散费或类似津贴的工资或其他补偿。本协议中包含的任何内容不得赋予接受者受雇或继续受雇于本公司或其任何关联公司的任何权利，也不得以任何方式限制或影响本公司或其任何关联公司终止雇用或调整接受者薪酬的权利。

(一)修正案。对本计划的任何修订应被视为对本协议的修订，只要该修订适用于本协议；但前提是：(I)未经接收方书面同意，任何修订不得对接收方在本协议项下的权利造成实质性损害，以及(Ii)对于公司认为为确保遵守守则第409A条或交易所法案第10D条所需的修订，无需接收方的同意。

(K)电子交付。公司可自行决定以电子方式交付与RSU和接受者参与计划有关的任何文件，或未来可能根据计划授予的奖励，或通过电子方式请求接受者同意参与计划。接收方在此同意通过电子交付方式接收此类文件，并在提出请求时同意通过由公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。


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